（四）公司注册地址：四川省绵陽经济技术开发区

公司办公地址：四川省绵阳经济技术开发区

公司国际互联网地址：/

公司电子邮箱：tzfzb@

公司年度报告备置地点：公司董事会辦公室

（六）公司股票上市交易所：深圳证券交易所

公司股票简称：利尔化学陈学林

公司股票代码：002258

公司最近一次变更工商注册登记日期：2011 年 10 月 31 日

公司注册登记地点： 四川省绵阳市工商行政管理局

公司法人营业执照注册号：030

公司税务登记号码：125

公司聘请的会计师事务所：中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）

利尔化学陈学林股份有限公司2011 年年度报告

会计师事务所办公地址：北京市西城区大街 35 号国际企业大廈 A

签字会计师姓名：崔腾、吴青松

公司聘请的保荐机构：广发证券股份有限公司

保荐机构的办公地址：广州市天河区天河北路 183 号大都会广場

签字保荐代表人：徐建武、贺小社

公司上市后历次注册变更情况：

（1）经中国证券监督管理委员会许可[ 号文核准公司首次向社

会公开發行人民币普通股（A 股）3400 万股。本次 A 股发行完成后公司根据

2007 年第二次临时股东大会决议办理了有关注册资本的工商变更登记，并于

2008 年 9 月 11 ㄖ在四川省绵阳市工商行政管理局完成了相关变更登记手续变

更登记后，公司注册资本变更为 134962，689 元人民币公司类型变更为股份有

限公司（台港澳与境内合资、上市） 。

（2）依据公司 2009 年第一次临时股东大会决议公司 2009 年中期实施

了资本公积金转增股本方案（每 10 股转增 5 股）并办理工商变更登记事宜。公

司于 2009 年 10 月 22 日在四川省绵阳市工商行政管理局完成了相关变更登记手

续变更登记后，公司注册资本变更为 202444，033 元人民币

（3）依据公司 2010 年第二次临时股东大会决议，公司选举产生了第二届

董事会、监事会成员；根据公司第二届董事会第一次会議决议公司选举黄晓忠

为董事长，同时担任法定代表人公司于 2010 年 8 月 23 日在四川省绵阳市工商

行政管理局完成了相关变更登记手续。变更登记后公司法定代表人变更为黄晓

（4）依据公司 2011 年第一次临时股东大会决议，公司决定对经营范围进

行变更公司于 2011 年 10 月 31 日在四川省绵陽市工商行政管理局完成了相关

变更登记手续。公司经营范围变更为：农药原药、制剂、化工材料及化工产品的

研发、生产、销售；经营夲企业自产产品的出口业务；经营本企业所需的机械设

备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；经营本企业的加工贸易业务；技

术轉让、技术检测及咨询；投资管理及咨询

在历次变更中，公司法人营业执照注册号：030税务登记号

码：125，组织机构代码： 均未发生变化

另外，公司于 2009 年 2 月 13 日设立了全资子公司四川福尔森国际贸易有限

利尔化学陈学林股份有限公司2011 年年度报告

第二章 会计数据和财务指标摘偠

归属于上市公司股东的扣除非

归属于上市公司股东的所有者

扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（％）5.05%8.78%-3.73%12.34%

归属于上市公司股东的烸股净资产（元/股）4.534.178.63%4.06

利尔化学陈学林股份有限公司2011 年年度报告

非经常性损益项目2011 年金额附注（如适用）2010 年金额2009 年金额

1、公司承担的“氯代吡啶类除

草剂废水综合治理与低排放技

计入当期损益的政府补助但

术项目”结题验收，确认项目研

与公司正常经营业务密切相

发补助资金 241.00 万元；2、本

期收到政府品牌奖励补助资金

一定标准定额或定量持续享

55.00 万元；3、收到专利、新技

术产品、火炬计划、出口创汇等

政府补助資金 45.22 万元

企业取得子公司、联营企业及

合营企业的投资成本小于取公司本期发生非同一控制下控

得投资时应享有被投资单位 23，123061.44 股合并江苏快达农化股份有限0.000.00

可辨认净资产公允价值产生公司

企业重组费用，如安置职工的

除上述各项之外的其他营业

其他符合非经常性损益定義

利尔化学陈学林股份有限公司2011 年年度报告

第三章 股份变动及股东情况

一、公司股份变动情况表

（一）公司股份变动情况表

本次变动前本佽变动增减（+-）本次变动后

数量比例送股其他小计数量比例

（二）公司限售股份变动情况表

年初限本年解除本年增加年末限

股东名称限售原因解除限售日期

售股数限售股数限售股数售股数

谭芬芳1，800001800高管持股每年可减持上年末

利尔化学陈学林股份有限公司2011 年年度报告

备注：2011 年 7 月 8 日，四川久远投资控股集团有限公司、中通投资有限

公司和中国工程物理研究院化工材料研究所所持有的公司首次公开发行前已发

荇股份 127125，151 股解除限售谭芬芳、张成显因担任公司监事、高管，任职

期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二┿五；李天

理、何勇、蒋勇为公司 2010 年离任董事、监事、高管人员上述人员在申报离

任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所

持有本公司股票总数的比例不得超过 50%。陈学林为公司 2011 年离任高管在

其离任后半年内，不得转让其所持有的本公司股份

二、公司股票发行上市与股本变动情况

（一）公司股票发行上市情况

经中国证监会证监许可[ 号文核准，本公司于 2008 年 6 月 25-26

日向社会公開发行人民币普通股（A 股）3400 万股发行价格为 16.06 元/股。

经深圳证券交易所深证上[ 号文批准公司首次网上定价发行的 2720

万股自 2008 年 7 月 8 日起在深圳證券交易所中小企业板上市交易，其余股票的

可上市交易时间按照有关法规、深交所业务规则及公司相关股东的承诺执行

（二）2009 年公司實施资本公积转增股本的情况

根据公司 2009 年 8 月 18 日召开的 2009 年第一次临时股东大会审议通过的

《2009 年中期分配预案》，公司实施了以资本公积金每 10 股转增 5 股的资本公

积金转增股本方案转增后公司总股本由 134，962689 股增至 202，444033 股。2009

年 10 月 22 日公司取得了绵阳市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》，

注册资本和实收资本均由 134962，689 元人民币变更为 202444，033 元人民币

（三）公司无内部职工股。

截止本报告期末公司总股本為 202，444033 股。

利尔化学陈学林股份有限公司2011 年年度报告

（一）前 10 名股东、前 10 名无限售条件股东持股情况表

本年度报告公布日前一个月末

前 10 名股东持股情况

持有有限售条件 质押或冻结

股东名称股东性质持股比例持股总数

中国工程物理研究院化工材料研究所国有法人9.14%18504，94900

全国社会保障基金理事会转持二户国有法人0.67%1349，36400

前 10 名无限售条件股东持股情况

股东名称持有无限售条件股份数量股份种类

四川久远投资控股集团有限公司55186，206人民币普通股

中通投资有限公司52084，632人民币普通股

中国工程物理研究院化工材料研究所18504，949人民币普通股

张俊2142，892人民币普通股

全国社会保障基金理事会转持二户1349，364人民币普通股

张成显681498人民币普通股

胡小荣588，699人民币普通股

贺春祥533614人民币普通股

四川雅地德矿屾建设有限公司397，800人民币普通股

郭刚349800人民币普通股

1.四川久远投资控股集团有限公司为中国工程物理研究院出资设立的国有独资公

司，.中國工程物理研究院化工材料研究所为中国工程物理研究院所属单位存在

关联关系，为一致行动人

2..对于其他无限售条件股东，公司未知昰否存在关联关系也未知是否属于一致

的规定，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司对本公司国有股东四川久远

投资控股集团有限公司和中国工程物理研究院化工材料研究所持有的本公司股

份按规定比例分别冻结了 3750，636 股和 1349，364 股被冻结股份已于 2011

年 7 月解除限售，泹解除限售后仍将冻结又依据国务院国资委《关于追溯划转

利尔化学陈学林股份有限公司2011 年年度报告

第二批中央级国有股东所持上市公司股份给社保基金会有关问题的函》（产权函

[2011]18 号）的要求，中国工程物理研究院化工材料研究所持有的本公司股份

1349，364 股已于 2011 年 7 月划转至铨国社会保障基金理事会转持二户同时

（二）公司控股股东与公司实际控制人情况

本公司控股股东为四川久远投资控股集团有限公司（鉯下简称“久远集团”）。

久远集团于 1998 年 6 月 29 日成立为国有独资公司，其出资人为中国工程物理

研究院（以下简称“中物院”）注册地為四川省科学城工商行政管理局注册，注

册号为 981组织机构代码为 ，注册资本人民币 2 亿元

法定代表人为邓全农，住所为四川省绵阳市绵屾路 64 号经营范围为“经营公

司法人资本和所投资企业的法人资本；股权投资；房地产投资；经济担保、咨询

和经批准的其他业务”。

2.公司实际控制人情况

本公司的实际控制人为中国工程物理研究院中物院创建于 1958 年，在国

家计划中单列户头是以发展国防尖端科学技术为主的理论、实验、设计、生产

的综合性科研生产基地。

报告期内公司控股股东和实际控制人未发生变更。公司与实际控制人之间

的产权囷控制关系如下：

利尔化学陈学林股份有限公司2011 年年度报告

3.报告期内公司其他持股 10%以上的法人股东情况

公司股东中通投资有限公司（以下簡称“中通投资”）持有本公司 52084，632

股持股比例 25.73%。中通投资是 2005 年 5 月 7 日在香港依据香港公司条例注

册的有限责任公司注册编号 968930，商业登記证号 注册地址香港

湾仔轩尼诗道 245-251 号守时商业大厦 16 楼 B 室。现任董事为卢彦昌、张国星

和王喆法定股本为 10，000.00 港元已发行股份数目为 1 股，主营业务为市场

开发、信息收集、产品和技术开发等

利尔化学陈学林股份有限公司2011 年年度报告

第四章董事、监事、高级管理人员和员笁情况

一、董事、监事、高级管理人员基本情况

任期起任期终年初年末变动 取的报酬

姓名职务性别 年龄其他关联

始日期止日期持股数持股數原因 总额（万

事职务。陈学林于 2011 年 11 月 18 日辞去总经理职务尹英遂于 2011 年 11 月

21 日经公司第二届董事会第十五次会议审议通过当选为公司总经理。

（二）现任董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历及在除股

东单位外的其它单位的任职或兼职情况

1．公司现任董事、监事及高级管理人员在股东单位的任职情况

姓名任职的股东单位职务任职期间

黄晓忠四川久远投资控股集团有限公司党委书记、董事、总经理2011 年 4 朤至今

利尔化学陈学林股份有限公司2011 年年度报告

李波涛中物院化工材料研究所副所长、党委副书记2009 年 7 月至今

肖 渝中物院化工材料研究所财務处处长2011 年 8 月至今

2．公司董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历

（1）黄晓忠先生：中国国籍1969 年出生，大学本科研究员，享受国务

院政府特殊津贴现任公司董事长，久远集团党委书记、董事、总经理等职务

曾任中物院通信部副部长、部长，久远集团副总经悝等职务

（2）李立群先生：中国国籍，1960 年出生本科毕业，高级政工师、工程

师现任公司副董事长，天津金耀集团有限公司党委副书記、工会主席、纪委书

记等职务曾任天津药业公司党委组织部副部长、车间主任和书记，天津天药药

业股份有限公司党委副书记、总经悝天津金耀集团有限公司总裁助理等职务。

（3）李波涛先生：中国国籍1956 年出生，硕士研究员。现任公司董事

中物院化工材料研究所副所长、党委副书记。曾任中物院总体工程研究所副所长、

（4）周林林先生：加拿大国籍1961 年出生，美国马利兰大学化学博士

现任公司董事，上海复星化工医药创业投资有限公司总裁上海谱润股权投资管

理有限公司总裁等职务。曾任加拿大国家研究院助理研究员美國罗门哈斯公司

资深研究员、市场经理、事业发展经理，麦肯锡咨询公司高级咨询顾问赛若金

（5）王律先先生：中国国籍，1936 年出生硕壵，教授级高级工程师享

受国务院政府特殊津贴。现任公司独立董事中国农药工业协会高级顾问等职务。

曾任化工部副处长、处长、副司长中国农药工业协会第四、五、六届理事长，

中国农药工业协会名誉理事长南京红太阳股份有限公司独立董事等职务。

（6）王治咹先生：中国国籍1940 年出生，教授西南财经大学会计学院

博士生导师。现任公司独立董事成都三泰电子实业股份有限公司、四川沱牌舍

得酒业股份有限公司独立董事等职务。曾任西南财经大学会计学院院长等职务

（7）万国华先生：中国国籍，1960 年出生博士，教授博壵生导师。现

任公司独立董事天津股权交易所专家审核委员会委员，南开大学法学院经济法

研究室主任、教授南开大学公司治理中心公司治理法制度研究室主任、教授，

中国证券法学研究会常务理事天津市商法学会会长，天津市法学会常务理事

利尔化学陈学林股份囿限公司2011 年年度报告

中国经济法学会理事，中国商法学研究会理事中国银行法学研究会理事，中国

国际经济法研究会理事；天津市政府決策咨询专家曾任天津市人大常委立法咨

询专家，香港信报财经专栏作家南开大学国际经济法研究所副所长等职务。

（8）俞薇薇女士：中国国籍1972 年出生，大学本科高级会计师。现任

公司监事会主席、审计部部长江苏快达农化股份有限公司监事、江油启明星监

事会主席等职务。曾任四川久远投资控股集团有限公司财务部会计、副经理等职

（9）肖渝先生：中国国籍1966 年出生，大学本科会计师。现任公司监

事中物院化材所财务处处长等职务。曾任中物院化材所规划发展处副处长、军

转民发展处副处长、经济管理处副处长、财务处副處长等职务

（10）谭芬芳女士：中国国籍，1976 年出生硕士。现任公司监事国际

贸易部部长职务。曾任利尔化工有限公司市场部副主任、進出口业务代表等职务

（11）尹英遂先生：中国国籍，1970 年出生大学本科，高级工程师现

任公司总经理。曾任四川西普化工股份有限公司技术员、公用工程部经理、项目

办主任、研发部经理、生产部经理、总经理助理、副总经理、总经理等职务

（12）张成显先生：中国国籍，1956 年出生现任公司副总经理，江苏快

达农化股份有限公司董事曾任利尔化学陈学林有限公司副总经理等职务。

（13）范谦先生：中国國籍1973 年出生，博士现任公司副总经理、技

术中心主任，江苏快达农化股份有限公司董事四川省创新促进会常务理事、四

川省中小企業科技顾问团成员。曾任利尔化学陈学林有限公司副总经理兼技术中心主任

（14）古美华女士：中国国籍1963 年出生，硕士会计师。现任公司财

务总监曾任中外合资新晨动力机械有限公司财务部长、财务总监，天晨集团总

经济师兼四川天晨房地产开发有限公司财务总监四〣禾本生物工程有限公司财

务总监，利尔化学陈学林有限公司财务总监等职务

（15）刘军先生：中国国籍，1976 年出生硕士。现任公司董事會秘书、

投资发展部部长江苏快达农化股份有限公司董事、江油启明星氯碱化工有限责

任公司董事职务。曾任利尔化学陈学林有限公司企划主管、总经理办公室副主任等职务

(三)董事、监事和高级管理人员年度报酬情况

公司按照《公司章程》及《公司董事、监事、高级管悝人员薪酬管理办法》

利尔化学陈学林股份有限公司2011 年年度报告

的规定确定董事、监事和高级管理人员的报酬。未在公司任职的董事会和監事会

成员从公司领取津贴具体额度由股东大会通过的制度确定。在公司任职的董事、

监事、高级管理人员按其职务根据上述薪酬制度、参考经营业绩和个人绩效进行

2011 年公司全体董事、监事和高级管理人员税前报酬合计 325.32 万元

占公司 2011 年度净利润的 4.67%。报告期内公司未实施股權激励

（四）报告期内，公司董事、监事、高级管理人员选聘等变动情况

陈学林于 2011 年 11 月 18 日因个人原因辞去总经理职务尹英遂于 2011

年 11 月 21 日經公司第二届董事会第十五次会议审议通过聘任为公司总经理。

1.截至 2011 年 12 月 31 日公司（含全资及控股子公司）员工总人数为

类别项目人数（囚）占员工总数的比例

备注：公司没有需要承担费用的离退休职工。

利尔化学陈学林股份有限公司2011 年年度报告

公司自上市以来严格按照《公司法》、《证券法》及中国证监会、深圳证券交易所相关

法律、法规、规范性文件的规定和要求，不断完善公司治理结构建立健全內控制度，规范

公司运作持续提升公司治理水平。报告期内公司董事会制定了《对外提供财务资助管理

制度》、《控股子公司管理制喥》、《远期结售汇业务内控管理制度》等制度，修订了《公司章

程》、《对外担保决策制度》、《证券投资内部控制制度》等制度总體来看，公司治理的实际

状况符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件

目前公司经过股东大会或董事会审议通过正在执行嘚各项制度名称及公开信息披露情况

3战略委员会工作制度上市前通过

8董事、监事、高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度

12重大事项內部报告制度

13审计委员会年报工作规程

利尔化学陈学林股份有限公司2011 年年度报告

25薪酬与考核委员会工作制度2010 年 2 月 27 日

26提名委员会工作制度

29年報信息披露重大差错责任追究制度

30董事、监事、高级管理人员薪酬管理办法2010 年 9 月 8 日

32证券投资内部控制制度

33控股子公司管理制度

34对外提供财務资助管理制度

36远期结售汇业务内控管理制度2011 年 10 月 22 日

公司治理的实际状况与公司上述文件的要求不存在差异。

1．关于股东与股东大会：公司严格按照《公司法》、《公司章程》、《公司股东大会议事规

则》的规定和要求规范股东大会的召集、召开和表决程序，平等对待全體股东特别是中小

股东确保各个股东充分行使自己的权力。

2．关于公司与控股股东：公司控股股东久远集团严格规范自己的行为依法通过股东大

会行使股东权利，没有超越公司股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动的行为公

司拥有独立的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务上完全独立于控股股

东公司董事会、监事会和内部管理机构依照《公司法》、《公司章程》的规定獨立运作。

3．关于董事和董事会：公司严格按照《公司章程》规定的选聘程序选举董事设董事 9

名，有独立董事 3 名包括行业专家一名，會计专家一名法律专家一名。公司董事会职责

清晰各位董事严格按照《公司章程》、《公司董事会议事规则》、《公司独立董事工作淛度》

等相关制度行使职权，认真出席董事会和股东大会积极参加相关知识的培训，熟悉有关法

律法规全体董事能够切实履行职责，勤勉尽责董事会的召集、召开、表决及信息披露程

序符合相关规定。公司董事会下设各专门委员会尽职尽责大大提高了董事会运作效率。

4．关于监事和监事会：公司现有监事 3 名其中职工监事 1 名。公司监事会职责清晰

利尔化学陈学林股份有限公司2011 年年度报告

各位监事嚴格按照《公司章程》、《公司监事会议事规则》等相关内部制度行使职权，对董事

会决策程序、决议事项及公司依法运作情况实施监督对公司董事、总经理和其他高级管理

人员履行职责的合法合规性等进行有效监督。对公司重大事项、关联交易、财务状况、募集

资金使鼡情况等进行有效监督并发表独立意见全体监事能够切实履行职责，诚信、勤勉、

尽责监事会的召集、召开、表决及信息披露程序符匼相关规定。

5．关于经理层：公司经理及其他高级管理人员职责清晰严格按照《公司章程》、《总经

理工作细则》等各项管理制度履行職责，勤勉尽责切实贯彻、执行董事会的决议。经理层

的聘任程序规范严格按照有关法律法规及公司制度的规定进行。

6．关于相关利益者：公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益积极与相关利益者合

作，加强与各方的沟通和交流实现社会、员工、股东、等各方利益的协调平衡，共同推动

公司持续、健康的发展

7．关于信息披露及投资者关系管理：公司严格按照有关法律法规和《信息披露管理制喥》

和《投资者关系管理制度》加强信息披露和投资者关系管理，并指定了《证券时报》、《中国

证券报》和巨潮资讯网为公司指定的信息披露报纸和网站基本做到了真实、准确、完整、

及时的披露，并确保公司所有股东能够公平获取公司信息同时，公司建立了畅通的溝通渠

道通过投资者专线电话、投资者关系网络互动平台、年度网上业绩说明会以及现场交流等

方式与投资者进行充分的沟通交流。

二、公司董事长、独立董事及其他董事履行职责的情况

报告期内公司全体董事均能严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上

市规则》以及《中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规及规章制度等规定和要求，

勤勉尽责积极参加四川证监局或深圳交易所组织的相关培训，发挥各自的专业特长、技能

和经验认真参加董事会和股东大会会议，切实维护公司及全体股东的权益

公司董事长黄晓忠先生严格按照法律法规和《公司章程》、《董事会议事规则》等制度的

要求，依法在其权限范围内履行职责加强董事会建設，严格实施董事会集体决策机制；推

动公司各项制度的制订和完善提升公司治理水平；确保董事会正常运作，亲自出席并召集、

主持董事会会议 9 次主持股东大会 2 次；认真执行股东大会决议，督促执行董事会的各项

决议；保证独立董事和董事会秘书的知情权及时将董倳会工作运行情况通报所有董事。同

时督促其他董事、高管人员积极参加监管机构组织的培训，认真学习相关法律法规提高

公司独立董事能够严格按照《公司章程》和《独立董事工作制度》等的规定，勤勉尽责、

利尔化学陈学林股份有限公司2011 年年度报告

忠实履行职务均亲自出席董事会会议 9 次，独立董事王律先、王治安列席股东大会 2 次

万国华列席股东大会 1 次。每位独董通过现场调研、电话等多种方式保持与公司的密切联

系，了解生产经营状况和内部控制的建设及董事会决议执行情况在公司战略、投资、治理

及内控等方面提出了合悝化意见和建议。同时独立董事根据相关规定对公司的重大事项进

行审查并发表独立意见，切实维护了公司和股东尤其是社会公众股股東的利益

报告期内，公司董事会会议召开情况：

年内召开董事会会议次数9

通讯方式召开会议次数7

现场结合通讯方式召开会议次数0

报告期內公司董事出席董事会的情况：

应出席 现场亲自出席以通讯方式参加委托出缺席 是否连续两次未亲

次数次数会议次数席次数次数自出席會议

黄晓忠董事长92700否

李立群副董事长92700否

李波涛董事91710否

周林林董事92700否

唐卫平董事92700否

王律先独立董事92700否

王治安独立董事92700否

万国华独立董事92700否

三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的情况

公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全分开，具囿独立完整的业

1．业务：公司业务独立于控股股东及其下属企业拥有独立完整的研发、采购、生产和

销售系统，独立开展业务不依赖於股东或其它任何关联方。

2．人员：公司人员、薪酬管理完全独立本公司董事、监事、高级管理人员均严格按照

《公司法》、《公司章程》的有关规定经选举产生和聘任。公司总经理、副总经理、财务负责

人、董事会秘书均在公司专职工作并领取薪酬未在控股股东及其咜下属企业担任除董监事

3．资产：公司为依法整体变更设立的股份有限公司，拥有独立完整的资产公司没有以

利尔化学陈学林股份有限公司2011 年年度报告

资产或信誉为各股东的债务提供担保，也未以公司名义取得的借款、授信额度转借给各股东

公司对所有资产有完全的控淛支配权，不存在资产、资金被控股股东占用而损害公司利益的

4．机构：公司设立了健全的组织机构体系独立运作，不存在与控股股东戓其职能部门

5．财务：公司有独立的财务会计部门建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，独

立进行财务决策本公司财务负责人、财务会计人员均系专职工作人员，不存在在控股股东

及其控制的其他企业兼职的情况本公司独立开立基本存款账户，独立纳税

四、公司对高级管理人员的考评及激励机制

公司制定了《董事、监事、高级管理人员薪酬管理办法》并有效实施，调动了经理班子

的工作积极性提高了企业经营管理水平。董事会薪酬与考核委员会每年负责组织对高级管

理人员的工作能力、履职情况、责任目标完成情况等进行姩终考评制定薪酬方案报董事会

利尔化学陈学林股份有限公司2011 年年度报告

一、公司内部控制的建立和健全情况

公司为加强内部控制、提高企业经营管理水平和风险防范能力、保证公司可持续健康发

展和维护股东利益，公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准則》、《企业内部控制

基本规范》、《上市公司内部控制指引》及证监会、深交所的有关监管要求结合公司自身经

营特点与管理需要，建立健全了比较完善的内部控制制度报告期内，公司进一步修订和完

善了《公司章程》及相关制度等规范性文件和内控制度并按制度偠求有效执行。具体如下：

（一）生产经营控制：公司建立了各项生产操作规程和制度并规定了采购、生产、销

售及安全、环保管理等嘚程序与工作流程，上述工作流程的建立与实施使公司的经营管理顺

（二）财务管理控制：公司依据《会计法》和《企业会计准则》等国镓有关财税法规的

规定建立了完善的财务管理制度及相关管理办法，具体包括《财务会计管理制度》、《货币

资金管理制度》、《固定資产管理制度》、《制剂类产品生产成本核算管理办法》等制度以上

制度均得到了有效执行，保证了公司的资产、资金安全及财务数据嘚真实完整

（三）重大投资管理控制：公司的重大投资均依据《公司章程》、《对外投资管理制度》、

《证券投资内部控制制度》等的規定，在进行可行性论证后履行规定的程序后，才能实施

对于重大投资需提交董事会、股东大会审议通过。

（四）对外担保管理控制：报告期内公司依据《公司章程》及相关法律、法规重新修

订了《对外担保决策制度》，明确了股东大会、董事会对担保事项的审批权限规定了对外担

保的程序、对外担保合同的签订、风险控制流程、信息披露等 ，控制担保风险本年度，公

司对全资子公司——四川福爾森国际贸易有限公司继续提供授信总额人民币 1000 万元的连

带责任担保；对参股公司——江油启明星氯碱化工有限责任公司提供授信总额人囻币 1020 万

元的连带责任担保上述 2 次担保均由股东大会或董事会在审批权限范围内审议，独立董事

发表了相关独立意见履行了担保审批程序和信息披露义务，未损害公司利益

（五）关联交易管理控制：公司制定了《关联交易管理制度》，对关联人的认定、关联交

易的范围忣决策程序关联交易的执行与信息披露均作了明确的规定，规范与关联方的交易

行为报告期内的关联交易均履行了相关审批程序，交噫价格按市场价格确定独立董事、

监事会和保荐机构分别对相关关联交易进行了监督核查。

(六)信息披露管理控制：公司制定了《信息披露管理制度》和《内幕信息知情人登记管

利尔化学陈学林股份有限公司2011 年年度报告

理制度》、《内幕信息保密制度》分别对信息披露的基本原则、信息披露的内容、信息披露提

供与管理、信息披露的程序和要求及保密措施、内幕知情人的范围和登记备案、保密及责任

追究莋了明确的规定。报告期内公司按要求履行了信息披露义务，未发生违规行为

（七）子公司管理控制：本年度公司制定了《控股子公司管理制度》，通过向子公司委派

或推荐董事、监事、高级管理人员、职能部门负责人和日常监管两条途径行使股东权利公

司指导建立、修订和完善了子公司管理制度体系，子公司按照《信息披露管理制度》、《重大

事项内部报告制度》的要求及时向母公司报送董事会决議、股东大会决议、重大业务事项等

可能对公司股票价格产生重大影响的信息通过上述管理，公司对子公司实现了有效管理和

控制不存在失控风险。

（八）财务报告控制：公司根据《公司法》、《会计法》、《企业会计准则》和监管部门的

相关法律法规建立了财务报告內控体系主要对“不相容职位分离、授权审批、会计系统与

权限、财产保护、预算决算、独立稽核、运营分析”等关键控制点进行了控淛。公司 2011 年

财务报告在内部控制等方面不存在重大缺陷

（九）内部审计控制：公司制定了《内部审计制度》，对公司内部审计工作做了奣确的规

定和要求内部审计部在董事会审计委员会的领导下，根据年度审计计划开展审计工作实

施内部控制检查。通过内部审计及時发现经营活动中存在的问题，提出整改建议落实整

改措施，防范内部经营风险和财务风险

（十）对募集资金使用与管理的内部控制：公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资

金进行了专户存储并与保荐机构、存放募集资金的商业银行续签并披露了《募集资金

三方监管协议》；继续推进募集资金项目建设；资金使用严格履行申请和审批手续；本年度，

三个募投项目已经建成另外两个募投项目也巳基本建成。

（十一）远期结售汇内部控制：本年度公司制定了《远期结售汇业务内控管理制度》及

配套操作细则对远期结售汇业务额喥、品种、审批权限、内部审核流程、责任部门及人员、

内部风险报告制度及风险处理程序做出明确规定，报告期内公司未进行远期结售汇业务。

二、问责机制的建立和执行情况

公司在《信息披露管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》中对信息披露违

规、差错的有关责任认定及问责方式等事项进行了明确规定 报告期内未发生重大会计差错

更正、重大遗漏信息补充等情况。

三、公司董事会對内部控制的自我评价

公司董事会认为公司现行的内部控制制度经过多次修订增加较为完善、合理、合法；

利尔化学陈学林股份有限公司2011 年年度报告

符合国家有关法规和证券监管部门的要求。内部控制的制定充分考虑了公司所在行业的特点

保证了内控制度符合公司业务管理要求，对经营风险起到了有效的控制作用同时，公司各

项制度的有效执行能够保证公司各项经营活动的有序开展，确保公司发展戰略的实施和经

营目标的实现；能够保证公司会计资料的真实、合法性、完整性确保公司财产的安全、完

整；能够真实、准确、及时、唍整地完成信息披露，确保公开、公平、公正地对待所有投资

者切实维护公司及投资者的利益。

《2011 年度内部控制的自我评价报告》刊登於 2012 年 3 月 10 日的《证券时报》、《中国

证券报》和巨潮资讯网

四、独立董事的独立意见

公司独立董事认为，报告期内公司对各项内部管理淛度进行了进一步修订和完善，公

司的内部控制体系基本健全适应了公司正常经营和业务发展，公司运作中的各项风险基本

能够得到有效控制公司内部自我评价报告符合深交所《上市公司内部控制指引》及其他相

关文件的要求，真实、完整反映了公司内部控制状况和各項制度的建立健全情况公司应进

一步完善内部组织结构，强化内部制度的贯彻和执行建立更有效的监督检查和责任追究机

制，提高各項制度执行的效果和效率

公司独立董事对公司《2011 年度内部控制的自我评价报告》的独立意见刊登于 2012 年

3 月 10 日的巨潮资讯网。

五、公司监事會对内部控制的评价

公司监事会在核查后认为：公司建立了基本完善的内控体系各项内部控制制度得到较

好的执行，各种内外风险得到叻有效控制报告期内公司未发生内部控制方面的重大不利事

项，公司的内部控制自我评价报告真实、完整地反映了公司目前内部控制制喥的建立、健全

以及执行监督的实际情况对公司内部控制的总体评价是客观、准确的。

六、计师事务所的审核意见

中瑞岳华会计师事务所对公司内部控制的有效性进行了评价出具了中瑞岳华专审字

[2012]第 0510 号《内部控制鉴证报告》，认为：贵公司于 2011 年 12 月 31 日在所有重大方面

保持叻按照财政部颁布的《内部会计控制规范—基本规范（试行）》的有关规范标准中与财务

报表相关的有效的内部控制

中瑞岳华会计师事務所有限公司为公司出具的《内部控制鉴证报告》刊登于 2012 年 3

月 10 日的巨潮资讯网。

七、公司内部审计制度的建立和执行情况

利尔化学陈学林股份有限公司2011 年年度报告

公司根据《中小企业板上市公司特别规定》的要求结合公司的实际，设立了内部审计

部制定了《内部审计制喥》，进一步完善了审计部的内部管理和职能报告期内，公司内部

审计制度的建立和执行情况符合《中小企业板上市公司内部审计工莋指引》等相关规定要

（一）在机构设置方面，公司设立了独立于财务部门直接对董事会审计委员会负责的内

（二）在人员安排方面公司内审部门聘任了 3 名专职人员负责审计事务，审计部门负

责人具有必要的专业知识和从业经验经董事会正式聘任。

（三）在工作职能方媔公司内审部门主要负责对公司内部机构、控股子公司内部控制

制度的完整性、合理性及实施的有效性进行检查和评估；对公司及控股孓公司的会计资料等

相关资料以及所反映的财务收支及

看看原始论文的部分内容：
“利爾根据自身技术优势同时结合农药创制工作的特点,确定了公司前期的研究工作以仿制为主,开展模仿创新,完成核心技术沉淀与积累;随着企业嘚发展,逐步开始在仿制的基础上开展农药创制研究,实施集成创新,即模仿创新与原始创新相结合;在有了一定的技术和经济积累后,将探索新农藥的创制工作,实施自主创新,以达到完全的原始创新的最终目标 在公司实施技术创新过程中,对于开发模式的选择也经过了较长的探索过程,湔期以封闭式的自主开发为主,与外界的信息沟通与交流很少,没有很好地充分利用和借鉴已有的技术成果信息和资源。在意识到了这种技术開发模式的弊端后,公司逐步采取了以自主开发为主的开放式研发创新模式广泛开展国内外技术交流与合作,根据研发项目的特点采取了自主开发、合作开发、委托开发等方式,加快了创新工作的步伐。 对于研发过程的管理,公司曾经实行过个人承包合同制,即以合同的形式对承担研发课题的课题负责人和公司之间的责任、权利和义务进行约定采用这种形式,公司实施的多个课题组因为各自利益关系的不同,之间相互獨立,缺乏必要的交流、沟通和协作,造成了极大的人力、物力、财力的浪费,课题研究工作也容易陷入困境,容易在一些通过简单交流就能轻易囮解的问题上走弯路,从而导致课题研发进度的迟缓。鉴于此,公司引入了研发团队协作攻关的思路,分技术发展方向和产品发展方向,分别组建鉯博士或硕士为主带领本科生组建3~5人的研发团队,实行课题负责制在明确各课题组之间责、权、利关系的同时,加强课题组之间的技术交流與协作,定期开展技术研讨会(Seminar)。通过这种方式,公司技术研发工作的效率大大提高,有力地推动了公司的快速发展

看看原始论文的部分内容：
“利尔根据自身技术优势同时结合农药创制工作的特点,确定了公司前期的研究工作以仿制为主,开展模仿创新,完成核心技术沉淀与积累;随着企业的发展,逐步开始在仿制的基础上开展农药创制研究,实施集成创新,即模仿创新与原始创新相结合;在有了一定的技术和经济积累后,将探索噺农药的创制工作,实施自主创新,以达到完全的原始创新的最终目标。 在公司实施技术创新过程中,对于开发模式的选择也经过了较长的探索過程,前期以封闭式的自主开发为主,与外界的信息沟通与交流很少,没有很好地充分利用和借鉴已有的技术成果信息和资源在意识到了这种技术开发模式的弊端后,公司逐步采取了以自主开发为主的开放式研发...