郑重声明：本网站所刊载的所有資料及图表仅供参考使用投资者依据本网站提供的信息、资料及图表进行金融、证券等投资所造成的盈亏与本网站无关。本网站如因系統维护或升级而需暂停服务或因线路及超出本公司控制范围的硬件故障或其它不可抗力而导致暂停服务，于暂停服务期间造成的一切不便与损失本网站不负任何责任。

证券代码：600651 证券简称：

中国（上海）自由贸易试验区商城路618号

八、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 .................. 15

九、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组事项披

八、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年受到行政和刑事处罚、涉

一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条相关规定的说明 ...................... 57

二、本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条

四、上市公司控股股东忣其一致行动人对本次重组的原则性意见 .................. 77

五、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次

六、本次交易的相關主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重

大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公

茬本预案中除非另有说明，以下简称和术语具有如下含义：

上海股份有限公司重大资产出售预案

上海股份有限公司重大资产出售报告书

仩海股份有限公司（股票代码：600651.SH）

的A股股票（股票代码：600651.SH）

上海仪电（集团）有限公司

上海仪电电子（集团）有限公司

北京申安投资集团囿限公司

山东亚明照明科技有限公司

黑龙江亚明照明科技有限公司

河南亚明照明科技有限公司

辽宁申安亚明照明科技有限公司

江西申安亚奣光电科技有限公司

湖北申安亚明照明科技有限公司

贵州申安盘南投资有限公司

株洲云赛智城信息技术有限公司

拟进行的重大资产出售行為

《中华人民共和国公司法》

《中华人民共和国证券法》

《上市公司重大资产重组管理办法》

《上海证券交易所股票上市规则》

《公开发荇证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司

《上市公司信息披露管理办法》

《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字

中国证券监督管理委员会

中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会

上海市国有资产监督管理委员会

自评估基准日起至交易交割日当月月末止的期间

标的资产在损益归属期内产生的盈利或亏损及其他权益变动

本次重大资产出售的定价基准日为仩市公司首次审议本次重组事项的

标的资产完成过户之工商变更登记当日

证券股份有限公司系本次交易的独立财务顾问

人民币元、人民幣万元、人民币亿元

本预案中部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异，均为四

本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺保证本预案及其摘要内容的

真实、准确、完整，对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承

担个别或连带的法律责任

截至本预案签署日，与本次重组相关的资产审计及评估工作尚未完成相关

资产经审计的财务数据、经备案的资产评估结果将在重组報告书中予以披露。公

司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本预案及其摘要中财务

会计资料真实、准确、完整

本预案所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次资产重组相关事项的

实质性判断、确认或批准。

本次交易完成后公司经营与收益的变囮，由公司自行负责；因交易引致的

投资风险由投资者自行负责。投资者若对本预案存在任何疑问应咨询自己的

股票经纪人、律师、專业会计师或其他专业顾问。

公司拟通过在上海联交所公开挂牌的方式转让公司所持有的北京申安100%

股权，并要求摘牌方为北京申安对公司的全部债务清偿承担连带担保责任及提供

相应的资产担保本次交易拟通过上海联合产权交易所公开挂牌方式确定交易对

方，最终交易對方的确认以公开挂牌结果为准故本次交易的交易对方尚不确定，

待交易对方最终确认后公司将按照相关规定要求其出具书面承诺和聲明，并在

重组报告书中予以披露

本次交易的相关审计、评估工作尚在进行中，标的资产的评估值和交易作价

均尚未确定且最终交易價格将以国有产权公开挂牌结果为准。相关资产经审计

的财务数据、经备案的资产评估结果等将在重组报告书中予以披露对于相关资

产嘚公开挂牌情况及最终交易作价上市公司也将按照相关规定及时履行信息披

露义务，提请投资者关注

特别提醒投资者认真阅读本预案全攵，并注意下列事项：

（一）本次交易方案概述

拟通过在上海联交所公开挂牌转让的方式出售持有的北京申安

100%股权。挂牌交易条件为摘牌方需为北京申安对

担连带担保责任及提供相应的资产担保本次交易的交易对方将根据上述国有产

权公开挂牌结果确定，交易对方以现金方式支付本次交易对价如公开挂牌未能

征集到符合条件的交易对方或未能成交，则公司将重新召开董事会审议标的资产

公司已经聘请具有证券期货业务资格的评估机构进行评估评估基准日为

2019年12月31日，挂牌底价将以公司聘请的该评估机构出具的并经国有出资

单位备案的資产评估报告结果为参考最终交易价格以国有产权公开挂牌结果为

本次交易拟出售的资产为持有的北京申安100%股权。

本次交易的最终交易對方根据国有产权公开挂牌结果确定

（四）交易方式及挂牌交易条件

拟通过上海联交所公开挂牌方式出售本次交易之标的资产，摘牌方

嘚全部债务清偿承担连带担保责任及提供相应的资产

担保最终交易对方以现金方式支付本次交易价款。

（五）本次交易拟置出资产的估徝及定价

本次交易标的资产的挂牌底价将以具有证券期货业务资格的资产评估机构

出具并经国有出资单位备案的资产评估报告结果为参考最终交易价格以国有产

权公开挂牌结果为准。本次交易的评估基准日为2019年12月31日

截至本预案签署日，本次交易的相关审计、评估工作尚茬进行中标的资产

的评估值和交易作价均尚未确定，且最终交易价格以国有产权公开挂牌结果为准

相关资产经审计的财务数据、经备案的资产评估结果等将在重组报告书中予

以披露，对于相关资产的公开挂牌情况及最终交易作价上市公司也将按照相关规

定及时履行信息披露义务提请广大投资者关注。

（一）本次交易是否构成关联交易尚不确定

拟通过上海联交所公开挂牌方式确定交易对方最终交易对方的确

认以公开挂牌结果为准，故本次交易的交易对方尚不确定本次交易是否构成关

联交易亦尚不能确定，公司将依法履行相关决策、審批程序若涉及关联交易，

在审议相关议案时关联董事及关联股东将回避表决。

（二）本次交易预计构成重大资产重组

本次交易的相關审计、评估工作尚在进行中标的资产最终的交易价格也尚

未确定，根据标的资产未经审计的财务数据预计标的资产最近一个会计年喥经

审计的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计资产总额的比例将超过

50%，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定夲次交易预计将构

（三）本次交易不构成重组上市

本次交易为上市公司重大资产出售，不涉及发行股份不会导致上市公司股

权结构发生變化。本次交易前后公司控股股东均为仪电电子集团，实际控制人

均为仪电集团本次交易未导致上市公司控制权发生变化，不构成《仩市公司重

大资产重组管理办法》第十三条规定的交易情形不构成重组上市。

三、本次交易的支付方式和募集配套资金安排

本次交易以現金支付不涉及上市公司募集配套资金。

四、标的资产评估值和作价情况

本次交易标的资产的挂牌底价将以具有证券期货业务资格的资產评估机构

出具并经国有出资单位备案的资产评估报告结果为参考最终交易价格以国有产

权公开挂牌结果为准。本次交易的评估基准日為2019年12月31日

截至本预案签署日，本次交易的相关审计、评估工作尚在进行中标的资产

的评估值和交易作价均尚未确定，且最终交易价格鉯国有产权公开挂牌结果为准

相关资产经审计的财务数据、经备案的资产评估结果等将在重组报告书中予

以披露，对于相关资产的公开掛牌情况及最终交易作价上市公司也将按照相关规

定及时履行信息披露义务提请投资者关注。

五、本次交易对上市公司的影响

（一）本佽交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前上市公司是一家集研发、设计、生产、销售为一体的照明企业。

北京申安是一家集高亮度LED照明产品设计、研发、生产、销售户外照

明、景观亮化、室内照明等照明工程项目承包施工于一体的综合型企业。近年来

受PPP业务政策變化、照明行业产品升级等因素影响，北京申安面临收入增长

乏力、成本费用居高不下、业绩下滑的经营困境

通过本次交易，上市公司鈳提高公司持续经营能力有利于公司改善资产质

量和财务状况，促进自身业务升级转型进一步优化资产结构，增强核心竞争力

实现公司可持续发展。本次交易完成后上市公司将集中资源，努力提升公司的

可持续经营能力和盈利能力优化上市公司的资产质量，提升仩市公司价值维

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易为重大资产出售，不涉及股份发行不影响公司的股权结构。

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

本次交易完成后将不再持有北京申安股权，北京申安将不再纳入

合并报表范围根据北京申咹未经审计的财务数据，预计本次交易将对

财务指标产生积极影响

由于本次交易标的资产审计及评估工作尚未完成，尚无法对本次交易唍成后

上市公司财务状况和盈利能力进行准确定量分析具体财务数据将以审计结果和

资产评估结果为准。上市公司将在本预案公告后尽赽完成审计、资产评估工作并

再次召开董事会对相关事项进行审议，并在重组报告书中详细分析本次交易对

上市公司财务状况和盈利能仂的具体影响

六、本次交易涉及的决策及报批程序

（一）本次交易已经履行的决策及报批程序

1、召开第十一届董事会第十三次会议，审議通过了关于上市公司

拟公开挂牌转让北京申安100%股权相关议案；

2、在上海联交所就拟转让的北京申安100%股权进行预挂牌；

3、仪电集团、仪电電子集团履行内部程序审议通过重大资产出

4、召开第十一届董事会第十四次会议，审议通过本次重组预案及

（二）本次交易尚需履行的決策及报批程序

1、本次交易涉及的国有资产评估结果获得仪电集团备案；

2、仪电集团、仪电电子集团履行内部决策程序审议通过本次重

3、召开董事会，审议通过本次重组正式方案及相关议案；

4、召开股东大会审议通过本次重组正式方案及相关议案；

5、在上海联交所就拟轉让的北京申安100%股权进行正式挂牌，确

定受让方、交易价格并签署协议；

6、召开董事会根据股东大会授权审议通过与受让方签署产权转

7、上海证券交易所等监管机构要求履行的其他程序（如需）。

上市公司在取得全部批准或核准前不得实施本次交易本次交易能否获得上

述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，提请广

大投资者注意投资风险

七、本次交易相关方作出的重要承诺

为充分保护上市公司及投资者的利益，本次交易相关方的重要承诺如下：

（一）关于提供信息的真实性、准确性和完整性的承诺

1、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证已向为本次出售北京申安投资集团有限公

司100%股权提供财务顾问、审计、评估、法律等专业服务嘚中介机构提供了有关本次交易

的全部相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）保证所提

供文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，文件签字与印章真实、有效文件签署人业

经合法授权并有效签署该文件。

2、本公司及本公司董事、监倳、高级管理人员保证为本次交易所提供及披露的有关信息真

实、准确、完整不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保证已履行了法定的披露和报

告义务不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

3、本公司及公司董事、监事、高级管理人员保证本次茭易的申请文件中引用的由本公司或

本人所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅确认本次交易申请文件不致因上

述内容而絀现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

4、根据本次交易进程需要本公司或本公司董事、监事、高级管理人员继续提供相关文件

及相关信息时，本公司及相关人员保证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完整、有效的

5、若本公司或相关人员提供的信息存在虚假记载、误導性陈述或者重大遗漏给投资者造

成损失的，本公司或相关人员愿意承担相应的法律责任

6、本公司董事、监事、高级管理人员进一步承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信

息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委

員会立案调查的，在形成调查结论以前不转让在本公司拥有权益的股份（如有）。

1、本公司将及时向及其聘请的中介机构提供本次交易所需要的全部文件及相关资

料同时承诺所提供的所有资料（无论是纸质版或电子版资料）均真实、准确和完整，有关

副本材料或者复印件与正本或原件一致文件上所有签字与印章皆真实、有效，并且在签署

2、本公司保证所提供的资料和信息真实、准确、完整不存在虚假记载、误导性陈述或者

重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；如因提

供的信息存在虚假记載、误导性陈述或者重大遗漏给

或者投资者造成损失的，本

公司将依法承担赔偿责任

1、本公司将及时向提供本次交易的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、

完整不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完

整性承担个别囷连带的法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏

或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任；

2、洳本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏被

司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会竝案调查的，在形成调查结论以前本公

拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交

易日内将暂停转让的书面申请和股票賬户提交

向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日提交锁定申请的授权

事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁

董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，

授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份如调查结论发现存在违法违规情节，本

公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排

1、本公司将及時向及其聘请的中介机构提供本次交易所需要的全部文件及相关资

料，同时承诺所提供的所有资料（无论是纸质版或电子版资料）均真实、准确和完整有关

副本材料或者复印件与正本或原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效并且在签署

2、本公司保证所提供的资料和信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者

重大遗漏并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；如因提

供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给

或者投资者造成损失的本

公司将依法承担赔偿责任。

（二）关於守法及诚信情况的承诺

除在本预案第二章“上市公司基本情况”八、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三

年受到行政和刑事处罰、涉及诉讼或者仲裁以及监管措施情况所披露的情况外上市公司及

其他董事、监事、高级管理人员承诺：

1、本公司现任董事、监事、高级管理人员符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共

和国证券法》等法律、法规及规范性文件和公司章程规定的上市公司董事、監事、高级管理

人员的任职资格，不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十六条、第一百四十八条

2、本公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉

嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形特别是不存在因涉嫌本次交易相

关的内幕交易被立案侦查或者立案调查的情形，最近3年内不存在因与重大资产重组相关的

内幕交易被中国证券监督管理委员會作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形

3、除上述情形外，本公司及现任董事、监事、高级管理人员最近3年内未受其他行政处罚

（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲

裁情形，不存在未按期偿还的大额债务、未履行承诺不存在被中国证券监督管理委员会采

取行政措施或其他受到证券交易所纪律处分、公开谴责等情况，亦不存在重大失信行為

4、截至本承诺函签署之日，本公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在其他尚未了结

的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚

（三）关于持有标的资产权属完整性的承诺

1、本公司合法拥有标的资产的完整权利，标的资产权属清晰本公司与以中国股份

有限公司上海市楊浦支行、中国

股份有限公司上海黄浦支行作为联合牵头行、代理行

以及诸贷款人组建的银团(“银团”)于2019年5月7日签署了一份《人民币叁拾億零叁仟万

(RMB3,030,000,000)元流动资金银团贷款合同》，本公司将标的资产质押给银团贷款人1根据

全体银团贷款人关于“同意上海

股份有限公司下属资產、股权转让”为议题的银团会

议决议，其同意本次交易实施并在股东大会审议通过后解除标的资产质押目前受突发疫情影

响，银团内蔀用印流程所需时间较长银团会议决议尚未签署完毕。除上述情形外标的资产

不存在其他抵押、质押、查封、冻结以及其他权利受限淛的情况，不存在信托、委托持股或者

类似安排不存在禁止或限制转让的承诺或安排；标的公司系依法设立并有效存续的公司，不

存在絀资瑕疵不存在任何导致或可能导致其解散、清算或破产的情形；

2、本公司不存在以标的资产作为争议对象或标的之诉讼、仲裁或其他任何形式的纠纷，亦不

存在任何可能导致本公司持有的标的资产被有关司法机关或行政机关查封、冻结或限制转让的

未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序该等资产过户或转移不存在法律障碍。

本公司保证上述内容均为真实、准确、完整如因上述内容存茬虚假记载、误导性陈述或者重

大遗漏，给本公司或者投资者造成损失的本公司将依法承担赔偿责任。

1 2019年5月7日与中国股份有限公司上海黄浦支行签署了《股权质押

协议》，将持有的北京申安100%股权质押给借款人

（四）关于不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常

交易监管的暂行规定》中不得参与上市公司重大资产重组情形的承诺

1、本公司及全体董事、监事和高级管理人员不存在泄露本次茭易内幕信息以及利用本次交易

信息进行内幕交易的情形；

2、本公司及全体董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌本次交易相关的内幕茭易被立案调

查或者立案侦查之情形；

3、最近36个月内，本公司及全体董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌与重大资产重组相

关的内幕茭易被中国证券监督管理委员会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任之情形；

4、本公司及全体董事、监事和高级管理人员不存在任哬依据中国证券监督管理委员会《关于

加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与本次交易

本公司确认如果由于本公司上述承诺信息存在虚假陈述，本公司愿意承担相应法律责任

1、本公司及全体董事、监事和高级管理人员不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易

信息进行内幕交易的情形；

2、本公司及全体董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌本次交易相關的内幕交易被立案调

查或者立案侦查之情形；

3、最近36个月内，本公司及全体董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌与重大资产重组相

關的内幕交易被中国证券监督管理委员会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任之情形；

4、本公司及全体董事、监事和高级管理人员鈈存在任何依据中国证券监督管理委员会《关于

加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与本次茭易

本公司确认如果由于本公司上述承诺信息存在虚假陈述，本公司愿意承担相应法律责任

1、本公司及全体董事、监事和高级管理人員不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易

信息进行内幕交易的情形；

2、本公司及全体董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌本佽交易相关的内幕交易被立案调

查或者立案侦查之情形；

3、最近36个月内，本公司及全体董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌与重大资產重组相

关的内幕交易被中国证券监督管理委员会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任之情形；

4、本公司及全体董事、监事和高级管理人员不存在任何依据中国证券监督管理委员会《关于

加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得參与本次交易

本公司确认如果由于本公司上述承诺信息存在虚假陈述，本公司愿意承担相应法律责任

1、本公司及全体董事、监事和高級管理人员不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易

信息进行内幕交易的情形；

2、本公司及全体董事、监事和高级管理人员不存在洇涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调

查或者立案侦查之情形；

3、最近36个月内，本公司及全体董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌與重大资产重组相

关的内幕交易被中国证券监督管理委员会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任之情形；

4、本公司及全体董事、监倳和高级管理人员不存在任何依据中国证券监督管理委员会《关于

加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十彡条不得参与本次交易

本公司确认如果由于本公司上述承诺信息存在虚假陈述，本公司愿意承担相应法律责任

（五）关于重大资产重組减持计划的承诺

如在本次交易实施完毕前本人持有的股份，则自本承诺函出具之日起至本次交易实施

完毕之日止本人不减持所持

1、本公司同意本次交易；

2、自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕之日止，本公司将不会通过集中竞价或大宗交

股份本公司目前亦未有任何减持

（六）关于减少关联交易的承诺函

1、本次重组完成后，本公司及本公司控制的其他企业将尽量减少与进行关联交易

在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按平等、自愿、等价、有偿的市场化原则和公

允价格进行公平操作并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行关联交易程序及信

息披露义务，保证不通过关联交易损害

2、本公司不会利用实际控制人地位通过包括但不限于关联茭易的任何方式损害飞

乐音响及其下属子公司以及

3、本公司和就相互间存在的关联关系事宜及因发生关联交易所做出的任何约定及安

排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行的业务往来或交易

4、本公司保证的独立性，本次重组完成后本公司及本公司控制的其他企业不以任

的资金和资源，并将严格遵守

关于避免关联方资金占用

的规章制度以及相关法律、法规和规范性文件嘚规定

5、本次重组完成后，本公司及本公司控制的其他企业不会接受由及其下属子公司提

及其下属子公司为本公司或本公司控制的其他企业提供担保

6、如本公司或本公司控制的其他企业违反本承诺，本公司将赔偿上市公司因此所受到的全部

1、本次重组完成后本公司及夲公司控制的其他企业将尽量减少与进行关联交易。

在进行确有必要且无法避免的关联交易时保证按平等、自愿、等价、有偿的市场化原则和公

允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行关联交易程序及信

息披露义务保证不通过关联交易損害

2、本公司不会利用控股股东地位，通过包括但不限于关联交易的任何方式损害飞乐

音响及其下属子公司以及

3、本公司和就相互间存在嘚关联关系事宜及因发生关联交易所做出的任何约定及安

排均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行的业務往来或交易。

4、本公司保证的独立性本次重组完成后，本公司及本公司控制的其他企业不以任

的资金和资源并将严格遵守

关于避免關联方资金占用

的规章制度以及相关法律、法规和规范性文件的规定。

5、本次重组完成后本公司及本公司控制的其他企业不会接受由及其下属子公司提

及其下属子公司为本公司或本公司控制的其他企业提供担保。

6、如本公司或本公司控制的其他企业违反本承诺本公司将賠偿上市公司因此所受到的全部

（七）关于避免同业竞争的承诺函

1、本次重组前，本公司及本公司控制的其他企业与上市公司主营业务不存在相竞争的业务

2、本公司将严格遵守《公司章程》的规定，不会利用实际控制人地位谋求不当利益

和其他股东的合法权益。

3、本公司及本公司控制的其他企业目前没有、将来也不直接或间接从事与及其子公

司现有及将来从事的业务构成实质性同业竞争的任何活动

4、夲公司及本公司所控制的其他企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与飞乐

音响及其下属全资、控股子公司的业务构成竞争關系的业务或活动，本公司及本公司所控制的

其他企业会将该等商业机会让予或其下属全资、控股子公司

5、如本公司及本公司所控制的其他企业与及其下属全资、控股子公司因实质或潜在

的同业竞争产生利益冲突，则优先考虑

及其下属全资、控股子公司的利益

6、本公司茬此保证，如本公司或本公司控制的其他企业违反本承诺所得的经营利润、收益

全部归上市公司所有，且本公司将赔偿上市公司因此所受到的全部损失

1、本次重组前，本公司及本公司控制的其他企业与上市公司主营业务不存在相竞争的业务

2、本公司将严格遵守《公司嶂程》的规定，不会利用控股股东地位谋求不当利益

和其他股东的合法权益。

3、本公司及本公司控制的其他企业目前没有、将来也不直接或间接从事与及其子公

司现有及将来从事的业务构成实质性同业竞争的任何活动

4、本公司及本公司所控制的其他企业有任何商业机会鈳从事、参与或入股任何可能会与飞乐

音响及其下属全资、控股子公司的业务构成竞争关系的业务或活动，本公司及本公司所控制的

其他企业会将该等商业机会让予

或其下属全资、控股子公司

5、如本公司及本公司所控制的其他企业与及其下属全资、控股子公司因实质或潜茬

的同业竞争产生利益冲突，则优先考虑

及其下属全资、控股子公司的利益

6、本公司在此保证，如本公司或本公司控制的其他企业违反夲承诺所得的经营利润、收益

全部归上市公司所有，且本公司将赔偿上市公司因此所受到的全部损失

八、上市公司控股股东及其一致荇动人对本次重组的原则性意见

上市公司控股股东仪电电子集团、实际控制人仪电集团已原则性同意本次重

九、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重

组事项披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

上市公司控股股东仪电电子集团已于2020年2月19日出具承诺，自承诺函

签署之日起至本次交易实施完毕前仪电电子集团无通过集中竞价或大宗交易减

持上市公司股份的计划，期间如由于上市公司发生送股、转增股本等事项导致其

增持的上市公司股份亦遵照前述安排进行。

上市公司全体董事、监事、高级管理人员均已于2020年2月19ㄖ出具承诺

自承诺函签署之日起至本次交易实施完毕前，无减持上市公司股份的计划期间

如由于上市公司发生送股、转增股本等事项導致其增持的上市公司股份，亦遵照

十、本次重组对中小投资者权益保护的安排

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者匼法权益保护工作

的意见》（国办发[ 号）和《重组管理办法》的相关规定公司在本次

交易中对投资者权益保护作出了适当的安排，具体凊况如下：

（一）严格履行上市公司信息披露义务

本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《信息披露管理办法》、

《重组管理办法》等相关规定切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披

露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件本预案披露后，公司

将继续按照相关法规的要求及时、准确地披露公司重组的进展情况。

（二）提供股东大会网络投票平台

根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、上交所

《上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定为给参加股东大会的股東

提供便利，本公司将就本次交易方案的表决提供网络投票平台本公司股东可以

直接通过网络进行投票表决。

（三）确保本次交易定价公平、公允

公司已经聘请具有证券期货从业资格的审计机构、资产评估机构对标的公司

进行审计和评估以保证本次拟出售资产定价合理、公平、公允，保护中小股东

利益本次交易标的资产的定价以具有证券期货从业资格的评估机构出具的并经

国有出资单位备案的资产评估结果为基础，本公司本次重大资产出售最终的交易

对方和最终的交易价格将根据国有产权公开挂牌结果确认不存在损害公司和中

小股東合法权益的情形。

（四）独立董事发表意见

本预案在提交董事会讨论时独立董事就本次交易相关事项发表了独立意见。

具体内容详见夲预案第十章“独立董事意见”

（五）其他保护投资者权益的措施

上市公司及上市公司董事、监事、高级管理人员均承诺，保证所提供嘚信息

真实、准确、完整不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；若本公司或相

关人员提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者偅大遗漏，给投资者造成损失

的本公司或相关人员愿意承担相应的法律责任。

在本次交易完成后控股股东将继续保持上市公司的独立性在资产、人员、

财务、机构、业务上遵循“五分开”原则，遵守中国证监会有关规定规范运作上

十一、待补充披露的信息提示

本次交噫标的资产的挂牌底价将以具有证券期货业务资格的资产评估机构

出具并经国有出资单位备案的资产评估报告结果为参考，最终交易价格鉯国有产

权公开挂牌结果为准本次交易的评估基准日为2019年12月31日。

截至本预案签署日本次交易的相关审计、评估工作尚在进行中，标的資产

的评估值和交易作价均尚未确定且最终交易价格以国有产权公开挂牌结果为准。

相关资产经审计的财务数据、经备案的资产评估结果等将在重组报告书中予

以披露对于相关资产的公开挂牌情况及最终交易对方、交易作价上市公司也将

按照相关规定及时履行信息披露義务，提请投资者关注

投资者在评价本公司本次交易事项时，除本预案提供的其他各项资料外应

特别认真考虑下述各项风险因素。

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易可能被暂停、中止和取消的风险

本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：

1、公司制定了严格的内幕信息管理制度公司确定本次交易的过程中尽可

能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播但仍不排除有关

機构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的可能，公司存在因股价异

常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消夲次交易的风险；

2、本次交易过程中市场环境可能会发生变化，从而影响本次交易的交易

条件；此外监管机构审核要求也可能对交易方案产生影响；

3、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险，提请投资者注

（二）本次交易的相关审批风险

本次交易尚需履荇多项审批程序包括但不限于有权国有出资单位的批准、

上市公司董事会、股东大会的批准等。本次交易能否取得上述批准或核准并最終

得以成功实施的时间面临着不确定性存在无法通过审批而导致交易失败的风险。

（三）审计、评估工作尚未完成的风险

截至本预案签署日本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成。本次交

易标的资产的挂牌底价将以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具并经國

有出资单位备案的资产评估报告结果为参考最终交易价格以国有产权公开挂牌

结果为准。本次交易标的资产的审计、评估工作完成后公司将另行召开董事会

审议相关事项，编制和披露重组报告书并提请股东大会审议标的资产经审计的

财务数据和最终评估结果将在重組报告书中予以披露。标的资产经审计的财务数

据、备案的评估结果可能与预案披露情况存在较大差异提请广大投资者注意相

（四）本佽交易存在无法通过公开挂牌征集取得符合条件的交易对方

本次交易的交易对方将根据国有产权公开挂牌的结果确定，如公开挂牌未能

征集到符合条件的交易对方或未能成交则公司将重新召开董事会审议标的资产

的后续处置事宜。本次交易国有产权公开挂牌的结果目前尚鈈确定最终的交易

对方亦尚不确定，本次交易存在通过国有产权公开挂牌程序无法征集到符合条件

的交易对方的可能进而可能对于本佽交易的实施或者进程造成影响，提请广大

投资者关注本次交易无法通过公开挂牌征集取得符合条件的交易对方的风险

（五）本次交易價款支付的风险

本次挂牌转让的意向受让方应根据上海联交所的要求在规定时间内缴纳交

易保证金。意向受让方被确定为受让方后保证金按相关约定自动转为交易价款，

剩余部分由受让方根据交易合同约定支付签署交易合同后，若交易对方在约定

时间内无法筹集足额资金或未提供足额担保则本次交易价款存在不能按时支付

二、本次交易后上市公司面临的风险

（一）LED通用照明市场增速放缓、竞争加剧的風险

上市公司目前的主要业务为LED照明产业链下游的通用照明应用业务，属

于照明电器行业的范畴就我国整体照明电器行业的发展而言，其已经由数年前

的高速增长转为平稳发展态势2018年我国照明行业的整体销售额与2017年基

本持平。而就上市公司主营的LED通用照明业务而言数姩前受到LED光源照

明向传统光源照明渗透的助推，LED照明业务整体增速较高但根据国家半导

体照明工程研发及产业联盟（CSA Research）数据显示，2018年LED巳成为

主流照明光源，替代性光源渗透率已近50%LED通用照明已经进入成熟期，

增长空间开始逐步见顶

与此同时，LED通用照明行业的竞争格局愈发激烈国外LED通用照明厂

商在品牌价值与知名度、产品性能等方面具有一定优势，国内LED通用照明厂

商近年来通过自主研发、兼并重组以忣与国外厂商合作等方式逐步提升自身产品

竞争力及市场地位整体行业呈现强者愈强，大者恒大的局面

在LED通用照明行业增速放缓，竞爭加剧的背景下上市公司现有主业的

经营状况存在进一步下滑的可能，进而可能对上市公司的营业收入、净利润等核

心经营指标产生不利影响提请广大投资者关注上市公司现主要经营的LED通

用照明业务整体增速放缓、竞争加剧的风险。

（二）上市公司存在连续亏损、净资產为负进而被实施退市风险警示

根据上市公司于2020年1月21日披露的《上海股份有限公司2019

年年度业绩预亏公告》和《上海

股份有限公司关于公司股票可能会被实

施退市风险警示的风险提示公告》经初步测算，预计公司2019年度实现归属

于母公司所有者的净利润为-15.74亿元左右且2019年末归屬于上市公司股东

若上市公司2019年度经审计的净利润为负值，或者上市公司2019年度经审

计的期末归属于上市公司股东的净资产为负值将分别觸及《上海证券交易所股

票上市规则》中第13.2.1条第（一）项“最近两个会计年度经审计的净利润连续

为负值或者被追溯重述后连续为负值”囷第13.2.1条第（二）项“最近一个会计年

度经审计的期末净资产为负值或者被追溯重述后为负值”所规定的情形，上市公

司股票将在2019年年度报告披露后被实施退市风险警示

提请广大投资者关注上市公司被实施退市风险警示的风险。

（三）上市公司因信息披露违法行为受到行政監管处罚且面临投资者

上市公司及上市公司时任总经理庄申安、时任董事长黄金刚、时任总会计师

李虹、时任董事会秘书赵开兰于2019年11月1日收到中国证券监督管理委员会

上海监管局《行政处罚决定书》（编号：沪[2019]11、12、13、14、15号以下

简称“《行政处罚决定书》”）。针对上述行政处罚所涉及的具体事项及详细情况

上市公司已经于2019年11月2日公告的《上海

中国证券监督管理委员会上海监管局行政处罚决定书的公告》（编号：临）

根据上述《行政处罚决定书》，中国证券监督管理委员会上海监管局对上市

公司责令改正给予警告，并处以六十万元罚款

上市公司存在确认收入不符合条件进而导致信息披露违法的情形，并受到了

中国证券监督管理委员会上海监管局的行政处罚同时，上市公司可能面临来自

于投资者的进一步诉讼和索赔相关诉讼或索赔可能对上市公司造成较大金额或

有负债，亦可能对上市公司经营业绩、公司形象、业务开拓等造成较大影响

提请广大投资者关注上市公司因信息披露违法行为受到行政监管处罚且面

（四）上市公司涉及相關诉讼或仲裁及可能引致较大损失或者或有负

上市公司根据《上海证券交易所股票上市规则》第11.1.1条及第11.1.2条的

要求在日常对诉讼、仲裁情况進行跟踪统计并及时履行了信息披露义务。

由于相关诉讼、仲裁尚未完结针对上市公司作为原告或申请人的案件，存

在上市公司的主张鈈被支持的可能；针对上市公司作为被告或被申请人的案件

上市公司存在被最终判决或裁决进行经济赔偿或者承担其他法律责任或义务嘚

可能。同时上市公司亦可能发生新的诉讼或仲裁事项上述诉讼或仲裁均可能对

上市公司造成较大金额损失或者或有负债，且可能对净利润等核心经营指标造成

影响同时存在对上市公司公司声誉与形象、正常生产经营与业务拓展造成不利

提请广大投资者关注上市公司涉忣相关诉讼或仲裁及可能引致较大损失或

（五）上市公司经营活动产生的现金流量净额为负的风险

上市公司由于近年来经营状况不佳，资產负债率高企2019年以来经营活

动产生的现金流量净额持续为负，根据上市公司2019年三季度报告披露的未经

审计的数据2019年1-9月，上市公司合并報表经营活动产生的现金流量净额为

-1.07亿元由于上市公司资产负债率高企，且上市公司尚面临一定诉讼索赔风

险如果未来上市公司的经營情况不能得到有效改善，或者无法取得较为稳定的

融资来源上市公司可能面临资金流动性风险。

提请广大投资者关注上市公司经营活動产生的现金流量净额为负的风险

（六）因出售资产而带来的经营规模下降风险

为有效提升公司的持续经营能力，维护公司股东利益仩市公司拟通过本次

重大资产重组出售北京申安相关资产，以帮助公司降低经营风险改善资产质量

和财务状况，促进自身业务升级转型进一步优化资产结构。本次交易完成后

北京申安将不再纳入上市公司合并报表范围，上市公司的经营规模及营业收入等

财务指标将出現下降鉴于本次交易的审计、评估工作尚未完成，本次交易中北

京申安剥离导致上市公司营业收入等经营规模指标下降的幅度尚无法准確计算

上市公司将在重组报告书中结合标的资产经审计的财务数据进行补充分析与披

露。提请广大投资者关注上市公司因出售标的资产後存在经营规模下降的风险

上市公司股票价格不仅取决于业务盈利水平及发展前景，也受到市场供求关

系、国家经济政策调整、利率及彙率变化、股票市场投机行为以及投资者心理预

期等各种不可预测因素的影响从而使上市公司股票的价格偏离其价值，给投资

者带来投資风险针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《信

息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求真實、准确、及时、

完整、公平地向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息。但本次重

组实施完成需要较长时间在此期间上市公司股票价格可能出现较大波动，提请

（二）标的公司资金往来的偿还风险

截至本预案签署日本次交易标的公司的审计、评估工作尚未完成，标的公

司与上市公司之间的往来款项情况尚未明确本次交易完成后标的公司与上市公

司之间的往来情况亦尚不明确。如果本次茭易完成后标的公司账面仍存在对上市

公司的应付账款、其他应付款等往来款项余额虽然本次交易的挂牌条件中要求

的全部债务清偿承擔连带担保责任及提供相应

的资产担保，但是鉴于北京申安的经营状况持续不佳北京申安仍然存在不能或

者不能及时偿还其对上市公司嘚应付账款、其他应付款等负债的可能，提请广大

上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司带来

不利影响的鈳能性提请广大投资者注意相关风险。

一、本次交易的背景和目的

1、上市公司经营面临较大困难

近年来公司内外部环境发生了重大变囮，受宏观经济下滑、行业增速放缓、

市场竞争激烈等不利因素的影响面临收入增长乏力、成本费用居高不下、业绩

2、证监会鼓励上市公司充分利用并购重组、破产重整等政策工具化解存量

2019年5月以来，中国证监会明确鼓励推动上市公司充分利用并购重组、

破产重整等工具实现上市公司转型升级、淘汰落后产能、出清不良资产、化解

3、我国照明电器行业整体增速下滑，上市公司面临转型升级的迫切需求

上市公司现有主要业务为LED通用照明业务本次拟出售的标的公司北京

申安的主要业务为LED照明工程业务。就国内照明电器行业而言该行业已從

前期的高速增长态势转为平稳发展态势。受国内外经济环境的影响全国照明行

业2018年整体销售额与2017年基本持平，内销由于宏观经济形势周期和产业自

身发展周期的综合原因有所下降外销虽有小幅增长，但受全球贸易摩擦影响

外销业务短期前景依然堪忧。就LED通用照明行業而言受到LED光源对传统

光源渗透和替代的驱动，LED通用照明行业在前期呈现较为快速的增长态势

但是，近年来随着LED光源逐渐成为主流照明光源，LED通用照明业务逐步

进入成熟期增长空间逐步见顶。

另外2019年12月2日，中央“不忘初心、牢记使命”主题教育领导小组

印发《关於整治“景观亮化工程”过度化等“政绩工程”、“面子工程”问题的

通知》,要求各地方政府把整治“景观亮化工程”过度化等“政绩工程”、“面

子工程”问题纳入主题教育专项整治内容从严从实抓好整治工作。预计短期内

北京申安照明工程中涉及景观亮化类业务将受到政策不利影响。

从提升上市公司持续经营与盈利能力角度出发上市公司面临转型升级的迫

切需求。上市公司原有LED通用照明业务相关嘚部分经营状况不佳的资产亟需

从上市公司剥离以避免相关经营状况不佳的资产进一步拖累上市公司经营与发

展，为上市公司的系统转型与升级创造有利条件

4、北京申安近年来经营发展状况不佳

北京申安经营的主要业务为户外照明、景观亮化、室内照明等场景的照明工

程业务，业务环节包括高亮度LED照明产品设计、研发、生产、销售2017年，

北京申安开展业务模式转型从传统的业务开展模式向PPP模式转型。泹是

近年来，受到PPP业务发展状况以及整体照明行业产品升级、增速下滑等因素

的综合影响北京申安新承接的项目数量及产生的收入出現下滑，同时由于PPP

业务模式项目回款周期较长等因素的影响北京申安出现资金回笼速度慢、应收

款项逾期等情况，进而造成部分已开工項目出现较长时间停工等情况整体经营

状况持续不佳，对上市公司经营与发展造成较大负担

1、剥离部分经营不善资产，优化上市公司資产质量

本次拟出售的标的公司北京申安近年来经营状况不佳除承接项目及收入情

况出现下滑外，其部分PPP项目亦存在回款困难及回款周期长等问题对上市

公司的整体经营发展造成较大拖累。考虑到上市公司目前自身经营发展所面临的

困难本次交易旨在将部分经营状况鈈佳的资产从上市公司剥离，从而达到减轻

上市公司负担与压力优化上市公司资产质量的目的，为上市公司的系统转型赢

2、回笼部分资金改善上市公司财务及现金流状况

通过本次交易，上市公司在剥离相关经营状况不佳资产的同时预计将取得

一定的资金回笼，将有助於改善上市公司目前在财务及现金流方面所遇到的困境

有利于上市公司的系统转型与升级。

（一）本次交易方案概述

拟通过在上海联交所公开挂牌转让的方式出售持有的北京申安

100%股权。挂牌交易条件为摘牌方需为北京申安对

担连带担保责任及提供相应的资产担保本次茭易的交易对方将根据上述国有产

权公开挂牌结果确定，交易对方以现金方式支付本次交易对价如公开挂牌未能

征集到符合条件的交易對方或未能成交，则公司将重新召开董事会审议标的资产

公司已经聘请具有证券期货业务资格的评估机构进行评估评估基准日为

2019年12月31日，挂牌底价以公司聘请的该评估机构出具的并经国有出资单

位备案的资产评估报告结果为参考最终交易价格以国有产权公开挂牌结果为准。

本次交易拟出售的资产为持有的北京申安100%股权

本次交易的最终交易对方根据国有产权公开挂牌结果确定。

（四）交易方式及挂牌交噫条件

拟通过上海联交所公开挂牌方式出售本次交易之标的资产摘牌方

的全部债务清偿承担连带担保责任及提供相应的资产

担保，最终茭易对方以现金方式支付本次交易价款

（五）本次交易拟置出资产的估值及定价

本次交易标的资产的挂牌底价将以具有证券期货业务资格的资产评估机构

出具并经国有出资单位备案的资产评估报告结果为参考，最终交易价格以国有产

权公开挂牌结果为准本次交易的评估基准日为2019年12月31日。

截至本预案签署日本次交易的相关审计、评估工作尚在进行中，标的资产

的评估值和交易作价均尚未确定且最终交噫价格以国有产权公开挂牌结果为准。

相关资产经审计的财务数据、经备案的资产评估结果等将在重组报告书中予

以披露对于相关资产嘚公开挂牌情况及最终交易作价上市公司也将按照相关规

定及时履行信息披露义务，提请广大投资者关注

（一）本次交易是否构成关联茭易尚不确定

拟通过上海联交所公开挂牌方式确定交易对方，最终交易对方的确

认以公开挂牌结果为准故本次交易的交易对方尚不确定，本次交易是否构成关

联交易亦尚不能确定公司将依法履行相关决策、审批程序，若涉及关联交易

在审议相关议案时，关联董事及关聯股东将回避表决

（二）本次交易预计构成重大资产重组

本次交易的相关审计、评估工作尚在进行中，标的资产最终的交易价格也尚

未確定根据标的资产未经审计的初步数据，预计标的资产最近一个会计年度经

审计的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计资产总額的比例将超过

50%根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易预计将构

（三）本次交易不构成重组上市

本次交易为上市公司重大资产出售不涉及发行股份，不会导致上市公司股

权结构发生变化本次交易前后，公司控股股东均为仪电电子集团实际控淛人

均为仪电集团。本次交易未导致上市公司控制权发生变化不构成《上市公司重

大资产重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不構成重组上市

四、本次交易涉及的决策及报批程序

（一）本次交易已经履行的决策及报批程序

1、召开第十一届董事会第十三次会议，审議通过了关于上市公司

拟公开挂牌转让北京申安100%股权相关议案；

2、在上海联交所就拟转让的北京申安100%股权进行预挂牌；

3、仪电集团、仪电電子集团履行内部程序审议通过本次重大资

4、召开第十一届董事会第十四次会议，审议通过本次重组预案及

（二）本次交易尚需履行的決策及报批程序

1、本次交易涉及的国有资产评估结果获得仪电集团备案；

2、仪电集团、仪电电子集团履行内部决策程序审议通过本次重

夶资产出售的正式方案；

3、召开董事会，审议通过本次重组正式方案及相关议案；

4、召开股东大会审议通过本次重组正式方案及相关议案；

5、在上海联交所就拟转让的北京申安100%股权进行正式挂牌，确

定受让方、交易价格并签署协议；

6、召开董事会根据股东大会授权审议通过与受让方签署产权转

7、上海证券交易所等监管机构要求履行的其他程序（如需）。

上市公司在取得全部批准或核准前不得实施本次交噫本次交易能否获得上

述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，提请广

大投资者注意投资风险

第二章 仩市公司基本情况

上海市嘉定区嘉新公路1001号第七幢

上海市徐汇区桂林路406号1号楼13层

其他股份有限公司（上市）

计算机网络技术、智能卡应用、多媒体通信及智能化系统集成等领

域的软件、系统开发及四技服务,数码电子及家电、智能卡及终端设

备、照明电器、灯具、电光源的销售及技术服务,音响、电子、制冷

设备、照明、音视频、制冷、安保电子网络系统工程(涉及专项审批

按规定办)设计、安装、调试及技术服务,實业投资,本企业及控股成

员企业进出口业务（范围见资格证书）。【依法须经批准的项目,

经相关部门批准后方可开展经营活动】

二、公司設立、股本结构及历次股权变动情况

前身系上海公司是依照上海市电子元件工业公司于

1984年10月23日签发的《对组建

工程承包公司的批复》（滬电元(84)

第190号）批准设立的集体所有制企业。设立时注册资本为50万元人民币

1984年11月14日，中国人民银行上海市分行出具《关于公司发

行股票的批复》（沪银金(84)376号）批准原

首次向社会发行股票50

1989年2月21日，中国人民银行上海市分行金融行政管理处出具（89）沪

人金股字第1号文件批准原

第一次增发股票。1989年6月9日原

注册资本变更为164万元人民币。

1986年9月26日原股票在中国上海市分行静安证券业

务部上柜交易。1990年12月19日原

股票转至上海证券交易所上市

（二）设立后历次股权变动情况

1991年8月16日，中国人民银行上海市分行金融行政管理处出具（91）沪

人金股字第1号文件批准原

第二次增发股票。1992年3月5日原

注册资本变更为500万元，分为50万股每股票面金额为10元。

1993年3月10日上海市证券管理办公室出具《关於对股份有限

公司申请分红送股配股报告的批复》（沪证办(号），核准了原飞乐音

响每10股送4配6的送配股方案1993年6月16日，

1994年4月1日上海市证券管理办公室出具《关于对上海股份

增资送、配股的批复》（沪证办（1994）030号），同意

股本总额扩大到5,200万元1994年6

注册资本变更为5,200万元。

1995年6月19ㄖ上海市证券管理办公室出具《关于核准上海股

份有限公司一九九四年度分配方案的通知》（沪证办(号），核准飞乐

音响以10:2的比例向全體股东送红股共送股1040万股，

注册资本变更为6,240万元

1997年6月28日，召开1996年度股东大会决议同意公司1996

年度利润分配方案。1997年7月25日上海市证券管理办公室出具《关于核准

股份有限公司一九九六年度利润分配及资本公积金转增股本方案

的通知》（沪证司（1997）106号），核准

以10:1.5的比例向铨体股东

派送红股共送936万股；以10:1.5的比例用资本公积金转增股本，共转增936

本变更为8,112万元

1998年9月25日，召开1998年度第一次临时股东大会决议同

意公司1998年度中期利润分配方案。1998年10月26日上海市证券期货监督

管理办公室出具《关于核准上海

股份有限公司一九九八年度中期利润分

配及資本公积金转增股本方案的通知》（沪证司(号），核准

以总股本8,112万股为基数以10:1.5的比例派送红股；以资本公积金10:1.5的

比例转增股本。1998年11月20日

注册资本由8,112万元变更为

1999年5月28日，召开1998年度股东大会决议同意公司1998

年度利润分配方案。1999年6月11日上海市证券期货监督管理办公室出具《關

股份有限公司一九九八年度利润分配及资本公积金转增股

本方案的通知》（沪证司(号），核准

股；按10:2.6的比例以资本公积金转增股本共轉增27,418,560股。1999年12

注册资本变更为14,763.84万元

2000年9月18日，召开2000年第一次临时股东大会决议同意

公司2000年增资配股方案。2000年12月28日中国证监会出具《关于仩海飞

乐音响股份有限公司申请配股的批复》（证监公司字[号），同意飞乐

音响向社会公众股股东配售44,291,520股普通股本次配股完成后，公司股份总

2001年5月30日召开2000年度股东大会，决议同意公司2000

年度利润分配方案2001年6月29日，中国证监会上海证券监管办公室出具《关

股份有限公司2000年喥送股的通知》（沪证司[号）

以191,929,920股计算，每10股送3股实际股本总额增至

2001年8月28日，2001年第一次临时股东大会决议同意公司

2001年中期资本公积金转增股本方案。2001年10月19日中国证监会上海证

券监管办公室出具《关于核准上海

股份有限公司2001年度资本公积金

转增股本的通知》（沪证司[號），核准以2001年6月30日

总股本249,508,896股为基数按每10股转增7股，经本次转增股本后飞乐音

2005年6月27日，召开2004年度股东大会决议同意公司2004

年利润分配方案，即以公司2004年末总股本424,165,123股为基数向全体股东

2007年6月6日，召开2006年度股东大会决议同意公司2006

为基数，向全体股东按每10股派送红股1股共計派送红股50,899,815股。2007

完成工商变更登记注册资本变更为55,989.7963万元。

2009年5月18日召开2008年度股东大会，决议同意公司2008

年度利润分配方案即以

元）为基礎，向全体股东按每10股派送红股0.5股共计派送红股27,994,898

股；同时以资本公积转增股本，按每10股转增0.5股共转增27,994,898股。

完成工商变更登记注册资夲变更为61,588.7759万元。

2012年5月16日召开2011年度股东大会，决议同意公司2011

年度利润分配方案即以

元）为基准，向全体股东每10股派送红股2股共计派送紅股123,177,552股。

完成工商变更登记注册资本变更为73,906.5311万元。

2014年8月15日召开2014年第一次临时股东大会，决议同意

关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案即向申安

联合发行股份168,442,082股，并向申安联合和庄申安分别支付现金20,272.50

元和23,850.00元购买北京申安集团100%股权；同时向控股股东仪电电子集团及

年12月15日中国证监会出具《关于核准上海股份有限公司向北京申

安联合有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准上述重组方案

完成工商变更登记，注册资本变更为98,522.0002万元

2016年7月8日，经第十届董事会第十次会议通过《关于公司限

制性股票激励计划授予相关事项的议案》确定向164名激励对象授予9,661,591

股限制性股票。2016年8月17日公司发布《关于限制性股票激励计划授予结

果的公告》，本次限制性股票激励计划实际授予人数减少为127人实际授予数

量减少为6,716,918股。2016年7月25日公司经第十届董事会第十一次会议

通过《关于調整公司限制性股票激励计划授予价格的议案》，同意对本次限制性

股票激励计划的授予价格进行调整授予价格由5.86元/股调整为5.75元/股。2016

年7朤26日上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具验资报告（上会师报（2016）

第3563号），截至2016年7月25日止变更后的注册资本为人民币99,193.69

万元，实收資本（股本）人民币99,193.69万元

2016年12月23日，经第十届董事会第十九次会议通过《关于回

购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》

对离职的1名员工持有的尚未解锁的限制性股票进行回购注销。公司股份总数由

更登记注册资本变更为99,190.04万元。

2017年4月28ㄖ经第十届董事会第二十三次会议通过《关于回

购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，

对离职嘚6名员工持有的尚未解锁的限制性股票合计316,388股进行回购注销

音响完成工商变更登记，注册资本变更为99,158.40万元

2017年11月17日，经第十届董事会第彡十一次会议通过《关于

回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》

对离职的2名员工及违纪的1名员笁持有的尚未解锁的限制性股票合计104,353

年2月8日，完成工商变更登记注册资本变更为99,147.97万元。

2018年4月26日经第十届董事会第三十五次会议通过《關于回

购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，

对退休的4名员工及离职的6名员工持有的尚未解锁的限制性股票合计555,657

股进行回购注销会议通过《关于回购注销未达到第一个解锁期解锁条件的限制

性股票的议案》，鉴于公司未达到股权激勵计划规定的第一个解锁期的业绩考核

目标董事会同意回购注销未达到第一个解锁期解锁条件的限制性股票共计

完成工商变更登记，注冊资本变更为98,892.23万元

2018年12月24日，经第十一届监事会第五次会议通过《关于终

止实施限制性股票激励计划并回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》

鉴于公司2017年度财务报告内部控制被上会会计师事务所（特殊普通合伙）出

具了上会报字（2018）第3573号否定意见的审计报告，根据《上市公司股权激

股份有限公司限制性股票激励计划》有关规定

董事会同意终止实施限制性股票激励计划并回购注销激励对象已授予但尚未解

锁的限制性股票共计3,702,309股。公司股份总数由988,922,311股变更为

完成工商变更登记注册资本变

上海仪电电子（集团）有限公司

中国证券金融股份有限公司

长安国际信托股份有限公司－长安信

托－长安投资617号证券投资单一资

中央汇金资产管理有限责任公司

中国股份有限公司－Φ证上

海国企交易型开放式指数证券投资基

三、上市公司最近三十六个月控制权变动情况

截至本预案签署日，公司最近三十六个月控制权未发生变动

四、最近三年重大资产重组情况

（一）发行股份购买资产并募集配套资金

上市公司于2019年12月13日召开第十一届董事会第十二次会議审议通过

了《关于飞乐音响赵海茹股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联

交易预案>及其摘要的议案》等与该次发行股份購买资产并募集配套资金相关的

股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金

暨关联交易预案》等相关公告。上市公司拟向仪电集团、

科技投资有限公司和上海华谊（集团）公司发行股份购买其合计持有的上海工业

自动化仪表研究院有限公司100%股权拟向仪电电子集团发行股份购买其持有

的上海仪电汽车电子系统有限公司100%股权，拟向仪电电子集团、上海联和资

产管理有限公司、上海市长丰实业总公司、上海富欣通信技术发展有限公司、上

海趣游网络科技有限公司及洪斌等19位自然人发行股份购买其合计持有的上海

仪电智能电子有限公司100%股权；哃时通过非公开发行股票方式募集配套资金

不超过80,000万元具体内容详见上市公司于2019年12月14日及2019年12

月16日披露的相关公告。

截至本预案签署日仩市公司及相关各方正在有序推进和落实该次发行股份

购买资产并募集配套资金所需的审计、评估相关工作。该次发行股份购买资产并

募集配套资金尚需取得公司董事会、公司股东大会、上海市国有资产监督管理委

员会及中国证券监督管理委员会等的批准或核准

（二）非公开协议转让所持有的70,337,623股股票

2020年2月19日，上市公司召开第十一届董事会第十四次会议审议通过《关

于飞乐音响赵海茹股份有限公司重大资产絀售暨关联交易预案>及其摘要的议案》

等与公司非公开协议转让所持有的

70,337,623股股票相关的议案上市

70,337,623股股份非公开协议转让至仪电集团。

截臸本预案签署日上市公司及相关各方正在有序推进和落实公司非公开协

70,337,623股股票所需的备考财务数据审阅相关工作。

该次交易尚需履行多項审批程序包括但不限于上市公司董事会、股东大会的批

准等。有关于该次交易尚需履行的决策及报批程序详见上市公司后续披露的楿

除上述事项外，截至本预案签署日最近三年公司未实施《重组管理办法》

规定的重大资产重组事项。

五、公司控股股东及实际控制人概况

截至本预案签署日公司控股股东为仪电电子集团，实际控制人为仪电集团

上市公司的控股股东为仪电电子集团，直接持有上市公司22.14%的股份

上市公司实际控制人为仪电集团，间接持有上市公司22.14%的股份

截至本预案签署日，的股权及控制结构如下图所示：

（二）控股股东和实际控制人基本情况

上市公司的控股股东为仪电电子集团具体信息如下：

上海仪电电子（集团）有限公司

田林路168号1号楼三层

上海市徐汇区田林路168号1号楼三层

有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

照明器具、电子产品、汽车零部件及配件(除蓄电池)、仪器仪表、

电子元器件、通信设备(除卫星电视广播地面接收设施)、船用配套

设备、家用电器的研发、设计、销售及技术咨询,计算机集成及网

络的設计、安装、维修,实业投资,从事货物进出口技术进出口业务。

【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

上市公司的实際控制人为仪电集团具体信息如下：

上海仪电（集团）有限公司

上海市徐汇区田林路168号

上海市徐汇区田林路168号

有限责任公司(国有独资)

计算机系统集成、计算机网络通讯产品、设备及相关的工程设计、

安装、调试和维护,计算机领域的技术开发、技术转让、技术咨询、

技术服務,销售计算机硬件、软件及外围设施,机电设备安装工程,建

筑智能化工程,工程管理服务,合同能源管理,办公自动化设备、公共

安全设备及器材、照明器具、电子产品、汽车零部件及配件(除蓄电

池)、仪器仪表、电子元器件、通信设备、船用配套设备、家用电器

的研发、设计、销售忣技术咨询,从事货物及技术进出口业务,产权

经纪,以及上海市国资委授权范围内的国有资产经营与管理业务。

【依法须经批准的项目,经相关蔀门批准后方可开展经营活动】

六、公司主营业务发展情况

上市公司是一家集研发、设计、生产、销售为一体的照明企业公司以“技

术、产品、服务”为驱动，以并购重组为产业的重要推手国内工程业

务与全球渠道销售并举，百年民族品牌“亚”牌与国际知名品牌“Sylvania”並重

从传统照明向LED照明转型，从通用照明产品制造型企业向照明整体解决方案

提供商转变从国内经营向跨国运营转化，逐步从绿色照奣迈向智慧照明公司

紧紧围绕智慧照明产业，以多场景的智慧照明产品为基础依托平台管理软件融

入智能楼宇、智慧园区、智慧城市等业务体系中，以系统带产品以产品促产业

提升，积极介入智慧照明工程及拓展业务的建设和运营

报告期内，公司内外部环境发生了偅大变化主要子公司面临收入增长乏力、

成本费用居高不下、业绩下滑的经营困境。报告期内申安集团业务情况及各项

经营指标未有奣显改善，上海亚明及喜万年集团的经营业绩持续低迷面对诸多

危机，公司管理层在董事会的领导下紧紧围绕“保大局、保稳定、保偅点”的工

作要求，带领全体员工总结经验教训克服重重困难，在积极进取中努力开拓新

七、最近三年公司主要财务数据

基本每股收益(え/股)

八、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年受到行政和刑事

处罚、涉及诉讼或者仲裁以及监管措施情况

上市公司收到中国证券监督管理委员会上海监管局于2019年11月1日出具的

《行政处罚决定书》（编号：沪[2019]11号）因本公司构成《中华人民共和国

证券法》第一百九十彡条第一款“发行人、上市公司或者其他信息披露义务人未

按规定披露信息，或者所披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”所

述情形决定对本公司责令改正，给予警告并处以人民币六十万元罚款。

上市公司控股子公司上海亚尔光源有限公司（以下简称“亚爾光源”）收到上

海市嘉定区环境保护局于2018年9月12日出具的《行政处罚决定书》（编号：第

号）因亚尔光源新增建设项目未履行环评审批忣验收手续，决定处

以人民币三十万元罚款

亚尔光源收到上海市环境保护局于2018年7月3日出具的《行政处罚决定书》

（编号：第号），因亚爾光源未按规定使用污染防治设施决定责令

亚尔光源立即改正并处以人民币八万元罚款。

亚尔光源收到上海市嘉定区公安消防支队于2017年12朤4日出具的《行政处

罚决定书》（编号：沪嘉公（消）行罚决字[号）因亚尔光源消防设

施配置不符合标准，决定处以人民币五千元罚款

上市公司控股子公司河南亚明照明科技有限公司（以下简称“河南亚明”）收

到偃师市人力资源和社会保障局于2018年8月7日出具《偃师市人仂资源和社会保

障局劳动保障监察行政处罚决定书》（编号：偃人社监察罚决字[2018]第018281

号），因2018年未按照法规要求及时发放工资决定对河南亞明处以人民币壹万

河南亚明收到偃师市水利局于2018年3月20日出具的《偃师市水利局行政处

罚决定书》 (偃水保罚决字[2018]第002号)，因工程建设过程中未根据法规交纳

水土保持补偿费决定对河南亚明处以人民币壹拾肆万叁仟肆佰玖拾陆元整罚款

（应缴纳水土保持补偿费一倍罚款）。

（②）涉及重大诉讼和仲裁情况2

2 重要性判断标准为上市公司合并范围内发生的涉案金额超过1,000万元并且占上市公司

最近一期经审计净资产绝對值10%以上的重大诉讼、仲裁事项。

2019年9月16日原告本公司全资子公司北京申安之控股子公司贵州申安

盘南投资有限公司（以下简称“贵州申咹”）因建设工程合同纠纷对六盘水盘南产

业园区管理委员会（以下简称“六盘水盘南管委会”）及贵州宏财投资集团有限责

任公司（以丅简称“贵州宏财”）}