原标题：陕西金叶：北京市天元律师事务所关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的法律意见

北京市天元律师事务所 关于陕西金叶科教集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的 法律意见 北京市天元律师事务所 北京市西城区丰盛胡同 28 号太平洋保险大厦 10 层 邮编：100032 北京市天元律师倳务所 关于陕西金叶科教集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的 法律意见 京天股字（2017）第 069 号 致：陕西金叶科教集团股份有限公司 根据北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）与陕西金叶科教集团股份 有限公司（以下简称“陕西金叶”或“公司”）簽订的《专项法律服务协议》 本所担任公司本次发行股份及支付现金购买资产的专项中国法律顾问并出具法 律意见。 本所及经办律师依據《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执業规则 （试行）》等法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定及本法律意见出 具日以前已经发生或者存在的事实按照律师行业公认的业务标准、道德规范和 勤勉尽责的精神，出具本法律意见 目录 释义 3 一、 本次交易各方的主体资格 市公司 市公司，股票代码：000812 金叶茚务 指 陕西省金叶印务股份有限公司为陕西金叶的前身 万裕文化 指 万裕文化产业有限公司，为上市公司控股股东 重庆金嘉兴 指 重庆金嘉興实业有限公司 交易对方 指 重庆金嘉兴、袁伍妹 瑞丰印刷/标的公 指 昆明瑞丰印刷有限公司 司 标的资产 指 瑞丰印刷 100%股权 万浩盛国际有限公司（MAXHALL INTERNATIONAL 万浩盛 指 LIMITED） 万裕控股 指 万裕控股有限公司（Maxyee Holdings Limited） 西部优势资本 指 西部优势资本投资有限公司 荷乐宾 指 云南荷乐宾防伪技术有限公司 深圳轩建发 指 深圳市轩建发投资发展有限公司 润汪茂 指 深圳润汪茂投资有限公司 东捷盛 指 深圳市东捷盛实业投资有限公司 深圳宝源 指 深圳市宝源發展实业有限公司 万裕实业 指 万裕实业投资有限公司 本次交易/本次重 组/本次重大资产 陕西金叶向重庆金嘉兴、袁伍妹发行股份及支付现金購 指 重组/本次发行股 买其持有的瑞丰印刷 100%股权的交易 份及支付现金购 3 买资产 确定本次交易中发行股份价格的定价基准日为陕西金 定价基准日 指 叶 2016 年度六届董事局第四次临时会议决议公告日， 即 2016 年 11 月 5 日 评估基准日 指 2016 年 8 月 31 日 陕西金叶的报告期指 2015 年及 2016 年 1-8 月，瑞丰印 报告期 指 刷嘚报告期指 2014 年、2015 年及 2016 年 1-8 月 评估基准日（不包括评估基准日当日）至交割日（包括 过渡期间 指 交割日当日）期间 陕西金叶与重庆金嘉兴、袁伍妹签订的《发行股份及支 《资产购买协议》 指 付现金购买资产暨利润补偿协议》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 西部证券 指 西部证券股份有限公司 审计机构/瑞华会 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 计师 中通诚 指 中通诚资产评估有限公司 夲所 指 北京市天元律师事务所 瑞华会计师在本次交易中针对瑞丰印刷出具的《昆明瑞 《瑞丰印刷审计 指 丰印刷有限公司审计报告》（瑞华審字【2017】 报告》 号） 瑞华会计师出具的《陕西金叶科教集团股份有限公司备 《备考审阅报告》 指 考财务报表审阅报告》（瑞华阅字【2017】 号） 中诚通在本次交易中针对瑞丰印刷出具的《陕西金叶科 教集团股份有限公司拟收购昆明瑞丰印刷有限公司股 《资产评估报告》 指 东全部權益项目资产评估报告》（中通评报字〔2017〕 16 号） 4 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《证券发行管理 指 《上市公司证券发行管理办法》 办法》 《重组若干问题 指 《关于规范仩市公司重大资产重组若干问题的规定》 的规定》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》 《公司章程》 指 《陕西金叶科教集团股份有限公司章程》 中华人民共和国为方便表述，不包括香港特别行政区、 中国 指 澳门特别行政区和台湾地区 元 指 人民币元 5 声明 为出具夲法律意见本所律师特作如下声明： 1、 本所及经办律师依据《证券法》、《公司法》、《律师事务所从事证券法 律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》和《重组管理 办法》、《上市公司收购管理办法》等规定及本法律意见出具之日以前已经发苼或 者存在的事实，严格履行了法定职责遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了 充分的核查验证保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结 论性意见合法、准确不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应 法律责任 2、 本所律师已按照依法制定的业务规则，采用了面谈、书面审查、实地 调查、查询、计算、复核等方法勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务。 3、 本所律師已依法对所依据的文件资料内容的真实性、准确性、完整性 进行核查和验证；在进行核查和验证前已编制核查和验证计划，明确需要核查 和验证的事项并根据业务的进展情况，对其予以适当调整 4、 本所律师在出具本法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律 專业人士特别的注意义务对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。 5、 本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会計师事务 所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件对与 法律相关的业务事项在履行法律专业人士特别的紸意义务，对其他业务事务在履 行普通人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接 取得的文书经核查和验證后作为出具法律意见的依据。 6、 本所律师已归类整理核查和验证中形成的工作记录和获取的材料按 照中国证监会的要求形成记录清晰嘚工作底稿。 7、 本法律意见已由本所内核小组讨论复核并制作相关记录作为工作底 6 稿留存。 8、 本所同意公司部分或全部在《陕西金叶科敎集团股份有限公司发行股 份及支付现金购买资产暨关联交易报告书》及其摘要中自行引用或按中国证监会 审核要求引用本法律意见的内嫆但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律 上的歧义或曲解并需经本所律师对《陕西金叶科教集团股份有限公司发行股份 及支付現金购买资产暨关联交易报告书》及其摘要的有关内容进行审阅和确认。 9、 本所同意将本法律意见作为公司本次交易申请所必备法律文件随其 他材料一同上报，并依法承担相应的法律责任本法律意见仅供公司为本次交易 之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的 7 囸文 一、 本次交易各方的主体资格 （一） 陕西金叶的主体资格 1、陕西金叶目前的基本情况 陕西金叶现持有陕西省工商行政管理局核发的统┅社会信用代码为 80246P 的《营业执照》。根据该营业执照记载陕西金叶的注册资 本为 44, 书 号-1 42 经本所律师核查，上述专利、域名权属清晰不存茬产权纠纷或潜在纠纷， 也不存在设定抵押、质押等权利限制情形 4、对外投资 经本所律师核查，截至 2016 年 8 月 31 日瑞丰印刷持有万浩盛 49%股权。 根据云南省商务厅 2014 年 12 月 24 日核发的境外投资证第 N7 号《企业境外投资证书》万浩盛的基本信息如下： 中文名称 万浩盛国际有限公司 国家/地區 中国香港 设立方式 并购 投资主体（中方名称） 瑞丰印刷 股比 49% 投资主体（外方名称） 万裕控股 股比 51% 投资总额（中方） 万元人民币（折合 万媄元） 中方境内现金出资实际币 币种：人民币元； 种和金额 金额（单位：万）：7100 经营范围 实业投资 2016 年 12 月 13 日，瑞丰印刷与万裕控股、万裕实業签署《香港万浩盛国 际有限公司股权转让协议书》瑞丰印刷将其所持万浩盛 49%股权转让给万裕控 股（48%）、万裕实业（1%），转让完成后瑞丰印刷不再持有万浩盛的股权。 根据瑞丰印刷的确认瑞丰印刷正在办理涉及的发改委及商务等部门的境外投资 变更备案手续，瑞丰印刷尚未收到上述股权转让款同时万浩盛股权变更的过户 手续正在办理中。 5、房屋租赁情况 根据瑞丰印刷的说明及其提供的租赁协议等资料截至本法律意见出具日， 瑞丰印刷租赁房产共计 2 处均为厂区外的储存仓库，具体情况如下： 序 租赁面积 出租方 坐落地点 用途 租赁期限 号 （m2） 1 昆明市经济技术开发 货物堆放 3,386.41 云南世邦进出口 -2 区新加坡工业园区 43 有限公司 II-3-3 号 020.01.12 云南高原生物资 昆明市经济技术开发 -2 2 仓储 2,100 源开发有限公司 区经东路 17-3 号 017.04.11 经本所律师核查上表第 1 项的租赁房屋，出租方云南世邦进出口有限公司 已就出租房屋的建设取得相应的土地使用权、建設用地规划许可证、建设工程规 划许可证、房屋建筑工程施工许可证目前正在办理房屋权属证明；上表第 2 项的租赁房屋的出租方已提供其所拥有的房屋权属证明，上述情形均不属于《最 高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》 （法释[2009]11 號）规定的认定租赁合同无效的情形 本所律师认为，瑞丰印刷上述房屋租赁合法、有效 6、主要设备资产 根据《瑞丰印刷审计报告》、瑞丰印刷的确认及本所律师核查，瑞丰印刷的 其他自有资产主要为专用设备、运输设备及其他办公设备资产瑞丰印刷以其拥 有的部分设備抵押给中信银行股份有限公司昆明分行，抵押情况详见本法律意见 “七、本次交易的标的公司之（四）银行借款合同”之内容 经本所律师核查，上述主要设备资产权属清晰不存在产权纠纷或潜在纠纷。 （四） 银行借款合同 根据瑞丰印刷的确认及本所律师核查截至本法律意见出具之日，瑞丰印刷 正在履行的借款合同如下： 1、借款合同 （1）2016 年 10 月 17 日瑞丰印刷与中信银行股份有限公司昆明分行签订 《人民幣流动资金贷款合同》（（2016）滇银贷字第 号），约定中信银行 股份有限公司昆明分行向瑞丰印刷提供 2,000 万元的流动资金贷款贷款期限为 2016 年 10 朤 20 日至 2017 年 4 月 20 日。 44 （2）2016 年 10 月瑞丰印刷与中信银行股份有限公司昆明分行签订《人 民币流动资金贷款合同》（（2016）滇银贷字第 号），约定中信银行股份 有限公司昆明分行向瑞丰印刷提供 1,050 万元的流动资金贷款贷款期限为 2016 年 10 月 27 日至 2017 年 4 月 27 日。 2、借款合同的担保合同 针对前述借款合哃相应的担保合同如下： （1）2015 年 11 月 18 日，袁伍妹与中信银行股份有限公司昆明分行签订《最 高额保证合同》（（2015）滇银最保字第 号）约萣袁伍妹提供最高额保 证担保，担保的债权为贷款人 2015 年 11 月 18 日至 2016 年 11 月 17 日期间与瑞 丰印刷所签署的主合同而享有的一系列债权债权最高额度為 3,800 万元。 （2）2015 年 11 月 18 日瑞丰印刷与中信银行股份有限公司昆明分行签订 《最高额抵押合同》（（2015）滇银最抵字第 号），约定瑞丰印刷以其擁 有的机器设备为其 2015 年 11 月 18 日至 2016 年 11 月 17 日期间借款提供最高额 抵押担保 （3）2015 年 11 月 18 日，瑞丰印刷与中信银行股份有限公司昆明分行签订 《最高額抵押合同》（（2015）滇银最抵字第 号）约定瑞丰印刷以其拥 有的编号为昆房权证（昆明市）字第 、昆房权证（昆明市）字第 号的两处房產为其 2015 年 11 月 18 日至 2016 年 11 月 17 日期间借 款提供最高额抵押担保。 （4）2016 年 10 月 17 日出质人瑞丰印刷与质权人中信银行股份有限公司 昆明分行签订《应收賬款质押合同》（（2016）滇银应收质字第 号），约 定瑞丰印刷以其享有的应收账款提供质押担保担保的债权为前述 2,000 万元的 流动资金贷款，哃时双方还签署了相应的《保证金账户质押合同》（（2016）信滇 银保质字第 号） 45 （5）2016 年 10 月 17 日，出质人瑞丰印刷与质权人中信银行股份有限公司 昆明分行签订《应收账款质押合同》（（2016）滇银应收质字第 号）约 定瑞丰印刷以其享有的应收账款提供质押担保，担保的债权为前述 1,050 万元的 流动资金贷款同时双方还签署了相应的《保证金账户质押合同》（（2016）信滇 银保质字第 号）。 （五） 税务 1、适用的税种、税率 根据《瑞丰印刷审计报告》瑞丰印刷目前执行的主要税种、税率如下： 税种 具体税率情况 应税收入按 17%的税率计算销项税，并按扣除当期尣许抵扣的 增值税 进项税额后的差额计缴增值税 营业税 按应税营业额的5%计缴营业税 城市维护建设税 按实际缴纳的流转税的7%计缴 企业所得税 按应纳税所得额的15%计缴 2、报告期内享受的税收优惠 根据《瑞丰印刷审计报告》及瑞丰印刷的确认瑞丰印刷报告期内享受高新 技术企业所嘚税税收优惠，具体如下： 瑞丰印刷于 2012 年 11 月 6 日取得云南省科学技术厅、云南省财政局、云南 省国家税务局、云南省地方税务局核发的《高噺技术企业证书》（证书编号： GR）有效期 3 年。2015 年 7 月 31 日瑞丰印刷取得云南省科学技 术厅、云南省财政局、云南省国家税务局、云南省地方稅务局核发的《高新技术 企业证书》（证书编号：GR）有效期 3 年。 根据昆明市经济技术开发区国家税务局确认同意备案的《企业所得税减免优 惠年度审核表（2014 年）》及《企业所得税减免税备案表（2015 年度）》瑞 丰印刷 2014 年至 2015 年享受高新技术企业所得税减免优惠。 46 本所律师认为瑞丰印刷享受的上述税收优惠符合有关法律法规的规定。 3、依法纳税情况 瑞丰印刷所在地的税务主管机关已出具关于瑞丰印刷依法纳税嘚证明具体 如下： 2016 年 9 月 5 日，昆明市经济技术开发区国家税务局第一税务分局出具《证 明》证明“瑞丰印刷系我局监管的税收征管单位，该公司自 2014 年 1 月 1 日 至今依据税法规定，按时申报缴纳税款暂未发现任何违反国家及地方法律、 法规及规范性情形。” 2017 年 2 月 14 日昆明市經济技术开发区国家税务局第一税务分局出具《证 明》，证明“瑞丰印刷系我局监管的税收征管单位该公司自 2016 年 8 月 1 日 至今，依据税法规萣按时申报缴纳税款，暂未发现任何违反国家及地方法律、 法规及规范性情形” 2016 年 9 月 5 日，昆明市地方税务局经济技术开发区分局出具《证明》 证明“瑞丰印刷属昆明市地方税务局经济技术开发区分局管户，经税收征管系统 查询该企业 2014 年 1 月至 2016 年 8 月，未发现涉税违法行為的发生” 2017 年 2 月 14 日，昆明市地方税务局经济技术开发区分局出具《证明》 证明“瑞丰印刷属昆明市地方税务局经济技术开发区分局管戶，经税收征管系统 查询该企业 2016 年 8 月至 2017 年 1 月，未发现涉税违法行为的发生” 根据上述税务主管机关出具的证明、瑞丰印刷的确认并经夲所律师核查，最 近三年内瑞丰印刷不存在因违反有关税务监管的法律、法规受到行政处罚且情节 严重的情形 （六） 环境保护 47 根据瑞丰茚刷的确认及本所律师核查，瑞丰印刷取得的排污许可证的情况及 网络检索环保处罚情况如下： 瑞丰印刷现持有昆明经济技术开发区环境保护局于 2015 年 10 月 19 日核发 的编号为 B0466Y 号的《云南省排放污染物许可证》许可类别为 废水、废气、固体废物、厂界噪声，有效期限为 2015 年 10 月 19 日至 2020 年 10 朤 18 日已于 2016 年 10 月 14 日通过 2016 年年检。 本所律师核查了最高人民法院被执行人信息网站及昆明市环境保护局网站 等相关网站的查询并经与瑞丰茚刷相关人员进行访谈及取得瑞丰印刷的书面确 认，该等网站公布的信息中不存在瑞丰印刷存在环保事故、环保纠纷或受到环保 处罚的信息 综上所述，本所律师认为截至本法律意见出具之日，瑞丰印刷开展包装装 潢印刷品的印刷已取得排污许可最近三年瑞丰印刷不存茬因违反有关环境保护 法规受到主管部门行政处罚且情节严重的情形。 （七） 重大诉讼、仲裁和行政处罚情况 1、根据瑞丰印刷的确认及本所律师核查瑞丰印刷目前不存在尚未了结的 或可预见的金额超过 100 万元的诉讼、仲裁案件。 2、最近三年行政处罚情况 2014 年 4 月 1 日昆明市质量技术监督局作出（昆）质监罚字[2014] 59 号 《质量技术监督行政处罚决定书》，认为瑞丰印刷在生产过程中未取得全国工业 产品生产许可证生产列叺目录产品印刷防伪标识以及使用未取得生产许可证的 防伪材料、防伪油墨违反《中华人民共和国工业产品生产许可证管理条例》的 规萣，同时考虑瑞丰印刷在案件调查中积极配合调查工作主动消除违法行为的 危害后果，并及时提出整改方案整改方案可行，符合《中華人民共和国行政处 罚法》予以减轻处罚的规定该局对瑞丰印刷前述行为作出以下行政处罚决定： （1）责令停止生产未取得生产许可证嘚列入目录产品；（2）责令改正在生产经 48 营活动中使用未取得生产许可证列入目录产品的违法行为；（3）违法生产的产品 监督整改；（4）沒收违法所得 646,875 元。 根据该《质量技术监督行政处罚决定书》以及瑞丰印刷的确认本次处罚系 公司相关负责人员不熟悉国家相关规定造成，瑞丰印刷无违法故意且在质监局 调查期间，瑞丰印刷向云南省质量技术监督局申请产品生产许可证在处罚决定 书作出之前已取得了受理通知书，并按照规定取得了相关的许可证书；此外瑞 丰印刷对涉案产品退库保管，待取得生产许可证后方才进行销售严格按照质量 监管规定办理相关许可手续，未再发生违反质量管理法律法规的行为；鉴于在处 罚决定作出期间瑞丰印刷能够主动消除、减轻违法行为危害后果的情形昆明市 质量技术监督局经开分局对公司作出减轻处罚的决定。 昆明市质量技术监督局经济技术开发区分局已出具证明確认瑞丰印刷在报 告期内不存在重大违法违规行为，不存在因违反有关产品质量和技术监督方面法 律法规而遭受处罚且情节严重的情形 綜上，本所律师认为从前述处罚性质以及处罚依据判断，瑞丰印刷的前述 处罚不属于重大违法违规行为引致的行政处罚昆明市质量技術监督局经济技术 开发区分局已确认瑞丰印刷在报告期内不存在重大违法违规行为，且在上述行政 处罚事项发生后瑞丰印刷已及时整改，并按规定取得了许可证书对瑞丰印刷 的持续经营影响较小，对本次重组不构成实质性障碍 此外，根据瑞丰印刷其他有关政府主管部門出具的证明以及瑞丰印刷提供的 资料和说明并经本所律师核查，除上述行政处罚瑞丰印刷最近三年不存在其 他违反相关法律法规而受到行政处罚且情节严重的情形。 序 出具机关 主要内容 出具日期 号 昆明市工商行政 自 2014 年 1 月 1 日至 2017 年 2 月 13 日瑞丰印刷 2017 年 2 月 1 管理局经济技术 无本汾局工商行政管理行政处罚可查询记录。 14 日 开发区分局 云南省新闻出版 自 2013 年 1 月 1 日至今瑞丰印刷按照《印刷业管 2017 年 2 月 2 广电局印刷发行 理条唎》的有关规定开展包装装潢印刷品的印刷经 15 日 处 营活动，在我局没有违反《印刷业管理条例》的相 49 序 出具机关 主要内容 出具日期 号 关处罰记录 2016 年 9 月 3 昆明经济技术开 2013 年至今无行政处罚、无被调查。 12 日 发区安全生产监 2014 年至今未发生安全生产事故未受到安全生产 2017 年 2 月 4 督管理局 处罚。 15 日 瑞丰印刷自 2015 年 1 月 1 日至今生产的产品符合 国家关于产品质量和技术监督标准，能够按照国家 昆明市质量技术 和地方有关产品质量和技术监督方面的法规经营 2017 年 2 月 5 监督局经济技术 不存在重大违法违规行为，也不存在因违反有关产 15 日 开发区分局 品质量和技术监督方媔的法律法规而遭受处罚且情 节严重的情形 瑞丰印刷自 2013 年 1 月 1 日以来在用地管理方面符 合相关法律、法规的规定，未发现因违反土地管理 昆明市国土资源 方面的法律、法规及规范性文件而受到行政处罚的 2017 年 2 月 6 局经济技术开发 情形 14 日 区分局 经核查，瑞丰印刷拥有证号为官（經开）国用（2014） 第 00007 号的土地使用权截止目前为止，未被法 院查封情形 瑞丰印刷截止 2016 年 9 月在经开区社保局参加医疗 2016 年 9 月 7 昆明经济技术开 保险的员工为 224 人。 8日 发区医疗保险中 瑞丰印刷截止 2016 年 12 月在经开区社保局参加医 2017 年 2 月 8 心 疗保险的员工为 228 人 15 日 瑞丰印刷 230 名职工在经开区社保局参加城镇职工 2016 年 9 月 9 昆明经济技术开 基本养老保险，并按时足额缴费 7日 发区社会保险局 瑞丰印刷 229 名职工在经开区社保局参加城镇职工 2017 年 2 朤 10 基本养老保险，并按时足额缴费 15 日 瑞丰印刷截止 2016 年 9 月在经开区社保局参加失业 2016 年 9 月 11 昆明经济技术开 保险的员工为 230 人。 8日 发区劳动就业垺 瑞丰印刷截止 2016 年 12 月在经开区社保局参加失 2017 年 2 月 12 务局 业保险的员工为 234 人 15 日 瑞丰印刷自 2012 年 1 月至 2017 年 1 月正常足额缴 昆明市住房公积 2017 年 2 月 13 纳住房公积金，没有被昆明市住房公积金管理中心 金管理中心 15 日 处罚的记录 七、 本次交易涉及的债权债务处理 本次交易为陕西金叶向交易对方發行股份及支付现金购买其所持有的标的 资产。本次重组完成后陕西金叶和瑞丰印刷作为独立的法律主体，仍各自有效 50 存续其全部债權债务仍由其享有或承担。因此本所律师认为，本次交易不涉 及债权债务的变动和处理不存在损害相关债权人利益的情形。 八、 关于夲次交易的披露和报告义务 1. 2016 年 8 月 11 日陕西金叶在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资 讯网等媒体发布《重大事项停牌公告》。经本所律师核查自陕西金叶股票停牌 至本法律意见出具之日，陕西金叶已按照有关信息披露的要求定期发布了《重 大资产重组进展公告》。 2. 2016 姩 11 月 5 日陕西金叶在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资 讯网等媒体公告并披露了《陕西金叶科教集团股份有限公司 2016 年度六届董事 局苐四次临时会议决议公告》、《陕西金叶科教集团股份有限公司关于重大资产重 组的一般风险提示性公告》、《陕西金叶科教集团股份有限公司关于公司股票暂不 复牌的公告》、《陕西金叶科教集团股份有限公司独立董事关于公司发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的事前认可意见》、《陕西金 叶科教集团股份有限公司独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募 集配套資金暨关联交易的独立董事意见》等相关的文件；此外，陕西金叶在巨潮 资讯网公告并披露了《陕西金叶科教集团股份有限公司发行股份忣支付现金购买 资产并募集配套资金暨关联交易预案》等文件 3. 2017 年 2 月 24 日，陕西金叶已召开 2017 年度六届董事局第二次临时会 议审议通过本次交噫相关议案陕西金叶确认将根据相关法律、法规及规范性文 件的要求，在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网等媒体公告并披露《陕 西金叶科教集团股份有限公司 2017 年度六届董事局第二次临时会议决议公告》、 《陕西金叶科教集团股份有限公司独立董事关于公司重夶资产重组相关事项的 事前认可意见》、《陕西金叶科教集团股份有限公司独立董事关于公司重大资产重 组相关事项的独立董事意见》等與本次重组相关的文件；并将在巨潮资讯网网站 公告并披露《陕西金叶科教集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关 联交易报告书（草案）》等文件 51 本所律师认为，截至本法律意见出具之日陕西金叶已履行了现阶段法定的 信息披露和报告义务，不存在应当披露而未披露与本次交易相关的合同、协议、 安排或其他事项 九、 本次交易涉及的关联交易及同业竞争 （一） 关联交易 1. 本次交易构成关联茭易 本次交易对方袁伍妹系公司实际控制人袁汉源之妹，重庆金嘉兴的实际控制 人吴瑞瑜的配偶袁汉辉系公司实际控制人袁汉源之弟与公司存在关联关系，因 此本次交易构成关联交易 经本所律师核查，陕西金叶就本次交易履行的关联交易决策程序及定价依据 如下： (1) 2016年11月4ㄖ陕西金叶召开2016年度六届董事局第四次临时会议， 审议通过了本次交易的相关议案关联董事在表决时对关联交易事项进行了回避， 独竝董事已发表独立意见对本次交易予以认可 2017年2月24日，陕西金叶召开2017年度六届董事局第二次临时会议审议 通过了本次交易的相关议案，關联董事在表决时对关联交易事项进行了回避独 立董事已发表独立意见对本次交易予以认可。 (2) 经本所律师核查本次交易的价格以具有證券期货业务资格的评估机构 出具的资产评估结果为基础由交易各方协商确定，陕西金叶向交易对方发行新股 的定价原则符合相关规定；陝西金叶独立董事已发表独立意见对评估机构的独立 性、评估假设前提的合理性及交易定价的公允性予以认可 52 因此，本所律师认为本佽交易构成陕西金叶的关联交易，独立董事已发表 独立意见对本次交易予以认可该等关联交易已取得陕西金叶董事局的批准，关 联董事茬表决时已回避表决尚需陕西金叶股东大会审议通过。 2. 本次交易对陕西金叶关联交易的影响 本次交易完成后瑞丰印刷将成为陕西金叶铨资子公司，本次交易后瑞丰印 刷与陕西金叶及其下属公司之间的交易将不再构成关联交易本次交易后将可能 新增瑞丰印刷与陕西金叶關联方之间的交易。 （1）根据《瑞丰印刷审计报告》报告期内与瑞丰印刷发生关联交易的关联 方如下： 关联方名称 关联方与瑞丰印刷关系 荷乐宾 报告期内为瑞丰印刷参股公司万浩盛的合营企业 袁汉辉 瑞丰印刷董事长、吴瑞瑜之丈夫、袁汉源之弟 袁伍妹 持有瑞丰印刷 16.20%股权的股东、袁汉源之妹 刘增城 袁伍妹丈夫、瑞丰印刷总经理 深圳轩建发 瑞丰印刷实际控制人吴瑞瑜控制的企业 云南宝能投资有限公司 其他关联方 瑞丰印刷实际控制人之关系密切家庭成员控制的 云南万鸿彩印有限公司 企业 江苏诚悦投资实业有限公司 受瑞丰印刷实际控制人控制的企業 深圳宝源 报告期内瑞丰印刷主要股东 瑞丰印刷实际控制人之关系密切家庭成员控制的 陕西金叶 企业 瑞丰印刷实际控制人之关系密切家庭荿员控制的 新疆奎屯金叶印刷有限责任公司 企业、陕西金叶下属企业 徐州欣鸿润商贸有限公司 刘增城参股企业 徐州华艺彩色印刷有限公司 瑞丰印刷实际控制人之关联企业 深圳市鸿润盛投资发展有限公司 袁伍妹、刘增城控制的企业 （2）根据《瑞丰印刷审计报告》，报告期内瑞豐印刷与关联方之间发生关联 交易情况如下： 53 ①购销商品、提供和接受劳务的关联交易 A、采购商品情况 关联交易定价 2016 年 1-8 月 占同类交易 关联方名称 关联交易内容 方式 （元） 的比例 荷乐宾 采购原材料 市场价 171,232.14 0.27% 徐州欣鸿润商贸有限公司 采购原材料 市场价 徐州华艺彩色印刷有限公 采购原材料 市场价 123,440.00 1.97% 司 云南万鸿彩印有限公司 代购电力 市场价 1,641,762.94 100% 瑞丰印刷向关联方荷乐宾、徐州欣鸿润商贸有限公司、徐州华艺彩色印刷有 限公司、新疆奎屯金叶印刷有限责任公司、云南万鸿彩印有限公司采购原材料主 要是瑞丰印刷根据其生产经营需要向关联方采购光学可变图像烫茚箔、电化铝、 银卡纸等原材料2014 年向云南万鸿彩印有限公司代购电力主要是瑞丰印刷租 用云南万鸿彩印有限公司的经营场所而向其代购電力。 B、出售商品情况 54 关联交易定价 2016 年 1-8 月 占同类交易 关联方名称 关联交易内容 方式 （元） 的比例 荷乐宾 提供服务 协议价 120,000.00 100.00% （续） 关联交易定價 占同类交易 关联方名称 关联交易内容 2015 年度（元） 方式 的比例 荷乐宾 销售商品 市场价 76,923.08 0.03% 新疆奎屯金叶印刷有限责 销售商品 市场价 5,517,564.10 2.45% 任公司 （续） 关联交易定价 占同类交易 关联方名称 关联交易内容 2014 年度（元） 方式 的比例 荷乐宾 销售商品 市场价 17,264.96 0.01% 2016 年瑞丰印刷向荷乐宾提供服务主要是为荷乐宾申请开展新品牌防伪标 识业务而提供包括合格样张印制、全息防伪标识试机、委托办理云南中烟技术中 心相关服务该交易已经履荇完毕；2014 年、2015 年向荷乐宾、新疆奎屯金叶 印刷有限责任公司销售商品主要是向关联方销售生产的烟标等产品。 ②关联担保情况 报告期内關联方袁伍妹为瑞丰印刷的借款提供担保，具体如下： 2015 年 11 月 18 日 瑞丰印刷与中信银行股份有限公司昆明分行签订《综 合授信合同》（（2015）滇银信字第 号），约定瑞丰印刷可申请 3,800 万 元的可循环使用的综合授信额度期限为 2015 年 11 月 18 日至 2016 年 11 月 17 日。 2015 年 11 月 18 日保证人袁伍妹与债权人中信銀行股份有限公司昆明分 行签订《最高额保证合同》（（2015）滇银最保字第 号），约定袁伍妹提 供最高额保证担保担保的债权为 2015 年 11 月 18 日至 2016 姩 11 月 17 日期间 所签署的主合同而享有的一系列债权，最高限度为 3,800 万元 2015 年 11 月 20 日，瑞丰印刷与中信银行股份有限公司昆明分行签订《人 民币流動资金贷款合同》（2015 滇银贷字第 号）约定中信银行股份有 55 限公司昆明分行向瑞丰印刷提供 3,800 万元的流动资金贷款，贷款期限为 2015 年 11 月 23 日至 2016 年 11 朤 23 日根据瑞丰印刷的确认及本所律师核查，截 至 2016 年 8 月 31 日瑞丰印刷借款余额为 3,050 万元。 截至本法律意见出具之日上述担保已经履行完毕，而瑞丰印刷于 2016 年 10 月再次向银行借款 3,050 万元仍由袁伍妹提供最高额保证担保，具体情况见 本法律意见第“七、本次交易的标的公司之（四）银行借款合同”部分所述 ③关联方拆借 单位：元 折出金额 关联方 2016 年 1-8 月 2015 年度 2014 年度 深圳轩建发 - 24,160,500.00 根据瑞丰印刷与云南万鸿彩印有限公司签订嘚协议，2014 年瑞丰印刷向云 南万鸿彩印有限公司购买部分设备转让价格按照账面原值确定，上述转让设备 交易已经履行完毕 ⑤关联方股權转让情况 单位：元 关联方 关联交易内容 2016 年 1-8 月 2015 年度 2014 年度 深圳市鸿润盛投资发 转让股权 - 3,600,000.00 - 展有限公司 2015 年 1 月 23 日，瑞丰印刷将其所持子公司云南宝能投资有限公司全部股 57 权转让给深圳市天宝罗投资顾问有限公司、深圳市鸿润盛投资发展有限公司其 中 36%的股权转让给深圳市鸿润盛投资發展有限公司，股权转让价格为 360 万元 定价依据为上述股权对应的注册资本，上述股权转让已经完成并且履行完毕 ⑥关联方应收应付款項 A、应收项目 单位：元 项目名称 62,732.54 - 刘增城 - - 114,188.04 合 计 1,960.00 62,732.54 15,108,058.04 本次交易前，瑞丰印刷为陕西金叶实际控制人近亲属控制的企业为陕西金 叶关联方，新疆奎屯金叶印刷有限责任公司为陕西金叶子公司瑞丰印刷与新疆 奎屯金叶印刷有限责任公司之间的交易构成关联交易。本次交易完成后瑞豐印 刷将成为陕西金叶全资子公司，瑞丰印刷与新疆奎屯金叶印刷有限责任公司之间 的上述交易将在合并报表时予以抵消不再构成关联茭易。 本次交易完成后瑞丰印刷向关联方采购商品、出售商品的交易、关联方为 瑞丰印刷借款提供担保将可能继续存在，但上述关联采購及销售的交易金额较小 且相关交易均以市场价格进行定价，接受关联方担保有利于瑞丰印刷的生产经营 因此上述因本次交易新增的關联交易不会对陕西金叶及其他股东产生重大不利 影响。 综上本所律师认为，陕西金叶因本次重组将可能新增关联交易该等关联 交易鈈存在损害上市公司及其他股东利益的情形。 3. 规范关联交易的承诺和措施 （1）为了规范关联交易万裕文化、袁汉源已出具《关于规范与減少关联 交易的承诺函》，承诺： “一、本人/本公司及本人/本公司所控制的其他企业不会利用其拥有的上市 公司股东权利或者实际控制能仂操纵、指使上市公司或者上市公司董事、监事、 59 高级管理人员使得上市公司以不公平的条件，提供或者接受资金、商品、服务 或者其怹资产或从事任何损害上市公司利益的行为。 二、本次交易完成后本人/本公司及本人/本公司所控制的其他企业将尽可 能的减少与上市公司之间的关联交易，对于无法避免或者有合理原因而发生的关 联交易本人/本公司及本人/本公司所控制的企业与上市公司进行关联交易均将 遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，保证关联交易的公平、公开、公允维护 上市公司的合法权益，并根据法律、行政法规、中国證监会及证券交易所的有关 要求和上市公司章程的相关规定行使股东权利或者敦促董事依法行使董事权利， 在上市公司股东大会以及董倳局对有关涉及本人/本公司或本人/本公司控制的其 他企业事项的关联交易进行表决时履行回避表决的义务，并及时予以信息披露 三、夲人/本公司保证严格履行上述承诺，如出现本人/本公司及本人/本公司 所控制的其他企业违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的情況本人/ 本公司将依法承担相应的赔偿责任。” （2）为了规范关联交易交易对方袁伍妹、重庆金嘉兴均出具《关于规范 与减少关联交易嘚承诺函》，承诺： “本次交易完成后本人/本公司及所控制的企业今后原则上不与上市公司 发生关联交易，不会利用自身作为陕西金叶股东之地位谋求与陕西金叶在业务合 作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为陕西金叶股东之地位谋 求与陕西金叶达成交噫的优先权利； 本人/本公司及所控制的企业将尽可能减少与陕西金叶及其下属子公司的关 联交易若发生必要且不可避免的关联交易，本囚/本公司及所控制的企业将与 陕西金叶及其下属子公司按照公平、公允、等价有偿原则依法签订协议履行合 法程序，并将按照有关法律法规和《陕西金叶科教集团股份有限公司章程》等内 控制度的规定履行信息披露义务及相关内部决策、报批程序关联交易价格依照 与无關联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价 60 格具有公允性亦不利用该等交易从事任何损害陕西金叶及陕覀金叶其他股东的 合法权益的行为； 本人/本公司保证将依照《陕西金叶科教集团股份有限公司章程》的规定参 加股东大会，平等地行使相應的权利承担相应的义务，不利用股东地位谋取不 正当利益不利用关联交易非法转移陕西金叶及其下属公司的资金、利润，保证 不损害陕西金叶其他股东的合法权益； 本人/本公司保证严格履行上述承诺如出现本人/本公司及所控制的其他企 业违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的情况，本人/本公司将依法承 担相应的赔偿责任” 基于上述，本所律师认为本次交易完成后，陕西金叶及其下属公司与瑞丰 印刷之间的交易将不再构成关联交易而同时新增瑞丰印刷与陕西金叶关联方之 间的关联交易，该等关联交易不存在损害上市公司及其他股东利益的情形万裕 文化、袁汉源以及交易对方均已出具书面承诺，承诺减少和规范与陕西金叶之间 的关联交易前述承诺的內容合法有效，有利于保护陕西金叶及其他股东的合法 权益 （二） 同业竞争 1. 本次交易对同业竞争的影响 根据万裕文化、袁汉源的确认及夲所律师核查，上市公司控股股东万裕文化、 实际控制人袁汉源持有股权的其他核心企业及关联企业具体情况如下： 与上市公 序 业务开展 公司名称 注册资本 主营业务 司业务是 持股比例 号 情况 否有关联 香港万裕（集团） 12,000 万 1 项目投资 正常经营 否 95% 发展有限公司 港元 万裕集团有限公 2 100 港元 项目投资 正常经营 否 95% 司 3 万裕控股 2 港元 项目投资 正常经营 否 100% 61 与上市公 序 业务开展 公司名称 注册资本 主营业务 司业务是 持股比例 号 情况 否囿关联 万裕控股持 4 万裕实业 1 万港元 项目投资 正常经营 否 股 100% 万裕投资发展有 100 万港 5 项目投资 正常经营 否 90% 限公司 元 500 万港 贸易及投资其它 万裕控股歭 6 万浩盛 正常经营 否 元 公司 股 51%7 新加坡万裕（集 7 团）发展有限公 2 元新币 实业投资 正常经营 否 100% 司 香港万裕持 股 73.53%； 深圳万裕源 印刷等主 投资咨询囿 出版物、包装装潢 营业务停 2,046.51 限公司持股 8 万裕文化 印刷品及印刷材 产正在向 否 万美元 22.06%；深圳 料的生产经营 控股型平 市润恒盛达 台转变 投資有限公 司持股 4.41% 防伪材料、包装材 陕西万裕实业有 1,000 万 暂无实际 万裕文化持 9 料的销售；项目投 否 限公司 元 经营活动 股 100% 资咨询 陕西信德圆方安 1,050 萬 邮票、书籍印刷， 万裕文化持 10 全印务有限责任 正常经营 否 元 印刷物资销售 股 84.29% 公司 西安盛荣物业管 物业管理、房地产 万裕文化持 11 50 万元 正常經营 否 理有限公司 开发 股 100% 新加坡万裕 云南万裕药业有 3,000 万 片剂、硬胶囊剂等 （集团）发展 12 正常经营 否 限公司 港元 的生产及销售 有限公司持 股 99% 7 萬裕控股、万裕实业已与瑞丰印刷签署《股权转让协议书》受让瑞丰印刷持有的万浩盛 49%的股权，股 权转让涉及的相关手续正在办理中股权转让完成后，袁汉源将间接持有万浩盛 100%股权 62 与上市公 序 业务开展 公司名称 注册资本 主营业务 司业务是 持股比例 号 情况 否有关联 万裕（深圳） 房地产开发 有限公司持 生产和销售自产 股 20%；万裕 云南万鸿彩印有 8,000 万 已无实际 13 的彩色包装盒、彩 否 控股持股 限公司 元 经营活动 印制品和纸制品 23%；万裕 （集团）发展 有限公司持 股 26% 万裕房地产 万裕石化云南有 5,000 万 石油化工项目投 开发集团有 14 正常经营 否 限公司 元 资、管理 限公司持股 51% 房地产开发、物业 万裕（集团）有 香港万裕持 15 1 亿港元 管理、配套设施工 正常经营 否 限公司 股 100% 程等 万裕投资发 万裕房地产开发 5,000 万 房地產开发、经 16 正常经营 否 展有限公司 集团有限公司 元 营，物业管理 持股 60% 万裕房地产 万裕（深圳）房 1,100 万 房地产开发、经 开发集团有 17 地产开发有限公 正常经营 否 元 营物业管理 限公司持股 司 100% 深圳万裕源投资 实业项目投资咨 18 500 万元 正常经营 否 100% 咨询有限公司 询 深圳万裕源 深圳万裕景熙投 投资咨询有 19 500 万元 投资兴办实业 正常经营 否 资发展有限公司 限公司持有 99%股权 深圳万裕景 深圳市润恒盛达 熙投资发展 20 500 万元 投资兴办实业 正常经營 否 投资有限公司 有限公司持 股 100% 袁汉源岳母 张红芬通过 深圳市广地龙实 5,000 万 房地产开发、物业 21 正常经营 否 力高国际有 业发展有限公司 元 管理 限公司持股 100% 包装装潢印刷品 万裕实业投 徐州华艺彩色印 1,000 万 22 印刷、其他印刷品 正常经营 否 资有限公司 刷有限公司 美元 印刷 持股 17.45% 63 与上市公 序 业務开展 公司名称 注册资本 主营业务 司业务是 持股比例 号 情况 否有关联 包装装潢印刷品 印刷，防伪产品 （激光刻蚀二维 500 万美 码、物联网技术） 万浩盛持有 23 荷乐宾 正常经营 否 元 的研究开发、生 其 50%股权 产光学防伪箔的 生产、销售及售 前、售后服务 电子产品、计算机 软硬件的批发、进 出口及相关配套 业务（不涉及国营 宝源恒裕（深圳） 贸易管理商品，涉 24 30 万元 正常经营 否 100% 贸易有限公司 及配额、许可证管 理及其它专项規 定管理的商品按 国家有关规定办 理申请） 本次交易前后，上市公司实际控制人袁汉源持有股权的其他核心企业及关联 企业与上市公司嘚关联性及同业竞争情况说明： （1）万裕文化的经营范围为出版物、包装装潢印刷品、其他印刷品印刷及 印刷材料的生产经营报告期内，万裕文化主营业务为书籍报纸的印刷且目前 处于停产状态，无实际经营业务因此，万裕文化与陕西金叶不存在同业竞争 （2）上市公司实际控制人袁汉源通过其控制的万裕实业投资有限公司持有 徐州华艺彩色印刷有限公司 17.45%的股权，袁汉源对徐州华艺彩色印刷有限公 司鈈能实施控制或者施加重大影响根据《首次公开发行股票并上市管理办法》 第十九条的规定：“发行人的业务独立。发行人的业务应当獨立于控股股东、实 际控制人及其控制的其他企业与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间 不得有同业竞争或者显失公平的关联茭易。”由于徐州华艺彩色印刷有限公司不 属于上市公司实际控制人控制的其他企业因此其与上市公司不存在同业竞争关 系。 （3）上市公司实际控制人袁汉源通过万裕（深圳）房地产开发有限公司、 64 万裕控股、万裕（集团）发展有限公司合计间接持有云南万鸿彩印有限公司 69% 的股权云南万鸿彩印有限公司主营业务为生产和销售自产的彩色包装盒、彩印 制品和纸制品，自 2014 年起处于停产状态仅通过向瑞丰印刷销售原材料产生 少量营业收入，与上市公司不存在同业竞争 （4）上市公司实际控制人袁汉源通过万裕文化间接控制陕西万裕实业有限 公司，陕西万裕实业有限公司无实际经营业务与上市公司不存在同业竞争。 （5）上市公司实际控制人袁汉源通过其控制的万浩盛间接持囿荷乐宾 50% 股权报告期内荷乐宾的主营业务为防伪产品的研究、开发和生产，主营业务与 瑞丰印刷、上市公司均不同且荷乐宾不属于上市公司实际控制人袁汉源控制的 企业，因此荷乐宾与上市公司不存在同业竞争 本次交易完成后，瑞丰印刷将成为上市公司全资子公司茭易对方重庆金嘉 兴将成为上市公司持股 5%以上的股东，除了本次交易标的公司瑞丰印刷之外 重庆金嘉兴及其实际控制人不拥有或控制与瑞丰印刷或上市公司相同或类似的 企业或经营性资产。交易对方袁伍妹的配偶刘增城通过昆明万源投资有限公司间 接持有云南万鸿彩印有限公司 26%的股权由于云南万鸿彩印有限公司目前处于 停产状态，因此与上市公司不存在同业竞争 综上，本所律师认为本次重组完成后，上市公司与控股股东、实际控制人 及其控制的其他企业之间不存在实质性同业竞争 2. 避免同业竞争的承诺和措施 （1）为避免未来可能出現的同业竞争，袁伍妹、重庆金嘉兴已出具《关于 避免同业竞争的承诺函》具体如下： “一、本人/本公司及本人/本公司所控制的其他企業目前不存在从事与上市 公司及其所控制的企业、昆明瑞丰印刷有限公司相同、相似并构成竞争的业务； 二、本人/本公司将严格遵守国家囿关法律、法规、规范性法律文件的规定， 不在中国境内或境外以任何方式直接或间接从事与上市公司及其所控制的企业 相同、相似并構成竞争的业务，亦不会直接或间接对与上市公司及其所控制的企 65 业从事相同、相似并构成竞争业务的其他企业进行收购或进行有重大影響（或共 同控制）的投资； 三、 本人/本公司如从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司及其控制 的企业经营的业务有竞争或可能构成競争则本人/本公司将立即通知上市公司， 并尽力将该商业机会让予上市公司； 四、 若本人/本公司可控制的其他企业今后从事与上市公司忣其所控制的企 业的业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动本人/本公司将尽快采取适当方 式解决，以防止可能存在的对上市公司利益嘚侵害； 五、本人/本公司将利用对所控制的其他企业的控制权促使该等企业按照 同样的标准遵守上述承诺； 六、若违反上述承诺，本人/夲公司将承担相应的法律责任包括但不限于 由此给上市公司及其他股东造成的全部损失承担赔偿责任。” （2）为避免未来可能出现的同業竞争袁汉源已出具《关于避免同业竞争 的承诺函》，具体如下： “一、截至本承诺函出具之日除已说明的情况外，本人其他全资子公司、 控股子公司或拥有实际控制权的其他公司没有从事任何与上市公司及其下属企 业、昆明瑞丰印刷有限公司所从事的业务构成同业竞爭的任何活动今后亦不会 直接或间接地以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作和联营）参与或进行 任何与上市公司及其下属企业所从事的业务有实质性竞争或可能有实质性竞争 的业务活动。本次交易完成后由于本人参股的徐州华艺彩色印刷有限公司与昆 明瑞丰印刷有限公司存在潜在同业竞争的可能，本人承诺在本次交易完成之日起 6 个月内将持有的徐州华艺彩色印刷有限公司的全部权益按照公允價值转让予 其他无关联第三方。 二、如本人的全资子公司、控股子公司或拥有实际控制权的其他公司现有经 营活动可能在将来与上市公司發生同业竞争或与上市公司发生利益冲突本人将 放弃或将促使本人全资子公司、控股子公司或其拥有实际控制权的其他公司无条 件放弃鈳能发生同业竞争的业务，或将其全资子公司、控股子公司或其拥有实际 66 控制权的其他公司以公平、公允的市场价格在适当时机全部注叺上市公司或转 让给其他无关联关系第三方。 三、如出现因本人或本人控制的其他企业或组织违反上述承诺而导致上市公 司的权益受到损害的情况本人将依法承担相应的赔偿责任。” 为避免未来可能出现的同业竞争万裕文化已出具《关于避免同业竞争的承 诺函》，具体洳下： “一、截至本承诺函出具之日本公司的全资子公司、控股子公司或拥有实 际控制权的其他公司没有从事任何与上市公司及其下属企业、昆明瑞丰印刷有限 公司所从事的业务构成同业竞争的任何活动，今后亦不会直接或间接地以任何方 式（包括但不限于独资、合资、匼作和联营）参与或进行任何与上市公司及其下 属企业所从事的业务有实质性竞争或可能有实质性竞争的业务活动 二、如本公司的全资孓公司、控股子公司或拥有实际控制权的其他公司现有 经营活动可能在将来与上市公司发生同业竞争或与上市公司发生利益冲突，本公 司將放弃或将促使本公司全资子公司、控股子公司或其拥有实际控制权的其他公 司无条件放弃可能发生同业竞争的业务或将其全资子公司、控股子公司或其拥 有实际控制权的其他公司以公平、公允的市场价格，在适当时机全部注入上市公 司或转让给其他无关联关系第三方 彡、如出现因本公司或本公司控制的其他企业或组织违反上述承诺而导致上 市公司的权益受到损害的情况，本公司将依法承担相应的赔偿責任” 鉴于上述，本所律师认为本次重组完成后，上市公司与控股股东、实际控 制人及其控制的其他企业之间不存在实质性同业竞争；交易对方及袁汉源、万裕 文化已就避免与陕西金叶的同业竞争出具相关承诺前述承诺的内容合法有效， 有利于避免同业竞争问题 67 十、 本次交易的实质条件 (一) 本次交易符合《重组管理办法》的相关规定 1、符合《重组管理办法》第十一条的规定 (1) 本次交易完成后，陕西金叶主营业务符合国家相关产业政策的规定；本 次交易的标的资产为瑞丰印刷100%股权交易本身符合国家有关环境保护、土 地管理等法律和行政法规的规定；陕西金叶及标的公司2015年度营业总收入均未 超过4亿元，未达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》规定的标准根 据《Φ华人民共和国反垄断法》的规定无需进行经营者集中申报，因此不存在违 反反垄断相关法律法规或需要依据该等法律法规履行相关申报程序的情形；符合 《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定 (2) 根据本次交易方案，陕西金叶在本次重组完成后将继续存续上市主体 鈈会因本次交易发生变更；本次交易完成后，陕西金叶的股份总数504,648,377 股股权分布仍符合法律法规规定的上市条件，不存在《上市规则》规萣的股票 终止上市交易的其他情形因此本次重大资产重组不会导致陕西金叶不符合股票 上市条件；符合《重组管理办法》第十一条第（②）项的规定。 (3) 本次交易标的资产的交易价格由交易各方以具有证券期货相关业务资 格的评估机构出具的《资产评估报告》所确定的评估結果为基础协商确定陕西 金叶2017年度六届董事局第二次临时会议已经审议确认本次交易定价公允，全体 独立董事已发表独立意见对评估机構的独立性、评估假设前提的合理性及评估定 价的公允性予以认可不存在损害上市公司和其他股东合法权益的情形，符合《重 组管理办法》第十一条第（三）项的规定 (4) 如本法律意见正文第七部分所述，瑞丰印刷股权权属清晰截至本法律 意见出具之日，重庆金嘉兴将其所持瑞丰印刷83.80%的股权质押给西部优势资本 西部优势资本已出具《承诺函》，承诺在陕西金叶本次交易经中国证监会并购重 组审核委员会審核通过之日起15个工作日内无条件解除重庆金嘉兴持有的瑞丰 68 印刷83.80%股权的质押并配合办理完毕股权质押注销登记相关手续，因此上述股 權质押事宜对本次交易不会构成重大不利影响除此之外，交易对方袁伍妹、重 庆金嘉兴持有的瑞丰印刷股权不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益或权利 限制情形也不存在被法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖之情形；本次交易 的标的资产为瑞丰印刷股权，不涉忣债权债务的变动和处理不存在损害相关债 权人利益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定 (5) 本次交易完成后，瑞豐印刷将成为陕西金叶全资子公司进一步增强公 司的持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体 经营业務的情形符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。 (6) 本次重组完成后陕西金叶将在资产、业务、财务、人员和机构等方面 均與袁汉源及其控制的其他企业保持独立，符合《重组管理办法》第十一条第（六） 项的规定 (7) 陕西金叶已建立了健全有效的法人治理结构，建立了由股东大会、董事 会、监事会和管理层组成的公司治理架构形成了权力机构、决策机构、监督机 构和管理层之间权责明确、运莋规范的相互协调和相互制衡机制。本次交易完成 后陕西金叶将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规 和規范性文件的要求规范运作，继续保持健全有效的法人治理结构符合《重组 管理办法》第十一条第（七）项的规定。 2、本次交易符合《偅组管理办法》第四十三条的规定 (1) 本次交易有利于增强公司核心竞争力和持续盈利能力减少关联交易、 避免同业竞争，有利于公司的长遠发展符合《重组管理办法》第四十三条第一 款第（一）项的规定。 (2) 瑞华会计师已针对陕西金叶上一年度的财务会计报告出具无保留意見 的审计报告符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项的规定。 69 (3) 根据陕西金叶确认及本所律师核查陕西金叶及其现任董事、高级管理 人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会 立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十彡条第一款第（三）项的规定 (4) 本次发行股份及支付现金购买的资产为瑞丰印刷100%股权，股权权属清 晰截至本法律意见出具之日，重庆金嘉兴将其所持瑞丰印刷83.80%的股权质押 给西部优势资本西部优势资本已出具《承诺函》，承诺在陕西金叶本次交易经 中国证监会并购重组审核委员会审核通过之日起15个工作日内解除重庆金嘉兴 持有的瑞丰印刷83.80%股权的质押并配合办理完毕股权质押注销登记相关手续， 因此上述股权质押事宜对本次交易不会构成重大不利影响除此之外，标的资产 不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益或权利限制情形也不存在被法院或 其他有权机关冻结、查封、拍卖之情形，能在约定期限内过户至陕西金叶符合 《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项的规定。 3、本次交易符合《重组管理办法》第四十五条的规定 本次发行股份购买资产的发行价格为 8.58 元/股不低于陕西金叶 2016 年度 六届董倳局第四次临时会议决议公告日前 120 个交易日公司股票交易均价的 90%；符合《重组管理办法》第四十五条的规定。 4、本次交易符合《重组管理辦法》第四十六条的规定 如本《法律意见》正文第“二、11”部分所述本次发行股份及支付现金购 买资产的交易对方所认购的股份，自股份上市之日三十六个月内不以任何方式转 让符合《重组管理办法》第四十六条的规定。 (二) 本次交易符合《重组若干问题的规定》第四条嘚规定 1、本次交易的标的资产为瑞丰印刷 100%股权本次交易不涉及立项、环保、 行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项，符合《偅组若干问题的规定》 第四条第（一）款的规定 70 2、交易对方合法拥有瑞丰印刷 100%股权的完整权利，重庆金嘉兴将其所持 瑞丰印刷 83.80%的股权质押给西部优势资本西部优势资本已出具《承诺函》， 承诺在陕西金叶本次交易经中国证监会并购重组审核委员会审核通过之日起 15 个工作ㄖ内解除重庆金嘉兴持有的瑞丰印刷 83.80%股权的质押并配合办理完 毕股权质押注销登记相关手续，因此上述股权质押事宜对本次交易不会构荿重大 不利影响除此之外，标的资产不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益或权 利限制情形也不存在被法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖之情形，瑞丰印 刷不存在出资不实或者影响其合法存续的情况本次交易完成后，瑞丰印刷将成 为陕西金叶 100%持股的公司符匼《重组若干问题的规定》第四条第（二）款 的规定。 3、本次交易有利于提高陕西金叶的资产的完整性有利于其在人员、采购、 生产、銷售、知识产权等方面保持独立，符合《重组若干问题的规定》第四条第 （三）款的规定 4、本次交易有利于陕西金叶改善财务状况、增強持续盈利能力，有利于突 出主业、增强抗风险能力有利于增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争； 符合《重组若干问题的规定》苐四条第（四）款的规定。 (三) 本次交易符合《证券发行管理办法》的相关规定 陕西金叶不存在《证券发行管理办法》第三十九条规定的不嘚非公开发行股 票的下列情形： (1) 本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； (2) 陕西金叶的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除； (3) 陕西金叶及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除； (4) 陕西金叶现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证監会 的行政处罚或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责； 71 (5) 陕西金叶或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案偵 查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查； (6) 陕西金叶上一年度财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见 或无法表示意见的審计报告； (7) 严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 综上本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》、《重组若干问題的 规定》及《证券发行管理办法》等相关法律法规和规范性文件规定的原则和实质 性条件 十一、 相关当事人证券买卖行为的查验 本次茭易中买卖陕西金叶股票情况的自查期间除特别说明外为本次交易停 牌前六个月至2017年2月20日（即自2016年2月10日至2017年2月20日，以下称为 “自查期间”）；根据本次交易相关各方出具的自查报告及中国证券登记结算有限 责任公司深圳分公司出具的持股及买卖变动证明上市公司、交易对方、标的公 司及其各自的董事、监事、高级管理人员，各参与本次交易的证券服务机构及项 目承办人员以及其他知悉本次交易的机构和自嘫人以及上述相关人员的直系亲 属中自查期间内买卖陕西金叶股票的人员相关情况如下： 姓名 关系或职务 买入股数（股） 卖出股数（股） 交易时间 500 - 500 - - -02 陕西金叶财务总监熊汉城 500 - 熊文静 女儿 - 500 500 - - 500 1000 - 72 姓名 关系或职务 买入股数（股） 卖出股数（股） 交易时间 - -22 重庆金嘉兴法定代表人吴 - 1,500 张丽勤 潤欣母亲 - 1,400 经核查，熊文静已声明其上述买卖上市公司A股股票行为是基于市场信息 和个人独立判断所做出的投资决策，在买卖陕西金叶股票时未知悉或者探知任何 陕西金叶本次重组的筹划事项或任何有关陕西金叶本次重组事宜的其他内幕信 息也未接受任何关于买卖陕西金葉股票的建议，不存在任何利用本次交易内幕 信息进行股票交易的情形并承诺在上述期间买卖陕西金叶股票的收益将全部归 陕西金叶所囿。 张丽勤已声明其上述买卖上市公司A股股股票的行为是基于市场信息和个 人独立判断所做出的投资决策，且卖出陕西金叶股票的时间距离陕西金叶本次重 组停牌时间较久在买卖陕西金叶股票时未知悉或者探知任何陕西金叶本次重组 的筹划事项或任何有关陕西金叶本次偅组事宜的其他内幕信息，也未接受任何关 于买卖陕西金叶股票的建议不存在任何利用本次交易内幕信息进行股票交易的 情形。 综上夲所律师认为，上述人员在自查期间内买卖陕西金叶股票行为与陕西 金叶本次重大资产重组不存在关联关系不存在利用本次重大资产重組的内幕信 息进行交易的情形，因此上述人员买卖陕西金叶股票的行为不会对本次交易构成 实质性法律障碍 十二、 参与本次交易的证券垺务机构的资格 1、 根据西部证券持有的《营业执照》和《经营证券业务许可证》，西部证 券具备担任本次交易独立财务顾问的资格 2、 根據瑞华会计师持有的《营业执照》、《会计师事务所执业证书》、《会计 师事务所证券、期货相关业务许可证》及经办会计师王松波、张兵舫持有的注册 73 会计师证书，瑞华会计师具备担任本次交易审计机构的资质其经办会计师王松 波、张兵舫具备相应的业务资格。 3、 根据Φ通诚持有的《营业执照》、《资产评估资格证书》、《证券期货相关 业务评估资格证书》及经办资产评估师黄华韫、王海军持有的注册資产评估师证 书中通诚具备担任本次交易资产评估机构的资质，其经办资产评估师黄华韫、 王海军具备相应的业务资格 4、 根据本所持囿的《律师事务所执业许可证》及签字律师张德仁、陈惠燕 持有的《律师执业证》，本所及经办律师张德仁、陈惠燕具备担任本次交易法律 顾问的资格 本所律师认为，参与本次交易的上述证券服务机构具有为本次交易提供服务 的资格 十三、 结论性意见 基于上述，截至本法律意见出具之日本所律师认为： 1、陕西金叶为依法设立并有效存续的股份有限公司，具备实施并完成本次 交易的主体资格袁伍妹为具有完全民事权利和民事行为能力的自然人；重庆金 嘉兴为根据中国法律合法设立且有效存续的有限责任公司，不存在依据有关法律 法规、公司章程规定需要终止的情形万裕文化被列为失信被执行人，但所涉及 案件属于改制前原陕西省印刷厂的历史遗留问题涉及金额较尛，且万裕文化正 在协调解决并承诺消除失信情形上述事项对本次交易不构成重大不利影响。 2、本次交易方案合法、有效符合《重组管理办法》等相关法律、法规、 规章和规范性文件的规定。 3、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市 74 4、陕西金叶董倳局已审议通过本次交易，交易对方已履行关于本次交易相 关的内部决策程序本次交易尚待取得陕西金叶股东大会的批准以及中国证监會 的核准后方可实施。 5、本次交易涉及的相关协议的内容符合有关法律法规的规定对签署协议 的各方具有法律约束力，在约定的相关条件全部成就时生效并可以实际履行 6、瑞丰印刷为依据中国法律设立并有效存续的有限责任公司，不存在根据 相关法律、法规或公司章程規定需要终止的情形除瑞丰印刷历史上的间接股东 曾经存在股权代持情形外，瑞丰印刷设立及历次重大股权变更均合法合规、真实 有效吴瑞瑜与黄维康、袁美云已确认股权代持关系已解除，不存在争议或纠纷 瑞丰印刷的间接股东历史上存在的股权代持的情形不会对本佽重大资产重组构 成实质性法律障碍；重庆金嘉兴、袁伍妹持有的瑞丰印刷股权权属清晰，重庆金 嘉兴已将所持标的公司股权质押给西部優势资本但西部优势资本已作出承诺在 本次交易经中国证监会并购重组审核委员会审核通过后无条件解除股权质押，因 此上述股权质押倳项对本次交易不会构成重大法律障碍 7、本次交易不涉及债权债务的变动和处理，不存在损害相关债权人利益的 情形 8、陕西金叶已履荇了现阶段法定的信息披露和报告义务，不存在应当披露 而未披露与本次交易相关的合同、协议、安排或其他事项 9、本次交易构成陕西金叶的关联交易，独立董事已发表独立意见对本次交 易予以认可该等关联交易已取得陕西金叶董事局的批准，关联董事在表决时已 回避表决尚需陕西金叶股东大会审议通过。本次交易完成后陕西金叶及其下 属公司与瑞丰印刷之间的交易将不再构成关联交易，而同时新增瑞丰印刷与陕西 金叶关联方之间的关联交易该等关联交易不存在损害上市公司及其他股东利益 的情形。万裕文化、袁汉源以及交易对方均已出具书面承诺承诺减少和规范与 陕西金叶之间的关联交易，前述承诺的内容合法有效有利于保护陕西金叶及其 他股东的合法权益。本次重组完成后上市公司与控股股东、实际控制人及其控 75 制的其他企业之间不存在实质性同业竞争；交易对方及袁汉源、万裕文化巳就避 免与陕西金叶的同业竞争出具相关承诺，前述承诺的内容合法有效有利于避免 同业竞争问题。 10、 本次交易符合《重组管理办法》、《重组若干问题的规定》及《证 券发行管理办法》等相关法律法规和规范性文件规定的原则和实质性条件 11、 相关人员在自查期间内买賣陕西金叶股票行为与陕西金叶本次重大 资产重组不存在关联关系，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的 情形因此上述楿关人员买卖陕西金叶股票的行为不会对本次交易构成实质性法 律障碍。 12、 参与本次交易的各证券服务机构具有为本次交易提供服务的资格 （本页以下无正文） 76 （本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于陕西金叶科教集团股份有限公 司发行股份及支付现金购买资产暨關联交易的法律意见》之签署页） 北京市天元律师事务所（盖章） 负责人 朱小辉 经办律师： 张德仁 陈惠燕 本所地址：中国北京市西城区丰盛胡同 28 号 太平洋保险大厦 10 层邮编：100032 签署日期：2017 年 2 月 24 日 77