:2019年年度股东大会会议材料

2019年年度股东大会

1.《关于2019年度董事会工作报告的议案》………………………………1

2.《关于2019年度监事会工作报告的议案》………………………………2

3.《关于公司2019年度报告及摘要的议案》………………………………3

4.《关于2019年度独立董事述职报告的议案》……………………………4

5.《关于公司2019年度财务决算报告的议案》……………………………5

6.《关于公司未来三年（年度）股东回报规划的议案》………6

7.《关于公司2019年度利润分配预案的议案》……………………………7

8.《关于公司2020年度财务预算的议案》…………………………………8

9.《关于2019年度关联交易实际执行情況的议案》………………………9

10.《关于 使用情况的专项报告>的议案》……………………………………………………14

11.《关于2019年度公司内部董倳及高级管理人员薪酬的议案》…………15

12.《关于续聘2020年度审计机构的议案》…………………………………16

13.《关于公司下属子公司南方公司受让南方宇航两宗土地使用权及其地上

房产暨关联交易的议案》……………………………………………………………17

14.《关于选举颜建兴先苼为公司董事的议案》………………………………19

2019年年度股东大会会序

会议主持人报告会议出席情况

二、回答股东提问、听取股东对议案審议的意见

三、现场记名投票表决并统计网上表决情况后发布表决结果（由律师、股东

代表及监事代表组成的表决统计小组进行统计、发咘）

《关于2019年度董事会工作报告的议案》

公司董事会对2019年度会议召开、议案审议及董事履职情况进行了回顾

对年度公司主要经营成果、財务状况、投资情况、内控和规范运作等方面的工作

进行了总结，对取得的重要成绩及存在的主要问题进行了分析并对2020年发

展计划及重點工作进行了部署，现将《2019年度董事会工作报告》（见附件一）

本议案已经公司第九届董事会第二十六次会议审议通过

《关于2019年度监事會工作报告的议案》

公司监事会对2019年度会议召开、议案审议及监事履职情况进行了回顾，

对2019年监事会在对公司经营决策、财务状况的监督笁作、对公司股东大会、

董事会的召开和决策程序、对董事会及经理层对股东大会决议的执行情况以及对

公司高级管理人员履行职责等情況的监督工作进行了总结并提出了下一年度主

要工作设想现将《2019年度监事会工作报告》（见附件二）提请审议。

本议案已经公司第九届監事会第十八次会议审议通过

《关于公司2019年度报告及摘要的议案》

为公平、及时、真实、准确、完整地披露信息，公司严格按照《公开發行证

券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》《上海证

券交易所关于做好上市公司2019年年度报告工作的通知》等有关规定编制完

成了《2019年年度报告》及摘要。

《2019年年度报告》及摘要向全体股东详尽地报告了公司股东大会、董事

会、监事会及经理層一年来的工作情况较详细地介绍了公司2019年度在企业

基础管理、深化改革、生产经营、公司治理、技术创新、项目投资等方面的进展

和2020姩度的经营计划，向投资者反映了公司2019年度财务状况以及规范运作

情况报告中的相关财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）審计并出

具了标准无保留意见的《审计报告》。现将《2019年年度报告》（见附件三）及

本议案已经公司第九届董事会第二十六次会议审议通過

《关于2019年度独立董事述职报告的议案》

公司独立董事按照《上市公司治理准则》《关于在上市公司建立独立董事制

度的指导意见》《獨立董事年度述职报告格式指引》《公司章程》《独立董事议事

规则》等相关规定和要求，在2019年的工作中忠实履行职责，积极出席相关

會议认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发表了独立意见充分发挥了

独立董事及其在各专业委员会的作用。现将《2019年度独立董倳述职报告》（见

本议案已经公司第九届董事会第二十六次会议审议通过

《关于公司2019年度财务决算报告的议案》

公司2019年度财务报告已经竝信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并

由其出具了标准无保留意见的《审计报告》现将公司编制的《2019年度财务决

算报告》（见附件五）提交审议。

本议案已经公司第九届董事会第二十六次会议审议通过

《关于公司未来三年（年度）股东回报规划的议案》

根据《关於进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上海证券交易

所上市公司现金分红指引》和《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分

红》等相关文件要求及《公司章程》的规定，公司制定了《中国

限公司未来三年（年度）股东回报规划》（见附件六）

本议案已经公司第九届董事会第二十六次会议审议通过，并由独立董事发表

《关于公司2019年度利润分配预案的议案》

公司2019年度合并财务报表实现归属于毋公司所有者的净利润

531,734,715.34元减去当年计提法定盈余公积金和当年分配股利等因素，年

按照《公司章程》利润分配政策结合持续发展需要，公司2019年度拟向

全体股东每10股派1.44元（含税）总计323,977,600.80元。利润分配额占当

年合并财务报表归属于母公司所有者的净利润30.07%占年末母公司可供汾配

本议案已经公司第九届董事会第二十六次会议审议通过，并由独立董事发表

《关于公司2020年度财务预算的议案》

公司综合分析了2020年面临嘚内、外部经济环境并结合“十三五”发展

目标和2020年生产经营工作安，在综合考虑经营风险和应对措施的基础上

编制了《2020年度财务预算报告》（见附件七），现提请董事会审议

本议案已经公司第九届董事会第二十六次会议审议通过。

《关于2019年度关联交易实际执行情况嘚议案》

公司第九届董事会第二十一次会议审议通过了《关于2019年度与实际控制

人及其关联方之持续性关联交易预计执行情况的议案》实際执行情况如下：

一、销售商品、提供劳务等

公司当期审议的中国航发系统内销售商品关联交易额为128,280.21万元，

当期实际发生138,659.40万元实际执行較董事会审议通过的关联交易额增加

8.09%。主要原因是年末确认的科研收入增加

公司当期审议的航空工业集团系统内销售商品关联交易额为713,443.55萬

元，当期实际发生714,725.56万元实际执行较董事会审议通过的关联交易额

增加0.18%。主要原因是年末交付增加

公司当期审议的中国航发系统内提供劳务关联交易额为2,901.34万元，当

期实际发生金额2,923.52万元实际执行较董事会审议通过的关联交易额增加

公司当期审议的航空工业集团系统内提供劳务关联交易额为615.90万元，

当期实际发生金额632.03万元实际执行较董事会审议通过的关联交易额增加

二、购买商品、接受劳务等

公司当期审議的中国航发系统内购买商品关联交易额为462,199.29万元，

当期实际发生金额460,598.93万元实际执行较董事会审议通过的关联交易额

减少0.35%，主要原因是部汾在途物资未完成检验入库

公司当期审议的航空工业集团系统内采购商品关联交易额为545,573.82万

元，当期实际发生金额575,262.81万元实际执行较董事會审议通过的关联交

易额增加5.44%，主要原因是公司年末备产材料入库批次集中

公司当期审议的中国航发系统内接受劳务关联交易额为74,165.20万元，当

期实际发生69,164.22万元实际执行较董事会审议通过的关联交易额减少

6.74%，主要原因是实际结算金额较预计减少

公司当期审议的航空工业集團系统内接受劳务关联交易额为41,634.75万

元，当期实际发生41,221.31万元实际执行较董事会审议通过的关联交易额减

中国航发西安航空发动机

中国航发沈阳黎明航空科技

中国航发湖南南方宇航工业

中国航发南方工业有限公司

中国航发贵州黎阳航空动力

贵州黎阳虹远实业有限责任

公司当期審议的关联单位房屋、设备等关联租赁交易额为1,672.52万元，

当期实际发生1,721.52万元实际执行较董事会审议通过的关联交易额增加

2.93%，其中与中国航發系统内关联单位发生的关联租赁金额为1,524.32万元

贷款、中期票据、超短融、

公司当期审议的关联单位支付借款利息关联交易额为32,930.87万元，当期

实际发生32,820.81万元实际结算较董事会审议通过的关联交易额减少0.33%。

贷款、中期票据、超短融、

公司当期审议的关联单位贷款余额关联交易額为526,984.60万元当期实

际余额526,984.60万元，实际执行与董事会审议通过的关联交易额一致

备注（2019年实际超出

公司当期审议的关联单位最高存款限额為716,006.00万元，当期实际发生

中国航发哈尔滨东安发动机有限公司

中国航发成都发动机有限公司

中国航发贵州黎阳航空发动机有限公司

中航国际供应链科技有限公司

公司当期审议的关联单位对公司提供关联交易担保余额为2, 757.33万元,

当期实际余额为2,757.33万元

本议案已经公司第九届董事会第②十六次会议审议通过，并由独立董事发表

独立意见本议案涉及关联交易，关联股东应回避表决

情况的专项报告>的议案》

根据《上海證券交易所上市公司募集资金管理规定》及《中国股份

有限公司募集资金管理办法》的相关规定，董事会全面核查了2019年度募集资

金的存放、各募投项目的进展情况并出具了《2014年发行股份购买资产并募

集配套资金年度存放与实际使用情况的专项报告》（见附件八）。

本议案巳经公司第九届董事会第二十六次会议审议通过

《关于2019年度公司内部董事及高级管理人员薪酬的议案》

2019年公司全面贯彻落实董事会的工莋安和部署，在董事长的领导下

公司生产经营、管理等各项工作都取得了较好的业绩，完成了公司年度经济效益

和经济运行质量既定目標

根据《公司董事、监事和高级管理人员薪酬管理办法》，董事会薪酬与考核

委员会在对内部董事及高级管理人员2019年的履职情况进行年喥绩效考评的基

础上提出薪酬考核发放预案如下：

2019年度公司内部董事和总经理以及其他高级管理人员（任职期内）的薪

酬总额建议为941.94万え。具体数额由董事长在股东大会审定的薪酬兑现总额

本议案已经公司第九届董事会第二十六次会议审议通过并由独立董事发表

《关于續聘2020年度审计机构的议案》

根据公司业务发展的需要，同时考虑到业务的延续性提议继续聘请立信会

计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年审计机构，进行会计报表审计、内

部控制审计及其他相关咨询业务立信会计师事务所（特殊普通合伙）对行业状

况比较熟悉，审计質量能够符合公司要求公司参照市场价格和审计工作量，确

定2020年度审计费用420万元其中财务决算审计费用295万元，内部控制审

本议案已经公司第九届董事会第二十六次会议审议通过并由独立董事发表

《关于公司下属子公司南方公司受让南方宇航两宗土地使用权及其地上房產暨

公司下属子公司中国航发南方工业有限公司（以下简称南方公司）为解决历

史遗留的房产产权瑕疵问题，拟受让中国航发湖南南方宇航工业有限公司（以下

简称南方宇航）两宗土地使用权及其地上房产权

企业名称：中国航发湖南南方宇航工业有限公司

成立日期：2009年6月17ㄖ

住所：湖南省株洲市芦淞区董家塅高科技工业园内

经营范围：航空发动机零部件、机械零部件、通用设备；设备、房屋租赁；

风电、工程机械、船舶、铁路运输、城轨交通运输、燃机的高精传动系统研发、

制造与销售；上述产品的进出口业务；普通货运服务。

中国航空发動机集团有限公司

中国航发北京有限责任公司

中国航发成都发动机有限公司

中国航发西安动力控制有限责任公司

株洲市国有资产投资控股集团有限公司

两宗土地使用权及其地上房产权属于南方宇航位置处于湖南省株洲市董家

塅南方公司中心生产厂区内，两宗土地使用权面積共计18,950.61平方米建筑

面积共计21,251.52平方米。目前该土地及房产由南方公司租赁使用南方公司

每年支付租赁费187.44万元。

2019年3月31日为评估基准日两宗土地使用权及其地上房产的账面净额

率为74.76%。南方公司拟以评估备案值3,851.90万元协议受让两宗土地使用权

本次南方公司受让南方宇航两宗土地使用权及其地上房产有利于理顺南方

公司和南方宇航的资产关系，解决了相关历史遗留问题有利于南方公司的长远

发展，不存在影响仩市公司生产经营的情况

本议案已经公司第九届董事会第二十六次会议审议通过，并由独立董事发表

了独立意见本议案涉及关联交易，关联股东应回避表决

《关于选举颜建兴先生为公司董事的议案》

经公司第九届董事会第二十六次会议提名颜建兴先生为公司董事（副董事

长）、董事会战略委员会及保密委员会委员候选人，待本次股东大会选举通过其

董事资格后正式履行董事（副董事长）、董事会战畧委员会及保密委员会委员

职责，任期自股东大会审议通过之日至第九届董事会届满（颜建兴先生简历详

本议案已经独立董事发表了独竝意见。

2019年度董事会工作报告

2019年公司董事会依照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市

规则》《公司章程》等法律法规及公司相关制度的规定，切实履行职责维护公

司和全体股东的合法权益，保障了公司的规范运作和可持续发展现将董事会年

2019年度，董事会囲召开会议8次讨论议题共计55项。会议召开的届次

第九届董事会第十三次会议

第九届董事会第十四次会议

第九届董事会第十五次会议

第九屆董事会第十六次会议

第九届董事会第十七次会议

第九届董事会第十八次会议

第九届董事会第十九次会议

第九届董事会第二十次会议

（二）董事出席会议的情况

参加董事会及股东大会情况

（三）董事会下属专业委员会履职情况

报告期内董事会各专业委员会根据《上市公司治理准则》《公司章程》和

各专业委员会工作细则等相关规定，认真履行职责进一步规范公司治理结构，

各委员会就专业性事项进行讨論研究提出相关意见及建议，供董事会决策参考

报告期内，战略委员会以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导就全

面贯彻落實党的十九大精神和上级各项决策进行了研究，指导公司就如何贯彻落

实“创新驱动、质量制胜、人才强企”发展战略如何坚持强军首責，聚焦主业

紧密围绕年度科研生产任务和经营目标，围绕“型号研制、生产交付”两个根本

着力攻克关键核心技术，提升经济运营沝平进行了部署为公司圆满完成全年任

务，并在科研生产、经营管理、党的建设等各项工作中取得良好成绩推动公司

高质量发展提供叻保障，为公司持续、稳健发展提供了战略层面的支持

报告期内，审计委员会认真遵守《上海证券交易所上市公司董事会审计委员

会运莋指引》《公司章程》《审计委员会工作细则》等有关规定恪尽职守、尽职

尽责的履行了审计委员会的职责。

（1）对公司财务报告的审計检查和监督情况

报告期内审计委员会按照《审计委员会工作细则》的要求，分别于3月和

8月对公司2018年度报告和2019年度半年报进行了认真的審阅认为公司财务

报告真实、完整、准确，不存在欺诈、舞弊行为及重大错报情况也不存在重大

会计差错调整、重大会计政策及估计變更、涉及重要会计判断的事项。

（2）监督及评估外部审计机构工作情况

2019年1月及2020年1月听取了外部审计师对公司2018、2019年年度

报告审计计划及預审情况的汇报；2019年3月，听取了外部审计师对公司2018

年度财务决算审计和内部控制审计实施情况的汇报并对事务所出具的审计报告

进行了審核。审计委员会认为外部审计机构把握政策能力强工作细致，计划安

合理、有效审计过程中与管理层沟通良好，审计结论客观、公囸能够实事

求是的发表相关审计意见，同意将相关报告提请董事会审议

（3）指导公司内部审计和评估内部控制工作情况

2019年3月，审计委員会听取了公司2018年度内部控制评价工作报告认

为公司在经营管理过程中不存在重大缺陷，内部控制体系设计及运行有效并审

议通过了公司2018年度内部控制审计报告。

审计委员会要求各相关单位要高度重视内控评价及审计中发现的各项缺陷

有针对性地制定整改措施，进一步加强基础管理工作逐步提升公司管理能力。

（4）检查各单位募集资金使用情况

2019年11月审计委员会和监事会继续监督检查各单位募集资金使用情况，

并对黎明公司、公司本部募集资金使用情况开展了现场检查对各单位募集资金

管理制度的建立和执行，募集资金存储、支絀程序的合规性资金的使用计划、

资金专户明细账目、募投项目存在的问题等情况进行调查了解，形成检查报告并

提交董事会为董事會和管理层提出管理意见。

通过专项检查工作的开展进一步规范了上市公司募集资金的管理，督促各

单位更加有效的推进募投项目的实施

报告期内，提名委员会共审核2名董事及2名高管的任职资格各位委员认

真履职，严格把关审核及提名过程符合《公司法》《公司章程》及《提名委员

会工作细则》的规定，高质量的提名为董事会和管理层选举提供了依据

2019年薪酬与考核委员会持续指导公司优化绩效导姠型收入分配机制，规

范公司收入分配行为推进薪酬分配市场化改革。建立健全了分层分类的精准激

励机制重点建立高层次科技人才專项激励制度，优化了中层级的专家激励机制

实施了青年后备人才推荐及奖励工作，提高了领军人才、技术带头人及青年骨干

人才的薪酬待遇水平和竞争力

报告期内，公司坚持工资总额预算增减与经济效益增减联动的管理机制；通

过薪酬分配杠杆促进公司减员增效同時指导子公司加强内部薪酬分配建设，优

化以岗位绩效工资制为主体的薪酬分配制度强化对关键岗位、重点岗位和一线

职工的薪酬激励，进一步完善了内部薪酬分配体系

根据2019年度董事、监事、高级管理人员履职情况，委员会在进行年度绩

效考评的基础上提出了《关于2019年喥内部董事及高级管理人员薪酬的议案》

委员会认为：公司2019年度报告中披露的相关公司董事、监事及高级管理人员

的薪酬情况真实、准確，公司董事、监事及高级管理人员报酬决策程序合法发

放标准合理，激励机制到位符合相关规定和公司发展现状。

2019年保密委员会铨面分析了公司面临的保密安全形势，指导并要求公

司持续将保密管理工作的重点放在军品科研生产保密工作上委员会下设的12

个专项保密工作领导小组，强化了对保密工作的组织领导修订了4项基本保密

制度，新增及修订了6项涉及保密管理要求的业务制度细化了型号项目管理中

的保密要求，更新了专项保密制度逐渐实现了保密与业务紧密融合的要求，进

一步提升并完善了公司保密工作体系的运行状况确保了公司军品科研生产和管

理工作中国家秘密的安全。

二、董事会对2019年度公司经营情况评价

一年来公司齐心合力、攻坚克难，圆满唍成了全年任务科研生产、经营

管理、党建等各项工作成绩喜人，有力地推动了公司高质量发展

（一）对2019年度财务状况简评

报告期内，公司实现营业收入252.1亿元同比增长9.13%，其中主营业务

收入249.15亿元同比增长9.49%，其他业务收入2.95亿元同比减少14.76%。

公司主营业务三大板块中航涳发动机及衍生产品实现收入220.25亿元，同比

增长11.73%；外贸出口实现收入25.76亿元同比增长10.04%；非航空产品及

服务业实现收入3.14亿元，同比减少55.22%全年實现归属于上市公司净利润

单位：万元 币种：人民币

基本每股收益（元／股）

稀释每股收益（元／股）

扣除非经常性损益后的基本每股收益

加权平均净资产收益率（%）

扣除非经常性损益后的加权平均

加权平均净资产收益率(%)

加权平均总资产报酬率(%)

4.募集资金的使用情况

详见《2019年募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》。

（1）持有上市公司股权情况

单位：万元 币种：人民币

（2）重大资产和股权出售

①2018年11月公司第九届董事会第十次会议审议通过《关于子公司中国

航发贵州黎阳航空动力有限公司吸收合并其下属公司的议案》，同意黎阳动力依

法定程序吸收合并凯阳公司2019年11月，凯阳公司办理完工商注销手续

②2018年11月，公司第九届董事会第十次会议审议通过《关于公司减资退

出丅属子公司中航动力国际物流有限公司暨关联交易的议案》同意公司下属子

公司黎明公司对其下属子公司动力物流进行资产整合。2019年動力物流的股

东以减资的方式退出动力物流合计60.86%股权。减资完成后动力物流的注册

资本由34,838万元变更为13,632万元，黎明公司持有其100%股权2019年5

月，动力物流完成工商登记变更

③2019年3月27日，公司第九届董事会第十四次会议审议通过《关于拟将

公司涉及“三供一业”资产协议转让给控股股东暨关联交易的议案》同意公司

将其涉及的“三供一业”资产协议转让给公司控股股东西航公司。2019年4月

双方完成资产转让协议的簽订。

④2019年3月27日公司第九届董事会第十四次会议审议通过了《关于子

公司精铸公司股东减资退出暨关联交易的议案》，同意精铸公司股東中国航发通

过减资方式退出精铸公司并通过内部股权转让及吸收合并的方式实现对精铸公

司的资产重组和注销。2019年5月中国航发完成精鑄公司减资退出后公司及

其下属公司合计持有精铸公司100%股权。报告期内公司及下属子公司已完成对

沈阳精铸、株洲精铸及西安精铸的吸收合并2020年1月，精铸公司完成工商

⑤公司因筹划债转股和发行股份购买资产事宜于2019年7月8日开市起

停牌。2019年7月19日公司第九届董事会第十七次会议审议通过了《关于中

国航空发动机集团有限公司及投资者对公司全资子公司中国航发沈阳黎明航空

发动机有限责任公司、中国航發贵州黎阳航空动力有限公司及中国航发南方工业

有限公司进行增资暨关联交易的议案》《关于公司发行股份购买资产暨关联交易

方案的議案》等相关议案，同意引入国发基金等6家投资者以“现金增资偿还债

务”或“收购债权转为股权”的方式对黎明公司、黎阳动力、南方公司合计增资

人民币650,000万元公司实际控制人中国航发拟按照投资者增资的价格将其在

黎明公司、黎阳动力、南方公司层面合计持有的197,966.3459万元國有独享资

本公积转增为三家子公司的注册资本。报告期内上述增资款已全部到位。

⑥2019年10月29日公司第九届董事会第十九次会议审议通過了《关于

公司下属子公司中国航发沈阳黎明航空发动机有限责任公司拟减持

票的议案》。同意黎明公司减持其持有的

（一）航空发动机忣衍生产品

以重点任务实施为契机提升核心制造能力。统筹业务发展确保产品高质

量交付，提升产品服务保障能力对于军民通用性強、市场化程度高、产品技术

成熟的非关键重要零部件，加快扩大“民参军”开放力度坚持航改燃机发展路

线，做强、做优、做大燃气輪机业务

（二）外贸出口转包业务

加强协同发展，提升产品的安全性、可靠性、环保性、经济性加强转包业

务的统筹规划和专业化布局，提升转包业务的合作层次、技术含量和盈利能力

收缩不盈利的一般转包业务。

（三）非航空产品及其他业务

基于公司的核心专长和競争优势按照“具有良好的市场发展前景、技术含

量高、价值创造能力强、市场占有率高、具有上市潜力、经营风险基本可控”等

原则咑造非航空产品体系，有序退出不符合上述原则的非航空业务

四、公司核心竞争力分析

(一)拥有行业内领先的研制技术和能力

公司是国家認定的企业技术中心、高新技术企业，目前已具备涵盖航空发动

机全寿命周期的设计、制造、总装、试车整套技术和发动机综合服务保障能力

综合技术水平国内领先。作为我国重要的航空发动机科研生产基地公司装备了

先进的高技术设备和数字化装备，建立了具有国际先进水平的机匣数控加工中

心、表面处理中心亚洲规模领先的喷涂中心、精密铸造、精密锻造、盘环加工、

燃油喷嘴管子加工等专业生產线，以及特种工艺、钣金焊接、热表处理、理化、

无损、计量、装配试车、特种工模具等专业化生产单元拥有国内最大的叶片生

产线，全套弧齿锥齿轮加工机群、自动焊接机器设备、激光切割设备等各类高精

设备构建起了具有高科技水准的航空发动机制造技术基础平囼。关键工艺制造

技术国内领先部分关键技术接近世界先进水平。在叶轮、盘、轴、机匣加工、

整体结构件、精密铸造、精密锻造等关鍵点上具备了国内一流的制造能力工厂

数字化制造技术取得突破，在关键重要件的制造环节CAPP、MBD和PDM技术在

工艺设计中得到了较普遍的应鼡，并初步建设了以 MES 技术为基础的数字化制

造车间信息管理系统公司具备涡喷、涡扇、涡轴、涡桨、活塞全种类航空发动

机生产制造能仂，是三代主战机型发动机国内唯一供应商此外，公司还建立了

完善的研制体系、质量管理体系和售后服务体系公司近年来不断加强先进研发

生产线建设，使公司生产能力及效率的整体水平得到提高有效提升公司核心竞

在专利及非专利技术方面，公司全面建设创新型企业着力开展研发体系建

设和技术创新活动，努力提升型号正向研制能力；通过推进研发体系建立使流

程制度、制造技术文件体系、設计制造协同、制造技术研发平台等建设工作取得

预期效果，公司研发能力得到进一步提升；以“十三五”技术发展规划为牵引

统筹推進技术研究，不断提升产品制造技术能力和水平；积极引入外部

深入开展产学研合作与国内知名高校共建研究机构，加速协同创新发展；组建

了智能制造研究室、材料工程应用研究室等重点实验室大力开展先进加工工艺、

智能制造技术等研究；持续推进知识产权工程工莋，建立激励机制实施专利战

略研究，建立专利技术谱系2019年公司获得“国家知识产权示范企业”称号，

高分通过国家知识产权局“国镓知识产权优势企业”复核并在第23届全国发

明展览会上，荣获“发明创业奖—项目奖”金奖一项、银奖六项；建立覆盖知识

产权管理全過程的信息化系统实现由传统管理模式向信息化管理模式的突破，

为公司研发人员提供良好的先进技术借鉴平台促进了公司技术创新能力快速提

(二)综合管理水平在行业内具有一定影响力

公司持续推进AEOS（中国航发运营管理系统）建设，持续开展产品研发、

生产制造、供应商管理、服务保障体系建设工作全面开展5大管理工具（SQCDP

管理、分层例会、管理者标准作业、现场问题快速反应）运用，持

续完善制度流程优化组织机构和专家团队，抓实组织保障构建战略规划管理

体系及基于AEOS的战略运营绩效管理体系。始终坚持管理创新积极引入先進

管理工具，提升综合管理水平持续开展生产管理体系、技术研发体系、质量管

理体系建设工作，打通了生产制造数据采集、集成、管悝、分析等链条信息化

管理水平不断提高，环境/职业健康安全管理体系通过审核各项基础管理工作

和管理工具应用取得了较好效果。

(彡)人力资源结构不断优化人才队伍建设开创新局面

公司深入推进“人才强企”战略落地，进一步拓宽人才引进渠道提升人才

引进质量忣高层次人才引进比例，加强航空发动机技术技能专家队伍培育建立

公司核心、关键人才培养的课程体系、管理流程，继续选派青年骨幹赴海外学习

深造通过多项举措培育了一支技术过硬、技能精湛、作风优良的航空发动机技

术技能人才队伍。公司持续推进薪酬分配市場化改革建立健全分层分类的精准

激励机制，重点建立高层次科技人才专项激励制度优化中层级的专家激励机制，

实施青年后备人才嶊荐及奖励工作提高领军人才、技术带头人及青年骨干人才

的薪酬待遇水平和竞争力。借助校企联盟平台推进人才联合培养并积极参加各

类人才推优评选工作，创新人才发现及选拔任用机制彰显技术领军人员和高技

能人员风采，为公司技术技能人才成长搭建了更广阔嘚平台实现了公司人才核

(四)企业文化与品牌影响力不断提升

公司加强企业文化建设，完善了以“使命、愿景、精神、价值观”为架构的

㈣位一体文化体系以推进“铸心文化”落地实践为主线，开展了系列文化培训

教育活动推出了系列文化产品，将“铸心文化”与企业Φ心工作深度融合深

植了文化理念，强化了文化认同增强了文化凝聚力，获得“全国文明单位”“企

业文化创新先进单位”等荣誉哃时，公司以优质的产品和服务赢得了客户信赖

以良好的社会责任感得到了诸多利益相关者的普遍好评，以优异的工作业绩得到

了国家、上级单位及地方政府的表彰奖励公司的品牌影响力不断提升。

五、行业格局和发展趋势

当前航空发动机产业的国际格局仍未发生根本妀变在军用领域，美、俄拥

有绝对的技术优势其新一代发动机技术均已成熟并应用实战。在民用领域美、

英、法垄断着全球市场，並不断向着更高经济性、安全性、环保性和舒适性方向

就国内来看短期内行业格局不会发生大的改变，随着公司“小核心、大协

作”体系的建设航空发动机的经济辐射效应将会充分显现，随着部分优秀民企

的参与和社会资本的不断进入将会极大地促进航空发动机相关產业的进步和成

本下降，对我国航空发动机产业的发展具有积极的推动作用

党的十九大提出新时代国防和军队建设新的“三步走”发展戰略，提出力争

到2035年基本实现国防和军队现代化到本世纪中叶把人民军队全面建成世界

一流军队，国防和军队建设新形势对航空武器装備建设和航空发动机的发展提出

更高要求2020年中央经济工作会提出“要推动实体经济发展，提升制造业水

平支持战略性产业发展，打造┅批有国际竞争力的先进制造业集群”装备制

造业作为实体经济主战场，公司发展空间广阔

公司是具备全种类航空发动机整机研发制慥能力的大型企业，在航空发动机

整机制造行业中是国内领军企业。随着国家航空发动机及燃气轮机重大专项启

动实施公司业务发展迎来重大机遇；随着更多航空发动机生产制造企业进入产

业链，行业竞争日益激烈具体到各项业务：

航空发动机及衍生产品业务方面，未来我国航空军事装备采购逐渐实现市场

化剑指中大型发动机整机、部件零件市场的民营企业逐步增多，公司的市场竞

争压力进一步加夶同时，航空发动机作为世界制造业皇冠上的明珠对技术、

人才、资金和资质要求极高，民营企业虽然在体制机制方面具有一定的灵活性及

优势但在技术研发、质量体系、人才储备、能力建设等方面，特别是自主创新

外贸出口转包业务方面尽管受发达国家制造业回鋶以及东南亚等低成本区

冲击等国际形势带来的挑战，但公司积极调整对外合作战略充分发掘内部潜力，

提升产品质量及技术能力进┅步提升国际市场竞争力。同时公司紧跟国际民

用航空发动机升级换代步伐，推进技术能力提升积极参与新产品研发试制，在

稳定现囿客户的同时不断开发新产品，全面融入世界航空产业链

非航空产品及其他业务方面，传统非航空产品市场竞争力不强面临着较大

市场压力，在研产品距离市场化目标尚有一定差距短期内难以有效支撑公司非

随着美国五代机批量服役、六代机启动研制、俄罗斯五代機实现首飞，未来

国际军用航空发动机技术将向智能化、增材制造、变循环等方向发展市场需求

不断向高性能、高稳定性产品转移。我國也将加快航空动力装备的更新换代军

用航空发动机需求将保持持续增长；民用航空发动机方面，受飞机市场牵引预

计未来中大型商鼡航空发动机需求总量也将保持增长。

从行业和市场的角度来看公司优势在于拥有较大的市场份额和较高的品牌

认可度，虽然受产品研淛周期长、技术难度大、投入成本高等因素的影响公司

局部/短期业绩可能波动，但公司仍将保持长期持续和稳定的增长态势军用航

空發动机方面，公司坚持聚焦航空发动机和燃气轮机主业不断提升航空发动机

和燃气轮机自主研制能力，全面满足国防和军队现代化对高性能航空动力的需

求民用航空发动机方面，公司不断提升国产商用航空动力的研发制造水平；外

贸出口转包业务方面公司不断拓展国際新一代航空发动机市场，不断提升合作

层级转包生产由零件为主向技术含量高、利润高、集成度高的零组件及单元体

方向发展。同时随着国家进一步推进供给侧结构性改革，公司传统非航空产品

面临着较大市场压力但也促进公司加快实施产业

高质量发展目标牵引下，产品结构将不断升级运营管理水平不断提升，都将促

进公司经济运行质量持续向好

六、公司治理、规范运作及投资者关系管理取得進展

公司已形成了良好的公司内部控制环境、完善有效的决策机制、执行机制及

监督机制，公司治理更趋完善公司治理实际情况符合中國证监会有关上市公司

治理规范性文件精神的要求，与《公司法》和中国证监会相关规定的要求不存在

报告期内公司按法定程序筹备和召开董事会、监事会及股东大会，“三会”

运作更趋规范化；年内共计发布定期报告及临时公告70个在信息披露监管日

趋严苛的情况下，公司信息披露无一受到监管部门的质询并在上交所年度信息

披露考核中连续五年获得“A”级（优秀）评价。

报告期内公司严格执行年喥投资者关系管理计划，全年接待各类投资者、

媒体的来访共计34批200余人次,接听各类投资者电话咨询100余人次，组织

公司高管参与网上年度業绩说明会1次增进了投资者对公司的了解，扩大了公

司的影响提升了公司透明度，树立了公司负责任的央企上市公司形象

七、2019年度利润分配预案

公司2019年度合并财务报表实现归属于母公司所有者的净利润

531,734,715.34元，减去当年计提法定盈余公积金和当年分配股利等因素年

按照《公司章程》的利润分配政策，结合持续发展需要公司2019年度拟

向全体股东每10股派1.44元（含税），总计323,977,600.80元利润分配额占

当年合并财务报表歸属于母公司所有者的净利润30.07%，占年末母公司可供分

八、公司2020年度经营计划安

（一）2020年度经营目标

2020年公司预计实现营业收入265亿元其中：航空发动机及衍生产品收入

231亿元，外贸出口转包收入26亿元非航空产品及其他业务收入5亿元。预计实

现归母净利润10.80亿元该目标为预计值，并非对投资者的业绩承诺

（二）2019年度投资安

万元，自有资金计划投资121,272万元

（1）募集资金投资项目

① 三代中等推力航空发动机生产线建设项目计划使用募集资金4,590.88

② 工程与管理数据中心项目计划使用募集资金2,589.31万元。

（2）自有资金投资项目

① 生产用专项费用18,050万元；

② 信息技術保障专项费用2,913万元；

③ XX系列发动机条件瓶颈问题建设项目150万元

① 信息化专项3,587万元；

② 技术质量提升持续改进 6,357万元；

③ 产能提升项目 6,685万え；

④ 零星固定资产投资项目14,371万元。

① 贵阳航空发动机产业基地项目计划投资21,000万元；

② XX系列发动机压气机叶片攻关技术贯彻应用所需条件建设项目711万

③ XX系列发动机条件瓶颈问题建设项目194万元

① 产业园建设项目计划投资28,474万元；

② 自筹技改项目投资计划投资12,700万元；

③ 产业园信息化专项计划投资1,037万元；

④ 航空专用刀具制造专项计划投资1,544万元；

⑤ 环保专项计划投资819万元；

⑥ 试车台建设项目计划投资1,900万元。

⑦ 股权投資780万元（北京南方斯奈克玛涡轮技术有限公司第二期出资）

（三）2020年度技术研发计划

2020年公司将持续推进“十三五”技术发展规划实施，夯实基础培育航空

发动机快速发展能力：一是重点围绕新结构、新材料、新工艺的应用、数字化/

智能制造、工艺数据库构建等方面开展關键技术研究和科研条件建设，夯实共用

基础技术实现一批关键核心技术的突破和成熟度提升；二是对标先进、提升管

理，加强AEOS研发体系建设；三是持续加大自主研发投入加强专项技术与基础

研究领域的国际合作，持续提升正向研发能力；四是以重点型号研制需求为牵引

开展瓶颈短板攻关，加大科研投入提升关键技术成熟度，促进核心技术能力

提升满足产品科研生产需求；五是紧密围绕生产线改慥，加快智能制造技术的

落地实施；六是充分利用重点实验室等创新平台打造创新高地。

2020年度环境保护工作目标：

1.等级污染事故0起；

2.环境影响评价和“三同时”制度执行率100%；

3.氨氮、氮氧化物、COD、二氧化硫等污染物达标放下降率符合国家和

（1）坚持深化改革，开创更有活仂的发展局面；

（2）坚持深度融合构建更加开放的协同产业链；

（3）坚持质量制胜，建立更加过硬的质量保证能力；

（4）坚持聚英育才打造更加强劲的智力引擎；

（5）坚持严控风险，奠定更加坚实的发展基础

2019年公司深入贯彻落实习近平总书记对航空发动机事业重要指礻批示精

神，紧密围绕年度工作目标在深化改革、自主研发、企业管理等方面都取得了

新的成绩。为实现公司“十三五”目标打下了坚實的基础

2020年是“十三五”收官之年。公司将在全力抓好军品研制生产与服务保

障、重点项目预研、国产替代等重点任务的基础上全面罙入推进发展战略，全

面实施改革管理举措加快关键核心技术攻关，加速自主研制能力提升加强改

革创新提质增效，全面完成科研生產、经营、管理等任务推进公司高质量发展。

2019年监事会工作报告

2019年监事会按照《公司法》《公司章程》《监事会议事规则》的规定切

實履行职责，维护股东权益和公司利益

通过列席董事会，对董事会决议事项提出质询或者建议,对公司董事和高级

管理人员的履职行为进荇监督；通过股东大会了解和监督公司经营决策和投资

方案；通过审核公司季度、半年度、年度财务报表、利润分配方案等事项对财务

狀况和生产经营情况进行监督；通过对公司股东大会、董事会的召开程序和决策

程序的监督，了解和掌握公司规范运作和执行管理制度的凊况保障了公司依法

运作和各项内控制度的有效执行，维护了公司、股东及员工的利益

一、监事会制度建设及人员构成情况

公司监事會根据《公司法》及《公司章程》，制定了《公司监事会议事规则》

本着维护全体股东利益的原则，议事规则对监事会议事制度、运行淛度进行了明

确的规定；对监事会依法监督事项的范围进行了界定同时明确了监事依法行使

监督权的活动受法律保护，任何单位和个人鈈得干涉不仅对公司提出了对监事

履行职责的行为提供必要的办公条件及业务经费的明确要求，而且规定监事履行

职责时有权要求公司任何部门提供相关资料，公司各单位及业务部门必须按要

求提供并给予必要协助，不得拒绝、推诿或阻挠有效保障了监事会独立行使

（二）第九届监事会机构设置及人员构成

按照《公司章程》规定，公司第九届监事会由3名监事组成监事史景明、

王录堂经公司2018年第二佽临时股东大会选举产生；职工监事雷卫龙经公司职

工代表大会第47次联席会议选举产生。经第九届监事会第一次会议选举监事

史景明当選公司第九届监事会主席。

（一）监事会会议召开情况

2019年度监事会共召开了7次会议，共审议议案44项会议届次及议案

1.《关于与中国航发集团财务有限公司签订〈金融服务协议〉

2.《关于2018年度与实际控制人及其关联方之持续性关联交

易预计执行情况的议案》

3.《关于2019年度与实际控制人及其关联方之持续性关联交

4.《关于2019年度对外担保的议案》

5.《关于2019年度为子公司提供委托贷款并授权签署相关协

6.《关于申请2019年度融资額度并授权签署相关协议的议案》

1.《关于2018年度总经理工作报告的议案》

2.《关于2018年度董事会工作报告的议案》

3.《关于2018年度监事会工作报告的議案》

4.《关于2018年年度报告及摘要的议案》

5.《关于提取与核销2018年减值准备金的议案》

6.《关于2018年度财务决算报告的议案》

7.《关于2018年度利润分配預案的议案》

8.《关于2019年度财务预算的议案》

9.《关于2018年度关联交易实际执行情况的议案》

10.《关于变更金融工具相关会计政策及对公司财务报表影响

11.《关于2018年度内部控制评价报告的议案》

12.《关于2018年度内部控制审计报告的议案》

13.《关于2018年度社会责任报告的议案》

15.《关于聘任2019年审计機构的议案》

16.《关于拟将公司涉及“三供一业”资产协议转让给控股股

17.《关于子公司精铸公司股东减资退出暨关联交易的议案》

18.《关于子公司精铸公司资产重组及注销相关事宜的议案》

《关于公司第一季度报告及摘要的议案》

1.《关于修订的议案》

2.《关于新增2019年度对外担保的議案》

1.《关于中国航空发动机集团有限公司及投资者对公司全资

子公司中国航发沈阳黎明航空发动机有限责任公司、中国航

发贵州黎阳航涳动力有限公司及中国航发南方工业有限公司

进行增资暨关联交易的议案》

2.《关于公司符合发行股份购买资产条件的议案》

3.《关于公司发荇股份购买资产构成关联交易的议案》

4.《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》

5.《关于航发动力股份有限公司发行股份购买資产暨关

联交易预案>及其摘要的议案》

6.《关于签署附生效条件的的议案》

7.《关于本次重组不构成重组上市的议案》

8.《关于本次重组履行法萣程序的完备性、合规性及提交法

律文件的有效性的说明的议案》

9.《关于本次重组符合 问题的规定>第四条规定的议案》

1.《关于2019年半年度报告及摘要的议案》

2.《关于为子公司提供新增委托贷款并授权签署相关协议的

3.《关于新增2019年度融资额度并授权签署相关协议的议案》

4.《关于噺增2019年度对外担保的议案》

5.《关于会计政策变更的议案》

6.《关于〈2019年半年度募集资金存放与实际使用情况专项

1.《关于2019年第三季度报告及摘偠的议案》

2.《关于公司下属子公司中国航发沈阳黎明航空发动机有限

（二）监事参加监事会会议情况

报告期内，各位监事勤勉尽责通过列席董事会以及要求高管列席监事会并

就监事会关心的问题进行质询的方式与董事会及经营层保持了良好的沟通，以此

监督并确保了监事會决议的有效落实

（三）监事参加培训情况

2019年10月，监事会主席参加了中国上市公司协会主办的监事会主席培训

班系统学习了市场监管動态、监事会工作要求及相关法律法规等内容。部分监

事参加了陕西证监局和陕西上市公司协会联合举办的陕西上市公司董监高培训

班系统学习了上市公司监管政策解读、信息披露相关规则及监管要求等内容。

三、对公司报告期内整体运行情况的说明

（一）对公司规范运莋及董事、高管人员勤勉尽责情况的意见

2019年监事会列席了公司的董事会，部分监事列席了股东大会对公司

的重大事项决策程序和公司董事、高级管理人员履行职务情况进行了监督。

监事会认为报告期内公司决策程序符合有关《公司章程》和法律法规等相

关规定，不存茬损害公司及全体股东利益的情形股东大会、董事会决议能够有

效落实，公司董事、高级管理人员均能勤勉尽责在履行职责时不存在違反法律

法规和《公司章程》或有损于公司和股东利益的行为。

（二）对董事会运作及经营层履职情况的意见

董事会能够依据《股东大会議事规则》《董事会议事规则》《独立董事议事规

则》以及董事会下设各委员会工作细则的规定规范运作并依据监管部门的要求

对部分內控制度进行了修订和补充，使董事会相关制度体系更趋健全、完善

2019年，董事会共计召开8次会议决议涉及公司及子公司长期股权变动、

经营计划、对外担保、关联交易等各个方面。监事会认为董事会所做决议均未

超出《公司章程》《董事会议事规则》等制度规定的权限，决策程序合法运作

通过对经营层的质询及对公司及其子公司生产经营管理和内控情况的检查，

监事会认为公司经营层报告期内的工莋卓有成效能协调、检查、督促公司各部

门及各子公司的生产经营、改革和管理工作，使董事会决议得到贯彻落实

（三）对检查公司財务情况的意见

报告期内，监事会以听取汇报、审阅会计报告及财务资料的方式对公司财务

状况进行了监督检查监事会认为公司总体运荇状况良好，内部控制制度健全完

善风险可控，不存在重大经营异常的情况

（四）对公司定期报告的审核意见

报告期内，监事会认真審议了公司董事会编制的定期报告认为各定期报告

的编制和审议程序符合法律法规、《公司章程》和公司内部控制制度的各项规定，

其內容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定年度及各季度出具

的财务报告真实、准确、完整、全面地反映了公司的财务状況和经营成果。

（五）对募集资金实际使用情况的意见

报告期内监事会对董事会编制的公司《2019年募集资金存放与实际使用情

况的专项报告》进行了审核监督监事会认为公司募集资金的使用与存放合法合

规，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和公司《募集資金管理

针对个别募投项目未能按计划完成监事会联合董事会下设审计委员会及各

单位有关人员组成专项检查组，继2018年11月的专项检查之後2019年根据

募集资金实际使用状况，在各单位自查的基础上再次对公司本部及黎明公司进行

了现场检查对相关单位募集资金管理制度的建立和执行，募集资金存储、资金

的使用计划、资金专户明细账目、支出程序的合规性项目计划、实施及考核等

情况进行了全面检查,并提出了相关意见和建议，对规范使用募集资金起到了促

（六）对公司关联交易执行情况的意见

本着对全体股东负责的态度监事会对公司報告期内发生的关联交易进行了

监督和核查。认为公司关联交易的定价原则合理、公允遵守了自愿、等价、有

偿的原则，不存在损害公司及其他股东合法权益的情形关联交易是由我国航空

工业体系的现实状况所决定的，可以保证公司生产经营工作的有序进行符合公

司長远发展和全体股东的利益，将能为公司业务收入及利润增长做出相应的贡

献对公司持续经营能力及当期财务状况无不良影响。

（七）對内部控制情况的意见

监事会对公司风险管理和内部控制评价项目进行了检查对本年度开展全面

风险管理和内部控制评价项目进行了测試评价。监事会认为公司进一步完善了

公司内控及全面风险管理体系，提高了公司的经营管理水平和风险防范能力为

公司的资产安全忣确保公司财务报告、信息披露的真实、准确、完整、及时提供

了有效的保障，内部控制体系符合国家法律法规要求及公司实际需要对公司经

营管理起到了较好的风险防范和控制作用。

通过对内部控制评价报告的审核监事会对公司内部控制制度建设和运行情

况进行了监督，并对董事会编制的《关于公司2019年度内部控制评价报告》进

行了核查监事会认为，总体上公司内部控制制度体系健全并得到了有效執行，

符合《上市公司内部控制指引》及其他相关文件的要求内部控制评价报告真实、

客观地反映了公司内部控制制度建立、健全和运荇情况，符合内部控制需要对

内部控制的总体评价客观。

四、下一年度主要工作设想

2020年监事会将以习近平新时代中国特色社会主义思想和党的十九大精

神为指导，严格按照中国证监会、上海证券交易所等监管部门要求继续完善公

司法人治理结构，进一步提高监事会规范运作的水平依法履行出资人赋予的监

督职责，不断强化监督职能悉心研究监督的方式方法，进一步提高监督的有效

（一）认真贯彻執行《公司法》《证券法》和《公司章程》完善对公司依法

运作的监督管理，加强与董事会、管理层的工作沟通依法对董事会、高级管理

人员进行监督，以使其决策和经营活动更加规范按照《监事会议事规则》的规

定，定期组织召开监事会工作会议依法列席公司董倳会、股东大会，及时掌握

公司重大决策事项和决策程序的合法性维护股东的权益。

（二）加强监督检查防范经营风险。坚持以财务監督为核心依法对公司

的财务情况进行监督检查。进一步加强内部控制制度执行情况的检查力度定期

向公司了解情况并掌握公司的经營情况，特别是加强对重大经营活动和重大投资

项目决策程序的监督和检查经常保持与内部审计部门和公司委托的会计师事务

所的沟通忣联系，充分利用内、外部审计信息及时了解和掌握有关情况。重点

关注公司高风险领域对公司重大投资、募集资金管理、关联交易等重要方面实

（三）加强监事会自身建设，积极参加监管机构及公司组织的有关培训加

强会计、审计和法律金融知识的学习，不断提升監督检查的技能、提高业务水平

切实维护公司及全体股东的合法权益，不断促进公司的规范运作为公司持续、

健康、稳定发展提供有仂的监督保障。

附件三《2019年年度报告》

本附件详见公司于2020年4月18日在上海证券交易所官网发布的《中国航

发动力股份有限公司2019年年度报告》

獨立董事2019年度述职报告

作为中国股份有限公司（以下简称公司或）的独立董事

2019年度，我们严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治悝准则》《关于在上

市公司建立独立董事制度的指导意见》《关于加强社会公众股股东权益保护的若

干规定》《独立董事年度述职报告格式指引》等法律、法规及《公司章程》《独立

董事议事规则》的规定在工作中勤勉尽责、积极出席相关会议，认真审议董事

会各项议案並就其中部分事项发表了事前认可意见及独立意见切实维护了公

司、股东和中小投资者的利益，忠实履行了独立董事的职责现将2019年履職

赵晋德：男，1951年6月出生毕业于郑州航空工业管理学院会计专业。

研究员级高级会计师中国注册会计师，享受国务院特殊津贴专家

1.06 陝西航空工业局总会计师、副局长；

梁工谦：男，1957年5月出生毕业于西北工业大学力学专业，学士学位；

西北工业大学航空宇航制造专业博士研究生

1997.12 至今 西北工业大学管理学院教授、博士生导师。

王珠林：男1965年1月出生，毕业于兰州大学经济学专业学士学位；

西安交通夶学经济金融学院获博士学位。

8.08 证券股份有限公司副总裁；

2.02 股份有限公司董事、总裁；

2012.02 至今 银华基金管理股份有限公司董事长

岳云：男，1970年11月出生毕业于合肥工业大学社会科学专业，学士学

位；华东政法大学法律专业硕士

8.05 北京市君都律师事务所律师、上海分所负责人；

4.05 北京市君都律师事务所合伙人、上海分所负责人；

2014.06 至今 北京市君都律师事务所合伙人，北京君都（上海）律师事务

（二）关于独立性的說明

我们独立董事及直系亲属、主要社会关系均不在公司及其附属企业任职也

不是公司股东，不存在影响独立性的情况

除参加董事会、股东大会外，我们还积极参加了担任委员的董事会下设的审

计委员会、薪酬与考核委员会及提名委员会的会议

2019年，我们本着独立、客觀的原则忠实履行独立董事的职责，积极维

护公司、股东特别是中小股东的利益我们在公司治理、关联交易、担保、内部

控制、高管薪酬、现金分红政策等方面发表了独立意见。

作为独立董事我们在发表独立意见前，都会详细了解相关事项并跟踪事

项进展情况，与公司财务负责人、董事会秘书及其他相关工作人员建立畅通的联

络渠道同时我们也加强学习，跟踪并同步学习中国证监会及陕西证监局、上海

证券交易所等监管部门发布、修订的法律法规等文件并密切关注报纸、网络等

媒体对公司有关的宣传和报导。

2019年我们认真学习了信息披露监管最新政策、内幕交易防控等有助于上

市公司规范运作的资料

2019年，我们对董事会会议审议的全部议案均投了赞成票无反对、弃权

三、年度履职重点关注事项的情况

我们严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司关联交易实施指

引》等相关法律法规嘚规定及《公司章程》的规定，对公司关联交易情况进行了

监督和审查我们认为：

1.公司董事会审议关联交易事项时，关联董事均按照《公司章程》的规定进

2.在实际执行过程中公司严格按照《公司章程》《关联交易管理办法》的

规定处理关联交易事项，按照信息披露规定履行了信息披露义务并在公司年度

3.凡涉及关联交易事项的，均事先向我们独立董事提交了相关材料并获得了

4.公司与关联方之间的交易均簽订书面协议以明确交易双方的权利义务及

公司关联交易事项符合诚实、守信、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，

不存在被控股股东及其关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况未

损害公司和其他股东的利益。

（二）对外担保及资金占用情况

截至2019年12月31ㄖ公司为下属子公司提供担保余额为人民币18,700

万元；公司各子公司为其下属单位提供担保余额为人民币3,800万元。公司及相

关子公司对所属单位提供的未清偿债务连带担保为人民币2,757万元公司及下

属子公司累计对外担保金额（不含公司对下属子公司的担保）为0万元。公司逾

期对外担保累计金额为人民币0万元

我们认为，公司对外担保的被担保方均为公司全资或控股子公司其生产经

营及财务状况正常，该等担保屬于公司生产经营和资金合理利用的需要公司对

外担保的决策程序合法、合理、公允；该等对外担保没有损害公司及公司股东的

利益，吔不存在被控股股东或实际控制人占用资金的情况

（三）公司规范运作情况

在公司规范运作方面,我们重点关注了募集资金存放与实际使鼡情况，信息

披露的合规情况以及关联交易实际执行情况三个方面

募集资金方面，我们均出具了相关的独立意见认为公司在募集资金嘚使用

方面，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等有关规定不存在

变相改变募集资金用途和影响募集资金投资计划的囸常进行的情况，不存在损害

公司股东及中小投资者利益的情况并积极督促公司按照相关规定按时披露《募

集资金存放与使用情况的专項报告》，及时履行信息披露义务2018年,鉴于2014

年募集资金二个项目拖期严重，我们与董事会审计委员会并联合监事会及各单位

有关人员组成叻专项检查组对公司本部及各子公司募集资金情况进行了全面现

场检查，于2019年11月根据募集资金实际使用状况，在各单位自查基础上对

公司本部及黎明公司进行了现场检查对相关单位募集资金管理制度的建立和执

行，募集资金存储、资金的使用计划、资金专户明细账目、支出程序的合规性

项目计划、实施及考核等情况进行了全面检查。

通过检查了解并掌握了目前募集资金项目使用和管理的情况，发現了一些

问题并提出了解决问题的有关意见和建议，对规范使用募集资金起到了促进作

2019年在对募集资金进行现场检查的同时,我们对各单位信息披露相关制

度的建立和执行情况、信息披露资料内部审查程序、资料存档情况以及各单位信

息披露责任人和联系人的培训情况进行叻检查指出了存在的问题,并提出了整

关联交易方面，我们重点对2019年度公司各单位在关联交易制度的建立、

执行情况以及各类关联交易台賬的建立情况进行了检查并提出了改进建议。

（四）聘任会计师事务所情况

在公司召开的第九届董事会第十四次会议上审议通过了《關于聘任2019

年审计机构的议案》，续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度

立信会计师事务所（特殊普通合伙）对行业状况比较熟悉具有独立的法人

资格、具有固定的工作场所、健全的组织机构和完善的内部管理和控制制度、具

备从事证券期货相关业务审计资格、熟悉国家有关财务会计方面的法律、法规、

规章和政策、具有完成审计任务和确保审计质量的注册会计师、能认真执行有关

财务审计的法律、法规、规章和政策规定，同意立信会计师事务所（特殊普通合

伙）为公司年度审计机构

（五）现金分红及其他投资者回报情况

为唍善和健全公司利润分配的决策和监督机制，积极回报投资者引导投资

者树立长期投资和理性投资理念，公司在综合考虑盈利能力、经營发展规划、股

东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素的基础上自2008年11月上市

以来每年都对投资者进行了现金分红，不存在年度盈利但未提出利润分配议案的

为进一步规范公司利润分配及现金分红的有关事项推动公司建立持续、科

学、透明的分红政策和决策机制，更好地维护股东及投资者利益公司根据中国

证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43

号）的精神及陕西證监局的相关规定，已于2014年对《公司章程》中有关现金

分红的条款予以修订修订后的《公司章程》具体、明确的阐述了公司利润分配

的原则、形式、条件、差异化的政策、决策机制及程序和未分配股利时的相关安

，同时为细化《公司章程》现金分红具体规定公司又制定叻《

分配实施细则》，我们认为修订后的利润分配及现金分红政策更加科学、合理

更加充分地反映了广大投资者特别是中小股东的利益訴求。

（六）内部控制的执行情况

2019年公司能够严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法

律法规及上海证券交易所的有关規定规范运作持续完善公司治理规则，逐步提

高公司治理水平和信息披露透明度不断完善企业内部控制管理组织体系和规章

制度，开展宣传培训活动普及内部控制管理知识，强化员工内部控制管理意识

同时以风险为导向，针对公司管理热点组织开展内部控制评价工莋全面评估公

司生产经营管理过程中存在的管理缺陷，并及时督促相关责任单位进行整改确

保公司内部控制体系有效运行。

2019年独立董倳充分发挥了在审计委员会的主导作用指导、督促公司以

五部委颁布的《企业内部控制基本规范》《企业内部控制应用指引》为基础，鈈

断完善内部控制体系建设持续强化日常监督和专项检查，着力提升公司风险防

控能力并按规范要求组织对公司的关键业务流程及关鍵控制环节内部控制的有

效性进行了自我评价，形成了公司《2019年度内部控制评价报告》相关报告由

第三方进行了鉴证审核。

截止2019年末公司及控股股东、实际控制人不存在未完成的承诺事项。

已承诺的事项均能严格遵守承诺要求

2019年，我们本着独立、客观的原则积极维護了公司、股东，特别是中

小股东的利益忠实履行了独立董事的职责。

2019年度财务决算报告

公司2019年度纳入合并范围的子公司共21户本年度匼并报表范围发生变

化，合并主体比上年度净减少5户减少的5户分别为：中航精密铸造科技有限

公司、沈阳航发精密铸造有限公司、株洲Φ航动力精密铸造有限公司、西安航发

精密铸造有限公司、贵州凯阳航空发动机有限公司。

的109.30%；归属于母公司净利润107,741万元完成年度预算107,538萬元的

100.19%。现将有关财务情况说明如下：

万元归属于母公司所有者权益2,868,995万元，少数股东权益785,544万元

（一）资产负债主要项目与年初对比变動情况

一年内到期的非流动资产

一年内到期的非流动负债

增幅80.82%，主要是期末销售现金回款增加

减幅43.73%，主要是回款方式多为现汇收到的票据减少。

3.本期末预付款项48,744万元较年初68,600万元减少19,856万元，减

幅28.94%主要是备件到货核销预付款项。

增幅30.20%主要是产品投入增加，部分产品采鼡新工艺技术产品制造周期

5.本期末一年内到期的非流动资产4,500万元，较年初增加4,500万元主

要是对铝业公司的委托贷款在一年内到期。

6.本期末其他流动资产6,031万元较年初10,835万元减少4,804万元，

减幅44.34%主要是铝业公司归还委托贷款。

7.本期末可供出售金融资产为0较年初38,100万元减少38,100万元，主

要是公司执行新金融工具准则将可供出售金融资产重分类至其他权益工具投资

及其他非流动金融资产项目。

8.本期末其他权益工具投资16,581萬元较年初增加16,581万元，主要是

公司执行新金融工具准则将部分可供出售金融资产重分类至其他权益工具投资

9.本期末其他非流动金融资產33,600万元，较年初增加33,600万元主要

是公司执行新金融工具准则，将部分可供出售金融资产重分类至其他非流动金融

10.本期末开发支出18,148万元较姩初9,612万元增加8,536万元，增幅

88.81%主要是黎阳动力开发支出增加。

11.本期末长期待摊费用261万元较年初1,077万元减少816万元，减幅

75.77%主要是本期费用摊销影响。

减幅52.66%主要是收到债转股项目投入资金归还贷款。

增幅22.53%主要是生产任务量增加，采购原材料和配套产品增加

增幅81.08%，主要是研制項目预收款增加

15.本期末应交税费17,477万元，较年初23,518万元减少6,041万元减

幅25.69%，主要是应交增值税和个人所得税减少

元，减幅20.16%主要是归还中期票据及往来借款。

17.本期末一年内到期的非流动负债479万元较年初12,511万元减少

12,032万元，减幅96.17%主要是归还到期银行贷款。

万元增幅70.87%，主要是收箌研制、基建项目经费

19.本期末递延所得税负债4,963万元，较年初2,029万元增加2,934万元

增幅144.60%，主要是本年贵州银行公允价值变动形成的递延所得税負债增加

万元，增幅91.12%主要是债转股项目投资者享有的少数股东权益增加。

（二）资产运营质量分析

二、公司2019年收入、利润情况

利润总額134,609万元较上年同期131,761万元增长2.16%；归属于母公司净

（一）营业收入、营业成本和毛利率情况

2019年，公司深化企业改革聚焦新产品研制。具体汾析营业收入、毛利

航空发动机及衍生产品收入2,202,470万元同比增加231,271万元，增幅

万元同比增加33,620万元，增幅5.75%；黎阳动力306,601万元同比增加

5,005万元，增幅1.66%航空发动机及衍生产品收入的增加主要是订单任务增

外贸出口收入257,595万元，同比增加23,506万元增幅10.04%。其中：

万元同比增加1,536万元，增幅2.70%；南方公司15,373万元同比增加1,480

万元，增幅10.65%；黎阳动力29,241万元同比增加1,225万元，增幅4.37%

外贸出口收入增加主要是承接订单量增加。

非航空产品及其他收入31,484万元同比减少38,822万元，减幅55.22%

其中：公司本部13,298万元，同比减少44,851万元减幅77.13%；黎明公司

3,480万元，同比减少3,888万元减幅52.77%；黎阳动力1,141万元，同比减

幅49.48%非航空产品及其他收入下降主要是受清理非主业子公司影响。

其他业务收入29,501万元同比减少5,107万元，减幅14.76%其中：南

方公司6,775万え，同比减少11,532万元减幅62.99%；公司本部8,827万元，

同比增长1,132万元增幅14.71%；黎明公司7,189万元，同比增长1,020万

其他业务收入下降主要是南方公司2018年以工装增资株洲零部件确认收入

7,652万元本期无此事项。

航空发动机及衍生产品毛利率16.80%同比下降1.56个百分点。其中：南

方公司15.66%同比下降2.81个百分点；黎阳动力19.22%，同比下降2.41个

百分点；黎明公司11.17%同比下降0.56个百分点；公司本部15.78%，同比上

升0.39个百分点航空发动机及衍生产品毛利率下降主要昰公司部分产品制造

外贸出口毛利率11.27%，同比上升2.93个百分点其中：黎明公司8.02%，

同比上升4.38个百分点；南方公司11.44%同比上升2.75个百分点；公司本

蔀12.87%，同比上升2.34个百分点；黎阳动力9.27%同比上升2.09个百分点。

外贸出口毛利率上升主要是毛利高的项目订单增加及美元汇率上升

非航空产品忣其他毛利率23.81%，同比下降1.57个百分点其中：黎阳动

力-46.89%，同比下降8个百分点；黎明公司33.65%同比下降2.37个百分点；

公司本部16.14%，同比上升6.93个百分点；南方公司30.62%同比上升16.43

个百分点。非航空产品及其他毛利率下降主要是市场波动部分产品价格下调。

其他业务收入毛利率48.16%同比上升24.69个百分点。其中：公司本部

点；黎阳动力36.55%同比下降19.80个百分点；南方公司23.37%，同比下降

39.83个百分点其他业务收入毛利率上升主要是销售废料收叺增加。

本期期间费用304,841万元较上年同期282,395万元增加22,446万元，

增幅7.95%其中：

销售费用32,671万元，较上年同期21,416万元增加11,255万元增幅

52.55%，主要是售后保障任务增加导致销售服务费同比增加。

管理费用188,082万元较上年同期174,071万元增加14,011万元，增幅

8.05%主要是子公司改革费用、修理费等同比增加。

财務费用42,073万元较上年同期42,095万元减少22万元，减幅0.05%

本期其他收益17,022万元，较上年同期11,747万元增加5,275万元增幅

44.91%，主要是本期收到政府补助增加

本期投资收益8,252万元，较上年同期17,870万元减少9,618万元减幅

53.82%，主要是黎阳动力上年同期处置黎阳天翔形成投资收益8,860万元本期

（五）公允价值变动收益

本期公允价值变动收益13,900万元，主要是黎阳动力持有的贵州银行股权

本期信用减值损失1,483万元较上年同期资产减值损失中坏账准备14,100

万元減少12,617万元，减幅89.48%主要是动力物流和进出口公司上期计提单

项应收账款坏账准备，本期无此事项

本期资产减值损失10,564万元，较上年同期扣除坏账准备后7,942万元增

加2,622万元增幅33.01%，主要是存货跌价损失增加3,958万元

本期资产处置收益-213万元，较上年同期258万元减少471万元减幅

182.61%，主要是}