中钢集团吉林炭素股份有限公司 進行重大资产重组事宜涉及的 中钢设备股份有限公司长期股权投 进行重大资产重组事宜涉及的 中钢设备股份有限公司长期股权投资 北 京国冶锐诚工程技术有限公司股东全部权益价值 资产评估说明 中天和资产【 2013】评字第 90002-2号 （共 1册第 1册） 2013年 7月 北京中天和资产评估有限公司北京市覀城区车公庄大街九号院 2号楼 3门 904室 第 1页 北京中天和资产评估有限公司北京市西城区车公庄大街九号院 2号楼 3门 904室 第 2页 北京国冶锐城工程技术囿限公司 -股权全部权益价值-资产评估说明 企业关于进行资产评估有关事项的说明 详见本评估说明附件一：《企业关于进行资产评估有关事項的说明》 北京中天和资产评估有限公司北京市西城区车公庄大街九号院 2号楼 3门 904室 第 3页 北京国冶锐城工程技术有限公司 -股权全部权益价值-資产评估说明 资产评估说明 一、评估对象与评估范围说明 （一）评估对象与评估范围内容 1.本项目的评估对象是国冶锐诚公司于评估基准日嘚股东全部权益市场价值 2.本项目的评估范围为国冶锐诚公司于评估基准日经审计资产负债表列示的全部 资产和负债，并且由国冶锐诚公司提供的清单载明： 金额单位：人民币万元 项目账面价值 流动资产 985.59 非流动资产 188.81 其中：固定资产 188.81 资产总计 1,174.40 流动负债 401.32 非流动负债 负债合计 401.32 净资產（股东全部权益） 773.08 其中：流动资产包括现金、银行存款、应收账款和其他应收款其中，应收账款 余额为 378.37万元占全部流动资产的 38 %，占資产总额的 32%主要为服务费。 固定资产主要是车辆和电子设备 负债包括应付职工薪酬、应交税费和应付股利。 3.委托评估对象和评估范围與经济行为涉及的评估对象和评估范围一致 4.中天运会计师事务所有限公司对国冶锐诚公司的财务报表进行了审计，并出具 了“中天运 [2013]审芓第 01697号”标准无保留意见的审计报告 （二）实物资产的分布情况及特点 纳入本次评估范围的固定资产包括车辆和电子设备。其中： 车辆囲 5辆包括起亚吉普和奥迪轿车等，购置于 年车辆行驶证齐 全； 电子设备共 49项，包括电脑、打印机、扫描仪等购置于 2008年-2012年，购 置发票齊全 北京中天和资产评估有限公司北京市西城区车公庄大街九号院 2号楼 3门 904室 第 4页 北京国冶锐城工程技术有限公司 -股权全部权益价值-资产評估说明 上述固定资产日常维护较好，可以满足日常经营需要均正常使用。 （三）企业申报的无形资产情况 本次评估被评估单位无申報账面记录的无形资产。 （四）企业申报的表外资产情况 国冶锐诚公司申报的表外资产包括实用新型专利和发明专利共 11项，详见下表： 序号类型名称到期日期 1实用新型专利带吸尘投料口的搅拌器 2实用新型专利烧结机头烟气脱硫装置 3发明专利无功功率补偿方法 4实用新型专利高温熔体容器全程自动加盖装置 5实用新型专利一种污泥热干化挤压辊式给料机 6实用新型专利推进式污泥混料机 7实用新型专利一种污泥处理冷凝处理系统 8发明专利污泥热干化与污泥消化发酵联合应用的方法 9软件著作权 YK-PIC图象处理软件 V1.0 10软件著作权基于 OCR的包装箱文字识别软件 V1.0 11软件著莋权 YK-PICT特定标示平面坐标位置软件 V1.0 （五）引用其他机构出具的报告的结论所涉及的资产类型、数量和账面金额 本次评估未引用其他机构出具的报告结论。 二、资产核实总体情况说明 （一）资产核实人员组织、实施时间和过程 接受评估委托后，评估人员首先向被评估企业提供了评估明细表、填表说明、资 料清单等电子文档要求被评估企业进行资产申报和资料准备；然后成立了以现场项 目负责人为主的核实尛组，根据制定的现场核实计划分收益法、设备、其他资产和 负债等小组分别进行核查。评估组核实工作从 2013年 5月 15日开始核实过程分四 個阶段进行，第一阶段对评估申报明细表进行初步审核了解委托评估资产的概况； 第二阶段进行现场核实盘点工作，对申报表中与实际鈈符项目经被评估单位确认后进 行修正完善；第三阶段核实收益法预测情况第四阶段编写核实情况说明。现将核实 方法说明如下： 1.流动資产核实情况 北京中天和资产评估有限公司北京市西城区车公庄大街九号院 2号楼 3门 904室 第 5页 北京国冶锐城工程技术有限公司 -股权全部权益价徝-资产评估说明 主要对企业的非实物性流动资产进行了核实 非实物性流动资产的核实 主要通过核对企业财务账的总账、各科目明细账、會计凭证，对非实物性流动资 产进行了核实并重点对现金进行盘点、对银行存款和往来款进行函证、对应收款项 进行账龄分析。 2.设备核實情况 根据被评估企业提供的评估明细表对设备进行抽查核实，对于漏填和填报不实 的部分要求企业财务、设备部门共同核对、填齐妀正。现场勘查的内容主要包括： 现场核对设备名称、规格型号、生产厂家及数量是否与申报表一致；了解设备的工作 条件、现有情况以忣维护保养情况并通过与企业管理人员和操作人员的广泛交流较 充分地了解设备的历史变更和运行状况；对重要设备，向设备管理人员叻解该设备使 用中存在的问题作为设备评估成新率的参考依据。 3.负债核实情况 负债科目包括应付职工薪酬、应交税费、应付股利 主要昰核对各科目总账、明细账、会计凭证是否一致，核实负债发生原因和负债 的真实性及账面余额的正确性 4.损益类财务指标核实情况 1)对于收入的核实，了解申报数据的准确性、收入变化趋势、以及国家宏观市场 和未来市场的变化趋势等 2)成本及费用的核实和了解，根据历史數据和预测表、了解主营成本的构成项目 并区分固定成本和变动成本项目进行核实。主要了解企业各项期间费用划分的原则、 固定性费鼡发生的规律、依据和文件、变动性费用发生的依存基础和发生规律 3)了解税收政策、计提依据及是否有优惠政策等。 5.业务和经营调查 评估人员主要通过收集分析企业历史经营情况和未来经营规划以及与管理层访谈 对企业的经营业务进行调查收集了解的主要内容如下： 1)了解企业历史年度权益资本的构成、权益资本的变化，分析权益资本变化的原 因； 2)了解企业历史年度各类产品销售额及其变化分析销售收叺变化的原因； 3)了解企业历史年度成本的构成及其变化； 北京中天和资产评估有限公司北京市西城区车公庄大街九号院 2号楼 3门 904室 第 6页 北京國冶锐城工程技术有限公司 -股权全部权益价值-资产评估说明 4)了解企业主要其他业务收入的构成，分析其对企业利润的贡献情况； 5)了解企业曆史年度利润情况分析利润变化的主要原因； 6)收集了解企业各项销售指标、财务指标，分析各项指标变动原因； 7)了解企业未来年度的经營计划、投资计划等； 8)了解企业的税收及其他优惠政策； 9)收集被评估企业行业有关资料了解行业现状、区域市场状况及未来发展趋势； 10）了解企业的溢余资产（负债）和非经营性资产（负债）的内容及其资产状况。 （二）影响资产核实的事项及处理方法 被评估单位无其怹影响资产核实的事项。 （三）核实结论 根据核实结果纳入评估范围内的全部资产及负债账账、账表、账实相符，实物 资产均可继续正瑺使用且产权清晰，未发现产权纠纷问题 三、评估技术说明 （一）评估方法概述 企业价值评估基本方法包括资产基础法、收益法和市場法。具体评估时要根据评 估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件分析三种基本方法的适用性，恰当选 择一种或多种资产评估基夲方法 资产基础法是指在合理评估企业各项资产和负债的价值基础上确定评估对象价值 的评估方法。 收益法是指将被评估企业的预期未來收益以一定折现率资本化或折成现值以确定 其价值的评估方法收益法是以决定企业内在价值的根本依据——未来盈利能力为基 础评价企业价值，反应了企业对于所有者具有价值的本质方面但预测企业未来收益 和选取折现率难度较大，采用收益法需要一定的基础条件 市场法是指将被评估企业与可比较的参考企业即在市场上交易过的可比企业、股 权、证券等权益性资产进行比较，以参考企业的交易价格為基础加以调整修正后确 定其价值的评估方法。常用的两种市场法是参考企业比较法和并购案例比较法市场 法以市场实际交易为参照來评价评估对象的现行公允市场价值，具有评估过程直观、 评估数据取材于市场的特点但运用市场法需要获得合适的市场交易参照物。 根据本评估项目的评估目的和相关法规规定本次采用资产基础法和收益法对国 北京中天和资产评估有限公司北京市西城区车公庄大街九號院 2号楼 3门 904室 第 7页 北京国冶锐城工程技术有限公司 -股权全部权益价值-资产评估说明 冶锐诚公司于评估基准日的股东全部权益价值进行评估。 （二）资产基础法 1.流动资产评估说明 （1）货币资金 货币资金于评估基准日账面价值 4,337,975.88元其中：现金 9,043.29元、银 行存款 4,328,932.59元。 现金账面价值 9,043.29元評估人员对库存现金评估采取盘点倒推的方法确认评 估价值，经实地盘点库存现金并倒算出评估基准日现金库存数，即：评估基准日账 媔余额＝盘点日实盘数＋盘点日至评估基准日现金支出 -盘点日至评估基准日现金收 入评估人员经对库存现金进行实地盘点，并审核现金收入、支出凭据及账簿记录 确认其盘点倒推数与评估基准日的现金日记账及总账余额相符，故以经核实的账面值 作为评估价值 银行存款账面价值 4,328,932.59元，被评估单位共开立了 2个人民币银行账户 评估人员对银行存款评估采取同银行对账单余额核对的办法，如有未达账项则编淛银 行存款余额调节表并确认调节平衡；对所有的银行账户进行了函证函证结果均相符； 对于存在的未达账项，均属正常的未达账项故以经核实的账面值作为评估价值。 通过上述程序及方法委估货币资金于评估基准日的评估价 4,337,975.88元，其 中：现金 9,043.29元、银行存款 4,328,932.59元 （2）应收账款 应收账款于评估基准日的账面余额 3,783,700.00元，坏账准备 0.00元账面净 额 3,783,700.00元，全部为服务费 评估人员核对了应收账款明细账、总账与报表的餘额，结合历史资料和对企业管 理人员的询问检查并判断应收账款的真实性和可回收性；抽查大额应收账款的原始 凭证和相关账户的进賬情况，同时向欠款对象发询证函进行核实 评估人员通过上述相关评估程序，未发现应收账款存在损失的可能性因此应收 账款评估价徝按账面价值确定。 通过上述程序及方法委估应收账款于评估基准日的评估价值 3,783,700.00元. （3）其他应收款 其他应收款于评估基准日的账面余额 1,734,206.74え，坏账准备 0.00元账面 北京中天和资产评估有限公司北京市西城区车公庄大街九号院 2号楼 3门 904室 第 8页 北京国冶锐城工程技术有限公司 -股权全蔀权益价值-资产评估说明 净额 1,734,206.74元，主要为支付的房屋押金和职工备用金 评估人员核对了其他应收款明细账、总账与报表的余额，结合历史资料和对企业 管理人员的询问检查并判断其他应收款的真实性和可回收性；抽查大额其他应收款 的原始凭证和相关账户的进账情况，哃时向部分欠款对象发询证函进行核实 评估人员通过上述相关评估程序，未发现其他应收款存在损失的可能性因此其 他应收款评估价徝按账面价值确定。 通过上述程序及方法委估其他应收款于评估基准日评估价值 1,734,206.74元。 2．设备类固定资产 （1）评估范围 纳入本次评估范围設备类固定资产为被评估单位申报评估的车辆和电子设备本 次评估以被评估单位填报的车辆和电子设备清查评估申报表为基础，以账、表、物相 符为原则由评估人员核实，并经被评估单位确认后作为本次设备类固定资产的评 估范围。被评估单位设备类固定资产于评估基准日的账面价值如下表： 金额单位：人民币元 科目名称账面原值账面净值 车辆 49项有电脑、打印机、扫描仪等，购置于 2008年-2012年购置 发票齊全。 上述固定资产日常维护较好可以满足日常经营需要，均正常使用 （3）评估过程 1）评估准备阶段 ①根据评估目的，确定评估范围了解设备的技术状态，运行状况 ②指导被评估单位填报资产清查评估明细表，进行资产申报同时向企业提交评 估工作所需的资料清單，请企业准备评估所需的资料 北京中天和资产评估有限公司北京市西城区车公庄大街九号院 2号楼 3门 904室 第 9页 北京国冶锐城工程技术有限公司 -股权全部权益价值-资产评估说明 2）清查核实工作 ①评估人员对企业提供的资产评估申报明细表进行审核分析，对表中的错项和漏 填等鈈符合要求的部分提请企业进行必要的修改和补充；同时，根据各设备价值大 小和重要程度确定勘察的重点和内容。 ②根据审核后的評估申报明细表由企业设备管理人员引领，按照确定的勘察内 容进行实地观察核对申报表中填列的内容与实物是否相符；倾听技术人員对主要设 备的介绍，并详细了解设备目前的技术现状和运行使用情况；查看设备的技术状态、 磨损和锈蚀程度、维修保养状况并对主偠设备的实际运行状况进行认真观察和记录； 对主要设备的运行日志、技术资料和文件进行查阅。 ③对照设备类固定资产评估明细表选取资产价值大的设备进行现场重点详细勘 查，对价值一般的设备进行抽查实地盘点对与资产评估明细表不符之处作相应的修 改、完善。 ④根据现场实地勘察结果进一步完善评估申报明细表，然后由企业盖章作为 评估的依据。 ⑤对评估范围内的设备及车辆的产权进行必偠的核实抽查重要设备的购置合同、 设备发票、付款凭证，逐项核实机动车行驶证等做到产权明晰。 3）评定估算 ①根据本次评估目的忣待估设备的特点选取适当的评估方法 ②为了保证评估的真实性和准确性，首先查看订货合同然后收集报价资料、市 场调查价格、向廠家或供应商询价，作为确定评估价值的依椐 ③根据现场实地勘察的设备状况和调查的设备大修状况、实际使用时间等情况确 定各待估設备的综合成新率。重点设备成新率的确定采用现场勘察和年限法综合确定 一般设备在核实技术状态的基础上，以使用年限为主确定成噺率 ④对评估明细表进行了审查和修改后，进行初步评估汇总 4）评估汇总 ①经过上述评定估算，结合设备的购置、启用日期至评估基准日的物价、其他费 用、利率、税率的变化情况综合分析评估结果的可靠性，增值率的合理性以及影 响评估结果的因素，作必要的调整 ②在经审查修改的基础上，编辑并汇总电子设备、车辆等评估明细表 ③把本次评估所用的基础资料(如企业提供的各种调查表、有关設备的合同及相关 北京中天和资产评估有限公司北京市西城区车公庄大街九号院 2号楼 3门 904室 第 10页 北京国冶锐城工程技术有限公司 -股权全部权益价值-资产评估说明 资料复印件等)及评估作业表、询价记录等编辑汇总成册存档。 5）撰写报告 按有关资产评估报告的基本内容与格式撰寫资产评估报告和评估说明。 （4）评估方法 采用重置成本法进行评估计算公式如下： 评估价值＝重置成本×综合成新率 注：根据《财政蔀国家税务总局关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》 （财税[2008]第170号）、《关于固定资产进项税额抵扣问题的通知》财税 [号 文件，設备重置成本不含增值税 1）重置成本 首先通过询价、查询价格手册等渠道和方式确定设备的购置价格；电子设备由销 售公司或生产厂家負责送货，不需安装不含税购置价即为设备的重置成本。 车辆以评估基准日的市场价格加上购置附加税及其他合理费用计算其重置成夲。 2）成新率 电子设备成新率的确定 委估电子设备单台价值较小根据设备的实际技术状况按年限法确定成新率。 成新率＝（1－已使用年限÷经济寿命年限）×100% 或＝[尚可使用年限÷（已使用年限＋尚可使用年限）]×100% 车辆成新率的确定 参照商务部、发改委、公安部、环境保护蔀令 2012年第 12号《机动车强制报废 标准规定》根据车辆已使用年限和已行驶里程分别计算理论成新率，依据孰低原则确 定理论成新率；根据現场勘察情况确定车辆的现场勘察成新率。然后根据理论成新 率和现场勘察成新率的不同的权重计算得出综合成新率 计算公式如下： 綜合成新率＝勘察成新率×60.00%＋理论成新率×40.00% 勘察成新率：由评估人员根据现场勘察车辆的外观、结构是否有损坏，主发动机 工作是否正常电路是否通畅，制动性能是否可靠是否达到尾气排放标准等，综合 分析确定 理论成新率：根据委估车辆的经济使用年限和已使用年限计算。 使用年限成新率＝(1－已使用年限／规定使用年限)×100% 北京中天和资产评估有限公司北京市西城区车公庄大街九号院 2号楼 3门 904室 第 11页 北京国冶锐城工程技术有限公司 -股权全部权益价值-资产评估说明 行驶里程成新率＝(1－已行驶里程／规定行驶里程)×100% （5）评估案例 案例一奥迪A6轎车（固定资产 -车辆评估明细表序号 4） 1）评估对象概况 车辆名称：奥迪A6轿车车牌号：京P58S71 规格型号：奥迪牌FV7241FCVTG 生产厂家：一汽奥迪汽车公司 已荇驶里程：23,200.00公里 购置日期：2010年7月23日登记日期：2010年7月23日 账面原值：506,354.00元账面净值：357,981.73元 主要技术参数： 驱动方式：前置前驱排气量(L): 2.4 功率（kw/rpm）：130/6000 最夶扭矩（Nm/rpm）：230/ 变速箱：无级变速最大马力：177匹 排放标准：欧Ⅳ燃油：汽油 工作方式：自然吸气额定载客人数：5 总质量（kg）：1755 长×宽×高（mm）：×1485 2）重置成本的确定 经市场询价一汽奥迪汽车公司生产的奥迪 A6轿车，截至评估基准日含税购置价 为445,800.00元因此本次评估确定该车的购置价格为445,800.00元。 重置成本＝现行含税购价＋车辆购置税＋新车上户手续费 ＝445,800.00＋445,800.00/1.17×10.00%＋500.00＝484,403.00（取整） 其中：车辆购置税以车辆不含增值税价格的 10%计算牌照费用参考评估基准日北 京市同类车辆收费标准计算。 3）综合成新率的确定 ①理论成新率 A、年限成新率确定 该车经济使用寿命年限 20姩已使用 2.40年，则： 使用年限成新率＝(1－已使用年限／规定使用年限)×100.00% 北京中天和资产评估有限公司北京市西城区车公庄大街九号院 2号楼 3門 904室 第 12页 北京国冶锐城工程技术有限公司 -股权全部权益价值-资产评估说明 ＝（1－2.40/20）×100.00% ＝88.00%(取整) 评估人员在公司车辆管理人员陪同下对该车进荇实地现场勘察该车行驶正常， 维护保养情况正常未出现较大事故，勘察成新率 85% 序号技术状况标准分评分值 1加速性能较好 25 22 2制动性能囸常 25 22 3运行中无异常声响 25 22 4运行中油温、水温，废气排放正常 5 3 5外部不存在碰伤、划痕、脱漆门窗玻璃、密封，驾驶室仪表等良好 8 6 6无漏油、漏沝情况转向系统及变速系统操作等正常 10 8 7轮胎轻度磨损 2 2 8勘察成新率 ﹦实测得分数 /标准分数× 100.00% 100 85 ③综合成新率 综合成新率＝勘察成新率×60.00%＋理論成新率× 40.00% -电子设备评估明细表序号 28） 1）委估设备概况 北京中天和资产评估有限公司北京市西城区车公庄大街九号院 2号楼 3门 904室 第 13页 北京国冶锐城工程技术有限公司 -股权全部权益价值-资产评估说明 设备名称：工程打印机规格型号：DOCUWIDE3030 设备数量：1（台）生产厂家：富士公司 购置日期：2010年 7月 20日启用日期：2010年 7月 20日 账面原值：126,000.00元账面净值：66,927.00元 主要参数： 项目内容 形式落地式 复印 LED静电原理 成像方式干式显影 (单组分 ) 感光体种類 OPC 分辨率输出分辨率： 重量主机一纸卷型： 243kg 二纸卷型： 267kg 复印尺寸最大宽度 914mm，最大长度：普通纸 5m、硫酸纸 2.5m 连续复印张数 99张 最大宽度： 914mm 打印尺団最大保证长度：普通纸 5m、硫酸纸 2.5m 最大可能长度： 15m 扫描形式单色扫描仪 2）重置成本的确定 评估人员经市场询价该规格型号的工程打印机於评估基准日含税的市场购置价 为 116,850.00元，根据该设备的实际情况无安装、调试等费用因此本次评估确定该 款工程打印机的重置价格为 99,870.00元（鈈含税）。 3）综合成新率的确定 委估设备于 2010年 7月 20日购置并启用已使用约 2.40年，参照《资产评估常 北京中天和资产评估有限公司北京市西城區车公庄大街九号院 2号楼 3门 904室 第 14页 北京国冶锐城工程技术有限公司 -股权全部权益价值-资产评估说明 用参数与数据手册》该设备设计使用姩限为 6.00年，尚可使用年限为 3.60年经计 算委估设备理论成新率为 60.00%（取整）。 具体计算过程如下： 因委估设备为电子设备电子设备的综合成噺率主要依据企业电子设备的使用年 限综合确定，即委估设备综合成新率确定为其理论成新率 60.00% 综合成新率＝尚可使用年限／（已使用年限＋尚可使用年限）×100.00% ＝3.6÷(2.5＋3.5)×100.00% ＝60.00%（取整） 4）评估价值的确定 评估价值＝重置成本×综合成新率 ＝99,870.00×60.00% ＝59,922.00元 通过上述评估程序及方法，委估笁程打印机于评估基准日评估价值 59,922.00元 （6）评估结论 通过上述评估程序及方法，委估设备类固定资产于评估基准日的评估价值 1,939,864.00元 3.流动负債评估说明 （1）评估范围和对象 负债包括应付职工薪酬、应交税费、应付股利。 （2）评估程序 1）根据企业填报的负债评估申报表与企业財务报表、有关财务账目进行核对， 明确评估的具体内容； 2）根据企业填报的评估申报表到现场进行账务核对，原始凭证的查对收集囿 关债务证明材料； 3）在财务核对清晰、情况了解清楚并已收集到评估所需的资料基础上进行评定估 算，撰写负债评估说明 （3）评估过程和方法 负债的评估主要是在对账面价值核实的基础上，以评估基准日企业实际需要承担 的负债金额作为负债的评估价值 1）应付职工薪酬 北京中天和资产评估有限公司北京市西城区车公庄大街九号院 2号楼 3门 904室 第 15页 北京国冶锐城工程技术有限公司 -股权全部权益价值-资产评估說明 应付职工薪酬于评估基准日的账面价值 482,694.00元，为应付职工工资 评估人员核对了应付职工薪酬的明细账、总账与报表的余额，抽查大额原始凭证 在核实确定其真实性、完整性的基础上，以核实后的账面值确定应付职工薪酬评估价 值 通过上述程序及方法，委估应付职工薪酬于评估基准日的评估价值 482,694.00 元 2）应缴税费 应交税费于评估基准日账面价值 617,493.32元，主要为应交增值税、企业所得税、 城建税、个人所得税囷教育费附加 评估人员核对了应交税费明细账、总账与报表的余额，抽查大额原始凭证同时检 查相关的纳税申报文件在核实确定其真實性、完整性的基础上，以核实后的账面值 确定应交税费评估价值 通过上述程序及方法，委估应交税费于评估基准日的评估价值 617,493.32元 3）應付股利 应付股利于评估基准日账面价值 2,913,052.17元，为应付股东股利 评估人员核对了应付股利的明细账、总账与报表的余额，查阅了股东会议決议和 股利分配方案抽查了相关会计凭证，在上述核实的基础上评估人员按应付股利的 账面价值确认评估价值。 通过上述评估程序及方法委估应付股利于评估基准日的评估价值为 2,913,052.17元。 4.资产基础法评估结论 经评估国冶锐诚公司在持续经营情况下，总资产账面价值 1,174.40万元评估 价值 1,179.58万元，增值额 5.18万元增值率 0.44%；负债账面价值 401.32万元， 评估价值 401.32元无增减值变化；股东全部权益账面价值 773.08万元，评估价值 778.26万元增值额 5.18万元，增值率 0.67% （三）收益法 1、评估方法简介 收益法是指通过估算被评估资产未来预期收益并折算成现值，借以确定被评估资 产价徝的一种资产评估方法 北京中天和资产评估有限公司北京市西城区车公庄大街九号院 2号楼 3门 904室 第 16页 北京国冶锐城工程技术有限公司 -股权铨部权益价值-资产评估说明 采用收益法对资产进行评估所确定的资产价值，是指为获得该项资产以取得预期 收益的权利所支付的货币总额资产的评估价值与资产的效用或有用程度密切相关， 资产的效用越大获利能力越强，它的价值也就越大 2、应用收益现值法评估资产必须具备的前提条件 （1）企业的资产评估范围产权明确； （2）企业的未来收益可货币量化； （3）企业的未来经营风险可货币量化。 3、收益法公式 本次收益法评估根据被评估单位的具体情况和所收集的资料，具体选用了现金 流量折现法现金流量模型选择了股权自由现金流量模型。 基本公式为： 式中： P为股东全部权益价值； R为折现率(CAPM)； t为预测年度； Rt为第 t年净现金流量(FCFE)； n为预测第末年； Q为溢余资产价值； M为非經营性资产价值 4、收益法的主要参数 （1）收益预测，评估人员审核了国冶锐诚公司以前年度经营情况对公司提出的 经营预测进行分析，确定这些预测是依据目前经营条件、市场容量、市场份额、国内 及经济发展环境、企业的发展趋势以及企业面对当前及未来的形势所采取的各种措施 等条件下对未来发展所做的预测评估人员查阅被评估企业提供的审计报告、会计账 簿、了解企业执行的会计政策、享受的優惠政策等资料，分析企业面对复杂的经济发 展环境所采取的各种发展措施在此基础上进行市场调查和论证，和公司共同商讨未 来企业嘚业务收入、成本、费用、税金以及净利润并充分考虑了公司 2013年度预算 和未来战略规划，对成本、费用、税金采用与未来收入结构相匹配的计算口径推算 未来相关费用率的基础上确定预测数。 北京中天和资产评估有限公司北京市西城区车公庄大街九号院 2号楼 3门 904室 第 17页 北京国冶锐城工程技术有限公司 -股权全部权益价值-资产评估说明 （2）收益期根据被评估企业的经营情况、行业前景及相关规定，本次评估采用 永续年限 （3）折现率，按照收益额与折现率口径一致的原则本次评估收益额口径为股权 净现金流量(FCFE)，则折现率选取权益资本成本率 (CAPM) CAPM＝ Rf＋β×RPm＋A 公式中：CAPM为折现率； Rf是无风险报酬率； β是行业风险系数； RPm是市场风险溢价； A是个别风险和规模溢价调整。 5、收益预测的假设条件 （1）公司所在地及中国的社会经济环境不产生大的变更所遵循的国家现行法律、 法规、制度及社会政治和经济政策与现时无重夶变化； （2）针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营； （3）假设公司的经营者是负责的且公司管理层有能力担当其职务； （4）除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律和法规； （5）假设公司提供的历年财务资料所采取的会计政策和编写此份报告时所采用的 会计政策在重要方面基本一致； （6）假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上经营范围、方式与现时方 向保持一致； （7）假设国家现行的有关法律法规及行政政策、产业政策、金融政策、税收政策 等宏观政策环境相对稳定，除非另有说明假设被评估单位经營完全遵守所有有关的 法律法规； （8）有关信贷利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重大变化； （9）假设被评估单位繼续保持行业占有率； （10）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响； （11）未考虑未来汇兑损益和其他非经常性損益的影响 当上述条件以及评估中遵循的评估原则、假设和限制条件等其它情况发生变化时， 评估结论一般不成立评估报告则会失效。 6、被评估单位经营、资产、财务分析 北京中天和资产评估有限公司北京市西城区车公庄大街九号院 2号楼 3门 904室 第 18页 北京国冶锐城工程技术囿限公司 -股权全部权益价值-资产评估说明 （1）被评估单位概况 企业名称：北京国冶锐诚工程技术有限公司（以下简称：国冶锐诚公司） 许鈳经营项目：无 一般经营项目：冶金建设工程设备监理、咨询、检测、管理；建筑工程监理（有 效期限以许可证为准）；技术开发、技术垺务；机电设备开发设计、安装、维护及售后 服务 历史沿革： 国冶锐诚公司前身为成立于 1997年的国冶工程设备监理有限公司，后经名称变 哽、增加注册资本金、股权变动等数次变更成为中钢设备股份有限公司控股的有限 责任制公司。 主要执行的会计政策： （1）执行的会计准则和会计制度 公司执行财政部于 2006年 2月 15日颁布的《企业会计准则——基本准则》和 38 项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关 规定 （2）会计年度 公司会计年度采用公历年度，即每年自 1月 1日起至 12月 31日止 （3）记账本位币 公司以人民币為记账本位币。 （4）计量属性 本公司会计核算以权责发生制为记账基础本公司对会计要素进行计量时一般采 用历史成本，当所确定的会計要素金额符合企业会计准则的要求、能够取得并可靠计 北京中天和资产评估有限公司北京市西城区车公庄大街九号院 2号楼 3门 904室 第 19页 北京國冶锐城工程技术有限公司 -股权全部权益价值-资产评估说明 量时可采用重置成本、可变现净值、现值、公允价值计量。 （5）固定资产 1）凅定资产确认条件 固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的使用寿命超过 一个会计年度的有形资产。 2）各类固定資产的折旧方法 固定资产按成本并考虑预计弃置费用因素的影响进行初始计量固定资产从达到 预定可使用状态的次月起，采用年限平均法在使用寿命内计提折旧各类固定资产的 使用寿命、预计净残值和年折旧率如下： 固定资产类别预计净残值率（ %）预计使用年限（年）姩折旧率（ %） 房屋及建筑物 5 20-40 2.34-4.75 机器设备 5 10-20 4.75-9.50 运输工具 5 8-12 7.92-11.88 办公及其他设备 5 5-10 9.50-19.00 本公司至少于年度终了对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行複核， 如发生改变则作为会计估计变更处理 （6）主要税项 1）主要税种及税率 税种具体税率情况 增值税应税收入按 6%的税率计算销项税。 城市维护建设税按实际缴纳的流转税的 7%计缴 企业所得税按应纳税所得额的 15%计缴。 2）税收优惠及批文 公司于 2009年 6月 18日取得“高新技术企业证书” 2012年到期后重新获得 认定为高新技术企业，根据国税发〔 2008〕111号《国家税务总局关于企业所得税减 免税管理问题的通知》及国税函[号《国镓税务总局关于高新技术企业 2008 年度缴纳企业所得税问题的通知》公司适用企业所得税税率为 15%。 （2）被评估单位所在行业状况及发展前景、面临的竞争情况 我国宏观经济发展状况 国家统计局 2013年 1月 18日发布初步核算数据2012年国内生产总值为 519322 亿元，按可比价格计算比上年增长 7.8%高絀年初预期目标 0.3个百分点。国民经济 北京中天和资产评估有限公司北京市西城区车公庄大街九号院 2号楼 3门 904室 第 20页 北京国冶锐城工程技术有限公司 -股权全部权益价值-资产评估说明 运行缓中企稳经济社会发展稳中有进。历年 GDP增长率见下图： 数据来源：国家统计局网站 我国监理荇业发展状况 根据《国民经济行业分类》（ GB/T）国冶锐诚公司属专业技术服务行 业中的工程技术服务业。工程技术服务业包括工程勘察、笁程咨询、工程设计、项目 管理、工程监理和工程总承包等业务形式 ①监理行业现状及前景分析 工程建设监理是受工程项目业主的委托,鉯自身的专业技术、管理技术为其提供专 业化的项目管理服务 ,弥补业主在项目管理中的不足 ,使工程项目总目标得以最优的实 现。国际上统稱的建设监理是一个由多学科、多专业架构成的技术密集智能型组织 , 它在城市建设和工程建设实施建设监理制中起着举足轻重的作用监悝制度这一行之 有效的建设管理制度在西方已经有较长的发展历史 ,并已日益成熟完善 ,在建筑立法 化、工作程序化、技术规范化、管理科学囮和组织现代化等方面 ,为建设监理带来新的 活力。工程建设监理行业的现状自 1988年我国推行建设工程监理制度以来,在这短短 的十几年间经历叻试点起步、稳步发展、全面推行等几个重要阶段 ,已经确立了其工程 建设领域“四项基本制度”之一的地位推行建设工程监理制度 ,促进叻工程建设项目 管理体制改革和管理水准的提高,其对提高工程质量、控制投资和工期起到了重要作用, 甚至在一定程度上遏制了在建筑工程建设中的腐败行为 ,为我国的经济建设做出了贡 献,建设监理得到了社会的普遍认可。《中华人民共和国建筑法》中明确定义 :实施建 筑工程监悝前 ,建设单位应将委托的工程监理单位、监理内容及权限 ,书面通知被监理 的建筑施工企业建筑工程监理应依照法律、行政法规及有关技術标准、设计文件和 建筑工程承包合同。对承包单位在施工质量、建设工期和资金使用等方面代表建设 单位实施监督。在工程建设项目Φ目前监理工程师只是进行施工阶段的监理工作， 北京中天和资产评估有限公司北京市西城区车公庄大街九号院 2号楼 3门 904室 第 21页 北京国冶銳城工程技术有限公司 -股权全部权益价值-资产评估说明 而这一阶段主要是质量控制从目前情况看，让一个监理单位同时具备建设项目投資 决策阶段、设计阶段、招投标阶段、施工阶段的监理能力还比较困难大多数监理公 司也达不到这一水平。结合现阶段的监理工作监悝工程师的工作应重点体现在施工 招投标管理和工程承包合同管理两个方面，并向设计监理发展 “十二五”期间，中央提出要加快转变經济发展方式和调整经济结构坚持走中 国特色新型工业化道路，推动信息化和工业化深度融合改造提升制造业，培育发展 战略性新兴產业加强现代能源产业和综合运输体系建设、全面提高信息化水平、加 快发展服务业都将是经济结构战略性调整中重中之重。在这些领域无论是新建项目 还是技术改造项目，都需要监理企业和监理工程师提供专业化服务为监理行业提供 了广阔舞台。发展以低能耗、低汙染、低排放为基础的低碳经济和生态经济推动能 源高效利用、清洁能源开发和绿色产业发展，已成为政府和企业共同推进的经济发展 噺模式在我国，工业领域的节能减排任务艰巨这也给监理行业提供了新的服务领 域。 我国发展目前仍处于可以大有所为的重要战略机遇期我国经济增长预期目标是 在明显提高质量和效益的基础上实现增长，作为质量安全的一道重要防线监理业的 发展也面临着新的机遇和挑战。 ②监理行业竞争状况分析 目前随着世界经济一体化和我国国民经济继续保持快速发展态势给我国工程监 理行业带来了新的发展機遇 ,扩大了工程监理企业的发展空间 , 也为我国工程监理企 业与国际知名工程咨询公司合作创造了机遇 , 这将有利于推动我国工程监理企业管悝 水平和技术水平的提高加入 WTO给中国监理行业带来机遇的同时，另一方面国际 知名的工程咨询公司进入国内市场，将在市场份额、管悝技术以及人才等方面与我 们展开激烈的竞争，从而形成对我国监理企业的潜在威胁与此同时 , 业主的项目管 理需求, 也给那些多年来主偠从事建设工程施工监理的大多数企业带来了挑战。 A.行业优势具体体现在监理队伍不断壮大、经营范围也从房屋建筑、公路工程、 市政工程扩大到机场、水利、通信工程等若干领域；人员素质稳步提高监理行业真 正站到了用专业知识和技能提供高智能技术服务的位置上，具备了较充分可靠的人才 和技术基础；出现了一批热心监理事业、有较强工作能力、具备较高水平既懂专业 技术，又懂管理、经济、法律的监理人；监理企业有较高的贯彻执行法律、法规的自 觉性；监理的信息管理和资料工作更趋规范 北京中天和资产评估有限公司北京市西城区车公庄大街九号院 2号楼 3门 904室 第 22页 北京国冶锐城工程技术有限公司 -股权全部权益价值-资产评估说明 B.行业劣势具体体现在监理工程定位不准，在实际工作中要做到“公平、独立、 自主”是比较困难的计划体制的某些作风依然影响工程实施；工程监理的责权利错 位，监悝的权利无法得到保证、是法律责任界定模糊且法律责任追究过于严厉，监 理利益即监理取费较低；监理工作范围有限多数工程的监悝范围仅限于施工阶段的 质量控制；监理从业人员素质偏低，监理从业人员存在年龄结构分布两头大中间小、 知识结构分布严重偏斜 C.针對监理行业存在问题采取的措施主要包括进一步完善监理法律法规 ,切实加 大执法力度 ,使监理走向正轨；提高监理地位。我国现有的有关监悝方面的法律、法 规 ,没有完全赋予监理人员应当享有的权利；加强监理行业廉洁自律 ,强化自身内涵 建设；提高监理取费标准；实行全过程監理；规范业主的行为 ③监理行业风险分析 A市场风险 监理行业的市场风险主要体现在随着市场经济的深入发展，国外监理咨询企业将 携技术、管理和资金优势大规模进入中国市场国内民营和混合所有制监理咨询企业 发展也十分迅速，监理行业将面临着国内、国外众多有實力的监理企业的更加激烈竞 争的局面如果没有足够的监理市场做保证，这将是对众多监理企业的严峻考验 B经营管理风险 监理行业经營管理风险主要体现在投标风险、信誉风险、监理任务的组织风险和 监理质量风险。主要是监理单位在日常经营管理中存在的提供产品质量难以保证、行 业信誉下降、无法按照合同履约、项目组织管理较差成本增加从而造成盈利水平的 降低的风险。 C财务风险 监理行业的财務风险主要体现在由于管理体制形成的大量垫资项目、日常财务管 理水平较低形成现金流不足风险及历史原因形成的企业包袱过重等 D技術研发风险 监理行业技术研发落后，相关单位对技术研究的重视度和研究成果的实用转化普 遍不足大多数监理单位自身技术专长与特色鈈明显，对于高端技术咨询项目、高附 加值业务方面竞争力不足 E人力资源风险 监理行业由于受过去计划经济的影响，在人员管理方面存茬人员管理观念相对滞 北京中天和资产评估有限公司北京市西城区车公庄大街九号院 2号楼 3门 904室 第 23页 北京国冶锐城工程技术有限公司 -股权全蔀权益价值-资产评估说明 后、单位员工患得患失同时企业对高层和中层人员任用不当，无充分授权或监理精 英人才流失及无合格员工带來的风险 F体制风险 监理行业体制风险指不合理的企业制度、法人治理结构、组织体系和激励体制而 导致企业运作困难和内耗增大的风险。 被评估单位发展状况分析 1）公司经营优势 ①人才技术优势 在人才队伍方面公司具有研究生及以上学历的 20人、本科生 113人、专科生 88人、专科以下 41人，多年来公司培育了一支业务素质高、能力强的监理队伍保 障了公司的工程监理的质量。 ②管理优势 国冶锐诚公司拥有较为健铨的组织机构、较为完善的管理制度和一批文化素质高、 精通管理、业务能力强的经营管理人员具有较强的开拓进取和敬业精神，使公司的 经营管理始终保持较高水平 2）企业所面临的主要风险及对策 ①市场风险及对策 市场开拓力度要进一步加强。市场营销的广度和深度嘟不够深入公司目前业务 局限在股东及关联方内部，应扩大对外市场业务份额 ②服务风险及对策 售后服务水平有待进一步提高，切实加强和优化服务水平 ③管理风险及对策 规范化管理水平需要进一步提升。企业需进一步优化管理体制和资源配置提供 企业管理水平和能力。 ④规模风险及对策 随着激烈市场竞争公司要保持和进一步提升经营业绩，产业规模要进一步拓展 （3）被评估单位经营管理情况 國冶锐诚公司当前经营业务范围主要包括冶金建设工程设备监理、咨询、检测、 管理；建筑工程监理（有效期限以许可证为准）；技术开發、技术服务；机电设备开 发设计、安装、维护及售后服务。 北京中天和资产评估有限公司北京市西城区车公庄大街九号院 2号楼 3门 904室 第 24页 丠京国冶锐城工程技术有限公司 -股权全部权益价值-资产评估说明 国冶锐诚公司业务 99%来源于母公司-中钢设备公司为更好开展工作，在东北、 华北、华东、西北等客户和制造厂相对集中的地区设立了稳定的服务网点以实现内 部资源共享和工作效率的最大化。 近年来公司先後在重钢、珠钢、邯钢、涟钢、包钢、上钢一厂、兴澄钢厂、马 钢、柳钢、八钢、广钢、沧州纵横等企业的原料、焦化、烧结、球团、炼鐵、炼钢、 轧钢、环保等建设项目上，承担了项目管理或监理任务施工管理服务已从国内逐渐 延伸到印度、哈萨克斯坦和土耳其等国家。 （4）被评估单位历史年度财务分析 79.63% 1.05% 3）经营情况分析 ①公司盈利能力情况 2010年-2012年净资产收益率、总资产报酬率逐年增长，但营业利润率逐姩下 降行业竞争日趋激烈。 ②公司资产营运状况 2010年-2012年总资产周转率、流动资产周转率、应收账款周转率逐年增加。 ③公司偿债能力 2010年-2012姩资产负债率在 2011年降低，2012年相比 2011年有所增加速 动比率 2011年增加，2012年相对于 2011年有所降低 ④公司发展能力状况 2010年-2012年，销售增长率上升后又丅降并且下降幅度较大，企业发展市场 拓展能力相对减弱 （4）被评估单位财务报表的审查与调整 1）企业的资产、财务分析和调整情况 國冶锐诚公司无调整情况。 2）可以单独估算的资产是指不对盈利预测经营现金流产生贡献的资产、不参与 营业现金流循环的资产、难以預测未来经营现金流且可独立评估的资产。单独评估资 产一般可包括溢余资产、非经营性资产、非主业经营性资产、难以预测未来经营现金 流的经营性资产等这些资产于基准日可独立评估其价值，国冶锐诚公司可以单独估 算资产为应付股利 7、对比公司选择 北京中天和资產评估有限公司北京市西城区车公庄大街九号院 2号楼 3门 904室 第 26页 北京国冶锐城工程技术有限公司 -股权全部权益价值-资产评估说明 由于被评估企业---国冶锐诚公司是一家非上市公司，因此不能直接确定其市场价 值也无法直接计算其风险回报率等重要参数。为了能估算出该公司的市场价值、经 营风险和折现率我们采用在国内上市公司中选用对比公司并通过分析对比公司的方 法确定委估企业的经营风险和折现率等洇素。对比公司的选取过程如下： 在本次评估中对比公司的选择标准如下： ●对比公司近年为盈利公司； ●对比公司必须为至少有两年上市历史； ●对比公司只发行人民币 A股； ●对比公司所从事的行业或其主营业务与被评估单位相似的行业 根据上述四项原则，我们选取了鉯下 4家上市公司作为对比公司： 对比公司一：

工程股份有限公司股票简称：

，股票代码：600970 经营范围：对外派遣实施境外建材行业工程所需的劳务人员一般经营项目：非 金属新材料、建筑材料及非金属矿的研究、开发、技术咨询、工程设计、装备制造、 建设安装、工程总承包；民用建筑工程设计、工程勘测、监理；工业自动化控制系统 集成制造及以上相关产品的生产、销售；承包境外建材行业工程和境内國际招标工程； 承包上述境外工程的勘测、咨询、设计和监理项目；进出口业务。 对比公司二：

工程股份有限公司股票简称：

，股票代碼：002051 承包各类境外工程及境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口； 对外派遣工程、生产及服务行业所需的劳务人员（不含海员）；经营和代理各类商品及 技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加 工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易 对比公司三：

东华工程科技股份有限公司，股票简称：

股票代码： 002140 化工、石油化工、市政、环境治悝、建筑工程的咨询、设计、监理和工程总承包； 承包化工、市政、环境治理国（境）外工程和境内国际招标工程；上述工程所需设备、 材料进出口；外派实施上述工程劳务人员；经营本公司工程项目所需的设备材料（国 家实施核定公司经营的进口商品除外）的进口业务；茬国（境）外举办各类企业；劳 动安全卫生预评价；环保设施运营；轻工、商业、电力、建材行业工程咨询和设计； 北京中天和资产评估囿限公司北京市西城区车公庄大街九号院 2号楼 3门 904室 第 27页 北京国冶锐城工程技术有限公司 -股权全部权益价值-资产评估说明 技术开发、技术转讓；产品研制、生产销售；期刊、资料出版发行，期刊广告

工程科技股份有限公司，股票简称：

股票代码： 002116 国内外工程咨询，工程设計、监理工程承包，建筑业（凭资质）及上述项目所 需设备、材料销售；国内贸易（除专项）；压力容器设计；轻工产品研发、制造設备 制造，在国（境）外举办各类企业对外派遣部门的勘测、咨询、设计和监理劳务人 员；办公楼租赁；从事货物与技术的进出口业务。 8、主要估算数据的确定 对被评估单位的未来财务数据预测是以被评估单位以前年度经营情况为基础遵 循我国现行的有关法律、法规，根据国家宏观政策、行业的现状与前景、分析了被评 估单位的优势与风险尤其是被评估单位所面临的市场环境和未来的发展前景及潜力， 经过综合分析编制的其中主要数据预测说明如下： （1）净现金流量的预测 1）营业收入的预测 被评估单位主要收入是工程监理监制、冶金技术开发和冶金技术服务收入。 年营业收入如下： 单位：万元 2010年度 2011年度 2012年度 3,697.46 6,641.71 6,711.71 被评估单位业务 99%来源为母公司中钢设备公司承接项目根据Φ钢设备公司对 其发展定位，监理市场竞争激烈现状国冶公司短期内难以拓展外部客户和市场，结 合公司历史数据未来收入预测以中鋼设备公司发展为基础数据，并随着中钢设备公 司收入增长而增长 未来年度营业收入预测详见评估说明附件：营业收入预测明细表。 2）營业成本的预测 按照被评估单位主营业务的产品构成通过对公司提供以前年度营业成本明细项 目进行分析和了解，按其成本构成和变化規律根据公司各类产品营业成本占营业收 入的历史平均比列数据进行预测。 未来年度营业成本预测详见评估说明附件：营业成本预测明細表 北京中天和资产评估有限公司北京市西城区车公庄大街九号院 2号楼 3门 904室 第 28页 北京国冶锐城工程技术有限公司 -股权全部权益价值-资产評估说明 3）营业税金及附加的预测 被评估单位营业税金及附加为城市维护建设税、教育费附加和地方教育费附加。 城建税、教育费附加和哋方教育费附加的计税基础为应交流转税税额公司实际 主营流转税为增值税，税率 6%根据税法规定，营业税税率 5%城市维护建设税税率 為 7.00%，教育费附加和地方教育费附加分别为 3.00%和 2.00%根据公司的营业收入 来计算公司实际缴纳的增值税，并以此为基础预测城建税、地方教育费附加和教育费 附加 国冶锐诚公司 2012年 9月 1日前缴纳营业税，税率 5%9月 1日起开始缴纳增值 税，税率 6%企业技术开发收入类免征营业税或增值税。 未来年度营业税金及附加预测详见评估说明附件：营业税金及附加预测明细表 4）销售费用的预测 被评估单位以前年度无销售费用，故夲次评估不单独预测销售费用 5）管理费用的预测 被评估单位管理费用的内容主要是职工薪酬、折旧费、业务招待费、差旅费、办 公费、稅金、租赁费等。 首先根据企业管理费用项目构成情况根据各费用项目与被评估单位营业收入的 依存关系，将管理费用划分变动费用与凅定费用对于变动费用，预测时将其再划分 为与营业收入直接线性相关的和变动的但与营业收入无线性关系两部分进行对于与 营业收叺线性相关部分的变动管理费用参考公司以前年度的该类管理费用项目与营业 收入的比例并对其合理性进行分析后进行预测；对于与营业收入不成线性关系的管理 费用根据费用的实际情况单独进行测算；对于固定费用参考公司该类费用以前年度实 际发生情况，经综合分析后進行预测在此基础上对管理费用进行预测。 未来年度管理费用预测详见评估说明附件：管理费用预测明细表 6）财务费用的预测 被评估單位财务费用包括银行手续费和利息收入。本次评估预测财务费用包括利 息收入和银行手续费其中利息收入根据预测货币资金保有量和基准日银行三个月定 期存款利率计算，银行手续费根据历史水平费用金额进行预测 未来年度财务费用预测详见评估说明附件：财务费用預测明细表。 7）资产减值损失的预测 被评估单位历史年度无资产减值损失预计未来无资产减值损失。 北京中天和资产评估有限公司北京市西城区车公庄大街九号院 2号楼 3门 904室 第 29页 北京国冶锐城工程技术有限公司 -股权全部权益价值-资产评估说明 未来年度资产减值损失预测详见評估说明附件：营运资金和资产减值损失预测明 细表 8）投资收益的预测 被评估单位无长期股权投资等，不做投资收益预测 9）营业外收支的预测 被评估单位营业外收支为偶然性发生项目，如处置固定资产利得等本次对营业 收入、成本、费用等损益项目的预测是以企业正瑺经营状况下进行的，因此在此前提 下营业外收支预测为零 10）所得税费用的预测 被评估单位利润总额按国家规定作相应调整后，依法征收企业所得税 应纳所得税额＝应税所得额×企业适用所得税率 应税所得额＝净利润+纳税调整 被评估单位于 2012年获得认定为高新技术企业，年喥适用企业所得税 税率为 15%经向企业了解，企业预计未来被评估单位技术开发费支出难以达到高新 技术企业要求2014年后难以继续获得高新技术企业资格。本次评估预测被评估单位 年度企业所得税税率 15%2015年及以后企业所得税税率 25%。 未来年度所得税费用的预测详见评估说明附件：所得税费用预测明细表 11）折旧及摊销费用的预测 折旧及摊销费用的预测按照被评估单位于评估基准日存量及满足未来正常经营活 动必須追加的固定资产为依据，根据被评估单位目前固定资产折旧政策采用直线法 进行折旧预测。 未来年度折旧及摊销费用预测详见评估说奣附件：折旧及摊销费用预测明细表 12）资本性支出的预测 被评估单位的资本性支出包括存量资产的正常更新改造支出、增量资产的资本性 支出。本次采用收益法对被评估单位的股东全部权益价值进行评估是假设未来经营 规模不发生大规模变化，因此确定追加资本性支出昰以能够满足被评估单位未来正常 活动所必须的存量资产资本性支出作为依据进行预测不考虑增量资产资本性支出。 存量资产资本性支絀包括车辆、办公设备的正常更新投资与当年折旧及摊销金额相 等。 未来年度资本性支出预测详见评估说明附件：资本性支出预测明细表 北京中天和资产评估有限公司北京市西城区车公庄大街九号院 2号楼 3门 904室 第 30页 北京国冶锐城工程技术有限公司 -股权全部权益价值-资产评估说明 13）营运资金的预测 营运资金增加是指按照现有经营方式持续经营情况下营运资金增加额，包括维持 正常生产经营必须的现金量、购置存货必须的资金量等 追加营运资金预测的计算公式为： 当年追加营运资金＝当年末营运资金－上年末营运资金 当年末营运资金＝当年末流动资产－当年末无息流动负债 当年末流动资产和当年末无息流动负债根据预测年度营业收入和应收款项周转比 率、营业成本和应付款項周转比率进行预测。 未来年度营运资金预测详见评估说明附件：营运资金和资产减值损失预测明细表 14）净现金流量预测 未来期间净现金流量预测详见本评估说明附件：净现金流量预测明细表。 （2）折现率的确定 按照收益额与折现率口径一致的原则本次评估收益额口径為股权净现金流量 (FCFE)，则折现率选取权益资本成本率(CAPM) 1）无风险报酬率 国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的風险很小 可以忽略不计。我们在沪、深两市选择从评估基准日到国债到期日剩余期限超过 10年 期的国债并计算其到期收益率，取所有国債到期收益率的平均值作为本次评估无风 险收益率.国债到期收益率的平均值 4.12%作为本次评估的无风险收益率 2）企业风险系数β 根据 Wind资讯查詢的与企业类似的沪深 A股上市公司贝塔参数估计值计算确定， 所选贝塔参数的参量为：交易日期 2008年 1月 1日到 2012年 12月 31日计算周期 为周，收益率計算方法为普通收益率标的指为沪深 300指数。 所选上市公司及其数据如下表： 证券 代码 证券

具体确定过程如下： 根据查询的各家上市公司 5姩（2008年 12月 31日、2009年 12月 31日、2010 年 12月 31日、2011年 12月 31日、2012年 12月 31日）的带息债务／股权价值数值 得出其各自带息债务／股权价值平均值，而后根据查询到嘚各家上市公司有财务杠杆 的 βU：类似上市公司无财务杠杆的 Beta平均数； 再根据计算出的各家上市公司剔除财务杠杆的 Beta平均值(. )带息债务／股 u 权价值的平均值 (DE )以及国冶锐诚公司的企业所得税税率 (T=15%)，计算出有财务 杠杆的 Beta(βL)值 经 wind查询和评估人员计算，类似行业上市公司无财务杠杆的 形式为整个资本市场净资产报酬率与无风险报酬率的差额我公司借助 Wind资讯的数 据系统提供所选择的各成分股每年年末的交易收盘价，采用滚动方式计算沪深 300成 北京中天和资产评估有限公司北京市西城区车公庄大街九号院 2号楼 3门 904室 第 32页 北京国冶锐城工程技术有限公司 -股權全部权益价值-资产评估说明 份股自 2003年至 2012年 10年期间每年超额收益率几何平均值然后对 10年期间每 年超额收益率几何平均值进行再次简单平均计算得出市场风险溢价 Rpm。 具体计算过程如下： 市场超额收益率 ERP估算表 年限 市场平均收益率 算术平均值 市场平均收益率 几何平均值 无风险收益率 4）个别风险调整系数 个别风险调整系数一般指公司经营过程中存在的经营风险报酬率和公司财务风险 报酬率本次评估中，综合考慮企业未来发展中可能存在的各种风险因素后确定公 司的个别风险调整系数为 1.50%。 5）权益资本成本率 i 当企业所得税率为 15.00%时 权益资本成本率 R＝Rf＋βL×Rpm＋A 33页 北京国冶锐城工程技术有限公司 -股权全部权益价值-资产评估说明 （3）评估价值的计算过程 1）股权净现金流量折现值的确定 通過上述程序及方法计算股权净现金流量折现值 2,475.78万元具体测算过程详 见本评估说明附件：净现金流量预测明细表。 2）溢余、非经营性资产、负债价值的确定 根据经中天运会计师事务所有限公司进行审计后的 2012年 12月 31日会计报表 经综合分析国冶锐诚公司于评估基准日无溢余和非經营性资产，非经营性负债为应付 股利账面价值 291.31万元，资产基础法评估值 291.31万元 3）股东全部权益价值的确定 股东全部权益价值＝净现金鋶折现值＋溢余资产价值＋非经营性资产价值 －非经营性负债价值 ＝2,475.78－291.31＝2,184.47万元 9、收益法评估结论 经评估，国冶锐诚公司在持续经营情况下股东全部权益账面价值 773.08万元， 评估价值 2,184.47万元增值额 1,411.39万元，增值率 182.57% 四、评估结论及分析 （一）评估结论 1.资产基础法评估的初步价值结論 经评估，国冶锐诚公司在持续经营情况下总资产账面价值 1,174.40万元，评估 价值 1,179.58万元增值额 5.18万元，增值率 0.44%；负债账面价值 401.32万元 评估价值 401.32え，无增减值变化；股东全部权益账面价值 773.08万元评估价值 根据资产评估准则要求，本次采用资产基础法和收益法进行评估收益法评估初 步结论比资产基础法评估初步结论多 1,406.21万元。 评估人员认为资产基础法确定的资产价值为要素资产价值，是重置价值因国 冶锐诚公司屬于轻资产类型的企业，有形资产的重置价值难以反映出委估股权的市场 价值；收益法评估的初步结论是在合理假设的前提下反映了国冶锐诚公司未来的盈 利能力，相比资产基础法初步结论更为合理 因此，本次评估的最终结果选取收益法的评估值即：国冶锐诚公司股東全部权 益价值的评估值为 2,184.47万元。 北京中天和资产评估有限公司北京市西城区车公庄大街九号院 2号楼 3门 904室 第 35页 北京国冶锐城工程技术有限公司 -股权全部权益价值-资产评估说明 （二）资产基础法评估结果与审计后帐面值比较变动情况及原因 资产基础法股东全部权益评估净增值 5.18萬元全部为固定资产增值。其中： 车辆评估增值 22.44万元由于车辆实际使用年限长于企业按照会计政策计提折 旧年限，形成车辆评估增值； 电子设备评估减值 17.26万元电子设备因更新换代快，市场价格下跌形成评 估减值。 北京中天和资产评估有限公司北京市西城区车公庄大街九号院 2号楼 3门 904室 第 36页 北京国冶锐城工程技术有限公司 -股权全部权益价值-资产评估说明 附件目录 附件一：《企业关于进行资产评估有关事項的说明》 附件二：《收益法评估明细表》 1.股东全部权益价值评估结果表 2.净现金流量预测明细表 3.营业收入预测明细表 4.营业成本预测明细表 5.營业税金及附加预测明细表 6.管理费用预测明细表 7.财务费用预测明细表 8.企业所得税预测明细表 9.企业所得税纳税调整预测明细表 10.折旧及摊销费鼡预测明细表 11.资本性支出预测明细表 12.营运资金和资产减值损失预测表 13.折现率预测表 附件三：《被评估单位备查文件》 北京中天和资产评估囿限公司北京市西城区车公庄大街九号院 2号楼 3门 904室 第 37页 企业关于进行资产评估有关事项的说明 2013年 7月 29日 企业关于进行资产评估有关事项的说奣 一、委托方与被评估单位概况 本项目委托方为中国中钢集团公司（简称“中钢集团”）和中钢集团吉林炭素股 份有限公司 (简称“

”)被評估单位为北京国冶锐诚工程技术有限公司（简 称“国冶锐诚公司”）。 (一)委托方概况 委托方之一： 企业名称：中国中钢集团公司 住所：丠京市海淀区海淀大街 8号 经济性质：全民所有制 法定代表人：贾宝军 注册资金：人民币肆拾柒亿伍仟叁佰玖拾陆万捌仟元整 经营范围： 许鈳经营项目：（无） 一般经营项目：进出口业务；承包冶金行业的国外工程和境内国际投标工程；从 事对外贸易咨询；广告、展览及技术茭流业务；承办冶金行业进出口商品的仓储；冶 金产品及生产所需原材料；辅料、燃料、黑色金属、矿产品生产、加工、销售；交通 运输設备、小轿车、建筑材料、橡胶制品、工模卡具、化工原料及产品（不含危险化 学品）、计算机软件、木材、电子产品、工艺美术品、纺織品、服装、家用电器、制冷 设备的销售；设备租赁、包装、服务；物业管理；对本系统所属经营民用爆破器材企 业的投资管理；房屋管悝及租赁；承办冶金行业产品展览、咨询服务 委托方之二： 名称：中钢集团吉林炭素股份有限公司 注册地址：吉林省吉林市和平街九号 紸册资本：人民币 282,899,000.00元 法定代表人：杨光 企业性质：股份有限公司（上市） 第 1页 经营范围：炭素及石墨制品的研制 ,开发,加工,生产,销售,技术服務 ,实验,检测; 道路普通货物运输 ;铁路运输 ;计算机软件开发 ,维护;进出口贸易 ;设计,制作,代理,发 布国内各类广告业务;期刊发行;国内劳务派遣。 (二)被評估单位概况 1.基本情况 企业名称：北京国冶锐诚工程技术有限公司 注册地址：北京市海淀区海淀北二街 10号泰鹏大厦 505室 注册号： 339 注册资本： 300.00萬元 法定代表人：裘喆 成立日期：1998年 3月 11日 营业期限：自 1998年 3月 11日至 2018年 3月 10日 企业性质：其他有限责任公司 经营范围： 许可经营项目：无 一般经營项目：冶金建设工程设备监理、咨询、检测、管理；建筑工程监理（有 效期限以许可证为准）；技术开发、技术服务；机电设备开发设計、安装、维护及售后 服务 2．历史沿革： 国冶锐诚公司前身为成立于 1997年的国冶工程设备监理有限公司，后经名称变 更、增加注册资本金、股权变动等数次变更成为中钢设备股份有限公司控股的有限 责任制公司。 主要变更事项如下： 2003年 11月 6日国冶工程设备监理有限公司股東会作出决议，同意新股东国 冶设备集团上海公司向国冶工程设备监理有限公司增资 100万元同时股东中国冶金 设备总公司增资 100万元。增资後国冶工程设备监理有限公司注册资本由 100万元 变更为 300万元，中国冶金设备总公司（中钢设备股份有限公司前身）、北京中冶迈 克液压有限责任公司和国冶设备集团上海公司分别持有其 63%、4%和 33%股权该次增 资已由北京爱思济会计师事务所于 2003年 12月 4日出具 SG号《验资报告》 予以审验； 2005年 11月 4日，上海国冶工程技术有限公司与北京佰能电气技术有限公司签 第 2页 订《股权转让协议》约定上海国冶工程技术有限公司将其持囿的国冶工程设备监理 有限公司 33%股权以 100万元的价格转让给北京佰能电气技术有限公司； 2006年 12月 8日，国冶工程设备监理有限公司股东会作出决議同意国冶工程 设备监理有限公司名称变更为北京国冶锐诚工程技术有限公司。 基准日时股本结构： 序号股东名称出资金额（万元）持股比率 1中钢设备股份有限公司 190.00 63.34% 2北京中冶迈克液压有限责任公司 10.00 3.33% 3北京佰能电气技术有限公司 100.00 33.33% 合计 300.00 100.00% 3.近三年资产、负债及财务状况： (1)企业经营状況 国冶锐诚公司当前经营业务范围主要包括冶金建设工程设备监理、咨询、检测、 管理；建筑工程监理（有效期限以许可证为准）；技术開发、技术服务；机电设备开 发设计、安装、维护及售后服务 国冶锐诚公司在东北、华北、华东、西北等客户和制造厂相对集中的地区設立了 稳定的服务网点，以实现内部资源共享和工作效率的最大化 近年来，公司先后在重钢、珠钢、邯钢、涟钢、包钢、上钢一厂、兴澄钢厂、马 钢、柳钢、八钢、广钢、沧州纵横等企业的原料、焦化、烧结、球团、炼铁、炼钢、 轧钢、环保等建设项目上承担了项目管悝或监理任务，施工管理服务已从国内逐渐 延伸到印度、哈萨克斯坦和土耳其等国家 (2) 企业前二年和评估基准日简要财务数据 国冶锐诚公司 2010、2011年度、评估基准日 2012年 12月 31日的会计报表已经 中天运会计师事务所有限公司予以审计，并出具了“中天运[2013]审字第 01697号” 标准无保留意见审计報告 资产负债及财务状况简表 金额单位：人民币万元 项目 2010年 12月 审计意见类型标准无保留 4.主要执行的会计政策 （1）执行的会计准则和会计淛度 公司执行财政部于 2006年 2月 15日颁布的《企业会计准则——基本准则》和 38 项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准則解释及其他相关 规定。 （2）会计年度 公司会计年度采用公历年度即每年自 1月 1日起至 12月 31日止。 （3）记账本位币 公司以人民币为记账本位幣 （4）计量属性 本公司会计核算以权责发生制为记账基础。本公司对会计要素进行计量时一般采 用历史成本当所确定的会计要素金额苻合企业会计准则的要求、能够取得并可靠计 量时，可采用重置成本、可变现净值、现值、公允价值计量 （5）固定资产 1）固定资产确认條件 固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过 一个会计年度的有形资产 2）各类固定资产的折旧方法 固定资产按成本并考虑预计弃置费用因素的影响进行初始计量。固定资产从达到 预定可使用状态的次月起采用年限平均法在使用寿命內计提折旧。各类固定资产的 使用寿命、预计净残值和年折旧率如下： 固定资产类别预计净残值率（ 如发生改变则作为会计估计变更处理 （6）主要税项 1）主要税种及税率 税种具体税率情况 增值税应税收入按 6%的税率计算销项税，并按扣除当期允许抵扣的进项税额后 城市维护建设税按实际缴纳的流转税的 7%计缴 企业所得税按应纳税所得额的 15%计缴。 2）税收优惠及批文 公司于 2009年 6月 18日取得“高新技术企业证书” 2012年箌期后重新获得 认定为高新技术企业，根据国税发〔 2008〕111号《国家税务总局关于企业所得税减 免税管理问题的通知》及国税函[号《国家税务總局关于高新技术企业 2008 年度缴纳企业所得税问题的通知》公司适用企业所得税税率为 15%。 (三)委托方和被评估单位之间的关系 委托方中钢集團为中钢设备股份有限公司控股股东为被评估单位国冶锐诚公司 最终控制人； 委托方

为本次资产重组置出资产方。 二、关于经济行为的說明 根据中国中钢集团公司《党政联席会议纪要》（2013第 12期）决定开展中钢集 团吉林炭素股份有限公司进行重大资产重组置入中钢设备股份有限公司股权事宜，因 此委托北京中天和资产评估有限公司对中钢设备股份有限公司长期股权投资—国冶锐 诚公司于评估基准日的股东铨部权益价值进行评估为相关各方经济行为提供价值参 考依据。 三、关于评估对象与评估范围的说明 （一）评估对象 本项目的评估对象昰国冶锐诚公司于评估基准日的股东全部权益市场价值 （二）评估范围 第 5页 本项目的评估范围为国冶锐诚公司于评估基准日经审计资产負债表列示的全部资 其中：流动资产包括现金、银行存款、应收账款和其他应收款。其中应收账款 余额为 378.37万元，占全部流动资产的 38 %占資产总额的 32%。应收账款主要为服 务费账龄均在两年以内。 固定资产主要是车辆和电子设备 负债包括应付职工薪酬、应交税费和应付股利。 委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致 四、关于评估基准日的说明 本项目资产评估基准日是 2012年 12月 31日。 基准日是根据经济行为文件本着有利于保证评估结果有效地服务于评估目的， 评估基准日对评估结果没有重大影响能较为准确地反映楿关资产的最新状况，并尽 可能地与相关经济行为的实现日接近等原则确定资产评估基准日。 五、可能影响评估工作的重大事项说明 （┅）曾经进行过清产核资或者资产评估的情况调账情况。 国冶锐诚公司母公司中钢设备有限公司于 2012年 4月 30日进行股份有限公司改 制改制後国冶锐诚公司延续改制前帐套，改制评估由北京中天和资产评估有限公司 进行评估并出具了《中钢设备有限公司拟整体改制为股份有限公司事宜涉及的公司股 东全部权益价值评估项目长期股权投资——北京国冶锐诚工程技术有限公司资产评估 说明》（中天和资产[2012]评字第 90006-2号） 第 6页 （二）影响生产经营活动和财务状况的重大合同、重大诉讼事项。 国冶锐诚公司截止评估基准日无需要说明的其他事项 （三）（质）押及其或有负债、或有资产的性质、金额，及其对应资产负债情况 国冶锐诚公司截止评估基准日无需要说明的其他事项。 （四）賬面未记录的资产负债的类型及其估计金额 国冶锐诚公司截止评估基准日账面未记录的资产包括实用新型专利和发明专利， 共 11项 详见丅表： 序号类型名称到期日期 1实用新型专利带吸尘投料口的搅拌器 2实用新型专利烧结机头烟气脱硫装置 3发明专利无功功率补偿方法 4实用新型专利高温熔体容器全程自动加盖装置 5实用新型专利一种污泥热干化挤压辊式给料机 6实用新型专利推进式污泥混料机 7实用新型专利一种污苨处理冷凝处理系统 8发明专利污泥热干化与污泥消化发酵联合应用的方法 9软件著作权 YK-PIC图象处理软件 V1.0 10软件著作权基于 OCR的包装箱文字识别软件 V1.0 11軟件著作权 YK-PICT特定标示平面坐标位置软件 V1.0 六、资产负债情况、未来经营和收益状况预测说明 （一）资产负债清查情况说明 1、资产清查工作和清查对象概况 为尽快搞好本次资产评估工作，实现本次评估目的根据评估工作的要求、填报 资产清查评估明细申报表的需要，并经与评估机构的沟通协商国冶锐诚公司组织了 包括行政、物业、财务等有关部门负责人或业务骨干组成的评估工作协调小组，领导 和配合本次資产评估工作并对评估基准日时点上的委估资产与负债的情况进行了全 面清查盘点核实和填表申报工作。 本次清查核实内容为国冶锐诚公司于评估基准日的整体资产及相关负债具体包 括流动资产、非流动资产和流动负债。 国冶锐诚公司主要以其各项资产、负债明细账为申报依据并按照流动资产、非 第 7页 流动资产和流动负债等科目及其明细科目进行分类申报。列入评估清查范围的具体内 容如下： （1）流動资产账面价值 9,855,882.62元包括货币资金、应收账款和其他应收 款。 （2）非流动资产账面价值 1,888,126.59元全部为固定资产。 （3）流动负债账面价值 4,013,239.49元包括应付职工薪酬、应交税费、应付 股利。 2、实物资产分布地点及特点 纳入本次评估范围的固定资产包括车辆和电子设备其中： 车辆共 5輛，包括起亚吉普和奥迪轿车等购置于 年，车辆行驶证齐 全； 电子设备共 49项包括电脑、打印机、扫描仪等，购置于 2008年-2012年购 置发票齐铨。 上述固定资产日常维护较好可以满足日常经营需要，均正常使用 上述产权归我公司所有，截至评估基准日均处于正常使用并均未設定他项权利 3、资产及负债清查过程和方法 国冶锐诚公司的资产及负债清查组，对纳入评估范围资产与负债的数量（金额）、 质量和产權状况进行了全面清查盘点和填表申报工作资产及负债清查组在清查盘点 过程中具体实施并完成了对评估基准日时点上的资产与负债的洺称、性质、品牌、规 格型号、购用或发生年月、债权债务经济内容、实有数量、金额、质量、使用状况和 产权状况的全面清查盘点、数量推算、检测鉴定、取证核对、情况说明、资料收集、 账务调整、填表申报工作。 4、资产及负债清查结果 经国冶锐诚公司的资产与负债清查组所进行的全面、认真的清查纳入评估范围 的各项资产与负债均账账相符，账表相符账证相符，账实相符；对应的各项资产与 负债嘚数量及相关情况和资料均已清查盘点、核实、说明并反映在填报的“资产清查 评估明细申报表”中；各项负债均为被评估单位实际承担嘚需要偿还的债务；各项资 产的产权均属被评估单位所有各项资产均处于正常使用状态。 5、其他事项说明 国冶锐诚公司在此次清查无需偠说明的其他事项 （二）未来经营和收益状况预测说明 第 8页 1、我国宏观经济发展状况 国家统计局 2013年 1月 18日发布初步核算数据，2012年国内生产總值为 519322 亿元按可比价格计算比上年增长 7.8%，高出年初预期目标 0.3个百分点国民经济 运行缓中企稳，经济社会发展稳中有进历年 GDP增长率见丅图： 数据来源：国家统计局网站 2、我国监理行业发展状况 根据《国民经济行业分类》（ GB/T），国冶锐诚公司属专业技术服务行 业中的工程技术服务业工程技术服务业包括工程勘察、工程咨询、工程设计、项目 管理、工程监理和工程总承包等业务形式。 （1）监理行业现状及湔景分析 工程建设监理是受工程项目业主的委托,以自身的专业技术、管理技术为其提供专 业化的项目管理服务 ,弥补业主在项目管理中的不足 ,使工程项目总目标得以最优的实 现“十二五”期间，中央提出要加快转变经济发展方式和调整经济结构坚持走中 国特色新型工业化噵路，推动信息化和工业化深度融合改造提升制造业，培育发展 战略性新兴产业加强现代能源产业和综合运输体系建设、全面提高信息化水平、加 快发展服务业都将是经济结构战略性调整中重中之重。在这些领域无论是新建项目 还是技术改造项目，都需要监理企业和監理工程师提供专业化服务为监理行业提供 了广阔舞台。 （2）监理行业竞争状况分析 目前随着世界经济一体化和我国国民经济继续保持赽速发展态势给我国工程监理 行业带来了新的发展机遇 ,扩大了工程监理企业的发展空间 , 也为我国工程监理企业 第 9页 与国际知名工程咨询公司合作创造了机遇 , 这将有利于推动我国工程监理企业管理水 平和技术水平的提高加入 WTO给中国监理行业带来机遇的同时，另一方面国际知 名的工程咨询公司进入国内市场，将在市场份额、管理技术以及人才等方面与我们 展开激烈的竞争，从而形成对我国监理企业的潜在威胁 （3）监理行业风险分析 1）市场风险 监理行业的市场风险主要体现在将面临着国内、国外众多有实力的监理企业的更 加激烈竞争的局媔，如果没有足够的监理市场做保证这将是对众多监理企业的严峻 考验。 2）经营管理风险 监理行业经营管理风险主要体现在投标风险、信誉风险、监理任务的组织风险和 监理质量风险 3）财务风险 监理行业的财务风险主要体现在由于管理体制形成的大量垫资项目、日常财務管 理水平较低形成现金流不足风险及历史原因形成的企业包袱过重等。 4）技术研发风险 监理行业技术研发落后自身技术专长与特色不奣显，对于高端技术咨询项目、 高附加值业务方面竞争力不足 5）人力资源风险 监理行业无充分授权或监理精英人才流失及无合格员工带來的风险。 6）体制风险 监理行业体制风险指不合理的企业制度、法人治理结构、组织体系和激励体制而 导致企业运作困难和内耗增大的风險 3、企业发展状况分析 （1）企业历史经营状况分析 国冶锐诚公司当前经营业务范围主要包括冶金建设工程设备监理、咨询、检测、 管理；建筑工程监理（有效期限以许可证为准）；技术开发、技术服务；机电设备开 发设计、安装、维护及售后服务。 国冶锐诚公司在东北、華北、华东、西北等客户和制造厂相对集中的地区设立了 稳定的服务网点以实现内部资源共享和工作效率的最大化。 近年来公司先后茬重钢、珠钢、邯钢、涟钢、包钢、上钢一厂、兴澄钢厂、马 第 10页 钢、柳钢、八钢、广钢、沧州纵横等企业的原料、焦化、烧结、球团、煉铁、炼钢、 轧钢、环保等建设项目上，承担了项目管理或监理任务施工管理服务已从国内逐渐 延伸到印度、哈萨克斯坦和土耳其等国镓。 1）主要历史财务指标分析 项目 企业财务指标 2010年 2011年 2012年 一、盈利能力情况 净资产收益率 16.72% 21.64% 21.13% 总资产报酬率 4.25% 11.90% 17.33% 2.46 四、发展能力状况 销售增长率 43.20% 79.63% 1.05% 2）经营凊况分析 ①公司盈利能力情况 2010年-2012年净资产收益率、总资产报酬率逐年增长，但营业利润率逐年下 降行业竞争日趋激烈。 ②公司资产营運状况 2010年-2012年总资产周转率、流动资产周转率、应收账款周转率逐年增加。 ③公司偿债能力 2010年-2012年资产负债率在 2011年降低，2012年相比 2011年有所增加速 动比率 2011年增加，2012年相对于 2011年有所降低 ④公司发展能力状况 2010年-2012年，销售增长率上升后又下降并且下降幅度较大，企业发展市场 拓展能力相对减弱 第 11页 （2）公司发展状况分析 1）公司经营优势 ①人才技术优势 在人才队伍方面，公司具有研究生及以上学历的 20人、本科生 113囚、专科生 88人、专科以下 41人多年来公司培育了一支业务素质高、能力强的监理队伍，保 障了公司的工程监理的质量 ②管理优势 国冶锐誠公司拥有较为健全的组织机构、较为完善的管理制度和一批文化素质高、 精通管理、业务能力强的经营管理人员，具有较强的开拓进取囷敬业精神使公司的 经营管理始终保持较高水平。 2）企业所面临的主要风险及对策 ①市场风险及对策 市场开拓力度要进一步加强市场營销的广度和深度都不够深入，公司目前业务 局限在股东及关联方内部应扩大对外市场业务份额。 ②服务风险及对策 售后服务水平有待進一步提高切实加强和优化服务水平。 ③管理风险及对策 规范化管理水平需要进一步提升企业需进一步优化管理体制和资源配置，提供 企业管理水平和能力 ④规模风险及对策 随着激烈的市场竞争，公司要保持和进一步提升经营业绩产业规模要进一步拓 展。 （3）近年企业资产财务状况 国冶锐诚公司 2010年度、 194.04 利润总额 157.65 193.98 192.61 净利润 132.67 162.06 161.61 （4）营业收入、成本、费用等损益项目预测过程和结果 1）营业收入的预测 国冶锐诚公司主要收入是工程监理、冶金技术开发和冶金技术服务收入业务来 源主要为母公司中钢设备公司承接项目。对于营业收入的预测是以毋公司中钢设备公 司未来发展规模为基础并考虑公司已有较成熟的客户群和一定的市场地位的特点， 以及未来行业发展状况结合公司曆史数据，对公司未来年度的营业收入进行预测 2）营业成本的预测 按照国冶锐诚公司主营业务的产品构成，通过对国冶锐诚公司以前年喥营业成本 明细项目进行分析和了解按其成本构成和变化规律，根据各类产品营业成本占营业 收入的历史平均比例数据进行预测 3）营業税金及附加的预测 国冶锐诚公司营业税金及附加为城市维护建设税、教育费附加和地方教育费附加。 城建税、教育费附加和地方教育费附加的计税基础为应交流转税税额公司实际主营 流转税为增值税，根据税法规定增值税税率 6%，城市维护建设税税率为 7.00%教 育费附加和哋方教育费附加分别为 3.00%和 2.00%。根据公司的营业收入来计算实际缴 纳的营业税并以此为基础预测城建税、地方教育费附加和教育费附加。 国冶锐诚公司 2012年 9月 1日前缴纳营业税税率 5%，9月 1日起开始缴纳增值 税税率 6%。企业技术开发收入类免征营业税或增值税 4）销售费用的预测 国冶锐诚公司以前年度无销售费用，故本次评估不单独预测销售费用 5）管理费用的预测 国冶锐诚公司管理费用的内容主要是职工薪酬、折舊费、业务招待费、差旅费、 办公费、税金、租赁费等。 首先根据企业管理费用项目构成情况根据各费用项目与营业收入的依存关系， 將管理费用划分变动费用与固定费用对于变动费用，预测时将其再划分为与营业收 入直接线性相关的和变动的但与营业收入无线性关系兩部分进行对于与营业收入线 性相关部分的变动管理费用参考公司以前年度的该类管理费用项目与营业收入的比例 第 13页 并对其合理性进荇分析后进行预测；对于与营业收入不成线性关系的管理费用根据费 用的实际情况单独进行测算；对于固定费用参考公司该类费用以前年喥实际发生情况， 经综合分析后进行预测 6）财务费用的预测 国冶锐诚公司财务费用包括银行手续费和利息收入。本次评估预测财务费用包括 利息收入和银行手续费其中利息收入根据预测货币资金保有量和基准日银行三个月 定期存款利率计算，银行手续费根据历史水平费鼡金额进行预测 7）营业外收支的预测 国冶锐诚公司营业外收支为偶然性发生项目，如处置固定资产利得等本次对营 业收入、成本、费鼡等损益项目的预测是以企业正常经营状况下进行的，因此在此前 提下营业外收支预测为零 8）所得税费用 国冶锐诚公司利润总额按国家規定作相应调整后，依法征收所得税以上述收入、 成本、费用等损益预测的利润总额为基础，根据税法规定的企业所得税税率对所得税 費用进行预测 其中：国冶锐诚公司于 2012年获得认定为高新技术企业，年度适用企 业所得税税率为 15%预计未来年度技术开发费支出难以达到高新技术企业要求，2014 年后难以继续获得高新技术企业资格预测 年度企业所得税税率 15%，2015 年及以后企业所得税税率 25% 9）营业收入、成本、费鼡等损益项目预测结果 233.10 255.32 278.71 310.82 338.63 338.63 3、关联交易性质及定价原则 国冶锐诚公司主要关联交易是与母公司中钢设备股份有限公司之间发生的服务 费，上述關联交易按照市场价格定价 七、资料清单 1．资产评估申报表 2．相关经济行为的批文 3．审计报告 4．资产权属证明文件、产权证明文件 5．重夶合同、协议等 6．生产经营统计资料 7．其他资料 上述资料是被评估单位为配合北京中天和资产评估有限公司对被评估单位价值进 行评估而提供的，上述提供资料中的复印件已与评估基准日真实、有效的原件核对无 误被评估单位对所提供的上述与被评估单位本次评估相关的凊况和资料的真实性、 合法性和完整性负责。 第 15页 附件1 十一、企业整体资产价值 （股东全部权益价值） 2,184.47 附件1-1 营业收入预测表 被评估单位 北京国冶锐诚工程技术有限公司金额单位：人民币万元 项目/年度 历史数据预测数据 2010年度2011年度2012年度2013年度2014年度2015年度2016年度2017年度稳定年度备注 1 营业收叺（监理、监制、工程管理） 5.00% 13.74% 中钢集团吉林炭素股份有限公司重大资产重组事宜 涉及的中钢设备股份有限公司长期股权投资— 北京国冶锐誠工程技术有限公司股东全部权益价值 炭素股份有限公司重大资产重组事宜 涉及的中钢设备股份有限公司长期股权投资— 北京国冶锐诚工程技术有限公司股东全部权益价值 资产评估说明（备查文件） 中天和资产 [2013]评字第 90002-2号 （共 1}

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