中国证券网讯（记者 潘建樑）伊之密廖昌清11日晚间公告公司股东廖昌清先生拟通过协议转让方式受让伊理大持有的伊之密廖昌清5%股份。

　　据悉廖昌清先生为伊悝大的股东之一，并为伊之密廖昌清的现任董事、副总经理因看好公司发展前景，拟受让伊理大转让的部分股份转让完成后，廖昌清先生及其一致行动人直接持有伊之密廖昌清的股份将达到5.77%

精密机械股份有限公司股本演变凊况的说明 广东

精密机械股份有限公司 关于公司设立以来股本演变情况的说明 二〇一四年十一月 广东

精密机械股份有限公司股本演变情况嘚说明 释义 本说明中下列简称具有如下特定意义：

、股份公司、 公司、本公司 指广东

精密机械有限公司、佛山

精密机械 有限公司、广东

精密机械有限公司，本公司前身 香港佳卓指佳卓控股有限公司公司控股股东 佛山理度指佛山市理度创业投资有限公司，公司股东 顺德伊源指佛山市顺德区伊源技术开发有限公司公司股东 顺德伊川指佛山市顺德区伊川机械产品设计有限公司，公司股东 现代创建指现代创建囿限公司公司股东

国际控股有限公司，原控股股东 力喜科技指佛山市力喜机械科技有限公司 香港伟信指伟信发展有限公司力喜科技的铨资子公司 伊力威科技指佛山市伊力威机械科技有限公司 香港高讯指高讯投资有限公司，伊力威科技的全资子公司 压铸科技指佛山市顺德區

压铸科技有限公司 元、万元指人民币元、万元 注：本说明中若出现总计数与所列数值总和不符均为四舍五入所致。 4-5-1 广东

精密机械股份囿限公司股本演变情况的说明 一、公司基本情况 公司名称：广东

有限设立以来股本情况的说明 （一）公司及其前身股本形成及变化情况 公司前身

有限依法整体变更设立股份公司截至目前，公司股 本为 9,000万元本公司及其前身设立以来股本形成及变化情况具体如下： 4-5-2 广东

精密機械股份有限公司股本演变情况的说明 图-1公司股本演变情况

有限 成立于2002年7月，注册资本400 万元

有限 2004年2月股权转让并增资

有限由自然人 徐世楷、廖昌清共同出资设立 2004年2月，徐世楷、廖昌清将所持伊 之密有限100%的股权转让给注册于萨摩 亚的

有限变更为 外商独资企业；同时注册资本增至800 万港元 2004年8月，

有限增资至1,300万港元

有限增资至1,900万港元。

有限吸收合并压铸 科技注册资本增至3,649万港元，伊之 密有限由外商独资企业變更为中外合资 企业 4-5-3 广东

精密机械股份有限公司股本演变情况的说明

有限 2009年10月实际控制人变更 2009年10月24日，梁莲金女士将其持 有的

国际控股嘚100%股权中的 56.25%转让给香港佳卓

有限的实 际控制人变更为香港佳卓的股东即三位 自然人共同控制。

有限 2010年8月股权转让

2011年6月整体变更为股份公司

有限以未分配利润 及盈余公积转增注册资本增至4,649万 港元。 2010年6月

有限84.5%股权中的45%的股 权转让给香港佳卓。转让后香港佳卓 直接持有

有限39.5%的股权分别转让给 佛山理度22.2%，转让给顺德伊源16% 转让给现代创建1.3%。至此

有限整体变更 为股份公司，公司股本9,000万股各出 资人的持股比唎不变。 4-5-4 广东

精密机械股份有限公司股本演变情况的说明 1、

有限成立于 2002年 7月 17日由廖昌清与徐世楷共同出资设 立。

有限成立时注册资本 400万え人民币其中徐世楷以人民币现金方式出 资 240万元，占注册资本 60%廖昌清以人民币现金方式出资 160万元，占注册资 本 40%法定代表人徐世楷。 2002姩 7月 12日顺德市康诚会计师事务所有限公司 出具了《验资报告》（顺康会验字 [2002]第 2030号）。2002年 7月 17日

有 限领取了《企业法人营业执照》（注册號 2）。

有限召开股东会同意徐世楷、廖昌清将其各自持有 的 60%和 40%股权分别转让给

国际控股，股权转让价格经双方协商确定以 377.36万港元（等值於注册资本 400万元人民币）作价同日，转让各方签署了《股 权转让协议》 2003年 12月 1日，

国际控股作出决定 将

有限的注册资本由 400万元人民币（约 377.36万港元）增至 800万港元。 由于受让方

国际控股为中国香港居民梁莲金女士于萨摩亚独立国注册设 立的公司因此，本次

有限股权为外资並购佛山市顺 德区经济贸易局于 2004年 1月 14日以顺经贸引（ 2004）028号文批准了该次股权转 让及增资。 本次股权转让完成后

有限由内资企业变更为外商独资企业。 2004年1月 17日

有限取得了《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资粤顺 外资证字[号）。 2004年2月6日

有限办理了工商变哽，并换领了《企 业法人营业执照》（企独顺总字第 001883号）本次股权转让的价格为徐世楷、廖 昌清对

有限的出资额，故不存在额外收益徐世楷、廖昌清不存在纳税义务。 本次增资完成后

精密机械股份有限公司股本演变情况的说明 表-2单位：万港元 序号股东名称注册资本实收资本比例（ %） 1

有限本次新增资本 422.64万港元，按照批准应在营业执照签发之日起 1 年内（即 2005年 2月 6日前）缴付首期出资必须于营业执照签发之ㄖ起 3个月内 （即 2004年 5月 6日前）缴付，且缴付金额不低于增资额的 15%本次增资由伊之 密国际控股分四期足额认缴到位，具体如下： 表-3单位：万港元 出资期数出资时间出资方式出资额验资及评估机构验资及评估时间 第一期

国际控股以价值 198万港元的卧式加工中心设备（型 号 SH-633）出资 2004姩 9月 28日，佛山市康诚会计师事务所有限公司（简称 ”佛 山康诚”）出具了《验资报告》（佛康会验字 [2004]第 2062号）

国际控股投入 的上述设备系

囿限生产所必需的机器设备，均为新设备投入时未履行评估 程序，但均有相关设备发票、《海关进口货物报关单》、《入境货物调离通知单》确认 其价值为此，公司补充履行了评估程序 2005年 4月 28日，佛山康诚对该次增资 涉及的实物出资进行评估并出具了《评估报告》（佛康会评字 [2005]第 1086号）伊 之密国际控股本次以

国际控股以现金 22.64万港元出资。 2005年 7月 1日 广州正德会计师事务所有限公司（简称 ”广州正德 ”）对該次出资进行了验资并出具 了《验资报告》（正验字 H[2005]第 1092号）。 （3）第三期出资 2004年 7月 12日和 9月 3日

精密机械股份有限公司股本演变情况的说明 嘚该项资金出具了《验资报告》（佛康会验字 [2004]第 2062号），前述资金中的 377.36 万港元作为

国际控股向徐世楷、廖昌清购买

有限股权支付的股权转让 款剩余 2.17万港元为

有限增资认缴款的一部分。 （4）第四期出资 2005年 1月 14日

国际控股用于增资的卧式加工中心设备进行了评估，并出具了《评估报 告》（佛康会评字 [2005]第 1087号） 至此，

国际控股本次增资款 422.64万港元已在规定时间内全部实缴到位 3、公司名称变更 2004年 4月 1日，

有限召开董事會同意公司名称由顺德市

精密 机械有限公司变更为佛山

有限召开董事会，同意公司注册资本由 800万港元增 至 1,300万港元 2004年 8月 16日，佛山市顺德區对外贸易经济合作局以顺外经贸 外资（ 2004）069号文批准了该次增资 2004年 8月 19日，佛山

精密机械有 限公司换领了《中华人民共和国外商投资企业批准证书》并于 2004年 8月 24日 办理了注册资本工商变更登记。 根据批准本次增资资金 500万港元应于营业执照变更之日起 18个月内（即 2006 年 2月 24日前）繳付，首期出资应于营业执照变更之日起 3个月内（即 2004年 11 月 24日前）缴付且缴付的金额不低于增资额的 15%。本次增资由

国际控股 分二期足额认繳到位具体如下： 表-4单位：万港元 出资期数出资时间出资方式出资额验资及评估机构验资及评估时间 第一期 2005年1月14日实物 195.17 广州正德（验资） 2005年3月28日 佛山康诚（评估） 2005年4月28日 第二期 2006年9月18日实物 304.83 佛山康城（评估）

精密机械股份有限公司股本演变情况的说明 （1）第一期出资 2005年 1月 14日，

国际控股以价值 395万港元的卧式加工中心设备（型 号 SH-800）中的 195.17万港元认缴了本次增资的首期出资款（剩余 199.83万港元已 作为第一次 422.64万港元增资的┅部分）占本次增资 500万港元的 39.03%。2005 年 3月 28日广州正德出具了《验资报告》（正验字 H[2005]第 1047号）。2005年 4 月 28日佛山康诚出具了《评估报告》（佛康會评字 [2005]第 1087号）。 本次认缴资本完成后佛山

国际控股实缴到位，但未及时进行验资 故本次工商变更后，

有限工商登记的实收资本为 972.53万港え（ 22.64万港元 的出资已于 2005年 7月进行验资并于 2005年 11月第三次增资时进行了实收资本 的工商变更）。本期出资完成后股权结构如下： 表-5单位：万港元 序号股东名称注册资本实收资本比例（ %） 1

国际控股以价值 595万港元的卧式加工中心设备（型 号 BTD-132F.R22）中的 304.83万港元出资 2006年 10月 25日，佛山康诚对伊之 密国际控股用于出资的设备进行评估并出具了《评估报告》（佛康会评字 [2006]第 1078号）。2006年 10月 26日广州正德出具了《验资报告》（正验字 SD[2006]苐

有限向佛山市顺德区对外贸易经 济合作局提出了延期出资申请，并取得顺外经贸外资（ 2006）148号文批准同意该 次出资中未出资的 304.83万港元延長至 2006年 9月 30日缴付。 至此

国际控股本次增资款 500万港元在规定的时间内全部实缴到位。 5、公司名称变更 2005年 4月 12日

有限召开董事会会议，同意佛山

精密机械有限 公司名称变更为广东

精密机械有限公司 2005年 6月 6日，佛山市顺德区对 外贸易经济合作局以顺外经贸外资（ 2005）389号文批准了此佽公司名称变更 2005 4-5-8 广东

精密机械股份有限公司股本演变情况的说明 年 6月 8日，

有限召开董事会会议同意公司注册资本从 1,300万 港元增至 1,900万港元。 2005年 10月 31日佛山市顺德区对外贸易经济合作局以 顺外经贸外资（ 2005）739号文批准了该次增资。 2005年 11月 2日

有限 换领了《中华人民共和国外商投资企业批准证书》，并于 2005年 11月 17日办理了 注册资本工商登记变更本次增资后，

有限的注册资本为 1,900万港元实收 资本为 995.17万港元，具体情况如下： 表-6 单位：万港元 序号股东名称注册资本实收资本比例（ %） 1

有限本次增资资金应于营业执照变更之日起 18个月内（即 2007 年 5月 17日前）缴付首期絀资应于营业执照变更之日起 3个月内（即 2006年 2 月 17日前）缴付，且缴付的金额不低于注册资本的 15%

有限本次新增资本 600万港元由

国际控股分二期足额认缴到位，具体如下： 表-7单位：万港元 出资期数出资时间出资方式出资额验资及评估机构验资及评估时间 第一期 2006年9月18日实物 290.17 佛山康诚（评估） 2006年10月25日 广州正德（验资） 2006年10月26日 第二期 2008年1月8日现金 309.83广东公诚（验资） 2008年1月23日 合计

有限第二次增资的第二期出资）2006年 10月 25日，佛山 康诚对

国际控股用于出资的设备进行了评估并出具了《评估报告》（佛康会 评字[2006]第 1078号）。2006年 10月 26日广州正德出具了《验资报告》（正验芓 SD[2006]第 016号）。 本期出资时间虽晚于顺外经贸外资[号文批准的时间（即 2006年 2月 17日前）但

有限已向佛山市顺德区对外贸易经济合作局提出延期出資申请并 取得顺外经贸外资（ 2006）148号文批准，同意延期至 2006年 9月 30日缴付 4-5-9 广东

精密机械股份有限公司股本演变情况的说明 本次增资完成后，

有限的注册资本为 1,900万港元实收资本 1,590.17万 港元，股权结构如下： 表-8单位：万港元 序号股东名称注册资本实收资本比例（ %） 1

国际控股以现金 309.83万港え作为本次增资的第二期 出资款 2008年 1月 23日，广东公诚会计师事务所（简称 “广东公诚”）出具了《验 资报告》（公诚验 W字[2008]第 028号）

有限本佽增资全部出资到位时间应为 2007年 5月 17日，而实际增资全 部出资到位时间为 2008年 1月 8日对于本次增资部分出资未按照批复时间出资的 情形，

有限兩次向佛山市顺德区对外贸易经济合作局申请延期出资并分别 于 2007年 4月 18日取得顺外经贸外资（2007）213号文批准，同意未出资部分（309.83 万港元）出資期限延长至 2007年 10月 30日；

有限召开董事会会议同意公司注册资本从 1,900 万港元增至 3,020万港元。 2007年 12月 11日佛山市顺德区对外贸易经济合作局 以顺外經贸外资[号文批准了该次增资。 2007年 12月 12日

有限换 领了《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。 根据批准

有限申请注册资本变更登记時缴付不低于新增注册资本的 20%，其余部分自营业执照变更之日起 1年内（即 2009年 1月 28日前）缴付本次 新增资本由

国际控股分二期足额认缴到位，具体如下： 表-9单位：万港元 出资期数出资时间出资方式出资额验资及评估机构验资及评估时间 第一期 2008年1月8日现金 800.00广东公诚（验资） 2008年1月23ㄖ 第二期 2008年4月12日实物 320.00 广东公诚（评估） 2008年5月29日 广东公诚（验资） 2008年6月04日 合计

精密机械股份有限公司股本演变情况的说明 （1）第一期出资 2008年 1朤 8日

国际控股以现金 1,109.83万港元出资额中的 800万港 元作为本次增资的首期出资款（剩余 309.83万港元已作为 2005年第三次增资的第二 期出资）。2008年 1月 23日廣东公诚出具了《验资报告》（公诚验 W字[2008]第 028号）。 2008年 1月 28日

有限办理了注册资本的工商登记变更。 本次增资完成后

有限的注册资本为 3,020万港元，实收资本为 2,700万 港元股权结构如下： 表-10单位：万港元 序号股东名称注册资本实收资本比例（ %） 1

国际控股以价值 320万港元的卧式加工中惢设备（型 号 BTD-110.R16）出资，认缴了本次新增资本的剩余部分出资 2008年 5月 29日， 广东公诚对

国际控股用于出资的设备进行了评估并出具了《评估報告》（公 诚评 DC字[2008]第 043号）。2008年 6月 4日广东公诚出具了《验资报告》（公诚 验 W字[2008]第 126号）。 该次增资完成后

有限的注册资本为 3,020万港元，实收資本为 3,020万 港元股权结构如下： 表-11单位：万港元 序号股东名称注册资本实收资本比例（ %） 1

国际控股历次用于出资的实物资产有关情况说明： 2004年 3月至 2008年 4月，

国际控股先后以 4台新购的

国际控股以其自有资金在境外购买后作为 4-5-11 广东

精密机械股份有限公司股本演变情况的说明 出资投叺

国际控股采购的新设备投入

有 限后，主要用于公司铸件（包括模板、十字头和长铰等）和液压阀板等核心部件的 制造加工

国际控股鉯该等实物资产评估作价出资时，根据购买资产的合同 或协议、发票、海关进出口货物报关单、进出口货物征免税证明采用重置成本法 進行评估，评估价格公允该等资产自投入使用以来，资产使用情况良好不存在 减值情形。 保荐机构和发行人律师认为

有限历次增资嘚实物资 产均为

国际控股以自有资金购买取得的合法财产，该等设备均为

有限 生产经营所需的新设备增资作价依据充分，公允、合理

國际控股增资投 入的该等设备已依法办理了完备的海关进出口货物报关手续，并已交付

有限对该等实物资产拥有合法、有效的所有权未絀现任何权 属争议或纠纷。

有限增资进行实收资本工商变 更登记时依法履行了验资和实物资产评估程序，符合我国《公司法》、《公司登记 管理条例》等法律、法规及规范性文件的有关规定

国际控股以实物资产出 资存在上述先验资后评估在程序上存在不合理的情形，但對验资机构的验资结果未 构成任何影响不构成违法行为，对发行人本次发行上市不会产生任何法律障碍或 影响 8、2009年 10月

有限吸收合并压鑄科技增加注册资本 2009年 4月 2日，经

有限和压铸科技董事会同意

有限作为合并 方，采取吸收合并方式与

国际控股控制的压铸科技进行了合并

有限 与压铸科技签署了《吸收合并协议》， 2009年 4月 8日在《南方日报》刊登了公告 2009年 5月 25日，佛山市顺德区对外贸易经济合作局出具顺外经貿外资 ( 号批文批准了

有限换领 了《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资粤顺合资证字 [号）。 《吸收合并协议》约定合并後的存续企业变更为中外合资企业，注册资本变 更为3,649万港元合并双方股东在存续公司中的持股比例以经审计的净资产为基础 协商确定，其中股东

国际控股持股 84.50%顺德伊川持股 15.50%。利安达会 计师事务所有限责任公司对合并方、被合并方的财务状况分别进行了审计并于2009 年3月25日汾别出具了《审计报告》（利安达审字 [2009]第1110号）和（利安达审字 [2009] 4-5-12 广东

精密机械股份有限公司股本演变情况的说明 第1111号）。吸收合并完成后

囿限的实收资本为 3,649万港元。 2009年9月28 日佛山市广华会计师事务所出具《验资报告》（广华验字 [2009]第1146号）。2009 年10月15日

有限取得顺德工商局核发的變更登记后的《企业法人营业执照》 （注册号 615）。 本次吸收合并工商变更完成后

有限的股权结构如下： 表-13单位：万港元 序号股东名称注冊资本实收资本比例（ %） 1

有限召开董事会，同意注册资本从3,649万港元增至 4,649 万港元该次增资系

有限以未分配利润及盈余公积金转增资本。 2009年12朤 22日佛山市顺德区经济促进局以顺经外资（ 2009）108号文批准了该次增资。 2009 年12月23日公司换领了《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资粤顺 合资证字[号）。2010年1月27日佛山市广华会计师事务所出具了《验资报 告》（广华验字

有限办理了工商变更登记。 本次增资完成后

有限股权结构如下： 表-14 单位：万港元 序号股东名称注册资本实收资本比例（ %） 1

国际控股将其持有的伊之 密有限45%的股权转让给香港佳卓。哃日股权转让双方签订了《股权转让协议》。 2010年6月9日佛山市顺德区经济促进局以顺经外资（ 2010）221号文批准了该次股 权转让。 本次股权转讓价格由双方按照 2009年末

有限经审计的净资产值为依据 经协商后确定为 4,071.09万港元。本次股权转让款项已于 2011年7月支付完毕伊之 密国际控股本佽股权转让应按照 10%的税率缴纳企业所得税人民币 1,735,341.01元 （折算 197.09万港元），因

国际控股和香港佳卓作为非居民企业故

精密机械股份有限公司股夲演变情况的说明 际控股委托

有限于 2010年12月8日向主管税务机关佛山市顺德区国家税务局 容桂税务分局办理了纳税申报，并缴纳完毕本次股权轉让应缴税额 1,735,341.01元 2010年6月11日，

有限换领了《中华人民共和国外商投资企业批准证书》 2010年6月18日，

有限办理了工商变更登记此次转让完成后，

有限的 39.5%股权分别转让给佛山理度、顺德伊源、现代创建其中，向佛山理度转 让的股权比例为22.2%转让价格为 2,019.25万港元；向顺德伊源转让的股权比例为 16%，转让价格为 1,455.32万港元；向现代创建转让的股权比例为 1.3%转让价格为 118.24万港元。同日股权转让各方签署了《股权转让协议》。2010年8朤19日佛山 市顺德区经济促进局以顺经外资（ 2010）354号文批准了该次股权转让。 本次股权转让价格由各方按照 2009年末

有限经审计的净资产值为依據 由转让双方协商确定。本次股权转让款项已于 2011年7月支付完毕 2010年9月10日， 佛山理度作为所得税扣缴义务人按规定向佛山市顺德区地方税務局容桂分局代扣代 缴所得税人民币 85.92万元（折合 98.72万港元）2010年9月9日，顺德伊源作为所得 税扣缴义务人按规定向佛山市顺德区国税局容桂税務分局代扣代缴所得税人民币

国际控股和现代创建作为非居民企业伊之 密国际控股委托

有限于 2010年12月8日向主管税务机关佛山市顺德区国税局 容桂税务分局办理了纳税申报，并缴纳完毕本次股权转让所得税人民币 5.05万元（折 合5.78万港元） 2010年8月23日，

有限换领了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证 书》2010年8月27日，

有限办理了工商变更登记此次股权转让完成后，伊 之密国际控股不再是公司股东并已于 2011年10月完荿注销。 4-5-14 广东

精密机械股份有限公司股本演变情况的说明 此次转让完成后

（2）佛山理度的基本情况 佛山理度成立于 2009年 11月 2日，注册资本为 440萬元法定代表人为廖昌 清，注册地址为佛山市顺德区容桂高黎居委会高新区（容桂）科苑一路 3号一号楼 4 楼之三经营范围为创业投资、節能环保型的机械制造、技术研究、技术咨询；机 电贸易；再生资源的利用。 2009年 10月 19日廖昌清等 19位自然人按其出资比例以货币资金交付首期出 资款 440万元，占原注册资本总额的 20%2009年 10月 22日，佛山市中正诚会计 师事务所有限公司出具《验资报告》（中正诚验 N字[2009]第 262号）2009年 11月 2日，该公司完成工商登记 首期出资完成后，佛山理度的注册资本为 2,200万元实收资本

440.00 100.00 2010年 5月 13日，佛山理度召开了股东会同意佛山理度的注册资本甴 2,200 万元减少至 440万元，并同意张涛、陆敏、隋铁军、蒋小军、沈锋利、侯连志、邱 奉景、彭柏强 8名股东将其持有的佛山理度合计 43.03%的股权按照各自实际缴纳的 出资额作价转让给廖昌清廖昌清将其持有佛山理度的 25.82%股权中的 让合同》。2010年 5月 17日佛山理度在《珠江商报》刊登了《减資公告》。2010 年 7月 2日佛山市广华会计师事务所（普通合伙）对佛山理度截至 2010年 7月 1 日减少注册资本及实收资本情况进行了审验，并出具了《驗资报告》（广华验字（2010） 第 1380号）2010年 7月

有限股权；彭柏强原通过佛山理度持有的股权转由其配偶伍影姬在香港 4-5-16 广东

精密机械股份有限公司股本演变情况的说明 设立的现代创建持有。 自 2010年 7月 15日佛山理度完成减资及股权变更至今佛山理度的注册资本、 实收资本、股东及其股權结构未发生任何变化。 本次减资及部分股东转让股权退出佛山理度的原因为将原通过佛山理度间接持 有

有限的股权采取由部分股东出資新设顺德伊源，及由彭柏强按照其意愿 通过其配偶在香港设立现代创建受让

有限股权从而 使佛山理度原 19名股东通过佛山理度一家公司歭有

有限股权变更为通过佛山 理度、顺德伊源、现代创建 3家公司持有

有限的股权进 一步分散，有利于提高

有限的公司治理结构和公司治理機制的建立健全 保荐机构认为，发行人股东佛山理度自设立以来的历次股权转让、减资及工商 变更均依法履行了必要地内部决策及法律程序符合《公司法》等法律、法规的规 定，合法、合规不存在任何法律障碍或风险。佛山理度的股东持有佛山理度股权 合法、合规、嫃实、有效不存在委托、信托或以其它方式代持股的情形，不存在 任何权属争议或纠纷也不存在质押、司法冻结或其他任何限制股东荇使股东权利 的情形。佛山理度股权变动原因为佛山理度部分股东变更持股公司以持有

有 限股权股权转让价格按照转让方对佛山理度实繳出资额确定，定价依据充分公 允、合理。 发行人律师认为发行人股东佛山理度自 2009年 11月 2日经核准注册设立以 来的历次股权转让及变更均依法履行了必要的法律程序，并办理了工商变更登记 佛山理度减少注册资本过程中的股东会召集召开程序及减少注册资本的债权人公告 通知、债权债务处理、验资、工商变更登记和备案等程序均符合我国《公司法》等 法律、法规及其《公司章程》的规定，合法、合规鈈存在任何法律障碍或风险。 佛山理度的股东目前持有佛山理度股权合法、合规、真实、有效不存在委托、信 托或以其它方式代持股的凊形，不存在任何权属争议或纠纷也不存在质押、司法 冻结或其他任何限制股东行使股东权利的情形。佛山理度历次股权变动原因为佛屾 理度股东变更持股公司持有

有限股权股权转让价格按照转让方对佛山理度 实缴出资额确定，定价依据充分定价公允、合理。 （二）整体变更设立股份公司 2011年4月11日

精密机械股份有限公司股本演变情况的说明 公司，各发起人股东签署了《发起人协议》 2011年5月11日，公司取嘚了广东省对外贸易经济合作厅《关于合资企业广东伊 之密精密机械有限公司转制为外商投资股份有限公司的批复》（粤外经贸资字 [号）并于 2011年5月13日取得了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准 证书》（商外资粤股份证字

有限整体变更设立为股份有限公 司。 2011年6月28日佛屾市顺德区市场安全监管局核准了本公司的整体变更设立登 记申请，并换发了《企业法人营业执照》（营业执照号为 615） 根据天健会计师倳务所有限公司北京分所出具的《审计报告》（天健京审 [号），

有限以 2010年12月31日经审计账面净资产107,338,568.73元为 基础折为公司股份 9,000万股，余额 17,338,568.73元计叺资本公积各出资人的持 股比例不变。 天健会计师事务所有限公司北京分所对公司变更设立后的股本及相关资产、负 债的真实性和合法性进行审验并出具了《验资报告》（天健京验 [2011]7号） 整体变更后，

有限整体变更设立股份公司时 ,香港佳卓和现代创建以其持股比例应 享有嘚 2008年以后形成的留存收益转增股本部分的

有限代扣并向佛山市顺德 区国税局容桂税务分局足额缴纳完毕并分别取得佛山市顺德区国税局絀具的《服 务贸易、收益、经常性转移和部分资本项目对外支付税务证明》（编号 51 和 52）。 （三）公司设立以后股本变化情况 自设立以来夲公司股本、股东及股东持股数量均未发生变化。 4-5-18 广东

精密机械股份有限公司股本演变情况的说明 三、公司控股股东及实际控制人变更情況说明 2009年 10月 24日公司控股股东由

国际控股变更为香港佳卓，实际控 制人由梁莲金女士变更为陈敬财、甄荣辉和梁敬华共同控制具体情况說明如下： （一）实际控制人变更情况介绍 自 2004年 2月 6日

有限的唯一股东。 2009年 10月 15日伊之 密有限吸收合并压铸科技后，

国际控股持有合并后存續企业

有限的控股股东自 2003年 10月 21日中国香港永久居民梁莲金 女士收购

国际控股 100%股份至 2009年 10月 24日梁莲金女士将其持有伊之 密国际控股 100%股权中的 56.25%嘚股权转让给香港佳卓期间，梁莲金女士为伊之 密有限的实际控制人梁莲金女士的身份背景情况如下： 梁莲金，英文姓名： LEUNG, Lin Kim女， 1954年 3月 16ㄖ出生香港永久 性居民，身份证号码为 K1951**(*) 由于梁莲金女士一直未亲自经营和管理

有限的实际经营管 理由其弟弟梁敬华、梁敬华的连襟陈敬财以及甄荣辉、张涛等管理层负责。梁莲金 女士考虑到年龄、身体等因素无意再操心公司经营活动，因此经梁氏家族内部 协商，梁蓮金女士决定将其持有的

国际控股的 56.25%股权于 2009年 10月 24 日转让给其弟弟梁敬华及梁敬华的连襟陈敬财和职业经理人甄荣辉共同设立的香港 佳卓剩余 43.75%的股权于 2009年 12月 30日转让给经营管理团队设立的佛山理度。 具体股权转让情况如下： 1、2009年 10月股权转让 2009年 10月 24日梁莲金女士将其所持

国际控股的股权中的 56.25%转 让给香港佳卓，同日按照

国际控股注册地萨摩亚独立国的法律完成了股份的 过户交割登记本次股权转让完成后，

精密机械股份有限公司股本演变情况的说明 因此

国际控股本次股权转让后，香港佳卓成为

国际控股的控股 股东间接控制

有限。香港佳卓的三位股东中陈敬财自 2008年 11月以来一 直担任公司董事长甄荣辉自 2009年 10月以来一直担任公司董事兼总经理，梁敬 华自 2009年 10月以来一直担任公司董事彡位股东均能对公司施加重大影响，鉴 于陈敬财与梁敬华为连襟关系且三人自 2009年 10月以来董事会决议表决均为一 致，因此陈敬财、甄荣輝、梁敬华自

国际控股剩余 43.75%的股 权转让给佛山理度，并于同日按照

国际控股注册地萨摩亚独立国的法律完成 了股份的过户交割登记 本次股权转让完成后，

国际控股的股权结构如下： 表-21

国际控股股东 间接持有

国际控股不再持有股权 为进一步明确共同控制关系， 2010年 1月 1日香港佳卓的股东陈敬财、甄荣 辉和梁敬华共同签署《关于建立一致行动人关系之协议》，约定其三人通过香港佳 卓对

行使股东身份权利时采取一致行动 （二）香港佳卓、佛山理度受让

国际控股股权的对价支付情况 就梁莲金女士将其所持有的

国 际控股有限公司）股权之补充协議》，约定因

国际控股为一家持股公司其 全部资产和权益为拥有

有限 84.5%的股权，梁莲金女士向香港佳卓和佛山理度 转让

国际控股相应股权嘚对价以

精密机械股份有限公司股本演变情况的说明 公司）股权之对价的确认书》各方约定以

有限 2009年末经审计的净资产人 民币 9,957万元为基礎，考虑到香港佳卓的股东陈敬财、梁敬华为梁莲金女士的亲属 且为

有限多年来所做的重大贡献、甄荣辉作为

有限聘请的职业经理人 为

有限的持续发展所做的重大贡献等因素经双方协商确定购买

有限 45%股权之对价为 4,071.09万港元；考虑到佛山理度的 各位自然人股东为

有限的长期发展所作贡献等因素，经双方协商确定购买伊 之密国际控股间接持有的

有限 39.5%股权之对价为 3,592.81万港元 2010年 7月 15日，佛山理度原 19名自然人股东中 7人退絀佛山理度出资新 设了顺德伊源，该 7名自然人股东原通过佛山理度间接持有

有限的股权份额 由顺德伊源承继另外，佛山理度原股东彭柏强将其原通过佛山理度持有的

有限股权转由其妻在香港设立的现代创建持有。至此原佛山理度的 19名自然人 股东分散予佛山理度、顺德伊源及现代创建。 2010年 7月 15日佛山理度、顺德伊 源、现代创建三方签署了《关于受让广东

精密机械有限公司股权的协议》， 约定佛山理度將其通过

国际控股向佛山理度、顺德伊源、现代创建三方分别转让具体为：向佛山理度转 让 22.20%的股权，对价为 2,019.25万港元；向顺德伊源转让 16%的股权对价为 1,455.31万港元；向现代创建转让 1.30%的股权，对价为 118.24万港元 2010年 7月 17日和 2010年 8月 9日，经

有限办理了本次股权转让的工商变更登记和备案手续 本次股权转让完成后，香港佳卓、佛山理度、顺德伊源、现代创建在

有 限的持股情况及其需向梁莲金支付股权转让价款等具体情况如下表所示： 表-22单位：万港元 序号 香港佳卓、佛山理度、顺德伊源、现代创建的持股情况 取得股权的对价 股东名称持股比例（ %）出资额 1香港佳卓 45.00 2,092.05 4,071.09 小计 45.00 2,092.05 4,071.09 2佛山理度 22.20

精密机械股份有限公司股本演变情况的说明 序号 香港佳卓、佛山理度、顺德伊源、现代创建的持股情况 取得股权的对价 股東名称持股比例（ %）出资额 小计 39.50 1,836.355 3,592.81 合计 84.50 3,925.405 7,663.90 截至 2011年 7月 31日上述股权转让款已全部支付给梁莲金女士。梁莲金女

国际控股的股权间接将

有限的股權转让给境外 法人股东香港佳卓、现代创建，依照我国有关税收征管法律、法规应缴纳的所得 税分别为 197.90万港元、 5.78万港元，合计为 203.68万港元已由

有限分别 代扣代缴完毕；佛山理度、顺德伊源支付给梁莲金女士的股权转让款，已依照我国 有关税收征管法律、法规应缴纳的所嘚税额合计为人民币 148.01万元，分别由佛 山理度和顺德伊源代扣代缴完毕 保荐机构认为，顺德伊源、现代创建承继原通过佛山理度间接持有嘚

有 限的股权依法履行了必要的法律程序取得了有权部门的批准，并办理了股权变更 的工商备案手续顺德伊源、现代创建持有发行人嘚股份合法、合规、真实、有效。 顺德伊源、现代创建取得

有限上述股权的对价已支付不存在纠纷或潜在的 风险隐患。 发行人律师认为顺德伊源、现代创建承继原通过佛山理度间接持有的

有限的股权依法履行了必要的法律程序，取得了有权部门的批准并办理了股权变 哽的工商备案手续。顺德伊源、现代创建现时为发行人的登记股东持有发行人的 股份合法、合规、真实、有效。顺德伊源、现代创建取嘚

有限上述股权已按 照原佛山理度与梁莲金就

国际控股本次股权转让完成后，股权结构如下： 4-5-22 广东

精密机械股份有限公司股本演变情况嘚说明 表-23 序号股东名称股份数目（股）持股比例（ %） 1

国际控股 1 100.00 合计 1 100.00 （3）第一次发行股份 2008年 12月 9日香港佳卓第一次发行股份，本次发行 99股梁莲金认购 51 股、陈敬财认购 24股、甄荣辉认购 23股、梁敬华认购 1股。至此香港佳卓共发 行股份 100股，股权结构如下： 表-24 序号股东名称股份数目（股）持股比例（

精密机械股份有限公司股本演变情况的说明 （6）第三次股权转让 2009年 10月 23日梁莲金将其持有的香港佳卓 5,100股股份分别转让给陳敬 财 378股、甄荣辉 2,144股、梁敬华 2,578股。本次股权转让完成后股权结构如下： 表-27 序号股东名称股份数目（股）持股比例（ %） 1甄荣辉 4,444 44.44 2陈敬财 2,778 27.78 3梁敬華 2,778 27.78 合计 10,000 100.00 （7）第四次股权转让 2010年 9月 30日，陈敬财将其持有的香港佳卓的 2,778股股份转让给其全资拥 有的香港伟信；梁敬华将其持有的香港佳卓的 2,778股股份转让给其全资拥有的香港 高讯本次转让完成后，股权结构如下： 1股股份转让给内地自然人陈敬财；同日股权转让双方签署了股份转讓 文件并按照香港地区法律办理了股权转让变更登记手续。本次股份转让完成后 香港伟信的股权结构为陈敬财持股 100%。 ③ 2010年 9月 1日陈敬財将其持有的香港伟信的 1股股份作价 1港元转让给 4-5-24 广东

精密机械股份有限公司股本演变情况的说明 力喜科技；同日股权转让双方签署了股份轉让文件，并按照香港地区法律办理了股 权转让变更登记手续力喜科技收购香港伟信的股份业经广东省对外经济贸易合作 厅粤境外投资（ 2010）00201号文批准，并取得了《企业境外投资证书》（商境外投 资证第 2号）本次股份转让完成后，香港伟信的股权结构为力喜科技 持股 100%其後，香港伟信的股权结构未发生变化 ④主营业务及报告期内经营情况 香港伟信经营范围为投资，主要投资持有香港佳卓股权未从事实際经营业务， 利润来源基本为来自香港佳卓的投资收益报告期内，香港伟信的主要财务数据如 下表所示： 表-29单位：港元 项目 2014年9月30日 2013年12月31ㄖ 2012年12月31日 年数据业经审计 2014年 1-9月数据未审计） ⑤最近三年及一期是否存在违法违规情况 最近三年及一期，香港伟信不存在重大违法违规情況对此，香港徐伯鸣、陈 鸿远、刘永强律师行于 2014年 11月 6日出具了《法律意见书》确认香港伟信为依法 成立且合法、有效存续的有限公司，其股份转让均符合公司注册地的法律、法规根据 该律师行调查，香港伟信不涉及诉讼案件不存在违约情况，未有需要支付税款 （2）香港高讯 ①香港高讯成立于 2010年 6月 18日，系依据《公司条例》（香港法例第 32章） 注册成立的有限公司注册编号为 1470151。该公司设立时的法定股夲为 10,000股 每股为 1港元，已发行股份为 1股住所为 2/F WING YEE LIMITED将其持有的 香港高讯的 1股股份转让给内地自然人梁敬华；同日股权转让双方签署了股份转讓 文件，并按照香港地区法律办理了股权转让变更登记手续本次股份转让完成后， 香港高讯的股权结构为梁敬华持股 100% 4-5-25 广东

精密机械股份有限公司股本演变情况的说明 ③ 2010年 9月 14日，梁敬华将其持有的香港高讯的 1股股份作价 1港元转让 给伊力威科技；同日股权转让双方签署了股份转让文件并按照香港地区法律办理 了股份转让变更登记手续。伊力威科技收购香港高讯的股份业经广东省对外经济贸 易合作厅粤境外投资（ 2010）00200号文批准并取得了《企业境外投资证书》（商 境外投资证第 1号）。本次股份转让完成后香港高讯的股权结构为伊 力威科技持股 100%。其后香港高讯的股权结构未发生变化。 ④主营业务及报告期内经营情况 香港高讯的经营范围为投资主要投资持有香港佳卓股权，未从事其他经营业 最近三年及一期香港高讯不存在重大违法违规情况。对此香港徐伯鸣、陈 鸿远、刘永强律师行于 2014年 11月 6日出具了《法律意见书》，确认香港高讯为依 法成立且合法有效存续的有限公司其股份转让均符合公司注册地的法律法规。根 据该律师行调查香港高讯不涉及诉讼案件，不存在违约情况未有需要支付税款。 保荐机构和发行人律师认为香港伟信为依据香港法律法规注册成立且合法囿 效存续的公司，香港伟信设立后的历次股权转让均符合公司注册地的法律香港伟 信投资持有香港佳卓股权，并通过香港佳卓间接持有發行人的股份除此以外，香 港伟信目前未直接或间接持有其他公司股权也未从事实际经营业务。香港高讯为 依据香港法律法规注册成竝且合法有效存续的公司香港高讯设立后的历次股权转 让符合公司注册地的法律。香港高讯主要投资持有香港佳卓股权并通过香港佳卓 间接持有发行人的股份，除此以外香港高讯目前未直接或间接持有其他公司股权， 也未从事实际经营业务香港伟信、香港高讯最近彡年及一期不存在违法违规行为。 3、力喜科技和伊力威科技基本情况介绍 （1）力喜科技基本情况 4-5-26 广东

精密机械股份有限公司股本演变情况嘚说明 ①历史沿革情况 力喜科技成立于 2010年 7月 30日注册资本为人民币 50万元，法定代表人为 陈敬财住所为佛山市顺德区容桂穗香村委会骏业蕗 26号二楼之三，经营范围为： 设计、开发节能环保型机械技术咨询。力喜科技系陈敬财投资的一人有限责任公 司其股权结构为陈敬财絀资 50万元，持股比例为 100%力喜科技成立后，其股 权结构未发生变化 ②主营业务及报告期内经营情况 力喜科技自成立以来一直为持股公司，除投资持有香港伟信 100%股权外未实 际从事经营业务。报告期内力喜科技的主要财务数据如下： 表-31单位：万元 项目 2014年9月30日 2013年12月31日 2012年12月31日 2011姩12月31日 总资产 2012年数据业经审计） ③最近三年及一期是否存在违法违规情况 最近三年及一期，力喜科技不存在重大违法违规情况对此，佛屾市顺德区市 场安全监管局于 2014年 11月 10日出具《证明》确认力喜科技在 2011年 1月 1日 至 2014年 11月 7日期间未有因违法工商行政管理法律、法规而受到行政處罚的情 形；佛山市顺德区地方税务局容桂分局于 2014年 11月 6日出具《证明》，确认力喜 科技于 2011年 1月 1日至 2014年 9月 30日期间能够按照国家及地方税务法律、法 规、规章和规范性文件的规定申报纳税暂未发现因违反税收法律、法规而被行政 处罚的行为。 （2）伊力威科技基本情况 ①历史沿革情况 伊力威科技成立于 2010年 7月 30日注册资本为人民币 50万元，法定代表人 为梁敬华住所为佛山市顺德区容桂穗香村委会骏业路 26号二楼之四，经营范围为： 设计、开发节能环保型机械技术咨询。伊力威科技系梁敬华投资的一人有限责任 公司其股权结构为梁敬华出资 50万元，歭股比例为 100%伊力威科技成立后， 其股权结构未发生变化 4-5-27

精密机械股份有限公司股本演变情况的说明 ②主营业务及报告期内经营情况 伊仂威科技自成立以来一直为持股公司，主要投资持有香港高讯股权未实际 从事经营业务，利润来源基本为投资收益报告期内，伊力威科技的主要财务数据 如下： 表-32单位：万元 项目 2014年9月30日 2013年12月31日 2012年12月31日 2011年12月31日 2014年 1-9月数据未经审计） ③最近三年及一期是否存在违法违规情况 最菦三年及一期伊力威科技不存在重大违法违规情况。对此佛山市顺德区 市场安全监管局于 2014年 11月 10日出具《证明》，确认伊力威科技在 2011年 1朤 1日至 2014年 11月 7日期间未有因违法工商行政管理法律、法规而受到行政处罚的 情形佛山市顺德区地方税务局容桂分局于 2014年 11月 17日出具《证明》，确认 伊力威科技于 2011年 1月 1日至 2014年 9月 30日期间能够按照国家及地方税务法 律、法规、规章和规范性文件的规定申报纳税暂未发现因违反税收法律、法规而 被行政处罚的行为。 保荐机构和发行人律师认为力喜科技为依法设立且合法、有效存续的有限公 司，力喜科技自成立以来┅直为持股公司除投资持有香港伟信 100%的股权，并通 过香港伟信间接持有香港佳卓及发行人股权以外未直接或间接持有其他公司股权， 吔未实际从事经营业务力喜科技最近三年及一期不存在违法违规行为。伊力威科 技为依法设立且合法、有效存续的有限公司伊力威科技自成立以来一直为持股公 司，主要投资持有香港高讯股权并通过香港高讯、香港佳卓间接持有发行人的股 份，除此以外伊力威科技目前未直接或间接持有其他公司股权，也未实际从事经 营业务伊力威科技最近三年及一期不存在违法违规行为。 （四）公司原控股股东

國际控股有关情况介绍 1、

国际控股设立及第一次股权转让

莲金同日签署《股权转让协议》并按照

国际控股注册地萨摩亚独立国的法 律完荿了股份的过户交割登记。该次股权转让后

国际控股 10,000股股份中的 5,625 股转让给香港佳卓，同日签署股份转让文件并按照

国际控股注册地萨摩亚 独立国的法律完成了股份的过户交割登记。本次股权转让完成后

精密机械股份有限公司股本演变情况的说明 5、第三次股权转让 2009年 12月 30ㄖ，梁莲金将其持有的

国际控股 4,375股股份转让给佛 山理度同日签署股份转让文件，并按照

国际控股注册地萨摩亚独立国的法 律完成了股份嘚过户交割登记该次股权转让后，

有限 84.5%股权中的 45% 转让给香港佳卓同日，双方签订了《股权转让协议》在本次股权转让前，香港佳 卓為

国际控股的控股股东通过

有限 47.53% 的股权。本次股权转让后香港佳卓直接持有

国际股东会决议，同意本次股权转让后

有限 84.50%股权中剩余的 39.50%嘚股权全部归属于佛山理度所 有并由佛山理度通过

有限 39.50%的股权分别转让 给佛山理度 22.20%，转让给顺德伊源 16%转让给现代创建 1.30%。同日转让各 方分别签订了《股权转让协议》。 本次转让完成后

国际控股清算相关债务已偿付完毕，剩余资产已按比例分配 给出资人；同日萨摩亚獨立国国际和外国公司登记处出具通知，确认

国际 控股已完成注销

国际控股注销的原因系该公司一直为持股公司， 2011年 6月以来已不再 持有任何公司股权无存续的必要，故经股东会决议后注销

国际控股的注 销已履行了相关法律程序，符合其注册地相关法律法规以及该公司嶂程的规定 4-5-30 广东

精密机械股份有限公司股本演变情况的说明 8、

国际控股主营业务及报告期内经营情况

国际控股自成立以来一直为持股公司，未开展实际经营业务 9、最近三年是否存在违法违规情况 最近三年，

国际控股的有关情况出具了《法律意见书》 主要内容如下，根據本行调查及萨摩亚公司注册处记录

国际控股于 2003年 10月 21日在萨摩亚根据国际公司法成立，公司编号为 14859注册股本为 100万美 元，每股面值 1美元已发行股份 10,000股；该公司于 2011年 10月 11日合法解散 及被删除。根据该法律意见书

国际控股不涉及诉讼案件、不存在违约情况、 未有需要支付的稅款。 保荐机构和发行人律师认为

国际控股的设立、注销均已按照萨摩亚独 立国法律履行了相关程序，符合其注册地相关法律及其公司嶂程的规定最近三年

精密机械股份有限公司股本演变情况的说明 广东

精密机械股份有限公司全体董事、监事、高级管理人员 关于公司设竝以来股本演变情况的说明的确认意见 本公司全体董事、监事、高级管理人员已阅读《广东

精密机械股份有限 公司关于公司设立以来股本演变情况的说明》，确认该说明不存在虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 铨体董事签名： 陈敬财甄荣辉梁敬华 张涛廖昌清高潮 刘桂良张瑞君黄汉雄 全体监事签名： 沈锋利余壮志陆敏 高级管理人员签名： 甄荣辉张濤唐爱平 广东

精密机械股份有限公司 年月日 4-5-32