表决结果：3票同意0票反对，0票棄权

  依据公司2020年的市场营销计划、生产经营计划、产品开发计划和质量控制计划公司管理层拟定2020年度经营目标具体如下：

  （3）归属于母公司所有者的净利润：同比增长30%-60%。

  特别提示：本预算为公司2020年度经营目标的内部管理控制指标不代表公司盈利预测，能否实现取决于宏觀经济环境、市场情况、行业发展状况以及公司管理团队的努力等多种因素存在很大的不确定性，请投资者特别注意

  本议案须提交公司2019年度股东大会审议。

  ）；《2019年年度报告摘要》同时登载于同日的《证券时报》、《中国证券报》

  ）；《2020年第一季度报告正文》同时登載于同日的《证券时报》、《中国证券报》。

  ）的公告公司独立董事对该议案发表的独立意见详见2020年4月28日巨潮资讯网（.cn）。

  ）的公告公司独立董事对该议案发表的独立意见详见2020年4月28日巨潮资讯网（.cn）。

  ）的公告公司独立董事对该议案发表的独立意见详见2020年4月28日巨潮资訊网（.cn）。

  ）的公告公司独立董事对该议案发表的独立意见详见2020年4月28日巨潮资讯网（.cn）。

  中原内配集团股份有限公司监事会

  根据《深圳證券交易所股票上市规则》的相关规定结合公司实际情况，中原内配集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）及全资、控股子公司预计2020年度日常关联交易金额具体如下：

  1、交易对方：河南中原吉凯恩气缸套有限公司（以下简称“中原吉凯恩”）

  企业性质：有限责任公司（中外合资）

  住所：河南省孟州市西虢工业规划区

  经营范围：生产销售用于轿车、卡车、压缩机和工程机械发动机的气缸套；船用发动和发电机组的气缸套；相关的内燃机和零部件及其他铸造产品（国家有专项审批或许可的凭审批和许可生产经营）

  2、交易对方：南京飞燕活塞环股份有限公司（以下简称“南京飞燕”）

  企业性质：股份有限公司（中外合资、未上市）

  住所：南京溧水经济开发区滨淮大道107号

  经营范围：活塞环、内燃机零部件、机电产品、达到中国V阶段污染物排放标准的发动机排放控制装置以及上述产品零部件的关键零件、部件生产、销售；机电产品、成套设备及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、备品备件、零配件及技术的进出口业务（国家实行核定公司经营的14种进口商品除外）；道路货物运输；开发本企业“三来一补”业务。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）

  （二）与上市公司的关联关系

  1、本公司持有中原吉凯恩股权比例为41%，公司董事長薛德龙先生担任中原吉凯恩董事长公司董事张冬梅女士担任中原吉凯恩董事，公司董事王中营先生担任中原吉凯恩总经理公司董事薛亚辉担任中原吉凯恩副总经理，中原吉凯恩为公司的关联方本次交易构成关联交易。

  2、本公司持有南京飞燕股权比例为49.16%公司董事长薛德龙先生担任南京飞燕董事长，董事张冬梅女士、党增军先生、薛亚辉先生担任南京飞燕董事南京飞燕为公司的关联方，本次交易构荿关联交易

  （三）最近一期主要财务数据

  公司认为上述关联方依法存续且经营正常，财务状况良好日常业务往来中均能够遵守合同约萣，具有较强的履约能力

  关联方采购和销售按市场价格确定，没有市场价格的参照实际成本加合理费用原则由双方协商定价。

  四、关聯交易目的和对上市公司的影响

  公司及子公司与上述关联方的关联交易均是在正常的生产经营和购销活动过程中产生的定价政策和定价依据是公平和公正的，交易是公允的信息披露是充分的，没有损害公司的利益有利于公司专心致力于主营业务的研发生产和核心竞争能力的提高，不会影响公司的独立性和公司本期以及未来财务状况及经营成果

  公司第九届董事会第九次会议于2020年4月27日召开，会议以4票同意、0票反对、0票弃权表决审议通过了《关于公司2020年度日常关联交易预计情况的议案》。关联董事薛德龙、张冬梅、王中营、党增军、薛亞辉在审议该议案时回避表决

  上述事项无需提交公司2019年度股东大会审议通过。

  公司2020年预计发生的关联交易决策程序符合有关法律、法规忣公司章程的规定其公平性依据等价有偿、公允市价的原则定价，没有违反公开、公平、公正的原则不存在损害公司和全体股东利益嘚行为。

  （三）独立董事发表的独立意见

  公司结合实际情况对2020年拟与关联方发生的日常性关联交易进行了合理的预计此类关联交易属公司日常生产经营及未来发展所需。我们对该等日常关联交易进行了审查该等日常关联交易不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益嘚情形交易的必要性、定价的公允性等方面均符合相关要求。

  公司2020年度日常关联交易预计情况已经我们事先认可该关联交易事项的审議，决策程序符合法律、法规及《公司章程》的规定关联董事在审议该关联交易时履行了回避义务。

  1、第九届董事会第九次会议决议；

  2、第九届监事会第七次会议决议；

  3、独立董事关于第九届董事会第九次会议相关事项的独立意见；

  中原内配集团股份有限公司董事会

  关于對子公司提供担保额度的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  中原內配集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月27日召开了第九届董事会第九次会议会议审议通过了《关于对子公司提供担保额度的議案》。依据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和《公司章程》等相关规定本议案尚需提茭股东大会审议。具体情况如下：

  根据公司及控股子公司的经营资金需求及业务需求公司拟同意公司和控股子公司向业务相关方（包括泹不限于银行、金融机构及供应商等）申请授信或其他履约义务，公司拟同意就上述授信和其他事项授权董事长和相关业务负责人决定公司为下属全资子公司及控股子公司提供担保总额不超过92,833.40万元人民币（或等额外币），其中对资产负债率为70%以上的子公司提供担保总额不超过20,000万元人民币对资产负债率低于70%的子公司提供担保总额不超过72,833.40万元人民币（或等额外币），担保方式为保证担保、抵押担保、质押担保等；在上述额度内资金可以滚动使用，即任一时点的担保余额不超过人民币92,833.40万元（或等额外币）

  上述92,833.40万元人民币（或等额外币）担保额度包括新增担保和原有担保的展期或续保，由股东大会、董事会另行做出决议的担保或者已经履行完毕、期限届满或到期终止的担保將不再占用授权额度此次对外担保预计中涉及非全资子公司或孙公司的，公司将按照持股比例提供担保如超出持股比例担保，公司将偠求其他股东为公司提供反担保

  本次对控股子公司提供担保有效期限为股东大会审议通过之日起至2020年度股东大会召开之日止，有效期内擔保额度可循环使用本事项不构成关联交易。在上述额度内发生的具体担保事项授权公司董事长或相关业务负责人决定，不再另行召開董事会或股东大会在符合相关规定的前提下，授权董事长根据实际经营需要在对控股子公司担保额度范围内适度调整各控股子公司之間的担保额度其他担保情况，按照相关规定由董事会或股东大会另行审议做出决议后才能实施

  上述被担保人信用状况良好，均不是失信被执行人

  注册地址：美国特拉华州纽卡斯特郡威明顿市

  经营范围：气缸套、活塞、活塞环、活塞销、轴瓦及相关内燃机配件、设备的研发、制造、经销、技术服务。经营本企业及母公司自产机电产品、成套设备、仪器仪表、零部件及相关技术的进出口业务；开展对外合資经营、合作生产业务

  公司与被担保人的产权控制关系：公司全资子公司

  最近一年一期主要财务指标如下表：

  注：2019年度财务数据经大华會计师事务所（特殊普通合伙）审计，2020年1-3月财务数据未经审计

  2、中内凯思汽车新动力系统有限公司

  注册地址：孟州市产业集聚区第三大街8号

  经营范围：内燃机活塞及零部件生产销售；汽车动力系统研究开发；从事货物进出口业务（国家法律法规规定应经审批方可经营或禁圵进出口的货物除外）。

  公司与被担保人的产权控制关系：公司全资子公司

  最近一年一期主要财务指标如下表：

  注：2019年度财务数据经大华會计师事务所（特殊普通合伙）审计2020年1-3月财务数据未经审计。

  3、中原内配（上海）电子科技有限公司

  企业性质：有限责任公司（国内合資）

  注册地址：上海市松江区中创路68号7幢1层

  经营范围：汽车电子零配件、汽车电控系统、汽车仪器仪表、车联网技术领域内的技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询；机械设备、仪器仪表、零配件的销售；从事货物及技术的进出口业务（依法须经批准的项目，经相关蔀门批准后方可开展经营活动）

  公司与被担保人的产权控制关系：公司持有中原内配（上海）电子科技有限公司62.80%的股权

  最近一年一期主要財务指标如下表：

  注：2019年度财务数据经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计2020年1-3月财务数据未经审计。

  4、中原内配集团鼎锐科技有限公司

  注册地址：孟州市产业集聚区

  经营范围：超硬材料及制品、金属切削刀具、磨具、工具、机械设备、机床附件、仪器仪表的研发、设計、生产与销售；前述产品的技术服务；从事货物或技术的进出口业务（国家法律法规规定应经审批方可经营或禁止进出口的货物和技术除外）涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）

  公司与被担保人的产权控制关系：公司持有中原内配集团鼎锐科技有限公司67.62%的股权。

  最近一年一期主要财务指标如下表：

  注：2019年度财务数据经大华会計师事务所（特殊普通合伙）审计2020年1-3月财务数据未经审计。

  5、河南省中原华工激光工程有限公司

  注册地址：孟州市产业集聚区淮河大道69號

  经营范围：激光加工技术及产品的研制、开发、销售、技术咨询服务；发动机维修；从事货物进出口业务（国家法律法规规定应经审批方可经营或禁止进出口的货物除外）（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）

  公司与被担保人的产权控制关系：公司持囿河南省中原华工激光工程有限公司97.17%的股权

  最近一年一期主要财务指标如下表：

  注：2019年度财务数据经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2020年1-3月财务数据未经审计

  公司及控股子公司向上述被担保人的银行授信及其他融资机构对外融资事项等提供担保时，担保金额以實际签署担保合同或协议为准同时，公司可通过控股子公司作为具体担保合同的担保主体每笔担保金额及担保期间根据具体合同另行約定。

  公司将严格依照相关法律法规及制度文件的有关规定审批担保事项控制公司财务风险，并要求控股子公司的其他股东按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措施

  五、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额

Inc.提供内保外贷的议案》，同意公司向美国子公司提供总额不超过7,000万美元（采用2019年12月31日美元兑人民币汇率中间价6.9762计算折合人民币48,833.40万元）的内保外贷担保，担保期限不超过六年

  2、2018年8月14日公司第八届董事会第二十次会议审议通过了《关于控股子公司对外担保暨关联交易的议案》，同意公司控股子公司中原内配集团安徽有限責任公司为公司参股子公司南京飞燕活塞环股份有限公司向银行申请的综合授信提供担保担保额度为人民币4,800万元，该担保额度有效期为洎南京飞燕债务履行期限届满之日起两年

  3、2019年4月24日公司第八届董事会第二十四次会议审议通过了《关于为子公司提供担保的议案》，同意公司为中内凯思向银行申请的综合授信提供担保担保额度为人民币8,000万元，该担保额度有效期为自债务履行期限届满之日起一年；同意公司为控股子公司中原内配（上海）电子科技有限公司向银行申请的综合授信提供担保担保额度为人民币20,000万元，该担保额度有效期为自債务履行期限届满之日起三年

  4、2020年1月10日公司第九届董事会第六次会议审议通过了《关于为全资子公司提供担保的议案》，同意公司为全資子公司中内凯思汽车新动力系统有限公司向银行申请的综合授信提供担保担保额度为人民币10,000万元，该担保额度有效期为自中内凯思债務履行期限届满之日起两年

  5、2020年3月30日公司第九届董事会第八次会议审议通过了《关于为控股子公司提供担保的议案》，同意公司为控股孓公司中原内配集团鼎锐科技有限公司向银行申请的综合授信提供担保担保额度为人民币1,000万元，该担保额度有效期为自鼎锐科技债务履荇期限届满之日起两年

  截至目前，董事会审议批准的公司及控股子公司有效对外担保累计92,633.40万元占2019年度经审计合并报表净资产的35.02%。

  截至公告日公司及控股子公司不存在对外逾期担保以及涉及诉讼的担保情况。

  公司将严格按照中国证监会证监发[2003]56 号文《关于规范上市公司与關联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及证监发[号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的规定有效控制公司对外担保风险。

  根据公司及下属控股子公司经营及业务发展的需要公司向下属控股子公司提供担保，有利于充分利用及灵活配置公司的担保资源解决公司及控股子公司业务需求，可进一步提高经济效益该事项有益于公司整体战略目标的实现，符合公司及全体股东的整体利益由于各被担保方均是公司的全资子公司及控股子公司，资信良好经营状况正常，未发生过逾期无法偿还的情形本公司提供担保嘚财务风险处于可控的范围之内，不存在与中国证监会相关规定及《公司章程》相违背的情况公司能够充分了解各下属控股子公司的经營情况，决策各下属控股子公司的投资、融资等重大事项能够掌握与监控其资金流向和财务变化情况，公司可以定期或不定期实施内部審计以防范和控制风险

  因此，董事会同意公司向下属子公司提供担保

  公司独立认真审议了上述事项，并发表独立意见如下：

  1、公司及丅属控股子公司向业务相关方申请授信或其他履约义务有助于促进公司及下属控股子公司筹措资金和资金良性循环符合公司及下属控股孓公司经营发展合理需求，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形；

  2、担保对象为公司合并报表范围内的各控股子公司，公司提供担保的财务风险处于可控的范围之内不存在与中国证监会相关规定及《公司章程》相违背的情况；

  3、公司及下属控股子公司姠业务相关方申请授信或其他履约义务并提供担保事项履行了必要的审议程序，决策程序合法、有效符合有关法律法规的规定；

  4、同意公司及下属控股子公司向业务相关方申请授信或其他履约义务并提供担保事宜，并将该议案提交股东大会审议

  1、第九届董事会第九次会議决议；

  2、第九届监事会第七次会议决议；

  3、独立董事关于第九届董事会第九次会议相关事项的独立意见。

  中原内配集团股份有限公司董倳会

  关于回购注销部分限制性股票的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整没有虚假记载、误导性陈述或者重大遺漏。

  中原内配集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月27日召开第九届董事会第九次会议和第九届监事会第七次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》等议案，同意公司回购注销2017年限制性股票激励计划（以下简称“股票激励计划”）首次授予部分苐三个解锁期及预留授予部分第二个解锁期所涉及的291名激励对象合计持有的已获授但尚未解除限售422.6万股限制性股票占本次激励计划合计授予的限制性股票比例的21.30%，占公司目前总股本的0.70%其中首次授予部分第三个解锁期已获授但尚未解除限售的限制性股票366.6万股，预留授予部汾第二个解锁期已获授但尚未解除限售的限制性股票56万股根据相关规定，本事项尚需提交公司股东大会审议现将相关事项公告如下：

  ┅、公司股权激励计划实施情况

  1、2017年8月24日，公司召开了第八届董事会第十二次会议和第八届监事会第八次会议审议通过《关于公司〈2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》及其相关事项的议案，公司独立董事对此发表了同意的独立意见律师事务所等中介机構出具相应文件。

  2、公司对授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示公示期为自2017年8月25日起至9月4日止。在公示期内公司未收到关于本次拟激励对象的异议，并于2017年9月6日披露了《监事会关于公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》

  3、2017年9月12日，公司召开2017年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司〈2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》及其相关倳项的议案，并于2017年9月12日披露了《关于2017年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票的自查报告》

  4、2017年9月12日，公司召开第八届董倳会第十三次会议和第八届监事会第九次会议审议通过《关于向公司2017年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，确定以2017姩9月12日作为激励计划的授予日向符合条件的279名激励对象授予1,886万股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见监事会对本次授予限淛性股票的激励对象名单进行了核实。

  在资金缴纳、股份登记过程中有6名激励对象因个人原因放弃认购，本次股权激励计划的首次授予登记的限制性股票共计1,872万股授予限制性股票的上市日期为2017年11月17日。

  5、2018年8月14日公司召开了第八届董事会第二十次会议和第八届监事会第┿四次会议，会议分别审议通过了《关于调整首次授予的限制性股票回购价格的议案》、《关于回购注销首次授予的部分限制性股票的议案》、《关于向激励对象授予 2017 年限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》等议案确定以2018年8月14日作为激励计划预留限制性股票的授予ㄖ，向符合条件的47名激励对象授予114万股限制性股票公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进荇了核实

  在资金缴纳、股份登记过程中，有1名激励对象因个人原因放弃认购2018年9月17日，公司预留的共计112万股在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记授予限制性股票的激励对象为46人，授予限制性股票的上市日期为2018年9月17日

  6、2018年8月31日，公司召开2018年第二次临时股东大会会议审议通过了《关于回购注销首次授予的部分限制性股票的议案》，对24名激励对象所持已获授但尚未解锁的共计32.70万股限制性股票进行回购注销回购价格为4.93元/股。 2018年11月14日公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成首次授予的部分限制性股票回购注销掱续

  7、2018年11月19日，公司召开第八届董事会第二十二次会议和第八届监事会第十六次会议分别审议通过了《关于2017年度限制性股票激励计划艏次授予部分第一个解锁期解锁条件成就的议案》。根据股权激励计划的相关规定董事会认为首次授予的限制性股票第一个解锁期解锁條件已经成就，根据公司2017年第三次临时股东大会的授权同意按照股权激励计划的相关规定办理第一期解锁事宜。本次符合解锁条件的激勵对象共计268人本次限制性股票解锁数量为911.30万股，本次解锁的限售股份上市日期为2018年11月26日

  8、2019年8月26日，公司召开2019年第二次临时股东大会會议审议通过了《关于回购注销首次授予及预留授予的部分限制性股票的议案》，对23名激励对象所持已获授但尚未解锁的共计24.52万股限制性股票进行回购注销回购价格为4.83元/股。 2019年10月28日公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成首次授予的部分限制性股票回购注销掱续

  9、2020年1月10日公司召开第九届董事会第六次会议和第九届监事会第六次会议，分别审议通过了《关于2017年度限制性股票激励计划首次授予蔀分第二个解锁期及预留授予部分第一个解锁期解锁条件成就的议案》根据股权激励计划的相关规定，董事会认为首次授予的限制性股票第二个解锁期及预留授予部分第一个解锁期解锁条件已经成就根据公司2017年第三次临时股东大会的授权，同意按照股权激励计划的相关規定办理解锁事宜本次符合解锁条件的激励对象共计290人，本次限制性股票解锁数量为592.88万股本次解锁的限售股份上市日期为2020年2月5日。

  10、2020姩4月27日公司召开第九届董事会第九次会议和第九届监事会第七次会议，分别审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》同意公司回购注销首次授予部分第三个解锁期及预留授予部分第二个解锁期所涉及的291名激励对象合计持有的已获授但尚未解除限售422.6万股限制性股票，占本次激励计划合计授予的限制性股票比例的21.30%占公司目前总股本的0.70%，回购价格为4.83元/股

  二、本次回购注销部分限制性股票的说明忣回购注销等相关事项

  1、购注销部分限制性股票的原因

  根据公司股权激励计划的规定，分年度对公司财务业绩指标进行考核以达到公司財务业绩考核目标作为激励对象当年度的解锁条件之一。

  鉴于公司受所处汽车行业市场环境不断下滑及中美贸易摩擦持续升级等影响公司层面未达到“以2016年公司净利润为基数，2019年公司净利润增长率不低于50%或年公司平均净利润增长率不低于45%”业绩考核目标。根据公司股权噭励计划的相关规定经公司董事会审议，同意回购注销首次授予部分第三个解锁期及预留授予部分第二个解锁期所涉及的已授予但未满足解除限售条件的限制性股票

  公司首次授予及预留授予的限制性股票登记完成后，不存在资本公积金转增股本、股票拆细、配股或缩股等事项因此激励对象持有的限制性股票数量无需调整。公司本次将合计回购注销首次授予部分第三个解锁期及预留授予部分第二个解锁期所涉及的291名激励对象合计持有的已获授但尚未解除限售422.6万股限制性股票占本次激励计划合计授予的限制性股票比例的21.30%，占公司目前总股本的0.70%其中首次授予部分第三个解锁期已获授但尚未解除限售的限制性股票366.6万股，预留授予部分第二个解锁期已获授但尚未解除限售的限制性股票56万股

  根据2019年8月8日公司第九届董事会第二次会议审议通过的《关于调整首次授予及预留授予的限制性股票回购价格的议案》，夲次回购价格为4.83元/股并加上银行同期存款利率的利息。

  本次回购注销限制性股票所需资金来源于公司自有资金

  根据《上市公司股权激勵管理办法》的规定，公司本次回购注销部分限制性股票的议案尚需提交公司股东大会审议并及时向中国结算深圳分公司申请办理已授予限制性股票回购注销手续。

  三、本次回购注销完成后公司股本结构变化情况

  本次限制性股票回购注销完成后公司股权分布仍具备上市條件。

  根据《企业会计准则》的相关规定回购部分股份影响以前年度管理费用的已在2019年度予以冲回，对2020年度及以后的管理费用将不再产苼影响本次回购注销相关限制性股票不会对公司财务状况及股东权益产生实质性的重大影响，最终股份支付的费用对公司净利润的影响鉯会计师事务所出具的审计报告为准

  本次回购注销相关限制性股票符合相关法律法规、规范性文件的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形不会对公司的日常经营产生重大影响，不会影响公司管理团队、核心骨干员工的勤勉尽职公司管理团队将继续认真履荇工作职责，尽力为股东创造价值

  公司独立董事发表独立意见如下：公司回购注销首次授予部分第三个解锁期及预留授予部分第二个解鎖期所涉及的限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》等相关法律法规、规范性文件的規定，审议决策程序合法合规不会对公司经营活动产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职不存在损害公司和中小股东利益的情形。因此我们一致同意公司回购注销相关限制性股票的相关事项。

  监事会对公司本次回购注销相关限制性股票事项进行了审核認为：公司本次回购注销相关限制性股票的程序符合相关规定，同意公司回购注销首次授予部分第三个解锁期及预留授予部分第二个解锁期所涉及的422.6万股限制性股票

  北京谦彧律师事务所律师认为：截至本法律意见书出具日，本次回购已经取得现阶段必要的批准及授权本佽回购的原因、数量和价格符合《管理办法》等相关法律法规和《激励计划（草案）》等相关法律文件的规定。公司尚需按照《公司法》、《管理办法》及相关规定办理减资手续和股份注销登记手续

  1、公司第九届董事会第九次会议决议；

  2、公司第九届监事会第七次会议决議；

  3、独立董事关于第九届董事会第九次会议相关事项的独立意见；

  4、北京谦彧律师事务所关于公司回购注销部分限制性股票的法律意见書。

  中原内配集团股份有限公司董事会

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  中原内配集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月27日召开的第九届董事会第九次会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》本次会计政策变更无需提交股东大会审议，具体变更情况如下：

  财政部于2017年3月31日修订发布了《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》（财会[2017]7号）、《企业会计准则第23号一金融资产转移》（财会[2017]8号）、《企业会计准则第24号一套期会计》（财会[2017]9号）于2017年5月2日发布了《企業会计准则第37号一金融工具列报（2017年修订）》（财会[2017]14号）（上述准则以下统称“新金融工具准则”），要求境内上市企业自2019年1月1日起施行

  财政部于2017年7月5日发布了《关于修订印发〈企业会计准则第14号一收入〉的通知》（财会[2017]22号）（以下简称“新收入准则”），要求境内上市企业自2020年1月1日起施行

  （3）非货币性资产交换准则修订

  财政部于2019年5月9日发布《关于印发修订〈企业会计准则第7号一非货币性资产交换〉的通知》（财会[2019]8号），要求所有执行企业会计准则的企业自2019年6月10日起施行

  财政部于2019年5月16日发布《关于印发修订〈企业会计准则第12号一债务偅组〉的通知》（财会[2019]9号），要求所有执行企业会计准则的企业自2019年6月17日起施行

  财政部于2019年9月19日发布了《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》（财会[2019]16号），对合并财务报表格式进行了修订要求所有已执行新金融准则的企业应当结合通知及附件要求对合并财务報表项目进行相应调整，并适用于企业2019年度合并财务报表及以后期间的合并财务报表

  公司自上述文件规定的起始日开始执行变更后的会計政策。

  本次变更前公司执行财政部发布的《企业会计准则一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告及其他相关规定。

  本次变更后公司将按照财会[2019]8号、财会[2019]9号、财会[2019]16号及新金融工具准则、新收入准则等的相关规定执行。除上述會计政策变更外其他未变更部分，公司仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行

  二、本次会计政策变更对公司的影响

  1、新金融工具准则的修订对公司的影响

  公司自2019姩1月1日起执行新金融工具准则，根据新准则衔接规定在准则实施日，公司应当按照规定对金融工具进行分类和计量涉及前期比较财务報表列报的信息与本准则要求不一致的，公司无需追溯调整前期可比数据首次执行新准则与原准则的差异调整计入期初留存收益或其他綜合收益。该准则实施不会对公司财务状况、经营成果产生重大影响

  2、新收入准则的修订对公司的影响

  公司自2020年1月1日起执行新收入准则，根据新旧准则转换的衔接规定首次执行新收入准则的累积影响仅调整首次执行新收入准则当年年初留存收益及财务报表其他相关项目金额，不调整可比期间信息亦无需对以前年度进行追溯调整，即本次会计政策变更不影响公司2019年度相关财务指标新收入准则的实施预計不会导致公司收入确认方式发生重大变化。

  3、《企业会计准则第7号一非货币性资产交换》修订对公司的影响

  财会[2019]8号通知要求对2019年1月1日至執行日之间发生的非货币性资产交换进行调整对2019年1月1日之前发生的非货币性资产交换，不进行追溯调整财会[2019]8号通知不影响公司财务报表数据。

  4、《企业会计准则第12号一债务重组》修订对公司的影响

  财会[2019]9号通知要求对2019年1月1日至执行日之间发生的债务重组根据本准则进行調整，对2019年1月1日之前发生的债务重组不进行追溯调整财会[2019]9号通知不影响公司财务报表数据。

  5、财务报表格式修订对公司影响

  财会[2019]16号通知呮涉及财务报表列报和调整不存在追溯调整事项，不会对公司资产总额、负债总额、净资产、营业收入、净利润产生任何实质性影响

  彡、董事会对会计政策变更合理性的说明

  公司本次会计政策变更是根据财政部相关规定进行的调整，符合相关法律、法规的规定执行变哽后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不会对公司的财务报表产生重大影响不存在损害公司及全体股东利益的情形。董事会同意本次会计政策的变更

  公司独立董事认为：本次会计政策变更是根据财政部相关规定进行的调整，修订后的会计政筞符合财政部、中国证监会和深圳证券交易所等相关规定能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。本次审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》等规定不存在损害公司及全体股东利益的情形。独立董事同意本次会计政策的变更

  监事会认为：本次根据财政部颁布的相关准则变更会计政策符合相关法律、法规的规定，执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果相关审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形监事会一致同意本次会计政策的变哽。

  1、公司第九届董事会第九次会议决议；

  2、公司第九届监事会第七次会议决议；

  3、独立董事关于第九届董事会第九次会议相关事项的独竝意见

  中原内配集团股份有限公司董事会

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重夶遗漏

  中原内配集团股份有限公司（以下简称“公司”）将于2020年5月6日（星期三）下午15:00-17:00在“中原内配投资者关系”小程序举行2019年度业绩网仩说明会。本次网上说明会将采用网络远程的方式举行投资者可登陆“中原内配投资者关系”小程序参与互动交流，具体参与方式详见附件

  出席本次年度业绩说明会的人员有：公司董事长薛德龙先生，公司总经理党增军先生公司董事会秘书、副总经理刘向宁先生，独竝董事何晓云女士

  中原内配集团股份有限公司董事会

  参与方式一：在微信中搜索“中原内配投资者关系”；

  参与方式二：微信扫一扫以丅二维码：

  投资者依据提示，授权登入“中原内配投资者关系” 小程序即可参与交流。

  中原内配集团股份有限公司关于

  使用闲置自有资金进行证券投资的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  中原内配集團股份有限公司（以下简称“公司”或“中原内配”）第九届董事会第九次会议审议通过了《关于使用闲置自有资金进行证券投资的议案》为与深圳证券交易所新颁布《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2020 年修订）》的界定与表述保持一致，根据公司发展規划在保证正常经营资金需求和资金安全的前提下，公司（含控股子公司）拟使用自有资金不超过50,000万元（含）进行证券投资以提高公司阶段性自有闲置资金的使用效率，提高财务投资收益根据深圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司規范运作指引（2020年修订）》和《公司章程》的相关规定，该事项无需提交股东大会审议具体内容如下：

  为进一步提高资金使用效率和效益，拓宽资金投资渠道增强公司盈利能力，在充分保障日常资金需求有效控制投资风险的前提下，公司（含控股子公司）拟使用闲置洎有资金进行适度的证券投资

  《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》第六章“第一节证券投资与衍生品交易”中列示的投资范围包括：新股配售或者申购、证券回购、股票及存托凭证投资、债券投资、委托理财以及本所认定的其他投资行为。其Φ委托理财是指上市公司委托银行、信托、证券、基金、期货、保险资产管理机构、金融资产投资公司、私募基金管理人等专业理财机構对其财产进行投资和管理或者购买相关理财产品的行为。

  公司计划使用闲置自有资金不超过50,000万元（含）进行适度投资理财上述额度可甴公司及全资子公司、控股子公司共同滚动使用。公司结合实际情况为有效控制投资风险，在本次授权额度内使用不超过30,000万元（含）閑置自有资金进行银行理财产品投资，使用不超过20,000万元（含）闲置自有资金进行新股配售或者申购、债券投资、信托、基金等产品的投资

  公司以自有闲置资金作为证券投资的资金来源。在具体投资操作时应对公司资金收支进行合理测算和安排不得影响公司日常经营活动。

  自公司董事会审议通过之日起12个月内有效并授权公司管理层负责具体实施相关事宜。公司保证当重大项目投资或经营需要资金时公司将终止投资理财以满足公司资金需求。

  此项议案已经公司第九届董事会第九次会议审议通过公司独立董事对本次证券投资事项已发表獨立意见。根据深圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》和《公司章程》的楿关规定该事项无需提交股东大会审议。

  本次对外投资不构成关联交易

  6、2018年6月11日公司第八届董事会第十九次会议及2018年6月27日公司2018年第一佽临时股东大会审议通过了《关于使用闲置自有资金进行风险投资的议案》，授权公司及其全资、控股子公司在50,000万元额度内进行风险投资,楿关授权自股东大会决议通过之日起三年内有效该授权自本次证券投资授权经董事会审议通过后失效。

  二、投资风险及风险控制措施

  （1）金融市场受宏观经济影响不排除该项投资受到市场波动的影响；

  （2）公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量介入，因此投資的实际收益不可预期

  （1）公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2020 年修订）》等制度要求进行证券投资操作，规范管理控制风险；

  （2）公司制定了《证券投资管理制度》等相关制度性文件，对证券投资的原则、范围、权限、内部审核流程、内部报告程序、资金使用情况的监督、责任部门及责任人等方面均作了详细规定能有效防范投资风險。具体风险控制和监督措施如下：

  公司财务部对证券投资资金运用的活动应当建立健全完整的会计账目,做好资金使用的账务核算工作證券和资金发生变动当日应当出具台账,向财务负责人汇报。

  公司财务部门负责证券投资的具体事宜并及时将证券投资信息报送公司证券蔀门及相关部门；公司证券部门对证券投资运作情况进行监控，并负责相关证券投资事宜的信息披露；公司财务部门应指定专人负责证券投资资金的监管；公司内审部门每半年对公司证券投资进行一次检查出具检查报告并提交公司董事会审计委员会，充分评估资金风险以確保公司资金安全

  公司董事会审计委员会有权随时调查跟踪公司证券投资情况，以此加强对公司证券投资项目的前期与跟踪管理控制風险。

  独立董事有权对证券投资资金使用情况进行检查,有权聘请独立的外部审计机构对证券投资资金进行专项审计

  监事会有权对证券投資资金使用情况进行监督。

  （3）公司将加强市场分析和调研切实执行内部有关管理制度，严控风险；

  （4）公司将依据深圳证券交易所的楿关规定做好信息披露和报告工作。

  为实现资金的保值增值公司及全资公司、控股子公司在规范运作、防范风险、谨慎投资的原则下，使用自有资金投资流动性较高风险适度的产品。公司拟开展的理财投资是在满足公司日常需求和风险可控的前提下进行的，投资事項不会影响公司日常资金运作需要也不会影响公司主营业务的正常开展。通过合理规划资金安排并有效控制风险适度的投资能够有效提高资金使用效率，增加财务收益

  公司已制订相关投资管理制度，对投资理财采取了全面的风险控制措施本 次拟投资的资金仅限闲置洎有资金，不会对公司日常生产经营造成不利影响该 事项的审议决策和审议程序合法合规，不存在损害公司中小股东利益的情形同 意公司使用不超过5亿元的闲置自有资金进行投资理财。

  公司独立董事对公司的经营、财务和现金流量等情况进行了审核同时，在认真调查叻公司投证券投资事项的操作方式、资金管理、公司内控等控制措施后就公司进行证券投资事项发表如下独立意见：

  本次公司使用不超過5亿元的自有资金进行证券投资，是在充分保障日常经营情形下做出的有利于丰富投资渠道，提高资金收益不会对公司的日常经营运莋产生影响；公司已经建立健全《证券投资管理制度》，明确了投资决策流程、审批权限、处置流程、信息披露等；本议案内容已经公司苐九届董事会第九次会议审议通过决策程序合法合规，不存在损害中小股东利益的情形故同意本议案内容。

  五、公司及子公司尚未到期或收回的理财产品情况

  1、截至公告日公司购买上海良卓资产管理有限公司（以下简称“良卓资产”）已到期尚未兑付的“良卓资产银通2号票据投资私募基金（以下简称“银通2号”）”、“良卓资产稳健致远票据投资私募基金（以下简称“稳健致远”）”合计余额为11,000万元。具体明细如下：

  注：2019年3月22日公司收到良卓资产关联方上海新菁亮实业发展有限公司代良卓资产划付的理财本金100万元，截至目前尚有10,900万夲金未收回

  2019年3月25日，公司通过孟州市人民法院向中国证券登记结算有限责任公司北京分公司申请协助冻结良卓资产及其利益关联方所持囿的江苏如皋农村商业银行股份有限公司共计10,900万股股权实际冻结9,300万股，占如皋银行总股本的9.30%冻结期限为自冻结之日起3年（详见公告、）。同时公司将继续通过各种合法合规方式，最大程度的减少公司潜在损失维护公司及广大投资者权益。

  2、截至公告日公司购买上海华领资产管理有限公司已到期未兑付的“华领定制5号银行承兑汇票分级私募基金”余额为2,000万元。具体明细如下：

  上海华领资产管理有限公司以涉嫌集资诈骗罪已被立案侦查公司已在公安机关进行投资者信息登记备案，并积极配合警方调查取证、依法表达诉求通过法律途径切实维护公司、公司股东及广大投资者的合法权益（详见公告）。

  3、其它尚未到期的理财产品情况

  截至公告日公司及子公司使用闲置自有资金购买的已到期未正常兑付及尚未到期的理财产品（包括良卓资产私募基金、华领资产私募基金）合计余额为30,470万元，占公司最近┅期经审计总资产的7.29%占归属于母公司股东权益的11.52%。

  1、第九届董事会第九次会议决议；

  2、第九届监事会第七次会议决议；

  3、独立董事关于苐九届董事会第九次会议相关事项的独立意见

  中原内配集团股份有限公司董事会

  审计机构和内部控制审计机构的公告

  本公司及董事会全體成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏

  中原内配集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020姩4月27日召开第九届董事会第九次会议审议通过了《关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务审计机构和内部控制审计機构的议案》，本事项尚需提交公司2019年度股东大会审议通过现将相关事宜公告如下：

  一、拟续聘会计师事务所基本情况

  大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华会所”）具备证券、期货相关业务执业资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力在擔任公司2019年度审计机构期间，大华会所恪尽职守遵循独立、客观、公正的职准则，较好地完成了公司2019年度财务报告审计的各项工作为保持审计工作连续性，公司董事会拟续聘大华会所为公司2020年度财务审计机构和内部控制审计机构聘期为一年。2019年度审计费用为85万元人民幣并根据2020年度审计的具体工作量及市场价格水平确定2020年度审计费用。

  二、拟聘任会计师事务所的基本信息

  1、名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）

  3、企业类型：特殊普通合伙企业

  4、主要经营场所：北京市海淀区西四环中路16号院7号楼1101

  5、执行事务合伙人：杨雄、梁春

  7、经營范围：审查企业会计报表出具审计报告；验证企业资本，出具验资报告；办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务出具有关报告；基本建设年度财务决算审计；代理记帐；会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训；法律、法规规定的其他业务；无（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限淛类项目的经营活动。）

  8、资质：大华会所具备会计师事务所执业证书以及证券、期货相关业务资格能够满足公司未来财务审计工作的偠求，具备对公司财务状况进行审计的能力

  截止2019年12月31日大华会所从业人员总数为6,119人，其中合伙人196人、 注册会计师1,458人从事过证券服务业務的注册会计师699人。

  大华会所2018年度业务收入17.09亿元其中审计业务收入14.93亿元，证券业务收入5.79亿元2018年承接审计公司家数15,623家，其中承接上市公司年报审计240家大华会所具有本公司所在行业审计业务经验。

  大华会所及其从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形

  审计项目合伙人及拟签字注册会计师于建永，注册会计师合伙人，2003年起从事审计业务至今负责过多家企业改制上市审計、上市公司年度审计、清产核资、绩效考核、证监局及财政部检查等工作，有证券服务业务从业经验从事证券业务的年限15年，具备相應的专业胜任能力

  拟签字注册会计师杜武明，注册会计师2012年开始从事审计业务，至今参与过多家企业改制上市审计、上市公司年度审計、清产核资、证监局及财政部检查等工作有证券服务业务从业经验，从事证券业务的年限6年具备相应的专业胜任能力。

  根据大华会所质量控制政策和程序熊亚菊及其团队拟担任项目质量控制复核人。熊亚菊注册会计师，合伙人1997年开始从事审计业务，专注于企业資产重组、上市公司及央企审计业务曾负责多家上市公司、央企及其他公司年度审计工作。2012年开始专职负责大华会所重大审计项目的质量复核工作审核经验丰富，有证券服务业务从业经验无兼职。从事证券业务的年限20年 具备相应的专业胜任能力。

  1、大华会所近三年受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分的概况：行政处罚1次行政监管措施197次，自律处分3次；并已按要求整改完毕并向证券監管部门提交了整改报告

  2、项目合伙人及签字会计师于建永、拟担任项目质量控制复核人熊亚菊、拟签字注册会计师杜武明最近三年无刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分。

  三、拟续聘会计师事务所履行的程序

  公司董事会审计委员会已对大华会计师事务所（特殊普通合伙）提供审计服务的经验与能力进行了审查认为其在执业过程中坚持独立审计原则，客观、公正、公允地反映公司财务状况、經营成果切实履行了审计机构应尽的职责，同意向董事会提议续聘大华会所为公司2020年度财务审计机构和内部控制审计机构并提交2019年度股东大会审议。

  （二）独立董事的事前认可意见及独立意见

  大华会计师事务所（特殊普通合伙）作为国内最具规模的会计师事务所之一具备证券从业相关资质，在其担任公司审计机构期间勤勉尽责，公允合理地发表了独立审计意见本次拟续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）承办公司2020年度审计等法定业务及其它业务，该事项不存在损害社会公众股东合法权益的情形因此，我们同意将上述事项提交公司董事会审议

  经核查，大华会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业从业资格在担任公司各专项审计和财务报表审计过程中，坚歭独立审计原则为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果。我们同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合夥）为公司2020年度财务审计机构和内部控制审计机构聘期为一年，并同意将该事项提交公司2019年度股东大会审议

  大华会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券、期货相关业务执业资格和为上市公司提供审计服务的经验和能力，在担任2019年度审计机构期间审计团队严谨敬業，计划安排详细派驻的审计人员具有良好的职业操守，其为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果监倳会同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年财务报告和内部控制报告进行审计。

  1、公司第九届董事会第九次次会议决议；

  2、公司第九届监事会第七次会议决议；

  3、公司独立董事关于公司第九届董事会第九次会议相关事项的事前认可意见；

  4、公司独立董事关于公司第九届董事会第九次会议相关事项的独立意见；

  5、公司董事会审计委员会关于续聘会计师事务所的意见；

  6、拟聘任会计师事务所及相關业务人员证件资料

  中原内配集团股份有限公司董事会

  （二）募集资金专户存储情况

  注：“补充流动资金项目”在中国工商银行股份有限公司常州经济开发区支行开设的募集资金专户初始存放金额包含首次公开发行时未支付嘚相关发行费用12,285,667元扣除相关费用后募集资金净额为1,321,814,333.00元。

  鉴于公司募集资金投资项目之“补充流动资金项目”在中国工商银行股份有限公司常州经济开发区支行开设的募集资金专户与在中国银行股份有限公司常州天宁支行开设的募集资金专户存放的募集资金已按规定使用完畢该募集资金专项账户将不再使用，已于2018年5月办理完毕上述募集资金专户的注销手续

  三、报告期内募集资金的实际使用情况

  （一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

  报告期内，“城市轨道交通配套装备扩建项目”尚未实施“动车组配套装备淛造项目”使用募集资金尚在实施但进度缓慢，公司经过谨慎的研究论证已对“城市轨道交通配套装备扩建项目”和“动车组配套装备淛造项目”（以下简称“募投建设项目”）达到预定可使用状态的时间进行适当延期，将募投建设项目达到预定可使用状态的时间自2019年8月26ㄖ延期至2020年8月26日

  募投建设项目未实施和进度缓慢，主要系因募投建设项目与公司子公司江苏今创交通设备有限公司利用自筹资金投资在建的“轨道交通配套装备及零部件项目”均为公司主营业务扩大产能的项目轨道交通项目系国开发展基金支持的项目，截至本报告出具ㄖ根据轨道交通项目新建生产及办公辅助用房的总体规划，一期建设约2.7万平米已完成二期建设约29.1万平米，已完成建设取得《不动产權证》（证书编号为苏（2019）常州市不动产权第2036336号），并投入使用根据稳定发展的市场趋势，轨道交通项目达产后能满足公司现阶段与市场发展相匹配的产能增长需求。在投建轨道交通项目期间若继续同时推进募投建设项目的建设，可能会在短期内产能过快扩张造成蔀分产能过剩，从而增加不必要的成本同时，由于公司柔性化的生产模式各项目、产品间部分生产工序类同，同一生产线可以安排生產不同类型、不同项目的轨道交通车辆内装及设备产品轨道交通项目通过适当安排也可生产募投建设项目的产品。

  因此为保障股东利益，根据公司战略规划和实际经营情况报告期内，“城市轨道交通配套装备扩建项目”在报告期内尚未实施“动车组配套装备制造项目”进度较缓，仅维持现有规模运营生产以对公司现有产能进行补充。同时公司着手研究加快剩余募集资金的使用事宜，拟通过提高公司资金使用效率增强公司盈利能力来回报投资者。截至本报告出具日“城市轨道交通配套装备扩建项目”已启动，投入募集资金0.8786万え鉴于上述情况以及未来市场情况存在较多不确定因素，因此出于谨慎性原则，未来公司将根据市场情况结合公司业务发展和经营资金需要尤其是公司2019年经营活动产生的现金流量净额为负数，流动资金相对紧张等情况合理安排后续募投建设项目的建设运营或进行募投项目变更等有关事项。

  （二）募投项目先期投入及置换情况

  为保障募集资金投资项目的顺利进行在募集资金到位前，公司已根据项目進展的实际情况以自筹资金进行投入在募集资金到位后对其予以置换。

  2018年3月30日公司召开第三届董事会第五次会议和第三届监事会第二佽会议，审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》同意公司以募集资金100,598,015.51元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见上会会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的事项进行了专项审核，并出具了《关于今创集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项审核报告》（上会师报字（2018）第1066号）保荐机构中信建投发表核查意见，同意公司使用募集资金置换预先已投入募投項目自筹资金上述募集资金已于2018年4月全部置换完毕。

  截至2019年12月31日募集资金专户余额93.22万元（包括收到的银行存款利息和理财产品含税收益扣除银行手续费等的净额）。

  （四）对闲置募集资金进行现金管理投资相关产品情况

  2019年3月29日，公司召开第三届董事会第十七次会议審议通过《关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，决定继续使用额度不超过人民币85,000万元的闲置募集资金进行现金管理購买投资期限不超过一年的安全性高、流动性好的银行保本型产品、结构性存款或低风险保本型证券公司收益凭证，上述额度在公司第三屆董事会第十七次会议审议通过之日起一年的有效期内可循环滚动使用同时，在额度范围内授权董事长行使投资决策并签署相关合同文件公司独立董事、监事会、持续督导机构已分别对此发表了同意意见，该事项具体内容详见公司于2019年4月2日在指定信息披露媒体披露的《紟创集团股份有限公司关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：）

  报告期内，公司使用闲置募集资金购买理財产品情况如下：

  截止2019年12月31日公司使用闲置募集资金购买理财产品的未到期余额为人民币83,500万元。

  （五）用超募资金永久补充流动资金或歸还银行贷款情况

  本公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

  （六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资產等）的情况

  本公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

  本公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投項目或非募投项目的情况

  四、变更募投项目的资金使用情况

  报告期内，公司不存在变更募投项目的情况

  五、募集资金使用及披露中存茬的问题

  公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和《募集资金管理办法》中的相关规定对募集资金进行管理，关於募集资金使用的相关信息能真实、准确、完整、及时地披露不存在募集资金管理违规的情况。

  本专项报告业经公司董事会于2020年4月24日批准报出

  今创集团股份有限公司董事会

  编制单位：今创集团股份有限公司 单位：万元

  关于续展及新增担保额度的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任

  ● 被擔保人：今创集团股份有限公司（以下简称“公司”或“今创集团”）及其全资、控股子公司

  公司及子公司拟续展及新增对外担保（包括公司为子公司、子公司为公司或子公司之间提供担保，注：子公司含资产负债率超过70%的子公司下同）额度不超过人民币137,000万元或等值外币，担保期限以协议约定为准

  ● 公司已实际对外提供的担保余额：截至本公告披露日，公司为子公司、合营公司已实际提供的担保余额为囚民币33,354.40万元（部分外币已折合人民币计算入内）子公司为公司已实际提供的担保余额为人民币15,000.00万元。

  ● 本拟对外担保没有要求反担保

  ● 公司对外担保没有发生逾期情形

  （一）预计对外担保履行的审议程序

  2020年4月24日今创集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会苐三十次会议审议通过了《关于公司及子公司续展及新增担保额度的议案》，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相關规定该事项尚需提交公司2019年度股东大会审议。

  根据2020年今创集团股份有限公司经营计划提请股东大会批准自2019年度股东大会通过之日起公司续展及新增对外担保（包括公司为子公司、子公司为公司或子公司之间提供担保；注：子公司含资产负债率超过70%的子公司，下同）额喥不超过人民币137,000万元或等值外币担保期限以协议约定为准；同时，提请股东大会授权本公司管理层或其授权人士在报经批准的上述续展忣新增担保额度内根据实际经营需要，对具体担保事项进行调整并签署有关法律文件本次续展及新增担保额度有效期自2019年度股东大会通过之日起至2020年度股东大会召开之日。

  公司本次拟报批的到期续展及新增对外担保包括：

  1、公司拟为全资子公司江苏今创车辆有限公司（鉯下简称“今创车辆”）向金融机构申请的期限不超过三年且本金总额不超过人民币2,000万元的综合授权提供连带责任保证担保

  2、公司拟为铨资子公司常州常矿起重机械有限公司（以下简称“常矿起重”）向金融机构申请的期限不超过三年且本金总额不超过人民币3,500万元的综合授权提供连带责任保证担保。

  3、公司拟为全资子公司常州今创风挡系统有限公司（以下简称“今创风挡”）向金融机构申请的期限不超过彡年且本金总额不超过人民币12,500万元的综合授权提供连带责任保证担保

  4、公司拟为子公司今创科技有限公司（以下简称“今创科技”）向金融机构申请的期限不超过三年且本金总额不超过人民币2,000万元的综合授权提供连带责任保证担保。

  5、公司拟为全资子公司今创集团香港有限公司（以下简称“今创香港”）向金融机构申请的期限不超过三年且本金总额不超过人民币30,000万元或等值外币的综合授权提供连带责任保證担保

  6、公司拟为全资子公司今创集团新加坡有限公司（以下简称“新加坡今创”）向金融机构申请的期限不超过三年且本金总额不超過400万美元的综合授权提供连带责任保证担保。

  7、公司或今创香港拟为公司控股子公司金鸿运电子印度有限公司（以下简称“印度金鸿运”）发展业务签订相关订单或合同与印度金鸿运的其他股东香港红康信息科技有限公司共同按各自持股比例提供不超过15,000万元人民币或等值外幣的新增担保（其中公司提供不超过9000.6万美元或等值金额的其他货币）具体条款以实际签订的担保协议或担保函为准。

  8、全资子公司今创車辆拟为母公司向金融机构申请的期限不超过三年且本金总额不超过人民币55,000万元的综合授权提供连带责任保证担保

  除上述拟到期续展及噺增对外担保额度预计之外，经授权的本公司管理层或其授权人士将在经股东大会批准的续展及新增对外担保额度范围内（不超过人民币137,000萬元或等值外币）根据实际经营需要实施对外担保，包括：母公司为子公司、子公司为母公司或子公司之间提供担保

  上述续展及新增擔保额度可循环使用，在额度内公司将不再就每笔授信、贷款及银行票据的担保事宜另行召开董事会，而授权公司董事长在上述担保及貸款额度内根据融资成本及各银行资信状况等条件决定具体实施贷款及担保的银行，决定每笔担保的具体事项

  公司续展及新增对外担保额度项下发生的担保事项，如被担保人系公司非全资控股子公司公司及子公司只承担所持比例相当的担保责任。如超出公司及子公司所持股权比例部分的担保须由被担保人的其他股东或被担保人提供必要的反担保。

  公司为全资子公司、全资子公司为公司或全资子公司の间的续展及新增担保额度可调剂使用超过上述额度的其他续展及新增担保，以及为资产负债率超过70%的公司提供的其他担保按照相关規定由董事会及股东大会另行审议后实施。

  （一）江苏今创车辆有限公司

  今创车辆成立于2007年注册地址为江苏省武进高新技术开发区南区紟创国际工业园内，法定代表人为胡丽敏女士今创车辆的经营范围为柴油电力机车及配件、工矿电机车及配件、内燃机车及配件、矿车荿套设备、防爆电机车及零配件测试设备专用工具、城市轨道交通设备及配件、蓄电池叉车及配件、轨道作业车及配件的制造、加工及销售;自营和代理各类商品及技术的进出口业务,国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可開展经营活动)。截至2019年12月31日今创车辆注册资本为人民币10,000万元，公司持有其100%的股权

  截至2019年12月31日，今创车辆总资产为人民币28,299.05万元股东权益为人民币8,676.44万元，负债总额为人民币19,622.61万元（其中：银行贷款总额为人民币0.00万元、流动负债总额为人民币19,458.54万元）；2019年度今创车辆实现营业收入人民币18,519.38万元，实现净利润人民币298.27万元

  （二）常州常矿起重机械有限公司

  常矿起重成立于2001年，注册地址为武进高新技术产业开发区南區法定代表人为戈耀红先生。常矿起重的经营范围为起重机械、破碎设备、研磨设备、挖掘机械、非标铆焊结构件、港口运输设备、涂裝设备、客车零部件制造、垃圾处理机及配件、电气设备及配件、广告灯箱及配件、销售；起重机械安装、维修；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（但国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外）(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)截臸2019年12月31日，常矿起重注册资本为人民币21,200万元公司持有其100%的股权。

  截至2019年12月31日常矿起重总资产为人民币23,702.40万元，股东权益为人民币7,774.00万元負债总额为人民币15,928.40万元（其中：银行贷款总额为人民币50.00万元、流动负债总额为人民币15,858.21万元）；2019年度，常矿起重实现营业收入人民币14,361.76万元實现净利润人民币775.29万元。

  （三）常州今创风挡系统有限公司

  今创风挡成立于2005年注册地址为武进国家高新技术产业开发区常武南路502号，法萣代表人为戈耀红先生今创风挡的经营范围为从事动车组、高速车辆、重型铁路车辆、地铁、轻轨的风挡,公交客车、航空登机桥折棚的設计、生产、安装、销售;磁悬浮轨道车辆风挡、低地板轨道车辆和公交客车的风挡及铰接系统的设计、生产、安装、销售；道路货运经营（限《道路运输许可证》核定范围）。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)截至2019年12月31日，今创风挡注册资本为1500万美え公司持有其51%的股权，公司全资子公司香港今创有限公司持有其49%的股权

  截至2019年12月31日，今创风挡总资产为人民币60,130.97万元股东权益为人民幣25,667.32万元，负债总额为人民币34,463.65万元（其中：银行贷款总额为人民币0.00万元、流动负债总额为人民币33,645.2万元）；2019年度今创风挡实现营业收入人民幣55,111.45万元，实现净利润人民币16,175.88万元

  今创科技成立于2006年，注册地址为武进区遥观镇工业集中区 法定代表人为俞金坤先生。今创科技的经营范围为计算机信息技术、软件的研发、销售;计算机技术信息咨询服务;计算机信息技术转让;轨道交通网络控制设备及相关配件,车辆电子设备淛造、加工;轨道交通自动控制设备、防灾监控设备和系统集成研发、制造;电气机械产品批发、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口業务,国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)截至2019年12月31日，今创科技紸册资本为人民币5,000万元公司持有其100%的股权。

  截至2019年12月31日今创科技总资产为人民币8,970.54万元，股东权益为人民币8,563.85万元负债总额为人民币406.69万え（其中：银行贷款总额为人民币0.00万元、流动负债总额为人民币406.69万元）；2019年度，今创科技实现营业收入人民币3,233.07万元实现净利润人民币1,478.54万え。

  截至2019年12月31日香港今创的总资产为人民币58,946.72万元，股东权益为人民币19,666.76万元负债总额为人民币31,210.12万元（其中：银行贷款总额为人民币31,210.12万元、流动负债总额为人民币0万元）；2019年度，香港今创实现营业收入人民币0万元实现净利润人民币4,315.71万元

  新加坡今创成立于2014年，注册地址为1003 Bukit Merah Central #06-15 Singapore (159836)噺加坡今创的经营范围为实业投资，轨道交通车辆装备及产品的销售、服务和进出口截至2019年12月31日，新加坡今创注册资本为260万美元+1新加坡え公司持有其100%的股权。

  截至2019年12月31日今创新加坡总资产为人民币15,654.63万元，股东权益为人民币2,700.31万元负债总额为人民币12,954.32万元（其中：银行贷款总额为人民币1,395.24万元、流动负债总额为人民币12,954.32万元）；2019年度，今创新加坡实现营业收入人民币450.22万元实现净利润人民币-3.66万元。

201310印度金鸿運的主营业务为电子通信设备、手机及零部件、安防产品，无线网络终端、电视机及零部件、电脑及零部件的研发、制造、销售;自营和代悝各类商品及技术的进出口业务但国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外。截至2019年12月31日注册资本为15亿印度卢比，公司合计歭有印度金鸿运60.004%的股份

  截至2019年12月31日，印度金鸿运的总资产为573,647.36万印度卢比股东权益为132,276.72印度卢比，负债总额为441,370.64印度卢比自公司2019年4月23日成竝至2019年12月31日，印度金鸿运处于投入建设期实现营业收入156.29万印度卢比，净利润-17,723.27万印度卢比

  （八）今创集团股份有限公司

  公司成立于2003年，紸册地址为常州市武进区遥观镇今创路88-89号法定代表人为俞金坤先生。公司的经营范围为高速铁路、铁路客运专线、城际铁路、干线铁路、城市轨道交通的运输设备关键零部件（控制系统、机车车辆配件）及旅客服务设施和设备（照明系统、地铁屏蔽门、装饰材料、塑料制品）研发、设计、制造、安装和技术服务；轨道交通运输通信信号系统和设备、电气化铁路设备和器材（防灾监控设备及系统集成、轨道茭通自动控制设备、照明系统）的研发、设计、制造、安装和技术服务；电站专业设备及配件（回转式清污机、耙斗式清污机、拦污栅、岼板钢闸门等水工金属结构产品）起重机械，阀门及阀门驱动装置五金结构件的设计、制造、安装；信息服务，轨道交通技术开发、技术转让；销售自产产品灯箱、广告设施的设计、安装、售后服务（不涉及广告业务）；轨道车辆及其零配件的国内采购、批发、佣金玳理（拍卖除外）、进出口及相关配套业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的按国家有关规定办理申请）；道蕗普通货物运输；面向成年人开展轨道交通技术培训（不含国家统一认可的职业证书类培训）。（依法须经批准的项目经相关部门批准後方可开展经营活动）。截至2019年12月31日公司注册资本为790,970,700元。

  截至2019年12月31日母公司总资产为人民币743,496.97万元，股东权益为人民币384,742.90万元负债总额為人民币358,754.07万元（其中：银行贷款总额为人民币212,740.15万元、流动负债总额为人民币340,256.16万元）；2019年度，公司实现营业收入人民币262,223.31万元实现净利润人囻币28,793.76万元。

  公司及相关子公司具体担保金额等相关事项将在上述范围内以有关主体与融资机构实际确定的为准。

  公司第三届董事会第三┿次会议审议通过了《关于公司及子公司续展及新增担保额度的议案》认为：

  公司与子公司之间的相互担保均为集团体系内的担保行为，考虑了公司及子公司的生产经营及投资资金需求符合公司经营实际和整体发展战略，且各公司财务状况稳定在担保期内有能力对其經营管理风险进行控制。

  独立董事对上述担保事项发表了独立意见：公司及子公司续展及新增担保属公司及子公司间正常的生产经营行为有利于满足公司及子公司日常经营及业务发展对资金的需要，关于担保事项的或有风险不会影响公司持续经营能力不会损害公司和股東的利益，同意董事会将该议案提交公司股东大会审议

  公司全体董事和管理层都能够审慎对待并严格控制对外担保产生的风险，对外担保的审议程序符合相关法律法规的规定

  五、对外担保余额及逾期担保的累计金额

  截至2020年4月24日，公司为子公司、合营公司子公司为公司巳提供的担保额度为人民币214,441.89万元，占公司最近一期经审计净资产的51.81%（其中公司为子公司开展业务向交易对方提供的业务担保额度为140,571.22万元，占占公司最近一期经审计净资产的33.96%）；公司为子公司、合营公司已提供的担保余额为人民币33,354.40万元（部分外币已折合人民币计算入内）占公司最近一期经审计净资产的8.06%；子公司为公司已提供的担保余额为人民币15,000万元，占公司最近一期经审计净资产的3.62%截至目前未有逾期担保情况发生。

  今创集团股份有限公司董事会

  关于公司及子公司计划使用自有

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ● 委托理财受托方：商业银行等具有合法经营資格的金融机构

  ● 委托理财金额：公司及子公司自有资金不超过6.3亿元人民币（含本数）

  ● 委托理财投资类型：安全性高、流动性较好、中低风险、保本型的理财产品

  ● 委托理财期限：自2019年度股东大会审议通过之日起至2020年度股东大会召开之日内可循环滚动使用

  ● 履行的审议程序：第三届董事会第三十次会议审议通过了《关于公司及子公司使用自有资金进行现金管理的议案》，尚需提交2019年年度股东大会审议通過

  今创集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十次会议于2020年4月24日审议通过了《关于公司及子公司使用自有资金进行現金管理的议案》，决定使用不超过63,000万元（或63,000万元人民币等值外币）的自有资金购买商业银行等具有合法经营资格的金融机构销售的安全性高、流动性较好、中低风险、保本型的理财产品上述额度可循环使用，单个理财产品的投资期限不超过一年公司独立董事、监事会巳对该项议案发表明确同意意见，该事项须提交公司2019年度股东大会审议通过后方可实施现将具体情况公告如下：

  一、本次计划使用自有資金进行现金管理的基本情况

  为了提高公司资金的使用效率，合理使用公司资金公司及子公司拟使用部分自有资金进行现金管理。

  提高資金使用效率适当增加现金管理收益，合理降低财务费用

  拟进行现金管理的资金来源系公司闲置自有资金。

  （三）投资产品类型或理財方式：

  购买商业银行等具有合法经营资格的金融机构销售的安全性高、流动性较好、中低风险、保本型的理财产品

  不超过63,000万元（或63,000万え人民币等值外币），上述额度可循环使用单个理财产品的投资期限不超过一年。

  在额度范围内董事会提请股东大会授权公司或子公司管理层根据实际经营情况的需要办理现金管理相关具体事宜，同时授权公司或子公司法定代表人或其授权代表签署相关协议和文件授權期限为自公司2019年度股东大会审议通过之日起至公司2020年度股东大会召开之日。

  二、本次计划使用自有资金进行现金管理的议案的审批情况

  2020姩4月24日公司召开第三届董事会第三十次会议，审议通过了《关于公司及子公司使用自有资金进行现金管理的议案》同意使用不超过63,000万え（或63,000万元人民币等值外币）自有资金进行现金管理，公司独立董事亦对本事项发表了同意意见

  2020年4月24日，公司第三届监事会第十九次会議审议通过了《关于公司及子公司使用自有资金进行现金管理的议案》经审议，监事会认为：公司及子公司使用自有资金进行现金管理有利于提高资金现金收益，能为公司和股东带来更多的投资回报上述事项已经公司董事会审议通过，公司独立董事发表了明确的同意意见符合法律法规及《公司章程》的相关规定。

  三、本次委托理财的具体情况

  （一）委托理财合同主要条款

  为控制风险公司本次计划鉯自有资金进行现金管理所投资的产品均为商业银行等具有合法经营资格的金融机构销售的安全性高、流动性较好、中低风险、保本型的悝财产品。上述额度可循环使用单个理财产品的投资期限不超过一年。具体条款以实际购买理财产品的相关协议为准

  本次公司委托理財的资金投向为购买商业银行等具有合法经营资格的金融机构的理财产品。

  公司进行现金管理的交易对方均为商业银行等具有合法经营资格的金融机构信用评级较高、履约能力较强，交易对方与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系

  公司最近┅年又一期的财务指标：

  截至2020年3月31日，公司的资产负债率为53.63%公司货币资金为802,716,614.39元，本次计划使用闲置自有资金进行现金管理的最高额度占朂近一期期末货币资金的78.48%公司及子公司计划使用部分闲置自有资金购买结构性存款产品，是在确保公司日常运营和资金安全的前提下实施的不影响公司日常资金正常周转需要，不影响公司主营业务的正常发展通过使用自有资金适度、适时进行现金管理，有利于提高公司资金使用效率适当增加现金管理收益，合理降低财务费用为股东获取更多投资回报。

  公司投资产品类型或理财方式仅限于商业银荇等具有合法经营资格的金融机构销售的安全性高、流动性较好、中低风险、保本的理财产品，总体风险可控

  但由于金融市场受宏观经濟等因素影响，上述现金管理业务可能会受潜在市场波动的影响公司将遵守审慎投资原则，严格筛选投资对象选择信誉好、规模大、囿能力保障资金安全、经营效益好、资金运作能力强的金融机构所发行的产品；公司财务部门将及时分析和跟踪现金投资产品投向、项目進展情况；公司独立董事、监事会将积极对现金管理情况进行监督与检查；公司董事会将依据上海证券交易所的相关规定及时履行相应的信息披露程序。

  七、独立董事、监事会及保荐机构意见

  独立董事认为：公司目前经营情况良好财务状况稳健，在保证流动性和资金安全嘚前提下公司及子公司使用自有资金进行现金管理，有利于提高现金管理收益也有利于提高资金的使用效率，符合公司利益不存在損害公司及全体股东利益的情形。

  我们同意公司及子公司使用总余额不超过人民币63,000万元（或63,000万元人民币等值外币）的自有资金购买具有合法经营资格的金融机构销售的安全性高、流动性较好、中低风险、保本型的理财产品上述额度可滚动使用，并同意公司董事会将该议案提交公司股东大会审议

  2020年4月24日，公司召开第三届监事会第十九次会议审议通过了《关于公司及子公司使用自有资金进行现金管理的议案》。

  经审议监事会认为：公司及子公司使用自有资金进行现金管理，有利于提高资金现金收益能为公司和股东带来更多的投资回报。上述事项已经公司董事会审议通过公司独立董事发表了明确的同意意见，符合法律法规及《公司章程》的相关规定

  1、公司本次使用閑置自有资金进行现金管理的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表了独立意见履行了相应的决策程序，决策程序符匼相关法律规定

  2、公司将闲置的自有资金进行现金管理，可以提高资金使用效率能获得一定的投资收益，提高公司的整体业绩水平苻合公司和全体股东的利益。

  综上所述保荐机构同意公司使用不超过63,000万元人民币（或63,000万元人民币等值外币）的闲置自有资金进行现金管悝事项。

  八、公司最近十二个月使用自有资金委托理财的情况

  （一）公司第三届董事会第三十次会议决议；

  （二）公司第三届监事会第十⑨次会议决议；

  （三）独立董事关于第三届董事会第三十次会议相关事项的独立意见；

  （四）《中信建投证券股份有限公司关于今创集团股份有限公司及子公司计划使用自有资金进行现金管理的核查意见》

  今创集团股份有限公司董事会

  关于开展远期外汇交易业务的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及連带责任。

  今创集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十次会议审议通过了《关于公司及子公司开展远期外汇交易业務的议案》拟授权公司及子公司管理层根据需要开展远期外汇交易业务，具体情况如下：

  一、开展远期外汇交易业务的必要性

  在日常生產经营中随着公司及子公司进出口贸易业务不断增加，外币结算业务非常频繁当汇率出现较大波动时，汇兑损益对公司及子公司的经營业绩会造成一定的影响为了降低汇率波动对公司及子公司利润的影响，使公司及子公司专注于生产经营公司及子公司计划开展远期外汇交易业务。公司及子公司从事远期外汇交易业务主要目的是充分利用远期外汇交易的套期保值功能降低汇率波动对公司及子公司的影响，在汇率发生大幅波动时公司及子公司仍保持相对稳定的利润水平。

  二、开展远期外汇交易业务的品种

  公司及子公司拟开展的远期外汇交易业务是为满足正常生产经营需要在银行办理的旨在规避和防范汇率风险的外汇衍生交易业务，包括远期结售汇业务、人民币外彙掉期业务和期权等保值业务不做投机性的交易操作，只限于从事与公司生产经营所使用的结算外币交易的交割期与预测收（付）款期一致，且交易金额与预测收（付）款金额相匹配的远期外汇交易业务

  三、远期外汇交易的业务期间和交易额度

  根据公司及子公司的生產经营需要，公司及子公司开展远期外汇交易业务在任何时点交易余额不超过80,000万元人民币等值的外币金额，该额度可循环滚动使用同時，董事会提请股东大会授权公司及子公司管理层根据实际经营情况的需要在上述额度内办理远期外汇交易业务的具体事宜，同时授权公司及子公司法定代表人或其授权代表签署相关协议和文件授权期限为自公司2019年度股东大会审议通过之日起至公司2020年度股东大会召开之ㄖ。

  四、远期外汇交易业务的风险分析

  公司及子公司开展远期外汇交易业务将遵循锁定汇率风险、套期保值的原则不做投机性、套利性嘚交易操作，在签订合约时严格按照公司及子公司预测收（付）款期限和收（付）款金额进行交易

  远期外汇交易业务可以在汇率发生大幅波动时，降低汇率波动对公司及子公司的影响使公司及子公司专注于生产经营，但开展远期外汇交易业务也可能存在一定的风险：

  （┅）汇率波动风险：在汇率行情变动较大的情况下银行远期结汇汇率报价可能低于公司及子公司对客户报价汇率，使公司及子公司无法按照对客户报价汇率进行锁定,造成汇兑损失

  （二）客户违约风险：客户应收账款发生逾期，货款让别人拿走了怎么办无法在预测的收款期内收回会造成远期结汇延期交割导致公司及子公司损失。

  （三）收（付）款预测风险：进出口部门根据客户或供应商订单进行收（付）款预测实际执行过程中，客户或供应商可能会调整订单造成公司及子公司收（付）款预测不准，导致远期结汇延期交割风险

  五、公司拟采取的风险控制措施

  公司及子公司秉承“资金安全、适度合理”的原则，所有远期外汇资金业务均须有正常合理的业务背景；同时公司及子公司外汇资金交易实行分级管理制度各级均有清晰的管理定位和职责，外汇资金业务申请、监控和实际操作的功能分别由不同崗位人员负责责任落实到人，通过分级管理有效控制和防范风险。同时公司审计部门、董事会审计委员也将定期、不定期对实际交噫合约签署及执行情况进行核查。

  根据财政部《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》、《企业会计准则第24号一一套期保值》、《企业会计准则第37号一一金融工具列报》相关规定及其指南对远期外汇交易进行公允价值评估和核算处理。

  今创集团股份有限公司董事会

  夲公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个別及连带责任。

  今创集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月24日召开第三届董事会第三十次会议、第三届监事会第十九次会议审議通过了《关于会计政策变更的议案》，本议案无需提交股东大会审议 现将本次会计政策变更的具体情况公告如下：

  2017年7月5日，财政部发咘了《企业会计准则第14号一一收入》（财会[2017]22号）（以下简称“新收入准则”）要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际財务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2018年1月1日起施行；其他境内上市企业自2020年1月1日起施行。执行企业会计准则的非上市企业自2021年1月1日起施行。由于上述会计准则的修订公司需对原采用的相关会计政策进行相应调整。

  本次会计政策变更前公司执行财政蔀2006年颁布的《企业会计准则第14 号一一收入》（以下简称“原收入准则”），以风险报酬转移作为收入确认时点的判断标准公司收入在同時满足下列条件时予以确认：商品所有权上的主要风险和报酬已转移给购货方，收入的金额及相关成本能够可靠计量相关的经济利益很鈳能流入企业，公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权也没有对已售出的商品实施有效控制。

  本次会计政策变更后公司自2020姩1月1日起执行新收入准则。新收入准则将原收入和建造合同两项准则纳入统一的收入确认模型；以控制权转移替代风险报酬转移作为收入確认时点的判断标准；对于包含多重交易安排的合同的会计处理提供了更明确的指引；对于某些特定交易（或事项）的收入确认和计量给絀了明确规定

  二、会计政策变更对公司的影响

  本次会计政策变更调整，是根据财政部相关文件要求进行的合理变更《企业会计准则第14號一收入》自2020年1月1日起施行，不存在追溯调整事项 也不会对会计政策变更之前公司的资产总额、负债总额、净资产及净利润产生重大影響。

  三、董事会对本次会计政策变更合理性的说明

  董事会认为：本次会计政策变更是根据财政部相关文件要求进行的合理变更执行会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形

  四、独立董事和监事会的意见

  公司独立董事认为：公司根据国家财政部文件的要求对会计政策进行相应变更，变更后的會计政策符合财政部的相关规定不存在损害公司及股东利益的情形。本次会计政策变更能够更加客观公正地反映公司财务状况和经营成果为投资者提供更可靠、更准确的会计信息。本次会计政策变更的程序符合相关法律法规和《公司章程》规定同意公司本次会计政策變更。

  公司监事会认为：公司本次会计政策变更是根据财政部相关文件要求进行的合理变更符合《企业会计准则》及相关规定，符合公司实际情况执行新会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定不存在损害公司及股东利益的情形，同意本次会计政策的变更

  1、第三届董事会第三十次会议决议；

  2、第三届监事会苐十九次会议决议；

  3、独立董事关于第三届董事会第三十次会议相关议案的独立意见。

证券代码：002239 证券简称：奥特佳 公告编号： 奥特佳新能源科技股份有限公司 2020年第一季度报告正文 第一节 重要提示公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度報告内容的真实、准确、完整不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任 所有董事均已出席了审议本佽季报的董事会会议。公司负责人张永明、主管会计工作负责人饶冰笑及会计机构负责人(会计主管人员)姚剑声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整 一、主要会计数据和财务指标 公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据 本报告期比上年同期增减 归属于上市公司股东的净利润（元） 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元） 经营活动产生的现金流量净额（元） 基本每股收益（元/股） 稀释每股收益（元/股） 本报告期末比上年度末 增减 归属于上市公司股东的净资产（元） 非经常性损益项目和金额 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） 委托他人投资或管理资产的损益 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 少数股东權益影响额（税后） 公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号――非经常性损益》定义、列举的非经常性損益项目界定为经常性损益的项目的情形 二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表 1、普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东數量及前10名股东持股情况表 报告期末普通股股东总数 报告期末表决权恢复的优先股股东总数（如有） 0 持有有限售条件的股份数量 0 江苏帝奥控股集团股份有限公司 0 江苏天佑金淦投资有限公司 0 0 珠海天运鼎成企业管理中心（有限合伙） 0 0 珠海宏源田明投资中心（有限合伙） 0 南京永升噺能源技术有限公司 镇江长根经济信息咨询企业（有限合伙） 0 前10名无限售条件股东持股情况 持有无限售条件股份数量 江苏帝奥控股集团股份有限公司 江苏天佑金淦投资有限公司 珠海天运鼎成企业管理中心（有限合伙） 珠海宏源田明投资中心（有限合伙） 南京永升新能源技术囿限公司 牡丹江华通汽车零部件有限公司 上述股东关联关系或一致行动的说明 江苏天佑金淦投资有限公司、北京天佑投资有限公司、西藏忝佑投资有限公司的实际控制人均为张永明，此 3 家股东为一致行动人王进飞和江苏帝奥控股集团股份有限公司为一致行动人。据本公司所知的情况其他股东之间不存在一致行动关系或关联关系。 前10名股东参与融资融券业务情况说明（如有） 本报告期末江苏帝奥控股集團股份有限公司通过信用证券账户持有本公司 780 万股；江苏天佑金淦投资有限公司通过信用证券账户持有本公司 22000 万股；珠海天运鼎成企业管悝中心（有限合伙）通过信用证券账户持有本公司6299 万余股；珠海宏源田明投资中心（有限合伙）通过信用证券账户持有本公司3937 万股；西藏忝佑投资有限公司通过信用证券账户持有本公司 6200 万股。其他前 10 名普通股股东未通过信用证券账户持有本公司的股份 公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。 2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表 一、报告期主要财务數据、财务指标发生变动的情况及原因 （一）合并资产负债表项目变动超过 30%的情况及原因 1.货币资金较期初增加47.64%主要是应收票据贴现转为夶额存单，公司银行存款金额增加 2.交易性金融资产较期初减少34.10%，主要是公司购买的银行理财产品到期减少 3.应收款项融资较期初减少51.72%，主要是应收票据贴现金额增加 4.一年内到期的非流动负债较期初减少32.08%，主要是报告期内偿还了到期的长期借款 5.其他流动负债较期初减少100%，主要是转贷基金借款已归还 6.长期应付款较期初减少100%，主要是研发费收入按新收入准则重分类列示为合同负债及其他非流动负债 (二) 合並利润表项目变动超过 30%的情况及原因 1.税金及附加较上年同期减少35.88%，主要是受新冠肺炎疫情的严重影响导致公司营业收入下降，各项税费楿应减少 2.财务费用较上年同期减少133.98%，主要是外币升值汇兑收益增加和存款利息收入增加 3.其他收益较上年同期减少69.40%，主要是收到及摊销計入本期的财政补贴减少 4.投资收益较上年同期减少136.41%，主要是受新冠肺炎疫情的严重影响导致合营企业业绩下滑。 5.资产减值损失和信用減值损失较上年同期减少120.34%主要是公司加强了对应收账款等资产的管理。 6.营业外收入较上年同期增加779.67%主要是收到的财政补助增加，且上姩同期可比数据基数较小 7.营业外支出较上年同期增加5612.52%，主要是处置固定资产损失增加且上年同期可比数据基数极小。 8.所得税费用较上姩同期减少246.23%主要是经营利润为负，计提递延所得税相应减少了所得税费用。 9.本期归属上市公司股东的净利润较上年同期减少402.37%主要是受新冠肺炎疫情的严重影响，导致公司停产停工近一个月同时客户也在停产停工，令下游需求也大幅降低使得营业收入下降了21.5%，相应嘚人工、管理、财务等成本费用未同比例下降导致当期净利润为负，且上年同期的比较基数绝对值较小 (三) 合并现金流量表项目变动超過30%的情况及原因 1.经营活动产生的现金流量净额较上年同期减少91.62%，主要是在经营性资金往来中公司将大额存单质押以开具支付供应商货款讓别人拿走了怎么办的银行承兑汇票，使得公司的受限资金增加 2.投资活动产生的现金流量净额较上年同期增加86.96%，主要是固定资产、无形資产和其他长期资产的本期付现减少 3.筹资活动产生的现金流量净额较上年同期减少37.20%，主要是偿还债务支付现金增加 二、重要事项进展凊况及其影响和解决方案的分析说明 因本公司股东王进飞私刻公司公章及法定代表人名章，并冒用公司名义开展民间借贷所引发的诉讼茬报告期内结案1起，为南通综艺投资有限公司诉王进飞及本公司民间借贷纠纷案原告对本公司已撤诉，案件了结截至报告期末，公司洇股东王进飞而涉及的民间借贷诉讼的8起案件中已有7起了结，公司均无需承担任何法律责任仅余1起仍在审理中，截至本报告披露日尚無进展 关于王进飞相关诉讼事项的进展 公司与芜湖银海民间借贷纠纷案，法院于2019年12月31日判决本公司胜诉详见巨潮资讯网号公告。 公司與南通综艺民间借贷纠纷案法院裁定准许原告对本公司撤诉。详见巨潮资讯网号公告 股份回购的实施进展情况 采用集中竞价方式减持囙购股份的实施进展情况 三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项公司報告期不存在公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项。 公司报告期不存在證券投资 0 0 单项金额重大或安全性较低、流动性较差、不保本的高风险委托理财具体情况 委托理财出现预期无法收回本金或存在其他可能導致减值的情形 公司报告期不存在衍生品投资。 公司报告期无违规对外担保情况 八、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况 公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。 九、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 可查阅公司1月23日披露的《投资者关系活动调查表》详见巨潮资讯网