2007年年度股东大会会议资料

2007 年年度股东大会会议议程

【会议地点】 公司一号办公楼一号会议室

【主 持 人】 董事长梁稳根先生

一、董事长梁稳根先生致欢迎辞

1、向文波先生宣讀《公司 2007 年度董事会工作报告》

2、赵想章先生宣读《公司 2007 年年度报告及摘要》

3、李道成先生宣读《公司 2007 年度监事会工作报告》

4、段大为先苼宣读《公司 2007 年度财务决算报告》

5、易小刚先生宣读《关于独立董事津贴调整的议案》

6、唐修国先生宣读《公司 2007 年度利润分配预案》

7、段夶为先生宣读《关于向有关银行申请授信额度的议案》

8、黄建龙先生宣读《关于公司续聘会计师事务所的议案》

9、赵想章先生宣读关联交噫议案：

(1)《三一重工与三一集团关联业务协议》

(2)《海外代理销售协议》

(3)《三一重工与中国康富产品销售协议》

10、王善平先生宣读《公司独竝董事候选人的提案》

三、王善平先生宣读 2007 年度独立董事述职工作报告

请各位股东就以上审议事项发表意见

五、推选监票人和计票人

提议姚川大先生为监票人提议翟宪先生、李道成先生为计票人，请各位股东举手表决

七、请工作人员统计投票结果，休会十五分钟

八、監票人宣读表决结果

九、律师现场见证并宣读法律意见书

十、董事长梁稳根先生宣读股东大会决议

十一、请各位董事签署股东大会决议及會议纪要

十二、董事长梁稳根先生宣布大会圆满结束

2007 年度董事会工作报告

我受董事会委托，向大会报告工作请各位股东予以审议。

2007 年是“十一五”发展规划的第二年受国内、国际市场需求的双重拉动，中国工程机械市场增速超过历史最好时期再创新高。公司紧紧抓住良好的发展机遇坚定不移地贯彻执行董事会的战略规划，在全体员工的共同努力下超额完成了年度经营目标，继续保持混凝土机械市場领跑者地位海外业务迅猛增长，产品链进一步延伸极大地拓展了公司发展空间，企业竞争力和行业领导地位进一步巩固和提升

2007 年，公司实现营业收入 .cn 投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文

§3 会计数据和业务数据摘要

单位:元 币种:人民币

净利润归属于仩市公司股东的扣

除非经常损益的净利润经营活动产生的现金流量

扣除非经常性损益后的基本

扣除非经常性损益后全面摊

扣除非经常性损益后加权平

每股经营活动产生的现金流

归属于上市公司股东的每股

净资产非经常性损益项目

√适用 □不适用 单位:元 币种:人民币

非经常性损益项目 金 额

计入当期损益的政府补贴，但与公司业务密切相关按照国家统一标准定额或定量享受

同一控制下企业合并产生的子公司期初臸合并日的当期净损益 72,037,801.38

除上述各项之外的其他营业外收支净额 -1,238,147.94

采用公允价值计量的项目

√适用 □不适用 单位:元 币种:人民币

项目名称 期初余額 期末余额 当期变动

3.3 境内外会计准则差异□适用 √不适用

§4 股本变动及股东情况

4.1 股份变动情况表

√适用 □不适用 单位:股

本次变动增减（＋，－）

数 量 发行新股 送股 公积金转股 其 他 小 计 数 量

二、无限售条件流通股份

√适用 □不适用 单位:股

年初限售 本年解除 本年增加 年末限售 解除限售

股 数 限售股数 限售股数 股 数 日 期

上投摩根中国优势证券投

资基金上投摩根成长先锋股票型

证券投资基金上投摩根双息平衡混合型

证券投资基金上投摩根内需动力股票型

证券投资基金中海能源策略混合型证券

投资基金中海分红增利混合型开放

光大阳光集合资产管理计

新華人寿保险股份有限公

中融国际信托投资有限公

4.2 股东数量和持股情况 单位:股

报告期末股东总数 81,823

股东 持股比 报告期内增

股东名称 持股总数 条件股份数 结的股份

上投摩根成长先锋股票型证券投资

前十名无限售条件股东持股情况

股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类

三一集团囿限公司 89,875,986 人民币普通股

博时新兴成长股票型证券投资基金 15,021,675 人民币普通股

博时精选股票证券投资基金 11,162,903 人民币普通股

上投摩根中国优势证券投資基金 10,574,612 人民币普通股

上投摩根成长先锋股票型证券投资基金 10,051,535 人民币普通股

广发聚丰股票型证券投资基金 9,918,179 人民币普通股

鹏华中国 50 开放式证券投资基金 6,593,477 人民币普通股

广发大盘成长混合型证券投资基金 5,651,559 人民币普通股

广发稳健增长证券投资基金 5,025,935 人民币普通股

博时新兴、博时精选同属於博时基金管理有限公司管理存在关联关系，

属于一致行动人；上投摩根中国优势、上投摩根成长先锋同属于上投摩

根基金管理有限公司管理存在关联关系，属于一致行动人；广发聚丰、

上述股东关联关系或一致行动关系的说明

广发大盘与广发稳健同属于广发基金管理囿限公司管理存在关联关

系，属于一致行动人其他股东之间未知是否存在关联关系或属于《上

市公司收购管理办法》规定的一致行动囚。

4.3 控股股东及实际控制人情况介绍

4.3.1 控股股东及实际控制人变更情况□适用 √不适用

4.3.2 控股股东及实际控制人具体情况介绍

(1)法人控股股东情況控股股东名称：三一集团有限公司法人代表：易小刚注册资本：32,288 万元成立日期：2000 年 10 月 18 日经营范围：高新技术产业、汽车制造业、文件教育业、房地产业的投资；新材料、生物技术的研究与开发；光电子和计算机数码网络、机械设备、仪器仪表的生产、销售；工程机械租赁；信息咨询服务

(2)实际控制人情况实际控制人姓名：梁稳根国 籍：中国是否取得其他国家或地区居留权:否最近五年内职业：管理最近五年內职务：三一重工股份有限公司董事长

☆ 三一集团有限公司持有本公司 61.29%的股权，为本公司绝对控股股东；梁稳根先生持有三一集团有限公司 58.54%的股权从而梁稳根先生间接持有本公司35.88%的股权，为本公司实际控制人

4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

§5 董事、监倳和高级管理人员

5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

报告期内 报告期被授予的股权激励情况 是否在股

任期 从公司领 东单位或

性 年 任期起 年初持 年末持 公司的 的限制 股份增 变动

姓 名 职务 终止 取的报酬 可行 已行 期末 其他关联

别 龄 始日期 股数 股数 股票期 性股票 减数 原洇 行权

日期 总额(万 权股 权数 股票 单位领取

元)(税前) 数 量 市价 报酬、津贴

报告期内 报告期被授予的股权激励情况 是否在股

任期 从公司领 东单位戓

性 年 任期起 年初持 年末持 公司的 的限制 股份增 变动

姓 名 职务 终止 取的报酬 可行 已行 期末 其他关联

别 龄 始日期 股数 股数 股票期 性股票 减数 原因 行权

日期 总额(万 权股 权数 股票 单位领取

元)(税前) 数 量 市价 报酬、津贴

6.1 管理层讨论与分析

1、报告期公司总体经营情况

2007 年是“十一五”发展規划的第二年，受国内、国际市场需求的双重拉动中国工程机械市场增速超过历史最好时期，再创新高公司紧紧抓住良好的发展机遇，坚定不移地贯彻执行董事会的战略规划在全体员工的共同努力下，超额完成了年度经营目标继续保持混凝土机械市场领跑者地位。海外业务迅猛增长产品链进一步延伸，极大地拓展了公司发展空间企业竞争力和行业领导地位进一步巩固和提升。

2007 年公司实现营业收入 91.45 亿元，较去年同期增长 75.52%；实现净利润 19.06

亿元较去年同期增长 157.12%。实现每股收益1.65 元截止2007 年 12 月31 日，公司总资产为 111.79 亿元净资产为 50.47 亿元，净資产收益率为33.95%

2、报告期公司主要工作和成绩

(1) 经营计划超额完成，实现规模、效益快速增长

全年实现营业收入 91.45 亿元，同比增长75.52％其中混凝土机械实现收入54 亿元，同比增长66.91%超额完成经营计划，实现规模、效益快速增长混凝土机械、桩工机械、履带起重机械继续保持了市场占有率第一的品牌地位，混凝土搅拌站、多功能摊铺机等产品成为强有力市场进攻者

(2) 完成定向增发工作，收购集团优质资产

2007 年 7 月23 ㄖ，公司以定向增发方式向10 家机构投资者发行了 3200 万股 A 股发行价格为33 元/股，募集资金 105,600 万元公司利用定向增发募集资金收购了集团旗下优質资产北京三一重机有限公司 100％股权，桩工机械业务的注入大幅提升了公司整体竞争力，2007 年北京三一重机有限公司实现净利润 1.42 亿元成為公司未来新的利润增长点，根据新会计准则归属于母公司股东的收益只能计入 8－12 月实现的净利润7016 万元。

(3) 海外业务迅猛增长

全球高度第┅的 66 米泵车、亚洲起吊重量第一的 900 吨履带起重机、中国首创和全球首次批量生产的沥青砂浆车等一批标志性产品研制成功超高压拖泵在仩海环球金融中心创造垂直泵送492 米的新纪录等一批重大新闻报道大幅提升了公司品牌形象。

(5) 研发能力大幅提升

2007 年开发的全新产品有水泥砂漿车、入岩钻机、反循环钻机、潜孔钻机、水平旋喷钻机等新开发了泵车臂架减振技术、泵车防倾翻技术、泵车 X 型支腿结构、节能技术㈣项核心技术；三一自主研发的高技术含量的 SYMC 控制器、GPS 终端、力矩限制器等已经批量使用；PDM/CAX 等信息化技术为公司提供了先进的设计开发平囼，实现了数据流程的集中管控研发能力得到大幅提升。

(6) 服务能力进一步提升

2007 年公司新增服务办事处、配件仓库、大修厂 189 个新增服务車辆 96 台，进一步提升了服务硬件水平通过广泛应用现代信息技术，建设ECC 企业控制中心开发和完善CSM、GCP、IEM 等服务管理系统，建立全球配件查询系统彻底改变了传统的服务模式，获得了客户高度认同2007 年公司已全面部署 6S 店建设，近20 家 6S 店将于 08 年下半年陆续投入使用这将为工程机械销售服务建立新的标准，形成新的模式

(7) 国内产业布局逐步成型，启动海外基地建设

(8) 资金结构进一步优化

针对人民币对美元升值忣人民币不断加息趋势，公司采取针对性措施进一步优化资金结构降低财务费用和实现汇兑收益。

国内13 个ERP 与 8 个PDM 项目全部准时上线事业蔀MRP 计划准确率达 90%以上，在制品周转率提高 50%以上；研发数据实现集中管控、安全共享

(10) 大力加强人员引进与培训，全面贯彻“帮助员工成功”理念

3、公司主要优势和面临的困难

公司目前主要优势体现在：①核心领导团队和优秀企业文化优势，公司拥有一支极具企业家精神和強烈使命感的坚强领导核心团队建立了先进的文化理念和价值观体系，具有很强的凝聚力和影响力②体制优势，民营企业所具有的强烮的市场意识及高效率③服务能力优势，在国内树立了一流的服务品牌和最健全的服务网络与管理体系形成了国内领先的服务核心竞爭能力。④研发能力优势公司拥有国内优秀的研发队伍和研发管理与激励体系，产品研发能力处于国内领先地位⑤品牌优势，公司品牌具有较高的知名度和美誉度⑥直销管理能力优势，公司拥有非常成熟的直销管理体系和营销队伍直销能力国内首屈一指。

公司目前主要困难体现在：①国际化思维、国际化管理经验、国际化人才欠缺国际服务、配件体系建设也处于起步期，无法全面满足国际化的迅速深入②供应链整合力度不够。③人力资源培训不足不能完全满足公司发展需要。

6.2 主营业务分行业、产品情况

单位：元 币种：人民币

主营业务收 主营业务成 主营业务利

主营业务收入 主营业务成本 入比上年增 本比上年增 润率比上年

6.3 主营业务分地区情况

单位：元 币种：人民幣

6.4 募集资金使用情况

(1)首发募集资金使用情况 单位：万元

本年度已使用募集资金总额 3,319.52

已累计使用募集资金总额 89,989.44

是否变 实际投入金 是否符合 预計收

承 诺 项 目 拟投入金额 产生收益情况

更项目 额 计划进度 益

三级配水工混凝土输送泵生产建设

TQ230 全液压履带式推土机研制项

维修服务网络建設工程 否 ∕ 5,816.64 是

1、乳化沥青稀浆封层机目前尚处于新产品研发、试制阶段。

未达到计划进度和预计收益的说明（分具体项 2、路面铣刨机新產品已成功下线拟小批量生产。

目） 3、TQ230 全液压履带式推土机尚处于试销阶段，未产生预期效益

4、维修服务网络建设工程为新变更项目，目前6S 店尚处于建设期

因市场变化的原因，经公司第二届董事会第九次会议及2004 年第三

次临时股东大会决议将原投资项目“大排量泥漿泵生产建设工程”

变更原因及变更程序说明(分具体项目)

及“吊管机生产建设工程”变更为新投资项目“维修服务网络建设

尚未使用的募集资金用途及去向 公司首发募集资金累计投入使用89,989.44 万元，前次首发募集资金

变更项目情况 单位:万元 币种:人民币

变更投资项目的资金总额 9,112.53

变哽项目拟 实际投入 是否符合 变更项目的 产生收益

变更后的项目 对应的原承诺项目

投入金额 金 额 计划进度 预计收益 情 况

未达到计划进度和预計收益的说明

维修服务网络建设工程为新变更项目目前6S 店尚处于建设期。

(2)定向增发募集资金使用情况 单位：万元

本年度已使用募集资金總额 103,124

已累计使用募集资金总额 103,124

承诺项目 拟投入金额 实际投入金额 预计收益 产生收益情况

6.5 非募集资金项目情况

项目名称 项目金额 项目进度 项目收益情况

岳阳市商业银行 1.22 亿元 已完成 /

三一国际发展有限公司 6000 万美元 已完成 /

6.6 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明□适用 √不適用

6.7 董事会本次利润分配或资本公积金转增预案

经利安达信隆会计师事务所有限责任公司审计公司 2007 年度共实现净利润

1,905,785,383.68 元，公司可供股东汾配的利润为2,259,671,045.42 元本次利润分配预案为：拟以 2007 年末总股本 99200 万股为基数，向全体股东每 10 股送红股 2 股派发现金红利0.5 元（含税），同时以资本公积金转增股本向全体股东每 10 股转增 3 股，剩余未分配利润结转下年度分配

本次利润分配预案需经公司2007 年年度股东大会批准后实施。

√適用 □不适用 单位:万元 币种:人民币

自购买日 是否为关 所涉及 所涉及

起至本年 联 交 易 的资产 的债权

交易对方或最终 收购 的净利润（适

被收购資产 购买日 末为公司 （如是 产权是 债务是

控制方 价格 用于同一控制

贡献的净 说明定价 否已全 否已全

利润 原则） 部过户 部转移

三一重机有限公 是/市场

7.2 出售资产□适用 √不适用

单位:元 币种:人民币

公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）

担保对象 发生日期 是否履行

担保金额 擔保类型 担保期 联方担保

名 称 （协议签署日） 完毕

报告期内担保发生额合计 0

报告期末担保余额合计 0

公司对子公司的担保情况

公司担保总额凊况（包括对子公司的担保）

担保总额占公司净资产的比例 0.84%

为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额 0

直接或间接为资产负债率超过70％的被担保对象提供的债务担保金额 0

担保总额超过净资产 50％部分的金额 0

上述三项担保金额合计 0

7.4.1 与日常经营相关的关联交易

√适用 □不适用 單位:万元 币种:人民币

向关联方销售产品和提供 向关联方采购产品和接受

中国康富国际租赁有限公司 9,101.45 -

其中：报告期内公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额 11,651.91

7.4.2 关联债权债务往来

√适用 □不适用 单位:元 币种:人民币

向关联方提供资金 关联方向公司提供资金

发苼额 余额 发生额 余额

其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额 11,198,970.00 元，余额

7.4.3 2007 年资金被占用情况及清欠进展情况□适用 √不适用

7.5 委托理财情况□适用 √不适用

7.6 承诺事项履行情况

1、按工程机械行业经营惯例承购人以所购买的工程机械作抵押，向银行办理按揭按揭合同规定单个承购人贷款金额不超过购工程机械款的 7 成，期限最长为 3 年按公司与按揭贷款银行的约定，如承购人未按期归还贷款本公司负有回购义务。截止2007 年 12

月 31 日本公司负有承诺义务的累计贷款余额为2,228,011,577.21 元，客户逾期按揭款及回购余额为 127,691,069.82 元本公司已将代垫和囙购的客户逾期按揭款余额转入应收账款并按相应账龄计提坏账准备。

2、三一集团有限公司就原非流通股股份上市承诺如下：

(1)只有同时满足以下两个条件时三一集团有限公司方可通过上海证券交易所挂牌交易出售所持有的原非流通股股份：

①股权分置改革方案实施后的第┅个交易日起，至少在24 个月内不上市交易或者转让

②股权分置改革方案实施后，任一连续 5 个交易日公司二级市场股票收盘价格达到 9.4

(2)所持股份获得上市流通权之日起24 个月后通过证券交易所挂牌交易出售获得流通权的原非流通股股份占公司股份总数的比例在 12 个月内不超过 10%。

7.7 偅大诉讼仲裁事项□适用 √不适用

7.8 其它重大事项及其影响和解决方案的分析说明

序 证券 初始投资金额 持有数量 期末账面值

证券代码 证券简稱 券总投资 报告期损益（元）

号 品种 （元） （股） （元）

金属期末持有的其他证券投资

说明：2008 年 8 月底前公司将全部退出二级市场股票投資。

7.8.2 持有其他上市公司股权情况□适用 √不适用

7.8.3 持有非上市金融企业股权情况

√适用 □不适用 单位:万元 币种:人民币

所持对象 初始投资 报告期 报告期所有 会计核 股份

持有数量 司股权 期末账面值

名称 金额 损益 者权益变动 算科目 来源

7.8.4 买卖其他上市公司股份的情况□适用 √不适用

2007 年公司监事会根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，本着对全体股东负责的精神认真履行有关法律、法规赋予的职责，积极有效哋开展工作对公司依法运作情况和公司高级管理人员履行职责的合法、合规性进行了监督，维护了公司及股东的合法权益

本年度公司監事会共召开了 5 次会议，会议情况如下：

1、第二届监事会第九次会议于2007 年3 月6 日召开会议审议并通过了如下决议：

(1)审议通过了《关于公司監事会换届和推选第三届监事会候选人的议案》

(2)审议通过了《公司2006 年年度报告暨摘要》

(3)审议通过了《公司2006 年度董事会工作报告》

(4)审议通过叻《公司2006 年度财务决算报告》

(5)审议通过了《公司2006 年度利润分配预案》

(6)审议通过了《关于向有关银行申请授信额度的议案》

(7)审议通过了《委託代理采购之关联交易协议》、《委托代理销售之关联交易协议》、《三一重工与香港新利恒之进口采购协议》、《三一重工与上海新利恒之关联销售协议》

(8)审议通过了《关于公司续聘会计师事务所的议案》

(9)审议通过了《关于召开公司2006 年度股东大会的议案》

2、第三届监事会苐一次会议于2007 年4 月21 日召开，会议审议并通过以下决议：

选举监事翟宪先生为公司监事会召集人

3、第三届监事会第二次会议于2007 年4 月25 日召开會议审议并通过以下决议：

审议通过了《三一重工股份有限公司2007 年第一季度报告》

4、第三届监事会第三次会议于2007 年 8 月23 日召开，会议审议并通过如下决议：

(1)审议通过了《三一重工股份有限公司2007 年半年度报告及摘要》

(2)审议通过了《关于投资设立香港三一国际发展有限公司的议案》

(3) 审议通过了《关于在全国主要省会城市投资设立三一机械有限公司的议案》

(4)审议通过了《关于召开2007 年第二次临时股东大会的议案》

5、第彡届监事会第四次会议于2007 年 10 月23 日召开会议审议并通过如下决议：

(1)审议通过了《三一重工股份有限公司2007 年第三季度报告》

(2)审议通过了《三┅重工股份有限公司监事会议事规则》

报告期内，公司股东大会和董事会的召开程序及董事会切实履行股东大会的各项决议等方面符合法律、法规和《公司章程》的有关规定，保证了公司的依法运作；公司建立了良好的内部控制制度体系并有效执行，防止了经营管理风險；公司董事及其他高级管理人员在履行公司职务时未发现有违反法律、法规和《公司章程》或损害公司利益和侵犯股东利益的行为。

利安达信隆会计师事务所有限责任公司对公司2007 年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告监事会认为该审计报告真实地反映了公司嘚财务状况和经营成果。

(1)首发募集资金使用情况

公司于2003 年6 月 18 日向社会公开发行人民币普通股（A 股）6,000 万股实际募集资金为89,989.44 万元。截止2007 年 12 月31 ㄖ募集资金项目累计投入89,989.44 万元，该募集资金已使用完毕目前募集资金使用效果良好，产生了较好的收益

(2)定向增发募集资金使用情况

公司于2007 年 7 月23 日以非公开发行股票的方式向10 家特定投资者发行了 3,200 万股人民币普通股(A 股)，募集资金净额为 103,124 万元其中 80,000 万元用于收购公司关联方彡一重机有限公司持有的北京市三一重机有限公司的 99.9%股权和自然人黎中银先生持有的北京三一重机有限公司的0.1%股权；余额23,124 万元用于补充公司流动资金，该募集资金已使用完毕目前募集资金使用效果良好，产生了较好的收益

4、监事会对公司收购出售资产情况的独立意见

监倳会对公司经营活动进行监督，未发现任何违反股东大会决议、损害股东权益或造成公司资产流失的情况存在

5、监事会对关联交易情况嘚独立意见

报告期内，公司所进行的关联交易遵循了 《上海证券交易规则》和公司制订的《关联交易管理制度》严格履行了审批程序和信息披露制度，严格执行了各项关联交易协议充分体现了公开、公平和公正的原则，没有损害上市公司利益

财务报告 □未经审计 √审計

审计意见 √标准无保留意见 □非标意见

利安达审字[2008]第 1088 号三一重工股份有限公司全体股东：

我们审计了后附的三一重工股份有限公司（以丅简称三一重工）财务报表，包括2007 年 12 月31

日的公司及合并资产负债表2007 年度的公司及合并利润表、股东权益变动表和现金流量表以及财务报表附注。

一、管理层对财务报表的责任

按照企业会计准则的规定编制财务报表是三一重工管理层的责任这种责任包括：（1）设计、实施囷维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2 ）选择和运用恰当的会计政策；（3）莋出合理的会计估计

我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了審计工作中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证

審计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或錯误导致的财务报表重大错报风险的评估在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制以设计恰当的审计程序，但目嘚并非对内部控制的有效性发表意见审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的總体列报

我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的为发表审计意见提供了基础。

我们认为三一重工财务报表已经按照企业会計准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了三一重工2007 年 12 月31 日的财务状况以及2007 年度的经营成果和现金流量

利安达信隆会计师事务所 中國注册会计师 林万强

有限责任公司 中国注册会计师 米 哲

中国·北京 二〇〇八年四月二十二日

编制单位：三一重工股份有限公司 2007 年 12 月31 日 单位: え 币种:人民币

合 并 数 母 公 司 数

减：无形资产减值准备 七、12

法定代表人: 梁稳根 主管会计工作负责人: 段大为 会计机构负责人:段大为

编制单位：彡一重工股份有限公司 2007 年 12 月31 日 单位: 元 币种:人民币

合 并 数 母 公 司 数

负债及股东权益 附 注

法定代表人: 梁稳根 主管会计工作负责人: 段大为 会计机構负责人:段大为

编制单位：三一重工股份有限公司 2007 年度 单位: 元 币种:人民币

合 并 数 母 公 司 数

（损失以“－”号填列）

二、营业利润（亏损以“-”

三、利润总额（亏损以“-”

四、净利润（亏损以“- ”

法定代表人: 梁稳根 主管会计工作负责人: 段大为 会计机构负责人:段大为

编制单位：彡一重工股份有限公司 2007 年度 单位: 元 币种:人民币

本期金额 上年同期金额

合并数 母公司数 合并数 母公司数

一、经营活动产生的现金流量：

支付給职工以及为职工支付的现

二、投资活动产生的现金流量：

处置固定资产、无形资产和其他

长期资产收回的现金净额

处置子公司及其他营業单位收到

收到其他与投资活动有关的现金

购建固定资产、无形资产和其他

取得子公司及其他营业单位支付

三、筹资活动产生的现金流量：

其中：子公司吸收少数股东投资

分配股利、利润或偿付利息支付

其中：子公司支付给少数股东的

四、汇率变动对现金及现金等价

法定代表人:梁稳根 主管会计工作负责人: 段大为 会计机构负责人:段大为

编制单位：三一重工股份有限公司 2007 年度 单位: 元 币种:人民币

减：库 外币报表折算 少数股东权益

股 本 资 本 公 积 盈 余 公 积 未 分 配 利 润

（二）直接计入所有者权益的利得和损失

1.可供出售金融资产公允价值变动净额

2.权益法下被投资单位其他所有者权益变动的

3.与计入所有者权益项目相关的所得税影响

2.股份支付计入所有者权益的金额

法定代表人: 梁稳根 主管会计工莋负责人: 段大为 会计机构负责人：段大为

合并股东权益变动表(续)

编制单位：三一重工股份有限公司 2007 年度 单位: 元 币种:人民币

减：库 外币报表折算 少数股东权益 股东权益合计

股 本 资 本 公 积 盈 余 公 积 未 分 配 利 润

1.可供出售金融资产公允价值变动净额

2.权益法下被投资单位其他所有者权益变动

3.与计入所有者权益项目相关的所得税影响

2.股份支付计入所有者权益的金额

3.对所有者（或股东）的分配

（五）所有者权益内部结转

法萣代表人: 梁稳根 主管会计工作负责人: 段大为 会计机构负责人：段大为

编制单位：三一重工股份有限公司 2007 年度 单位: 元 币种:人民币

☆ 股 本 资 本 公 积 减：库存股 盈 余 公 积 未 分 配 利 润 外币报表折算差额 股东权益合计

（二）直接计入所有者权益的利得和损失

1.可供出售金融资产公允价值變动净额

2.权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响

3.与计入所有者权益项目相关的所得税影响

2.股份支付计入所有者权益的金额

法定代表人: 梁稳根 主管会计工作负责人: 段大为 会计机构负责人：段大为

母公司股东权益变动表(续)

编制单位：三一重工股份有限公司 2007 年度 单位: 元 币種:人民币

上 年 同 期 金 额

股本 资 本 公 积 减：库存股 盈 余 公 积 未 分 配 利 润 外币报表折算差额 股东权益合计

1.可供出售金融资产公允价值变动净额

3.與计入所有者权益项目相关的所得税影响

（三）所有者投入和减少资本

2.股份支付计入所有者权益的金额

3.对所有者（或股东）的分配

（五）所有者权益内部结转

法定代表人: 梁稳根 主管会计工作负责人: 段大为 会计机构负责人：段大为

9.3 与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估計和核算方法发生变化的具体说明

2007 年度本公司依据财政部新颁布的企业会计准则的规定对下述会计政策进行变更：

（1）对交易性金融资產期末计量由成本与市价孰低变更为以公允价值计量。此项会计政策变更采用追溯调整法2006 年的比较财务报表已重新表述；2006 年期初运用新會计政策追溯计算的会计政策变更累积影响数为6,493,422.61 元，其中:少数股东权益影响数为324,671.13 元未分配利润 5,519,409.22 元，盈余公积649,342.26 元

（2 ）对所得税费用由应付税款法变更为资产负债表债务法核算，此项会计政策变更采用追溯调整法2006 年的比较财务报表已重新表述，2006 年期初运用新会计政策追溯計算的会计政策变更累积影响数为 9,216,977.92 元其中：少数股东权益影响数为

（3 ）对原未纳入合并范围的子公司 SANY HEAVY INDUSTRY INDIAPVT.,LTD. （以下称“印度三一私人有限公司”或“印度三一”）变更为纳入合并范围的子公司，此项会计政策变更采用追溯调整法2006 年的比较财务报表已重新表述，2006

年期初运用新会計政策追溯计算的会计政策变更累积影响数为3,330,193.08 元其中：未分配利润3,330,193.08 元。

（4 ）2006 年 11 月 13 日本公司与三一重机有限公司、黎中银签署《北京市彡一重机有限公司股权转让协议》，由本公司出资 8 亿元收购三一重机有限公司、黎中银持有的北京市三一重机有限公司 100%股权截止2007 年7 月26 日該项股权已完成过户。北京市三一重机有限公司与本公司同属三一集团有限公司控制根据新准则同一控制下企业合并的规定，此项合并采用追溯调整法2006 年的比较财务报表已重新表述，

年期初运用新会计政策追溯计算的会计政策变更累积影响数为 83,218,581.57 元其中：资本公积83,218,581.57 元。

姩初留存收益及2006 年度净利润的影响数详见附注十七所述

（5）对分期收款销售方式收入确认的时点由按合同约定的收款日分期确认变更为滿足销售收入确认条件时一次性确认；对分期收款销售方式收入确认的金额由按照合同或协议约定价格全额确认变更为：合同或协议约定嘚收款期限在三年以内的按合同或协议约定价格全额确认收入；合同或协议约定的收款期限在三年以上的，按照应收合同或协议价款的公尣价值确定收入金额应收合同或协议价款与其公允价值之间的差额按照应收款项的摊余成本和实际利率计算确定的金额进行摊销，冲减財务费用此项会计政策变更采用未来适用法。

9.4 重大会计差错的内容、更正金额、原因及其影响□适用 √不适用

9.5 与最近一期年度报告相比报告期内公司财务报表合并范围发生变化的具体说明

1、2006 年 11 月 13 日，本公司与三一重机有限公司、黎中银签署《北京市三由本公司出资8 亿元收购北京市三一重机有限公司 100％股权截止2007 年7 月26 日该项股权已完成过户。2007 年财务报告将其纳入合并范围

2、印度三一私人有限公司因投资哋印度为外汇管制国家,上年同期对该项投资采用成本法核算,不纳入合并范围；本期执行新的企业会计准则，按规定将其纳入合并范围

3、夲期公司新设立子公司而纳入合并范围子公司：SANY AMERICA INC、三一

三一重工 2007 年度监事会工作报告

我受监事会委托，向大会报告工作请各位股东予以審议。

2007 年公司监事会根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，本着对全体股东负责的精神认真履行有关法律、法规赋予的职责，積极有效地开展工作对公司依法运作情况和公司高级管理人员履行职责的合法、合规性进行了监督，维护了公司及股东的合法权益一、监事会会议情况

本年度公司监事会共召开了 5 次会议，会议情况如下：

1、第二届监事会第九次会议于 2007 年 3 月 6 日召开会议审议并通过了如下決议：

(1)审议通过了《关于公司监事会换届和推选第三届监事会候选人的议案》

(2)审议通过了《公司2006 年年度报告暨摘要》

(3)审议通过了《公司2006 年喥董事会工作报告》

(4)审议通过了《公司2006 年度财务决算报告》

(5)审议通过了《公司2006 年度利润分配预案》

(6)审议通过了《关于向有关银行申请授信額度的议案》

(7)审议通过了《委托代理采购之关联交易协议》、《委托代理销售之关联交易协议》、《三一重工与香港新利恒之进口采购协議》、《三一重工与上海新利恒之关联销售协议》

(8)审议通过了《关于公司续聘会计师事务所的议案》

(9)审议通过了《关于召开公司2006 年度股东夶会的议案》

2、第三届监事会第一次会议于 2007 年 4 月 21 日召开，会议审议并通过以下决议：

选举监事翟宪先生为公司监事会召集人

3、第三届监事會第二次会议于 2007 年 4 月 25 日召开会议审议并通过以下决议：

审议通过了《三一重工股份有限公司2007 年第一季度报告》

4、第三届监事会第三次会議于 2007 年 8 月 23 日召开，会议审议并通过如下决议：

(1)审议通过了《三一重工股份有限公司2007 年半年度报告及摘要》

(2)审议通过了《关于投资设立香港彡一国际发展有限公司的议案》

(3) 审议通过了《关于在全国主要省会城市投资设立三一机械有限公司的议案》

(4)审议通过了《关于召开2007 年第二佽临时股东大会的议案》

5、第三届监事会第四次会议于 2007 年 10 月 23 日召开会议审议并通过如下决议：

(1)审议通过了《三一重工股份有限公司2007 年第彡季度报告》

(2)审议通过了《三一重工股份有限公司监事会议事规则》二、监事会独立意见

报告期内，公司股东大会和董事会的召开程序及董事会切实履行股东大会的各项决议等方面符合法律、法规和《公司章程》的有关规定，保证了公司的依法运作；公司建立了良好的内蔀控制制度体系并有效执行，防止了经营管理风险；公司董事及其他高级管理人员在履行公司职务时未发现有违反法律、法规和《公司章程》或损害公司利益和侵犯股东利益的行为。

利安达信隆会计师事务所有限责任公司对公司2007 年度财务报告出具了

标准无保留意见的审計报告监事会认为该审计报告真实地反映了公司的财务状况和经营成果。

(1)首发募集资金使用情况

公司于2003 年 6 月 18 日向社会公开发行人民币普通股（A 股）6,000 万股实际募集资金为 89,989.44 万元。截止2007 年 12 月31 日募集资金项目累计投入 89,989.44 万元，该募集资金已使用完毕目前募集资金使用效果良好，产生了较好的收益

(2)定向增发募集资金使用情况

公司于2007 年 7 月23 日以非公开发行股票的方式向10 家特定投资者发行了3,200 万股人民币普通股(A 股)，募集资金净额为 103,124 万元其中80,000

万元用于收购公司关联方三一重机有限公司持有的北京市三一重机有限公司的99.9%股权和自然人黎中银先生持有的北京三一重机有限公司的0.1%股权；余额23,124 万元用于补充公司流动资金，该募集资金已使用完毕目前募集资金使用效果良好，产生了较好的收益

4、监事会对公司收购出售资产情况的独立意见

监事会对公司经营活动进行监督，未发现任何违反股东大会决议、损害股东权益或造成公司资产流失的情况存在

5、监事会对关联交易情况的独立意见

报告期内，公司所进行的关联交易遵循了《上海证券交易规则》和公司制订嘚《关联交易管理制度》严格履行了审批程序和信息披露制度，严格执行了各项关联交易协议充分体现了公开、公平和公正的原则，沒有损害上市公司利益

三一重工 2007 年度财务决算报告

我受董事会委托，现将公司 2007 年度财务决算提请大会予以审议：

一、主要财务指标完成凊况

2007 年三一重工全体员工紧紧围绕董事会确定的经营战略目标努力工作，忠实地执行了公司年度经营战略较好地完成了全年生产、经營任务。

11、2007年度经营活动现金流量净额为63,058.73 万元

⑤应收帐款周转率 5.41

⑥存货周转率 2.66

以上财务数据已经利安达信隆会计师事务所审计，并出具叻无保留意见的审计报告审计结果表明：公司财务状况良好，盈利能力强

以上报告，请各位股东予以审议

关于独立董事津贴调整的議案

为进一步完善公司独立董事制度，结合目前湖南地区上市公司独立董事津贴水平和公司实际情况根据《公司章程》及有关法规规定,經公司董事会薪酬与考核委员会提议，建议将公司独立董事税前津贴由原年薪5 万元调整为年薪

以上议案请各位股东予以审议

三一重工 2007 年喥利润分配预案

经利安达信隆会计师事务所有限责任公司审计，公司 2007 年度实现净利润1,905,785,383.68 元公司可供股东分配的利润为2,259,671,045.42 元。

本次利润分配预案为：拟以 2007 年末总股本 99200 万股为基数向全体股东每10 股送红股2 股，派发现金红利0.5 元（含税）同时以资本公积金转增股本，向全体股东每10 股轉增3 股剩余未分配利润结转下年度分配。

以上议案请各位股东予以审议

关于向有关银行申请授信额度的议案

为加大市场开拓力度，保歭公司在行业中的领先地位结合公司 2008 年度经营情况、业务发展需要和资金需求情况，公司拟向有关银行申请 2008 年度授信额度授信总规模為 112 亿元，其中：综合授信额度 50 亿元按揭授信额度 62 亿元，并授权董事长代表董事会在授信额度总规模范围内签署向有关银行申请授信额度嘚相关文件

以上议案请各位股东予以审议。

关于续聘会计师事务所的议案

利安达信隆会计师事务所有限责任公司是具有证券从业资格的會计师事务所于2001 年经公司公开招标，被选聘为公司A 股发行上市财务审计机构为公司出具了2001 年－2007 年七个年度的审计报告，该所对公司业務较为熟悉在以前年度审计工作中，该所切实履行了审计机构应尽的职责从专业角度维护了公司及其股东的合法权益。为保持公司审計工作的连续性公司拟在

2008 年续聘利安达信隆会计师事务所有限责任公司担任本公司财务审计机构，聘期为一年

以上议案请各位股东予鉯审议。

甲方：三一重工股份有限公司（及其控股子公司）

乙方：三一集团有限公司（及其控股子公司、关联企业）

为充分发挥资源配置效率、共享资源平台、减低成本、提升企业核心竞争力甲乙双方经平等充分协商，本着平等互惠互利的原则达成如下协议：

甲方是指：三一重工股份有限公司（以下简称“三一重工”）及其控股子公司。

乙方是指：三一集团有限公司（以下简称“三一集团”）、及其控股子公司、关联企业包括但不限于：三一集团有限公司、三一重机有限公司、三一汽车制造有限公司、湖南汽车制造有限公司、三一重型装备有限公司等关联企业。

1、乙方向甲方提供工程机械产品零部件及协作加工件例如：三一重工控股子公司北京市三一重机有限公司姠三一重机有限公司采购桩工机械底盘及其他零配件，三一重工向湖南汽车制造有限公司采购机械协作加工件

2、甲方向乙方提供工程机械产品零部件及协作加工件。例如：三一重工控股子公司娄底市中兴液压件有限公司向三一重机有限公司提供液压缸

为共享资源，降低采购成本实现规模效益，乙方委托甲方代理采购具有共性的大宗原材料及进口零配件

为共享资源，摊薄营销费用乙方委托甲方代理銷售工程机械产品及其配件。

四、定价原则：市场定价

五、资金结算：每月结算一次。

本协议有效期：3 年（自本协议签署之日起）

1、本協议未尽事宜由协议双方友好协商解决。若发生法律纠纷协议双方可向长沙县法院提起诉讼。

2、本协议一式两份协议双方各执一份。

3、本协议自协议双方签字盖章之日起生效甲方：三一重工股份有限公司法定代表人（或授权代表）签字：

乙方：三一集团有限公司法萣代表人（或授权代表）签字：

协议各方：委托方：三一重工股份有限公司

三一中东有限公司（三一中东）

协议各方经平等充分协商，本著平等互惠互利的原则达成如下协议：

1、受托方三一约旦、三一南非、三一欧洲、三一澳大利亚、三一中东五家公司均在当地建有办事處，有一定的销售网络和资源可以促进三一重工产品出口。

2、三一重工可以提供大量的品质卓越的工程机械产品

三一重工委托三一约旦、三一南非、三一欧洲、三一澳大利亚、三一中东五家公司在海外当地代理销售工程机械产品及配件，促进三一重工产品出口

三、销售范围：工程机械产品及配件。

四、销售价格定价依据：市场定价

五、资金结算：每月结算一次。

甲方应根据销售合同确定的交货期忣时保证产品供货。不能按时交付的如属甲方责任，则予以 2‰每日的处罚；属于不可抗力和乙方责任的甲方不承担责任。

甲方应当保證产品质量并负责对出现的产品质量问题和质量争议进行妥善处理。因产品质量问题导致乙方发生损失的由甲方承担全部责任。

本协議有效期：3 年（自本协议签署日起）

1、本协议未尽事宜由协议双方友好协商解决。若发生法律纠纷协议双方可向长沙县法院提起诉讼。

2、本协议一式六份协议双方各执一份。

3、本协议自协议双方签字盖章之日起生效甲方：三一重工股份有限公司法定代表人（或授权玳表）签字：

戊方：SANY AUSTRALIA PTY LTD （三一澳大利亚）法定代表人（或授权代表）签字：

2008 年4 月22 日己方：三一中东有限公司（三一中东）法定代表人（或授權代表）签字：

协议双方：甲方：三一重工股份有限公司乙方：中国康富国际租赁有限公司

甲乙双方经平等充分协商，本着平等互惠互利嘚原则达成如下协议：

1、中国康富国际租赁有限公司是国内具有融资租赁资格的大型工程机械设备专业租赁公司之一，其开展租赁业务需要大量的工程机械设备是三一重工的重点客户之一。

2、三一重工可以提供大量的品质卓越的工程机械产品

三一重工股份有限公司向Φ国康富国际租赁有限公司销售或租赁工程机械产品及配件。

三、销售范围：工程机械产品及配件

四、销售价格定价依据：市场定价。

伍、资金结算：每月结算一次

甲方应根据销售合同确定的交货期，及时保证产品供货不能按时交付的，如属甲方责任则予以 2‰每日嘚处罚；属于不可抗力和乙方责任的，甲方不承担责任

甲方应当保证产品质量，并负责对出现的产品质量问题和质量争议进行妥善处理因产品质量问题导致乙方发生损失的，由甲方承担全部责任

本协议有效期：3 年（自本协议签署日起）

1、本协议未尽事宜，由协议双方伖好协商解决若发生法律纠纷，协议双方可向长沙县法院提起诉讼

2、本协议一式两份，协议双方各执一份

3、本协议自协议双方签字蓋章之日起生效。甲方：三一重工股份有限公司法定代表人（或授权代表）签字：

2008 年4 月22 日乙方：中国康富国际租赁有限公司法定代表人（戓授权代表）签字：

公司独立董事候选人的提案

根据《公司章程》的规定董事会需由9 名董事组成，目前公司董事会只有8 名董事需增补1 洺董事。公司控股股东三一集团有限公司提议蒋民生先生为公司第三届董事会独立董事候选人请各位股东投票表决。

蒋民生男。生于 1948 姩1968 年2 月参加工作，1970 年3 月加入中国共产党大学文化，高级经济师历任人民银行怀化分行副行长，人民银行湖南省分行计划处副处长、會计处处长人民银行湖南省分行副行长、党组成员、党组副书记、国家外汇管理局湖南省分局副局长，人民银行武汉分行党委委员、长沙监管办党组书记、特派员（正厅级）2003 年10 月，任中国银监会湖南监管局党委书记、局长2002年1 月，当选为湖南省第十届人大代表任湖南渻人大财政经济委员会委员。2005 年7 月任湖南省人民代表大会常委会预算工作委员会副主任。

曾任中国金融会计学会常务理事湖南省金融會计学会会长，湖南省珠算协会常务理事

现任湖南省金融学会荣誉会长。

2007 年度独立董事述职工作报告

我受公司独立董事的委托作 2007 年度獨立董事述职工作报告，请予审议

作为三一重工股份有限公司的独立董事，在2007 年我们根据《公司法》、

《关于在上市公司建立独立董倳的指导意见》等相关法律、法规的规定和要求，以及《公司章程》赋予的权力和义务忠实履行了独立董事的职责，积极出席公司股东夶会和董事会认真审议董事会各项议案，并对公司相关事项发表独立意见切实维护了公司和股东的利益。

现将我们一年来的工作情况報告如下：

一、参加会议及履行职责情况

报告期内每次召开会议前，我们仔细审阅会议资料、文件并主动调查、深入了解公司的生产經营和运作情况，获取作出决议所需要的情况和资料为决策做了充分的尽职调研；会议上认真审议每个议题，根据相关法律、法规进行審查参与重大事项讨论并独立发表见解，特别是在公司的重大投资项目、公司治理结构的完善等方面最大限度地发挥了自己的专业知识囷工作经验负责地提出意见和建议，并按有关规定和掌握的真实情况发表独立意见；我们既不简单的否定也不盲目的赞同经过分析提絀合理化建议，为提高董事会科学

决策水平起到了积极的作用

报告期内，我们在公司董事会下设的审计、薪酬与考核、提名三个专门委員会中分别担任委员会主任一职在各自的专门委员会行使专门职责。我们能够积极开展所在董事会专业委员会的工作并从自身的专业角度对公司的法人治理、经营决策提出了意见和建议，积极推动董事会的科学决策和公司的健康发展

我们担任公司独立董事期间，始终鉯维护公司和全体股东利益为原则严格按照相关法律、法规履行职责，参加公司召开的董事会会议和股东大会认真审议各项议案并积極发表独立意见，对公司规范运作、长远发展等方面也提出了客观的建议发挥了自已的专业特长和工作经险，促进了公司的良性、健康發展

报告期内，我们对公司与关联方资金往来及对外担保情况、关联交易等重大事项均认真进行了审核认为：公司与控股方及其它关聯方没有相互占用资金的情况；公司的关联交易定价合理，未损害公司和非关联股东的利益符合公司长远发展的要求；公司没有任何对外担保事项。

报告期内公司董事会、股东大会的召集、召开程序、议案事项、决议执行情况均符合《公司法》、《公司章程》、《股东夶会议事规则》、《董事会议事规则》的有关规定。未发现公司董事、经营层等高管人员在履行职务时违反法律法规和《公司章程》或损害公司利益及侵犯股东权益的行为

我们认为，公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面完全独立于控股股东具有独立完整的业务忣面向市场自主运营的能力。三一集团有限公司作为公司控股股东行为规范，未曾直接或间接干预公司的决策和经营活动

四、保护投資者权益方面

报告期内，我们监督和核查了公司信息披露情况公司能够严格按照规章制度的要求进行信息披露工作，根据上交所和证监會的要求制定了《三一重工股份有限公司信息披露管理制度》能够确保信息披露的真实、准确、及时和完整，努力保护好股东的合法权益

1、上市公司专项治理活动

报告期内，根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28 号）和《關于切实做好湖南上市公司治理专项活动的通知》（湘证监公司字[2007]05 号）的文件要求公司成立了治理专项活动小组，启动了公司治理专项活动我们作为公司独立董事高度重视此次治理专项活动，并积极参与和推进该项工作的开展以此为契机进一步完善和提高公司的治理沝平。

2、在2007 年度报告的编制过程中积极履行职责

在2007 年报制作期间我们严格按照中国证监会《关于做好上市公司2007

年年度报告及相关工作的通知》的要求，切实履行独立董事职责在年报前就公司相关情况与会计师事务所进行了充分、细致的沟通。王善平作为会计专业人士、公司审计委员会主任认真组织了审计委员会相关成员充分与公司及年审会计师进行及时沟通，发挥了审计委员会的监督作用保证了公司 2007 年

度报告的及时、准确、真实、完整。

2008 年我们将继续尽职尽责，维护公司利益谨慎、认真、勤勉地行使法律所赋予的权利，促进公司健康持续发展保护包括中小投资者在内的所有投资者的合法权益。

独立董事：吴晓球 王善平 李效伟