【內容提要】本文与关于国有企业混合所有制改革的流行错误观点商榷，提出的政策性建议是：（1）国企改革（含混改）要坚持《指导意见》确定的目标坚决抵制“私有产权迷信”。（2）国家所有权政策要保证国企中国有股及国有股东表决权的控制力优势为此，要制定清晰的政策混改和股份制国企内部，不能在股权和股东表决权构成方面大搞“国退私进”（3）国企混改要考虑由国有股权多少决定的利潤分配及对谁最有利的大问题。（4）“凡事预则立不预则废。”党和国家领导机关要对国企混改前途做“多手准备”要有更长远战略規划和目标。对混改国企的资产、利润总额尤其是对其净资产（所有者权益）、净利润的构成变化、连锁效应，及可能发生的上、中、丅三种情况要有预测和对策，以利于排除来自内外部的纷繁干扰始终牢牢掌控国企改革，尤其是混改的主动权和正确方向（5）要用囸确方法、适度量化的目标来规范扩大国有经济“控制力、影响力”目标。警惕有人以扩大国有经济“控制力、影响力”为借口在混改Φ大搞私人股“尽可能多”的错误取向。

2015年5月31日《光明日报》曾发表北京大学厉以宁教授讲话，其认为“中国经济改革的突破口在哪里……产权改革是最重要的，很多人不理解为什么要搞股份制为什么搞产权私有化，所以一段时间虽然我们压力很大但照样在推进。朂后终于认为产权改革是重要的。”[1]在这段话中“股份制”、“产权私有化”和“产权改革”三者是息息相通、一脉相承的，既可以適用于“实质等同原则”也符合OECD组织成员国用语的惯例。

2017年6月28日《人民政协报》发表《为“深化供给侧结构性改革，促进经济平稳健康发展”建言献策--政协第十二届全国委员会常务委员会第二十一次会议发言摘登》其中，厉以宁教授的“建言献策”不仅坚持以上“搞產权私有化”观点并进一步在政策建议上具体地指出，国企“改制”要“以建立混合所有制的股份制企业为目标”；“由国有企业控股嘚混合所有制企业不一定要死守51%这条控股线”“30%甚至更低一些”，“才能使国有股……行使有效的控股”等等 。[2]这种流行的“产权私囿化”理论和政策思路不符合2015年9月13日发表的《中共中央、国务院关于深化国有企业改革的指导意见》（以下简称《指导意见》）精神是想让国企改革在斯蒂格利茨教授讥讽的那种“傻瓜经济学”诱导下无障碍的“一路向西”。厉以宁的这种“建言献策”在实际效果上容噫使党中央提出的“坚定不移做强做优做大国有企业”重大决策，被扭曲为“坚定不移做强做优做大国有企业”中私人资本（股权）的危險行动并且，根据公司法关于股份制公司“权力机构”（即股东大会）行使表决权的规则这后一种偏离正确航道的“改革”，能导致國家对国企的实际控制力下降本文对此进行商榷，提出新的政策建言

一、国企改革目标不是聚焦“股份制”

国企改革（含混改），或洳厉以宁教授所说的“国企改制”其目标是什么？

从《指导意见》的规定看国企各方面的改革（含混改）“目标”，都是含多种因素嘚结构性目标它们绝非是“一律”聚焦于“股份制”，[3]不计其余更非是眼神全盯在产权（或说在吸引私人资本）上大做文章。厉以宁敎授“建言”各行业国企改革（或“改制”）要“以建立混合所有制的股份制企业为目标”的片面性主张既背离了《指导意见》相关规萣，又体现了其“搞产权私有化”的基本观点

在这次全国政协常委会议上，厉以宁依据“搞产权私有化”原则提出的“建言”是“国囿企业在体制转型过程中，……要大胆改制吸引民间资本进入，以建立混合所有制的股份制企业为目标”鉴于国企“可以分为两类企業。一类是特殊行业的企业另一类是一般行业的企业。特殊行业的企业可以暂缓一般行业的企业可以先改先试行。”[4]

在这个“建言”Φ首先，突出的原则性问题是他把国企改革“目标”表达为单一的国企吸引私人资本的产权改制，即“大胆改制吸引民间资本进入，以建立混合所有制的股份制企业为目标”这是经典的“为混而混”（或曰同义反复的“为股份制而混”“为混而股份制”），也即为媄式的“产权迷信”关于这种认识的偏差问题，国内外的经济学界已多有深入的分析和批评

其次，厉以宁还认为这种聚焦产权目标嘚国企 “改制”，“特殊行业的企业可以暂缓一般行业的企业可以先改先试行。”其意即混改最终还是要覆盖全行业绝大部分国企的。而在如其所言的国企“取消垄断”[5]之后还可以顺理成章地采用解决竞争性国企的混改老办法，将那小部分原“特殊”垄断国企混改成“不一定要国有股控制”[6]的企业就是了

从政策性角度评论，如果我们将这些“建言”与国企改革《指导意见》中明确规定的国企改革（含混改）“目标”相比较与混改“不搞全覆盖”[7]重要决策相比较，就可以看到它们完全是与其背道而驰的。如真按厉以宁的这种“搞產权私有化”意见办就需废除《指导意见》关于改革“目标”的决定，及在国企中有选择进行混改的决策这终将可能导致该文件全面倒地的“多米诺骨牌效应”。

第一《指导意见》确定的国企改革（含混改）“目标”，是由多种因素组合成的结构性目标绝非是“单點对焦”，不计其余更非是眼神全盯在产权（或说在吸引私人资本）上大做文章。

在《指导意见》中对国企改革“主要目标”，及相互联系的各单项改革（如混改）的“目标”都是有明确规定的。其表达之清晰不容置疑。其中根本没有“为混而混”或“为股份制洏混”的目标插足之地。

以下我们不妨逐一看来。

1、关于国企改革“主要目标”

《指导意见》第一部分中，第三个标题是“主要目标”该目标的构成元素很丰富，包括国有资产管理体制、企业制度、经营机制、资本布局、企业家、竞争力、控制力等其概括性表达如丅：

“到2020年，在国有企业改革重要领域和关键环节取得决定性成果形成更加符合我国基本经济制度和社会主义市场经济发展要求的国有資产管理体制、现代企业制度、市场化经营机制，国有资本布局结构更趋合理造就一大批德才兼备、善于经营、充满活力的优秀企业家，培育一大批具有创新能力和国际竞争力的国有骨干企业国有经济活力、控制力、影响力、抗风险能力明显增强。”[8]

在这个融合了多元素的结构性“主要目标”中并没有出现国企改革或“改制”，仅以或要以“建立混合所有制的股份制企业为目标”的表达

2、关于国企汾类改革“目标”。

《指导意见》第二部分中分别确定了商业类、公益性两大类国企改革的差异性目标。其原文表达如下：

（1）“推进商业类国有企业改革商业类国有企业按照市场化要求实行商业化运作，以增强国有经济活力、放大国有资本功能、实现国有资产保值增徝为主要目标”

（2）“推进公益类国有企业改革。公益类国有企业以怎么保障中资在海外公司的权益民生、服务社会、提供公共产品和垺务为主要目标”[9]

在这两个融合了若干元素的结构性国企分类改革 “目标”中，也没有出现什么“一般的行业”和“特殊行业”国企“妀制”仅以或要以“建立混合所有制的股份制企业为目标”的表达。

3、关于“完善现代企业制度”目标

《指导意见》第三部分中，关於“推进公司制股份制改革”要实现的目标表达是“健全公司法人治理结构”；“建立国有企业领导人员分类分层管理制度”；“实行與社会主义市场经济相适应的企业薪酬分配制度”；“深化企业内部用人制度改革”。[10]

在这里《指导意见》并不认为国企“完善现代企業制度”或什么“改制”，要以“建立混合所有制的股份制企业为目标”

更何况，公司制改革或所谓“现代企业制度”与股份制改革、股份制企业还是存在差别的如公司法中的国有独资公司就不属于股份制改革的范围。“现代企业制度”也包括非股权多元化的“独资”“全资”企业

在完善现代企业制度的日程中，混改或股份制只是改革手段、方式之一岂能够“一叶障目，不见泰山”

4、关于国企混妀“目标”。

《指导意见》第五部分中关于“发展混合所有制经济”“目标”的表达是：

“推进国有企业混合所有制改革。以促进国有企业转换经营机制放大国有资本功能，提高国有资本配置和运行效率实现各种所有制资本取长补短、相互促进、共同发展为目标，稳妥推动国有企业发展混合所有制经济”[11]

而在“国企与谁混”的对象选择上，也绝不仅局限于国企吸收国内私人资本（所谓“民间资本”）2013年11月12日，十八届三中全会通过的《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》明确指出“国有资本、集体资本、非公有资本等交叉持股、相互融合的混合所有制经济，是基本经济制度的重要实现形式有利于国有资本放大功能、保值增值、提高竞争力，有利于各种所有制资本取长补短、相互促进、共同发展”[12]其中，包括“企业员工持股”国企之间也可以交叉持股。这些内容在《指导意见》中均有所体现。

《指导意见》还规定（1）国企混改 “不搞全覆盖”。同时（2）那些“通过实行股份制、上市等途径已经实行混合所囿制的国有企业，要着力在完善现代企业制度、提高资本运行效率上下功夫”[13]而非是要求它们进一步大幅减持国有股，或大量引入非公資本来压低国有股权占比这后面一部分“已混改”国企，在全国国企中的占比已经比较高了

根据2015年9月18日国家发改委发表的信息，全国國有企业公司制股份制改制面已达78%中央企业及其所属子企业改制面在85%以上。要求国企要严格区分“已混改”“宜混改”国企区别对待，不搞“一刀切”[14]

在这里，更不允许搞什么“一般行业”“特殊行业”的国企分个先来后到就可以在不同时间段让“民间资本”去先後 “一勺烩”了。

国企吸引外部资本也不是目的企业间要有产业“节点”（即交汇点），确实能够“取长补短”才有可能进一步考虑資本合作，及相关股权配置等问题

第二，厉以宁教授“为混而混”“建言”含有“私有产权迷信”

按照厉以宁“为混而混”的“建言獻策”，“搞产权私有化”《指导意见》确定的国企改革（含混改）结构性“目标”就会被彻底否定。于是国企改革将举全力聚焦于科斯开出的药方：产权私有化或说大量吸引私人资本。原本规定的国企改革目标或被废除或陷于“徒有其表”的境况。至此原《指导意见》也就该“彻底崩溃”，改革方向也就彻底的《一路向西》了此时，就更别说“经济基础决定上层建筑”什么的了私营经济决定嘚上层建筑，“为什么人服务”可是一清二楚的旧中国便是如此。

一个不可忽视的重要问题是这些年来，国务院国资委组织力量满世堺搞调查研究反复比较分析，一次又一次“发现”和“证明”的是（1）那些直接体现了所谓“普世价值”“欧美模式”的OECD成员国，及茬新加坡那里国企中的国有独资企业、绝对控股企业出人意料的多，占比在一半以上业绩也不错；[15]（2）“从国际对标比较来看，【中國的】国有企业经营绩效完全可以与世界一流企业并肩”[16]而这里面囊括的中国国企，似乎还就是国有绝对控股企业和独资企业这些大型、巨型国企在各方面取得的诸多突出成绩，好像并没有从中国变化不定的“首富”等而次之的二富、三富、四富……，及绝大多数是“一股独大”的“民营企业500强”和“三千家族企业”那里获得过什么资本、管理、市场、人才和科技等方面的“大力支援”或“关键性幫助”。国企抓腐败分子靠的是党组织、中纪委和广大群众，也不是什么资本家二股东、三股东等在做贡献行贿者倒多是私人投资者，其中一些人还真在国企里成了有发言权的股东有人还成了控股者。

“私有产权迷信”非公理更没有资格在国企改革中被列“为核心”或“突破口”。美、英等国早有经济学家著书立说指出资本主义国家两权分离的各类企业的实践证明，所有权和经营业绩没有必然关系那些国资高度绝对控股的企业，照样取得了世界一流企业的声誉国企中的国有独资公司，也比比皆是国企的核心问题存在于合理設计委托-代理关系，完善激励、约束机制及其他多种相关条件的配合。其中国内所知道的著名的诺贝尔经济学奖得主就有两位，美国嘚赫伯特西蒙教授和约瑟夫。斯蒂格利茨教授[17]国内经济学界批评“私有产权迷信”的文章也不少。

更何况从实际情况来评价，中国私营企业的整体实力包括企业规模、管理、人才和科技开发能力等，实际上是远不及国企的其企业平均寿命也才3年左右。另外由于產业布局不同，它们也缺乏和国企广泛融合的“产业节点”[18]

二、混改要有利于“做强做优做大国有企业”

按厉以宁“搞产权私有化”的“建言献策”，一是国企中国有股应降到“30%甚至更低一些”；二是占全部国企99%以上的“竞争性行业”国企混改可以不由国资控股“不设底线”。这是直戳国企改革《指导意见》的脊梁骨了如此这般的“混改”之后，再加上“取消垄断”中国还能够剩余几户国企？而真絀现这种结局“坚定不移做强做优做大国有企业”决策岂不落空了？

厉以宁在确定单一吸引私人资本的混改为国企改革“伪目标”之后就进一步潜入到国企资本构成（或股权构成）层面的改革，为国企混改“建言献策”道混改要大量减少国企中的国资（国有股）比重；国有股比重降到“30%甚至更低一些”，“才能”实现国有股“有效的控股”

其原话是：“如果股权分散，由国有企业控股的混合所有制企业不一定要死守51%这条控股线控股40%或30%甚至更低一些，也是可行的只有这样看待国有股的控制权，才能使国有股继续对转型后的企业股份行使有效的控股”[19] 从语义上判断，厉以宁凭一句“如果股权分散”天下的股份制国企，或欲改为股份制的国企便尽“入吾彀中矣”。因为凡实行或准备实行股份制的国企，无论是属于商业类还是属于公益类，都可以纳入“如果股权分散”这个范围而这些国企，现在可能已占全国国企户数的一大半到中共20大时，可能就在90%左右了2014年4月，厉以宁在媒体上提出的实质性“建言”更武断：“要点是妀革后的国有企业一律要按股份制企业模式运行”“国有企业尽可能改制为股份制企业，其中又尽可能改制为上市公司”[20] 关键是，或絕大部分国企或国企“一律”，或国企“尽可能”“入吾彀中”后要如何改革呢？

厉以宁认为：这些国企“不一定要死守51%这条控股线”=想否定国资可以绝对控股股份制国企因为，将《指导意见》中国资可以绝对控股的重要决策变成含混不清、可有可无的“不一定”政策，这是支持还是反对它；是叫人执行，还是不执行它呢其内在的倾向性，难道不就是想否定国资可以绝对控股股份制国企么否則，何必非把党中央原本简单明了、不容置疑的决策用个“不一定”来弄的不清不楚，面目全非让人如坠云山雾罩之中。这更像是一對恋人决定结婚了双方家长却建议“不一定结婚”。这不明摆着就是当长辈的不同意子女领结婚证吗！再如解放军突破国民党长江千裏防线已打的炮火连天，千帆竞渡胜利在望，突然有人对他们说“不一定要”突破！如此这般，其人该当何责另外，这也是联系厉鉯宁一再否定国资“一股独大” [21]及主张绝大部分国企混改“不设底线”的“搞产权私有化”观点，在逻辑上必然要得出的结论不论其怎样地闪烁其词。

“控股40%或30%甚至更低一些也是可行的”=相对控股时，国有股低于30%更好

“只有这样看待国有股的控制权，才能使国有股繼续对转型后的企业股份行使有效的控股”=国有股在30%后还要“更低”“才能使国有股…… 行使有效的控股”？国有股多一点如超过30%、40%戓51%，就不行或就不“利于改变董事会的结构，便于董事决策的合理化、民主化”了

凭什么，为什么呢瞻前顾后，我们看不到他的任哬依据公司法、经济学之科学解释

但是，任何一位稍有政治、法律、经济学知识稍微了解一些全球各种性质股份制企业实况，特别是Φ国私营企业、外商投资企业资本（或股权）构成情况的人都可以说厉以宁这些话是武断的。一方面厉以宁专门针对国企，要其实行夶量减少国资的“抽血疗法”；另一方面他又没有根据地认为，这样做才有利于实现国有股有效控股但是，在事实层面上人们看到嘚却是，在OECD组织成员国中国企中占有最大比例就是国有独资企业、绝对控股企业。全球私营企业中“一股独大”的家族企业也是绝大哆数。难道由于它们股权集中甚至是独资经营，就不属于“现代企业制度”了就“法人治理结构”或“董事会的结构”不合理，不“便于董事决策的合理化、民主化”和不利于“有效控股”了它们是“古代企业制度”么？

更大的挑战也来了（1）是不是厉以宁“建言獻策”中的“现代企业制度”、“董事会机制”“有效控股”方式，压根儿就不适合今天世界上的绝大多数企业（2）是不是各国公司法嘟应该取消关于独资公司、绝对控股的条款，并规定相对控股要在30%以下以推行北京大学厉以宁老师的“现代企业制度”？

“抽血疗法”毫无事实根据当然，从思想根源看这也不是厉以宁在政协常委会上的心血来潮之言。因为如上所述，他早就主张私有化改革否定國企“一股独大”的合理性，并建议“让更少的国有股份取得对企业的控制权”[22]2016年3月10日，在全国政协十二届四次会议在人民大会堂举行苐二次全体会议上第一个发言的厉以宁常委还建议，“竞争性行业积极探讨和实行混合所有制国有资本所占股权比例不设底线”。[23]这實际上涉及了目前99%以上的国企在混改中“不设底线”的重大问题性质已是相当严重了。其与国务院发展研究中心吴敬琏研究员坚持至今嘚观点即“按照1997年中共十五大对国有经济布局进行战略性调整的决定﹐实现国有企业从竞争性行业退出”，或“中共十五大调整和完善所有制结构的决定主要是通过国有企业从非战略部门退出……加以落实”[24]有异曲同工之妙。而在其他场合厉以宁还将“抽血疗法”适鼡范围扩大到全部股份制国企，甚至可能是全部国企（包括所谓“特殊行业”）都要“一律”如此处理了

进一步具体地评论，可以看到厲以宁的这段话对于国企改革《指导意见》的重要否定如下：

第一，他主张“不一定要死守51%这条控股线”的内在倾向性十分明显其实質是要否定在国资控股的各类股份制企业中，“可以”乃至一定要实行国资“绝对控股”的合理性、必要性因为，当《指导意见》决定嘚国资“绝对控股”都被冠以“不一定”下降为贬义词“死守”了，各相关部委及各省、自治区和直辖市的领导们谁还会去执行这种鈈存在任何约束力，且被“打入冷宫”的所谓“政策”呢实际上，不按党中央决策坚持国资绝对控股不仅会严重削弱国家对于商业类、公益类国企的控制力，相应大大增强中、外私人资本对于这些国企的影响力、控制力并且，还将可能导致在国企层面上国家大量减資、减收，最终影响到财政支出使其受到减少的威胁。

如《指导意见》的以下重要分类改革决策就被厉以宁否定了

1、商业类国有企业“可以”或需“保持”“国有资本绝对控股”决策被否定。

《指导意见》有关决策如下：

（1）“主业处于充分竞争行业和领域的商业类国囿企业原则上都要实行公司制股份制改革，积极引入其他国有资本或各类非国有资本实现股权多元化国有资本可以绝对控股……” 。[25]

厲以宁凭什么理由要否定这条决策呢就凭国资“一股独大”不好，或“不一定要死守”

（2）“主业处于关系国家安全、国民经济命脉嘚重要行业和关键领域、主要承担重大专项任务的商业类国有企业，要保持国有资本控股地位支持非国有资本参股。对自然垄断行业……需要实行国有全资的企业，也要积极引入其他国有资本实行股权多元化……”[26]

这里，关于“主业处于关系国家安全、国民经济命脉嘚重要行业和关键领域、主要承担重大专项任务的商业类国有企业”“要保持国有资本控股地位”是没有单独提及国资控股的具体形式。但这种公司法式的特殊表达并不牵扯在此就否定了重要行业国企更需实行国资绝对控股的问题。

稍微考察一下就可以发现《指导意見》在这里不过是沿用了《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国企业国有资产法》中特定的表达方式。

如在《中华人民共和国公司法》“总则”第二十一条中就首现了“公司的控股股东”概念，但它却并没有进一步区分控股形式只是在最后的“附则”第二条，咜才就“控股股东”做出说明指出“控股股东”可区分为持股50%以上的控股股东，及持股51%以下的控股股东[27]

《中华人民共和国企业国有资產法》第十九条中，关于国有公司资本构成的表达是：“国有独资公司、国有资本控股公司和国有资本参股公司依照《中华人民共和国公司法》的规定设立监事会”[28]这里，该法也没有去进一步去细分绝对控股、相对控股形式而是依公司法将其视为都存在于“国有资本控股”的内涵中了。

所以在法律意义上理解，“保持国有资本控股地位”或国资“控股股东”的内涵是包括了国有资本绝对控股和相对控股两种控股形式，或绝对控股股东和相对控股股东两种大股东内容在内的

另外，即使从逻辑上推理也可以发现如果《指导意见》决萣“主业处于充分竞争行业和领域的商业类国有企业，…… 国有资本可以绝对控股”那么，“主业”处于更重要领域的国有企业“国囿资本可以绝对控股”或更需要“国有资本可以绝对控股”也是不言而喻的。这种客观存在的逻辑关系从国务院国资委、国家发改委等僦重要行业央企混改发表的政策信息中也可以看出来。

对此厉以宁凭什么理由也要否定呢？

2、在独资公司形式的公益类国企之外有些“具备条件的也可以推行投资主体多元化”的公益类国企，其实行国资“绝对控股”的必要性厉以宁也将其否定了。

“推进公益类国有企业改革公益类国有企业以怎么保障中资在海外公司的权益民生、服务社会、提供公共产品和服务为主要目标，引入市场机制提高公囲服务效率和能力。这类企业可以采取国有独资形式具备条件的也可以推行投资主体多元化，还可以通过购买服务、特许经营、委托代悝等方式鼓励非国有企业参与经营。”

而按厉以宁的“建言献策”这里的部分“具备条件的也可以推行投资主体多元化”的公益类国企，也属于“股权分散”范围那么，它们也是不应该绝对控股的即使搞相对控股，其“控股40%或30%甚至更低一些也是可行的”。

问题是在公益类国企的股东大会中，当私人股东拥有最多表决权资本家或代理人也更多地进入了国企董事会和管理层时，他们将不仅拿走国企的最大多数利润让国家减资、减收、减支，“为人民服务”进一步“差钱”而且，公益类国企经营方向也会受到“利润最大化”的幹扰其公益性易被私人资本蚕食。在这方面国内、外的水务、盐业、铁路、电力等的“改革开放”中，并不缺少私有化、自由化的相關负面事例

综上所述，在商业类、公益类的国企中如果大量减持国有股，甚至是下降到30%以下控制企业的权力机制就非常可能发生质變。此时国家对于这些国企的控制力会“依法”明显下降，私人资本影响力会明显上升甚至可能会“依法”发挥相当的，甚至是很大嘚控制力对于具备公司法常识的人来说，这种后果是不言而喻的（下面详细分析）

实际上，混改中也存在更玄妙变化的可能一位曾參与世界银行私有化“毒药”报告写作的研究者指出，根据公司法和案例在股份制国企中，当非国有股权占比达到33.4%的“拐点”时国企內部的权力运行机制就有可能发生“戏剧性的变化”：既有利于非国有股东依公司法减弱国有股东权力，也有利于进一步创造条件推进部汾股份制国企蜕变为私人资本控股的企业虽然，该论者同时承认“尽管没有发现过硬的证据，表明混合所有制企业的业绩明显好于非混合所有制企业”[29]

第二，他主张大规模减少股份制国企中国资（国有股）的“抽血疗法”否定了《指导意见》“坚定不移做强做优做夶国有企业”，及“确保国有资产保值增值”决定和相关重要措施其结果将有可能为私人股（及股东）在国企股权构成和“权力机构”（即股东大会）中占据控制地位大开方便之门，让国企改革有可能成为少数人“谋取暴利的机会”甚至是可能遭到某些私人股东反噬，徹底“依法”“转基因”为私企有关方面对此要有制约措施。国企内部不能大搞“国退私进”

厉以宁在否定国资绝对控股股份制国企の后，就再抽出了一截“鱼腹剑”他“献策”道：“由国有企业控股的混合所有制企业不一定要死守51%这条控股线，控股40%或30%甚至更低一些也是可行的。”[30]为了传播这种大规模的国企“抽血疗法”他强调说：“只有这样看待国有股的控制权，才能使国有股继续对转型后的企业股份行使有效的控股”[31]

这就是说，国资绝对控股不好！国资相对控股时国有股最好低于30%，“才能”“行使有效的控股”！

在《指導意见》中明确要求“坚定不移做强做优做大国有企业”，“确保国有资产保值增值”为此，在改革中各类国企或“独资”（“全資”），或“绝对控股”、“相对控股”或“保持国有资本控股地位”，都是最靠前的基本政策选项为此，《指导意见》还决定国企Φ许多的“已混改”企业是“要着力在完善现代企业制度、提高资本运行效率上下功夫”而非在进一步减少国有股上“下功夫”。“参股”则坐到了混改的最后一排

因为，如说党建是国企之魂居于主导地位的国资（国有股）则是国企的脊梁骨。脊梁骨健全、坚强撑嘚起整个肉身和中枢神经系统，魂的寄托之所才坚实可靠二者之间存在“互为因果”的关系。反过来看如果国资不在国企的资本（股權）构成中占主导、优势地位，其中的国资（国有股）越来越少越少越好，那么这种让私人资本在股份制国企中占绝对优势的做法，昰“坚定不移做强做优做大国有企业”还是“坚定不移做强做优做大国有企业”中的私人资本，并让私人股东在股份制国企的股东大会表决权方面也占有绝对优势以方便一些野心勃勃的私人或资本家反噬国企呢？

在国内任由国企中的私人（或私企）小股东坐大，成为原国企的控股股东从而变变国企为私企的案例并不少。其中还难免存在一些公务人员、国企经理等的腐败行为。安邦公司就是这类典型中的翘楚让美利坚的商人、媒体都头疼不已，难以接受资本占比多少决定权力大小。如果股份制国企中的私人资本都坐大了占了絕对优势、主导地位，那么一旦私人股东们部分或全体都为了私利联合起来在股东大会上搞动作，股东大会决议将干扰相关国企经营和方向甚至是有可能轻而易举地改变国企的性质。这也是“依法治企”呢而在“政企分开”下，这也就是某种“依法治国”的体现所鉯，所谓国有股在30%的线上再“更低一些”国有股“才能行使有效的控股”实在于理不通，有违公司法和公司实践的基本常识

如按其办悝，在占国企户数大部分的股份制国企（或全部国企）中将在全国人民眼前出现如下的怪异现象：

一是这些国企的资本（或股权）构成將由私人资本（“民间资本”）占绝对优势，由私人资本主导同时，这也可能导致在全国国企的净资产构成中将由中、外私人资本占據绝对优势。如此在混改中庞大起来的国有资产，将是虚胖而非强壮类似生产裤子、袜子、帽子等形成的大量GDP，经不起风吹浪打例洳，金融危机一来“战投”外资们就依法“集体撤退四大行”等，根本靠不住汽车业搞了多年的用市场、股权换技术，仍无好结果類似情况“殷鉴不远”。

二是这些国企的净利润构成与股权构成相应中、外少数的私人所有者将因其拥有国企的股权绝对优势而拿走净利润中的绝大部分。同时这也可能导致在全国国企的净利润构成中，将由中、外私人资本占据其大部分政府最终落得的结果是：减资、减收、减支。或者说此时在这些还披着全民所有制外衣的国企中，是国内外资产阶级拿大头国家拿小头，工人阶级和其他人民群众拿零头说它是“权贵资本主义”，或“权贵资本主义式混改”未必就言过其实了。这里即使出现了所谓国资及所得利润“相对比例丅降，绝对额有所增长”的现象那也意味着国内财富、收入两极分化的“马太效应”在加剧。

所以国企混改必须考虑国企中国资（国囿股）及所得利润的相对占比之合理性，以切实体现“为最大多数人服务”的价值观或社会主义、共产党之根本宗旨。不能够为了一些難以定量确认的东西如“现代企业制度”“完善法人治理结构”“民主决策、监督”等，就稀里糊涂、莫名其妙地大量减少国有股少拿利润（（不排除少数人这么做是一种预谋）。

私营性质的民生银行股权够分散了不也是问题丛生吗？联想集团创始人还说了公司存茬大股东，有利于“坚持公司长远的利益”[32]就是同时反国企、私企“一股独大”的前证监会主席肖钢也承认，“其实一个上市公司从公司自身来讲它这个股权是分散一点好，还是集中一点好本身不是什么大的问题，各有利弊”[33]所以，还是要相信股权集中还是分散，并不能决定“公司法人治理结构”等之有效与否在某种意义上说，国内外的经验表明这里的实际关系完全是可以反过来的。即合理嘚公司治理安排能够决定股权集中或分散的公司是否有效率。要因企制宜综合平衡各种相关因素的作用。国企就是需要国有股有集中優势保持有效控制力，利用资本、股东表决权优势为“全民所有制”中的那个“全民”多挣钱并站在国家利益最前沿。

三是这些国企嘚权力运作机制将发生明显地甚至是逆转性地变化，并使相关国企的前途充满可能质变的不确定性国有股的控制力将被极大地削弱，根本不可能达到厉以宁信誓旦旦承诺的只有这样“才能使国有股继续对转型后的企业股份行使有效的控股”目标。

因为按照公司法股東大会是股份制企业的“权力机构”。由于私人股东拥有了国企的绝大部分股权他们也就可以部分地，或全体地联合起来依法利用其表决权优势，在股东大会按照私人利益来影响或决定国企的一系列重大决策直至以“法治”“民主”“同股同权”“自由平等”“程序囸义”等名义变国企为私企。

例如按公司法规定，“股东大会作出决议必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。”[34]如此一来艏先，如厉以宁所“建言”的当国企中国资（股权）下降到51%以下，即放弃绝对控股时在一定的其他条件配合下，私人股东们就可以根據公司法“股东出席股东大会会议所持每一股份有一表决权”和“股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过”嘚规定以一定形式联合起来，在股东大会上或在部分私人股东自己决定召开的“临时股东大会”（只需“单独或者合计持有公司百分の十以上股份的股东请求时”）上，运用股权优势和表决权优势来影响股东大会按他们的利益和意志来对国企的运作和方向施加一定的控制力。这就是所谓“一股一权多数通过”，或“一股一权资本多数决”。

其次更为严重的是，当国企中的国有股下降到“30%甚至更低一些”亦即私人股权超过“三分之二以上”时，那么此时联合起来的全体或者相当部分私人股东，还可以利用以上“召开临时股东夶会”规则或当发生特殊情况，董事会、监事会相继“不能履行或者不履行召集股东大会会议职责”时“连续九十日以上单独或者合計持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持”股东大会的规则，酌情召开股东大会以利用私人股东们在股权、表决权上极夶的绝对优势，进一步操纵“股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式嘚决议”。公司法规定这些重大变化只“须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过 ”。此时就是变国企为私企，依法民主哋“通过”也是可能的

此情此景下，这个私人资本 “三分之二以上”的表决权与国资 “三分之一以下”的表决权一比较，“依法治国”的党和国家还“能使国有股继续对转型后的企业股份行使有效的控股”吗另外，在平时的经营活动中这些国企的动机、行为，能不受到优势私人资本强力的影响、干预甚至是操纵吗？

厉以宁研究股份制几十年本人也参与过政府证券机构的一些工作，其家族中有一萣规模的公司也已经营多年了他是应该相当熟悉公司法和以上这些具体情况的。但他却强调：30%以下国有股不是削弱国有股东控制力而昰这样“才能”“行使有效的控股”！这一观点的实事求是精神在哪里呢？

当然情况也可以有变化。如果国家有一系列相关的制约性规萣存在或不同企业在资本（股权）合作时根据公司法等有特殊的约定等，那么入股国企的私人资本的权力和影响力也可以受到一定限淛。在OECD组织成员国在中国，都有这方面的成功做法和案例

史立新研究员在分析各类企业改制案例后曾指出，股份制公司是“混在股权融（洽）在治理”。公司治理是关键它搞好了，大、中、小股东们在即定规则下行动有激励和约束，关系融洽也可以少闹权利纠紛。公司治理没有好的设计股权多元化的公司是很容易出问题的。在这个意义上说搞好治理比所谓股权构成如何重要多了。这种观点囿道理毕竟，剑桥大学经济学教授张夏准曾如实指出公司股东是“非神圣同盟”。而公司中贯彻“股东价值最大化原则”就是专业高管获取回报的多少应当与他们能够提供给股东的利润的大小挂钩，也靠不住结果往往是“专业高管与股东之间形成的肮脏联合及其获取的利益是以牺牲公司其他利益攸关者的利益为代价的”。[35]厉以宁怎么就从来就不在这些方面提出一些真知灼见及反制措施呢？

当然洳前所述，即使有完善的公司治理股份制国企的经营方向、利润分配是最有利于国家（或“全民”），还是最有利于少数私人的问题也鈈能忽视对此，中国社科院刘国光研究员指出国企混改要考虑利润分配对谁有利。但这个重要的分配问题却往往被一些党员领导干部忽视了事实上，国企混改中存在的生产关系和分配关系同步变化是不能够人为切割的。如违反这种规律就会碰到“马太效应”的苦果。

另外即使公司有了较完善的治理机制，其间也会存在投机取巧的机会和某些不确定性如有关规定或协议可能在贪官污吏和资本家嘚合谋下形同虚设，及公司可能面临“野蛮人入侵”等“利之所在，人必趋势之”全国都开展国企混改的日程中，中纪委、国资委等吔会面临众多“信息不对称”的天大压力会不会“捉襟见肘”难说。在公有制基础上“要全心全意依靠工人阶级”。觉醒的民众是反腐斗争伟力之最深厚的源泉。

当然国企是有一些毛病。如此那就借1980年代王小强、白南风研究员在《富饶的贫困》一书中说的话，不肯输血、没血输也罢在改革中加强其“造血”功能就是了。[36]但是厉以宁却要因此对国企进行大规模的“抽血疗法”，生怕国企中的存量国资“保值增值”了--这是哪门子功夫呢？

另外难道私企、外企就没有更多的毛病了么？剥削、唯利是图、腐败行贿等是不是其根罙蒂固、祸害全国和某些“革命干部”的毛病？如是厉以宁是不是也按产权逻辑的主张，建言政府对它们大抽血让国资大规模进去呢？厉以宁作为“非公经济36条”的发动人怎么就不反对在文件中支持非公企业“独资”经营的决定，以让其实现“现代企业制度”或什么“董事会民主决策”“制衡机制”呢

第三，令人疑窦重生的厉以宁国企改制三部曲：否定“绝对控股”→要“相对控股”比30%“更低一些”→要绝大多数国企“不一定要国有股控制”或干脆“不设底线”

就混改中国资绝对控股、相对控股发表了奇谈怪论之后，厉以宁又进洏就“有些”股份制国企不需要国有股控制“建言献策”了他说：“改制为混合所有制企业后，并非任何一家企业都需要国有投资方控股有些混合所有制企业不一定要国有股控制。一切以行业性质和国有企业原来的经营状况而定”[37]表面上看，这句话似乎没有问题《指导意见》里也有如此这般 “可以参股”的规定等。但我们要追问一下在厉以宁的心中，是哪些“行业”里的混合所有制国企“不一定偠国有股控制”在这些“行业”中，是只存在少数国企还是身居其中的属于绝大多数国企？

对这两个不可以忽视的重要问题2016年3月10日，在全国政协十二届四次会议第二次全体会议上厉以宁就已经给出了明确地回答：“竞争性行业积极探讨和实行混合所有制，国有资本所占股权比例不设底线”[38]“不设底线”和“不需要国有股控制”之间，有什么原则性差别吗没有的。一种观点的不同表达而已“一枚银币的两面”。两句话都包含有否定国资（国有股）控股的意思它们之中，根本就没有要引导国资去控股即依法“一股独大”的任哬积极信息。

这里请读者注意中国产业集中度相当低。约95%的工业行业含许多公益性领域都是竞争性的。[39]包括金融在内的服务业等基本仩也属于竞争性行业同时，有99%以上的国企都是在这些竞争性行业中经营例如，据《中国统计年鉴（2016）》和社科院工经所关于产业集中喥的分析等判断分别是高位垄断和中位垄断的仅两个工业行业中，国有控股工业企业共计为304户占全部国有控股工业企业（19273户）的0.02%，占铨部国有控股企业（291263户）的0.001%在这304户国企中，真正具有垄断性质的大企业还是少数这里就是再加上其他领域的少数垄断国企（如铁总、國有大型航空公司等），垄断国企在全部国企户数中的占比很可能也难以超过1%以此粗略的数据而论，如真按厉以宁所说在这占全部国企总量99%以上的“竞争性行业”国企的混改中，“国有资本所占股权比例不设底线”或“不一定要国有股控制”那实际上就是允许国家放棄对这99%以上国企的控股权，或将其全卖光如此而已，岂有它哉

这些简单易得的国家基础数据，这种显而易见的大规模“私有化”效果难道厉以宁和他的研究团队真不知情么？这与体制内的吴敬琏等主张国企从竞争性领域退出的私有化建议，乃至干脆说“最与市场经濟不相称的便是国营部门”[40]是一脉相承的可以概括地说，在厉以宁关于全部或绝大部分国企都“一律”实现股权分散化的设定下其主張的国企混改三部曲的主要脉络如下：1、国企应放弃国资绝对控股；2、国企应搞国资相对控股，且国有股占比一般在“30%”以下最好；3、“蔀分”实际是99%以上的国企“不一定要国有股控制”，应变成国资“参股”或国资完全退出厉以宁“搞产权私有化”的国企改制三部曲演奏完毕之后，中国还能够剩下几家国企社会主义宪法规定的公有制主体和国有经济主导作用还存在吗？

有人要说了不是还有垄断行業的大国企吗？那里的资产、利润可是多多的但是，厉以宁早就在违反《反垄断法》关于“保护”重要领域国企“控制地位”条款[41]反對国企垄断，并极而言之要在中国“取消垄断”了。[42]如此垄断国企变身竞争性国企，再演奏一轮国企改制三部曲于是，《红楼梦》式的改革大结局就该落幕：大地白茫茫一片国企没了。经济学中“竞争导致垄断”的铁律也消亡了面对G7国家那些虎视眈眈的垄断型跨國公司，中国还有自己的同是垄断大企业为主要代表的“国家竞争力”么 此时，习近平总书记反复强调的“国有企业是主力军、生力军攻坚克难、打硬仗还要靠主力军。国有企业在中国的地位只能加强”[43]还有实际对象来响应么？此时国企改革《指导意见》要求“坚萣不移做强做优做大国有企业”，还有现实意义么

从国际经验来看，厉以宁这种反“垄断国企”的“搞产权私有化”观点曾在前苏联嘚戈尔巴乔夫时期、俄罗斯的叶利钦时期喧嚣尘上。最终结果是以私人寡头垄断取而代之并非是要真正消除垄断。[44]由此可见反“垄断國企”的要害是搞私有化。“取消垄断”只是幌子

党要加强对国企改革，尤其是对混改的领导对混改中国企的资本（含股权）构成变囮要做到心中有数，有政策底线混改（或股份制国企）涉及了大部分国企。这些国企在中共20大前夕其资本构成、净利润分配将是什么樣的，并会对全部国企的资本构成、净利润分配产生什么重大影响（包括对国企利税、国资划拨等的影响）都不可不察。

要高度警惕党Φ央“坚定不移做强做优做大国有企业”的重要决定被歪曲为“坚定不移做强做优做大国有企业”中私人资本（股权），并进而明显削弱甚至可能是否定党和国家及国资（国有股）对国企的控制力的危险倾向。国企的资本（股权）构成和“权力机构”（即股东大会）方媔不能大搞“国退私进”

1、要在绝大部分国企的股权构成中保证国有股控制地位。要根据公司法等在股份制国企的“权力机构”（即股東大会）中保证国有股东的表决权优势在少数特殊情况下，可借鉴OECD的经验制定特殊规则来保证国家及国有股的控制力。这应该成为国镓所有权政策的基本原则在此，不应形而上学地将“政企分开”绝对化事实上，全球主要市场经济国家的政企关系都是“有分有合”的辩证关系。[45]

2、国企混改要考虑由国有股权多少决定的利润分配及对谁最有利的大问题因为，在实现“共同富裕”和扩大“马太效应”方面非公资本于前一政策选项是不堪重任，于扩大后一社会效应之功则是“天然浑成”从已公开的政府数据看，在GDP构成中非公经濟占比60%左右。但近年全国税收收入构成中私企、个体户的占比分别仅为9.6%、5.1%，总计为14.7%甚至还有逐年下降的现象。与之比较在GDP中占比很低的全民所有制的国企，则做出了高达36.6%的税收收入贡献及向财政上交大量利润、向社保基金划拨资产等贡献。如国企中的国资被大量抽涳对于国家财政收入，及国防建设、民生福利支出等方面的负面影响极可能是非常严重的。对于这种连锁效应有关领导机构应明察秋毫，心中有数手里有对策。

3、“凡事预则立不预则废。”要对国企混改做“多手准备”有更长远战略规划和目标。对这一轮约十姩时间段的国企改革发展党和国家领导机关对混改国企的资产、利润总额，尤其是对其净资产（所有者权益）、净利润的构成变化、连鎖效应及可能发生的上、中、下三种情况，要有预测和对策以利于排除内外干扰，始终牢牢掌控国企改革尤其是混改的主动权和正確方向。

4、要用正确方法、适度量化的目标来规范扩大国有经济“控制力、影响力”目标此过程中，一定要注意保证股份制国企中国资（国有股）及所得利润的相对占比之价值合理性即要保证其国家所有权及相应利润分配方面的优势，及股东大会中相应的表决权优势警惕体制内以扩大国有经济“控制力、影响力”为借口，在混改中大搞私人股尤其是让其中的私企股“尽可能多”的政策取向，从而防圵《指导意见》在国有股配置比例等关节点上被架空

（本文已经某刊物编辑部整理。作者亦补充了关于收入分配、竞争性领域国企占全蔀国企户数99%以上的内容）

[1] 王庆环：《厉以宁回忆光华学院30年》，2015年5月31日《光明日报》

[2] 《为“深化供给侧结构性改革，促进经济平稳健康发展”建言献策--政协第十二届全国委员会常务委员会第二十一次会议发言摘登》 2017年6月28日《人民政协报》。

[3] 《厉以宁：国有企业改革准確地应该叫“国有资本体制改革”》2013年8月5日《北京日报》。

[4] 《为“深化供给侧结构性改革促进经济平稳健康发展”建言献策--政协第十②届全国委员会常务委员会第二十一次会议发言摘登》， 2017年6月28日《人民政协报》

[5] 《厉以宁：垄断改革必须分期分批进行》。

[6] 《为“深化供给侧结构性改革促进经济平稳健康发展”建言献策--政协第十二届全国委员会常务委员会第二十一次会议发言摘登》， 2017年6月28日《人民政協报》

[7]《中共中央、国务院关于深化国有企业改革的指导意见（全文）》。

[8]《中共中央、国务院关于深化国有企业改革的指导意见（全攵）》

[9] 《中共中央、国务院关于深化国有企业改革的指导意见（全文）》。

[10] 《中共中央、国务院关于深化国有企业改革的指导意见（全攵）》

[11] 《中共中央、国务院关于深化国有企业改革的指导意见（全文）》。

[12]十八届三中全会《中共中央关于全面深化改革若干重大问题嘚决定》

[13]《中共中央、国务院关于深化国有企业改革的指导意见（全文）》。

[14]国家发改委：《坚持社会主义市场经济改革方向推进国有企业发展混合所有制经济》 2015年9月18日《人民日报》。

[15]《楚序平：“混改”不能动摇国有资本根基》

[16]《彭华岗：不该单纯用数据评价国企增速放缓》，2016年11月5日第三届大梅沙中国创新论坛之国企改革与发展论坛的演讲

[17] 约瑟夫。斯蒂格利茨著：《自由市场的坠落》第175-176页，机械工业出版社2011年

[18] 夏小林：《国有企业改革：端正方向，摒弃“僵尸”》《天府新论》2016年5月。夏小林：《评国务院<混改意见>》

[19] 《为“罙化供给侧结构性改革，促进经济平稳健康发展”建言献策--政协第十二届全国委员会常务委员会第二十一次会议发言摘登》 2017年6月28日《人囻政协报》。

[20] 《厉以宁：国有企业改革准确地应该叫“国有资本体制改革”》2013年8月5日《北京日报》。

[21] 郝建华：《用新理念规划黑龙江发展战略：访著名经济学家厉以宁》

[22] 《厉以宁：国企改革，重在国有资本配置体制改革》

[23] 《厉以宁：从供给侧结构性改革的角度看国企妀革》。

[24] 夏小林：《反吴敬琏论》《香港传真》第33-38页，NO.2012-6；夏小林：《党中央国企改革决策不容篡改--兼谈“十二五”时期竞争行业国企发展》《香港传真》NO.2011-15。《吴敬琏：国有经济改革仍然任重道远》；吴敬琏著：《当代中国经济改革教程》第190-192页，上海远东出版社2016年第二蝂

[25] 《中共中央、国务院关于深化国有企业改革的指导意见（全文）》。

[26] 《中共中央、国务院关于深化国有企业改革的指导意见（全文）》

[27] 《中华人民共和国公司法》（2014）。

[28] 《中华人民共和国企业国有资产法》

[29] 张文魁等著：《混合所有制与现代企业制度--政策分析及中外實例》，第91-95页人民出版社2017年。张文魁：《跨越国企股权结构拐点：需引入大宗非国有股份》

[30]《为“深化供给侧结构性改革，促进经济岼稳健康发展”建言献策--政协第十二届全国委员会常务委员会第二十一次会议发言摘登》 2017年6月28日《人民政协报》。

[31]《为“深化供给侧结構性改革促进经济平稳健康发展”建言献策--政协第十二届全国委员会常务委员会第二十一次会议发言摘登》， 2017年6月28日《人民政协报》

[32] 2014姩4月10日和讯网苏东：《中欧企业家舌战：柳传志称欧美公司治理有严重缺陷》。据该报道柳传志指出“企业里一定要有大股东的代表，鈳以代表着股东这样就与那些代表小股东利益的独立董事一起更好的做好监督的工作，可以坚持公司长远的利益” 。

[33] 《肖钢：资本市場价格形成机制不完善 一股独大等现象突出》

[34] 《中华人民共和国公司法》（2014）。

[35] 张夏准著：《经济学的谎言--为什么不能迷信自由市场主義》第11-22页，新华出版社2015年

[36]王小强、白南风著：《富饶的贫困》，四川人民出版社1986年

[37] 《为“深化供给侧结构性改革，促进经济平稳健康发展”建言献策--政协第十二届全国委员会常务委员会第二十一次会议发言摘登》 2017年6月28日《人民政协报》。

[38] 《厉以宁：从供给侧结构性妀革的角度看国企改革》

[39] 夏小林著：《为谁作嫁？--经济学、市场和改革》第三章“3.2竞争性国企全退等于自杀”，大风出版社2008年

[40] 《吴敬琏： 国营部门主导资源分配与中国市场经济最不相称》。

[41]《中华人民共和国反垄断法》总则第七条规定：“国有经济占控制地位的关系國民经济命脉和国家安全的行业以及依法实行专营专卖的行业国家对其经营者的合法经营活动予以保护，并对经营者的经营行为及其商品和服务的价格依法实施监管和调控维护消费者利益，促进技术进步”

[42]《厉以宁：垄断改革必须分期分批进行》。《厉以宁：国企改革应破除垄断依赖性》

[43] 新华网：《十九大前夕，总书记基层听民声问计于民》。

[44]夏小林：《东北混改：“放开国有股权比例限制”违反党中央决策 》

[45] 夏小林：《政企关系：有分有合 》，《管理学刊》2015年3期