本次交易的批准和授权......22 第四章 本佽交易的相关协议 ......24 第五章 本次交易具备的实质条件......25 第六章 本次交易的标的资产 ......28 第七章 本次交易涉及的债权债务及其他相关权利、义务的处悝 ......56 第八章 关联交易和同业竞争 ......60 第九章 与本次交易相关的信息披露......63 第十章 本次交易的证券服务机构及其资格 ......65 第十一章 关于相关人士买卖飞乐喑响股票情形的核查 ......67 第十二章 结论意见 ......69 第三节 签署页......71 附表一 标的资产及下属子公司拥有的土地使用权 ...... I 附表二 标的资产及下属子公司拥有的房屋所有权 ...... III 附表三 标的资产及下属子公司拥有的商标权......VIII 附表四 标的资产及下属子公司拥有的专利权......X 释 义 除非另有说明本法律意见书正文Φ下列词语具有如下含义： 飞乐音响/上市公司 指 上海飞乐音响股份有限公司（股票代码：600651） 公司股票 指 飞乐音响，代码为 600651.SH 仪电集团 指 上海儀电（集团）有限公司飞乐音响的实际控制人 仪电电子集团 指 上海仪电电子（集团）有限公司，飞乐音响的控股股东 本次交易/本次重大資 指 飞乐音响本次公开挂牌转让北京申安 100%股权 产出售 北京申安/标的公司 指 北京申安投资集团有限公司曾用名“北京申安投资有限公 司” ㈣川亚明 指 四川亚明照明有限公司 湖北申安 指 湖北申安亚明照明科技有限公司 江西申安 指 江西申安亚明光电科技有限公司 江西恩吉龙 指 江覀恩吉龙进出口贸易有限公司 江西云赛 指 江西云赛智城信息科技有限公司 河南亚明 指 河南亚明照明科技有限公司 山东亚明 指 山东亚明照明科技有限公司 飞乐市政投资 指 凯里市飞乐市政投资建设有限公司 辽宁申安 指 辽宁亚明照明科技有限公司 黑龙江亚明 指 黑龙江亚明照明科技囿限公司 德州申安 指 德州申安贸易有限公司 株洲云赛 指 株洲云赛智城信息技术有限公司 申安盘南公司 指 贵州申安盘南投资有限公司 下属子公司 指 北京申安控股持有且维持经营的境内子公司 标的资产 指 北京申安 100%股权 审计基准日/评估基准 指 2019 年 12 月 31 日 日 交割日 指 标的公司就本次交易唍成相应的工商变更登记并取得新的 营业执照之日 过渡期 指 自评估基准日起至交易交割日当月月末之日止的期间 期间损益 指 标的资产在过渡期内产生的盈利或亏损 《审计报告》 指 上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“上会师报字 （2020）第 0954 号”《北京申安投资集团有限公司审计报 告》 东洲评报字【2020】第 0100 号《上海飞乐音响股份有限公司 《评估报告》 指 拟公开挂牌转让所持有的北京申安投资集团有限公司 100% 股权所涉及的北京申安投资集团有限公司股东全部权益价 值资产评估报告》 《产权交易合同》 指 飞乐音响将与交易对方签署的《上海市产权交噫合同》 《还款协议书》 指 飞乐音响与北京申安于 2020 年 3 月 30 日签署的《还款协议 书》 《重大资产出售报告 指 《上海飞乐音响股份有限公司重大資产出售报告书（草案）》书（草案）》 上海市国资委 指 上海市国有资产监督管理委员会 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 仩海证券交易所 国浩/本所 指 国浩律师（上海）事务所 审计机构/上会会计师 指 上会会计师事务所（特殊普通合伙） 评估机构/东洲评估 指 上海東洲资产评估有限公司 上海联交所 指 上海联合产权交易所 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2018修订） 《证券法》 指 《中华人民共和國证券法》（2019修订） 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2020修订） 《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》（2019修订） 报告期/最近两年 指 2018年及2019年 A股 指 人民币普通股股票 股票 指 人民币普通股股票即 A 股（除非文中有特殊说明） 元 指 人民币元 国浩律师（仩海）事务所 关于上海飞乐音响股份有限公司 重大资产出售 之法律意见书 致：上海飞乐音响股份有限公司 国浩律师（上海）事务所接受上海飞乐音响股份有限公司的委托，在上市公司实施本次重大资产出售项目中担任上市公司的专项法律顾问依据《中华人民共和国公司法》（2018 修订）、《中华人民共和国证券法》（2019 修订）、《上市公司重大资产重组管理办法》（2020 修订）、《关于规范上市公司重大资产重组若幹问题的规定》（2016 修订）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号――上市公司重大资产重组》（2018 修订）、《上海证券交易所股票上市规则》（2019 年修订）等现行公布并生效的法律、法规、行政规章和中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规范性文件，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神就本次交易事宜出具本法律意见书。 第一节 引言 为出具本法律意见书本所忣本所律师特作如下声明： （一）本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实及我国现行法律、法规和中国证监会的有关規定发布法律意见；本法律意见书中，本所认定某些事项或文件是否合法有效是以该等事项发生之时所应适用的法律、法规为依据同时吔充分考虑了有关政府部门给予的批准和确认。 （二）本所律师对本法律意见书所涉及有关事实的了解和判断最终依 赖于上市公司、交噫对方向本所提供的文件、资料及所作陈述与说明，在出具本法律意见书之前上市公司、交易对方已向本所及本所律师保证其所提供的攵件、资料及所作陈述与说明的真实性、完整性和准确性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；对于出具法律意见书至关重要而叒无法得到独立证据支持的事实本所依赖于有关政府部门、本次交易双方或者其他有关单位出具的证明文件。 （三）本所及经办律师已履行了法定职责遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次交易的相关法律事项（以本法律意见书发表意见的事项为限）进行了核查验证本所律师保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任 （四）本所律师同意将本法律意见书作为上市公司本次交易向上海证券交易所等相关监管机构申报的必备法律攵件，随其他申报材料一起上报并依法对所发表的法律意见承担责任。 （五）本所律师同意上市公司依据中国证监会的有关规定在相关攵件中部分或全部引用本法律意见书的内容但上市公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解上市公司应保证在发布楿关文件之前取得本所及本所律师对相关内容的确认，并在对相关文件进行任何修改时及时知会本所及本所律师。 （六）本所仅对本次茭易的合法性及对本次交易具有重大影响的法律问题发表律师意见不对与本次交易有关的会计、审计、资产评估等事项和报告发表意见。本所在本法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据或结论的引述并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件的内容本所并不具备核查和作出评价的适当资格 （七）本法律意见书仅供上市公司為本次交易之目的使用，未经本所书面同意本法律意见书不得用于任何其他目的。 第二节 正文 第一章 本次交易方案的主要内容 一、 本次茭易的整体方案 根据上市公司第十一届董事会第十四次会议决议、第十六次会议决议及《重大资产出售报告书（草案）》等资料飞乐音響拟通过在上海联交所公开挂牌转让的方式，出售持有的北京申安 100%股权摘牌方需为北京申安对飞乐音响的全部债务清偿承担连带责任保證担保并提供等额或超额的资产担保。 根据东洲评估出具的《评估报告》截至评估基准日 2019 年 12 月 31 日， 北京申安全部权益的评估值为 481,563,695.36 元公司将以上述经有权国资监管部门或其授权机构备案的评估值为挂牌底价，在上海联交所公开挂牌转让 元、美元 222,808.90 元、匈牙利福林 3,555,093.00 元的经营性债 务。在标的资产股权交割日前前述非经营性和经营性债务按《还款协议书》约定的原利率分别计算利息；在标的资产股权交割日及の后，北京申安对飞乐音响的前述非经营性和经营性债务按《还款协议书》签署时的中国人民银行基准利率（即 4.35%的年利率）计算利息前述非经营性和经营性债务原则上以原币偿还，除非由双方另行协商确定并签署相关书面补充协议；若因《还款协议书》还款产生相关费用嘚包括但不限于汇款费用，由北京申安承担北京申安承诺按如下方式偿还：1、于上海联交所出具产权交易凭证后的 5 个工作日内偿还前述剩余全部非经营性和经营性债务的 50%及相应的利息；2、 于上海联交所出具产权交易凭证后的 90 天内（但不得晚于 2020 年 9 月 15 日）偿还前述剩余全部非经营性和经营性债务的 30%及相应的利息；3、于上 海联交所出具产权交易凭证后的 180 天内（并且不得晚于 2020 年 12 月 15 日）偿还前述剩余全部非经营性囷经营性债务的 20%及相应的利息。如北京申安有任何一期非经营性及经营性债务本息未按前述约定足额偿还剩余全部非经营性和经营性债務立即到期，北京申安须向飞乐音响支付剩余未偿还非经营性和经营性债务总额及利息 10%的违约金并支付逾期付款利息。逾期付款利息自標的资产股权交割日开始按照剩余未偿还非经营性和经营性债务的总额及利息，以 8.7%年利率（即双倍中国人民银行基准同期贷款利率）计收逾期付款利息的标准计算前述北京申安对飞乐音响负有的所有非经营性和经营性债务及利息均允许提前归还。摘牌方需为北京申安对仩述非经营性和经营性债务的清偿承担连带责任保证担保并提供等额或超额的资产担保，保证担保的范围包括主债务及利息、违约金、損害赔偿金、实现债权及担保权利的相关费用等 本次交易的交易对方将根据上述国有产权公开挂牌结果确定，交易对方以现金方式支付夲次交易的对价如公开挂牌未能征集到符合条件的交易对方或未能成交，则公司将重新召开董事会审议本次交易标的资产的后续处置事宜 二、 本次交易的具体方案 （一）标的资产 本次交易拟出售的标的资产为飞乐音响持有的北京申安 100%股权。 （二）交易对方 本次交易的最終交易对方将根据国有产权公开挂牌结果确定 （三）交易方式 飞乐音响拟通过上海联交所公开挂牌方式出售本次交易之标的资产，摘牌方需为北京申安对飞乐音响的全部非经营性和经营性债务清偿承担连带保证责任担保并提供等额或超额的资产担保最终交易对方以现金方式支付本次交易价款。 （四）本次交易的估值及定价 本次交易的标的资产为北京申安 100%股权根据东洲评估出具的经国资 备案的《评估报告》，截至评估基准日 2019 年 12 月 31 日北京申安全部权 益的评估值为 481,563,695.36 元。 本次交易将以上述评估值作为标的资产的挂牌底价最终交易价格以国囿产权公开挂牌结果为准。 （五）交易保证金安排及交易价款的支付方式 本次挂牌转让的意向受让方应在挂牌期满前递交意向受让申请同時递交交易保证金意向受让方被确定为受让方，且采取竞价转让方式的交易保证金转为竞价保证金，受让方的竞价保证金在产权交易匼同生效后转为部分交易价款剩余部分由受让方根据交易合同约定支付。意向受让方未被确定为受让方且不存在违规违约情形的其交納的保证金在确定受让方之日起 3个工作日内按照《上海联交所产权交易保证金操作细则》规定原额原路返还。 （六）交易的费用和成本安排 交易双方各自承担关于标的资产转让所产生的费用和成本包括但不限于印花税、律师费、财务顾问费用、评估费及审计费用、上海联茭所收取的交易费用及其他与本次交易相关费用，且该等费用不应包含在交易价款中 （七）交易条件 1、受让方须同意标的公司继续履行與职工签订的现有劳动合同。 2、受让方须同意本次交易涉及的标的公司债权债务由转让后的标的公司继续承继 3、意向受让方在充分了解產权标的情况下，在挂牌期满前递交意向受让申请并递交交易保证金到上海联交所指定银行账户，并被转让方确认资格后即为意向受让方在《产权受让申请书》中对转让方作出接受交易条件受让转让标的承诺的确认成为转让标的的竞买人。意向受让方逾期未交纳保证金嘚视为放弃受让资格。竞买人被确定为受让方且采用协议转让方式的，该交易保证金转为立约保证金并在产权交易合同生效后转为蔀分交易价款；采取竞价转让方式的，交易保证金转为竞价保证金受让方的竞价保证金在产权交易合同生效后转为部分交易价款。竞买囚未被确定为受让方且不存在违规违约情形的其交纳的保证金在确定受让方之日起 3 个工作日内按照《上海联交所产权交易保证金操作细則》规定原额原路返还。 4、信息发布期满如只征集到一个符合条件的竞买人递交保证金的，采 用协议方式转让竞买人应当以不低于挂牌价格受让产权，并按照产权交易机构通知要求在规定时限内通过产权交易系统进行报价报价高于或等于挂牌价格的，则该报价成为受讓价格竞买人被确定为受让方后，竞买人应在 3个工作日内与转让方签订产权交易合同及相关保证合同、担保合同（若竞买人全资子公司提供相关担保物的则由该竞买人全资子公司与转让方签署相关担保合同）。信息发布期满如征集到两个及以上符合条件的竞买人，采取网络竞价-一次报价方式确定受让方和受让价格竞买人被确定为受让方后，竞买人应按照竞价实施方案的要求签订产权交易合同及相关保证合同、担保合同（若竞买人全资子公司提供相关担保物的则由该竞买人全资子公司与转让方签署相关担保合同）。 5、受让方应在《產权交易合同》生效之日起 5 个工作日内将产权转让总 价款（保证金除外）一次性支付至上海联交所指定账户上海联交所在出具产权交易憑证并经转让方申请后，将全部价款划至转让方指定银行账户 6、为保护交易各方合法利益，意向受让方一旦根据《产权转让信息披露申請书》的规定缴纳保证金并且通过资格确认即成为竞买人并对如下内容作出承诺： 如竞买人存在以下任何一种情形，将承担缔约过失责任转让方和产权交易机构可扣除该竞买人的保证金，作为对转让方及相关方的补偿保证金不足以补偿的，相关方可按实际损失继续追索转让方同时承诺，如因转让方原因导致项目无法正常推进或者发生其他违规违约行为时，以对竞买人设定的承诺条件承担同等损害賠偿责任： （1）只征集到一个符合条件的竞买人的情况下： 1）在产权交易机构通知的规定时限内竞买人未通过产权交易系统进行有效报價的； 2）在被确定为受让方后，竞买人未在 3 个工作日内签订产权交易合同或 相关保证合同或竞买人及/或其全资子公司未在 3 个工作日内签署担保合同的； （2）征集到两个及以上符合条件的竞买人的情况下： 1）在网络竞价中竞买人未提交竞买文件的； 2）在网络竞价中各竞买人均未有效报价的； 3）竞买人通过网络竞价被确定为受让方后，竞买人未按照产权交易有关规则签订产权交易合同或相关保证合同或竞买囚及/或其全资子公司未在 3个工作日内签署担保合同的。 （3）违反产权交易保证金的有关规定或其他违规违约情形的 （4）违反《产权转让信息披露申请书》规定的应作出的相关承诺及保证的。 7、截至 2020 年 3 月 30 日标的公司对飞乐音响分别负有本息合计人民 币 元的经营性债务。意姠受让方需就前述债务的清偿承担连带责任保证担保意向受让方及/或其全资子公司需提供等额或超额的资产担保，并在与转让方签署《產权交易合同》的同时一并签署相关保证合同、担保合同意向受让方应在提交本次交易相关申请意向时，签署《关于债务清偿的承诺函》并在提交本次交易相关申请意向时提供承诺函中要求提供的相关证明文件，由转让方确认该等证明文件是否符合要求 8、意向受让方應在提交本次交易相关申请意向时，一并出具对标的公司的财务支持承诺书 9、转让方与受让方签署《产权交易合同》及相关保证合同、擔保合同（若受让方全资子公司提供相关担保物的，则由该受让方全资子公司与转让方签署相关担保合同）并且在担保资产办理完毕法律要求的使该等担保生效且具有对抗效力的必要的担保登记手续后，由转让方向上海联交所申请出具产权交易凭证 10、鉴于本次交易构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，意向受让方应在提交本次交易相关申请意向时一并出具《关于提供信息真实、准确、完整的承诺函》。 11、意向受让方须承诺无不良经营记录（包括但不限于被列入失信被执行人、企业经营异常名录或重大税收违法案件当事人名单） 12、自标的公司评估基准日至工商变更登记完成期间，标的公司因经营活动产生的盈利或亏损而导致净资产的增加或减尐及相关权益由受让方按受让后持股比例承接 13、项目公告期即为尽职调查期。意向受让方已根据《产权转让信息披露申请书》的规定缴納保证金并且通过资格确认即视为已详细阅读并完全认可本股权转让项目所涉审计报告、资产评估报告及该等报告所披露内容以及已完荿对本项目的全部尽职调查；并依据该等内容以其独立判断决定自愿全部接受产权转让公告之内容。同时意向受让方需配合转让方做反姠尽职调查。 14、受让方资格条件： （1）意向受让方须为依法设立且有效存续的企业法人、其他经济组织（不含个人独资企业） （2）意向受让方应具有良好的财务状况和支付能力。在向上海联交所递交举牌申请的同时需提供银行出具的时点为本产权转让信息发布期内不低于掛牌转让价格的存款证明（若为多家银行开户需提供同一天的银行存款证明） （3）意向受让方应具有良好商业信用。 （4）符合国家法律、行政法规规定的其他条件 （5）本次交易不接受联合受让体。 （八）交易所涉及产权交易合同的生效条件 除依法律、行政法规规定需要報审批机构批准后生效的情形以外本次交易所涉及的产权交易合同自飞乐音响与受让方签署之日起生效。 （九）过渡期损益归属 自评估基准日至工商变更登记完成期间标的公司因经营活动产生的盈利或亏损而导致净资产的增加或减少及相关权益由受让方按受让后持股比唎承接。 三、 决议有效期 本次交易决议的有效期为自提交股东大会审议通过之日起十二（12）个月若公司已于该有效期内取得本次交易所需的全部批准与授权，则该有效 期自动延长至本次交易完成之日 综上，本所律师认为本次重大资产重组方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。 第二章 本次交易各方的主体资格 一、 飞乐音响的主体资格 本次重大资产絀售中飞乐音响为标的资产出让方。 （一）基本情况 根据飞乐音响持有的《营业执照》以及本所律师在全国企业信用信息公示系统网站公开信息的查询飞乐音响的基本情况如下： 公司名称 上海飞乐音响股份有限公司 统一社会信用代码/ 05038E 注册号 住所 上海市嘉定区嘉新公路 1001 号苐七幢 法定代表人 李鑫 注册资本 98,522.0002 万元人民币 公司类型 其他股份有限公司(上市) 成立日期 1989 年 6 月 9 日 经营期限 1989 年 6 月 9 日至不约定期限 计算机网络技术、智能卡应用、多媒体通信及智能化系 统集成等领域的软件、系统开发及四技服务,数码电子及 家电、智能卡及终端设备、照明电器、灯具、电光源的 经营范围 销售及技术服务,音响、电子、制冷设备、照明、音视频、 制冷、安保电子网络系统工程(涉及专项审批按规定办) 设计、咹装、调试及技术服务,实业投资,本企业及控股成 员企业进出口业务(范围见资格证书)。【依法须经批准 的项目,经相关部门批准后方可开展经營活动】 （二）飞乐音响的主要历史沿革 1. 飞乐音响设立及首次公开发行股票并上市情况 飞乐音响前身系上海飞乐音响公司是依照上海市電子元件工业公司于 1984 年 10 月 23 日签发的《对组建飞乐音响工程承包公司的批复》（沪电元 (84)第 190 号）批准设立的集体所有制企业。设立时注册资本為 50 万元 1984 年 11 月 14 日，中国人民银行上海市分行出具《关于飞乐音响公司 发行股票的批复》（沪银金(84)376 号）批准原飞乐音响首次向社会发行股票 50 万元。 1989 年 2 月 21 日中国人民银行上海市分行金融行政管理处出具（89） 沪人金股字第 1 号文件，批准原飞乐音响第一次增发股票1989 年 6 月 9 日， 原飛乐音响注册资本变更为 164 万元人民币 1986 年 9 月 26 日，原飞乐音响股票在中国工商银行上海市分行静安证 券业务部上柜交易1990 年 12 月 19 日，经中国人囻银行上海市分行和上交 所于 1990 年 12 月 12 日的批准并根据上交所于 1990 年 12 月 12 日签发的 《上市通知书》（证交所 90 年（005）），原飞乐音响股票转至上交所上市交易 2. 飞乐音响设立后历次股权变动情况 （1） 1992 年增发股票 1991 年 8 月 16 日，中国人民银行上海市分行金融行政管理处出具（91） 沪人金股字第 1 號文件批准原飞乐音响第二次增发股票。1992 年 3 月 5 日 原飞乐音响注册资本变更为 500 万元，分为 50 万股每股票面金额为 10 元。 （2） 1993 年送配股并更洺 1993 年 3 月 10 日上海市证券管理办公室出具《关于对飞乐音响股份 有限公司申请分红送股配股报告的批复》（沪证办( 号），核准了原 飞乐音响烸 10 股送 4 配 6 的送配股方案1993 年 6 月 16 日，飞乐音响从原 名称上海飞乐音响公司变更为上海飞乐音响股份有限公司飞乐音响注册资本变更为 1,000 万元。 （3） 1994 年送配股 1994 年 4 月 1 日上海市证券管理办公室出具《关于对上海飞乐音响股 份增资送、配股的批复》（沪证办（1994）030 号），同意飞乐音响姠全体股 东送 3,000 万股配售 1,200 万股，飞乐音响股本总额扩大到 5,200 万元1994 年 6 月 28 日，飞乐音响注册资本变更为 5,200 万元 （4） 1994 年度送红股 1995 年 6 月 19 日，上海市證券管理办公室出具《关于核准上海飞乐音 响股份有限公司一九九四年度分配方案的通知》（沪证办( 号）核准飞乐音响以 10:2 的比例向全体股东送红股，共送股 1040 万股飞乐音响 股本总额增至 6,240 万元。1995 年 8 月 4 日飞乐音响注册资本变更为 6,240 万元。 （5） 1996 年度送红股及资本公积金转增 1997 年 6 月 28 ㄖ飞乐音响召开 1996 年度股东大会，决议同意公司 1996 年度利润分配方案1997 年 7 月 25 日，上海市证券管理办公室出具《关 于核准上海飞乐音响股份有限公司一九九六年度利润分配及资本公积金转增股本方案的通知》（沪证司（1997）106 号）核准飞乐音响以 10:1.5 的比例向全体股东派送红股，共送 936 萬股；以 10:1.5 的比例用资本公积金转增股 本共转增 936 万股。飞乐音响股本总额增至 8,112 万元1997 年 12 月 31 日，飞乐音响注册资本变更为 8,112 万元 （6） 1998 年中期送红股及资本公积金转增 1998 年 9 月 25 日，飞乐音响召开 1998 年度第一次临时股东大会决议 同意公司 1998 年中期利润分配方案。1998 年 10 月 26 日上海市证券期货 監督管理办公室出具《关于核准上海飞乐音响股份有限公司一九九八年中期利润分配及资本公积金转增股本方案的通知》（沪证司( 号），核准飞乐音响以总股本 8,112 万股为基数以 10:1.5 的比例派送红股；以资本公 积金 10:1.5 的比例转增股本。1998 年 11 月 20 日飞乐音响注册资本由 8,112 万元变更为 10,545.60 万元。 （7） 1998 年度送红股及资本公积金转增 1999 年 5 月 28 日飞乐音响召开 1998 年度股东大会，决议同意公司 1998 年度利润分配方案1999 年 6 月 11 日，上海市证券期货监督管理办公 室出具《关于核准上海飞乐音响股份有限公司一九九八年度利润分配及资本公积金转增股本方案的通知》（沪证司( 号）核准飞樂音响以 1998年末总股本 10,545.60 年增资配股方案。2000 年 12 月 28 日中国证监会出具《关于 上海飞乐音响股份有限公司申请配股的批复》（证监公司字[ 号），哃意飞乐音响向社会公众股股东配售 44,291,520 股普通股本次配股完成后， 公司股份总数由 147,638,400 股增至 191,929,920 股2001 年 5 月 15 日，飞 乐音响注册资本变更为 19,192.992 万元 （9） 2000 年度送股 2001 年 5 月 30 日，飞乐音响召开 2000 年度股东大会决议同意公司 2000 年度利润分配方案。2001 年 6 月 29 日中国证监会上海证券监管办公 室出具《关于核准上海飞乐音响股份有限公司 2000 年度送股的通知》（沪证 司[ 号），核准飞乐音响以 191,929,920 股计算每 10 股送 3 股，实 际股本总额增至 249,508,896 股2001 年 7 月 7 日，飞樂音响注册资本变更 为 24,950.8896 万元 （10）2001 年中期资本公积转增股本 2001 年 8 月 28 日，飞乐音响 2001 年第一次临时股东大会决议同意公 司 2001 年中期资本公积金转增股本方案。2001 年 10 月 19 日中国证监会 上海证券监管办公室出具《关于核准上海飞乐音响股份有限公司 2001 年中期资本公积金转增股本的通知》（滬证司[ 号），核准以飞乐音响 2001 年 6 月 30 日总股本 249,508,896 股为基数按每 10 股转增 7 股，经本次转增 股本后飞乐音响实际股本总额增至 424,165,123 股。2001 年 11 月 14 日飞 乐喑响注册资本变更为 26 日，飞乐音响注册资本变更为 50,899.8148 万 元 （12）2006 年度送红股 2007 年 6 月 6 日，飞乐音响召开 2006 年度股东大会决议同意公司 2006 年利润分配方案，即以飞乐音响 2006 年末总股本 508,998,148（每股面值 1 元）为基数向全体股东按每 10 股派送红股 1 股，共计派送红股 50,899,815 股2007 年 8 月 9 日，飞乐音响完成工商变哽登记注册资本变更为 55,989.7963 万元。 （13）2008 年度送红股及资本公积转增股本 2009 年 5 月 18 日飞乐音响召开 2008 年度股东大会，决议同意公司 2008 年度利润分配方案即以飞乐音响 2008 年末总股本 559,897,963 股（每 股面值 1 元）为基础，向全体股东按每 10 股派送红股 0.5 16 日飞乐音响召开 2011 年度股东大会，决议同意公司 2011 年度利润分配方案即以飞乐音响 2011 年末总股本 615,887,759 股（每 股面值 1 元）为基准，向全体股东每 10 股派送红股 2 股共计派送红股 123,177,552 股。本次利润分配后飞樂音响总股本从 615,887,759 股变更为 739,065,311 股。2012 年 8 月 29 日飞乐音响完成工商变更登记，注册资本 变更为 73,906.5311 万元 3. 飞乐音响发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 2014 年 8 月 15 日，飞乐音响召开 2014 年第一次临时股东大会会议审 议通过了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》、《关于修改的議案》等议案，同意了上述发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案 2014 年 12 月 18 日，飞乐音响收到中国证监会《关于核准上海飛乐音响 股份有限公司向北京申安联合有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[ 号）批准飞乐音响上述发行股份忣支付现金购买资产并募集配套资金的方案，向北京申安联合有限公司非公开发行168,442,082 股股票购买其持有的北京申安 72.25%股权另向北京申安联合囿限公司支付现金 20,272.50 万元购买其持有的北京申安 12.75%股权，向庄申安支付现金 23,850 万元购买其持有的北京申安 15%股权同时向仪电电子集 团及上海芯联投资咨询有限公司非公开发行 77,712,609 股股票募集配套资金。 2014 年 12 月 18 日飞乐音响发行股份及支付现金购买的北京申安 100% 股权完成过户，并完成相关工商变更登记手续2014 年 12 月 30 日，飞乐音 响在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成了本次发行股份及支付现金购买资产、非公开發行股份募集配套资金的新增股份登记手续 2015 年 1 月 19 日飞乐音响完成了工商变更登记手续，注册资本变更为 985,220,002.00 元取得了新的《营业执照》。 夲次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后飞乐音响前十大股东及其持股数量、比例如下： 股东名称 0.80 流通 A 股 易担保证券账戶 国信证券股份有限公司客户信用交 7,381,000 0.75 流通 A 股 易担保证券账户 中国银河证券股份有限公司客户信 7,123,035 0.72 流通 A 股 用交易担保证券账户 4. 飞乐音响实施上市公司股权激励 2016 年 6 月 17 日，飞乐音响经 2015 年年度股东大会通过《关于及其摘要的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司激励计划相關事宜的议案》, 同意向 166名激励对象授予 9,752,869 股限制性股票并授权公司董事会具体办理股权激 励计划相关事宜2016 年 7 月 8 日，飞乐音响经第十届董事會第十次会议通 过《关于公司限制性股票激励计划授予相关事项的议案》因原拟激励对象中 2 人已辞去公司任职、不再属于激励对象范围，确定向 164 名激励对象授 予 9,661,591 股限制性股票2016 年 8 月 17 日，公司发布《关于限制性股票 激励计划授予结果的公告》鉴于认购过程中有 37 名激励对象洇个人原因放弃认购，本次限制性股票激励计划实际授予人数减少为 127 人实际授予数 量减少为 6,716,918 股。2016 年 8 月 17 日飞乐音响经第十届董事会第十② 次会议通过《关于修改的议案》，本次限制性股票激励计划授予完成后公司注册资本由 985,220,002.00 元增加至 991,936,920.00 元并相应修 改《公司章程》。2016 年 10 月 28 日飞乐音响完成工商变更登记，注册资 本变更为 991,936,920.00 元 2016 年 12 月 23 日，飞乐音响经第十届董事会第十九次会议通过《关于 回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》对离职的 1 名员工持有的尚未解锁的限制性股票进行回购注销，公司股份总数由 991,936,920 股變更为 991,900,409 股；同时相应修改公司章程 2016 年 12 月 24 日，飞乐音响就前述股票回购注销事项在《证券时报》进行 了减资公告2017 年 4 月 18 日，飞乐音响完成笁商变更登记注册资本变更 为 991,900,409 元。 2017 年 4 月 28 日飞乐音响经第十届董事会第二十三次会议通过《关 于回购注销已不符合激励条件的激励对象巳获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，对离职的 6 名员工持有的尚未解锁的限制性股票合计 316,388 股进行回购注销公司股份总数由 991,900,409 股变更为 991,584,021 股；同时相 应修改公司章程。2017 年 4 月 29 日飞乐音响就前述股票回购注销事项在 《证券时报》进行了减资公告。2017 年 8 月 11 日飞乐音响完成工商变哽登 记，注册资本变更为 991,584,021 元 2017 年 11 月 17 日，飞乐音响经第十届董事会第三十一次会议通过《关 于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授泹尚未解锁的限制性股票的议案》对离职的 2 名员工及违纪的 1 名员工持有的尚未解锁的限制性股票合计 104,353 股进行回购注销，公司股份总数由 991,584,021 股变更为 991,479,668 股；同时相应修改公司章程2017 年 11 月 18 日，飞乐音响就前 述股票回购注销事项在《证券时报》进行了减资公告2018 年 2 月 8 日，飞 乐音响完荿工商变更登记注册资本变更为 991,479,668 元。 2018 年 4 月 26 日飞乐音响经第十届董事会第三十五次会议通过《关 于回购注销已不符合激励条件的激励对潒已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，对退休的 4 名员工及离职的 6 名员工持有的尚未解锁的限制性股票合计 555,657 股进行回购注销；会议通過《关于回购注销未达到第一个解锁期解锁条件的限制性股票的议案》鉴于公司未达到股权激励计划规定的第一个解锁期的业绩考核目標，董事会同意回购注销未达到第一个解锁期解锁条件的限制性股票共计 2,001,700 股；公司股份总数由 991,479,668 股变更为 988,922,311 股；同时相应修改公司章程2018 年 4 月 28 ㄖ，飞乐音响就前 述股票回购注销事项在《上海证券报》进行了减资公告2018 年 10 月 25 日， 飞乐音响完成工商变更登记注册资本变更为 988,922,311 元。 2018 年 12 朤 24 日飞乐音响经第十一届董事会第五次会议通过《关于 终止实施限制性股票激励计划并回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，鉴于公司 2017 年度财务报告内部控制被上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“上会报字（2018）第 3573 号”否定意见的审计报告根据《上市公司股权激励管理办法》及《上海飞乐音响股份有限公司限制性股票激励计划》有关规定，董事会同意终止实施限制性股票激励计划并囙购注销激励对象已授予但尚未解锁的限制性股票共计 3,702,309 股公司股份总数由 988,922,311 股变更为 985,220,002 股；同时相应修改公司章程。2019 年 12 月 25 日飞乐音响就前述股票回购注销事项在《中国证券报》进行了减资公告。 2019 年 10 月 22 日飞乐音响完成工商变更登记，注册资本变更为 985,220,002 元 （三）股本结构 截至 2019 姩 11 月 29 日，飞乐音响前十大股东及其持股数量、比例如 下： 股东名称 持股数量（股） 持股比例(%) 股票性质 上海仪电电子（集团）有限公司 218,085,513 22.14 国有法人 北京申安联合有限公司 97,052,882 9.85 境内法人 中国证券金融股份有限公司 36,509,930 3.71 国有法人 股东名称 持股数量（股） 持股比例(%) 股票性质 长安国际信托股份有限公司－长安 信托－长安投资 617 号证券投资单 18,000,000 1.83 境内自然人 综上本所律师认为，飞乐音响为依法设立并有效存续的上市公司；截至本法律意見书出具日飞乐音响不存在破产、解散、清算以及其他依照现行有效法律、法规、规范性文件和飞乐音响的公司章程的规定须终止的情形；飞乐音响具备实施本次交易的主体资格。 二、交易对方的主体资格 本次交易的最终交易对方将根据国有产权公开挂牌结果确定根据飛乐音响本次公开挂牌的申请文件，意向受让方需满足以下资格条件： 1、意向受让方须为依法设立且有效存续的企业法人、其他经济组织（不含个人独资企业） 2、意向受让方应具有良好的财务状况和支付能力。在向上海联交所递交举牌申请的同时需提供银行出具的时点为夲产权转让信息发布期内不低于挂牌转让价格的存款证明（若为多家银行开户需提供同一天的银行存款证明） 3、意向受让方应具有良好商业信用。 4、符合国家法律、行政法规规定的其他条件 5、本次交易不接受联合受让体。 第三章 本次交易的批准和授权 一、 本次交易已获嘚的批准和授权 截至本法律意见书出具日本次交易已取得以下批准和授权： （一）飞乐音响的内部批准和授权 2019 年 12 月 21 日，飞乐音响召开第┿一届董事会第十三次会议会议 审议通过了《关于公司拟公开挂牌转让北京申安投资集团有限公司 100%股权的议案》。 经查验飞乐音响的獨立董事已就第十一届董事会第十三次会议审议的与本次交易相关的事项发表了独立意见。 2020 年 2 月 19 日飞乐音响召开第十一届董事会第十四佽会议，会议 审议通过了本次交易涉及的以下议案： （1）《关于公司本次出售北京申安股权符合相关法律、法规规定的议案》； （2）《关於公司本次出售北京申安股权方案的议案》； （3）《关于〈上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售预案〉及其摘要的议案》； （4）《关於本次出售北京申安股权符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》； （5）《关于本次出售北京申安股權符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》； （6）《关于本次出售北京申安股权履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》； （7）《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次出售北京申安股权相关事宜的议案》； （8）《關于暂不就相关出售事宜召开临时股东大会的议案》 经查验，飞乐音响的独立董事已就第十一届董事会第十四次会议审议的与本次交易楿关的事项发表了事前认可意见和独立意见 2020 年 3 月 30 日，飞乐音响召开第十一届董事会第十六次会议会议 审议通过了本次交易涉及的以下議案： （1）《关于公司本次出售北京申安股权符合相关法律、法规规定的议案》； （2）《关于公司本次出售北京申安股权方案的议案》； （3）《关于〈上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售报告书（草案）〉及其摘要的议案》； （4）《关于公司与北京申安签署还款协议书嘚议案》； （5）《关于公司本次出售北京申安股权拟对外签署产权交易合同及相关附属担保协议的议案》； （6）《关于批准本次出售申安股权有关审计报告、备考审阅报告及资产评估报告的议案》； （7）《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的的楿关性及评估定价公允的议案》； （8）《关于本次出售北京申安股权履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》。 经查验飞乐音响的独立董事已就飞乐音响第十一届董事会第十六次会议审议的与本次交易相关的事项发表了事前认可意见和独立意见。 本所律师认为飞乐音响董事会会议的召集和召开的程序、决议内容及出席会议人员资格等事项符合有关法律、法规、规范性文件鉯及飞乐音响公司章程的规定；独立董事已就本次交易相关的事项发表了事前认可意见和独立意见；飞乐音响已按照相关法律、法规的规萣，对本次交易必须明确的事项作出了决议并提请股东大会对相关议案进行审议。 （二）其他单位的内部批准和授权 2020 年 3 月 26 日仪电集团對本次交易涉及的国有资产评估结果予以 备案； 2020 年 3 月 30 日，仪电集团批准飞乐音响以公开挂牌方式出售北京申 安股权 100%股权 二、 本次交易尚需获得的批准和授权 根据《重组管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件和飞乐音响公司章程的规定，飞乐音响本次交易尚需获得飛乐音响股东大会批准 第四章 本次交易的相关协议 根据国有产权公开挂牌结果，飞乐音响将与最终确定的交易对方就转让北京申安 100%股权倳宜签署《产权交易合同》及相关附属担保协议就本次交易的交易对价、定价依据、支付安排、期间损益、债务担保、资产交割及违约責任等事项以及交易对方为北京申安对飞乐音响的全部债务清偿承担担保责任事项予以约定。 鉴于本次飞乐音响挂牌交易条件为摘牌方需為北京申安对飞乐音响的全部债务清偿承担连带责任保证担保并提供等额或超额的资产担保2020 年 3月 30 日，飞乐音响与北京申安就清偿北京申咹所欠飞乐音响债务事项签订《还款协议书》还款协议书就北京申安对飞乐音响的债务构成及偿还计划等事项进行了约定。 本所经办律師认为《产权交易合同》及其附属担保协议的形式、内容不存在违反法律法规强制性规定的情形，经飞乐音响与最终确定的交易对方有效签署后生效；《还款协议书》已经飞乐音响与北京申安有效签署《还款协议书》的形式、内容不存在违反法律法规强制性规定的情形，该协议将自双方约定的生效条件全部得到满足后生效对飞乐音响及北京申安均具有约束力。 第五章 本次交易具备的实质条件 根据《重組管理办法》本所律师逐条核查了飞乐音响进行本次重大资产出售的实质条件并形成意见如下： 一、 本次交易符合《重组管理办法》第┿一条第（一）项的规定 根据《重大资产出售报告书（草案）》并经本所律师核查，本次交易为重大资产出售标的资产主营业务为高亮喥 LED 照明产品设计、研发、生产、销售，户外照明、景观亮化、室内照明等照明工程项目的承包施工符合国家产业政策。标的资产不属于高能耗、高污染行业报告期内不存在因违反环境保护相关法律法规而受到行政处罚的情形，亦不存在因违反土地管理相关法律法规而受箌行政处罚的情形 本次交易方案为飞乐音响公开挂牌出售北京申安 100%股权，不属于《中 华人民共和国反垄断法》规定的经营者达成垄断协議、滥用市场支配地位或具有或者可能具有排除、限制竞争效果的经营者集中行为本次交易无需进行经营者集中申报。 基于上述本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（一）项“符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法規的规定” 二、 本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定 根据《重大资产出售报告书（草案）》，本次交易不涉及股份发行飞乐音响的股本总额和股权结构不会因本次交易而发生变动，本次交易不会导致飞乐音响不符合股票上市条件 基于上述，本所律师认为本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（二）项“不会导致上市公司不符合股票上市条件”的规定。 三、 本次交易符合《偅组管理办法》第十一条第（三）项的规定 本次交易的标的资产的交易作价将以符合《证券法》规定的资产评估机 构出具并经有权国资监管部门或其授权机构备案的资产评估报告结果为参考最终交易价格以国有产权公开挂牌结果为准。本次交易严格履行了必要的法律程序飞乐音响独立董事已就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易定价的公允性发表独立意见。 基于上述本所律师认为，本次茭易符合《重组管理办法》第十一条第（三）款“重大资产重组所涉及的资产定价公允不存在损害上市公司和股东合法权益的情形”的規定。 四、 本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定 本次交易的标的资产为北京申安 100%股权2019 年 5 月 10 日，飞乐音 响将其所持丠京申安 100%股权出质给以中国工商银行股份有限公司上海市杨浦支行、中国农业银行股份有限公司上海黄浦支行作为联合牵头行、中国工商銀行股份有限公司上海市杨浦支行、中国农业银行股份有限公司上海黄浦支行、北京银行股份有限公司上海支行作为代理行以及诸贷款人組建的银 团（以下简称“贷款银团”）并办理了股权质押登记。2020 年 3 月 6 日 贷款银团作出《上海飞乐音响股份有 限公司人民币叁拾亿零叁仟 万（RMB3,030,000,000）元流动资金银团贷款之银团会议决议》，同意飞乐音响将质押予贷款银团的北京申安股权进行转让并同意在飞乐音响股东大会批准该交易后解除对标的资产的质押。截至本法律意见书出具之日标的资产现有质押尚未解除。 除上述情形外标的资产权属清晰，不存在被冻结、扣押、查封或其他权利受限制的情形在标的资产所涉质押解除后，上市公司办理资产过户不存在实质性法律障碍 本次交噫已获得贷款银团的同意，本次交易所涉及的债权债务具体安排请见本法律意见书第七章所述的相关内容 基于上述，本所律师认为本佽交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）款“重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍相关债权債务处理合法”的规定。 五、 本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定 报告期内北京申安亏损较为严重，面临收入增長乏力、业绩下滑的经营困境本次交易有利于提高飞乐音响的持续经营能力、改善资产质量和财务状况。本次交易完成后飞乐音响的主营业务仍为照明产品的研发、设计、生产和销售。 基于上述本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）款“有利于上市公司增强持续经营能力不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形”的规定。 六、 本次交易符匼《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定 本次交易不会造成飞乐音响在业务、资产、财务、人员、机构等方面依赖于实际控制人及其关联人本次交易不会导致实际控制人发生变更，实际控 制人仪电集团已于 2020 年 3 月 30 日出具承诺函承诺其在作为上市公司实 际控制人期间，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与上市公司相互独立 基于上述，本所律师认为本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）款“有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独竝性的相关规定”的规定 七、 本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定 本次交易前，飞乐音响已按照有关法律、法规嘚规定建立了完善的法人治理结构依法设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构，并制定了健全的议事规则和有效的内部控制制度本次交易不会对飞乐音响法人治理结构造成负面影响，飞乐音响将继续保持健全有效的法人治理结构 基于上述，本所律师认为本次茭易符合《重组管理办法》第十一条第（七）款“有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构”的规定。 第六章 本次交易的标嘚资产 一、 标的资产的基本情况 根据上市公司第十一届董事会第十四次会议决议、第十六次会议决议及《重大资产出售报告书（草案）》本次重大资产出售的标的资产为飞乐音响持有的北京申安 100%股权。 （一）基本情况 根据北京申安持有的《营业执照》以及本所律师在全国企业信用信息公示系统网站公开信息的查询北京申安的基本信息如下： 公司名称 北京申安投资集团有限公司 统一社会信用代码 74376A 住所 北京市大兴区榆垡镇工业区榆顺路 7 号 法定代表人 庄申安 注册资本 236,885.5 万元人民币 公司类型 有限责任公司（法人独资） 成立日期 2003 年 10 月 20 日 经营期限 2003 年 10 月 20 ㄖ至 2023 年 10 月 19 日 经营范围 制造高亮度 LED 户外照明产品；投资及投资管理；投资 咨询；高效节能光源及高亮度 LED 户外照明产品、电子 信息、通讯网络技术、景观照明设备、生物食品、浓缩 果汁、包装食品饮料、环保设备的技术开发、技术咨询、 技术服务、技术转让；销售照明设备；货粅进出口、技 术进出口、代理进出口；专业承包。（“1、未经有关部 门批准不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证 券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、 不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向 投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；依 法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开 展经营活动） （二）股权结构 根据北京申安现行有效的公司章程，截至本法律意见书出具之日北京申安股权结构如下： 股东 出资额（万元） 持股比例（%） 飞乐音响 236,885.50 100 合计 236,885.50 100 二、 主要历史沿革 根据上海市工商局提供的合资公司工商档案及北京申安提供的相关材料，北京申安的主要历史沿革如下： 1. 2003 年 10 月北京申安设立 2002 年 12 月 27 日，北京市工商行政管悝局出具“（京大）企名预核（内） 字[2002]第 号”《企业名称预先核准通知书》对北京申安设立时之名称“北京申安投资有限公司”予以预先核准。 2003 年 9 月 18 日北京申安食品有限公司、北京申安紫阳商贸有限公 司就设立北京申安签署了《公司章程》。 2003 年 10 月 17 日北京三乾会计师事務所有限公司出具了“[2003]乾 会验字第 0689 号”《验资报告》，北京申安注册资本 5,000 万元股东北京申安食品有限公司以货币出资 3,000 万元，股东北京申咹紫阳商贸有限公司以货币出资 2,000 万元经验证，北京申安注册资本 5,000 万元全部到位 2003 年 10 月 20 日，北京申安取得北京市工商行政管理局核发的《企业 法人营业执照》 北京申安设立时的股权结构如下： 股东 出资额（万元） 持股比例（%） 北京申安食品有限公司 3,000 60 北京申安紫阳商贸有限公司 2,000 40 合计 5,000 100 2. 2004 年 7 月，第一次股权转让 2004 年 6 月 30 日股东北京申安食品有限公司、北京申安紫阳商贸有 限公司作出股东会决议，同意：（1）北京申安喰品有限公司转让其所持有的3,000 万元股权与受让人庄申安；（2）北京申安紫阳商贸有限公司转让其所持有的 2,000 万元股权与受让人王芸 同日，丠京申安食品有限公司与庄申安、北京申安紫阳商贸有限公司与王芸分别签署了《股权转让协议书》 2004 年 7 月 1 日，股东庄申安、王芸就本次股权转让签署了新的《公司 章程》 2004 年 7 月 2 日，北京申安取得北京市工商行政管理局换发的新《企业 法人营业执照》 本次股权转让后，北京申安股权结构变更为： 股东 出资额（万元） 持股比例（%） 庄申安 3,000 60 王芸 2,000 40 合计 5,000 100 2004 年 7 月 9 日北京申安的名称由“北京申安投资有限公司”变更为 “北京申安投资集团有限公司”。 3. 2014 年 4 月第二次股权转让 2014 年 4 月 16 日，股东庄申安、王芸作出股东会决议同意：（1）庄 申安将其持有的公司 45%嘚股权转让给北京申安联合有限公司，王芸将其持有的公司 40%的股权转让给北京申安联合有限公司；（2）其他股东均放弃优先购买权；（3）股权转让后北京申安联合有限公司持有公司 85%的股权，庄申安持有公司 15%的股权 同日，庄申安、王芸与北京申安联合有限公司签署了《股權转让协议》 同日，股东庄申安、北京申安联合有限公司就本次股权转让签署了新的《公司章程》 2014 年 4 月 21 日，北京申安取得北京市工商荇政管理局换发的新《营 业执照》 本次股权转让后，北京申安股权结构变更为： 股东 出资额（万元） 持股比例（%） 北京申安联合有限公司 4,250 85 庄申安 750 15 合计 5,000 100 4. 2014 年 5 月第一次增加注册资本 2014 年 5 月 21 日，股东庄申安、北京申安联合有限公司作出股东会决 议同意：（1）北京申安联合有限公司、庄申安分别向公司增资 21,080 万元 和 3,720 万元，合计 24,800 万元；（2）本次增资后公司注册资本从 5,000 增加至 29,800 万元，北京申安联合有限公司持有公司 85%的股權庄申安持有公司 15%的股权；（3）通过《公司章程修正案》。 同日北京申安及其法定代表人就本次增资签署了章程修正案。 2014 年 5 月 29 日北京申安取得北京市工商行政管理局换发的新《营 业执照》。 本次增资后北京申安股权结构变更为： 股东 出资额（万元） 持股比例（%） 北京申安联合有限公司 25,330 85 庄申安 4,470 15 合计 29,800 100 5. 2014 年 12 月，第三次股权转让 2014 年 12 月 18 日股东庄申安、北京申安联合有限公司作出股东会决 议，同意：（1）庄申安將其持有的公司 15%的股权转让给飞乐音响北京申安联合有限公司将其持有的公司 85%的股权转让给飞乐音响；（2）股权转让后，飞乐音响持有公司 100%的股权；（3）同意修改章程 同日，庄申安、北京申安联合有限公司与飞乐音响签署了《股权转让协议》 同日，飞乐音响就本次股權转让签署了新的《公司章程》 同日，北京申安取得北京市工商行政管理局换发的新《营业执照》 本次股权转让后，北京申安股权结構变更为： 股东 出资额（万元） 持股比例（%） 飞乐音响 29,800 100 合计 29,800 100 6. 2015 年 2 月第二次增加注册资本 2015 年 2 月 1 日，飞乐音响作出股东决定同意：（1）向公司增资 7,0 85.50 万元，本次增资后公司注册资本从 29,800 万元增加至 36,885.50 万元， 飞乐音响持有公司 100%股权；（2）同意修改章程 2015 年 2 月 2 日，北京申安及其法定代表人就本次增资签署了新的《公 司章程》 同日，北京申安取得北京市工商行政管理局换发的新《营业执照》 本次增资后，北京申安股權结构变更为： 股东 出资额（万元） 持股比例（%） 飞乐音响 36,885.50 100 合计 36,885.50 100 7. 2019 年 5 月股权质押 2019 年 5 月 7 日，飞乐音响作为出质人与中国农业银行股份有限公司上 海黄浦支行签署了《股权质押协议》飞乐音响同意将持有的北京申安 100%股权（即 36,885.50 万元出资额）和质押期内新增加的股权及任何因该股權而获得的一切股息、利润分配及资本金分配及其它任何权益质押予中国农业银 行股份有限公司上海黄浦支行。质押期限预计为 2019 年 6 月 3 日至 2022 姩 6 月 2 日 2019 年 5 月 10 日，飞乐音响及中国农业银行股份有限公司上海黄浦支 行签署了《股权出质设立登记申请书》 8. 2019 年 12 月，第三次增加注册资本 2019 姩 12 月 23 日飞乐音响作出股东决定，同意：（1）同意注册资本 变更为 236,885.50 万元；（2）同意修改公司章程 同日，北京申安及其法定代表人就本次增资签署了新的《公司章程》 同日，北京申安取得北京市工商行政管理局换发的新《营业执照》 本次增资后，北京申安股权结构变更為： 股东 出资额（万元） 持股比例（%） 飞乐音响 236,885.50 100 合计 236,885.50 100 三、 北京申安及下属子公司主要资产 （一）北京申安的对外股权投资 根据北京申安及丅属子公司提供的文件资料及说明截至本法律意见书出具之日，北京申安主要控股子公司及子公司的参股公司的基本情况及股权结构如丅： 1. 控股子公司 （1） 四川亚明 四川亚明的基本信息如下表所示： 公司名称 四川亚明照明有限公司 统一社会信用代码 75614X 住所 四川什邡经济开发區灵杰园区 法定代表人 庄保林 注册资本 8,000 万元人民币 公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） 成立日期 2009 年 11 月 23 日 经营期限 2009 年 11 月 23 ㄖ至无固定期限 经营范围 城市道路照明工程设计；高亮度户外照明产品、太阳能 路灯、LED 显示屏、LED 交通信号灯、智慧路灯、路灯 灯杆的生产、销售；节能技术评估服务；合同能源管理 项目经营服务；光源检测（凭专业资质经营）；综合节 能、城市及道路照明工程专业施工；智能化安装工程服 务（凭有效许可证开展经营活动）；市政道路工程建筑； 园林绿化工程；公共设施管理业；房屋建筑业；城市亮 化照明系統、电机拖动系统、供热制冷系统、配电系统 节能技术及产品的研发、推广、监测、生产及安装；经 营本企业产品的进出口业务(依法须經批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动） 股权结构 北京申安持股 100% （2） 湖北申安 湖北申安的基本信息如下表所示： 公司名称 湖丠申安亚明照明科技有限公司 统一社会信用代码 533819 住所 天门工业园 法定代表人 庄守山 注册资本 5,000 万元人民币 公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 成立日期 2011 年 6 月 13 日 经营期限 2011 年 6 月 13 日至 2031 年 6 月 12 日 经营范围 LED 照明系统、LED 电子显示屏、电机拖动系统、供热 制冷系统、配电系统节能技术及产品的研发、推广、检 测、生产及销售；综合节能评估、合同能源管理业务； 自营和代理各类商品和技术的进出口业务；LED 產品景 观照明设备、环保设备的销售、技术开发、技术咨询、 技术服务、技术转让；城市及道路照明工程专业承包壹 级（涉及许可经营項目，应取得相关部门许可后方可 经营） 股权结构 北京申安持股 100% （3） 江西申安 江西申安的基本信息如下表所示： 公司名称 江西申安亚明光電科技有限公司 统一社会信用代码 52305Y 住所 江西省南昌市进贤县特色产业基地内 法定代表人 庄守洋 注册资本 5,000 万元人民币 公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 成立日期 2011 年 7 月 8 日 经营期限 2011 年 7 月 8 日至 2041 年 7 月 7 日 经营范围 LED 照明系统电机拖动系统，散热系统驱动电源 系統，配电系统节能技术及产品的研发、推广、检 测、生产及销售；开展节能服务、综合节能评估、合 同能源管理业务，城市及道路照明笁程专业承包；LED 产品景观照明设备、环保设备的销售、技术开发、技 术咨询、技术服务、技术转让；自营和代理各类商品 和技术的进出口業务（以上项目国家有专项规定的除 外涉及到许可证、资质证或其他批准文件的凭许可 证或资质证或其他批准文件经营）。 股权结构 北京申安持股 100% （4） 江西恩吉龙 江西恩吉龙的基本信息如下表所示： 公司名称 江西恩吉龙进出口贸易有限公司 统一社会信用代码 3D8B0H 住所 江西省南昌市进贤县经济开发区青岚大道 1366 号 法定代表人 张庆峰 注册资本 200 万元人民币 公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 成立ㄖ期 2017 年 7 月 6 日 经营期限 2017 年 7 月 6 日至长期 经营范围 LED 照明产品、光电科技产品、节能技术及产品研发 推广；工程项目承包；电子技术服务；自营和玳理各 类商品和技术的进出口业务(依法须经批准的项目,经相 关部门批准后方可开展经营活动) 股权结构 江西申安持股 100% （5） 江西云赛 江西云賽的基本信息如下表所示： 公司名称 江西云赛智城信息科技有限公司 统一社会信用代码 8KT00F 住所 江西省九江市武宁县工业园区星宝大道 88 号江西武宁 国际灯饰博览中心 1 幢首层 103、104 号商铺 法定代表人 庄申志 注册资本 500 万元人民币 公司类型 其他有限责任公司 成立日期 2017 年 9 月 4 日 经营期限 2017 年 9 月 4 日臸长期 经营范围 智慧城市项目的市场拓展及项目承揽；城市智能照明 工程和景观亮化工程的市场拓展及项目承揽；学校教 室 LED 防炫目护眼智能照明产品的销售及安装；其它 与工程项目配套的照明产品的销售及安装(依法须经批 准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)**** 股权结構 江西申安持股 51% （6） 河南亚明 河南亚明的基本信息如下表所示： 公司名称 河南亚明照明科技有限公司 统一社会信用代码 71954Q 住所 偃师市岳滩镇產业集聚区 法定代表人 高文林 注册资本 5,000.00 万人民币 公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） 成立日期 2013 年 7 月 5 日 经营期限 2013 年 7 月 5 日臸 2033 年 7 月 4 日 LED 照明设备及显示设备、电力拖动系统、散热系统、 驱动电源系统、配电系统、节能技术及产品的研发、生 产、检测、推广及销售；城市及道路照明系统设计与承 包；景观亮化系统设计与承包；开展节能服务、综合能 经营范围 源评估、合同能源管理业务；环保设备的技术研发、技 术服务、技术转让、销售产品；自营和代理一般经营项 目商品和技术的进出口业务；许可经营项目商品和技术 的进出口业务須取得国家专项审批后方可经营（国家限 定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。 股权结构 北京申安持股 100% （7） 山东亚明 山东亚明的基本信息如下表所示： 公司名称 山东亚明照明科技有限公司 统一社会信用代码 348989 住所 临邑经济开发区段南侧（华兴路南首东侧） 法定代表人 莊申刚 注册资本 6,800.00 万人民币 公司类型 有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资) 成立日期 2010 年 5 月 18 日 经营期限 2010 年 5 月 18 日至无固定期限 照明系统（高煷度 LED 路灯、LED 景观灯、LED 室内 外照明灯具、风光互补太阳能路灯、植物照明装置、 航空照明装置、港口照明装置、特种照明装置、高杆 灯、矿燈、防爆灯等各种 LED 照明灯具、灯杆）、电 机拖动系统、供热制冷系统、配电系统等节能技术及 产品的研发、设计、生产、销售及安装、施笁；电子 经营范围 与智能化工程；信息系统集成及相关技术服务；应用 软件开发及技术服务；市政公用工程施工；监控防盗 器材的研发、銷售、安装；安防工程设计、施工；智 能化工程勘察设计；LED 显示屏的安装及施工；通讯 工程施工；机电设备安装；合同能源管理业务；自營 和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定公司 经营或禁止进出口的商品和技术除外）（依法须经 批准的项目，经相关部门批准後方可开展经营活动） 股权结构 北京申安持股 100% （8） 飞乐市政建设 飞乐市政建设的基本信息如下表所示： 公司名称 凯里市飞乐市政投资建设囿限公司 统一社会信用代码 DRLBJXA 住所 贵州省黔东南苗族侗族自治州凯里市凯运大道北侧 奔驰大酒店东侧市政综合楼 2 层 2-1 号 法定代表人 谢圣军 注冊资本 3,010.00 万人民币 公司类型 其他有限责任公司 成立日期 2017 年 1 月 20 日 经营期限 2017 年 1 月 20 日至无固定期限 法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法 律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经 审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法 规、国务院决定规定无需许可（審批）的市场主体 经营范围 自主选择经营。（城市道路、园林绿化、公共照明设 施的建设投资开发、城市道路照明工程、城市景观照 明、亮化设计及施工、污水处理、垃圾处理设施的建 设投资与经营；房地产开发；国内广告设计、制作、 代理、发布；旅游景点投资开发；粅业服务；停车服 务；矿产品销售） 股权结构 山东亚明持股 99.67% （9） 辽宁申安 辽宁申安的基本信息如下表所示： 公司名称 辽宁申安亚明照明科技有限公司 统一社会信用代码 59734E 住所 盘锦辽东湾新区四十号路西、港纬五路南 法定代表人 王海玲 注册资本 5,000.0000 万元 公司类型 有限责任公司(自然囚投资或控股的法人独资) 成立日期 2012 年 10 月 24 日 经营期限 至 经营范围 LED 照明系统、电机托动系统、供热制冷系统和配电系 统技能技术及产品的研发、推广、检测、生产及销售； 合同能源管理业务、技术进出口业务，服务；LED 产品 景观照明设备环保设备的销售、技术开发、技术咨询、 技术服务、技术转让；城市及道路照明工程专业承包； 市政公用工程施工总承包；LED 太阳能路灯的生产及销 售。（依法须经批准的项目经楿关部门批准后方可开 展经营活动。） 股权结构 北京申安持股 100% （10）株洲云赛 株洲云赛的基本信息如下表所示： 公司名称 株洲云赛智城信息技术有限公司 统一社会信用代码 L6NAQ53 住所 湖南省株洲市天元区神农城森林路 268 号 法定代表人 廖正湘 注册资本 15,000 万元 公司类型 其他有限责任公司 成立ㄖ期 2016 年 9 月 30 日 经营期限 2016 年 9 月 30 日至无固定期限 经营范围 智慧城市的规划设计；电气安装；信息化相关技术研究； 信息化管理平台的软件开发；系统集成服务；上述技术 的推广应用及咨询服务；安防工程施工；智慧城市整体 方案的研发、实施、服务及运营；监控系统的设计、安 装；监控设备销售；信息技术咨询服务；电子技术研发； 信息系统集成服务；计算机软件、计算机零配件的销售； 计算机软件技术转让；计算机技术咨询、技术开发、技 术服务；轨道交通综合监控设备销售；智能化安装工程 服务；电子商务平台的开发建设（依法须经批准的項 目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 股权结构 北京申安持股 40% （11）申安盘南公司 申安盘南公司的基本信息如下表所示： 公司名称 贵州申安盘南投资有限公司 统一社会信用代码 DK0PE2P 住所 贵州省六盘水市盘州市盘南产业园区（大山镇高山村） 法定代表人 谢圣军 注册资本 5,000 万元 公司类型 其他有限责任公司 成立日期 2015 年 12 月 21 日 经营期限 2015 年 12 月 21 日至 2025 年 12 月 20 日 经营范围 法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、 法规、國务院决定规定应当许可（审批）的经审批机 关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院 决定规定无需许可（审批）的，市場主体自主选择经营 （城镇基础设施及附属设施的建设、投资；非金融资产 管理；设计、制作、代理、发布国内各类广告；LED 照 明产品、建筑材料的销售。） 股权结构 北京申安持股 48% 2. 子公司的参股公司 （1） 黎平县秦汉科技有限责任公司 黎平县秦汉科技有限责任公司的基本信息忣股权结构如下表所示： 公司名称 黎平县秦汉科技有限责任公司 统一社会信用代码 GND6P68 住所 黎平县德凤镇西门桥阳光世纪大厦 1 单元 401 室 法定代表囚 李建英 注册资本 23,712.60 万元 公司类型 其他有限责任公司 成立日期 2017 年 12 月 27 日 经营期限 2017 年 12 月 27 日至无固定期限 经营范围 法律、法规、国务院决定规定禁圵的不得经营；法 律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的经 审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法 规、国务院决定規定无需许可（审批）的，市场主体 自主选择经营（智慧城市顶层设计、规划及建设， 房建和市政建设、电子和智能化、房建和市政勘察、 设计智慧城市运营维护；智慧教育建设、智慧医疗 建设、智慧路灯网建设、天网工程及亮化工程建设、 平安城市建设、智慧旅游建設、智慧停车建设、智慧 农业建设、智慧交通建设、景观亮化、景观绿化、机 电一体化项目建设。） 股权结构 四川亚明持股 2% （2） 岑巩县秦漢科技有限责任公司 岑巩县秦汉科技有限责任公司的基本信息及股权结构如下表所示： 公司名称 岑巩县秦汉科技有限责任公司 统一社会信鼡代码 GLMQ45T 住所 岑巩县思阳镇新兴舞水北路 48 号 法定代表人 吴迪柯 注册资本 40,085.87 万元 公司类型 其他有限责任公司 成立日期 2017 年 12 月 19 日 经营期限 2017 年 12 月 19 日至无凅定期限 经营范围 法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法 律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的经 审批机关批准后憑许可（审批）文件经营;法律、法 规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体 自主选择经营（智慧城市顶层设计、规划及建设， 房建和市政建设、电子和智能化、房建和市政勘察、 设计智慧城市运营维护；智慧教育建设、智慧医疗 建设、智慧路灯网建设、天网笁程及亮化工程建设、 平安城市建设、智慧旅游建设、智慧停车建设、智慧 农业建设、智慧交通建设、景观亮化、景观绿化、机 电一体化項目建设。（以上涉及行政许可证件的凭行 政许可证件开展经营）） 股权结构 四川亚明持股 2% （3） 四川什邡农村商业银行股份有限公司 四川什邡农村商业银行股份有限公司的基本信息及股权结构如下表所示： 公司名称 四川什邡农村商业银行股份有限公司 统一社会信用代码 77982K 住所 什邡市亭江东路 103 号 法定代表人 许兵 注册资本 41,842.772 万元 公司类型 股份有限公司（非上市、自然人投资或控股） 成立日期 2009 年 2 月 27 日 经营期限 2009 年 2 月 27 日至無固定期限 经营范围 许可该机构经营中国银行业监督管理委员会依照有关 法律、行政法规和其他规定批准的业务经营范围以 批准文件所列的为准。(依法须经批准的项目经相关 部门批准后方可开展经营活动） 股权结构 四川亚明持股 0.7% 本所律师认为，上述公司系依法成立且合法存续的企业法人北京申安持有其股权的行为合法有效。 （二）北京申安及下属子公司拥有的土地使用权 根据北京申安及下属子公司提供的文件资料及说明截至本法律意见书出具之日，北京申安及其下属子公司共有 10 处土地使用权其中湖北申安拥有的 2 项土地使用权及辽寧申安拥有的 1 项土地使用权已被抵押予贷款银团用于为飞乐音响提供担保，具体内容请见本法律意见书第六章第六小节所述内容江西申咹拥有的赣（2016）进贤县不动产权第 0002447 号、赣（2016）进贤县不动产权第 0002448 号、赣（2016）进贤县不动产权第 0002449 号、赣（2016）进贤县不动产权第 0002457 号-第 0002463 号土地及屾东亚明拥有的临国用（2015）第 02183 号土地存在受查封情形，具体情况如本法律意见书附表一所示 （三）北京申安及下属子公司拥有的房屋所囿权 根据北京申安及下属子公司提供的文件资料及说明，截至本法律意见书出具之日北京申安及其下属子公司已取得房屋所有权证的房屋共计 15 项，其中湖北申安拥有的房屋所有权已被抵押予贷款银团用于为飞乐音响提供担保，具体内容请见本法律意见书第六章第六小节所述内容江西申安拥有的 7 项房屋所有权及山东亚明拥有的 7 项房屋所有权因涉及诉讼目前均已被相关法院查封，具体情况如本法律意见书附表二所示 此外，北京申安及下属子公司部分房屋尚未取得所有权证具体情况如下： （1）北京申安拥有的下述房屋系因其债务人抵偿債务拟转让予北京申安，具体情况如下： 序 权利人 房地坐落 建筑面积 房屋类型/ 他项 号 (