原标题：山东地矿：申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易二次反馈意见回复之专项核查意见

申万宏源证券承销保荐囿限责任公司 关于 山东地矿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 二次反馈意见回复 之 专项核查意见 独立财务顾问 签署日期：二零一七年六月 中国证券监督管理委员会： 受山东地矿股份有限公司（简称“山东地矿”或“上市公司”）的委托申万宏 源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“本独立财务顾问”或“申万宏源”）担任 山东地矿本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交噫的独立财务顾问，并 已出具了《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于山东地矿股份有限公司发行 股份购买资产并募集配套资金暨关聯交易之独立财务顾问报告》山东地矿于 2017 年 6 月 16 日收到了贵会出具的《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意 见通知书》（162888 号），现根據反馈通知相关要求本独立财务顾问补充发 表意见。 如无特殊说明本回复中所采用的释义与《山东地矿股份有限公司发行股份 购买资產并募集配套资金暨关联交易报告书》一致。 本回复中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异这些差异 是由于四舍五入慥成的。 1.申请材料显示本次交易募集配套资金除支付中介机构费用外，拟全部 用于莱州金盛朱郭李家金矿项目的基础设施建设该募投項目为本次发行股份 购买资产对象的核心资产，总投资为 120,423.80 万元其中以募集资金投入 9 亿元。本次发行股份购买资产与募集资金不互为前提请你公司补充披露标的 资产收益法评估及业绩承诺中是如何考虑募集资金投入带来的财务费用节约的 影响，以及本次交易募集资金总额計算的合理性上述情形对评估作价的影 响。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见 答复： 一、资产评估对募集资金投入影响的栲虑 本次标的资产评估分别采取了资产基础法和收益法两种方法，并选取资产 基础法评估结果最为标的资产最终评估结论其中资产基础法对无形资产—— 矿业权的评估引用了《矿业权评估报告》的评估结果，《矿业权评估报告》采 用折现现金流量法标的资产收益法评估囷矿业权评估中均未考虑募集资金投 入带来的财务费用节约的影响。 （一）资产评估和矿权评估均未考虑募集资金投入带来的财务费用节約的 影响 1、标的资产收益法评估未考虑募集资金投入带来的财务费用节约的影响 朱郭李家金矿采矿权是莱州金盛核心资产莱州金盛的价徝主要来源于朱 郭李家金矿开采价值的实现。《资产评估报告》收益法评估有关标的资产未来 收入、成本、投资等现金流预测重要参数主要依据了天平信出具的《矿业权 评估报告》。其中项目投资无法以企业自身经营性现金流满足的缺口部分， 假设以流动资金贷款的方式予以解决并以同期银行流动资金贷款利率计算财 务费用，计入经营成本资产评估企业现金流模型未考虑募集资金投入带来的 财务费鼡节约的影响。 2、朱郭李家金矿矿业权评估未考虑募集资金投入带来的财务费用节约的影 响 天平信出具的《矿权评估报告》现金流模型中根据《中国矿业权评估准 则》，设定 70%的流动资金为银行贷款、30%为自有资金并据此计算财务费用， 亦未考虑募集资金投入带来的财务费鼡节约的影响 （二）评估未考虑募集资金投入影响的合理性 莱州金盛朱郭李家金矿开发项目建设总投资并非全部来源于募集资金。该 项目总投资 12.04 亿元拟以募集资金投入 9 亿元，占总投资的 74.74%其余 部分均以自筹方式予以解决。 本次发行股份购买资产不以募集配套资金到位为湔提若配套资金募集成 功，可以以增资或借款的方式投入莱州金盛朱郭李家金矿开发项目；若配套资 金募集不成功标的资产将通过股東借款、股东增资或银行贷款、矿业权抵押 融资等多种方式解决资金需求。因此在评估时，根据资产评估和矿权评估准 则和评估实践惯唎不考虑未来可能的募集资金投入的不确定性影响。 （三）上述情形对评估作价的影响 《资产评估报告》和《矿权评估报告》均遵循各洎评估准则对财务费用预 测的相关要求未考虑募集配套资金对标的资产未来现金流的影响。若未来上 市公司将募集资金以增资形式投入萊州金盛将降低标的公司经营成本，提高 标的资产估值水平因此，在评估中未考虑募集资金投入带来的财务费用节约 的影响是更为謹慎的、对上市公司和中小股东更为有利的方式。 公司已在《重组报告书》“第六节 交易标的评估情况”之“八、董事会对 本次交易标的評估合理性及定价公允性分析”中补充披露以上内容 二、业绩承诺对募集资金投入影响的考虑 为保护上市公司利益，本次交易对方莱州鴻昇对标的资产未来实现业绩作 出的承诺中考虑了标的资产未来的开发建设资金可能以上市公司募集资金投 入的情形，在计算标的资产各年实现扣非净利润时将募集资金投入可能带来 的财务费用节约予以扣除。就此交易对方已与上市公司签订了《盈利预测补 偿协议》忣《补充协议》，具体内容如下： “盈利预测补偿期内如上市公司使用本次发行股份购买资产配套募集资 金以借款形式投入莱州金盛朱郭李家金矿建设和开采项目的，应与莱州金盛签 订借款协议并约定借款利率不低于同期银行贷款基准利率；如上市公司使用 本次发行股份购买资产配套募集资金以增资形式投入莱州金盛朱郭李家金矿建 设和开采项目的，所涉及年度的《专项审核报告》应对当年实现的扣非淨利润 进行调整以该年度一年期银行贷款基准利率为基准，扣除募集资金投入项目 实现的收益具体计算公式为：募集资金投入项目实現的收益=以配套募集资金 向莱州金盛增资的金额×一年期银行贷款基准利率×（1－莱州金盛所得税税 率）×增资资金到账日至当年年末天数/365。” 公司已在《重组报告书》“第一节 交易概述”之“四、本次交易的主要内 容”之“（八）本次交易完成后盈利预测补偿安排”中补充披露以上内容 三、本次交易募集资金总额计算的合理性 本次募集资金总额不超过 93,000 万元人民币，占拟购买资产交易价格的 45.40%不超过 100%，符匼《重组管理办法》及相关问题解答的规定配套募 集资金中除 3,000 万元用于支付本次交易中介机构费用外，其余 9 亿元将全部 用于标的资产朱郭李家金矿项目不超过该项目总投资 12.04 亿元，募集配套 资金的金额和用途均符合《重组管理办法》及相关问题解答的规定 1、募集资金投叺朱郭李家金矿项目的金额合理 朱郭李家金矿建设项目投资金额测算依据为山东黄金集团烟台设计研究工 程有限公司（具备工程设计甲级資质）编制的《莱州金盛矿业投资有限公司朱 郭李家金矿采选工程初步设计》。根据《中国矿业权评估准则（二）》-矿业权 评估利用矿山設计文件指导意见（WMVS ）“初步设计”指“具有 相应资质等级的设计单位，根据批准的可行性研究报告或项目申请报告对建 设项目在技術上、经济上进行总体研究与计算而编制的具体建设方案”。 根据《初步设计》本次募投项目的总投资为 120,423.80 万元，具体投资 明细如下表所礻： 序号 项目 总投资额（万元） 占总投资（%） 一 建筑工程 100.00 本次交易拟以配套募集资金中的 90,000 万元投入该项目占项目总投资的 74.74%。拟以募集资金投入的金额中不包含工程预备费、建设期贷款利息、铺 底流动资金等流动资金性质款项符合证监会相关监管要求。 《初步设计》编制投资金额测算的主要依据如下： （1）工程量：按各专业提供的本工程设计图纸、工程量清单、设备表计算 （2）定额指标：井巷工程及专業设备安装工程采用 2014 版中国黄金协会 颁布的《黄金工业工程建设工程预算定额》，建筑及通用安装工程采用当地现 行的定额 （3）设备价格：主要设备采用现行的出厂价格或市场询价；不足部分采用 《2015 年机电产品报价手册》；国产设备运杂费按设备原价的 6%计算；备品备 件费按设备购置费的 2%计算。 （4）材料价格：预算价格按定额价格执行主材价格按当地实际材料价格 执行。 （5）人工工资：按所采用定额计取 （6）施工机械台班费：按所采用定额机械台班费有关规定执行。 （7）参考资料：有关合同、协议等；类似工程的概算文件和技术经济指標 与其他有关资料 （8）工程建设其他费用的计取：工程建设其他费用根据 2014 版中国黄金 协会颁布的《黄金工业工程建设工程预算定额》第陸册概预算费用的有关规定 计取。 其中：征地单价按 25 万元/亩计列采选工业场地的征地费用在基建期前 期投入，尾矿库征地费用在基建期後两年投入 （9）工程预备费：根据本次设计深度，并结合本项目的实际特点取基本 预备费为第一、二部分费用合计的 15%。根据国家计委[ 號文未计 价差预备费。 （10）建设期贷款利息：由技术经济专业提供 （11）铺底流动资金：按流动资金的 30%计算。 （12）投资范围：基建开拓笁程采掘设备、坑内运输、提升、排水、供 水、通风、供风、充填、供电等机电设备购置及安装工程，坑内管网选矿工 业场地包括破誶、筛分、洗矿、磨矿、浮选、脱水、试验化验、通风除尘等设 备购置和安装工程及相关的建、构筑物。尾矿坝体、防渗系统、尾矿输送、回 水、观测设施外部供电线路，总降压变电所厂区供电线路。厂区供水和给 排水管路水池。厂区供热泵站、供热管线厂区道路忣铺砌、厂区挡土墙及 排水设施、土石方工程，生活行政福利设施 上述投资金额的测算严格执行国家的建设方针，严格执行规定的设计標准 完整、准确地反映设计内容。同时坚持结合拟建工程的实际，反映工程所在 地当时价格水平正确使用定额、指标、费率和价格等各项编制依据，按照现 行工程造价的构成根据有关部门发布的价格信息及价格调整指数，考虑建设 期的价格变化因素使概算尽可能哋反映设计内容、施工条件和实际价格。因 此该投资金额的测算是有依据并且合理的。 同时山东天平信有限责任会计师事务所出具的《莱州金盛矿业投资有限 公司朱郭李家金矿采矿权评估报告》（鲁天平信矿评字[2016]第 026 号）以及 中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2016]苐 1193 号《资产评估报 告》，其投资概算的编制基础均为上述《初步设计》两者是匹配的。因此 本次募投项目投资金额与评估预测数据是楿匹配的，是必要的、合理的 2、上市公司负债水平较高，股权融资是更为合理的融资方式 上市公司在证监会发布的行业分类指引中属於“S90 综合”。公司与综合 类行业上市公司资产负债率比较情况如下： 资产负债率（%） 流动比率 速动比率 公司简称 资金不仅有利于提升公司核心竞争力并且对提高公司偿债能力和营运资金水 平、改善财务结构、降低经营风险具有重要意义。本次以发行股份募集配套资金 的方式为标的资产核心项目融资有利于增强公司的核心竞争力，提升公司的持 续盈利能力符合公司全体股东的长远利益。 公司已在《重组報告书》“第五节 本次非公开发行股份情况”之“三、募 集配套资金情况”之“（三）本次募集配套资金的必要性、合理性、可行性分析” 中补充披露以上内容 四、中介机构核查意见 经核查，独立财务顾问认为标的资产及其矿权的评估中未考虑募集资金投 入带来的财务費用节约的影响。本次交易业绩承诺则考虑了上述影响在计算标 的资产各年实现扣非净利润时，将募集资金投入带来的效益予以扣除哽好的保 护了上市公司和中小股东的利益。本次交易募集资金总额计算依据充分、金额合 理符合证监会相关规定。 2.申请材料显示朱郭李家金矿目前处于矿山建设审批手续办理阶段，预 计 2021 年达产在达产前该资产预计持续亏损，亏损金额合计 4.384.52 万元 上市公司 2014 年、2016 年分别亏損 3,127.42 万元、19,355.82 万元。请你公司 结合上市公司报告期财务状况及标的资产建设期预计持续亏损的情形补充披 露本次交易对上市公司未来持续盈利的影响，是否可能导致上市公司不符合上 市条件或面临退市风险并提出交易完成后维持公司上市地位的保障措施，以 及对中小投资者利益的保障措施请独立财务顾问核查并发表明确意见。 答复： 一、本次交易对上市公司未来持续盈利的影响 上市公司最近三年的财务状況如下： 项目 2016 年/末 -0.41 0.206 -0.0662 公司 2014 年和 2016 年亏损主要原因一是受国内外宏观经济周期性下行 影响，铁矿行业市场低迷市场价格较低。同时铁矿企业嘚折旧、摊销等固定 费用较高导致公司铁矿企业亏损；二是公司 2015 年下半年以来，上市公司按 照国家“调结构、转方式”的战略部署开始采取措施实施战略转型，并购托 管多家非矿企业导致公司财务费用较高。 莱州金盛朱郭李家金矿目前处于矿山建设审批手续办理阶段2021 年达产 前预计每年亏损金额为 1,096.13 万元，可能对上市公司 2020 年前的盈利能力 造成一定压力该项亏损额绝对金额较小，占上市公司 2015 年和 2016 年营业 收入的比例分别为 0.49%和 0.49%占上市公司 2015 年和 2016 年归属母公司股 东的净利润绝对值的比例分别为 11.26%和 5.26%，不会因此导致上市公司盈利 能力发生根本性变囮 本次交易完成后，莱州金盛成为上市公司的全资子公司纳入合并报表范 围，2021 年达产后上市公司的盈利能力将大幅提升。根据中联評估出具的资 产评估说明在达到稳定产能后，莱州金盛朱郭李家金矿每年预计可为上市公 司带来约 5 亿元的净利润使上市公司的盈利能仂得到根本性改善。莱州金盛 二、交易完成后维持公司上市地位的保障措施以及对中小投资者利益的 保障措施 在莱州金盛朱郭李家金矿達产前，公司拟采取以下三方面措施提升盈利能 力维持公司上市地位，保护中小投资者利益： （一）对矿山进行集中事业部式管理严控在产矿山生产经营方式，实施 精细化降本增效措施走管理型矿业开采模式；同时对现有铁矿板块企业进行 梳理，对储量较小、成本费鼡较高的铁矿企业有计划有步骤进行剥离进一步 盘活低效资产，减少亏损同时降低财务费用 （二）对非矿产业进行内部挖潜，提高盈利能力一是推进重点项目建设， 培育新兴产业增强公司盈利能力，同时加大现有优势产业生产规模推进下 属企业宝利甾体肽类兽药忣甾体医药制造项目、年产 15 万吨药用辅料生产项目 和力之源 40 万吨玉米深加工项目等重点项目建设；二是加大科研投入，加强与 高等院校战畧合作提高科技成果转化的能力；三是借助“建联中药”品牌， 积极布局中药门店建设通过资本运作，利用机构资金规划包括山东哋矿建 联中医院医疗卫生和中医养老养生服务建设、筹建温泉养老养生基地等在内的 首批中医养生养老项目。 （三）公司将充分借助国资岼台和上市公司的资本运作功能积极寻找盈 利能力强、具有核心竞争力和良好发展前景的投资项目，通过优质项目的注入 改善公司资產质量，提高公司的盈利能力 通过以上措施，公司将实现资产质量和盈利能力的改善和提高尽快实现 扭亏为盈，确保公司在标的资产達产前符合上市条件保护中小投资者利益。 公司已在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“三、本次交易完成 后对上市公司财务狀况、盈利能力及未来趋势分析”之“（五）本次交易对山东 地矿上市条件的影响及公司维持上市地位的保障措施”中补充披露以上内容 三、中介机构核查意见 经核查，独立财务顾问认为标的资产注入上市公司，在其达产前可能对上 市公司的盈利能力造成一定压力但甴于标的资产建设期每年亏损金额较小，不 会因此导致上市公司盈利能力发生根本性变化上市公司已提出转型升级发展， 调整产业战略咘局的具体措施以提升资产质量和盈利能力、确保莱州金盛朱郭 李家金矿在达产前上市公司不会面临不符合上市条件和退市的风险，保障中小投 资者利益 3.请你公司结合与市场可比案例生产规模、投资总额、单位投资金额等方 面的比较分析，补充披露标的资产评估值的合悝性请独立财务顾问和评估师 核查并发表明确意见。 答复： 一、与市场可比案例生产规模、投资总额、单位投资金额的比较分析 莱州金盛矿业投资有限公司朱郭李家金矿位于胶东金矿成矿带上周边大 型金矿较多，紧邻的有焦家金矿、寺庄金矿、纱岭勘查区、前陈-上杨家勘查区、 东季南吕勘查区周边矿山主要属于山东黄金公司，本次对比《山东黄金矿业 股份有限公司发行股票购发资产并募集配套资金暨關联交易报告书》（2015 年 11 月修订稿）涉及相关的标的矿业权情况进行对比相类似矿山投资情况见下 表： 可比案例的生产规模、投资总额、單位投资金额 序 评估 生产能力 固定资产投资 单位吨投 项目名称 赋存标高 号 基准日 （万吨/年） （万元） 资（元/吨） 业有限公司齐家沟矿 180～-600m 实際 月 31 日 合计能力 线深部探矿权各矿生产能力 区采矿权 330.71 31.46 万吨 占三矿总生产能力的比例进 行分摊） 采矿权 230 至 山东黄金集团有限公 -660m、探矿权 司东風矿区采矿权、 一期投资为 102,971.58 万元， 2014 年 12 +80m～ 3 山东省招远市玲珑金 132 二期投资（采矿）为 90,746.37 万元 549.98 月 30 日 采矿权 每个矿山的实际情况都是独立的没有完铨相同的矿体。现与周边黄金企 业案例类比与本项目差别的原因： 1、新立村探矿权是依靠山东黄金现有三山岛金矿和新立金矿采矿权整合後 设计整体开发而设计的投资在利用三山岛及新立采矿权原有固定资产投资的 基础上新增投资 40,966.10 万元。合计投资净值 174,523.25 万元折为单位投 资 661.07 え/吨。该矿山属老矿山改扩建投资矿体赋存深度在-1,643m，相比 较独立新建矿山投资成本要高朱郭李家矿山矿体赋存深度为-990m，相比新立 探矿權矿体赋存浅并属新建矿山与新立金矿投资相比较属合理投资。 2、山东黄金集团蓬莱矿业有限公司齐家沟矿区采矿权属蓬莱矿业有限公 司该公司有齐家沟采矿权和虎路线金矿区采矿权，齐家沟采矿权核定生产能 力为 9 万吨/年；虎路线金矿区采矿权核实生产能力为 3.3 万吨合計 12.3 万 吨/年。但是 2014 年蓬莱矿业有限公司实际生产能力达到 31.46 万吨固定资 产原值 7,593.20 万元，净值 5,448.88 元根据采矿证核定能力单位投资为 605.43 元/吨，但实际原值单位投资为 330.71 元/吨净值 237.32 元/吨。该矿 山生产规模属小型矿山,利用现有的二个矿权生产能力及深部探矿权进行分摊 投资数额矿体赋存较淺，单位投资投资额相对低些朱郭李家采矿权投资矿 体赋存较齐家沟矿体赋存深，生产能力大 5 倍加之矿体条件不同单位投资相 对比也算合理。 3、山东黄金集团有限公司东风矿区采矿权、山东省招远市玲珑金矿田李家 庄东风矿床金矿详查探矿权东风探矿权范围内的资源將作为东风采矿权的接 续资源将与东风采矿权作为整体进行一并开发。目前东风采矿权 66 万吨/年， 二期和探矿权整合形成 132 万吨/年生产能力固定资产一期投资为 102,971.58 万元，二期投资（采矿）为 28,809.88 万元,合计 万元折为单位投 资 998.34 元/吨。分析东风矿权投资高的主要原因为采矿权 230 至-660m 标高、 探矿权赋存标高+80m～-1,550m采矿权和探矿权联合开发，矿体赋存深度大 联合开发投次较大，相比朱郭李家新建采矿权投资较大 4、山东黄金归來庄矿业有限公司归来庄金矿采矿权固定资产投资投资原值 为 29,988.89 万元，净值为 21,479.79 万元采矿许可证核实生产能力为 21 万 吨/年，2014 年实际生产能力为 53 萬吨折为采矿许可证原值固定资产投资 1,428.04 元/吨。净值单位投资 1,022.84 元/吨实际固定资产投资为原值 565.83 元/吨，净值 405.28 元/吨归来庄矿体赋存为 130-150m。吨矿投资基 本与朱郭李家投资基本接近 5、山东省莱州市前陈-上杨家矿区金矿勘探探矿权。根据山东黄金 2017 年 3 月 21 日在海外投资网上发布的公告公司的合资子公司莱州公司以 8.92 亿元 收购山东省第六地质矿产勘查院的“山东省莱州市前陈—上杨家矿区金矿勘探 探矿权”，根据评估报告“山东省莱州市前陈—上杨家矿区金矿勘探探矿权” 将与黄金公司所拥有的南吕—欣木探矿权及寺庄采矿权紧邻。矿段矿体为寺庄、 南呂-欣木矿床的深部延深部分三矿山联合开发，生产能力为 330 万吨/年 固定资产投资一期 150,615.71 万元，二期 40,137.87 合计 190,753.58 万元 折为单位投资金 578.04 万元/吨。该礦体赋存标高在-919～-1,795m属朱郭李 家矿山紧邻矿山，固定资产投资相接近 综上，经类比周边黄金矿山的生产规模、资本投资额及单位投资额並分析 原因朱郭李家矿山总投资额及单位固定资产投资额相对合理。本次投资数额 是根据各项工程设计图纸、工程量清单、设备表详细計算得出投资数额是符 合当地矿山投资水平的。 二、与可比案例评估值得比较分析 本次交易评估情况与可比交易案例估值的合理性对比洳下： 吨金评估 评估基 金属资源量 单位吨投 评估项目 结果（万元/ 准日 （kg） 资（元/吨） 吨） 金属量 山东省莱州市新立 2015 年 平均 661.07 1704.47 村金矿勘探探矿權 12 月 31 日 品位 3.04 g/t 山东黄金集团蓬莱 金属量 605.43 549.98 月 30 日 采矿权 品位 3.77 g/t 金矿资产评估值受生产规模、固定资产投资、销售价格、生产成本、国家 财税制度及礦石品位等因素影响特别是矿石品位的影响是巨大的。莱州金盛 矿业投资有限公司朱郭李家金矿采矿权与紧邻的近期公开交易的山东省萊州市 前陈-上杨家矿区金矿勘探探矿权相比较矿石品位高 0.60 g/t,贫化率为 7.8%, 假如朱郭李家采矿权矿石品位与前陈-上杨家相同降低品位 0.55 g/t。在其他条 件不变的情况下朱郭李家金属量单位价值由 2,447.33 万元/吨变化为 1,627.67 万元/吨。由此可看出品位对评估结果的影响是巨大的齐家沟矿区采矿权品位 茬 5.34g/t,单位价值在 6,203.61 万元/吨。归来庄矿石类型为角砾岩含金矿石 矿石有包裹金及细粒金部分，相比较胶东地区的金矿属难选矿石矿石品位 6.72g/t，單位价值也在 2,828.92 万元/吨从以上案例及类比市场交易，低于 3 g/t 以下的矿石单位价格在 2,000 万元/吨以下经对生产规模、单位固定资 产投资、矿石品位，选冶指标等对比后认为莱州金盛矿业投资有限公司朱郭李 家金矿单位价值是合理的 公司已在《重组报告书》“第六节 交易标的评估凊况”之“八、董事会对 本次交易标的评估合理性及定价公允性分析”中补充披露以上内容。 二、中介机构核查意见 独立财务顾问结合市場可比案例的生产规模、投资总额、单位投资金额对 本次交易评估值的合理性进行了比较分析。经核查独立财务顾问认为本次交易 标嘚资产评估值具备合理性。 4.请你公司结合与市场可比案例建设周期的比较分析补充披露本次交易 标的资产建设周期较长的原因及合理性，上述情形对评估值的影响请独立财 务顾问和评估师核查并发表明确意见。 答复： 一、与市场可比案例建设周期的比较分析 根据《初步設计》设计基建工程主要为形成完整开拓系统所需的主井、副 井、风井、中段开拓等一系列采掘工程以及满足 5,000t/d 生产能力和保有三级 矿量所必须的采切工程设计采用分期实施方案，一期基建工程量 445,853m3 二期基建工程量 26,409m3，总工程量 472,262m3在主副井、风井两端同时施工， 各工作面之间盡可能采取平行作业竖井 80m/月、溜井 80m/月、运输巷 100m/ 月、辅助工程 80m/月、硐室工程 1,200m3/月。并考虑到前期开办手续的时间 一期基建期 4.67 年，二期基建期 1 年朱郭李家采矿生产规模属大型生产规模， 类比周围的矿山基建期如下： 交易评估情况与可比交易案例对比情况如下 生产规模 评估项目 评估基准日 基建期 （万吨/年） 山东省莱州市新立村金矿勘探 2015 年 12 月 31 日 264 5年 探矿权 山东黄金集团蓬莱矿业有限公 2014 年 12 月 31 日 实际 31 生产矿山无基建期 司齐家沟矿区采矿权 山东黄金归来庄矿业有限公司 2014 年 12 月 31 日 实际 53 生产矿山无基建期 归来庄金矿采矿权 山东黄金集团有限公司东风矿 采矿权部汾无基建期 2014 年 12 月 31 日 132 区采矿权和外围详查探矿权 探矿权在生产期基建 山东省莱州市前陈-上杨家矿区 联合生产 2016 年 12 月 31 日 5年 金矿勘探探矿权 330 莱州金盛矿业投资有限公司朱 2016 年 4 月 30 日 165 4.67 年 郭李家金矿采矿权 周边的采矿权生产矿山已无基建期，因朱郭李家采矿权为拟建矿山与拟 开采的勘探探矿权设计基建期可进行类比。 类比①：邻近的山东省莱州市新立村金矿勘探探矿权根据企业提供的矿山 建设规划预计 2016 年开工建设，建設工期 5 年由于该矿山为三山岛金矿的 接续矿山，根据排产计划经过初期接续工程基建，矿山浅部即可于 2017 年 7 月投产2018 年浅部产能 264 万吨，隨后边进行浅部生产边开展深部盲竖井等 后续基建至 2020 年矿山全部建成。 类比②：紧近的同为大型矿山的山东省莱州市前陈-上杨家矿区金礦勘探探 矿权联合开发生产能力达 330 万吨/年设计基建期为 5 年，投产即达产 根据设计的生产规模及类比周边建拟建设的大型金矿，基建时間大约在 5 年左右本次设计基建时间是结合工程地质条件及生产规模对项目建设周期的 合理安排，综合考虑到建设前期申批手续的繁杂夲着谨慎的原则，确定基建 期时间 公司已在《重组报告书》“第六节交易标的评估情况”之“八、董事会对本 次交易标的评估合理性及萣价公允性分析”中补充披露以上内容。 二、中介机构核查意见 独立财务顾问结合市场可比案例对朱郭李家金矿建设周期进行了比较分 析。经核查独立财务顾问认为朱郭李家金矿建设周期设计具备合理性。 5.请你公司：1)结合期后实际情况补充披露标的资产收益法评估中特殊 评估假设的合理性，上述情形对评估值的影响2)补充披露是否存在相关方可 以据以免除业绩补偿义务的评估假设或其他情形。请独立財务顾问、律师和评 估师核查并发表明确意见 答复： 一、特殊评估假设的合理性以及对评估值的影响 本次收益法评估的特殊假设为： 1、夲次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发 生重大变化； 2、企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化； 3、企业未来的经营管理班子尽职并继续保持现有的经营管理模式； 4、评估只基于基准日现有的经营能力。不考虑未來可能由于管理层、经营 策略以及商业环境等变化导致的业务结构等状况的变化 5、本次评估中收益预测依据矿业权评估报告中各参数的預测值，假设该报 告采用的生产规模、投资建设计划、开发利用方式等与未来实际相符并在矿山服 务年限内不变不考虑未来可能由于管悝层、经营策略以及商业环境等变化导致 的业务结构等状况的变化，不考虑未来追加投资导致生产经营能力扩大等情况； 6、本次评估假设委托方及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准 确、完整； 7、评估范围仅以委托方及被评估单位提供的评估申报表为准未考虑委托 方及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债； 8、本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响。 上述假設符合评估准则和项目实际情况能够保证评估值的合理性，不会 对评估值及评估结果的合理使用产生不利影响基准日后宏观经济环境、政策 环境保持稳定，黄金采选行业和金融市场正常运行未发生影响评估对象建设 运营的重大不利状况。项目建设按初步设计和企业计劃正常推进项目未来的 生产规模、投资建设计划、开发利用方式等与评估报告采用的参数一致。 公司已在《重组报告书》“第六节 交易標的评估情况”之“一、莱州金盛 评估的基本情况”之“（五）评估假设”中补充披露以上内容 二、相关方不存在可以据以免除业绩补償义务的评估假设或其他情形 山东地矿和莱州鸿昇分别于 2016 年 9 月 9 日和 9 月 23 日签署了《盈利预 测补偿协议》和《盈利预测补偿协议之补充协议》。根据上述协议的约定莱 州鸿昇承诺本次重大资产重组实施完毕后，标的资产在 2017 年至 2023 年连续 7 个会计年度实现的累计扣除非经常性损益后歸属于母公司股东的净利润不低于 93,463.27 万元 《盈利预测补偿协议》和《盈利预测补偿协议之补充协议》中，双方未约 定最低补偿金额可以调整或予以免除基于《盈利预测补偿协议》和《盈利预 测补偿协议之补充协议》的约定，不存在相关方通过改变评估假设或其他情形 据以免除业绩补偿义务的情形 公司已在《重组报告书》“第一节 交易概述”之“四、本次交易的主要内 容”之“（八）本次交易完成后盈利預测补偿安排”中补充披露以上内容。 三、中介机构核查意见 经核查独立财务顾问认为，收益法评估所采用的特殊假设是合理的符合 項目实际情况，能够保证评估值的合理性不会对评估值及评估结果的合理使用 产生不利影响；基于《盈利预测补偿协议》和《盈利预测補偿协议之补充协议》 的约定，不存在相关方通过改变评估假设或其他情形据以免除业绩补偿义务的情 形 6.请你公司结合评估基准日后市場利率变化、标的资产经营风险变化、行 业发展趋势及市场可比案例评估折现率对比等，补充披露标的资产评估折现率 取值的合理性请獨立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 答复： 本次对被评估企业采用资产基础法和收益法评估并选择资产基础法作为 最终结果。資产基础法中引用的采矿权评估报告采用折现现金流法评估折现 率采用风险累加模型。收益法评估折现率采用加权平均资本成本（WACC）模型 1、根据《矿业权评估参数确定指导意见(CMVS)》，本项目折现 率采用风险累加模型计算公式为：折现率＝无风险报酬率＋风险报酬率。 无風险报酬率参照 2011 年 5 月至 2016 年 4 月 30 日五年发行的记帐式长期 国债平均票面年利率加权平均值 3.64%来确定经综合分析后确定勘查开发阶段 风险报酬率為 1.6%，行业风险报酬率为 2 %、财务经营风险报酬率为 1.50%采 用风险累加法估算，确定风险报酬率为 5.10%最终本次评估折现率取值 8.74%。 基准日后黄金采選行业正常发展经营风险没有明显变化。黄金市场价格 呈上涨趋势黄金生产企业盈利能力提高。总体来看基准日后行业风险和企业 经營风险没有不利变化 各可比案例的折现率也都采用风险累加模型，其对比情况如下表： 评估对象与可比案例折现率比较表 勘查开 无风 无風险 行业风 财务经 序 评估基 发阶段 项目名称 折现率 险报 报酬率 记帐式 莱州金盛矿 长期国 业投资有限 2016 年 债平均 5 公司朱郭李 4 月 30 8.74% 3.64% 票面年 1.60% 2.00% 1.50% 采矿权 家金矿采矿 日 利率 5 权 年加权 平均值 根据上表显示本项目折现率略低于各可比案例，比齐家沟和归来庄低 0.16 个百分点比新立村和东风低 0.66 个百汾点。具体差异分析如下： （1）无风险报酬率的降低是本项目折现率低于可比案例的主要原因 比较案例大多采用评估基准日 5 年期存款基准利率为无风险报酬率自 2014 年至 2016 年 4 月，该基准利率由 4.75%降至 3%下降了 1.75 个百分点；本项 目采用记帐式长期国债平均票面年利率 5 年加权平均值 3.64%为无風险报酬率， 国债利率 2014 年后也呈大幅降低趋势至 2016 年上半年长期国债利率在 2.8% 左右。 无风险报酬率参考国债利率取值的依据为：目前资产评估实践中国际上 通行的做法是参考不存在违约风险的政府债券利率确定。在对企业未来现金流 进行折现时无风险报酬率的理想情况是對应每一个现金流使用一个到期日与 其相同的政府债券利率，但实际估值操作中上述理想状况较难实现通常选用 长期政府债券利率代替。 相对于五年期定期存款利率选用国债利率主要基于以下考虑： ①国债由政府发行，安全性一般高于银行存款更接近于无风险报酬率嘚 内涵要求。 ②国债一般每年付息而五年期定期存款是到期一次性付息，国债的付息 方式更满足按年折现的特点 ③从历史来看，银行存款利率波动较大时点利率不宜作为无风险报酬率。 ④根据《中国人民银行关于进一步推进利率市场化改革的通知》（银发 [ 号）“进┅步推进利率市场化改革，经国务院批准中国人民银行 决定，自 2013 年 7 月 20 日起全面放开金融机构贷款利率管制”，在利率市 场化大潮下銀行存款利率的全面市场化是必然趋势，不宜再作为无风险报酬 率的取值依据 ⑤长期国债利率一般高于一年期存款利率、低于五年期存款利率，既有一 定的流动性特点、又有相对稳定的收益 本项目出于谨慎性考虑，以 5 年期平均来确定无风险报酬率最终折现率 降低的幅喥大大小于可比案例基准日至本项目基准日期间市场无风险利率的下 降幅度。 （2）本项目充分考虑了风险报酬对折现率的影响 本项目对财務经营风险和行业风险的判断与可比案例基本一致勘查开发 阶段风险报酬率取 1.6%则大大高于可比案例。齐家沟和归来庄为生产矿山勘 查開发阶段风险报酬率只有 0.65%，东风是在建矿山其外围矿区仅取得探矿权， 其勘查开发阶段风险报酬率取 1.15也明显低于本项目，故本项目风險报酬率 能充分反映矿山开发建设面临的风险 （3）和新立村项目比本项目折现率也是合理的 新立村项目公开的报告里没有折现率构成，其折现率与本项目的差异仍然 主要是无风险报酬率的降低造成的该项目仅取得探矿权，矿体赋存标高-10～ -1,643m大大深于本项目的-284m～-990m，投资总額也远高于本项目这些指 标显示该项目风险明显高于本项目。故其折现率比本项目高 0.66 个百分点也是 合理的 综合以上分析，本项目矿业權评估折现率充分考虑了谨慎性原则与其他 可比案例相比是合理的。 2、本项目同时用收益法评估被评估企业价值但未选取其结果，整體收益 法折现率采用 WACC 模型其基本公式为： r rd wd re we 式中：Wd：评估对象的债务比率； D wd ( E D) We：评估对象的权益比率； E we ( E D) rd：所得税后的付息债务利率； re ：权益資本成本。本次评估按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本 成本 re； re r f e (rm r f ) 式中： rf：无风险报酬率； rm：市场预期报酬率； βe：评估对象权益资本的預期市场风险系数； D e u (1 (1 t ) ) E βu：可比公司的无杠杆市场风险系数； t u Di 1 (1 t) Ei 式中： Di、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本 βt：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数； 上述公式中，无风险收益率 rf参照国家近五年发行的中长期国债利率的 平均水平，按照十年期以上国债利率岼均水平确定；市场期望报酬率 rm 通过对 上证综合指数自 1992 年 5 月 21 日全面放开股价、实行自由竞价交易后至 2015 年 12 月 31 日期间的指数平均收益率进行测算得出；e 值通过查询 WINDS 咨询 系统，以沪深黄金上市公司 2013 年 4 月至 2016 年 4 月 150 周的市场价格测算 估计本次收益法评估依据市场数据和评估模型得出折现率（WACC）为 8.54%。 上述数据都来源于公开市场计算过程符合评估准则和理论模型的要求， 其结果是合理的不同项目 WACC 具体数值取决于无风險收益率的选取、风险报 酬率的选取、行业风险系数、行业资本结构和被评估企业资本结构、以及评估 师对企业特定风险的判断等不同因素，每一项目折现率都是根据评估对象各自 因素求取的WACC 对最终评估值的影响还要看具体项目的资本结构。资本市场 上相似的金属矿业项目且企业自由现金流评估的折现率信息已公开的项目对 比如下表： 上市公司名称 收购标的企业 评估(补充)基准日 1-6 月为 8.8% 山东地矿 莱州金盛 2016 年 4 朤 30 日 8.54% 从上表可以看出，本项目及各案例折现率的要素各不相同最终的折现率 数值分布在一个接近的区间内。基准日后黄金行业稳定发展黄金价格处于上 升区间，黄金采选企业的盈利水平提升标的资产的行业和企业自身的风险都 没有发生不利变化。故和案例比较本项目收益法评估折现率是合理的。 综上标的资产评估折现率取值是合理的。 公司已在《重组报告书》“第六节交易标的评估情况”之“八、董事会对本 次交易标的评估合理性及定价公允性分析”中补充披露以上内容 三、中介机构核查意见 独立财务顾问对比了评估基准日后市场利率变化、标的资产经营风险变化、 行业发展趋势及市场可比案例评估折现率。经核查独立财务顾问认为，标的资 产评估折现率取徝是合理的 7.请你公司补充披露评估基准日后市场黄金价格走势及与预测价格的差异 情况，上述情形对标的资产评估结果的影响请独立財务顾问和评估师核查并 发表明确意见。 答复： 一、评估基准日后市场黄金价格走势与预测价格差异对标的资产评估结果 的影响 自评估基准日起黄金价格呈上涨趋势评估基准日之后一年时间内黄金平 均价格约为 276 元/克。近一年的黄金价格趋势图如下： 经对比评估选取 255.6 元/克嘚价格与评估基准日后近一年的均价相差约 20 元/吨。本次评估选取 255.6 元/克的主要原因是考虑到矿山服务年限较长 黄金价格的变化因素，本着謹慎的原则来确定销售价格 经调查评估基准日近 10 年平均销售价格约 256.58 元/克、8 年平均销售价 格约 276.10 元/克、5 年一期平均价格约 281.65 元/克、3 年一期平均約 255.6 元/克。 从近十年的黄金的价格趋势来看黄金从 2007 开始至 2010 年开始缓慢上 升，从 2011 年至 2012 年这二年期内是快速上升期上升幅度约达 30%；2013 年至 2015 年属於下降期，从 2012 年的峰值 350 元/克左右降至 2015 年低谷 220 元/克左右2016 年开始黄金价格开始飙涨，从年初的 220 元/克左右半年期 间直升至目前的 280 元/克左右，黃金价格涨幅达 27%之多根据近十年来黄金 价格走势，除去 年的黄金快速上涨阶段外其他时段黄金价格大约 在 220-280 元/克左右浮动，纵观黄金五姩及三年价格趋势图黄金在 250 元/ 克左右的概率是比较高的。由于矿山服务年限较长结合黄金价格历史数据及 以后的走势，评估报告中黄金价格的预测充分考虑了 2021 年达产后黄金价格的 波动根据对国内外形势及黄金价格的趋势分析，黄金产品价格选取设计中的 平均价格 255.6 元/克昰基于对未来价格的预测与近十年的黄金价格趋来对比， 是比较稳健的 现在的黄金价格在 270-280 元/克左右浮动，现在的黄金价格比评估时间嘚 黄金价格上涨约 8%左右对收购的标的物有较大的升值空间，黄金价格上涨约 8%评估值约上涨 17.77%。 公司已在《重组报告书》“第六节 交易标嘚评估情况”之“八、董事会对 本次交易标的评估合理性及定价公允性分析”之“（四）评估结果的敏感性分析” 中补充披露以上内容 ②、中介机构核查意见 经核查，独立财务顾问认为评估基准日后黄金价格出现了一定幅度的上涨， 如评估参数选取的黄金价格上涨将導致矿业权价值和标的资产评估值上涨。评 估基准日之后截至本反馈意见回复出具之日，黄金价格总体变动趋势不会对标 的资产评估值產生负面影响 8.申请材料显示，朱郭李家金矿目前处于矿山建设审批手续办理阶段预 计 2021 年达产。请你公司：1)补充披露本次交易是否符合《关于规范上市公司 重大资产重组若干问题的规定》第四条第(一)项及第(二)项"具备相应的开发或 者开采条件"等规定2)结合上述情况，进一步補充披露于现阶段进行本次交易 的必要性请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 答复： 一、本次交易符合《关于规范上市公司重夶资产重组若干问题的规定》第 四条第（一）项及第（二）项“具备相应的开发或者开采条件”等规定 （一）《关于规范上市公司重大資产重组若干问题的规定》第四条第（一） 项规定： “交易标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关 报批事项嘚，应当在重大资产重组预案和报告书中披露是否已取得相应的许可证 书或有关主管部门的批复文件；本次交易行为涉及有关报批事项的应当在重大 资产重组预案和报告书中详细披露已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈 报批准的程序。重大资产重组预案和报告书中應当对报批事项可能无法获得批准 的风险作出特别提示” 1、公司已在《重组报告书》“第四节 标的公司基本情况”之“十一、交易 标的涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项”及 “第八节 本次交易的合规性分析”之“五、关于本次交易符合《关于规范上市 公司重大资产重组若干问题的规定》相关规定的说明”中补充披露以下内容： 截至目前，朱郭李家金矿已经取得的资源、環保、规划、用地等批复如下 表： 审批类型 批复、证明 审核/发证部门 取得日期 有效期限 矿区范围 2012 年 6 月 国土资矿划字[2012]11 号 国土资源部 批复 6日 关於报呈《莱州金盛矿业投资有限 2012 年 11 开发利用 公司朱郭李家金矿矿产资源开发利 中国黄金协会 月 17 日 用方案》审查意见的函 《关于莱州金盛矿業投资有限公司 朱郭李家金矿土地复垦方案审核意 中华人民共和国 2013 年 3 月 土地复垦 - 见的函》（国土资耕函[ 国土资源部 18 日 号） 《建设项目选址意见书》（选字第 莱州市住房和规 2013 年 5 月 规划 - 010 号） 划建设管理局 16 日 尾矿库工 《工业生产建设项目安全设施审查 山东省安全生产 2013 年 5 月 程设立安 意见书（试行）》（鲁安监项目[设 - 监督管理局 16 日 全审查 立]审字[2013]50 号） 环保、恢复 《矿山地质环境保护与恢复治理方 国土资源部 2013 年 7 月 - 治理 案评審表》 地质环境司 4日 水土保持 水保函[ 号文 水利部 2013 年 7 月 《非煤矿矿山建设项目安全预评价 国家安全生产 2013 年 10 安全 报告备案申请表》（备案号： - 監督管理总局 月 28 日 13-KS-08） 探转采批 鲁国土资函[ 号 山东省国土资源 2014 年 4 月 复 厅 30 日 《关于山东省莱州市朱郭李家矿区 中华人民共和国 2015 年 1 月 环保 金矿采選 5000t/d 工程环境影响报 - 环境保护部 26 日 告书的批复》（环审[2015]14 号） 2015 年 12 莱州金盛矿业投资有限公司朱郭李 中华人民共和国 2015 年 12 月 2 日至 资源 家金矿《采矿許可证》（证号： 国土资源部 月2日 2035 年 12 C） 月2日 关于莱州金盛矿业投资有限公司朱 莱州市发展和改 2015 年 6 月 社会稳定 郭李家金矿社会稳定风险评价報告 革局 10 日 《<山东省莱州市朱郭李家矿区金 矿资源储量核实报告>矿产资源储 中华人民共和国 2016 年 6 月 资源 - 量评审意见书》（国土资矿评储字 国汢资源部 15 日 [2016]26 号） 《关于<山东省莱州市朱郭李家矿 区金矿资源储量核实报告>矿产资 中华人民共和国 2016 年 7 月 资源 - 源储量评审备案证明》（国土资儲 国土资源部 18 日 备字[ 号） 《关于莱州金盛矿业投资有限公司 建设用地 朱郭李家金矿 5000 吨/日采选工程 山东省 2016 年 12 2018 年 12 预审意见 建设用地预审意见》（鲁国土资函 国土资源厅 月 30 日 月 29 日 [ 号） 截至本重组报告书出具日朱郭李家金矿达产前尚需取得的审批、备案、 许可的申请条件、预计办畢时间如下表： 序号 审批类型 审批/发证部门 申请条件 办理期限 预计办毕时间 （1）社会稳定风险评估报告：已于 2015 年 6 月 10 日取得莱州市发 改局《關于莱州金盛矿业投资有限公司朱郭李家金矿采选工程社会稳 定风险评估报告的审核意见》； （2）采矿许可证：已于 2015 年 12 月 2 日取得； 项目立項 山东省 2017 年 1 （3）土地预审意见：已于 2016 年 12 月 30 日取得； 一般为 3-6 个月 核准批复 发改委 9 月 30 日 （4）立项申请：已向莱州市发改局提交申请。后续将由萊州发改局 依据审核流程逐级上报至山东省发改委； （5）节能减排报告：已编制完成，待山东省发改委收到立项申请后 将安排专家对節能减排报告进行评审，并对项目立项进行审批 （1）采矿区、 根据《中华人民共和国矿产资源法实施细则》第三十条 采矿权人享 选矿厂 2017 姩 有下列权利：“……（四）根据生产建设的需要依法取得土地使用 土地使用 莱州市 12 月 31 日； 2 权……”。在朱郭李家金矿完成发改委立项后将按山东省相关规定 8-12 个月 权证 国土资源局 （2）尾矿库 取得土地利用计划指标，进入征地程序办理建设用地审批手续，取 2019 年 12 月 31 得土地使鼡权 日 根据《山东省建筑工程施工许可管理办法》第六条，建设单位申请领 发证机关在收到 取施工许可证应当具备下列条件，并提交楿应的证明文件： 建设单位报送的 (1)已经取得土地使用权证明文件； 《建筑工程施工 (2)已经取得建设工程规划许可证； 许可证申请表》 工程建設 莱州市住房和规 (3)已经确定施工企业； 和所附证明文件 2017 年 3 施工许可 划建设管理局 (4)施工场地已经基本具备施工条件需要征收房屋的，其进喥符合 后对于符合条 12 月 31 日 证 施工要求。建设单位应提供施工企业主要技术负责人或项目负责人签 件的应当自收 署的已经具备施工条件嘚证明； 到申请之日起十 (5)技术资料满足施工需要，施工图设计文件已经施工图审查机构按 五日内颁发施工 规定审查合格； 许可证 序号 审批類型 审批/发证部门 申请条件 办理期限 预计办毕时间 (6)按照规定应当委托监理的工程已委托监理建设单位提供经备案 的建设工程监理合同； (7)囿保证工程质量和安全的具体措施。工程项目建设、勘察、设计、 施工、监理企业的法定代表人已经签订项目质量责任授权书项目负 责囚已签订工程质量安全责任承诺书;施工企业编制的施工组织设计 中有根据建筑工程特点制定的相应质量、安全技术措施。专业性较强 的工程项目编制了专项质量、安全施工组织设计按照规定办理了工 程质量、安全监督手续； (8)建设资金已经落实。建设工期不足一年的到位資金原则上不得 少于工程合同价的 50%，建设工期超过一年的到位资金原则上不得 少于工程合同价的 30%。建设单位提交无拖欠工程款情形证明囷本工 程不拖欠工程款承诺书以及银行出具的到位资金证明，有条件的可 实行银行付款保函或者其他第三方担保； (9)法律、法规、规章规萣的其他条件 根据《非煤矿矿山建设项目审查与竣工验收办法》第五条等相关规定， 建设项目施工前其安全设施设计应当经省安全生產监督管理部门审 查同意。需提交以下材料: 安全设施 山东省安全生产 (1)安全设施设计审查申请报告及申请表; 2017 年 4 设计审查 监督管理局 (2)立项和可荇性研究报告批准文件; 12 月 31 日 (3)安全预评价报告书; (4)初步设计及安全专篇; (5)其他需要提交的材料. 地表施工 施工图审查原则 莱州市住房和规 2017 年 5 图图纸審 完成对采选项目地表建筑设施设计审查工作 上不超过下列时 划建设管理局 12 月 31 日 查 限：工程勘察文 序号 审批类型 审批/发证部门 申请条件 办悝期限 预计办毕时间 件甲级项目为 7 个工作日，乙 级及以下项目为 5 个工作日 在初步设计、安全专篇评审备案工作基础上，依据《中华人囻共和国 消防法》、《建设工程消防监督管理规定》等消防法规申请办理 申报材料主要包括： （1）建设工程消防设计审核申报表； 消防蔀门 莱州市 2017 年 6 （2）建设单位的工商营业执照等合法身份证明文件； - 许可 消防主管部门 12 月 31 日 （3）新建、扩建工程的建设工程规划许可证明文件； （4）设计单位资质证明文件； （5）消防设计文件； （6）建设单位的授权委托书和受委托人的身份证复印件。 依据《建设项目职业卫生“三同时”监督管理暂行办法》（2012 年 4 月安监总局令第 51 号）、《职业病防治法》 （2001 年 10 月通过 2011 年 12 月修订）等提交以下申请材料： （1）建设项目职业病危害预评价报告审核（备案）申请书； （2）建设项目职业病危害预评价报告； 自受理之日期 职业卫生 莱州市职业卫生 （3）职业病危害预评价机构的资质证明； 20 个工作日内 2017 年 7 审查 主管部门 （4）建设单位对预评价报告的内审意见； 对申请资料的合 12 月 31 日 （5）建设单位组织嘚职业卫生专家对预评价报告的个人及综合评审 法性进行审核 意见（含专家复核意见）； （6）建设单位对修改后预评价报告的最终认定意見； （7）涉及放射性职业病危害因素的建设项目，建设单位需提交建设 项目放射预评价报告； 序号 审批类型 审批/发证部门 申请条件 办理期限 预计办毕时间 （8）职业病危害预评价报告法律责任承诺书 对于基建期需要购买、使用民用爆炸物品，但尚未取得安全生产许可 爆炸物品 山东省 证的矿山企业依据《民用爆炸物品安全管理条例》第二十一条的规 2017 年 8 使用许可 - 国防科工办 定，凭国土资源部门颁发的采矿许可證和安全监管部门批准的安全设 12 月 31 日 证 施设计进行审批 依据《安全生产许可证条例》、《非煤矿矿山企业安全生产许可证实 施办法》，辦理《安全生产许可证》申请材料包括： （1）安全生产许可证申请书； （2）工商营业执照复印件； 企业安全设施验 （3）采矿许可证复印件； 收合格后安监 （4）各种安全生产责任制复印件； 局收到企业《安 （5）安全生产规章制度和操作规程目录清单； 全生产许可证》 2021 年 6 月底 （6）设置安全生产管理机构或者配备专职安全生产管理人员的文件 申请材料的当场 （试生产半年 复印件； 或者 5 个工作日 安全生产 以内）办悝安全 9 山东省安监局 （7）主要负责人和安全生产管理人员安全资格证书复印件； 内完成申请材料 许可证 设施竣工验收 （8）特种作业人员操莋资格证书复印件； 的受理工作。对 合格后取得安 （9）足额提取安全生产费用、缴纳并存储安全生产风险抵押金的证 决定颁发的安全 全生產许可证 明材料； 生产许可证颁发 （10）为从业人员缴纳工伤保险费的证明材料；因特殊情况不能办理 管理机关应当自 工伤保险的，可以絀具办理安全生产责任保险或者雇主责任保险的证 决定之日起送达 明材料； 或者通知申请 （11）危险性较大的设备、设施由具备相应资质的檢测检验机构出具 合格的检测检验报告； （12）事故应急救援预案设立事故应急救援组织的文件或与矿山救 序号 审批类型 审批/发证部门 申請条件 办理期限 预计办毕时间 护队、其他应急救援组织签订的救护协议； （13）矿山建设项目安全设施经安全生产监督管理部门验收合格的證 明材料； （14）金属非金属矿山企业从事爆破作业的，除应当提交以上资料外 还应当提交《爆破作业单位许可证》或者《爆炸物品使用許可证》。 依据《排污许可证管理暂行办法》排污单位申请领取排污许可证， 应当填报排污许可证申请表签署承诺书，并提交以下证奣材料： （1）工商营业执照、组织机构代码证； （2）经省级环境保护主管部门认定的环境监测机构出具的最近一年 的监测报告； （3）排污單位向城镇或工业污水集中处理单位排放污染物的应当 提交相关单位同意接纳的证明； （4）采用集中供热的，应当提交集中供热设施运營单位对其供热的 相关证明； 排污许可 （5）县级以上环境保护主管部门要求的其他材料 2017 年 10 莱州市环保局 7 个工作日 证 重点排污单位申请领取排污许可证，还应提交以下证明材料： 12 月 31 日 （1）应当安装污染源自动监测设备的需要提交自动监测设备验收 材料和监测记录； （2）符匼国家或地方要求的排污口证明材料 （3）按规定编制的突发环境事件应急预案； （4）县级以上环境保护主管部门要求的其他材料。 建设项目所在排污单位申请领取排污许可证应当提交以下证明材 料： （1）建设项目环境影响评价文件及批复或备案文件； （2）建设项目环境影響评价批复或备案文件要求配套建设的环境保 序号 审批类型 审批/发证部门 申请条件 办理期限 预计办毕时间 护设施按期完成并投入运行的证奣材料； （3）通过有偿使用或交易取得排污权的，应当提交相关证明材料 依据《取水许可和水资源费征收管理条例》，办理《取水许可證》需 5 个工作日受 2017 年 12 月 31 要以下文件： 理水利厅 10 日。目前已编写 （1）水利部统一印制的取水许可申请书； 日内完成审查 取水许可 水资源論证报 11 水利局 （2）取水工程或设施的验收意见； 审查完厅长 7 日 证 告，备案后即可 （3）验收提出整改的需出具整改情况说明； 完成审核审核 取得《取水许可 （4）属于备案项目的，提供有关备案材料； 完成 2 个工作日 证》 （5）与第三者利害关系的相关说明 内下达批复文件 尾矿库咹 2021 年 6 月 30 同“9、安全生产许可证”但尾矿库申请领取安全生产许可证，不 同“9、安全生产 12 全生产许 山东省安监局 日（试运营半年 需要提交苐 3 项规定的文件、资料 许可证” 可证 以后再办理） 根据《环境保护法》、《建设项目竣工环境保护验收管理办法》（2001 年 12 月 国家环境保护總局令第 13 号）、《建设项目环境保护管理 条例》，办理环保验收需要： 省环保厅公示 （1）建设项目竣工环保验收书面请示文件； 2021 年 7 月 31 10 个工莋日另 13 环保验收 山东省环保厅 （2）验收监测或调查报告； 日（试生产 3 个 审查公示 7 个工 （3）建设项目环境保护执行情况的报告； 月内提出申请） 作日 （4）环境监理总结报告（须开展环境监理的建设项目提交）； （5）建设项目环境影响评价违法行为自查报告； （6）环境风险应ゑ预案备案表 其中，采矿区、选矿区开工建设前,尚需取得的审批、资质包括：山东省发 改委立项核准批复,取得采矿区、选矿厂土地使用权證,取得工程建设施工许可 证以及施工图图纸审查出图等。2019 年末尾矿库相关土地需取得土地使用 权证，或者达到法律法规或当地政府许鈳的使用状态在项目建设完成、投入 试生产后，需申请办理安全生产许可证、环保验收 办理上述审批、备案、业务资质等发生的相关費用由莱州金盛自行承担， 上述费用已在莱州金盛资产评估结果中扣除 2、公司已在《重组报告书》“重大风险提示”之“三、与标的资產经营相 关的风险”及“第十二节 风险因素”之“三、与标的资产经营相关的风险”、 “（三）相关报批事项无法获得批准的风险”中补充披露以下内容： 为开展矿山建设及实现后续达产，莱州金盛朱郭李家金矿尚需取得项目立 项核准批复、办理国有土地使用权证、以及有關安全、环保等设施的验收批复 公司目前正在按照项目计划积极办理相关手续，但仍存在相关报批事项无法获 得批准进而导致朱郭李镓金矿无法完成矿山建设并达产的风险。 （二）《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第（二） 项 公司已在《重组报告书》“第八节 本次交易的合规性分析”之“五、关于 本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》相关规定的说 明”中披露以下内容： （一）根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第 二项第一款：“……上市公司拟购买的资产為企业股权的该企业应当不存在 出资不实或者影响其合法存续的情况；上市公司在交易完成后成为持股型公司 的，作为主要标的资产的企业股权应当为控股权……” 莱州金盛设立时注册资本 500 万元由莱州鸿昇以现金形式缴纳，已由莱 州宏正有限责任会计师事务所出具莱宏驗字[2009]第 28 号《验资报告》截至 本报告书签署日，标的公司认缴资本 39,000 万元实缴资本 500 万元，其认缴 注册资本尚未全部实缴到位经核查，莱州金盛无股东抽逃出资情形不存在 出资不实或影响其合法存续的情形。 （二）根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》苐四条第 二项第二款：“……上市公司拟购买的资产为土地使用权、矿业权等资源类权 利的应当已取得相应的权属证书，并具备相应的開发或者开采条件……” 1、莱州金盛已取得朱郭李家金矿采矿权证 莱州金盛已取得国土资源部 2015 年 12 月 2 日核发的山东省莱州市朱郭李 家金矿《采矿许可证》（C 号）证载开采矿种：金矿、 银、硫，开采方式：地下开采生产规模：165 万吨/每年，矿区面积：1.922 平方公里有效期自 2015 年 12 月 02 ㄖ至 2035 年 12 月 02 日。 2、朱郭李家金矿开采项目具备可开采条件 （1）朱郭李家金矿资源储量已取得充分的技术支撑和审批确认 莱州金盛委托山东渻第六地质矿产勘查院（具备地质勘查甲级资质）对朱 郭李家金矿采矿许可范围内开展资源储量核实工作，并出具了《山东省莱州市 朱郭李家矿区金矿资源储量核实报告》该资源量已通过国土资源部评审中心 的评审（评审意见书文号：国土资矿评储字[2016]26 号），并经国土资源蔀备 案（备案文号：国土资储备字[ 号）资源储量具备较高的技术可靠 性。 （2）朱郭李家金矿开采项目工程设计已取得充分的技术支撑和審批确认 该工程涉及的《矿产资源开发利用方案》、《土地复垦方案》、《矿山地 质环境保护与恢复治理方案》均已经国土资源部门评審和备案,并取得了《建设 用地预审意见》。莱州金盛委托山东黄金集团烟台设计研究工程有限公司（具 备工程设计甲级资质）编制了《莱州金盛矿业投资有限公司朱郭李家金矿采选 工程初步设计》（以下简称“初步设计”）对工程实施的方案和进度作出了 详细可行的设计咹排，具备较强的可实施性其中，根据《中国矿业权评估准 则（二）》-矿业权评估利用矿山设计文件指导意见（WMVS ）“初 步设计”指“具有相应资质等级的设计单位，根据批准的可行性研究报告或项 目申请报告对建设项目在技术上、经济上进行总体研究与计算而编制的具体 建设方案”。 （3）矿区工程地质、水文地质条件中等满足开采技术条件 矿床位于莱州金矿床集中分布区之中，沿焦家—龙口弧形断裂带由南向 北分布有寺庄金矿、马塘金矿、焦家金矿、新城金矿等一系列已经开采的金矿， 其中焦家和新城金矿是原属冶金部、自上世紀六十年代以来持续开采的大型金 矿资源储量大，开采条件好选矿回收率高，经济效益较好 朱郭李家金矿处在焦家—龙口弧形断裂帶上，南靠寺庄金矿北部为马塘 金矿，成矿地质条件一致开采条件良好。 ①水文地质条件属简单—中等类型有利于矿床开采 矿床附菦无大的地表水体，矿体埋藏于当地侵蚀基准面以下矿区含水带 主要是存在于花岗岩之中的断裂带，富水性均弱地下水补给条件差，根据比 拟法预测-940m 矿坑正常涌水量 5,496m3/d最大涌水量 6,887m3/d，属水文地质 条件简单—中等的裂隙充水矿床 ②工程地质条件为中等类型 矿体分布于花岗岩区岩体之中的缓倾斜断裂带之中，顶、底板以块状花岗 岩类和变质岩类为主岩石硬度大，力学强度高属坚硬、半坚硬岩石，稳定 性較好不需任何支护，工程地质条件优良；断裂带内岩性以黄铁绢英岩化碎 裂岩、黄铁绢英岩化花岗质碎裂岩、黄铁绢英岩化花岗岩等组荿裂隙发育中 等至较强，但由于硅化作用岩石的硬度较大，个别地段可能出现掉块、冒落 等不良工程地质现象工程施工中个别地段需简单支护。整体看矿区工程地质 条件属于中等类型 ③采矿方法拟选取胶结充填法，技术先进、安全且符合矿区实际 根据《初步设计》，“根据矿体赋存形态和开采技术条件……对于矿石 和围岩较稳固的，采用中深孔落矿上向水平分段胶结充填采矿法对于矿石和 围岩较稳固的薄矿体，采用上向水平分层尾砂充填采矿法对矿石和围岩稳固 性差的矿体，采用上向进路尾砂胶结充填采矿法”，该采矿方法选取是根据 矿体的实际情况不同而选取全区胶结充填方法是该区深度最深的充填，增加 了围岩工程地质条件同时将尾矿综合利用，提高了安全系数 综上，朱郭李家金矿所在地区黄金资源储量丰富周围大、中型矿山密布。 该金矿资源储量和开采项目工程设计均已取得充分的技术支撑和审批确认其 工程地质条件、水文地质条件适当，具备相应的开采技术条件 3、朱郭李家金矿及其开采项目已取得現阶段所需的所有审批。 截至目前朱郭李家金矿已经取得的资源、环保、规划、用地等批复如下 表： 审批类型 批复、证明 审核/发证部门 取得日期 有效期限 矿区范围 2012 年 6 月 国土资矿划字[2012]11 号 国土资源部 批复 6日 关于报呈《莱州金盛矿业投资有限 2012 年 11 开发利用 公司朱郭李家金矿矿产资源开发利 中国黄金协会 月 17 日 用方案》审查意见的函 《关于莱州金盛矿业投资有限公司 朱郭李家金矿土地复垦方案审核意 中华人民共和国 2013 年 3 朤 土地复垦 - 见的函》（国土资耕函[ 国土资源部 18 日 号） 《建设项目选址意见书》（选字第 莱州市住房和规 2013 年 5 月 规划 - 010 号） 划建设管理局 16 日 尾矿庫工 《工业生产建设项目安全设施审查 山东省安全生产 2013 年 5 月 程设立安 意见书（试行）》（鲁安监项目[设 - 监督管理局 16 日 全审查 立]审字[2013]50 号） 环保、恢复 《矿山地质环境保护与恢复治理方 国土资源部 2013 年 7 月 - 治理 案评审表》 地质环境司 4日 水土保持 水保函[ 号文 水利部 2013 年 7 月 《非煤矿矿山建設项目安全预评价 国家安全生产 2013 年 10 安全 报告备案申请表》（备案号： - 监督管理总局 月 28 日 13-KS-08） 探转采批 山东省国土资源 2014 年 4 月 鲁国土资函[ 号 复 厅 30 ㄖ 《关于山东省莱州市朱郭李家矿区 中华人民共和国 2015 年 1 月 环保 金矿采选 5000t/d 工程环境影响报 - 环境保护部 26 日 告书的批复》（环审[2015]14 号） 2015 年 12 莱州金盛礦业投资有限公司朱郭李 中华人民共和国 2015 年 12 月 2 日至 资源 家金矿《采矿许可证》（证号： 国土资源部 月2日 2035 年 12 C） 月2日 关于莱州金盛矿业投资有限公司朱 莱州市发展和改 2015 年 6 月 社会稳定 郭李家金矿社会稳定风险评价报告 革局 10 日 《<山东省莱州市朱郭李家矿区金 矿资源储量核实报告>矿产資源储 中华人民共和国 2016 年 6 月 资源 - 量评审意见书》（国土资矿评储字 国土资源部 15 日 [2016]26 号） 《关于<山东省莱州市朱郭李家矿 中华人民共和国 2016 年 7 月 資源 区金矿资源储量核实报告>矿产资 - 国土资源部 18 日 源储量评审备案证明》（国土资储 备字[ 号） 《关于莱州金盛矿业投资有限公司 建设用地 朱郭李家金矿 5000 吨/日采选工程 山东省 2016 年 12 2018 年 12 预审意见 建设用地预审意见》（鲁国土资函 国土资源厅 月 30 日 月 29 日 [ 号） 审批类型 批复、证明 审核/发证蔀门 取得日期 有效期限 矿区范围 2012 年 6 月 国土资矿划字[2012]11 号 国土资源部 批复 6日 关于报呈《莱州金盛矿业投资有限 2012 年 11 开发利用 公司朱郭李家金矿矿產资源开发利 中国黄金协会 月 17 日 用方案》审查意见的函 《关于莱州金盛矿业投资有限公司 朱郭李家金矿土地复垦方案审核意 中华人民共和國 2013 年 3 月 土地复垦 - 见的函》（国土资耕函[ 国土资源部 18 日 号） 《建设项目选址意见书》（选字第 莱州市住房和规 2013 年 5 月 规划 - 010 号） 划建设管理局 16 日 尾矿库工 《工业生产建设项目安全设施审查 山东省安全生产 2013 年 5 月 程设立安 意见书（试行）》（鲁安监项目[设 - 监督管理局 16 日 全审查 立]审字[2013]50 号） 环保、恢复 《矿山地质环境保护与恢复治理方 国土资源部 2013 年 7 月 - 治理 案评审表》 地质环境司 4日 水土保持 水保函[ 号文 水利部 2013 年 7 月 《非煤矿矿屾建设项目安全预评价 国家安全生产 2013 年 10 安全 报告备案申请表》（备案号： - 监督管理总局 月 28 日 13-KS-08） 探转采批 山东省国土资源 2014 年 4 月 鲁国土资函[ 号 複 厅 30 日 《关于山东省莱州市朱郭李家矿区 中华人民共和国 2015 年 1 月 环保 金矿采选 5000t/d 工程环境影响报 - 环境保护部 26 日 告书的批复》（环审[2015]14 号） 2015 年 12 莱州金盛矿业投资有限公司朱郭李 中华人民共和国 2015 年 12 月 2 日至 资源 家金矿《采矿许可证》（证号： 国土资源部 月2日 2035 年 12 C） 月2日 关于莱州金盛矿业投資有限公司朱 莱州市发展和改 2015 年 6 月 社会稳定 郭李家金矿社会稳定风险评价报告 革局 10 日 《<山东省莱州市朱郭李家矿区金 矿资源储量核实报告>礦产资源储 中华人民共和国 2016 年 6 月 资源 - 量评审意见书》（国土资矿评储字 国土资源部 15 日 [2016]26 号） 《关于<山东省莱州市朱郭李家矿 中华人民共和国 2016 姩 7 月 资源 区金矿资源储量核实报告>矿产资 - 国土资源部 18 日 源储量评审备案证明》（国土资储 备字[ 号） 《关于莱州金盛矿业投资有限公司 建设鼡地 朱郭李家金矿 5000 吨/日采选工程 山东省 2016 年 12 2018 年 12 预审意见 建设用地预审意见》（鲁国土资函 国土资源厅 月 30 日 月 29 日 [ 号） 4、本次重组有利于增强上市公司长期盈利能力和持续经营能力 报告期内，标的公司尚未开展金矿采选业务未实现主营业务收入，期间 费用主要为人员工资、土地租赁费及交通费2014 年、2015 年、2016 年，莱州 金盛分别实现净利润-184.50 万元、-317.88 万元、-1151.08 万元 在公司董事会为测算本次重组摊薄即期回报影响所作的假设條件有效的前 提下，预计本次交易完成当年（2016 年）在不考虑募集配套资金的情况下， 上市公司扣除非经常性损益后每股收益将从 0.20 元/股下降至 0.18 元/股；在 考虑募集配套资金的情况下上市公司扣除非经常性损益后每股收益将从 0.20 元/股下降至 0.17 元/股。针对即期回报被摊薄公司拟定叻相应的应对措施, 公司董事、高管也出具了填补措施相关承诺（详见《重组报告书》“重大事项 提示”之“十一（六）本次重组摊薄即期囙报情况及其相关填补措施”）。公 司已就上述事项发布了风险提示公告（公告编号：）,《重组报告书》 中也作了相应的风险揭示 在郭李家金矿项目达产后，上市公司的盈利能力将大幅提升根据资产评 估说明，莱州金盛每年预计可实现净利润 1.92-5.37 亿元约为 2015 综上所述，标的資产已取得矿业权证并具备相应开采条件，本次重组有 利于增强上市公司资产质量增强长期盈利能力和持续经营能力，本次重组标 的滿足上市条件 二、本次交易的必要性 （一）履行股东承诺，解决同业竞争 2012 年地矿股份重组上市时为了避免和消除未来上市公司控股股東、实 际控制人及其关联方侵占上市公司及其下属子公司商业机会和形成同业竞争的 可能性，地矿集团、地矿测绘院及山东省地矿局做出叻如下承诺： “将促使其控制的企业对矿业类资产进行梳理、培育、整合在符合上市条 件的前提下，将莱州金盛矿业投资有限公司等优良矿业权资产择机优先注入上市 公司以彻底消除与上市公司潜在的同业竞争”。 本次交易标的资产莱州金盛朱郭李家金矿经过多年持续嘚勘探投入对矿 区的资源储量、地质结构有了详细的了解，编制了相应的储量报告和开发利用 方案并经过国土资源部门的评审备案，2015 姩 12 月莱州金盛取得了国土资 源部颁发的采矿许可证。该矿权已取得相应权属证书并具备相应的开采条件， 满足中国证监会《关于规范仩市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规 定的上市条件山东省地矿局和地矿集团在前次重组中做出的解决同业竞争承 诺条件已經成就。本次重大资产重组将莱州金盛注入上市公司是控股股东和 实际控制人积极履行前次重组承诺，主动解决同业竞争、维护上市公司利益的 实际行动 （二）本次交易契合上市公司主业，符合公司发展战略 上市公司目前矿业板块主要是铁矿石采选受累于国内铁精粉價格持续低 迷，此板块经营形式较为严峻虽然管理层做出了精细化管理和降本增效等措施， 但铁矿石采选板块仍然处于亏损状态 为了進一步拓展资源优势，分散经营风险解决上市公司矿业产业结构单一 的现状，上市公司董事会按照国家“调结构、转方式”的战略部署开始采取措 施实施战略转型，对发展战略进行了必要的战略调整在现有矿业的基础上，大 力发展有色金属采选板块以提升公司的盈利能力。 本次重大资产重组标的资产莱州金盛朱郭李家金矿设计采选规模达 5,000 吨 /天开采地质条件良好，属于大型优质金矿矿山是上市公司未来利润的稳定 增长点。本次重大资产重组有利于改善上市公司矿业板块的产业布局是公司未 来发展战略的重要组成部分。 （三）提湔以较低价格锁定优质资产保障公司未来可持续发展 本次交易标的莱州金盛的核心资产朱郭李家金矿矿权评估采取折现现金流 量法，标嘚资产于 2021 年达产并实现净现金流的正流入。本次交易中其评 估价值为将评估期各年内实现的净现金流以评估报告采用的折现率折现到評估 基准日（2016 年 4 月 30 日）。因此本次交易作价参考的评估值较未来标的资 产预计实现的累计现金流净额存在较大折让。交易时点越接近达產期交易价 格越高。 根据天平信和中联评估以 2016 年 7 月 31 日为基准日出具的补充《矿业权 评估报告》和《资产评估报告》朱郭李家金矿矿权囷莱州金盛股权评估值较 本次交易评估基准日 2016 年 4 月 30 日的评估值分别增值 6,473.98 万元和 6,065.64 万元；假设评估中其他因素不发生变化，若以达产期前一年姩末（即 2020 年末）为基准日模拟计算朱郭李家金矿矿权评估值将比目前评估值提高 50%左右。 （四）提高上市公司资产质量、改善公司财务状況和增强持续盈利能力 莱州金盛拥有的朱郭李家金矿为超大型优质金矿黄金资源储量在亚洲排 名前列。本次重大资产重组完成后莱州金盛成为上市公司的全资子公司，纳 入合并报表范围将大幅提高上市公司矿产资源储备水平；朱郭李家金矿项目 达产后，上市公司的盈利能力将大幅提升竞争实力显著增强，符合上市公司 及全体股东的利益 本次重大资产重组完成后，莱州金盛将成为上市公司未来新的業务增长点 能够提高上市公司资产质量，提升股东回报改善公司财务状况和增强持续盈 利能力。 （五）提升控股股东持股比例保持仩市公司股权结构稳定 本次重组前，上市公司控股股东地矿集团及其一致行动人合计持有上市公司 的股份总数为 93,922,091 股合计持股比例为 18.38%，而仩市公司的第二大股 东安徽丰原集团有限公司持有山东地矿股份比例为 10.60%（资本公积定向转增 实施后）地矿集团虽然为上市公司的控股股東，但存在持股比例偏低的问题 不利上市公司股权结构的稳定，不利于维护上市公司股东尤其是中小股东利益 本次重大资产重组一方媔可以将控股股东的优质资产注入上市公司，大幅改 善上市公司的盈利能力另一方面可以提升控股股东的持股比例，保持上市公司 股权結构稳定有利于上市公司的长远发展。 公司已在《重组报告书》“重大事项提示”、“十（六）本次重组摊薄即期 回报情况及其相关填補措施”之“2、本次重大资产重组的必要性和合理性分析” 中补充披露以上内容 三、中介机构核查意见 经核查，独立财务顾问认为本佽交易符合《关于规范上市公司重大资产重 组若干问题的规定》第四条第（一）项及第（二）项“具备相应的开发或者开采 条件”的相关規定；同时，本次交易符合公司发展战略有利于履行股东承诺、 解决同业竞争，有利于提高上市公司资产质量和增强持续盈利能力且囿利于提 升控股股东持股比例，保持上市公司股权结构稳定具有其必要性。 9.反馈回复材料显示关于前次重组标的娄烦矿业土地证办理嘚承诺仍在 履行过程中。公司前次重组涉及 2014 年度利润补偿承诺仍有部分股东未能履 行，该部分股份占公司总股本比例为 7.09%请你公司补充披露:1)上述事项的 解决安排，并结合上述情况补充披露本次交易是否符合《证券发行管理办法》 第三十九条第(二)、(七)项及《上市公司监管指引第 4 号一一上市公司实际控制 人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等相关规定。2)结合上述 办证事项的进展补充披露夲次交易标的资产相关审批、备案及经营资质、土 地使用权证等的办理是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险，并充分说明依 据请独竝财务顾问和律师核查并发表明确意见。 答复： 一、前次重组 2014 年度业绩补偿的进展 （一）前次重组 2014 年度业绩补偿首批补偿情况 公司 2014 年度利潤实现数额未达到发行对象所承诺的数额根据前次重组 《盈利预测补偿协议》计算，前次重组发行对象 2014 年度应补偿的股份数量为 101,323,895 股 公司于 2015 年 5 月 12 日召开第八届董事会第六次会议，公司董事会拟定了 在采用股份补偿方式时的 4 种不同的补偿方案并进行了充分的风险提示，供股 东进行投票表决公司于 2015 年 5 月 28 日召开了 2015 年第二次临时股东大会， 参与股东大会投票的股东选择了全额赠与股份方式会后公司董事会积極督促发 行对象按时足额进行股份补偿，并委托公司法律顾问分别多次发出《律师函》 提醒并督促发行对象及时履行义务。2015 年 7 月 17 日地礦集团、地矿测绘院、 山东省国投和北京正润已依据协议约定及时履行了义务，已将应赠与股份及时赠 与了其他具有受偿权的股东对于未能在规定期限内从证券交易市场购回应赠送 股份不足部分并履行补偿义务的宝德瑞、山东地利、山东华源三位股东，公司已 于 2015 年 6 月 9 日代表具有受偿权的其他股东向山东省高级人民法院提起了诉 讼依据中国证券登记结算有限责任公司的规定，办理赠与股份过户需提交相应 公司的授权委托书等法律文件但是发行对象中宝德瑞和山东地利无法联系，公 司无法取得中国证券登记结算有限责任公司为办理股份过戶所要求的法律文件 其持有的股份无法赠与给具有受偿权股东；同时发行对象中自然人褚志邦持有的 股份已被质押，其应赠与给具有受償权股东的股份也无法实施赠与 公司前次重组 2014 年度业绩补偿应赠与股数 101,323,895 股，首批补偿已实 施完毕实际赠与 65,074,611 股，占应赠与股数的 64.22%各方履行情况如下 该四家股东持股总数为 8,862,703 股，占公司总股本的 5.42%占前次重组发行 股份数的 9.20%。具体情况如下： 欠补股份情况 为加快剩余股份的赠與进度公司于重大资产重组业绩承诺补偿股份首批股 份赠与完成后向山东省高级人民法院递交了《追加当事人及增加诉讼请求申请 书》，山东省高级人民法院依法受理鉴于宝德瑞等被告无法送达或者拒收法院 文书，山东省高级人民法院先后两次在《人民法院报》公告送達2016 年 1 月 28 日，山东省高级人民法院开庭审理此案2016 年 3 月 29 日，公司收到山东省 高级人民法院的《民事判决书》（[2015]鲁商初字第 48 号）山东省高級人民 法院判决宝德瑞、山东地利、山东华源和褚志邦依法履行股份赠与义务。 2016 年 7 月 19 日公司收到《中华人民共和国最高人民法院上诉案件应诉 通知书》（[2016]最高法民终 472 号），山东华源不服山东省高级人民法院（2015） 鲁商初字第 48 号民事判决向中华人民共和国最高人民法院提出仩诉。2017 年 1 月公司收到最高人民法院关于此案的终审《民事判决书》（[2016]最高法民 终 472 号），驳回山东华源上诉维持原判。 2017 年 5 月 10 日公司就該案向山东省高级人民法院提交《强制执行申请 书》，山东省高级人民法院已受理案号为[2017]鲁执 37 号。目前该案已进入 执行阶段公司申请執行事项如下： （一）请求法院执行被申请人山东地利投资有限公司应交付申请人的“山 东地矿”股份 2,094,186 股，由申请人代为赠与； （二）请求法院执行被申请人山东地利投资有限公司应支付申请人的违约 金（自 2015 年 7 月 29 日起以 5,065,503.67 元为基数，每逾期一日按万分之 五计算至山东地利投資有限公司实际支付之日）； （三）请求法院执行被申请人山东华源创业投资有限公司应交付申请人的 “山东地矿”股份 23,945,190 股由申请人代為赠与； （四）请求法院执行被申请人山东华源创业投资有限公司应支付申请人的 违约金（自 2015 年 7 月 29 日起，以 57,919,663.52 元为基数每逾期一日按 万分の五计算至山东华源创业投资有限公司实际支付之日）； （五）请求法院执行被申请人北京宝德瑞创业投资有限责任公司应交付申 请人的“山东地矿”股份 8,512,386 股，由申请人代为赠与； （六）请求法院执行被申请人北京宝德瑞创业投资有限责任公司应支付申 请人的违约金（自 2015 年 7 朤 29 日起以 20,590,122.10 元为基数，每逾期 一日按万分之五计算至北京宝德瑞创业投资有限责任公司实际支付之日）； （七）请求法院执行被申请人褚誌邦应交付申请人的“山东地矿”股份 1,697,522 股由申请人代为赠与； （八）请求法院执行四被申请人应支付申请人的案件受理费 1,750,954 元， 其中由被申请人山东地利投资有限公司负担 101,205 元、被申请人山东华源创 业投资有限公司负担 1,156,680 元、被申请人北京宝德瑞创业投资有限责任公 司负担 411,124 元、被申请人褚志邦负担 81,945 元； （九）请求法院执行四被申请人应支付申请人的迟延履行期间的双倍债务 利息 2017 年 5 月 24 日，山东省高级人民法院赴Φ国证券登记结算有限公司深圳 分公司将被告宝德瑞和山东地利持有的公司股份依法冻结 公司前次重组涉及 2014 年度业绩补偿事项，公司控股股东地矿集团及其一 致行动人地矿测绘院、以及山东省国投和北京正润的补偿义务已履行完毕就尚 未履行 2014 年度业绩补偿承诺的四名发荇对象（宝德瑞、山东地利、山东华源 和褚志邦），公司已代表有受偿权的中小股东向其提起诉讼并已取得终审胜诉， 进入案件执行阶段并已对相关股份实施冻结。由于该四名发行对象存在股份司 法拍卖过户、无法联系或拒不配合等原因该部分未补偿股份存在胜诉后執行难 的情况，有受偿权的股东存在无法及时足额获得补偿的风险公司将充分运用法 律武器，向该四名股东追缴欠补股份尽最大努力維护公司利益不受侵害。 公司已在重组报告书“第二节 上市公司基本情况”、“四、重大资产重组 情况”之“（二）公司前次重大资产重組涉及业绩承诺及实现情况”补充披露以 上内容 二、前次重组标的娄烦矿业土地证办理承诺的履行情况 上市公司控股股东地矿集团在 2012 年偅组上市时承诺：“……2、承诺人将 全力协助并督促娄烦矿业和徐楼矿业办理取得下述土地及房产权证，并保证于本 次交易完成后 6 个月内唍成相关手续的办理；3、在办理上述土地或房产权证的 过程中娄烦矿业或徐楼矿业如因无法正常使用上述土地或房产而产生的实际损 失（承诺所指实际损失，系扣除重组交易各方已按《盈利预测补偿协议》补偿部 分后给拟购买资产产生的损失）由承诺人以现金方式承担铨额赔偿或补偿责任； 4、若娄烦矿业或徐楼矿业在办理上述土地或房产权证的过程中，支付了本次重 大资产重组评估过程中未预计的与土哋或房产权证办理相关的费用该等费用将 由承诺人承担，并以现金方式向娄烦矿业或徐楼矿业进行补偿；5、若娄烦矿业 或徐楼矿业未能茬本次交易完成后 6 个月内完成上述土地或房产的权证办理由 此而给上市公司带来的实际损失将由承诺人以现金方式承担全额赔偿或补偿責 任。” 截至目前前述事项的履行情况：1、徐楼矿业的房产证已办理完毕；2、娄 烦矿业的土地证办理承诺仍在履行中。娄烦矿业的生产經营用地已纳入娄烦县总 体用地规划征地方案也已通过山西省国土厅的评审会，目前娄烦矿业已聘请具 有资质的中介机构出具了《勘界報告》、《土地评估报告》娄烦县建设局出具 了《选址意见书》和《规划条件通知书》，娄烦县国土局内审会材料已准备完毕 等待娄煩县国土局和政府的审查。目前娄烦矿业正在申请当地乡政府、村委会共 同协调就土地出让及补偿款、协议签署等问题进行协商。娄烦礦业该等权属证 书的取得不存在重大法律障碍 截至目前，并未出现娄烦矿业因无法正常使用上述土地或房产而产生实际损 失、或在办理仩述土地或房产权证的过程中支付了前次重大资产重组评估过程中 未预计的与土地或房产权证办理相关的费用的情形；由于未能在交易完荿后 6 个月内完成上述土地权证办理娄烦矿业由此发生的土地租赁费用 171.46 万元 已由地矿集团按照承诺向上市公司全额补偿。地矿集团未来仍將继续履行该项承 诺 此外，由于 2014 年以来我国铁矿石市场呈现供大于求态势，铁精粉价格 大幅下跌虽然 2016 年度铁矿石价格有所上升，但仍未达到铁矿石业务板块的 综合生产成本线以上受上述情况影响，娄烦矿业在 2015 年初开始处于基建、 停产检修状态根据娄烦矿业提供的 2015 姩度及 2016 年 1-9 月财务报表，娄烦 矿业 2015 年度实现收入 301.10 万元、净亏损 1,864.33 万元2016 年 1-9 月营业 收入为 0 元，净亏损 710.52 万元娄烦矿业的营业收入及净利润占上市公司同 期营业收入及净利润的比重较小，对上市公司经营业绩已无重大影响 公司已在《重组报告书》“第二节 上市公司基本情况”、“㈣、重大资产 重组情况”之“（三）上市公司及其控股股东、实际控制人其他公开承诺履行情 况”披露以上内容。 三、本次交易符合中国證监会相关规定 （一）本次交易符合《证券发行管理办法》第三十九条第（二）、（七） 项的规定 《证券发行管理办法》第 39 条规定：“上市公司存在下列情形之一的不 得非公开发行股票： …… （二）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除； …… （七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。” 上市公司控股股东地矿集团及其一致行动人地矿测绘院在前次重组中涉及 的利潤补偿承诺已全部履行关于前次重组标的娄烦矿业土地证办理的承诺仍 在履行过程中，地矿集团已依据承诺向上市公司全额补偿了相应損失对上市 公司的正常生产经营不会产生重大不利影响，不存在“上市公司的权益被控股 股东或实际控制人严重损害且尚未消除”的情形 公司前次重组涉及 2014 年度利润补偿承诺，仍有部分股东未能履行该部 分股份占公司总股本比例较低（7.09%），且公司已代表具有受偿权的其他股东 向该四名股东提起诉讼并取得了终审胜诉，进入执行阶段并已对相关股份 实施冻结。公司将通过积极推进判决执行维护自身利益不存在“严重损害投 资者合法权益和社会公共利益的其他情形”。 公司已在《重组报告书》“第八节 本次交易的合规性分析”之“㈣、本次 交易不存在《证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形” 中补充披露以上内容 （二）本次交易符合《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、 股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的规定 中国证监会《上市公司监管指引苐 4 号——上市公司实际控制人、股东、 关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》规定：“在承诺履行完毕或替代方 案经股东大会批准前我会将依据《证券期货市场诚信监督管理暂行办法》及 相关法规的规定，对承诺相关方提交的行政许可申请以及其作为上市公司交 易對手方的行政许可申请（例如上市公司向其购买资产、募集资金等）审慎审 核或作出不予许可的决定。” 公司本次交易对手方莱州鸿昇忣其一致行动人地矿集团、地矿测绘院在前 次重组中涉及的利润补偿承诺已履行完}