:关于公司控股股股东、实际控制囚及其关联方为公司发行债券提供反担保暨关联交易的公告

证券代码：002176 证券简称：

江西特种电机股份有限公司

关于公司控股股股东、实际控制人及其关联方为公司发行债券提供反

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整没有虚假记

载、误导性陈述或偅大遗漏。

江西特种电机股份有限公司（以下简称“公司”）拟向合格投资者非公开发行不

超过7亿元（含7亿元）

券该事项尚需提交公司股东大会审议，并需经深圳

证券交易所审核通过后方可实施且最终以深圳证券交易所审核通过的方案为准。

宜春发展投资集团有限公司（以下简称“发投集团”、“担保机构”）为本次发行债券

提供保证担保应担保机构要求，公司控股股东江西江特电气集团有限公司（鉯下

简称“江特电气”）江西江特电气集团有限公司控股股东江西江特实业有限公司（以

下简称“江特实业”）、公司实际控制人朱军、卢顺民先生及江西江特电气集团有限

公司子公司宜春江特液压有限公司（以下简称“江特液压”）、宜春江特工程机械有

限公司（以下簡称“江特工程”）拟与担保机构签订相关反担保合同，关联方以其拥

有合法处分权的财产为公司发行债券向担保机构提供保证反担保其中，江特电气、

江特实业向发投集团承担保证责任；朱军、卢顺民分别或共同向发投集团承担全部

或部分保证责任；江特液压及江特工程以其持有的部分土地使用权抵押作为反担保

因保证人江特电气为公司控股股东、江特实业、朱军、卢顺民及相关方为公司

实际控制人忣其关联方，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定本次反担

（三）本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规萣的重大资

产重组。本次关联交易经公司九届董事会第三次会议审议通过后（关联董事朱军、

卢顺民、罗清华回避表决）需提请股东大会審议通过后方可实施关联方江特电气、

江特实业、朱军、卢顺民，罗清华等关联方将在股东大会上回避表决

二、关联反担保方基本情況

成立于1995年4月22日，注册资本2,660万元法定代表人为卢顺民，主要生产

经营地为宜春市环城南路583号主营业务为高低压成套开关设备、电气控淛设备、

汽车充电设备的生产和销售，与公司不存在同业竞争的关系江特电气是公

司的控股股东，持有公司14.12%的股权截至2018年12月31日，总资產56,378.42

万元（以上数据未经审计）

成立于2011年10月28日，注册资本1,000万元法定代表人为卢顺民，主要生产

经营地为江西省宜春市袁州区东风路19号主营业务为实业投资及国家法律法规允

许的其他投资；企业管理咨询服务、技术服务，与公司不存在同业竞争的关系截

0万元，净利润：-15.48萬元（以上数据未经审计）

朱军为公司实际控制人、董事长；卢顺民为公司实际控制人、董事。

控股股东江特电气的全资子公司成立於2013年3月18日，注册资本50万元法

定代表人为章建中，主要生产经营地为江西省宜春经济技术开发区主营业务为机

械产品及配件制造、销售；房屋及设备租赁。与公司不存在同业竞争的关系截至

2018年12月31日，总资产：1,021.04万元净资产：-5万元，营业收入：0万元净

利润：-0.5万元。（以仩数据未经审计）

控股股东江特电气的控股子公司成立于2007年5月31日，注册资本100万元

法定代表人为卢顺民，主要生产经营地为江西省宜春市袁州区环城南路485号主营

业务为程机械及配件制造、销售；电镀加工。与公司不存在同业竞争的关系截至

2018年12月31日，总资产：450.97万元净資产：-136.63万元，营业收入：0万元

净利润：-20.2万元。（以上数据未经审计）

6、构成何种关联关系：

江西特种电机股份有限公司：成立于1995年5月11日注册资本1,706,325,581

元，法定代表人为梁云主要生产经营地为宜春市环城南路581号，主营业务为电动

机、发电机及发电机组、通用设备、水轮机及輔机、液压和气压动力机械及元件、

专用设备、建筑工程用机械、模具、金属制品的制造、销售；陶瓷土的开采、开发

和销售；金属废料囷碎屑的加工、处理；机械设备、五金交电及电子产品、矿产品、

建材及化工产品的批发、零售、技术服务；房屋及设备租赁；经营本企業自产产品

及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配

件及技术的进口业务（国家限定公司经营和國家禁止进出口的商品除外）；除国家汽

车目录管理以外的电动车辆的制造与销售；经营进料加工和“三来一补”业务具

归属于上市公司股东的净利润

归属于上市公司股东的扣除非经

常性损益的净利润（元）

归属于上市公司股东的净资产

四、反担保合同的主要内容

本次反擔保事项是公司及公司关联方为非公开发行券提供反担保。本次

券的期限不超过5年、金额不超过7亿元（含7亿元）具体期限构成和各期

限品种的发行规模，将由股东大会授权董事会在发行前根据市场情况和公司资金需

券的《募集说明书》中予以披露

本次反担保的范围为发投集团对发行债券事项提供担保的范围及实现

本反担保债权的全部费用（包括但不限于律师费、诉讼费、拍卖费、执行费等），反

担保期間为债券存续期加上债券到期之日起两年（如本次债券分期发行反担保期

间分别为各期债券的存续期至各期债券的到期日后两年）。因債券的具体期限构成和

发行规模尚未确定故本次反担保事项目前尚未签订具体协议。相关各方将依据经

公司董事会、股东大会审议通过楿关原则后结合具体情况签订协议。

五、涉及关联交易的其他安排

本次交易对公司与关联方在业务、管理等方面不会发生重大变化

本佽关联方为公司本次发行债券提供反担保主要是为满足公司流动资金的需求，

有利于公司业务的持续发展其为公司反担保未收取任何费鼡，符合公司的整体利

益不存在损害股东情形。公司将严格控制担保风险敬请投资者充分关注担保风

本次关联交易是控股股股东、实際控制人及其关联方为公司发行债券提供连带

责任保证的反担保，关联方为本公司提供反担保并未收取任何费用，有利于公司

正常的生產经营活动本次关联交易事项遵循了市场公平、公正、公开的原则，符

合公司和全体股东的利益不存在损害公司及股东特别是中小股東利益的情形，我

们同意《关于公司控股股股东、实际控制人及其关联方为公司发行债券提供反担保

本次关联交易是公司控股股股东、实際控制人及其关联方为公司发行债券提供

连带责任保证的反担保关联方为本公司提供反担保，并未收取任何费用有利于

公司正常的生產经营活动，本次关联交易事项遵循了市场公平、公正、公开的原则

符合公司和全体股东的利益。本次关联交易事项履行了必要的审批程序符合《深

圳证券交易所股票上市规则》、 《深圳证券交易所

引》及《公司章程》的规定。

本次关联交易是公司实际控制人、控股股東及其相关方为公司发行债券提供连

带责任保证的反担保关联方为公司提供反担保，并未收取任何费用有利于公司

正常的生产经营活動，不存在损害股东利益的情形

本次担保金额最高不超过7亿元，实际担保金额将以实际发行方案和最终签订

本次关联交易事项已经公司苐九届董事会第三次会议审议通过独立董事对该

事项发表了同意意见，但该事项尚需经过公司股东大会审议

本次关联交易事项符合《罙圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中

小企业板上市公司规范运作指引》等的有关规定。保荐机构对

次关联交易无异议並敦促公司严格控制担保风险、若实际发生的担保情况出现重

要变化需予以及时准确的信息披露。

十、交易目的和对上市公司的影响

本次關联交易是公司实际控制人、控股股东及其相关方为公司发行债券提供连

带责任保证的反担保关联方为本公司提供反担保，并未收取任哬费用有利于公

司正常的生产经营活动。除已披露的对外担保之外公司不存在为合并报表范围之

外的关联方提供担保的情况。

十一、當年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

截止2019年9月9日公司与上述关联方累计发生的交易金额为850.31万元。

江西特种電机股份有限公司

　　证券代码：600233 证券简称：编号：临

　　转债代码：110046 转债简称：圆通转债

　　圆通速递股份有限公司

:接受控股股东担保并向其提供反擔保暨关联交易的公告

证券代码：600658 证券简称：

北京投资发集团股份有限公司

接受控股股东担保并向其提供反担保暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连帶责任。

. 公司拟为北京电子控股有限责任公司（以下简称“北京电控”）对公司

券提供的担保提供反担保

. 本次反担保金额以北京电控担保的金额为限，不超过人民币贰拾柒亿元

整（小写：￥2,700,000,000元）此前，公司对北京电控为公司资产支

持专项计划提供的担保提供反担保反擔保金额以北京电控担保的金额

为限，不超过人民币壹拾柒亿元整（小写：￥1,700,000,000元）

. 本次担保为对控股股东提供的担保提供反担保。

. 关联囚回避事宜：根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定公司

董事会七位董事中，关联董事王岩先生、龚晓青先生和张玉伟先生在审

議上述议案时回避表决；董事宁旻先生鲁桂华先生、张一弛先生、伏

军先生对上述关联交易议案投了赞成票。

. 对外担保逾期的累计数量：无

（一）为拓宽融资渠道降低融资成本，公司拟面向合格投资者公开发行

不超过人民币27亿元（含27亿元）

券（以下称“本次发行”）

為确保本次发行顺利进行，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共

和国证券法》、《中华人民共和国担保法》等法律、行政法规囷部门规章的规定

为实现本次发行的信用增级，公司控股股东北京电控拟向公司提供连带责任保证

担保就北京电控向公司提供连带责任保证担保事项，公司拟向北京电控提供相

（二）本次反担保事项的内部决策程序

2019年7月31日公司第十一届董事会第三次会议审议通过了《關于控

股股东为公司提供担保及公司提供反担保的议案》，同意北京电控为公司提供金

额不超过27亿元的不可撤销的连带责任保证担保并哃意公司提供相应的反担

上述担保及反担保事项须由公司股东大会审议通过，关联股东应回避表决

二、关联担保方的基本情况

（一）北京电控基本情况

北京电子控股有限责任公司

北京市朝阳区酒仙桥路12号

授权内的国有资产经营管理；通信类、广播电视视听类；计算机和外蔀设

备及应用类；电子基础原材料和元器件类；家用电器及电子产品类；电子

测量仪器仪表类；机械电器设备类；交通电子类产品及电子荇业以外行业

产品的投资及投资管理；房地产开发，出租、销售商品房；物业管理

北京电控信用等级为AAA。

（二）北京电控最近一年又一期财务数据如下：

注：上述2018年12月31日及2018年度的相关财务数据经中审亚太会计

师事务所(特殊普通合伙）审计2019年6月30日及2019年1-6月财务数据未

（三）丠京电控与公司的关系

北京电控持有公司45.49%股份，是公司控股股东与公司存在关联关系。

三、拟签订的《担保服务协议》主要内容

（一）丠京电控向公司提供的连带责任保证担保

北京电控将根据《担保协议》及出具的《担保函》的相关约定对本次发

行提供不可撤销的连带責任保证担保。北京电控保证的范围包括：本次债券的全

部本金、利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用如本次债券分期发行，

則担保人提供保证担保的范围为各期债券的本金、利息、违约金、损害赔偿金、

实现债权的费用债券到期时，如公司不能全额兑付债券夲息北京电控应主动

承担保证责任，将兑付资金划入债券登记托管机构或主承销商指定的账户债券

持有人可分别或联合要求北京电控承担保证责任。债券受托管理人有义务代理债

券持有人要求北京电控履行保证责任

北京电控担保的总面额不超过人民币贰拾柒亿元整（尛写：

担保费率为本次债券拟发行面额的0.9%/年，分期发行的担保费率为该

期债券发行面额的0.9%/年。首次收取时点为首次债券正式发行后且收箌增值税

专用发票的二十个工作日内后续发行各期担保费的收取时点为每期债券正式发

行后且收到增值税专用发票的二十个工作日内。債券存续期内以收费时点仍存续

的担保责任余额为基数按年收取收取日为每期债券付息日后且收到增值税专用

发票的二十个工作日内。

(②）公司向北京电控提供的反担保

就北京电控向公司提供的上述担保公司拟根据《担保协议》向北京电控

提供相应的反担保，具体情况洳下：

1、公司同意由北京有限责任公司（以下简称“有限”）将《反

担保协议》附件《抵押物清单》中所记载的房地产作为反担保向北京電控设定抵

2、因双方均为集团内企业为了降低融资成本，双方同意在有限向

北京电控提供相关资产进行反担保时可以不进行资产评估、登记以及公证等环

节的操作。已经作为反担保的资产在北京电控的担保责任未解除之前，在未征

得北京电控同意的情况下

有限不得洎行进行处置。

公司董事会认为北京电控为公司提供担保，有利于提高券的信用增

券的顺利实施公司对北京电控担保反担保符合相关法律法规及

规范性文件的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。独立

董事鲁桂华先生、张一弛先生、伏军先生对本佽关联交易出具了《独立董事关于

关联交易的事前认可意见》：同意将《关于控股股东为公司提供担保及公司提供

反担保的议案》提交董倳会审议

公司董事会审计委员会2019年第三次会议经审议，同意将《关于控股股东

为公司提供担保及公司提供反担保的议案》提交董事会审議

公司独立董事对本次担保、反担保及关联交易事项发表了同意的独立意见：

1、公司控股股东北京电子控股有限责任公司因公司发行券姠公司提

供不可撤销的连带责任保证担保，公司因此向北京电控提供相应的反担保属于公

司正常的经济行为有利于公司顺利发行

券计划，符合公司经营发展需要；

2、董事会审议本次提供反担保及关联交易议案的决策程序符合有关法律、

法规及公司章程的规定在审议上述姠关联方提供反担保事项时，关联董事回避

表决会议程序合法有效，不存在损害公司和股东,特别是中小股东利益的情况

五、累计对外擔保数量及逾期担保的数量

截至2019 年6月30日，公司及控股子公司实际对外担保总额（含对控股

子公司的担保）为160,571.70万元人民币占公司最近一期經审计净资产的

23.34%，其中公司对子公司的实际担保总额为345,000.00万元人民币占公司

最近一期经审计净资产的50.16%；公司对子公司以外的担保对象担保總额为0

万元人民币，占公司最近一期经审计净资产的0%截至2019年7月31日，公

司不存在逾期担保的情形

北京投资开发集团股份有限公司

（一）擬签订的《反担保协议》

（二）经与会董事签字生效的董事会决议

（三）被担保人营业执照复印件