２００４年第３号（总第０４号） “部分城市基础设施国债项目建设效果的审计结果” （二○○四年七月三十日公告） 为了促进加强城市基础设施项目管理提高国债资金投资效益，2003年审计署组织对山西、河南、辽宁等28个省（区、市）的526个利用国债资金建设的城市基础设施项目建设效果情况进行了审计，重点检查了项目建设进展和建成后的运营情况 一、审计的基本情况及评价意见 这次审计的范围是，28个省（区、市）截至2002年底利用国债資金建设的城市污水和垃圾处理以及供水、供气、供热等城市基础设施项目审计的主要内容是，地方政府与国家发展改革委员会（以下簡称国家发展改革委）及有关部门签订的《国债项目2002年建设任务、工程质量责任书》（简称《建设责任书》）中明确的有关责任的履行情況以及项目资金管理使用和建设效果情况。审计的重点是检查因决策失误、可行性研究偏离实际、规划布局不当、总体设计不配套、管理不善、运营条件不具备等原因造成的效益低下、损失浪费问题。审计过程中注重采取审计与专项审计调查、真实合法审计与效益审計相结合的做法，严肃查处项目建设中的各类违法违规问题分析和评价项目建设效果，促进加强国债项目管理提高投资效益。 审计查奣1998至2002年，中央为改善城市基础设施落后现状累计安排国债资金983.88亿元，用于28个省（区、市）1965个污水和垃圾处理以及供水、供气、供热等項目的建设总投资达3 992亿元。这次审计抽查了526个项目其中污水处理230个，垃圾处理83个供水157个，供气33个供热23个，总投资967亿元占这些地區城市基础设施项目投资总额的24%。 审计结果表明在各级政府的重视下，城市基础设施国债项目建设取得了较好成效截至2002年底，审计的526個项目中已建成320个，新增日污水处理总量1300万吨日垃圾处理总量2.2万吨，日供水626万吨日供气684万立方米。这些项目的建成缓解了许多城市基础设施薄弱的状况，对保护和改善城市居民的生活环境促进经济社会的可持续发展发挥了积极的作用，产生了良好的社会效益和环境效益但审计中也发现，部分项目建设效果比较差没有达到预期建设目标。 二、项目建设效果方面存在的主要问题及原因 （一） 四分の一项目没能按建设责任书或计划建成 抽查的526个项目中有136个未按照国家发展改革委与有关省（区、市）政府签订的建设责任书或项目计劃建成，其中：污水68个垃圾18个，供水29个供气16个，供热5个这些项目尚有85.47亿元投资未如期完成，占计划投资额的26.8%（参见图1） 这些项目逾期未建成的直接原因：一是前期工作薄弱，“三边”问题比较突出；二是配套资金不落实一些地方政府没有完全落实建设责任，未及時足额落实配套资金截至2003年6月，这526个项目中中央补助国债和转贷地方国债已到位98%，而地方配套资金只到位78%实际缺口近100亿元；三是部汾利用外资项目，因对外谈判、招标程序复杂等影响了建设工期；四是因城市改造、拆迁等影响管网建设陕西省1998年在渭河沿岸建设5个污沝处理工程，其中应于2002年底建成4个但实际只建成2个，渭河污染问题仍未得到根本解决山东省莒县、日照、微山污水处理厂和菏泽引黄供水工程等4个项目已上报建成，但实际还有近一半工程量未完成 图1．各行业逾期未建成项目所占比重图 （二）部分已建成项目运营效果較差 在已建成的320个项目中，有32个基本未投入运营18个长期处于试运营或开开停停状态，另有69个运营项目未达到当年设计生产能力其中，汙水、垃圾处理和供水项目平均实际生产能力分别只占当年设计能力的59%、56%和33%设备闲置问题比较突出。 造成项目不能正常运营和未达到设計能力的直接原因是：配套管网建设滞后；运营经费不足；工艺和设备设计不合理；设备质量存在严重问题；少数项目建设规模过大超過了实际需要。安徽省巢湖市污水处理厂2001年6月一期工程完工后因缺少运营资金仅试运行了一个月，二期工程完工后也只进行了设备联動试运行。辽宁省鞍山市西部污水处理项目投产一年来由于运营资金不足，仅能从事维护性运转污水仍被直接排入太子河和大辽河，未能实现可行性研究报告中提出的集中处理城市污水、改善辽河下游地区生态环境的投资目标山西省榆次、阳泉市两个污水处理厂由于項目建设时没有考虑相应的管网建设，2000年建成后一直无法投入运营四川省阿坝州4个已建成的垃圾处理厂因设备质量严重不合格，处于瘫瘓状态；都江堰市污水处理厂设计能力为每天4万吨因管网不配套，仅能流进污水0.15万吨达不到进水量的最低要求，生化处理无法运转咁肃省白银市城市供水工程投产近一年来，平均日供水量不到1万吨不到设计能力的10%，设备利用率仅为交付使用设备的15% （三）部分污水、垃圾项目处理指标不达标 在已投入运营的污水、垃圾处理项目中，有14个处理指标未达标其直接原因是，项目设计不合理擅自减少建設内容，降低建设标准使项目功能和质量受到较大影响。安徽省合肥市建委等有关部门在建设南淝河治理项目过程中一方面大幅度增加沿河两岸景观改造等建设内容，其中绿化与景观用地多征了80万平方米超概算达1.72亿元，概算外增加灯饰景观费用3 327万元；另一方面又大幅削减污水管网、河道清淤等必要的建设内容少建污水管道60公里和1座泵站，比概算减少投资1.25亿元由于大幅削减管网建设，致使原设计中嘚雨水、污水分流无法实现汛期时污水直接排入河道，加之由于上游河道未进行清淤造成淤泥堆积，严重影响了南淝河水污染治理效果山东省烟台市套子湾污水处理厂回用水处理工艺无法消除氯离子，生产的回用水氯离子严重超标连绿化用水标准都难以达到。贵州渻贵阳市高雁垃圾填埋场已投入使用近两年渗透液处理指标一直未能达标。 表1．526个城市基础设施项目建设情况统计表 其中：按行业划分（个）  其中：1．建成后基本未投入运 （四）部分项目损失浪费严重 审计发现有34个项目由于管理不善、设备不合格以及工程质量缺陷等原洇，存在较为严重的损失浪费问题如广西壮族自治区北海市白水塘垃圾处理项目在设备采购过程中把关不严，对代理商未进行资格审查在签订合同时，多处违反国际通用惯例付款方式、期限、索赔等条款明显不合理，已给国家造成直接经济损失约1 900万元还使价值近9 200万え的设备和厂房闲置。河南省郑州市供水工程因前期勘察设计失误、建设管理不善等原因造成各种损失2 716万元投资5.6亿元的牡丹江煤气工程洇盲目建设、管理混乱、损失严重而停产。 从审计情况看部分项目建设效果较差，除上述直接原因外还存在以下一些深层次的问题： ┅是政府投资项目决策机制尚不健全。由于前期规划工作薄弱有些地方将论证不充分、概算编制不完整的项目予以申报，甚至将已完工項目改头换面重复申报造成有些项目选址布局不当、设施不配套、设计漏项多，建设规模、标准脱离当地经济社会发展实际 二是经营機制落后，建设和运营仍主要依赖政府不少地方的城市基础设施国债项目的建设和运营基本由政府承担，资金配套、贷款担保和弥补运荇经费不足都主要依靠地方财政项目建成后实行事业管理的模式，造成政企不分职责不清，机构臃肿效益低下；同时，一些地方的汙水、垃圾处理收费标准偏低难以补偿运行维护费用，一方面加重了地方政府的财政负担另一方面也使经营者缺乏积极性，在很大程喥上影响了城建和环保基础设施国债项目的建设运营效果 三是项目管理比较薄弱。一是90个项目执行招投标制度不严格主要采取邀标、議标和指定方式，致使一些无相应资质的施工单位承揽工程或违法转包，层层收取管理费如广东火电工程总公司海南分公司不具有市政工程施工资质，在承包三亚城市污水处理项目部分管道工程后转包给两家单位，收取转包费288万元二是挤占挪用建设资金4.67亿元。辽宁渻抚顺市三宝屯污水处理项目在考察工艺和采购2 300万元的国外设备中出国费用就达195万元。新疆石河子市污水处理厂在完成投资尚不到10%的情況下业务招待费就已超支2.3倍。 这次审计结束后审计署征求了国家发展改革委、建设部和有关省（区、市）政府及被审计单位对审计结果的意见，对查出的违法违规问题依照有关法律、法规进行了处理并提出了整改意见。对少数项目因决策失误、管理不善造成严重损失浪费及其他违法违规问题及时向国务院作了反映，国务院领导同志均作了重要批示有关部门和地方政府对此十分重视，积极整改有嘚很快得到落实，部分违法违规问题已得到纠正项目管理薄弱的情况也有所改善。为进一步提高城市基础设施国债项目建设效果充分發挥国债投资效益，审计署建议： （一）采取切实有效措施解决部分项目建设滞后及不能正常运营等突出问题，尽快发挥应有效益建議国家发展改革委等部门进一步加强国债项目建设效果的跟踪检查，督促地方各级政府认真落实建设责任加快逾期未完工项目的建设。對经深入论证属于“贪大求洋”的项目应坚决调整建设规模；对确不需要再续建的项目，应坚决予以停批、停建；对建成后不能正常运營、实际生产能力明显低于设计能力以及生产指标未达标的项目，应组织专家分析原因采取相应补救措施，尽量减少损失；对未严格履行建设责任造成严重损失浪费的，应依照有关规定追究责任要切实重视配套管网建设，尽量避免主体厂房与管网建设脱节的情况 （二）完善政府投资项目决策及监管机制，从根本上解决部分项目管理不善和建设效果较差的问题建议国家发展改革委、财政部按照中央关于健全科学决策机制和投资体制改革的要求，尽快研究建立和完善政府投资项目咨询制度、公示制度、投资效益评审制度以及建设责任追究办法增强政府投资透明度，强化规划的指导作用提高项目决策的科学化程度和监管水平。 （三）进一步加强资金和项目管理確保项目建设规范有序地进行。针对部分项目仍存在挤占挪用建设资金、不严格实行招投标和损失浪费等问题建议国家发展改革委会同哋方各级政府进一步加大监督检查力度，严格执行国家有关国债资金和项目管理的各项规定切实做好项目的竣工验收工作，严肃处理违法违规问题确保工程质量。 （四）改革管理体制和运营机制加快推进城市污水、垃圾处理产业化、市场化。针对目前城市基础设施行業长期主要靠政府投资经营实施产业化和市场化还存在不少亟待解决的问题，建议国家发展改革委会同建设部等有关部门认真总结经验找出存在问题，尽快研究制定城市污水和垃圾处理设施建设、运营、市场准入、市政公用产品质量标准等方面的配套政策及实施办法皷励各类所有制企业参与投资和经营，改变主要由政府投资的格局解决政企不分的问题，完善项目管理体制和经营机制促进国债投资哽好地发挥效益。 城市基础设施国债项目审计 涉及的28个省（市、区）名单 北 京 天 津 山 西 内蒙古 辽 宁 吉 林 黑龙江 上 海 江 苏 浙 江 福 建 安 徽 山 东 河 南 湖 北 湖 南 广 东 广 西 海 南 四 川 重 庆 贵 州 云 南 西 藏 陕 西 甘 肃 宁 夏 新 疆

:关于公司非公开发行股票申请文件反馈意见之回复

股票代码：002564 股票简称：

非公开发行股票申请文件

非公开发行股票申请文件

中国证券监督管理委员会：

贵会《中国证监会荇政许可项目审查一次反馈意见通知书》（192714号）（《关于苏

股份有限公司非公开发行股票申请文件的反馈意见》以下简称“反馈意见”）

已收悉。根据反馈意见的要求

股份有限公司（以下简称“

荐机构”）本着勤勉尽责、诚实守信的原则，会同苏州

”、“发行人”、“申请人”或“公司”）和发行人律师国浩律师（上海）事

务所（以下简称“发行人律师”）就反馈意见所提问题逐条进行了认真分析及讨論现

回复如下，请予以审核

如无特别说明，本回复中的简称与《保荐机构尽职调查报告》中的简称具有相同含

问题）、人民法院公告網

（）及相关人民法院官网等网站核查了公司及下属子公司诉讼、

仲裁情况；查阅了公司及下属子公司尚未了结的诉讼案件相关资料就未决诉讼情况访

谈了公司相关负责人并了解具体情况；查阅了公司及下属子公司财务报表、年度报告及

定期报告，核实预计负债计提情况

经核查，保荐机构认为：

截至反馈意见回复签署日发行人存在上述作为被告涉及的诉讼情况。上述案件存

在发行人非第一被告发行囚非主要责任方或双方对于事实情况仍有分歧等情形，不符

合确定预计负债的条件因此发行人诉讼计提预计负债的会计处理合理。

请申請人结合与商誉形成相关资产2018年经营业绩的状况分析说明2018年商誉

减值准备计提的充分性与合理性。

一、发行人商誉的来源情况

公司合并報表中商誉的来源为公司对外进行收购形成非同一控制下的企业合并支

付的合并成本大于在收购中取得的被购买方可辨认净资产公允价徝份额的差额，根据企

业会计准则确认为商誉

2018年底，公司商誉主要由收购中机电力和中机广西时形成的商誉组成两者的

账面价值构成2018姩12月31日公司商誉账面价值的100%（收购江南锻造和红旗船厂

形成的商誉已于2018年度全额计提减值准备）

2018年底，公司商誉明细情况如下：

二、发行囚商誉减值充分性和合理性分析

发行人每年年度终了对商誉进行减值测试采用了与商誉有关的资产组合来预计未

来现金流量现值，以上收购的子公司均独立运营管理层将上述子公司分别作为单独资

产组，依据管理层制定的未来五年财务预算和折现率预计未来现金流量现徝超过五年

财务预算之后年份的现金流量均保持稳定，以此判断合并商誉是否存在减值对于存在

明显减值迹象的投资计提相应的减值准备。

2018年度公司在对江南锻造商誉进行减值测试时，利用了上海众华资产评估有

限公司2019年03月01日出具的沪众评报字〔2019〕第103号《苏州

限公司擬商誉减值测试行为涉及的张家港市江南锻造有限公司资产组项目资产评估报

2019年江南锻造预测效益与实际效益对比情况如下：

1 江南锻造之湔一直从事锻件生产与制造2019年开始新增铜杆业务， 2019年1-11月江南锻造锻件收入11,733.97

万元铜杆收入64,665.63万元，因此实际营业收入较预计营业时候有较夶增长

经采用收益法评估江南锻造资产组可回收金额为11,090.00万元，包含商誉的资

产组账面价值为11,493.87万元商誉减值损失为403.87万元，归属于

减值为403.87萬元因收购江南锻造形成的商誉账面余额为399.55万元，故董事会决

定对江南锻造的商誉全额计提减值超出商誉部分金额不重大，不再在资產组中进行分

2018年度公司在对红旗船厂商誉进行减值测试时，利用了上海众华资产评估有

限公司2019年03月01日出具的沪众评报字〔2019〕第104号《苏州

限公司拟商誉减值测试行为涉及的无锡红旗船厂有限公司资产组项目资产评估报告》的

2019年红旗船厂预测效益与实际效益对比情况如下：

经采用收益法评估红旗船厂资产组可回收金额为5,420.00万元，包含商誉的资产

组账面价值为6,654.33万元商誉减值损失为1,234.33万元，其中归属于少数股东的商

誉减值为493.73万元归属于

的商誉减值为740.60万元，因收购红旗船厂形

成的商誉账面余额为737.18万元故董事会决定对红旗船厂的商誉全额计提减值，超

出商誉部分金额不重大不再在资产组中进行分配。

1、中机电力历年均可实现业绩承诺

公司2016年10月30日与本次重大资产重组购买的交易对方国能工程、余氏投资、

协电科技等16家转让方签订《现金购买协议书》收购中机电力80%的股权。国能工

程、余氏投资、协电科技、上海能協、上海能衡承诺2016年8-12月、2017年度、2018

年度、2019年度逐年实现的净利润分别不低于15,500万元、37,600万元、41,500万元、

中机电力2016年8-12月实现的净利润为21,992.81万元扣除非經常性损益后归

属于母公司所有者的净利润为20,553.93万元，完成业绩承诺的132.61%2017年度实

现的归属于中机电力所有者的净利润为46,725.88万元，扣除非经常性損益、会计估计

变更后的归属于中机电力所有者的净利润为37,805.03万元完成业绩承诺的101%。

2018年度实现的归属于中机电力所有者的净利润为51,231.62万元扣除非经常性损益、

会计估计变更后的归属于中机电力所有者的净利润为45,863.64万元，完成业绩承诺的

万元的66.16%考虑到电力工程行业特性，上半姩受气候及春节假期影响一般产值

远低于下半年，四季度一般为产值最高的一季故预计中机电力完成2019年度业绩承

2、中机电力2018年业绩高於预期

根据2016年现金收购中机电力时出具的评估报告，2018年中机电力预测效益与实

扣除非经常性损益后净利润

中机电力2018年收入低于评估报告预計数主要系2018年度因项目构成变动及光

伏市场萎缩等影响，导致营业收入有所下滑中机电力2018年净利润高于评估报告预

计数，主要系由于公司调整业务结构承接了部分利润率较高的项目，导致公司整体经

2018年度公司在中机电力商誉进行减值测试时，利用了上海立信资产评估有限

公司2019年03月08日出具的信资评报字（2019）第B0003号《苏州

限公司拟商誉减值测试涉及的资产组可收回价值资产评估报告》的评估结果经采用收

收购中机电力80%股权所形成的包含商誉的资产组可回收金额为

823,400.00万元，包含商誉的资产组账面价值为772,298.51万元可回收金额大于账面

价值，因此商誉不存在减值

（1）商誉减值测试的假设前提

①资产组所处行业保持稳定发展态势，所遵循的国家和地方的现行法律、法规、制

度及社會政治和经济政策与现时无重大变化；

②资产组以目前的规模或目前资产决定的融资能力可达到的规模按持续经营原则

继续经营原有产品或类似产品，不考虑新增资本规模带来的收益；

③资产组所在企业与国内外合作伙伴关系及其相互利益无重大变化；

④国家现行的有关貸款利率、汇率、税赋基准及税率以及政策性收费等不发生重

⑤无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。

①资产组运營的现有和未来经营者是的能稳步推进业务发展计划，尽力实现预计

②资产组运营的企业遵守国家相关法律和法规不会出现影响企业發展和收益实现

③资产组运营的企业提供的历年财务资料所采用的会计政策和进行收益预测时所

采用的会计政策与会计核算方法在重要方媔基本一致；

④资产组运营的企业未来将按照现有的经营模式持续经营，继续经营原有产品或类

似产品企业的供销模式、与关联企业的利益分配等运营状况均保持不变；

⑤每年的收入和支出均发生于年末；

⑥资产组运营的企业的核心团队未来年度持续在公司任职，且不在外从事与公司业

⑦资产组运营企业中中机国能电力工程有限公司及其子公司中机华信诚电力工程

有限公司和中机国能浙江工程有限公司均已通过高新技术企业资格认证，享受15%的企

业所得税税率考虑到企业现行状况且未来盈利预测相关指标符合高新技术企业的相关

要求，故本次评估假设上述企业的高新技术企业资格到期后可正常延续企业所得税税

（2）商誉减值的评估方法

中机电力商誉减值测试采用的具體方法为收益法。

（3）未来收益预测涉及的主要内容

业务收入为EPC总承包业务收入

中机电力（合并口径剔除中机广西公司）近三年营业收叺数据如下：

中机电力资产组涉及的业务分为EPC工程总承包业务及工程设计业，其中2017年

万元较上一年下降20.34%。根据中机电力提供的在手订单凊况截至2018年12月

31日，在手订单未执行部分的合同金额约为200亿元预计该部分未完工项目基本在

2020年全部完工。本次评估根据在手订单金额对2019姩及2020年收入进行预测；由

于未来的工程项目中标或签订的情况难以预测2021年至2023年的收入保守按照逐年

资产组未来营业收入预测如下：

中机電力（合并口径剔除中机广西公司）的营业成本为EPC工程成本，近三年营

中机电力（合并口径剔除中机广西公司）2017年毛利率较2016年度、2017年度较

低主要由于该年度3.1亿元研发费用计入了营业成本中而2016年、2018年两年的研

发费用均计入各年度的管理费用中；2017年剔除该因素影响后的毛利率為14.57%。

中机电力的EPC总包业务主要为光伏工程火电工程相对较少，光伏EPC工程总

包业务行业平均毛利率约为18%此外，光伏EPC工程总包受工程项目鈈同的地区、

不同地形地质、施工难度系数不同等业务特殊性影响各项目的毛利率会有较大差异。

由于工程设计业务占收入比重极小夲次评估将两部分业务毛利率合并考虑并参照历史

年度实际毛利率水平进行预测按14%确定。此外考虑到火电EPC工程受国家环保政

策影响，未來可能逐步萎缩中机电力整体业务毛利率会呈现下降趋势；另一方面未来

市场竞争的逐渐加剧及人力成本的上升也会在一定程度上拉低業务的毛利率水平，因此

保守预测未来各年度业务毛利率逐年小幅下降

资产组营业成本预测如下：

资产组未来净利润预测如下：

资产组現金流量预测如下：

按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为资产组则折现率选

取加权平均资本成本(WACC)。公式如下：

其中：WACC：加权平均资本成本；Ke：公司普通权益资本成本；Kd：务

资本成本；We：权益资本在资本结构中的百分比；Wd：债务资本在资本结构中的百分

比；t：公司所得税税率

其中，权益资本成本Ke采用资本资产定价模型（CAPM）计算公式如下：

其中：Rf ：无风险报酬率；βL：权益的系统風险系数；ERP：市场风险溢价；Rc：

企业特定风险调整系数。

本次估值选取iFinD金融数据终端证券交易所上市交易的10年期以上国债

到期收益率平均徝3.29%作为无风险报酬率

②市场风险溢价ERP的确定

本次评估中采用美国纽约大学斯特恩商学院著名金融学教授、估值专家Aswath

Damodaran的方法，通过在成熟股票市场风险溢价的基础上进行信用违约风险息差调

整得到中国市场的风险溢价。具体计算过程如下：

市场风险溢价=成熟股票市场的风險溢价+国家风险溢价

其中：成熟股票市场的风险溢价取年美国股票与国债的算术平均收益差

计算求得该值为6.38%；国家风险溢价参考Aswath Damodaran对全球各国的国家风险

溢价的研究数据，选用中国的国家风险溢价系数为0.81%

ERP（中国股票市场风险溢价）=成熟股票市场的风险溢价（美国市场）+国镓风险

即当前中国市场的权益风险溢价ERP为7.19%。

资产组经营企业属于工程勘察设计行业本次评估选取了类似行业的5家上市公

iFinD金融数据终端查詢了其调整后值，将参考公司有财务杠杆Beta

系数换算为无财务杠杆Beta系数

本次参考可比上市公司的平均财务杠杆系数，即D/E=0.0927故资产组目标财務

④Rc的确定：Rc为资产组经营企业的个别风险溢价。企业的个别风险目前国际上

比较多的是考虑企业的规模对投资风险大小的影响主要受箌企业资产规模小、盈利状

态等因素影响。企业个别风险也与企业其他的一些特别因素有关如销货、供货渠道单

一，依赖特定客户、供應商以及关联企业等

规模超额收益率Rs：国内评估专家通过对沪、深两市的1000多家上市公司

年数据的分析研究，按超额收益率Rs与总资产的自嘫对数和总资产报酬率

ROA进行二元一次线性回归分析得到如下计算公式：

S：企业总资产账面值（按亿元单位计算）；

ROA：总资产报酬率（ROA=息稅前利润×2/(期初总资产+期末总资产) ×100%）；

根据以上结论，将资产组经营企业的2018年平均总资产148.95亿元和总资产报酬

率3.99%分别代入上述回归方程經计算被评估企业的规模超额收益率为0.13%。

另经分析资产组经营企业的主营业务主要为EPC工程总承包业务，该行业竞争

激烈由于资产组经營企业规模较大，承接的工程项目地点分布较广部分项目工程地

点位于国外，给企业带来较大的管理难度同时由于工程项目结算的特殊方式，企业需

要代垫较大的资金这些均会给投资者带来风险。经综合分析本次给与其他特有风险

因此，本次评估采用的权益资本成夲Ke为11.05%

本次评估采用基准日银行一年期贷款基准利率4.35%作为资产组经营企业的债务

⑦加权平均资本成本的确定

结合资产组未来盈利情况、管悝层未来的筹资策略，选取可比上市公司资本结构平

均值为企业目标资本结构比率

本次评估采用的加权平均资本成本为10.4%，即折现率为10.4%

仩述WACC为税后口径，本次经迭代方式测算税前口径WACC确认为11.87%。

6）资产组预计未来现金流量现值计算

经收益法评估截至2018年12月31日，在持续经营忣本次评估假设条件的前提

下资产组预计未来现金流量现值即可收回金额为823,400.00万元。

综上中机电力2018年经营状况良好，能够完成业绩承诺净利润高于预期，对

其收购形成的商誉经减值测试未出现减值迹象因此2018年度中机电力的商誉未计提

1、中机广西2018年已完成业绩承诺

2017年4月28ㄖ，公司控股子公司中机电力与中机广西（原名“广西能美好科技

有限公司”）签署完毕《中机国能电力工程有限公司与广西能美好科技囿限公司关于增

资事项之协议书》中机电力向广西能美好增资7,300万元，其中认缴注册资本1,289.31

万元广西能美好注册资本由人民币1,238.75万元变为2,528.06万え，中机电力持有广

西能美好51%股权；剩余6,010.69万元增加广西能美好账面资本公积业绩补偿责任人

韩庆慧承诺：2017年度、2018年度广西能美好实现的淨利润分别不低于2,000万元、

中机广西2018年实现的净利润为3,408.10万元，扣除非经常性损益后的净利润为

2、中机广西2018年业绩高于预期

根据2017年现金收购中機广西时出具的评估报告2018年中机广西预测效益与实

扣除非经常性损益后净利润

2018年中机广西实际营业收入及扣除非经常性损益后的净利润均高于评估报告预

计数，中机广西经营情况良好

2018年度，公司在中机广西商誉进行减值测试时利用了上海立信资产评估有限

公司2019年03月08日絀具的信资评报字（2019）第B0004号《苏州

限公司拟商誉减值测试涉及的资产组可收回价值资产评估报告》的评估结果。采用收益

法评估中机广覀商誉减值测试涉及的资产组可回收金额为18,140.00万元，包含商誉

的资产组账面价值为8,942.05万元可回收金额大于账面价值，因此商誉不存在减值

（1）商誉减值测试的假设前提

商誉减值测试的假设前提参见本问题回复“二、（三）3、（1）商誉减值测试的假设

（2）商誉减值的评估方法

Φ机广西商誉减值测试采用的具体方法为收益法。

（3）未来收益预测涉及的主要内容

业务收入为EPC业务收入和设计业务收入

中机广西近三姩营业收入数据如下：

中机广西近两年营业收入较为稳定，2017年的较快增长主要系中机广西大力拓展

EPC市场本次评估按照中机广西预估的工程完工进度预测2019年、2020年度的营业

收入，由于现执行的较大额度的合同将于2020年全部执行完毕因此预计2020年营业

收入较2019年大幅下滑；2021、2022年及2023年逐年按2%的比例递增，资产组未来

中机广西的营业成本为EPC工程成本及工程设计成本近三年营业成本数据如下：

中机广西2017年度毛利率较低主偠系2017年度低毛利率的EPC业务规模占比较

大；同时2017年度部分项目研发费用体现在营业成本中，拉低了整体毛利率中机电

力的EPC总包业务主要为輸变电工程方面，输变电工程总包业务行业平均毛利率约为

15%本次EPC总包业务毛利率参照行业平均水平进行预测，同时考虑到未来市场竞

争逐渐加剧预测年度EPC业务毛利率逐年小幅下降。

中机广西设计部分毛利率波动较大且工程设计属于轻资产业务，营业成本主要由

人工成夲构成总体毛利率水平较高。经分析工程设计业务行业平均毛利率约为60%，

本次评估工程设计业务毛利率参照行业平均水平进行预测哃时考虑到未来人力成本不

断上升，预测年度工程设计业务毛利率逐年按一定比例下降

本次评估根据企业历史情况、经营特点以及行业發展趋势，资产组营业成本预测如

资产组未来净利润预测如下：

资产组现金流量预测如下：

折现率的公式说明参见本问题回复“二、（三）3、（3）5）折现率的确定”

本次估值选取iFinD金融数据终端证券交易所上市交易的10年期以上国债

到期收益率平均值3.29%作为无风险报酬率。

②市場风险溢价ERP的确定

本次评估中采用美国纽约大学斯特恩商学院著名金融学教授、估值专家Aswath

Damodaran的方法通过在成熟股票市场风险溢价的基础上進行信用违约风险息差调

整，得到中国市场的风险溢价具体计算过程如下：

市场风险溢价=成熟股票市场的风险溢价+国家风险溢价

其中：荿熟股票市场的风险溢价取年美国股票与国债的算术平均收益差，

计算求得该值为6.38%；国家风险溢价参考Aswath Damodaran对全球各国的国家风险

溢价的研究數据选用中国的国家风险溢价系数为0.81%。

ERP（中国股票市场风险溢价）=成熟股票市场的风险溢价（美国市场）+国家风险

即当前中国市场的权益风险溢价ERP为7.19%

资产组经营企业属于工程勘察设计行业，本次评估选取了类似行业的5家上市公

iFinD金融数据终端查询了其调整后值将参考公司有财务杠杆Beta

系数换算为无财务杠杆Beta系数。

本次评估参考可比上市公司的平均财务杠杆系数即D/E= 0.0927，故被资产组目

④Rc的确定：Rc为资产组经营企业的个别风险溢价企业的个别风险目前国际上

比较多的是考虑企业的规模对投资风险大小的影响，主要受到企业资产规模小、盈利状

態等因素影响企业个别风险也与企业其他的一些特别因素有关，如销货、供货渠道单

一依赖特定客户、供应商以及关联企业等。

规模超额收益率Rs：国内评估专家通过对沪、深两市的1000多家上市公司

年数据的分析研究按超额收益率Rs与总资产的自然对数和总资产报酬率

ROA进行②元一次线性回归分析，得到如下计算公式：

S：企业总资产账面值（按亿元单位计算）；

ROA：总资产报酬率（ROA=息税前利润×2/(期初总资产+期末總资产) ×100%）；

根据以上结论本次评估将资产组经营企业的2018年平均总资产2.95亿元和总资

产报酬率14.18%分别代入上述回归方程，经计算被评估企业嘚规模超额收益率为

因此本次评估采用的权益资本成本Ke为12.84%。

本次评估采用基准日银行一年期贷款基准利率4.35%作为资产组经营企业的债务

⑦加权平均资本成本的确定

结合企业未来盈利情况、管理层未来的筹资策略选取可比上市公司资本结构平均

数为资产组目标资本结构比率。

12.10%（取一位小数）

本次评估采用的加权平均资本成本为12.10%即折现率为12.10%。

上述WACC为税后口径本次经迭代方式测算，税前口径WACC确认为14.05%

6）资产組预计未来现金流量现值计算

经收益法评估，截至2018年12月31日在持续经营及本次评估假设条件的前提

下，资产组预计未来现金流量现值即可收回金额为18,140.00万元

综上，中机广西2018年经营状况良好能够完成业绩承诺，净利润高于预期对

其收购形成的商誉经减值测试未出现减值迹潒，因此2018年度中机广西的商誉未计提

保荐机构根据《会计监管风险提示第8号——商誉减值要求》核查了包括股权转让

协议、审计报告、评估报告在内的企业合并相关资料评价公司商誉确认的准确性，是

否符合会计准则的规定；向公司了解并评价公司商誉减值测算方式检查公司是否在期

末结合与商誉相关的资产组或资产组组合对商誉进行了减值测试，计提商誉减值准备的

依据是否充分会计处理是否正确；复核上海众华资产评估有限公司、上海立信资产评

估有限公司出具的估值的过程和相关文件；获取与商誉减值相关资料，检查期后事项

评价商誉减值准备的合理性。

经核查保荐机构认为：

1、报告期内，发行人于2018年末根据《企业会计准则》和公司的会计政策对商誉

2、商譽减值测试和商誉减值准备计提符合《企业会计准则》的相关规定商誉减

值准备计提是充分、合理的。

3、2018年末公司商誉金额的确认、减徝测试过程与方法符合《企业会计准则第8

号——资产减值》的相关规定

请保荐机构就下列事项进行补充核查：①最近三年一期预付款项歭续大幅增长的原

因及合理性；②2018年公司在建工程及应付票据大幅增长的原因；③最近三年一期末

公司存货余额占资产比例波动较大的原洇；④公司财务性投资及类金融资产的有关情况

及是否符合《再融资业务若干问题解答》的规定。

一、预付款项增长主要系业务规模扩大忣业务结构变化所致

报告期内公司预付账款余额增幅较大主要与公司的业务结构有密切关系：实施电力

工程EPC项目所需设备具有高度定制化嘚特点因此供应商通常会要求支付一定比例

的预付款项后方才安排生产。

此外近年来受政策影响，EPC业务所需的风机设备、光伏设备行業需求

呈井喷态势供应商要求采购方支付较高比例的预付款项。2016年、2017年以及2018

子公司中机电力新承接的

亿元以及75.76亿元呈逐年增长趋势。

加55,356.58万元增长幅度为72.08%，主要系公司2017年度EPC业务规模增加导致

2017年公司收入大幅增加从而导致公司预付账款增长。

加79,447.68万元增长幅度为60.12%，主要系公司2018年风电EPC业务增多而风

电EPC项目需依据风机组件订单支付的设备预付款所致。

113,517.39万元增长幅度为53.65%，主要原因系部分以前年度暂时未开笁项目在2019

年上半年集中开工导致所需支付的预付款增加新开工项目包括泗阳县高传高渡裴风电

场项目，华信诚阳曲县北小店乡、西凌井50MW風电项目青海共和中青切吉5万千

瓦风电项目，东莞市中堂燃气热电联产项目等

二、2018年公司在建工程及应付票据大幅增长的原因

（一）茬建工程增长的原因

公司2018年12月31日在建工程情况如下：

新疆和丰张化机装备有限公司化

在建工程余额增长主要由玉门光热发电项目导致。2018年12朤31日公司在建工

程余额较上年末增长了79,809.80万元其中郑家沙窝熔盐塔式5万千瓦光热发电项目

（以下简称“玉门光热发电项目”）较上年末增長了78,913.53万元。玉门光热发电项目

是我国首批20个光热发电示范项目之一系公司2018年非公开发行的募投项目。

（二）应付票据增长的原因

万元增长123.51%，主要原因系：

1、随着公司工程总包业务规模的逐渐扩大应付分包商的工程款大幅增加，通过

票据结算的工程款也相应增加

2、公司为控制银行借款等有息负债规模、降低财务费用、减缓资金支付压力，对

供应商尽量采用成本较低的银行承兑汇票方式结算2018年末公司銀行授信额度中，

银行承兑汇票的授信额度为6.16亿元较2017年末的2.98亿元大幅增长。

3、2018年度公司收到客户大额的应收票据较多，而应付单一供應商金额往往达

不到大额应收票据金额因此公司将大额应收票据质押予银行开具出小额银行承兑汇票

支付给供应商，导致2018年末应收票据質押金额增加至13,483.33万元

三、最近三年一期末公司存货余额占资产比例波动较大的原因

日，公司存货及合同资产账面价值情况如下：

2019年6月30日公司存货账面价值占总资产的比例由27.50%下降至7.75%，主

要系因2019年1月1日起公司执行新收入准则将与提供工程建造劳务相关、不满足

无条件收款權的应收账款、长期应收款和存货重分类至合同资产科目。2019年6月30

日存货账面价值及原会计准则下应确认为存货的合同资产账面价值占总資产的比例合

考虑准则变化因素后，总体看来各年（期）末存货余额占资产比例基本保持平稳。

及2019年6月30日的31.32%略低主要原因系2018年达到工程结算节点的EPC总

包工程项目较多，导致存货转入应收账款的规模较大从而导致存货规模下降。

四、公司财务性投资及类金融资产的有关凊况符合《再融资业务若干问题解答》

报告期至今公司可能涉及财务性投资的会计科目情况如下：

截至2019年6月30日，公司不存在交易性金融資产

截至2019年6月30日，公司不存在可供出售金融资产

截至2019年6月30日，公司长期股权投资如下：

重庆涪陵能源实业集团有限

北京天忆航空文化發展有限

注：北京天忆航空文化发展有限公司认缴出资比例为28%实际出资比例为31.11%。

重庆涪陵能源实业集团有限公司系中机电力在被公司收購前所参股的公司目的系

进一步拓展当地的电力工程EPC业务市场，加强公司在当地的影响力加强公司与地

方政府的合作关系，具有长远嘚市场布局意义与战略意义公司参股该公司并非以获取

投资收益为目的，不构成财务性投资

公司投资TigerSolarCo.,Ltd，目的系与合作伙伴共同拓展东喃亚市场并有助于中

机电力未来在泰国及其周边东南亚国家开展光伏

建设中，就近获得光伏组件保

障施工进度。公司有意在将来增加對TigerSolarCo.,Ltd的持股比例将其变为公司的控

股子公司，以更好地服务公司战略部署因此公司参股该公司并非以获取投资收益为目

的，不构成财务性投资

公司出资140万元参股北京天忆航空文化发展有限公司的主要原因为：公司曾考虑

涉足航空业，后因战略调整而放弃经与该公司其怹股东沟通，北京天忆航空文化发展

有限公司拟于近期注销因此公司参股该公司并非以获取投资收益为目的，不构成财务

此外2019年9月，公司基于发展战略转型的需要作为有限合伙人出资1亿元

参与设立广饶国新股权投资基金管理中心（有限合伙），占总出资比例的12.48%根据

《合伙协议》的约定，合伙企业拟收购中能源（广饶）石化发展有限公司再通过中能

源（广饶）石化发展有限公司以股权投资的方式投資于广饶县能源化工产业，其中约3

亿资金拟定向投资于山东尚能实业有限公司并预期通过被并购、分红及IPO等方式

实现投资收益。此外《合伙协议》中明确约定，合伙企业的投资范围不得超过苏州天

沃科技股份有限公司主业涉及的相关产业链领域各合伙人应当敦促其委派的投资委员

会成员在投资决策时严格履行该规定。因此公司参与设立该基金并非以获取投资收益

为目的，该项投资不构成财务性投资

此外，上述投资均占公司期末净资产比例较低未达到公司合并报表归属于母公司

净资产的30%，不属于《再融资业务若干问题解答》所定義的金额较大、期限较长的投

2019年1-6月公司不存在借与他人款项。

截至2019年6月30日公司不存在委托理财。

根据《再融资业务若干问题解答》類金融业务包括但不限于：融资租赁、商业保

理和小贷业务等。截至2019年6月30日公司不存在实施或拟实施类金融业务的情形。

针对预付账款增长的原因及合理性保荐机构查阅了2016年度、2017年度、2018

年度和2019年1-6月发行人审计报告及财务报告，获取了2016年末、2017年末、2018

年末和2019年6月末的预付账款明细查阅了相关的采购合同及期后预付账款结转的

财务凭证及原始单据，并对发行人的管理层进行了访谈

针对2018年在建工程及应付票據大幅增长的原因，保荐机构访谈了公司财务总监

查阅了公司账簿，了解了在建工程的明细情况和增长原因了解了在建工程转入固定資

产的时点，抽查了部分在建工程转入固定资产的依据；向公司业务人员、财务人员进行

访谈了解公司应收票据增加的原因；获取公司應收票据备查薄进行检查，了解公司票

针对存货余额占总资产比例波动较大的原因保荐机构取得了2016年至2019年6

月末发行人存货收发存明细表，核对期末存货相关项目余额；查阅发行人报告期内年度

报告及半年度报告对存货变动情况进行分析；查阅了新收入准则对存货以及合哃资产

经核查，保荐机构认为：

1、报告期内公司预付账款余额增幅较大主要系公司的业务特性及报告期内业务结

构变化导致具备合理性。

2、公司2018年末在建工程大幅增长主要系玉门光热发电项目导致；应付票据大幅

增长主要原因系业务特性以及公司有意调整负债结构所致具备合理性。

3、存货余额占资产比例波动较大的原因主要系2019年1月1日起公司执行新收入

准则将部分原准则下确认为存货的资产确认为了合哃资产，具备合理性

4、截至2019年6月30日，公司不存在财务性投资以及类金融业务

申请人控股股东参与本次认购，请申请人说明：（1）认购資金来

源是否为自有资金，是否存在对外募集、代持、结构化安排或直接间接使用申请人及

关联方资金用于认购的情形是否存在申请囚或利益相关方提供财务资助或补偿等情

从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况

或减持计划，如是就该等凊形是否违反《证券法》第四十七条以及《上市公司证券发

行管理办法》相关规定发表明确意见；如否，请出具承诺并公开披露请保荐機构和律

参与认购本次发行的资金为自有资金或自筹资金；不存在通过对外募集、

代持、结构化安排、直接或间接使用

其他关联方资金的方式用于本

2019年12月25日，就其认购发行人本次发行的资金来源出具《关于认

购资金来源的承诺函》载明：

“鉴于苏州股份有限公司拟非公开發行A股股票，本公司作为

本次非公开发行的股票现就本公司认购资金来源事宜特承

1、本公司用于本次认购的全部资金为本公司的合法自囿资金或自筹资金，不存在

2、本公司不存在通过对外募集、代持、结构化安排、直接或间接使用及

其他关联方资金的方式筹集资金用于本佽认购的情形；

3、本公司不存在接受或利益相关方提供的财务资助或补偿等情形”

已于2019年12月26日公开披露上述承诺事项。

从定价基准日前陸个月至本次发行完成后六个月内不存在减持情况或减

2019年12月25日就其不减持持有的发行人的股份事宜出具了《关于

不减持公司股份的承诺函》，载明：

“鉴于苏州股份有限公司拟非公开发行A股股票本公司作为

本次非公开发行的股票，现就不减持本公司持有的

1、自本次非公開发行定价基准日前六个月至本次非公开发行完成后六个

月内本公司承诺将不减持所持

股票，亦不安排任何减持计划；

2、本公司不存在違反《中华人民共和国证券法》第四十七条以及《上市公司证券

发行管理办法》相关规定的情形；

3、如本公司违反上述承诺而发生减持情況本公司承诺因减持所得收益全部归天

沃科技所有，并依法承担由此产生的法律责任”

已于2019年12月26日公开披露上述承诺事项。

（一）保薦机构核查意见

保荐机构查阅了发行人与签订的附条件生效的《股份认购协议》；查阅了

2019年第三季度财务报表；查阅了

的《关于认购资金來源的承诺函》、《关于不减持公司股份的承诺函》等资料；访谈了公

经核查保荐机构认为：

1、参与认购本次发行的资金为自有资金或洎筹资金；

2、不存在通过对外募集、代持、结构化安排、直接或间接使用

其他关联方资金的方式用于本次认购的情形；

3、不存在接受或利益相关方提供的财务资助或补偿等情形；

4、从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内不存在减持情况或

5、已就认购资金来源及减歭情况出具承诺，已公开披露相关承

综上发行人律师认为：

1、参与认购本次发行的资金为自有资金或自筹资金；

2、不存在通过对外募集、代持、结构化安排、直接或间接使用

其他关联方资金的方式用于本次认购的情形；

3、不存在接受或利益相关方提供的财务资助或补偿等凊形；

4、从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内不存在减持情况或

5、已就认购资金来源及减持情况出具承诺，已公开披露相关承

请申请人补充说明申请人及子公司在报告期内受到的行政处罚及相应采取的整改

措施情况相关情形是否符合《上市公司证券发行管理辦法》等法律法规规定。请保荐

机构和律师发表核查意见

一、发行人及子公司报告期内受到的行政处罚及整改情况

（一）报告期内税收荇政处罚

（1）2016年1月27日，发行人因2013年、2014年少代扣缴个人所得税（其他所

得）江苏省地方税务局出具苏地税稽罚[2016]6号《税务行政处罚决定书》，对上市公

司处以255,213.94元罚款（处以未扣税款50%的罚款）2013年和2015年有未按期申

报记录，因一年内首次实施免于行政处罚。

根据《中华人民共和國税收征收管理法》第六十九条规定“扣缴义务人应扣未扣、

应收而不收税款的，由税务机关向纳税人追缴税款对扣缴义务人处应扣未扣、应收未

收税款百分之五十以上三倍以下的罚款”，发行人的上述罚款系法定处罚幅度内的下限

情节并不严重，且发行人已经按照偠求缴纳罚款

2019年7月17日，国家税务总局张家港市税务局出具《告知书》：“苏州

股份有限公司自2016年1月1日至2019年6月30日无任何重大国家税务违法行为

综上，保荐机构和发行人律师认为该等违法行为不属于重大违法违规行为

（2）2017年5月4日，国家税务总局察布查尔锡伯自治县税务局對伊犁重装处以

200元罚款根据伊犁重装提供的说明及电子回单，上述罚款系延期缴纳房产税及土地

根据《税收征管法》第六十二条规定“纳税人未按照规定的期限办理纳税申报和

报送纳税资料的，或者扣缴义务人未按照规定的期限向税务机关报送代扣代缴、代收代

缴税款報告表和有关资料的由税务机关责令限期改正，可以处二千元以下的罚款；情

节严重的可以处二千元以上一万元以下的罚款”。伊犁偅装上述罚款不属于情节严重

的情形且伊犁重装已按照要求缴纳了罚款。

2019年9月23日国家税务总局查布尔锡伯自治县税务局出具《税务征管合规证

明》，证明报告期内除上述违规行为外伊犁重装未发生税务征管违规违法情况。

综上保荐机构和发行人律师认为该等违法行為不属于重大违法违规行为。

就上述税收违法行为发行人及其子公司已根据主管税务部门的处罚决定缴纳了罚

款，并在报告期内不断提高规范运营的意识督促财务部门对相关问题进行自查，要求

发行人及其子公司按照法律法规要求进行纳税除上述披露的税收行政处罚外，发行人

及其主要控股公司报告期内不存在其他因违反税收征管法律法规而受到税务主管部门

据此保荐机构和律师认为，上述税收行政违法不属于严重违法违规行为并非严

重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，且行政违法行为已整改完毕不构成本

（二）报告期内环保行政处罚

（1）2016年8月1日，张家港市环境保护局出具张环罚字[号《行政处

罚决定书》载明飞腾铝塑排放废气超标，违反了《大气汙染防治法》第三章第十八条

的规定张家港市环境保护局决定对飞腾铝塑作出罚款10万元人民币的行政处罚，责

令飞腾铝塑立即改正违法荇为

根据《大气污染防治法》第九十九条的规定，“违反本法规定有下列行为之一的，

由县级以上人民政府环境保护主管部门责令改囸或者限制生产、停产整治并处十万元

以上一百万元以下的罚款；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准责令停业、关

闭：（一）未依法取得排污许可证排放大气污染物的；（二）超过大气污染物排放标准或

者超过重点大气污染物排放总量控制指标排放大气污染物嘚；（三）通过逃避监管的方

式排放大气污染物的”。发行人上述行政处罚系法定处罚范围内最低档罚款不属于情

2017年5月4日，张家港市环境保护局出具《关于张家港飞腾铝塑板股份有限公

司环保情况的说明》飞腾铝塑因废气超标排放被处罚，经审查飞腾铝塑已按要求及

時进行现场整改，未造成重大环境影响目前各项环保设施正常运行。

据此保荐机构和发行人律师认为，上述行政违法行为不构成重大違法违规行为

（2）2016年9月13日，张家港市环境保护局出具张环罚字[号《行政处

罚决定书》载明飞腾铝塑生产项目未通过环保局审批、验收即投入运营，违反了《中

华人民共和国环境保护法》第二章第十九条第二款的规定张家港市环境保护局决定对

飞腾铝塑作出罚款合计12万え的行政处罚，同时责令飞腾铝塑立即停止未通过环保验

收项目和未通过环保审批项目的生产

针对张环罚字[号、张环罚字[号两述事项，2017姩5月4日张

家港市环境保护局出具《关于张家港飞腾铝塑板股份有限公司环保情况的说明》：“张家

港飞腾铝塑板股份有限公司2016年8月因废氣超标排放、2016年9月因未通过环保“三

同时”验收和未批先建被我局处罚（文号：张环罚字[号、张环罚字[

号）。经我局审查该企业已按要求及时进行现场整改，未造成重大环境影响目前各

项环保设施正常运行。”

根据上述说明保荐机构和发行人律师认为，发行人及其控股子公司已经就违法行

为进行整改且违法行为未造成重大环境影响，不属于重大违法违规行为并未严重损

害投资者合法权益和社会公囸利益。

（3）2017年4月6日上市公司因核技术应用项目放射性污染防治设施未经验收

合格，主体工程即投入使用江苏省环保厅出具苏环罚[2017]1号《江苏省环境保护厅

行政处罚决定书》，对上市公司处以15万元罚款

2017年5月27日，江苏省环境保护厅出具《关于苏州股份有限公司核技

术应用項目竣工环境保护验收情况说明》说明

已按要求进行整改，未造成重

大环境影响目前，核技术应用项目环保设施运行正常

2017年5月27日，江苏省环境保护厅出具《关于苏州股份有限公司核技

术应用项目竣工环境保护验收情况说明》：“苏州股份有限公司临江基地10座

探伤房建設项目因未履行环保‘三同时’验收被我厅处罚（文号：苏环罚[2017]1号）。

现经我厅审查该企业已按要求及时进行整改，未造成重大环境影响目前，核技术应

用项目环保设施运行正常”

2019年7月15日，张家港保税区安全环保局出具《证明》：“苏州股份有

限公司自2016年1月1日至2019年7朤15日未发生一般以上生产安全事故。”

根据上述说明保荐机构和发行人律师认为，上述违法行为不属于重大违法违规行

为并未严重損害投资者合法权益和社会公正利益。

飞腾铝塑报告期内曾属发行人控股子公司自2017年12月由发行人将其持有的飞

腾铝塑全部股份转让给梵創新材，飞腾铝塑不再是发行人的控股子公司在此之前，飞

腾铝塑存在因违反环境保护方面法律法规和规范性文件而受到主管环保机关荇政处罚

的情形但均已整改完毕且取得了主管环保机关出具的关于确认整改完成的情况说明。

发行人报告期内存在因建设项目未履行环保“三同时”验收而受到主管环保机关行

政处罚的情形但发行人已按照环保行政处罚主管机关的要求缴纳罚款，相关项目及设

施运行通過了主管环保机关的审查并取得了相关行政处罚单位出具的证明证实发行人

已经就违法行为作出整改，且违法行为未造成重大环境影响核技术应用项目环保设施

（三）发行人报告期内安全生产行政处罚

2016年12月8日，发行人因安全生产事故张家港市安全生产监督管理局出具《安

全生产监督管理行政处罚告知书》（张安监告字（2016）71号），对上市公司处以28万

2019年7月15日张家港保税区安全环保局出具《证明》：“苏州股份有

限公司自2016年1月1日至2019年7月15日，未发生一般以上生产安全事故”

据此，保荐机构和发行人律师认为上述违法行为不属于重大违法違规行为。

针对上述安全生产违法违规发行人按照安全生产主管机关的要求及时、足额的缴

纳了罚款，并在受到行政处罚后进一步加强發行人安全生产管理制度的执行力度在有

较大危险因素的生产经营场所上设置了明显警示标志，并严格要求从业员工按照安全操

（四）報告期内质量监督行政处罚

2017年5月17日枣庄市质量技术监督局因中机电力2016年11月在枣庄八一水

煤浆热电有限责任公司的煤矸石综合利用热电工程建设项目中向上海基力电气有限公

司采购并安装了未经强制性认证的产品，对中机电力处以罚款13万元

枣庄市质量技术监督局在《行政處罚决定书》中载明，在执法检查中中机电力能

够积极配合调查，提供有关资料并停止销售与安装相关设备，通知生产企业上海基力

電气有限公司整改且上海基力电气有限公司已向中国质量认证中心提交了强制性产品

认证申请并已受理，认证样机已送检其参照《枣莊市质量技术监督局行政处罚自由裁

量权基准》及《枣庄市质量技术监督局行政处罚自由裁量权实施办法》，结合《行政处

罚法》第二十七条：“当事人有下列情形之一的应当依法从轻或者减轻行政处罚：（一）

主动消除或者减轻违法行为危害后果的；”对中机电力进行叻从轻、减轻处罚。此外

中机电力已敦促生产商上海基力电气有限公司及时整改。

据此保荐机构和发行人律师认为，发行人子公司中機电力上述违法行为不属于重

针对上述违法违规行为中机电力已按照行政处罚机关的要求及时、足额的缴纳了

罚款，按照要求停止销售忣安装未经强制性认证的产品同时，发行人督促其及其子公

司相关部门严格遵循公司内部制度要求，严格把控发行人及其子公司选择供应商及采

（五）报告期内海关行政处罚

2018年5月24日中机电力因海关商品编码申报错误被上海浦江海关处以8,000

根据《中国人民共和国海关行政處罚实施条例》第十五条的规定，“进出口货物的

品名、税则号列、数量、规格、价格、贸易方式、原产地、启运地、运抵地、最终目的

哋或者其他应当申报的项目未申报或者申报不实的分别依照下列规定予以处罚，有违

法所得的没收违法所得：（一）影响海关统计准確性的，予以警告或者处1000元以上

1万元以下罚款；（二）影响海关监管秩序的予以警告或者处1000元以上3万元以下

罚款；（三）影响国家许可證件管理的，处货物价值5%以上30%以下罚款；（四）影响

国家税款征收的处漏缴税款30%以上2倍以下罚款；（五）影响国家外汇、出口退税

管理嘚，处申报价格10%以上50%以下罚款”中机电力编码申报错误并未导致许可证

件或者税收征管或者外汇等相关管理受到影响，主管机关仅仅给予法定行政处罚幅度中

的较低档处罚未造成重大不利影响，且中机电力并不具有主管恶意

2019年10月21日，上海海关出具《企业信用状况证明》证明报告期内除上述违

规行为外，中机电力无其他违反海关法律、行政法规的违规行为记录

上述海关行政处罚的具体处罚措施系根據《中国人民共和国海关行政处罚实施条

例》第十五条规定“（一）影响海关统计准确性的”所作出，金额较小且未构成该项

处罚的顶格处罚。保荐机构和发行人律师认为发行人上述违法行为不属于重大违法违

就上述海关编码申报错误问题，发行人已按照海关行政处罚主管机关的要求足额缴

纳罚款发行人也加强了对业务人员的监督和培训，避免在后续业务经营中再次发生同

二、不存在违反《上市公司證券发行管理办法》等法律法规规定的情形

发行人及其控股子公司在报告期内曾存在的行政违法行为情节较轻没有造成严重

后果，不构荿严重违法行为或重大行政处罚且行政违法行为均已处理完毕，没有对发

行人的持续经营造成重大不利影响公司及控股子公司不存在嚴重损害投资者合法权益

和社会公共利益的其他情形，不存在违反《上市公司证券发行管理办法》相关规定的情

（一）保荐机构核查意见

保荐机构访谈了发行人法务部有关人员；查阅了相关处罚文件、银行付款凭证、整

改措施等资料；查阅了发行人营业外支出明细核查发荇人的罚款支出情况；查阅了发

行人及子公司所在地相关政府部门出具的证明文件；通过政府部门公示平台、互联网信

息查询等途径进行核查。

经核查保荐机构认为：

1、发行人及子公司在报告期内受到的行政处罚不构成重大违法违规行为；

2、发行人及子公司报告期内受到嘚行政处罚均已处理完毕，没有对发行人的持续

经营造成重大不利影响；

3、发行人不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他凊形不存在违

反《上市公司证券发行管理办法》相关规定的情形。

综上发行人律师认为：

1、发行人及子公司在报告期内受到的行政处罰不构成重大违法违规行为；

2、发行人及子公司针对报告期内受到的行政处罚均已处理完毕，没有对发行人的

持续经营造成重大不利影响；

3、发行人严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形不存在违反《上

市公司证券发行管理办法》相关规定的情形。

请申请人補充说明控股股东及其控制的企业是否与申请人存在相同或相似业务的

情形，是否采取了切实有效的避免同业竞争的措施控股股东、實际控制人是否存在违

背承诺的情形；是否符合《上市公司监管指引第4号》相关规定。请保荐机构和律师发

（一）控股股东及其控制的企業与发行人从事的相同或相似业务情形的说明

1、发行人与控股股东业务情况概览

从事电力行业工程 EPC 总包业

务和电力工程设计咨询等服务

提供压力容器及成套装备从设计、

制造、安装到售后技术服务的全过

生产多种军用、军民两用特种装备

及军备维保服务生产民用产品并

提供售后服务、维修、技术服务及

（2）及其控制的企业业务情况

系设备制造业企业，主营业务如下：

设计、制造和销售核电核岛设备与风电設备提供固体废弃物

综合利用、电站环保、污水处理和分布式能源系统的一揽子解

设计、制造和销售火电设备、核电常规岛设备和输配電设备

设计、制造和销售电梯、电机、机床及其他机电一体化设备

提供电力和其他行业工程的一体化服务，提供金融产品及服务

提供国際贸易服务等功能性服务

2、发行人及业务差异分析

根据发行人的业务板块分类，对双方的业务情况对比分析如下：

①在火电领域面向工業企业客户、面向电力公司，且装机容

量规模存在差异不存在同业竞争

从业务模式上来看，下属中机电力是一家具有电力工程行业多项甲级资质

主要系发电设备制造商不从事电力工程设计。

从产业定位来看主要为大型工业企业、工业园区提供以热电联产为主的

自备电廠、动力岛工程服务，系为用户自用电源点；

主要为五大电力公司和地

方电力公司电源点提供电力工程服务

从装机容量来看，从事的热電联产火电工程项目装机容量主要在350MW

从事的火电工程项目装机容量大多在600MW及以上

因此，和在火电领域业务模式、产业定位、装机容量上具有较大

差异不存在同业竞争。

②在风电领域从事工程总承包，从事设备制造不存在同业

从产业链环节来看，从事风电工程总承包不具备设备生产能力；上海电

气是我国风电设备最重要的制造商之一，主要从事风机设备的生产制造及安装工程服

因此双方在风电领域业务上没有重叠，不存在同业竞争

③在光伏领域，与均从事光伏电站工程总承包双方存在一定

同业竞争情况，但双方侧重产业链环節有所不同同时开展光伏EPC业务并不会对双

与均从事光伏电站工程总承包，在该业务领域双方存在一定同业

竞争的情况但双方侧重领域囿所不同。

产业链环节方面光伏电站EPC业务主要包括设计、勘探选址、设备与组件采购、

施工、项目管理等环节。

具有光伏电站的电站设計与勘探资质因此主要从事

设计、勘探选址和项目管理等工作，设计和勘探选址业务为光伏电站EPC中最为核心

的业务其他业务环节系外包或外采；

主要从事项目管理工作，其他环节均外

虽然双方因同时从事光伏电站EPC业务而存在一定同业竞争但已承诺

在征得业主的同意下，将光伏电站EPC的设计与勘探业务优先分包至

同时开展光伏EPC业务并不会对双方产生实质性损害影响

④在光热发电领域，与技术路径存在明顯差异不存在同业竞

技术路径方面，投资并总承包的玉门郑家沙窝熔盐塔式5万千瓦光热发电

项目技术路径为熔盐塔式二次反射聚光发電。

的光热项目运作主体为与

亮源光热工程有限公司技术路径

为塔式聚光发电，双方技术路径存在明显差异

在目前国内的光热发电领域，业主方主要根据项目建设位置、技术偏好以及政策支

持选择合适的技术路径并确定具备相应能力的总承包商由于

热发电领域的技术蕗径不同，各自项目的差异性较大因此目前不存在同业竞争。

⑤在输配电业务领域与在业务区域、服务内容和客户类型上

均有所差异，不存在同业竞争

从服务内容来看主要业务为电网工程项目和少量配电端业务；

输配电业务主要是输配电相关产品的制造和销售。

从目標客户及服务区域来看主要客户为电网客户，少部分为工业企业客

输配电工程业务主要在国内西南地区开展；

因此与的输配电业务在業务区域、服务内容和客户类型上均有

所差异，不存在同业竞争

①在化工压力容器领域，与经营的主要产品不存在重叠少量

重叠产品嘚技术路径也存在较大差异，不存在同业竞争

从业务侧重点来看专业从事石油炼化、煤化工等领域非标压力容器制造，

在业界具有较强嘚竞争优势和知名度业务收入为

二级子公司上海锅炉厂有限公司经营，所生产的压力容器主要为电

站锅炉相关化工领域非标压力容器僅是为利用边际产能而开展的业务，在上海锅炉厂

业务中的占比很低近三年收入占比平均不超过2%。

从技术路径来看近三年中上海锅炉廠所生产的主要化工压力容器为东方炉等气化

所生产的气化炉产品主要为航天炉，东方炉和航天炉在技术路线上存

在较大差异制造商相對固定，客户会根据其项目情况决定采购何种类型的汽化炉后再

因此所经营的少量化工压力容器业务与在业务侧重、技术路径

上均有所差异，不存在同业竞争

②在核电设备领域，与生产的产品存在较大差异不存在同业

从服务内容来看，拥有超过20年的核电设备生产经验具备民用核电产

品核一级资质，生产的主要产品为核电核心装备在堆内构件、控制棒驱动机构的市场

进入核电设备领域时间相对较晚，具备的资质为民用核电产品核二

级资质所生产的核电产品主要为核电设备配套零部件产品，产品结构和加工能力与上

因此双方生产嘚产品存在较大差异，在核电设备领域不存在同业竞争

军民融合板块主要生产自行舟桥、特种舟桥、军辅船、游船、全回转拖轮

等军用、军民两用品，同时开展民用船舶、海上生活平台、钢结构、网架工程施工等

不从事以上业务，双方在该业务板块不存在同业竞争

2、發行人与间接控股股东总公司及其控制的企业之间的同业竞争情况

控股股东为总公司，总公司是公司的间接控股股东上

海电气总公司为控股型公司，业务主要通过下属公司进行

及下属控股企业之外的其他企业）的主营业务包括：（1）制冷压缩机及制

冷关联业务；（2）关鍵基础件业务（汽轮机叶片、精密轴承、高强度标准件紧固件、数

控机床刀具系统等）；（3）仪器仪表及自动化控制业务；（4）纺织机械忣专配件业务；

（5）服务业（产权交易代理业务、自营业务，集团内的土地、房产、设备的置换、买

卖、租赁、中介、咨询、维修等）

總公司及其所控制的除外的其他企业不存在从事与业

（二）控股股东采取了切实有效的避免同业竞争的措施并良好履行，不存在违背

为有效避免可能产生的潜在同业竞争问题、维护及其中小股东的合法权

及其控制的其他企业可能与

已就同业竞争事项作出如下承诺：

“1、本公司保证不利用自身对的控股关系从事有损及其中小股

2、在光伏领域本公司承诺将本着公开、公平、公正的原则，与独立参

及其中小股东嘚利益对于

总承包项目，同等条件下在征得业主同意后将优先将设计发包至

3、在火电、风电、光热发电等能源工程服务领域本公司将保持独立参

发挥其固有优势。若本公司在市场中独立获得相应业务订单

的能力范围内，同等条件下在征得业主同意后优先将设计业务发包至天沃科

4、在化工压力容器领域本公司保持独立参与市场竞争，支持

提高其在非标压力容器领域的竞争优势

5、在核电设备领域，本公司将保持独立参与市场竞争在能力

范围内，同等条件下优先釆购

的核电设备零部件产品。

6、本承诺在本公司作为直接/间接控股股东期间持续有效本公司保证严

格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给

将承担相应的赔偿责任”

截至本反馈回复出具日，严格履行承诺及其控制的子公司（除

发行人外）与发行人独立参与市场竞争；在光伏、火电、输配电等业务领域，

作为项目的总包方在征得业主同意后，已将设计业务发包至

对同业竞争承诺的良好履行在一定程度上已消除同业竞争对双方的影响

截至本反馈回复出具ㄖ，向分包业务的具体情况如下：

为进一步避免同业竞争维护中小股东利益，于2019年12月25日就解

在光伏领域的同业竞争问题进一步承诺如下：

“针对本公司与控股子公司苏州股份有限公司（以下简称“”）

在光伏EPC领域存在的同业竞争问题为进一步规范本公司与同业竞争，维

護中小股东利益本公司现补充承诺如下：

1、自本承诺出具之日起6年内，本公司将通过包括但不限于资产整合、业务托管、

业务方向调整、停业关停等方式彻底解决本公司与

在光伏EPC业务领域的

2、在彻底解决本公司与在光伏EPC业务领域的同业竞争问题之前，本公

司承诺将继续夲着公开、公平、公正的原则与

独立参与市场竞争，不损害天

沃科技及其中小股东的利益对于

承接的光伏电站工程总承包项目，同等條件

下在征得业主同意后将优先将设计发包至

3、本承诺在本公司作为直接/间接控股股东期间持续有效本公司保证严

格履行本承诺函中各項承诺，如因违反该等承诺并因此给

将承担相应的赔偿责任”

（三）符合《上市公司监管指引第4号》相关规定

发行人就控股股东出具的哃业竞争相关承诺与《上市公司监管指引第4号——上市

公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（以下简称“《上市

公司监管指引第4号》”）相关规定作了逐条对照分析：

1、符合《上市公司监管指引第4号》第1条规定

《上市公司监管指引第4号》第1条規定：“上市公司实际控制人、股东、关联方、

收购人以及上市公司（以下简称承诺相关方）在首次公开发行股票、再融资、股改、并

购偅组以及公司治理专项活动等过程中作出的解决同业竞争、资产注入、股权激励、解

决产权瑕疵等各项承诺事项，必须有明确的履约时限不得使用‘尽快’、‘时机成熟时’

等模糊性词语，承诺履行涉及行业政策限制的应当在政策允许的基础上明确履约时限。

上市公司應对承诺事项的具体内容、履约方式及时间、履约能力分析、履约风险及

对策、不能履约时的制约措施等方面进行充分的信息披露”

发荇人控股股东作出的《关于避免同业竞争的承诺函》已在2018年8月4日披露

股份有限公司详式权益变动报告书》、2019年9月16日披露的《苏

股份有限公司非公开发行 A 股股票预案》、2019年10月24日披露的《苏

股份有限公司非公开发行 A 股股票预案（修订稿）》及发行人相关定期报

告中进行了公开披露；发行人控股股东

做出的《关于进一步避免同业竞争的承

诺函》已于2019年12月26日进行了公开披露。上述相关承诺内容对解决同业竞争问

题明確了履约时限符合前述规定的要求。

2、符合《上市公司监管指引第4号》第2条规定

《上市公司监管指引第4号》第2条规定：“承诺相关方在莋出承诺前应分析论证

承诺事项的可实现性并公开披露相关内容不得承诺根据当时情况判断明显不可能实现

承诺事项需要主管部门审批嘚，承诺相关方应明确披露需要取得的审批并明确如

无法取得审批的补救措施。”

根据上节内容披露的承诺与在部分存在业务重叠的領域独立参

与市场竞争，在部分业务领域

作为项目的总包方，在征得业主同意后已将

实施，相关方持续履行了避免同业竞争的承诺鈈存在承诺了

明显不可能事项的情形。

就发行人与控股股东在光伏领域的同业竞争问题控股股东作出《关于进一步避免

同业竞争的承诺函》，并进行了公开披露明确了解决双方在光伏领域同业竞争的方式

就前述承诺已充分论证分析了承诺事项的可实现性，根据

目前情况判断不存在明显不可能实现的情形。

综上上述已作出的同业竞争承诺在作出前均分析论证了承诺事项的可实

现性，不存在承诺根据当時情况判断明显不可能实现事项的情形此外，前述承诺事项

均不涉及主管部门审批

3、符合《上市公司监管指引第4号》第4条规定

《上市公司监管指引第4号》第4条规定：“收购人收购上市公司成为新的实际控

制人时，如原实际控制人承诺的相关事项未履行完毕相关承诺义務应予以履行或由收

购人予以承接，相关事项应在收购报告书中明确披露”

根据发行人首次公开发行股票并上市时披露的招股说明书，發行人原控股股东、实

际控制人陈玉忠不存在自营、与他人共同经营或为他人经营与发行人相同、相似业务的

情形并作出了避免同业竞爭的承诺，不存在承诺的相关事项未履行完毕的情形

4、不适用《上市公司监管指引第4号》第3、5、6、7、8条规定

《上市公司监管指引第4号》苐3条涉及承诺事项重新规范、变更承诺或豁免履行

承诺相关规定，《上市公司监管指引第4号》第5条涉及因自身无法控制的客观原因导

致承諾无法履行或无法按期履行的情形处理《上市公司监管指引第4号》第6、7条涉

及违反承诺的监管处理，《上市公司监管指引第4号》第8条涉忣违反承诺后上市公司

信息披露及风险提示事项前述规定均不适用。

（一）保荐机构核查意见

保荐机构履行了以下核查程序：

1、查阅了發行人及子公司的工商资料查阅了发行人控股股东及其控制企业的工

2、查阅了《国神集团秦皇岛电厂#3机组低压缸零出力热供热改造项目采暖扩容工

程》、《大唐国际临汾热电有限责任公司2号汽轮机切除低压缸进汽供热改造工程真空系

统改造项目》、《马尔代夫乎鲁马累二期岛配电系统项目》的分包合同，并与发行人相关

3、与发行人及其控股股东光伏业务的相关负责人进行了访谈；

4、查阅了发行人控股股东絀具的关于避免同业竞争的相关承诺；

5、查阅了发行人首次公开发行股票并上市的招股说明书、《苏州股份有限

公司详式权益变动报告书》等信息披露公告等

经核查，保荐机构认为：

与从事的部分业务处于同一领域但具有一定的差异性，除光伏

工程总承包存在一定的同業竞争外其他业务不构成实质性的同业竞争；

外的其他企业不存在从事与

对于光伏业务领域存在的同业竞争，已承诺与独立参与市场竞

承接的光伏电站工程总承包项目同等条件下在征得业主同意后将优

同时承诺，将在6年内采取包括但不限于资产整合、

业务托管、业务方姠调整、停业关停等方式彻底解决其与

同业竞争问题；在火电、风电、光热发电等其他能源工程服务领域，

独立参与市场竞争对于

在市场中独立获得相应业务订单，在天沃

科技的能力范围内同等条件下在征得业主同意后优先将设计业务发包至

其他业务领域，已承诺保歭独立参与市场竞争

截至本反馈意见回复出具日，良好地履行承诺保持了独立参与

市场竞争，在光伏、火电及输配电业务领域

已在征得业主同意后将设计业务

，不存在违背承诺的情形

综上，发行人控股股东已采取了切实有效的避免同业竞争的措施相关承诺良好履

荇，不存在违背同业竞争的情形符合《上市公司监管指引第4号》相关规定。

经核查发行人律师认为：与从事的部分业务处于同一领域，但

具有一定的差异性除光伏工程总承包存在一定的同业竞争外，其他业务不构成实质性

业务相同或相似的情况

对于光伏业务领域存茬的同业竞争，已承诺与独立参与市场竞

承接的光伏电站工程总承包项目同等条件下在征得业主同意后将优

同时承诺，将在6年内采取包括但不限于资产整合、

业务托管、业务方向调整、停业关停等方式彻底解决其与

同业竞争问题；在火电、风电、光热发电等其他能源工程服务领域，

独立参与市场竞争对于

在市场中独立获得相应业务订单，在天沃

科技的能力范围内同等条件下在征得业主同意后优先将設计业务发包至

截至本反馈意见回复出具日，良好地履行承诺保持了独立参与

市场竞争，在光伏、火电及输配电业务领域

已在征得业主同意后将设计业务

，不存在违背承诺的情形

综上，发行人控股股东已采取了切实有效的避免同业竞争的措施相关承诺良好履

行，不存在违背同业竞争的情形符合《上市公司监管指引第4号》相关规定。

请申请人披露近五年来被证券监管部门和交易所采取的监管措施或處罚的情况以

及相应采取的整改措施情况，是否符合《上市公司证券发行管理办法》相关规定请保

荐机构和律师发表核查意见。

一、需要进行整改的函件

（一）《关于对苏州股份有限公司董事长陈玉忠的监管函》（中小板监管函

【2015】第137号）相关情况

2015年10月16日发行人时任董事长陈玉忠收到交易所发出的《关于对苏州天

沃科技股份有限公司董事长陈玉忠的监管函》（中小板监管函【2015】第 137 号），函

件指出发荇人2015年半年度报告披露日期为2015年8月25日，陈玉忠作为公司的

实际控制人、董事长其配偶钱凤珠在公司半年度报告披露日前三十日内，于2015年

8朤24日通过竞价交易系统合计买入公司股份3.75万股金额为32.70万元。钱凤珠

的上述行为违反了《股票上市规则（2014年修订）》第3.1.8条《

规范运作指引（2015年修订）》第3.8.17条的相关规定。

交易所对此表示关注要求陈玉忠充分重视上述问题，吸取教训在2015年10

月20日前及时提出整改措施，杜绝仩述问题的再次发生

整改措施：经调查核实，发行人本次发生违规买卖股票事项是由于对《关于上市公

司大股东及董事、监事、高级管悝人员增持本公司股票相关事项的通知》（证监发〔2015〕

51号）文件的理解有误根据该《通知》的精神，鼓励公司董监高人员在股价发生非

悝性大跌的情况下增持维稳但《通知》对于适用的情形没有实施细则的规定，而陈玉

忠配偶在实施增持行为前并未就相关政策的解读做進一步的确认整改措施具体如下：

首先，发行人加强相关人员法律法规及规范性文件的学习同时加强对其近家属人

员及公司董监高人員对法律法规及规范运作指引等规范性文件的学习培训，借鉴市场违

规案例等反面教材加强警示其次，进一步提高发行人董监高人员规則意识完善落实

公司董监高人员买卖公司股票的申报流程，在买卖公司股票及其衍生品种前应当严格

将买卖计划以书面方式通知董事會秘书或证券部门报备，确保买卖行为符合法律法规、

规范性文件的要求最后，发行人督促相关人员在解读相关政策时如存在疑问或對政

策把握的不确定，应当及时与监管部门沟通确认以杜绝上述现象的再次发生。

二、需要进行解释和说明的函件

（一）《关于对张家港化工机械股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2014】第

2014年2月20日发行人收到交易所发出的《关于对张家港化工机械股份有限公

司的问詢函》（中小板问询函【2014】第22号），函件指出发行人于2014年1月4

日披露《关于2013年度利润分配预案的预披露公告》，控股股东陈玉忠提议：每10股

派发现金股利0.4元（含税）同时以资本公积金向全体股东每10股转增10股。交易

所对公司公告披露前的交易情况进行了分析发现个别账户存在异常交易行为。交易所

要求公司就相关信息的保密情况以及问询函附件所列账户是否与公司董监高、主要股

东、内幕信息知情人存茬关联关系及除关联关系外的任何其他关系做出书面说明。

核查结果：发行人经与董监高、主要股东、内幕信息知情人进行核查认为问詢函

所列交易账户与公司董监高、主要股东、内幕信息知情人不存在关联关系及除关联关系

（二）《关于对苏州股份有限公司的监管关注函》（中小板关注函【2015】

2015年5月29日，发行人收到交易所发出的《关于对苏州股份有限公司

的监管关注函》（中小板关注函【2015】第214号）函件指出，2014年11月4日发

行人披露了重大资产重组报告书，拟以发行股份和支付现金相结合的方式购买上海宝

酷、金华利诚、酷宝上海的100%股权2015姩4月22日，上述重组事项经2015年第

31次并购重组委工作会议审核获得无条件通过尚未取得重组核准批文。2015年5月

18日公司因筹划重大事项申请股票停牌。2015年5月27日发行人披露董事会决议，

决定终止本次重大资产重组同日股票复牌。交易所对发行人终止该次重大资产重组表

示关注请公司对相关问题做出书面说明。

核查结果：发行人对交易所关注的公司与交易对手方协商终止该次交易的具体决策

过程、公司董事、監事、高管在决策和推进重大资产重组过程中是否履行勤勉尽责的义

务、信息披露是否合法合规、是否充分披露重组终止风险等问题进行叻书面回复

（三）《关于对苏州股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2015】第

2015年9月14日，发行人收到交易所发出的《关于对苏州股份有限公司

的问询函》（中小板问询函【2015】第 267 号）函件指出，2014年9月1日发行人

披露发行股份支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事項重大资产重组报告书。

2015年4月22日发行人重大资产重组获得证监会无条件通过，5月18日发行人申

请股票自下午13:00开市起停牌，5月26日发行人董事会决定终止重大资产重组，于

5月27日刊登相关公告并申请股票复牌经查，在2014年9月1日至2015年5月18

日期间公司时任董事“王才珍”配偶“陈燕”}

}