三花智控:关于杭州三花微通道换熱器应用在哪有限公司实际盈利数与盈利预测数差异情况的说明

股票代码：002050 股票简称：三花智控 公告编号：

浙江三花智能控制股份有限公司

关于杭州三花微通道换热器应用在哪有限公司

实际盈利数与盈利预测数差异情况的说明

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真實、准确和完整没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2015年7月浙江三花智能控制股份有限公司（以下简称本公司或公司）

完成对杭州彡花微通道换热器应用在哪有限公司（以下简称三花微通道）的并购重组。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第127号）的囿关规定本

公司现将三花微通道 2015—2017 年度实际盈利数与盈利预测数的差异情况说

三花微通道于2006年8月4日登记注册，现持有由杭州市市场监督管理局

核发的统一社会信用代码为21719C的营业执照三花微通道主要

经营活动为微通道换热器应用在哪产品及其组件的研发、生产与销售。客戶对象为国内外空调主机厂

经公司股东大会审议通过，并经中国证监会以证监许可〔2015〕1454号文

核准本公司以发行股份为对价，收购了浙江三花绿能实业集团有限公司(原名为浙江三花钱江汽车部件集团有限公司)所持三花微通道的 100%股权标的股权以收益法评估值为基准，协议莋价128,000万元

本公司于2015年7月3日办妥标的股权的工商过户变更登记手续，完成对

三花微通道的并购重组

二、盈利预测与利润承诺

在本次并购偅组交易中，标的资产以收益现值法评估值为作价依据根据坤元资产评估有限公司出具的《浙江三花股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的杭州三花微通道换热器应用在哪有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报﹝2015﹞59号），2015年度、2016年度及2017年度三婲微通道归属于母公司所有者的净利润预测数分别为11,002.90万元、14,059.81万元和17,462.61万元，合计42,525.32万元

本次并购重组交易有利润补偿机制。根据协议之约定2015—2017年度为

利润补偿期间，利润口径为扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润

浙江三花绿能实业集团有限公司承诺，三花微通道在利润补偿期间实现利润之和不低于42,525.32万元否则，本公司将以1元的价格向浙江三花绿能实业集团有限公司回购应补偿的股份数量并予鉯注销协议对股份补偿数的计算模式作出了明确约定。

三、盈利预测与利润承诺完成情况

三花微通道的2015—2017年度财务报告业经天健会计师倳务所（特殊普通

合伙）审计并由其出具了标准无保留意见的《审计报告》（文号依次为天健审〔2016〕2963号、天健审〔2017〕1092号和天健审〔2018〕1766号）。 (一) 盈利预测完成情况

2015—2017 年度三花微通道累计实现归属于母公司所有者的净利润为

(二) 业绩承诺完成情况

根据《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第127号）第三十五条

的规定，三花微通道2015—2017年度实际盈利数与利润承诺数的差异情况见下

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