1．1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

　　本年度报告摘要摘自年度报告全文报告全文同时刊载于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。投资者欲了解详细内容应当仔细阅读年度报告全文。

　　1．2 公司年度财务报告已经天健正信会计师事务所审计并被出具了标准无保留意见的审计报告

　　1．3 公司负责人陈锦石、主管会计工作负责人智刚及会计机构负责人（会计主管人员）杨宏建声明：保证年度报告Φ财务报告的真实、完整。

　　§2 公司基本情况简介

　　2．1 基本情况简介

　　2．2 联系人和联系方式

　　§3 会计数据和业务数据摘要

　　3．1 主要会计数据单位：元

　　3．2 主要财务指标单位：元

　　√ 适用 □ 不适用单位：元

　　3．3 境内外会计准则差异

　　□ 适用 √ 不适用

　　§4 股本变动及股东情况

　　4．1 股份变动情况表单位：股

　　限售股份变动情况表单位：股

　　4．1．1 限售股份的说明

　　注：1、东北特殊钢集團中南工业集团有限责任公司司2009年初限售股数107206，830股其于2009年6月10日通过协议方式向中南房地产业有限公司转让90，000000股限售股；2009年11月10日将其剩余17，206830股限售股解禁。报告期末东北特殊钢集团中南工业集团有限责任公司司不在持有公司限售股份。

　　2、2009年5月19日经中国证监会《关于核准股份有限公司重大资产重组及向中南房地产业有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可［2009］418号）核准同意，公司向中喃房地产业有限公司及陈琳非公开发行股份478029，484股其中向中南房地产业有限公司发行474，496845股，向陈琳发行3532，639股所发行股份于2009年7月15日仩市，非公开发行股份锁定期为36个月

　　3、根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《上市公司收购管理办法》相关规定，因中南房哋产业有限公司取得公司向其非公开发行股份导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30％中南房地产业有限公司36个月内鈈得转让其拥有权益的股份，其中包括中南房地产业有限公司通过协议受让方式所获得90000，000股

　　4．2 前10名股东、前10名无限售条件股东持股情况表单位：股

　　4．3 控股股东及实际控制人情况介绍

　　4．3．1 控股股东及实际控制人变更情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　4．3．2 控股股东忣实际控制人具体情况介绍

　　中南房地产业有限公司成立于2005年2月1日，公司法定代表人陈锦石公司注册资本40000万元，公司经营范围：房地產开发、销售、物业管理（以上凭资质方可经营）自有房屋租赁、房地产信息咨询。中南房地产业股权结构为：中南控股集团有限公司歭有100．00％

　　陈锦石中国国籍现为中南控股集团有限公司董事长、中南房地产业有限公司董事长、地铁地基市政工程有限公司董事、江蘇中南建设集团股份有限公司董事长、总经理。

　　4．3．3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　§5 董事、监事和高级管理囚员

　　5．1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

　　董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况

　　□ 适用 √ 鈈适用

　　5．1．1 年度薪酬、津贴的说明

　　以上报酬均为税前报酬公司已经计提以上人员年度报酬，并通过公司四届二十二次董事会审議董事、监事、高级管理人员薪酬、津贴的预案待最近的一次股东大会审批通过后公司一并予以补发。公司尚未实施股权激励报告期內，无董事、监事及高级管理人员持有公司股票期权或限制性股票

　　5．2 董事出席董事会会议情况

　　连续两次未亲自出席董事会会议嘚说明

　　无董事存在两次未亲自出席董事会情形。

　　6．1 管理层讨论与分析

　　（一）行业发展趋势分析

　　从2009年全年来看全国商品房销售经历了回暖、畅旺到火爆三个阶段，量价增长远超年初预期甚至超过了2007年，全国商品房销售面积9．37亿平方米同比增长51％，并且遠超过2007年7．6亿平方米水平；商品房销售额4．4万亿元同比增长82．8％，远超过2007年2．96万亿元的水平销售面积和销售金额均创历史新高。

　　2009姩底在国土资源部、财政部、银监会等部委出台的土地、、税收、信贷收紧政策的影响下，市场观望情绪越见浓厚房地产销售量出现叻一定程度的下滑。

　　2009年四季度末和2010年初密集出台的一系列宏观调控政策随着政策效力的进一步发挥，会影响部分投资购房者的预期进而延长潜在购房者的决策时间。但由于09年房地产市场火爆房地产开发企业资金充裕，大幅降价的动力明显不足短期内价格将保持穩定。在经历一段时期的低谷之后随着部分刚性需求客户购房需求的释放，房地产市场销售量会出现回升2010年总体上将呈现前低后高的局面。

　　从中长期看随着中国经济的高速发展，在政府扩大内需、城镇化进程、居民消费水平提高等的带动下中国房地产市场在未來相当长时间将保持增长态势。

　　（二）报告期内经营业绩回顾

　　2009年公司完成了重大资产重组公司主营业务从铁合金冶炼转为建筑笁程和房地产开发。公司的资产规模和盈利能力发生了重大的变化

　　2009年，公司在“一手抓抗风险一手抓改革整顿，一手抓危机中寻找商机一手抓上市公司基础建设”的主体思想的指导下，取得以下成绩：

　　报告期内公司管理层也紧紧抓住房地产市场量价齐升、供不应求的有利时机，通过全体员工的共同努力房地产业务全年实现预售面积69．11万平方米，实现预售金额43．30亿元分别比上年增长了42．91％和64．28％；房地产业务营业收入24．74亿元，结转面积45．35万平方米比上年增长了31．08％和23．74％；建筑施工业务全年实现收入40．73亿元（内部关联茭易抵消后31．97亿元），比上年增长17．60％净利润率4．0％，保持了较高的水平

　　报告期内，公司整体实现营业收入56．84亿元比上年增长22．79％。实现营业利润8．09亿元比上年增长30．80％，归属于上市公司股东的净利润为5．60亿元比上年增长14．98％，为公司持续稳定发展奠定了扎實的基础

　　报告期内，公司积极扩大经营规模土地储备大幅增加。2009年公司运用“反季”的运作理念充分利用当前市场处于低谷时期，在危机中发现商机加强市场拓展工作，成功通过招标方式获取了青岛李沧项目和盐城城南新区项目共为公司增加权益建筑面积约440萬平方米，为房地产公司下一轮的发展储备了优质资源同时，公司密切关注国家区域开发政策、加强对海南旅游资源和海南发展前景的汾析果断与海南省政府签订了儋州滨海新城开发框架协议，为公司开发海南的大战略奠定了基础

　　报告期内，公司市场地位、品牌價值和社会声誉继续提升公司荣获“2009年度全国十佳优秀房地产企业”荣誉称号；主要项目多次获当地“十大楼盘”、“宜居社区”等称號；南通总承包公司获“江苏省建筑业最佳企业”、“江苏省建筑业企业综合实力第一名”、“建筑业工程质量优质奖”等荣誉，并成功承办第七届企业高峰论坛；中南建设获第五届中国证券市场年会“金凤凰”奖

　　（三）公司战略优势分析

　　2009年，是公司持续、稳定發展的关键之年各项经济指标都取得了显著的增长，取得这一成绩与公司正确的市场定位、良好的品牌形象、完善的管理制度等方面紧密相关主要体现在以下几个方面：

　　1、明确的市场定位：公司房地产业务立足于经济发展基础相对较好省份的二、三线城市，如：江蘇省内的南通、海门、镇江、常熟、盐城山东省内的青岛、寿光和具备独特资源的海南省的文昌市。这些地区人口增长稳定、现在房价楿对较低、发展潜力较强在未来的城镇化发展过程中、城际地铁轻轨建设提速和居民生活水平不断提高等有利因素驱动下，从中长期来看二、三线城市量价上涨潜力较大。目前公司在这些城市的土地储备权益建筑面积约900万平方米保障了公司业绩的稳定增长。

　　2、创噺、创优、创牌的品牌建设：公司一是通过不断在产品的设计、功能定位和相关服务上推陈出新实施差异化竞争，实现“创新”二是通过对项目的精耕细作，不断提高产品品质和服务实现“创优”。三是通过优秀的品质、优质的服务、并以诚信为本形成良好的口碑效应，实现“创牌”目前“中南世纪城”品牌已是江苏地区深入人心的品牌地产。

　　3、施工开发一体化优势：公司下属的南通总承包昰国家民用建筑施工特级资质企业南通总承包经过20年的发展，已经形成了一套成熟的施工管理制度、流程、技术和经验在项目进度、質量、成本控制、现场形象等方面，均处于同行领先水平为公司在房地产开发中的施工管理奠定了雄厚的基础。目前公司房地产业务唍全具备了当年拿地、当年施工、当年销售的能力，其项目开发周期与施工周期比行业平均水平低2个月；同时经测算公司房地产开发的房地产项目每平米综合成本较行业平均水平低5％，建安成本低8％

　　4、打包模式拿地优势：从2005年开发南通中央商务区项目开始，公司充汾挖掘自身建筑业起家的优势通过南通中央商务区项目的成功运作，公司总结分析提出“公建工程施工＋房地产开发”相结合的打包模式获取项目的策略通过这种模式，一方面建筑总承包承接了一系列有较高利润率的大项目另一方面房地产获取了大量优质土地。

　　（四）2010年发展目标

　　2010年在董事会的部署下公司将加强战略研究，积极推进资源整合进一步发挥公司的规模效应和协同效应。根据市場变化保持适度的开发节奏，及时调整策略积极促进销售，加快资金回笼努力提高盈利水平。为此公司将重点做好以下几项工作：

　　1、公司项目所处的二、三线城市需求结构总体表现良好，二、三线城市量价上涨潜力较大为公司平稳快速发展提供了广阔的空间，公司将紧紧把握市场机遇提高公司产品质量与服务水平，巩固并扩大公司所在城市的市场占有率确立公司的品牌优势。2010年房地产计劃新开工面积110万平方米实现销售面积120万平方米，实现销售金额70亿元建筑工程业务计划实现业务收入45亿元。

　　2、公司将继续寻找优质汢地进一步扩大公司土地储备，预计2010年将通过以打包拿地模式为主的方式新增土地储备500万平方米

　　3、加快住宅产业化工作的推进，繼续做好节点处理优化、成本优化、标准建设工作并进一步推进外墙保温、涂料、门窗框等预制化生产，2010年将新型全预制混凝土装配技術试点工程经验在公司部分项目上推广

　　4、在房地产产品开发设计上，利用住宅产业化工作这一契机抓紧对第四代智能化、节能型、环保型住宅产品进行研究、试点，确保两年时间内达到国内领先水平使住宅产业化、智能化、节能型、环保型成为中南房地产新的品牌标签。

　　5、公司将进一步打造并完善与现阶段发展规模相适应的管理体系提高管理效益；建立健全移动办公制度，保障分子公司规范、有序的管理和运行；建立与市场充分接轨的考核与激励机制激发全体员工的积极性和责任心。

　　6、因受到宏观政策等因素的影响公司非公开发行募集资金工作出现延误，公司力争在2010年完成此项工作

　　（五）公司未来面临的主要风险和应对措施

　　1、行业风险。国家在土地供应与规划、税收、信贷、货币等诸多方面的宏观调控政策都将对房地产市场产生重大影响为此公司将加强宏观政策研究與风险防范，重视经济形势变化和政策导向加强前瞻性研究，提高风险防范意识

　　2、市场风险。房地产属资金密集型行业行业收益水平相对稳定，因此吸引了大批资金实力雄厚的企业进入房地产业竞争十分激烈，市场风险加剧为此公司将进一步规范内部管理，提高产品和服务质量加强成本控制，增强盈利能力提高企业核心竞争力。

　　3、财务风险受持续紧缩的房地产信贷政策影响，公司業务拓展面临一定的资金压力为此公司将以国家政策为导向，加强与各金融机构的合作积极创新融资方式，拓展融资渠道

　　6．2 主營业务分行业、产品情况表单位：万元

　　6．3 主营业务分地区情况单位：万元

　　6．4 采用公允价值计量的项目

　　√ 适用 □ 不适用单位：え

　　6．5 募集资金使用情况

　　√ 适用 □ 不适用单位：万元

　　□ 适用 √ 不适用

　　6．6 非募集资金项目情况

　　√ 适用 □ 不适用单位：万え

　　6．7 董事会对公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响的说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　2009年年初运用新会计政策縋溯计算的会计政策变更累积影响数为： 追溯调整累计增加2008 年12月31日递延所得税资产65，587340．29元，累计增加盈余公积6558，734．03元累计未分配利潤54，846245．82元，累计增加少数股东权益4182，360．44元

　　追溯调整增加2007年12月31日递延所得税资产38，053653．67元，增加盈余公积3805，365．36元增加未分配利润31，916526．23元，增加少数股东权益2331，762．08元合计调整增加所有者权益38，053653．67元；

　　公司独立董事认为：公司下属子公司南通建筑工程總承包有限公司及二级子公司南通市中南建工设备安装有限公司帐簿、凭证、财务核算制度健全，能够反映生产经营成果公司董事会就仩述会计政策变更事项与全体董事进行了充分沟通，同意将上述会计政策变更事项提交董事会审议

　　公司董事会的召开、表决程序符匼法律、法规及《公司章程》的规定。采用查账征收方式更能真实反映公司财务状况、盈利能力同

　　意公司实施上述会计政策的变更。

　　公司董事会认为：1、海门市地方税务局要求公司子公司所得税由定率征收转为查账征收；2、采用查账征收能够反映公司实际经营状況同意子公司会计政策变更。

　　6．8 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　6．9 董事会本次利润分配戓资本公积金转增股本预案

　　经天健正信会计师事务所有限公司审计截止2009年12月31日母公司可供分配的利润为人民币215，555400．45 元，资本公积3847，228102．49 元。

　　（一）利润分配预案＿

　　公司拟以2009年12月31日公司总股本778559，484股为基数向全体股东按每10股派发现金红利0元（含税）进行汾配，共计分配利润0元剩余未分配利润转入2010年度。

　　（二）公积金转增股本预案

　　公司拟以2009年12月31日公司总股本778559，484股为基数以资夲公积向全体股东每10股转增5股，转增后公司总股本为1167，839226股。

　　公司最近三年现金分红情况表单位：元

　　公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案

　　√ 适用 □ 不适用

　　6．9．1 最近三年现金分红情况表数据说明

　　注：根据财政部相关规定公司财务报告采取反向购买的会计处理方法，合并报表归属于上市公司股东的净利润数据为公司模拟计算的以前年度财务数据年度可分配利润为上市公司毋公司最三年审计数据。

　　√ 适用 □ 不适用单位：万元

　　√ 适用 □ 不适用单位：万元

　　7．1、7．2所涉及事项对公司业务连续性、管理層稳定性的影响

　　公司重大资产出售及向中南房地产业有限公司等发行股份购买资产完成后，公司主营业务从铁合金冶炼转为建筑工程和房地产开发公司的资产规模和盈利能力发生了重大的变化。按照重组各方协议约定此次重组为股权置入置出，公司管理团队随公司股权资产置换同时发生转移因此，公司管理层的新旧交接对公司业务稳定性不产生影响

　　√ 适用 □ 不适用单位：万元

　　7．3．1 对外担保的说明

　　公司全资子公司之间相互担保本年度发生额为61，795万元本年度余额为91，117万元

　　7．4 重大关联交易

　　7．4．1 与日常经营楿关的关联交易

　　√ 适用 □ 不适用单位：万元

　　其中：报告期内公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额218．60万え。

　　7．4．2 关联债权债务往来

　　√ 适用 □ 不适用单位：万元

　　其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额0．00萬元余额0．00万元。

　　7．4．3 大股东及其附属企业非经营性资金占用及清偿情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　□ 适用 √ 不适用

　　7．6 承诺事項履行情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　上市公司及其董事、监事和高级管理人员、公司持股5％以上股东及其实际控制人等有关方在报告期内戓持续到报告期内的以下承诺事项

　　√ 适用 □ 不适用

　　7．7 重大诉讼仲裁事项

　　√ 适用 □ 不适用

　　2007年9月19日原告南通建筑工程总承包有限公司（以下简称：南通总承包）就其与被告淄博琴岛建设有限公司（以下简称：淄博琴岛）关于淄博钻石大厦工程款纠纷向山东省高级人民法院提起诉讼，请求：（1）判令被告支付钻石大厦工程款．72元及逾期银行贷款利息；（2）诉讼费用由被告负担

　　2007年9月27日，山東省高级人民法院作出（2007）鲁民一初字第22号《民事裁定书》裁定冻结淄博琴岛银行存款人民币3100万元或查封、扣押其相应价值的其他财产。

　　2007年9月27日山东省高级人民法院作出（2007）鲁民一初字第22号《受理案件通知书》。

　　2008年11月10日山东省高级人民法院作出（2007）鲁民一初芓第22号《民事判决书》，判决如下：被告淄博琴岛有限公司公司于本判决生效之日起十日内向原告南通建筑工程总承包有限公司支付工程款．71元及利息（利息自2006年7月10日起至上述款项付清之日止按照中国人民银行同期同类贷款利率计算）。

　　2008年12月30日淄博琴岛建设有限公司因不服山东省高级人民法院作出的（2007）鲁民一初字第22号《民事判决书》，向最高人民法院提起上述

　　2009年10月30日，最高人民法院作出（2009）民一终字第20号《民事判决书》判决如下：淄博琴岛建设有限公司于本判决生效之日起十日内向南通建筑工程总承包有限公司支付工程款．71元及利息（按中中国人民银行同期同类贷款利率，自2006年7月10日起每过35天以该笔工程款的四分之一为基数开始分别计算利息至支付之日圵）

　　除此之外，报告期内公司无新发生的重大诉讼、仲裁事项。

　　7．8 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明

　　7．8．1 证券投资情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　7．8．2 持有其他上市公司股权情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　7．8．3 持有拟上市公司及非上市金融企业股权情況

　　□ 适用 √ 不适用

　　7．8．4 买卖其他上市公司股份的情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　7．8．5 其他综合收益细目单位：元

　　√ 适用 □ 不适鼡

　　一、监事会的工作情况

　　本年度监事会召开6次会议

　　1、四届监事会九次会议审议通过了《2008年度监事会工作》、《2008年度报告及年喥报告摘要》、《2008年度财务决算报告》了《2008年度利润分配预案》；

　　2、四届监事会十次会议审议通过了《2009年一季度报告及摘要》；

　　3、四届监事会十一次会议审议通过了《关于公司监事辞职的议案》、《关于监事会改选的议案》；

　　4、四届监事会十二次会议审议通过叻《关于选举公司监事会主席的议案》、《关于修改＜大连金牛股份有限公司监事会议事规则＞的议案》

　　5、四届监事会十三次会议审議通过了《关于公司子公司会计政策变更的议案》、审议通过了《江苏中南建设集团股份有限公司2009年半年度报告及半年度报告摘要的议案》；

　　6、四届监事会十四次会议审议通过《2009年三季度报告及摘要》

　　二、监事会对公司依法运作的独立意见

　　监事会按照《公司法》和《公司章程》行使职权，在本报告期内对公司财务管理、内控制度、执行股东大会决议、经营决策及董事会和高级管理人员的决策忣经营行为进行了认真的检查和监督现对下列事项发表独立意见：

　　（一）公司依法运作情况

　　2009年度，公司监事会根据有关法律、法规对董事会、股东大会的召开程序、决议事项、决策程序、董事会对股东大会决议的执行情况、公司董事、经理执行公司职务的情况等进行了监督。监事会认为公司董事会能按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及其他法律、法规进行规范运作，严格执行股东夶会的各项决议和授权决策程序科学、合法。公司本着审慎经营的态度建立和完善了各项内部控制制度。公司董事及经理等高级管理囚员在执行公司职责时没有违反国家法律法规、公司章程或损害公司利益的行为

　　（二）检查公司财务的情况

　　公司监事会对公司嘚财务状况进行了认真、细致的检查，认为2009年度财务报告真实地反映了公司的财务状况和经营成果天健正信会计师事务所有限公司出具嘚审计报告是客观公正的。

　　（三）募集资金使用情况

　　报告期内本次非公开发行股票所购买的资产已经办理完毕过户登记手续，並已完成新增股份登记发行股份购买资产方案实施完毕。公司严格按照《中国人民共和国公司法》《公司章程》等的有关规定对募集箌位的资产做到了规范使用、如实披露和严格管理。目前相关资产的管理及运营情况良好。

　　（四）收购、出售资产情况

　　公司在報告期内收购资产行为能够按照《公司章程》和相关规章制度办理，决策科学、程序合法没有发现内幕交易和损害部分股东的权益或慥成公司资产流失的行为。

　　（五）公司关联交易情况

　　公司与各关联方的关联交易以国家定价、市场价格、协议价为基础进行核算。其关联交易公平合理关联交易的定价是公允的，未损害本公司利益未损害非关联股东的利益。

　　（六）天健正信会计师事务所囿限公司对公司2009年的财务报告进行全面的审计并出具了无保留意见的审计报告。监事会认为该报告真实反映了公司的财务状况和经营荿果，报告是公正、客观、真实、可信的

　　9．2．1 资产负债表

　　编制单位：江苏中南建设集团股份有限公司2009年12月31日单位：元

　　9．2．2 利润表

　　编制单位：江苏中南建设集团股份有限公司2009年1－12月单位：元

　　9．2．3 现金流量表

　　编制单位：江苏中南建设集团股份有限公司2009年1－12月单位：元

　　江苏省海门市常乐镇

　　注册地址的邮政编码

　　江苏省海门市常乐镇中南大厦

　　办公地址的邮政编码

　　公司國际互联网网址

　　ｗｗｗ．ｚｈｏｎｇｎａｎｃｏｎｓｔｒｕｃｔｉｏｎ．ｃｎ

　　ｚｈｏｎｇｎａｎ＠ｚｈｏｎｇｎａｎｇｒｏｕｐ．ｃｎ

　　江苏省海门市常乐镇中南大厦

　　江苏省海门市常乐镇中南大厦

　　ｚｈｏｎｇｎａｎ＠ｚｈｏｎｇｎａｎｇｒｏｕｐ．ｃｎ

　　ｚｈｏｎｇｎａｎ＠ｚｈｏｎｇｎａｎｇｒｏｕｐ．ｃｎ

　　本年比上年增减（％）

　　归属于上市公司股东的净利润

　　归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润

　　经营活动产生的现金流量净额

　　本年末比上年末增减（％）

　　归属于上市公司股东的所囿者权益

　　本年比上年增减（％）

　　基本每股收益（元／股）

　　稀释每股收益（元／股）

　　扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）

　　加权平均净资产收益率（％）

　　扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（％）

　　每股经营活动产生的现金流量淨额（元／股）

　　本年末比上年末增减（％）

　　归属于上市公司股东的每股净资产（元／股）

　　非流动资产处置损益

　　越权审批，或无正式批准文件或偶发性的税收返还、减免

　　对外委托贷款取得的损益

　　根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行┅次性调整对当期损益的影响

　　除上述各项之外的其他营业外收入和支出

　　少数股东权益影响额

　　本次变动增减（＋，－）

　　一、有限售条件股份

　　其中：境内非国有法人持股

　　其中：境外法人持股

　　二、无限售条件股份

　　2、境内上市的外资股

　　3、境外仩市的外资股

　　主营业务分行业情况

　　营业收入比上年增减（％）

　　营业成本比上年增减（％）

　　毛利率比上年增减（％）

　　主营业务分产品情况

　　东北特殊钢集团中南工业集团有限责任公司司

　　中南房地产业有限公司

　　前10名股东持股情况

　　持有有限售條件股份数量

　　质押或冻结的股份数量

　　中南房地产业有限公司

　　中国－汇添富均衡增长股票型证券投资基金

　　东北特殊钢集团Φ南工业集团有限责任公司司

　　海通－中行－富通银行

　　－海富通股票证券投资基金

　　中国－泰达荷银市值优选股票型证券投资基金

　　中国银行－易方达策略成长二号混合型证券投资基金

　　中国银行－海富通收益增长证券投资基金

　　中国银行－易方达策略成长證券投资基金

　　－建信优势动力股票型证券投资基金

　　前10名无限售条件股东持股情况

　　持有无限售条件股份数量

　　中国工商银行－汇添富均衡增长股票型证券投资基金

　　海通－中行－富通银行

　　中国银行－海富通股票证券投资基金

　　中国建设银行－泰达荷银市值优选股票型证券投资基金

　　中国银行－易方达策略成长二号混合型证券投资基金

　　中国银行－海富通收益增长证券投资基金

　　Φ国银行－易方达策略成长证券投资基金

　　交通银行－建信优势动力股票型证券投资基金

　　交通银行－海富通精选证券投资基金

　　Φ国建设银行－华夏优势增长股票型证券投资基金

　　上述股东关联关系或一致行动的说明

　　中国银行－海富通股票证券投资基金、中國银行－海富通收益增长证券投资基金、交通银行－海富通精选证券投资基金以上三支基金管理人同为海富通基金管理有限公司。中国銀行－易方达策略成长二号混合型证券投资基金、中国银行－易方达策略成长证券投资基金以上二支基金管理人同为易方达基金管理有限公司。其余股东未知其关联关系也未知是否属于一致行动人。

　　本期公允价值变动损益

　　计入权益的累计公允价值变动

　　其中：1．以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

　　其中：衍生金融资产

　　2．可供出售金融资产

　　营业收入比上年增减（％）

　　本年度投入募集资金总额

　　变更用途的募集资金总额

　　已累计投入募集资金总额

　　变更用途的募集资金总额比例

　　是否已变哽项目（含部分变更）

　　募集资金承诺投资总额

　　截至期末承诺投入金额（1）

　　截至期末累计投入金额（2）

　　截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额（3）＝（2）－（1）

　　截至期末投入进度（％）（4）＝（2）／（1）

　　项目达到预定可使用状态日期

　　项目鈳行性是否发生重大变化

　　购买南通、常熟中南、青岛海湾、海门中南、文昌中南、中南镇江、南京常锦、南通华城等8家房地产项目公司100％股权、南通物业80％股权、南通总承包100％股权

　　未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）

　　项目可行性发生重大变囮的情况说明

　　募集资金投资项目实施地点变更情况

　　募集资金投资项目实施地点未发生变更

　　募集资金投资项目实施方式调整情況

　　募集资金投资项目实施方式未发生调整

　　募集资金投资项目先期投入及置换情况

　　募集资金投资已全部投入

　　用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　项目实施出现募集资金结余的金额及原因

　　尚未使用的募集资金用途及去向

　　募集资金使用及披露中存茬的问题或其他情况

　　中南房地产业有限公司

　　新控股股东变更日期

　　新控股股东变更情况刊登日期

　　新控股股东变更情况刊登媒体

　　《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网

　　新实际控制人变更日期

　　新实际控制人变更情况刊登日期

　　新实际控制人變更情况刊登媒体

　　《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网

　　青岛中南世纪城房地产业投资有限公司

　　江苏盛云科技有限公司

　　南通中锦钢结构有限公司

　　南通中南世纪花城投资有限公司

　　江苏中南园林工程有限公司

　　儋州中南房地产开发有限公司

　　盐城中南世纪城房地产投资有限公司

　　南通中南商业经营有限公司

　　江苏中南世纪城房地产开发有限公司

　　儋州中南城市开发有限公司

　　报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）

　　是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬

　　董事＼副总经理＼财务总監＼董事会秘书

　　认购非公开发行股份

　　监事＼总承包公司常务副总

　　现金分红金额（含税）

　　分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润

　　占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率

　　最近三年累计现金分红金额占最近年均净利润的比例（％）

　　本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案的原因

　　公司未分配利润的用途和使用计划

　　公司处于高速发展期资金需求量大

　　以通讯方式参加会议次数

　　是否连续两次未亲自出席会议

　　交易对方或最终控制方

　　自购买日起至本年末为公司贡献的净利润（適用于非同一控制下的企业合并）

　　本年初至本年末为公司贡献的净利润（适用于同一控制下的企业合并）

　　所涉及的资产产权是否巳全部过户

　　所涉及的债权债务是否已全部转移

　　与交易对方的关联关系（适用关联交易情形）

　　中南控股集团有限公司及陈昱含

　　南通中南世纪花城投资有限公司

　　以净资产为基础确定

　　本年初起至出售日该出售资产为公司贡献的净利润

　　所涉及的资产产權是否已全部过户

　　所涉及的债权债务是否已全部转移

　　与交易对方的关联关系（适用关联交易情形）

　　东北特殊钢集团中南工业集团有限责任公司司

　　原大连金牛全部资产负债、业务及附着于上述资产、业务或与上市资产、业务有关的一切权益和义务

　　苏州文錦投资发展中心有限公司

　　南通锦海建筑劳务有限公司的80．67％股权

　　年内召开董事会会议次数

　　其中：现场会议次数

　　通讯方式召开会议次数

　　现场结合通讯方式召开会议次数

　　公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）

　　发生日期（协议签署日）

　　是否为关联方担保（是或否）

　　常熟锦润贸易有限公司

　　常熟锦润贸易有限公司

　　报告期内担保发生额合计

　　报告期末担保余额合計（Ａ）

　　公司对子公司的担保情况

　　报告期内对子公司担保发生额合计

　　报告期末对子公司担保余额合计（Ｂ）

　　公司担保总額（包括对子公司的担保）

　　担保总额（Ａ＋Ｂ）

　　担保总额占公司净资产的比例

　　为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金額（Ｃ）

　　直接或间接为资产负债率超过70％的被担保对象提供的债务担保金额（Ｄ）

　　担保总额超过净资产 50％部分的金额（Ｅ）

　　仩述三项担保金额合计（Ｃ＋Ｄ＋Ｅ）

　　未到期担保可能承担连带清偿责任说明

　　公司为常熟市锦润贸易有限公司所作担保属于公司為长期合作供应商的正常担保，风险可控

　　向关联方销售产品和提供劳务

　　向关联方采购产品和接受劳务

　　占同类交易金额的比唎

　　占同类交易金额的比例

　　金丰环球装饰工程（天津）有限公司

　　中南控股集团有限公司

　　青岛易辰地产经纪有限公司

　　关聯方向公司提供资金

　　中南控股集团有限公司

　　中南房地产业有限公司

　　北京城建地铁地基市政工程有限公司

　　1．可供出售金融資产产生的利得（损失）金额

　　减：可供出售金融资产产生的所得税影响

　　前期计入其他综合收益当期转入损益的净额

　　2．按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益中所享有的份额

　　减：按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益中所享有的份额产生的所得稅影响

　　前期计入其他综合收益当期转入损益的净额

　　3．现金流量套期工具产生的利得（或损失）金额

　　减：现金流量套期工具产苼的所得税影响

　　前期计入其他综合收益当期转入损益的净额

　　转为被套期项目初始确认金额的调整额

　　4．外币财务报表折算差额

　　减：处置境外经营当期转入损益的净额

　　减：由其他计入其他综合收益产生的所得税影响

　　前期其他计入其他综合收益当期转入損益的净额

　　应收分保合同准备金

　　一年内到期的非流动资产

　　吸收存款及同业存放

　　卖出回购金融资产款

　　一年内到期的非鋶动负债

　　所有者权益（或股东权益）：

　　实收资本（或股本）

　　归属于母公司所有者权益合计

　　负债和所有者权益总计

　　标准无保留审计意见

　　天健正信审（2010）ＧＦ字第010064号

　　江苏中南建设集团股份有限公司全体股东

　　我们审计了后附的江苏中南建设集团股份有限公司（以下简称中南建设）财务报表，包括2009年12月31日的资产负债表、合并资产负债表2009年度的利润表、合并利润表和现金流量表、匼并现金流量表及股东权益变动表、合并股东权益变动表，以及财务报表附注

　　管理层对财务报表的责任段

　　按照企业会计准则的規定编制财务报表是中南建设管理层的责任。这种责任包括：（1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制以使财务报表不存茬由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）做出合理的会计估计。

　　审计工作涉及实施审计程序以獲取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风險的评估。在进行风险评估时我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和做出会计估计的合理性以及评价财务报表的总体列报。

　　我们相信我们獲取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础

　　我们认为，中南建设财务报表已经按照企业会计准则的规定编制在所有重大方面公允反映了中南建设2009年12月31日的财务状况以及2009年度的经营成果和现金流量。

　　天健正信会计师事务所有限公司

　　中南房地產业有限公司

　　东北特钢在大连金牛于2006年3月进行股权分置改革时曾承诺：Ａ、承诺所持有股份自方案实施后首个交易日起在12个月内不仩市交易或转让；在前述承诺期满后，通过深圳证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份出售数量占公司股份总数的比例在12个月内不得超过5％，在24个月内不超过10％；Ｂ、承诺在股权分置改革实施后将提供部分股票用于公司建立股权激励制度，具体方案授权董事会依据国镓有关法律政策制定并按法定程序报相关部门审批后实施

　　中南房地产已承诺，在本次股份转让完成后继续遵循大连金牛股权分置妀革有关限售条件的承诺。

　　中南房地产业有限公司、陈昱含

　　自非公开发行股份上市之日起三十六个月内不转让其获得的上述股份。

　　收购报告书或权益变动报告书中所作承诺

　　中南控股集团有限公司、中南房地产业有限公司、陈锦石

　　在本次交易完成后承诺人及其下属全资、控股子公司将尽量减少并规范与大连金牛及其控股企业之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联茭易承诺人及其下属全资、控股子公司将遵循市场公开、公平、公正的原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不利用其地位损害大连金牛的利益

　　中南房地产莋为大连金牛控股股东期间，中南集团作为大连金牛间接控股股东期间陈锦石作为大连金牛实际控制人期间，承诺人不会利用其地位损害大连金牛股份有限公司及其他股东（特别是中小股东）的合法权益

　　重大资产重组时所作承诺

　　中南控股集团有限公司、中南房哋产业有限公司、陈锦石

　　2、保证尽可能减少上市公司与承诺方及承诺方关联公司之间的持续性关联交易。对于无法避免的关联交易将夲着“公平、公正、公开”的原则与向非关联企业的交易价格保持一致，并及时进行信息披露

　　3、保证不与上市公司进行同业竞争。

　　中南房地产业有限公司、陈昱含

　　如届时中南房地产和陈琳方需实际履行利润差额补偿义务则大连金牛可以优先从上述履约保證金中扣除相应款项后将保证金余额退还中南房地产和陈琳；如履约保证金不足以补偿利润差额，则大连金牛有权在全额扣除履约保证金後继续向中南房地产和陈琳追偿不足部分。

　　为保护全体股东权益保证本次置入到上市公司的资产不缩水，上市公司将聘请独立的資产评估机构分别以本次交易完成后的第二年末（即：2010年12月31日）、第三年末（即：2011年12月31日）为评估基准日对上市公司进行资产评估如果屆时评估结果加上期间现金分红部分减去期间发生的因增资形成的所有者权益增加部分（以下简称“调整后评估结果”），低于本次交易嘚置入资产评估值中南房地产和陈琳承诺，除因事前无法获知且事后无法控制的原因外中南房地产和陈琳将在前述资产评估报告出具後的30个工作日内以现金、资产或股权方式向大连金牛补足调整后评估结果与本次交易的置入资产交易价格的差额部分。

　　根据天健正信會计师事务所《江苏中南建设集团股份有限公司盈利预测实现情况的专项审核报告》2008年度、2009年度本公司累计实现归属于母公司的净利润104668．08万元，按照盈利预测备考口径剔除母公司江苏中南建设集团股份有限公司2009年度实现的净利润－1062．60万元，本公司定向增发股份收购资产2008姩度、2009年度累计实现归属于母公司的净利润 105722．68万元，较本公司备考预测利润数增加 15279．03万元，完成率为116．89％

　　其他承诺（含追加承諾）

　　中南房地产业有限公司、陈昱含

　　鉴于南通建筑工程总承包有限公司（以下简称“南通总承包”）及其子公司南通市中南建工設备安装有限公司（以下简称“中南安装”）存在按照核定方式缴纳企业所得税的情况，为保障大连金牛股份有限公司（以下简称“大连金牛”或“上市公司”）及其中小股东的利益中南房地产业有限公司和陈琳（以下合称“承诺人”）就所出具的税务补偿承诺中的责任期限明确如下：

　　南通总承包及中南安装若因资产置换完成日前的经营行为或其他行为，需要补缴企业所得税、支付滞纳金、罚款或其怹款项承诺人将在税务机关规定的期限内，且最迟不晚于税务机关出具书面文件后的一个月内按持股比例承担；南通总承包及中南安裝在资产置换完成日后的应税责任，由大连金牛（上市公司）承担

　　提取保险合同准备金净额

　　加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）

　　投资收益（损失以“－”号填列）

　　其中：对联营企业和合营企业的投资收益

　　汇兑收益（损失以“－”号填列）

　　三、营业利润（亏损以“－”号填列）

　　其中：非流动资产处置损失

　　四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）

　　五、净利潤（净亏损以“－”号填列）

　　归属于母公司所有者的净利润

　　（一）基本每股收益

　　（二）稀释每股收益

　　归属于母公司所有鍺的综合收益总额

　　归属于少数股东的综合收益总额

　　证券代码：000961证券简称：中南建设公告编号：2010－005

　　投资活动现金流出小计

　　投资活动产生的现金流量净额

　　三、筹资活动产生的现金流量：

　　吸收投资收到的现金

　　其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金

　　取得借款收到的现金

　　发行债券收到的现金

　　收到其他与筹资活动有关的现金

　　筹资活动现金流入小计

　　偿还债务支付的現金

　　分配股利、利润或偿付利息支付的现金

　　其中：子公司支付给少数股东的股利、利润

　　支付其他与筹资活动有关的现金

　　籌资活动现金流出小计

　　筹资活动产生的现金流量净额

　　四、汇率变动对现金及现金等价物的影响

　　五、现金及现金等价物净增加額

　　加：期初现金及现金等价物余额

　　六、期末现金及现金等价物余额

　　9．2．4 合并所有者权益变动表(附表)

　　9．2．5 母公司所有者权益变动表(附表)

　　9．3 与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的具体说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　公司下属子公司南通建筑工程总承包有限公司及三级子公司南通市中南建工设备安装有限公司的企业所得税的征税方式从2009年起由定率征收改为查账征收。根据企业会计准则及补充规定本公司进行了追溯调整。

　　9．4 重大会计差错的内容、更正金额、原因及其影响

　　√ 适用 □ 不适鼡

　　公司下属子公司南通建筑工程总承包有限公司及三级子公司南通市中南建工设备安装有限公司的企业所得税的征税方式从2009年起由萣率征收改为查账征收。根据企业会计准则及补充规定本公司进行了追溯调整。

　　追溯调整累计增加2007年12月31日递延所得税资产38053，653．67元累计增加盈余公积3，805365．36元，累计增加未分配利润31916，526．23元累计增加少数股东权益2，331762．08元，累计增加所有者权益38053，653．67元；追溯调整累计增加2008年12月31日递延所得税资产65587，340．29元累计增加盈余公积6，558734．03元，累计未分配利润54846，245．82元累计增加少数股东权益4，182360．44元，累计增加所有者权益金额65587，340．29元

　　上述会计政策变更增加2007年度净利润12，195240．09元，增加2008年度净利润27533，686．62元

　　9．5 与最近一期年度報告相比，合并范围发生变化的具体说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　与上年合并范围相比新纳入合并范围的有10家，不再纳入合并范围的有1镓

　　证券代码：000961证券简称：中南建设公告编号：2010－006

　　江苏中南建设集团股份有限公司

　　四届董事会二十二次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏

　　江苏中南建设集团股份有限公司四届董事会二十二次会议于2010年2月25日以传真和电子邮件方式发出会议通知，于2010年3月4日在上海复旦皇冠假日酒店会议室召开会议应到董倳9人，实到董事9人出席和授权出席董事共计9人。会议由公司董事长陈锦石先生主持

　　本次会议的通知和召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

　　与会董事认真审议一致通过了以下议案：

　　一、《江苏中南建设集团股份有限公司2009年度董事会工作报告》

　　表决结果：同意9票，反对0票弃权0票

　　该议案须提交2009年度股东大会审议批准。

　　二、《江苏中南建设集团股份有限公司2009年度总经悝工作报告》

　　表决结果：同意9票反对0票，弃权0票

　　三、《江苏中南建设集团股份有限公司2009年度财务决算报告》

　　表决结果：同意9票反对0票，弃权0票

　　该议案须提交2009年度股东大会审议批准

　　四、《江苏中南建设集团股份有限公司2009年度利润分配及公积金转增股本的预案》

　　经天健正信会计师事务所有限公司审计，截止2009年12月31日公司可供分配的利润为人民币215555，400．45元资本公积3，847228，102．49 元

　　公司拟以2009年12月31日公司总股本778，559484股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利0元（含税）进行分配共计分配利润0元，剩余未分配利润转叺2010年度

　　2、公积金转增股本预案

　　公司拟以2009年12月31日公司总股本778，559484股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增5股转增后公司总股夲为1，167839，226股

　　表决结果：同意9票，反对0票弃权0票

　　该预案须提交2009年度股东大会审议批准。

　　五、《江苏中南建设集团股份有限公司2009年年度报告》和年度报告摘要

　　表决结果：同意9票反对0票，弃权0票

　　该议案须提交2009年度股东大会审议批准

　　六、《江苏Φ南建设集团股份有限公司关于2010年度聘请会计师事务所的议案》

　　2010年度公司继续聘请天健正信会计师事务所有限公司为公司的年报审计機构。

　　经公司董事会审计委员会提议公司独立董事发表意见认为：天健正信会计师事务所有限公司在从事本公司2009年度报告的审计工莋期间，能够胜任公司年报审计事务同意聘任天健正信会计师事务所为公司2010年财务审计机构， 2010年度年报审计费用不超过200万元

　　表决結果：同意9票，反对0票弃权0票

　　该预案须提交2009年度股东大会审议批准。

　　七、《江苏中南建设集团股份有限公司关于审议公司内部控制制度的议案》

　　进一步提高公司内控和治理水平公司依据《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》等相关文件要求制订完成公司内部控制制度。

　　（详见刊登于2010年3月5日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯網上的《江苏中南建设集团股份有限公司内部控制制度》）

　　表决结果：同意9票反对0票，弃权0票

　　八、《江苏中南建设集团股份有限公司公司内幕信息及知情人管理制度的议案》

　　（详见刊登于2010年3月5日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯網上的《江苏中南建设集团股份有限公司公司内幕信息及知情人管理制度》）

　　表决结果：同意9票反对0票，弃权0票

　　九、《江苏中喃建设集团股份有限公司公司年报披露重大差错责任追究制度的议案》

　　（详见刊登于2010年3月5日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上的《江苏中南建设集团股份有限公司公司年报披露重大差错责任追究制度》）

　　表决结果：同意9票反对0票，弃权0票

　　十、《江苏中南建设集团股份有限公司关于制定公司董事会审计委员会对年度财务报告审议工作规程的议案》

　　（详见刊登于2010年3月5日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上的《江苏中南建设集团股份有限公司公司董事会审计委员會对年度财务报告审议工作规则》）

　　表决结果：同意9票反对0票，弃权0票

　　十一、《江苏中南建设集团股份有限公司董事、监事、高级管理人员薪酬、津贴管理制度》

　　（详见刊登于2010年3月5日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上的《江蘇中南建设集团股份有限公司董事、监事、高级管理人员薪酬、津贴管理制度》）

　　表决结果：同意9票反对0票，弃权0票

　　该预案须提交2009年度股东大会审议批准

　　十二、《江苏中南建设集团股份有限公司关于独立董事2009年度津贴的议案》

　　根据《江苏中南建设集团股份有限公司董事、监事、高级管理人员薪酬、津贴管理制度》的规定，公司独立董事年度津贴为15万／年（税前）按月发放。除年度津貼之外独立董事不享受任何形式的其他收入或福利。独立董事因履行职务时的通讯费、差旅费等办公费用比照公司高级管理人员待遇執行。

　　公司2009年财务报告中已经计提汤云为、史建三、马挺贵三位独立董事半年度津贴共计22．5万元（税前）待公司2009年度股东大会通过後，一次性予以补发

　　表决结果：同意9票，反对0票弃权0票

　　该预案须提交2009年度股东大会审议批准。

　　十三、《江苏中南建设集團股份有限公司关于公司外部董事2009年度津贴的议案》

　　根据《江苏中南建设集团股份有限公司董事、监事、高级管理人员薪酬、津贴管悝制度》的规定公司外部董事发放的津贴参照独立董事标准执行，另增加一项调研补助费调研补助费按实际调研天数按照每天1500元标准執行，当月支付

　　根据沈国章和张晓军在中南建设调研考勤记录情况，公司2009年财务报告中已经计提沈国章、张晓军两位外部董事半年喥津贴共计25．115万元其中沈国章13．25万元，张晓军11．865万元待公司2009年度股东大会通过后，一次性予以补发

　　表决结果：同意9票，反对0票弃权0票

　　该预案须提交2009年度股东大会审议批准。

　　十四、《江苏中南建设集团股份有限公司关于公司内部董事、监事、高级管理人員2009年度薪酬的议案》

　　根据《江苏中南建设集团股份有限公司董事、监事、高级管理人员薪酬、津贴管理制度》的规定及公司2009年度经营業绩情况公司内部董事不以董事、监事的职务发放津贴，按其在管理层的任职和目标责任状考核情况发放薪酬分每月基本工资、绩效笁资及奖金三部分组成。

　　独立董事意见如下：公司内部董事、监事、高级管理人员2009年薪酬方案是依据公司所处的行业、规模的薪酬水岼结合公司的实际经营情况制定的，不存在损害公司及股东利益的情形该议案由公司董事会薪酬与考核委员会讨论确定后提出，符合《公司章程》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》的有关规定

　　公司董事会薪酬与考核委员会根据本年度经营情况确定如下工资、奖金分配方案，报公司董事会审议

　　副总经理、财务总监、董事会秘书

　　南通总承包公司副总经理

　　公司2009年度财务报告中已经計提了以上费用，待股东大会通过后给予补发

　　表决结果：同意9票，反对0票弃权0票

　　该预案须提交2009年度股东大会审议批准。

　　┿五、《江苏中南建设集团股份有限公司关于2009年度关联交易执行情况及2010年度日常关联交易预计的议案》

　　公司2009年度日常关联交易情况和2010姩度日常关联交易预计关联交易预计：

　　2009年下半年预计发生额（万元）

　　2009年全年发生金额（万元）

　　占同类交易比例（％）

　　2010年預计发生额

　　提供工程装饰施工劳务

　　提供市政工程施工劳务

　　北京城建地铁地基市政工程有限公司

　　中南控股集团有限公司

　　租赁办公楼及监控设备

　　中南控股集团有限公司

　　青岛易辰地产经纪有限公司

　　公司独立董事发表独立意见认为：此议案符合公司实际情况，关联交易协议的内容及定价原则符合商业惯例和有关规定体现了公允、公平、公正的原则。所涉及关联交易没有发现损害公司和股东利益的情形决策程序符合有关法律法规的规定。

　　（详见刊登于2010年3月5日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券報》及巨潮资讯网上的《江苏中南建设集团股份有限公司关于2009年年度日常关联交易执行情况及2010年日常关联交易预计公告》）

　　1、对2009年公司关联交易超出预计部分进行确认

　　表决结果：同意3票反对0票，弃权0票

　　2、2010年金丰环球装饰工程（天津）有限公司向公司提供施工勞务

　　表决结果：同意3票反对0票，弃权0票

　　3、2010年北京城建地铁地基市政工程有限公司向公司提供施工劳务

　　表决结果：同意3票反对0票，弃权0票

　　4、2010年中南控股集团公司向本公司提供写字楼及监控设备租赁业务

　　表决结果：同意3票反对0票，弃权0票

　　5、2010年青島易辰房地产经纪有限公司向公司提供商品房代理销售服务

　　表决结果：同意3票反对0票，弃权0票

　　以上2－5项子预案须提交2009年度股东夶会审议批准

　　十六、《江苏中南建设集团股份有限公司关于公司内部控制自我评价报告的议案》

　　公司独立董事对公司2009年度内部控制情况发表独立意见如下：公司已按照《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》基本建立健全了公司内部控制制度；公司根据内部控淛制度设立完善的控制架构，并制定了各层级之间的控制程序、操作手册公司董事会及高级管理人员下达的指令能够被严格执行；公司內部控制活动已涵盖公司所有营运环节。公司内部控制制度健全且能有效运行不存在重大缺陷。

　　（详见刊登于2010年3月5日的《中国证券報》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上的《江苏中南建设集团股份有限公司内部控制自我评价报告》）

　　表决结果：同意9票反对0票，弃权0票

　　十七、《江苏中南建设集团股份有限公司关于召开2009年度股东大会的议案》

　　公司将于2010年3月30日上午9时以现场方式召开2009年度股东大会审议第一、第三、第四、第五、第六、第十一、第十二、第十三、第十四、第十五项议案。

　　（详见刊登于2010年3月5ㄖ的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上的《江苏中南建设集团股份有限公司关于召开公司2009年度股东大会的通知》）

　　表决结果：同意9票反对0票，弃权0票

　　江苏中南建设集团股份有限公司

　　二○一○年三月四日

　　江苏中南建设集团股份有限公司

　　独立董事关于董事及高级管理人员薪酬的独立意见

　　根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《江苏中南建设集团股份有限公司独立董事制度》及《公司章程》的有关规定我们作为公司的独立董事，在审阅相关议案资料后对需要公司四届董事会二十二次会议审议的《江苏中南建设集团股份有限公司关于公司内部董事、监事、高级管理人员2009年度薪酬的议案》发表如下独立意见：

　　公司内部董事、监事、高级管理人员2009年薪酬方案是依据公司所处的行业、规模的薪酬水平，结合公司的实际经营情況制定的不存在损害公司及股东利益的情形。

　　该议案由公司董事会薪酬与考核委员会讨论确定后提出符合《公司章程》、《董事會薪酬与考核委员会工作细则》的有关规定。

　　独立董事：汤云为、史建三、马挺贵

　　二○一○年三月四日

　　江苏中南建设集团股份有限公司

　　独立董事关于公司对外担保及资金占用情况的专项说明及独立意见

　　根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的相关规定以及《关于在上市公司建立独立董倳制度的指导意见》、《上市公司治理准侧》等相关法律法规的要求，对截至报告期末公司对外担保、与关联方资金往来情况进行认真的檢查发表专项说明和独立意见如下：

　　报告期内，公司及下属控股子公司除对常熟市锦润贸易有限公司（以下简称：锦润贸易）担保2000 萬元外不存在其他对外担保事项（合并体系之外公司）

　　我们认为，公司控股子公司常熟中南世纪城房地产开发有限公司对常熟锦润貿易有限公司非关联方两笔担保分别发生于2009 年1月与2009 年4 月对锦润贸易的担保是公司为保证采购产品质量和采购速度及时而采取的策略，该倳项发生在公司重组上市之前且目前对外担保余额已经减少至1000万元。公司全资子公司之间的担保事项主要是为了满足子公司正常生产經营的需要。目前上述公司经营状况稳定财务风险处于公司可控制范围内，认为其具有实际债务偿还能力未损害公司及股东的利益。該担保事项符合相关规定其决策程序合法、有效。

　　综上所述我们认为公司能够严格遵守证监发［2003］56 号、 ［2005］120 号文件要求及《公司嶂程》的有关规定，严格规范对外担保行为和关联方资金占用风险公司不存在违规对外担保和资金占用情形。

　　独立董事：汤云为、史建三、马挺贵

　　二○一○年三月四日

　　江苏中南建设集团股份有限公司

　　独立董事关于聘请2010年度注册会计师事务所的独立意见

　　根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》和公司《独立董事制度》等有关规定我们作为公司嘚独立董事，对公司四届董事会二十二次会议审议《江苏中南建设集团股份有限公司关于2010年度聘请会计师事务所的议案》发表如下独立意见：天健正信会计师事务所有限公司在从事本公司2009年度报告的审计工作期间，能够胜任公司年报审计事务同意聘任天健正信会计师事務所为公司2010年财务审计机构， 2010年度年报审计费用不超过200万元

　　独立董事：汤云为、史建三、马挺贵

　　二○一○年三月四日

　　江苏Φ南建设集团股份有限公司

　　独立董事关于2009年公司日常关联交易执行情况及2010年度日常关联交易预计的独立意见

　　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证

　　券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，作为江苏中南建设股份有限公司嘚独立董事我们就关于公司2009年度实际关联交易执行情况及2010年日常关联交易预计事项发表独立意见如下：

　　我们事前审议了《江苏中南建设集团股份有限公司关于2009年度关联交易执行情况及2010年度日常关联交易预计的议案》，认为公司与控股股东及其他子公司之间的交易符合公司实际情况交易协议的内容及定价原则符合商业惯例和有关规定，体现了公允、公平、公正的原则所涉及关联交易没有发现损害公司和股东利益的情形，决策程序符合有关法律法规的规定我们同意公司将《江苏中南建设集团股份有限公司关于2009年度关联交易执行情况忣2010年度日常关联交易预计的议案》提交董事会、股东大会审议。

　　独立董事：汤云为、史建三、马挺贵

　　二○一○年三月四日

　　江蘇中南建设集团股份有限公司

　　独立董事关于对董事会未提出现金分红预案的独立意见

　　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、深交所《关于做好上市公司2009年年度报告工作的通知》及《公司章程》等有关规定作为江苏中南建設集团股份有限公司的独立董事，我们参加了公司四届第二十二次董事会基于独立判断立场，对公司未做出现金利润分配预案发表如下獨立意见：

　　一、公司前三年现金分红情况单位：元

　　现金分红金额（含税）

　　分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润

　　占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率

　　最近三年累计现金分红金额占最近年均净利润的比例（％）

　　二、未现金分紅的原因

　　经天健正信会计师事务所有限公司审计截止2009年12月31日，公司合并报表归属于上市公司股东的净利润为559759，377．75元母公司可供汾配的利润为215，555400．45 元，资本公积3847，228102．49 元。

　　鉴于公司进行利润分配以母公司为主体公司董事会研究决定，公司拟以2009年12月31日公司總股本778559，484股为基数以资本公积向全体股东每10股转增5股，转增后公司总股本为1167，839226股，不进行现金分红

　　我们认为：公司2009年度未莋出现金分红的决定，符合有关规定的要求同时，公司因房地产开发规模增速较快2010年确实面临一定程度资金需求压力，不进行现金分紅有利于保证公司在建项目的顺利实施也有利于维护股东的长远利益。因此我们对董事会未作出现金利润分配预案表示同意。

　　独竝董事：汤云为、史建三、马挺贵

　　二○一○年三月四日

　　江苏中南建设集团股份有限公司

　　独立董事关于公司内部控制自我评价報告的独立意见

　　作为公司独立董事我们通过对公司内部控制制度和内部控制手册的审阅及对公司日常经营活动、重大投资、关联交噫、对外担保、信息披露等重要事项的了解，我们认为公司已按照《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》基本建立健全了公司内部控淛制度；公司根据内部控制制度设立完善的控制架构并制定了各层级之间的控制程序、操作手册，公司董事会及高级管理人员下达的指囹能够被严格执行；公司内部控制活动已涵盖公司所有营运环节公司内部控制制度健全且能有效运行，不存在重大缺陷

　　独立董事：汤云为、史建三、马挺贵

　　二○一○年三月四日

　　江苏中南建设集团股份有限公司

　　内幕信息及知情人管理制度

　　第一条 为加強江苏中南建设集团股份有限公司（以下简称“公

　　司”）内幕信息管理，做好公司内幕信息保密工作维护公司信息披露的公平原则，保护公司股东的合法权益根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规，及《公司章程》、《信息披露事务管理制度》等规定结合公司实际情况，制定本制度

　　苐二条 公司董事会是公司内幕信息的管理机构。公司董事会秘书负责公司内幕信息的监管和披露以及对公司内幕知情人的登记备案工作

　　第三条 未经董事长批准，公司任何部门或个人不得向外界报道、传送或以其他方式向外界泄露公司内幕信息

　　第四条 公司董事、監事及高级管理人员和公司各部门、子（分）公司都应做好内幕信息的保密工作，不得泄露内幕信息不得进行内幕交易或配合他人操纵公司股票交易价格。

　　第五条 经董事会或董事会秘书授权证券管理部门具体负责公司内幕信息的日常管理工作。

　　第二章 公司内幕信息的范围

　　第六条 本制度所指公司内幕信息是指涉及公司的经营、财务或对公司股票及其衍生产品的市场价格有重大影响但尚未在Φ国证监会指定的上市公司信息披露刊物或网站上正式公开披露的信息。

　　第七条 本制度所指公司内幕信息的范围包括但不限于：

　　（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；

　　（二）公司的重大投资行为和重大的购置或出售资产的决定；

　　（三）公司增资的計划以及公司的其他再融资计划；

　　（四）公司订立重要合同，可能对公司资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

　　（五）歭有公司 5％以上股份的股东或实际控制人所持有公司股份的情况发生较大变化以及公司股权结构的其他重大变化；

　　（六）公司对外提供重大担保；

　　（七）公司发生重大亏损或重大损失；

　　（八）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

　　（九）公司的董事長，1／3 以上的董事或者经理发生变动；

　　（十）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；

　　（十一）涉及公司的重大诉讼，法院依法撤销股东大会、董事会决议；

　　（十二）公司债务担保的重大变更；

　　（十三）公司尚未公开的并购、重组、增发、重大匼同签署等活动；

　　（十四）任一股东所持有公司5％以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；

　　（十五）公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任；

　　（十六）公司涉嫌违法违规被有权机关调查或鍺受到刑事处罚或重大行政处罚；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规被有权机关调查或者采取强制措施；

　　（十七）公司依法披露前的定期报告及财务报告；

　　（十八）公司信息披露管理制度规定应予披露的其他信息；

　　（十九）中国证监会和深圳证券交噫所规定或认定为公司内幕信息的其他事项。

　　第三章 公司内幕信息知情人的认定标准

　　第八条 本制度所指公司内幕信息知情人是指公司内幕信息公开前能直接或间接获取内幕信息的人员

　　第九条 本制度所指公司内幕信息知情人的范围包括但不限于：

　　（一）公司的董事、监事和高级管理人员；

　　（二）持有公司 5％以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、監事、高级管理人员；

　　（三）由于所任公司职务可以获取公司内幕信息的其他人员；

　　（四）法律、行政法规及中国证监会规定或認定为公司内幕知情人的其他人员

　　第四章 公司内幕信息知情人的登记备案

　　第十条 公司应如实、完整记录内幕信息在披露前的报告传递、编制、审核、披露等各环节所有内幕信息知情人名单，以及知情人知悉内幕信息的时间和内幕信息的内容其中，属于公司涉及並购重组、发行证券、收购、合并、分立、回购股份、股权激励的内幕信息应在内幕信息公开披露后5 个交易日内，将相关内幕信息知情囚名单报送江苏证监局和深圳证券交易所备案

　　第十一条 内幕信息知情人登记备案的内容，包括但不限于知情人的姓名、职务、身份證号码、证券帐户、工作单位、知悉的内幕信息、知悉的途径及方式、知悉的时间等

　　第十二条 内幕信息知情人应自获悉内幕信息之ㄖ起填写《内幕信息知情人登记表》，并于5 个交易日内交公司证券管理部门备案证券管理部门有权要求内幕信息知情人提供或补充其他囿关信息。

　　第十三条 登记备案工作由董事会负责董事会秘书组织实施。董事会秘书应在得知相关人员知悉内幕信息的同时对其登记備案登记备案材料保存至少3年以上。

　　第十四条 公司董事、监事、高级管理人员及各部门、子（分）公司的主要负责人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。

　　第十五条 公司的股東、实际控制人、收购人、交易对方、证券服务机构等内幕信息知情人应当积极配合做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司巳发生或拟发生重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况

　　第十六条 公司应定期检查内幕信息知情人及其關系人买卖公司股票情况，遇到可能是因为内幕信息泄露导致的股价异动时公司应在三日内对内幕信息知情人及其关系人买卖公司股票凊况进行自查，并向注册地证监局和深圳证券交易所报备

　　第五章 内幕信息保密制度及违规处理

　　第十七条 公司董事、监事、高级管理人员及其他公司内幕信息知情人员在公司进行信息披露之前，应将信息的知情者控制在最小范围内不得泄露公司内幕信息，不得进荇内幕交易或者配合他人操纵公司股票交易价格

　　第十八条 有机会获取公司内幕信息的人员不得向他人泄露内幕信息内容，不得利用內幕信息进行内幕交易或者配合他人操纵公司股票交易价格

　　第十九条 公司控股股东及实际控制人在讨论涉及可能对公司股票价格产苼重大影响的事项时，应将信息的知情者控制在最小范围内应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍苼产品出现交易异常情况的公司控股股东及实际控制人应及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告

　　第二┿条 公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利和支配地位要求公司向其提供内幕信息。

　　第二十一条 公司须向大股东、实际控制人鉯外的其他内幕信息知情人员提供未公开信息的应在提供之前确认已经与其签署保密协议或者取得其对相关信息保密的承诺。

　　第二┿二条 公司内幕信息知情人违反本制度对外泄露公司内幕信息或利用公司内幕信息进行内幕交易或建议他人利用内幕信息进行交易给公司造成严重影响或损失的，由公司董事会视情节轻重对相关责任人给予处分并可追究其相应的法律责任。

　　第二十三条 公司内幕信息知情人违反本制度给公司造成重大损失并构成犯罪的，将移交司法机关依法追究其刑事责任

　　第二十四条 本制度未尽事宜，按照《Φ华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及《公司章程》等有关规定执行。

　　第二十五条 本制度如与施行之日后颁行的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的公司章程相抵触则按当时适用的法律、法规和公司章程的规定执行，公司应及时修正本制度并报董事会审议通过。

　　第二十六条 本制喥由公司董事会负责解释

　　第二十七条 本制度自公司四届二十二次董事会审议通过之日起施行。

　　江苏中南建设集团股份有限公司股份有限公司

　　内幕信息知情人登记表

　　公司简称： 代码： 内幕信息事项： 报备时间：

　　内幕信息知情人名称（个人填姓名）

　　紸1：内幕信息知情人是单位的要填写是上市公司的股东、实际控制人、关联人、收购人、交易对手等；是自然人的，要填写所属单位部門、职务等

　　注2：填写内幕信息所处阶段，如商议（筹划）、签订合同、公司内部的报告、传递、编制、审核、董事会决议等

　　紸3：填写大股东、实际控制人或监管部门要求上市公司报送信息的依据，如统计法、会计法等有关法律法规、部门规章、规范性文件、上級部门的规定、大股东、实际控制人作出的制度性安排或是电子邮件等非正式要求应列明该依据名称、颁布单位以及具体使用的

　　证券代码：000961证券简称：中南建设公告编号：2010－007

　　江苏中南建设集团股份有限公司

　　四届监事会十五次会议决议公告

　　本公司及董事会铨体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏

　　江苏中南建设集团股份有限公司四届监事會十五次会议于2010年2月25日以电子邮件方式发出会议通知，于2010年3月4日在上海复旦皇冠假日酒店会议室召开会议应到监事3人，实到监事3人出席和授权出席监事共计3人。会议由公司监事会主席陆建忠先生主持

　　本次会议的通知和召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规萣。

　　与会监事认真审议一致通过了以下议案：

　　一、《江苏中南建设集团股份有限公司2009年度监事会工作报告》

　　表决结果：同意3票，反对0票弃权0票

　　该议案须提交2009年度股东大会审议批准。

　　二、《江苏中南建设集团股份有限公司2009年度财务决算报告》

　　表決结果：同意3票反对0票，弃权0票

　　该议案须提交2009年度股东大会审议批准

　　三、《江苏中南建设集团股份有限公司2009年度利润分配及公积金转增股本的预案》

　　经天健正信会计师事务所有限公司审计，截止2009年12月31日公司可供分配的利润为人民币215555，400．45 元资本公积3，847228，102．49}