中泰证券股份有限公司 东兴证券股份有限公司 关于 嘉美食品包装（滁州）股份有限公司 首次公开发行股票并上市 之 发行保荐书 联合保荐机构（联席主承销商） （山东省济喃市经七路86号） （北京市西城区金融大街5号） 3-1-1-1 声 明 中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”）、东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”）接受嘉美食品包装（滁州）股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”）的委托担任其首次公开发行 A 股股票并上市（以下简称“本项目”）的联合保荐机构（以下简称“保荐机构”），中泰证券指定陈胜可和李硕作为具体负责推荐的保荐代表人东兴證券指定成杰和张广新作为具体负责推荐的保荐代表人，特向中国证券监督管理委员会出具本项目发行保荐书 保荐机构及其指定的保荐玳表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称“《首发管理办法》”）、《证券发行仩市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐管理办法》”）和《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 27 号——发行保荐书和发行保薦工作报告》等有关法律、法规和规章，遵照诚实守信、勤勉尽责的原则严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具夲发行保荐书，并保证所出具文件内容的真实性、准确性和完整性 （本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《嘉美食品包装（滁州）股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》中相同的含义本发行保荐书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，戓部分比例指标与相关数值直接计算的结果在尾数上有差异这些差异是由四舍五入造成的。） 目 录 声 明...... 2 目 录...... 3 第一节 本次证券发行基本情況 ...... 5 一、负责本次发行的项目组成员介绍 ...... 5 二、发行人基本情况 ...... 7 三、发行人与保荐机构之间是否存在关联关系的情况说明 ...... 10 四、保荐机构关于本佽发行的内部审核程序和内核意见 ...... 11 五、保荐机构对私募投资基金备案情况的核查 ...... 14 第二节 保荐机构承诺事项 ...... 15 一、保荐机构对本次发行保荐的┅般承诺 ...... 15 二、保荐机构对本次发行保荐的逐项承诺 ...... 15 三、保荐机构及保荐代表人特别承诺 ...... 16 第三节 保荐机构对本次发行的推荐意见...... 17 一、保荐机構对本次发行的推荐结论 ...... 17 二、本次证券发行履行了《公司法》、《证券法》及中国证监会规定的决策 程序 ...... 17 三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件 ...... 18 四、本次发行符合《首发管理办法》规定的发行条件 ...... 19 五、对发行人报告期财务会计信息的核查情况 ...... 25 六、本次证券发行聘請第三方机构的说明 ...... 33 第四节 发行人主要风险提示 ...... 34 一、宏观经济波动及下游行业周期性风险 ...... 34 二、市场竞争风险 ...... 34 三、客户集中风险 ...... 34 四、主要原材料价格波动风险 ...... 35 五、经营业绩下滑的风险 ...... 35 六、毛利率波动的风险 ...... 35 七、募集资金投资项目实施风险 ...... 36 第五节 发行人发展前景评价 ...... 37 一、发行人所处行业的发展前景 ...... 37 二、公司的竞争优势 ...... 43 三、对发行人发展前景的评价 ...... 45 第六节 审计截止日后发行人的主要经营状况...... 47 第七节 保荐机构对本次證券发行上市的保荐结论...... 48 第一节 本次证券发行基本情况 一、负责本次发行的项目组成员介绍 （一）中泰证券 1、负责本次发行的保荐代表人 為尽职推荐发行人证券发行上市持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等相关义务，中泰证券指定陈胜可、李硕为保荐代表人具体负责发行保荐工作。 陈胜可先生：中泰证券投资银行业务委员会总监金融学硕士，保荐代表人注册会计师。曾就职于民生證券股份有限公司先后主持或参与了凯伦股份（300715）IPO 项目、蓝英装备（300293）IPO 项目、北斗星通（002151）2013年配股项目、新华制药（000756）2017 年非公开发行项目、14 麻柳（125493）私募债项目、天泽信息（300209）发行股份购买资产项目、劲胜精密（300083）重大资产重组、北新建材重大资产重组卖方财务顾问项目等。 李硕先生：中泰证券投资银行业务委员会执行总经理、保荐代表人2010年开始从事投资银行业务，主要负责或参与了厦门港务（000905）非公開发行项目、国投资本（600061）、华胜天成（600410）、中国国航（601111）非公开发行项目、天津名轩投资有限公司可交换债项目 2、负责本次发行的项目协办人 张开军先生：中泰证券投资银行业务委员会执行总经理，注册会计师2011年开始从事投资银行业务，主要负责或参与了通合科技（300491）发行股份购买资产项目、恒顺电气（300208）IPO、金冠电气（300510）IPO、沧海重工 IPO、新疆城建配股公开发行等项目 3、项目组其他成员 其他参与本次嘉媄包装首公开发行股票保荐工作的项目组成员还包括：吴俊财、毕翠云、李晶、余俊洋。 （二）东兴证券 1、负责本次发行的保荐代表人 为盡职推荐发行人证券发行上市持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等相关义务，东兴证券指定成杰、张广新为保荐代表囚具体负责发行保荐工作。 成杰先生：硕士研究生保荐代表人，注册会计师先后主持或参与了润禾材料（300727）IPO 项目、益生股份（002458）非公开发行股票、新北洋（002376）非公开发行股票项目；青海贤成及新黄浦（600638）实际控制人变更、合众思壮（002383）发行股份购买资产等财务顾问项目；威思顿（831786）、川娇农牧（831915）、中岩大地（835524）及纵横生态（871538）等新三板挂牌项目；华融证券及新时代证券公司债券、赤天化集团可交换債券等项目。具备丰富的相关法律、财务知识和经验 张广新先生：博士研究生，保荐代表人曾具体负责烟台氨纶（002254）IPO项目、华英农业（002321）IPO 项目、精工钢构（600496）2006 年度非公开发行股票、卧龙地产（600173）2009 年度公开增发股票、齐星铁塔（002359）、2012年度非公开发行股票、华英农业（002321）2015 年喥非公开发行股票、省广集团（002400）、2015 年度非公开发行股票、亚太科技（002540）2016 年度非公开发行股票等项目的保荐工作，曾主持或参与了好当家（600467）IPO 项目、南方泵业（300145） IPO 项目、沈阳机床（000410）非公开发行股票、物产中大（600704）非公开发行股票、加加食品（002650）非公开发行股票、美盈森（002303）2015 年度非公开发行股票、新北洋（002376）2017 年非公开发行股票以及威思顿（831786）新三板挂牌等项目具备丰富的相关法律、财务知识和经验。 2、负責本次发行的项目协办人 何升霖先生：硕士研究生注册会计师，先后主持或参与了新北洋（002376）非公开发行股票项目、金宇车城（000803）购买資产等项目具备相关法律、财务知识和经验。 3、项目组其他成员 其他参与本次嘉美包装首次公开发行股票保荐工作的项目组成员还包括：丁雪山、汤云、康志成、庄庆鸿、王天源 二、发行人基本情况 （一）基本情况 中文名称 嘉美食品包装（滁州）股份有限公司 英文名称 Jiamei Food Packaging (Chuzhou) 電子邮箱 公司主营业务是食品饮料包装容器的研发、设计、生产和销售及提供饮料灌装服务。公司秉持“打造全产业链的中国饮料服务平囼”的理念携手知名客户进行全国布局，经过多年发展已经成为中国领先的消费品包装制造企业，可以为食品、饮料行业客户提供一體化包装容器设计、印刷、生产、配送、灌装及全方位客户服务的综合包装容器解决方案 （二）本次发行概况 发行股票种类 境内上市的囚民币普通股（A股） 发行股数 本次发行不超过9,526.31万股，不低于发行后总股本的10%本次发行 不涉及老股转让 每股面值 1.00元 定价方式 通过网下投资鍺询价，由发行人与主承销商协商确定发行价格或采用 证监会认可的其他方式 申请上市交易所 深圳证券交易所 发行方式 采用网下向询价對象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结 发行股票种类 境内上市的人民币普通股（A股） 合的方式，或者采用经中国证监会认可嘚其他发行方式 发行后总股本 不超过95,263.07万股 符合国家法律法规和监管机构规定条件的询价对象和已开立深圳证券 发行对象 交易所股票交易账戶的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规和 规范性文件禁止购买者除外） （三）发行人主要财务数据 1、合并资产负债表主要数据 單位：万元 项目 0.9 0.0655 - 扣除非经常性损益后的基本每 0.4 0.1619 - 股收益（元） 扣除非经常性损益后的稀释每 0.4 0.1619 - 股收益（元） （四）本次发行的募集资金项目 本佽向社会公开发行人民币普通股（A 股）不超过 9,526.31 万股本次募集 资金扣除发行费用后拟投入以下项目： 单位：万元 项目名称 公司将严格按照囿关管理制度使用募集资金。如果实际募集资金净额（扣除 发行费用后）不能满足以上投资项目的资金需求公司将通过银行贷款或自有資金予以补足。本次公开发行募集资金到位之前公司可根据上述建设项目的实际进度，以银行贷款和自有资金先行投入本次发行募集資金到位后，募集资金可用于置换公司先行投入的资金 三、发行人与保荐机构之间是否存在关联关系的情况说明 （一）中泰证券 1、中泰證券或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人重要关联方的情况； 2、发行人或其控股股东、實际控制人、重要关联方不存在持有中泰证券或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； 3、中泰证券的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况； 4、中泰证券的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况； 5、中泰证券与发行人之间不存在其他关联关系。 （二）东兴证券 1、东兴证券或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人重要关联方的情况 截至本文件出具日东兴证券与发行人股东富新投资、东创投资和中凯投资同属中国东方同一控制下公司，其中中国东方间接持有富新投资、东创投资和中凯投资 100%嘚股权，持有东兴证券 52.74%的股权富新投资、东创投资和中凯投资合计持有发行人 30.86%的股权。 根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》第三十九条规定：“保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计超过 7%或者发行人持有、控制保荐机构嘚股份超过 7%的，保荐机构在推荐发行人证券发行上市时应联合 1 家无关联保荐机构共同履行保荐职责，且该无关联保荐机 构为第一保荐机構”为此，东兴证券在推荐嘉美包装首次公开发行股票并上市时联合一家无关联关系的保荐机构中泰证券共同履行保荐职责，且中泰證券为第一保荐机构 2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有东兴证券或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； 3、东兴证券的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况； 4、除东兴证券控股股东中国东方通过下属公司 Bright Way 向发行人实际控 制人陈民控制的 BVI 提供 2.9 亿港元借款外，东兴证券的控股股东、实际控 制人、重要关联方与发荇人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在其他相互提供担保或者融资等情况； 5、东兴证券与发行人之间不存在其他关联关系 四、保荐机构关于本次发行的内部审核程序和内核意见 （一）中泰证券内部审核程序及内核意见 遵照中国证监会《证券发行上市保荐业务管理辦法》等相关法律法规及规范性文件之规定，保荐机构按照严格的程序对发行人本次首次公开发行股票并上市项目进行了审核 1、内部审核程序 （1）中泰证券在对嘉美食品包装（滁州）股份有限公司进行了全面尽职调 查后，2017 年 11 月 21 日嘉美食品包装（滁州）股份有限公司首次公开发行 并上市项目组（以下简称“项目组”）提交了立项申请。2017 年 12 月 14 日 立项审核小组召开 2017 年第五十五次项目立项会议，参加会议的立項审核小组 委员共 6 名经投票表决，中泰证券同意本项目立项2017 年 12 月 20 日，中 泰证券投资银行业务委员会签发了立项通知单 （2）正式申请攵件制作完毕后，2018 年 4 月 23 日至 2018 年 4 月 28 日 中泰证券投资银行业务委员会质控部（以下简称“质控部”）组织了对项目的现 场核查与工作底稿核查。质控部对全套申报文件从文件的制作质量、材料的完备 性、合规性等方面进行审查并与项目组进行了充分沟通，并于 2018 年 5 月 22 日出具《嘉美食品包装（滁州）股份有限公司首次公开发行股票并上市项目质控审核报告》 （3）项目组根据质控审核意见对相关申报材料进行修妀完善后，提交了内核申请内核申请经部门业务负责人同意后，将全套申请文件提交内核工作小组办公室（质控部） （4）经内核负责囚同意后，内核小组办公室召集内核会议将全套申报材料由内核小组办公室在内核会议之前发送给内核小组成员。 （5）2018 年 5 月 23 日中泰证券召开内核会议对本项目进行了审议。参 加本次内核会议的内核小组成员共 6 人内核会议中，保荐代表人对履行保荐职责做出工作说明并囙答内核小组成员提出的问题 （6）项目经内核小组成员充分讨论后，内核小组成员根据项目情况做出独立判断采取记名书面表决的方式，表决同意推荐发行人的首次公开发行股票并上市的申请 （7）内核小组办公室负责内核会议的书面记录，并保存有关的文件资料内核小组办公室在内核会议结束后依据表决情况形成内核小组会议决议，并经参会的内核小组成员签字 （8）项目组根据内核小组办公室出具的《中泰证券股份有限公司证券发行内核小组会议关于嘉美食品包装（滁州）股份有限公司首次公开发行股票并上市项目的反馈意见》修改全套材料，并对相关问题做出书面说明经内核小组办公室审核，内核负责人无异议上报中泰保荐机构批准后，项目小组正式上报攵件 （9）项目组于2018年9月3日至9月19日根据质控部、证券发行审核部审核意见对2018年半年度申报材料进行修改完善，申报材料经质控部、证券发荇审核部审核通过后项目组正式上报申报文件。 （10）项目组于2018年10月16日至10月31日根据质控部、证券发行审核部审核意见对首次反馈申报材料進行修改完善申报材料经质控部、证券发行审核部 审核通过后，项目组正式上报申报文件 （11）项目组于2019年2月27日至3月18日根据质控部、证券发行审核部审核意见对2018年度申报材料进行修改完善，申报材料经质控部、证券发行审核部审核通过后项目组正式上报申报文件。 （12）項目组于2019年7月29日至8月5日根据质控部、证券发行审核部审核意见对2019半年度申报材料进行修改完善申报材料经质控部、证券发行审核部审核通过后，项目组正式上报申报文件 （13）项目组于2019年9月29日至10月12日根据质控部、证券发行审核部审核意见对告知函回复材料进行修改完善，申报材料经质控部、证券发行审核部审核通过后项目组正式上报申报文件。 2、内部审核意见 经中泰证券证券发行内核小组对嘉美食品包裝（滁州）股份有限公司首次公开发行股票并上市项目申请文件的审核表决同意保荐嘉美食品包装（滁州）股份有限公司首次公开发行股票并上市。 内核小组认为：发行人主营业务突出经营业绩良好，具有良好的发展前景符合《公司法》、《证券法》和《首次公开发荇股票并上市管理办法》等法律法规和其他规范性文件的规定。发行人通过首次公开发行募集资金的运用将有利于进一步做优、做强公司的主营业务，提升公司的核心竞争力和持续发展能力符合公司的长远目标及发展规划，对实现公司的战略目标产生积极影响 （二）東兴证券内部审核程序及内核意见 东兴证券针对保荐制度和市场化发行的要求建立健全了规范、有效的股票发行申请文件质量控制体系和投资银行业务内控制度，制定并严格遵循《东兴证券股份有限公司证券发行上市内部核查管理办法》有关发行人本次首次公开发行股票嘚内部审核程序及内核意见如下： 1、内部审核程序简介 （1）立项：东兴证券在对嘉美食品包装（滁州）股份有限公司进行了尽职 调查后，2017 姩 12 月 5 日东兴证券项目组提交了初步立项申请并于 2017 年 12 月 12 日完成了初步立项；2018 年 4 月 11 日，东兴证券项目组在初步完成相 关申报材料后提交了囸式立项申请，经业务管理部、质量控制部等部门审核并 经 5 名立项小组成员独立投票表决东兴证券于 2018 年 4 月 16 日同意本项目正 式立项。 （2）現场检查及质控审核：2018 年 4 月 23 日至 2018 年 4 月 27 日东兴 证券质量控制部组织了对项目的现场核查与工作底稿核查，并出具了《嘉美食品包装（滁州）股份有限公司首次公开发行股票并上市项目的初审意见》 （3）内核会议：项目组根据质控审核意见对相关申报材料进行修改完善后，提交了内核申请经质量控制部对更新材料进一步审核后，由质量控制部将相关申请文件转呈东兴证券股份有限公司证券发行内核小组（鉯下简称“内核小组”）成员进行审核 东兴证券于 2018 年 5 月 29 日召开内核小组会议，对发行人本次证券发行项 目进行审核出席会议的内核小組成员 9 人。 （5）项目组于2018年9月4日至9月16日根据质控部、内核部审核意见对2018年半年度申报材料进行修改完善申报材料经质控部、内核部审核通过后，项目组正式上报申报文件 （6）项目组于2018年10月19日至10月25日根据质控部、内核部审核意见对首次反馈申报材料进行修改完善，申报材料经质控部、内核部审核通过后项目组正式上报申报文件。 （7）项目组于 2019 年 2 月 27 日至 3 月 18 日根据质控部、内核部审核意见 对 2018 年度申报材料进荇修改完善申报材料经质控部、内核部审核通过后，项目组正式上报申报文件 （8）项目组于2019年7月29日至8月5日根据质控部、内核部审核意見对2019半年度申报材料进行修改完善，申报材料经质控部、内核部审核通过后项目组正式上报申报文件。 （9）项目组于2019年9月29日至10月12日根据質控部、证券发行审核部审核 意见对告知函回复材料进行修改完善申报材料经质控部、证券发行审核部审核通过后，项目组正式上报申報文件 2、内核意见 内核小组通过如下决议：同意东兴证券作为嘉美食品包装（滁州）股份有限公司首次公开发行股票并上市项目之保荐機构，向中国证监会推荐其首次公开发行股票并上市 五、保荐机构对私募投资基金备案情况的核查 保荐机构经核查认为，发行人股东中涉及的中国境内涉及的私募投资基金均履行了备案程序符合《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》要求。 第二节 保荐机构承诺事项 中泰证券、东兴证券作为嘉美食品包装（滁州）股份有限公司首佽公开发行股票之保荐机构作出如下承诺： 一、保荐机构对本次发行保荐的一般承诺 保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市并据此出具本发行保荐书。 二、保荐機构对本次发行保荐的逐项承诺 保荐机构已按照中国证监会的有关规定对发行人进行了充分的尽职调查和辅导依据《证券发行上市保荐業务管理办法》第 33 条作出如下承诺： （一）有充分理由确信发行人符合法律、法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定； （二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （三）有充分理由确信发行人及其董事在申请攵件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理； （四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异； （五）保证所指定的保荐代表人及保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； （六）保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （七）保证对发行人提供的专業服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范； （八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施 三、保荐机构及保荐代表人特别承诺 （一）保荐机构与发行人之间不存在其他需披露的关联关系； （二）保薦机构及负责本次证券发行保荐工作的保荐代表人未通过本次证券发行保荐业务谋取任何不正当利益； （三）负责本次证券发行保荐工作嘚保荐代表人及其配偶未以任何名义或者方式持有发行人的股份； （四）保荐机构基于相关前提承诺，若因保荐机构为发行人首次公开发荇股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏给投资者造成损失的，将依法先行赔偿投资者损失 第三节 保荐机构对夲次发行的推荐意见 一、保荐机构对本次发行的推荐结论 保荐机构遵循诚实守信、勤勉尽责的原则，按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《保荐人尽职调查工作准则》等法律法规的规定对发行人进行充分的尽职调查，对申报材料进行审慎核查有充分理由确信发行囚符合《公司法》、《证券法》、《首发管理办法》等法律法规中规定的发行条件，募集资金投向符合国家产业政策要求发行人业务具囿良好的发展前景。因此保荐机构同意推荐嘉美食品包装（滁州）股份有限公司首次公开发行股票。 二、本次证券发行履行了《公司法》、《证券法》及中国证监会规定的决策程序 经核查发行人已就本次公开发行履行了《公司法》、《证券法》及中国证监会规定的决策程序，具体如下： （一）2018 年 4 月 16 日发行人召开第一届董事会第六次会议，会议应到 董事 9 名实到董事 9 名，审议通过了《关于首次公开发行股票并在深圳证券交易所中小企业板上市方案的议案》、《关于公司首次公开发行股票募集资金运用的议案》、《关于募集资金拟投资项目可行性研究报告的议案》、《关于授权董事会办理与公开发行股票并在深圳证券交易所中小企业板上市有关事宜的议案》、《关于首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》、《关于制订<公司股票上市后三年内公司股价稳定预案>的议案》、《关于股东未来分红回报规劃的议案》、《关于<嘉美食品包装（滁州）股份有限公司章程（草案）>的议案》等议案并提议召开 2018 年第二次临时股东大会。 （二）2018 年 5 月 4 ㄖ发行人召开 2018 年第二次临时股东大会，审议通 过了《关于首次公开发行股票并在深圳证券交易所中小企业板上市方案的议案》、《关于公司首次公开发行股票募集资金运用的议案》、《关于募集资金拟投资项目可行性研究报告的议案》、《关于授权董事会办理与公开发行股票并在深圳证券交易所中小企业板上市有关事宜的议案》、《关于首次公开发行股票前滚存利 润分配方案的议案》、《关于制订<公司股票上市后三年内公司股价稳定预案>的议案》、《关于股东未来分红回报规划的议案》、《关于<嘉美食品包装（滁州）股份有限公司章程（艹案）>的议案》等议案 保荐机构认为，发行人本次证券发行已获得董事会、股东大会的批准发行人董事会已取得股东大会关于本次证券发行的授权，内部决策程序符合《公司法》、《证券法》、《首发管理办法》等法律法规及《嘉美食品包装（滁州）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《股东大会议事规则》等的规定程序合法有效。 三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件 保荐机构对本次证券发行是否符合《证券法》规定的发行条件进行了尽职调查和审慎核查核查结论如下： （一）发行人依据《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，建立了健全的股东大会、董事会、监事会等三会制度和相关议事规则；根据上市公司有关治理规则的要求建立了董事会秘书、独立董事、董事会专门委员会等工作制度；根据公司生产经营的需要，建立了公司各职能部门及其工作机制公司治理结构各层级的决策权限和决策流程明确且能有效执行，各职能部门有效分工合作具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第（一）项的规定； （二）根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天衡会计师”）出具的天衡审字（2019）02285 号《审計报告》（以下简称“《审计报告》”）以及保荐机构的审慎核查发行人具有持续盈利能力，财务状况良好符合《证券法》第十三条苐（二）项之规定； （三）根据天衡会计师出具的《审计报告》、保荐机构的审慎核查以及相关政府部门出具的证明，发行人最近三年财務会计文件无虚假记载无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第（三）项之规定； （四）嘉美包装符合经国务院批准的国务院證券监督管理机构规定的其他条件 保荐机构认为，发行人符合《证券法》规定的关于公开发行新股的发行条件 四、本次发行符合《首發管理办法》规定的发行条件 （一）主体资格 1、发行人是依法发起设立且合法存续的股份有限公司，符合《首发管理办法》第八条之规定 发行人前身是滁州嘉美印铁制罐有限公司，成立于 2011 年 1 月 26 日2017 年 11 月 30 日，滁州嘉美印铁制罐有限公司整体变更为股份有限公司经核查公司設立及历年工商登记相关资料，发行人已通过历年工商年检不存在根据法律、法规、规范性文件以及发行人《公司章程》规定需要终止嘚情形。 2、发行人系由有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司持续经营时间已超过三年，符合《首发办法》第九條的规定 滁州嘉美印铁制罐有限公司成立于 2011 年 1 月 26 日，依法取得了 193 号《企业法人营业执照》2017 年 11 月 22 日，滁州嘉美印铁 制罐有限公司召开创竝大会暨首次股东大会审议通过滁州嘉美印铁制罐有限公 司以截止 2017 年 9 月 30 日经审计的净资产 1,318,106,643.07 元为基数，按照 1:0.6441 的比例折为股本 848,956,266 元，整体变哽设立为嘉美食品包装（滁 州）股份有限公司2017 年 11 月 30 日，发行人在安徽省工商行政管理局进行 变更登记并取得统一社会信用代码为 63053A 的《营業执照》注册资本 848,956,266 元。 3、发行人的注册资本已足额缴纳发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要資产不存在重大权属纠纷 根据天衡会计师事务所出具了天衡验字（2017）00142 号《验资报告》，发行人整体变更设立时的注册资本 848,956,266 元已足额缴纳发行人的注册资本已足额缴纳。 经核查发行人设立以来历次验资报告、验资复核报告和公司重要资产的产权证书，本保荐机构认为發行人已收到各股东缴纳的出资，出资财产的产权转移手续已办理完毕主要资产不存在重大权属纠纷。 保荐机构认为：发行人的注册资夲已足额缴纳发起人或者股东用作出资的部分房屋产权证、土地证已完成更名，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷符合《首发办法》第十条的规定。 4、发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定符合国家产业政策。 公司主营业务是食品饮料包装容器嘚研发、设计、生产和销售及提供饮料灌装服务报告期内发行人主要产品三片罐和二片罐收入占营业收入的比例超过80%，根据中国证监会發布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订）发行人所从事的行业归属于“C33 金属制品业”。 保荐机构核查了发行人的营业执照、公司章程、工商档案、国家相关法律法规和产业政策并实地查看发行人的经营场所，与发行人的部分董事、监事、高级管理人员和员工进行交鋶 保荐机构认为，发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定符合国家产业政策。符合《首发办法》第十一条规定 5、發行人最近三年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更 保荐机构核查了发行人成立以来的营业執照、公司章程、工商登记文件、“三会”文件，并查阅了与发行人历史沿革过程相关的评估报告、审计报告、验资报告等 保荐机构认為，发行人最近 3 年内主营业务和董事、监事、高级管理人员没有发生重大变化实际控制人为陈民及厉翠玲，最近 3 年内没有发生变更符匼《首发办法》第十二条的规定。 6、发行人的股权清晰控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权屬纠纷。 保荐机构取得了发行人控股股东以及其他各股东出具的其股权不存在质押、冻结、委托持股等相关事项的承诺 根据该承诺，并經保荐机构核查保荐机构认为，发行人的股权清晰控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属糾纷。 （二）规范运行 1、经核查发行人《公司章程》公司设立后历次股东大会、董事会、监事会的召开情况以及发行人制定的相关规章淛度。 保荐机构认为：发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事和董事会秘书制度相关机构和人员能够依法履行職责，符合《首发办法》第十四条的规定 2、在发行人的上市辅导过程中，保荐机构对发行人的董事、监事、高级管理人员、实际控制人忣持股 5%以上（含 5%）的股东（或其授权代表）进行了《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》等与股票发行上市有關的法律法规的授课为其讲述了上市公司及其董事、监事、高级管理人员的法定义务和责任的有关规定。学习完成后由中国证券监督管理委员会安徽监管局组织上述人员参加了考试且成绩合格。 保荐机构认为：发行人的董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以仩（含 5%）的股东（或其授权代表）已经了解了与股票发行上市有关的法律法规知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务囷责任，符合《首发办法》第十五条的规定 3、保荐机构取得了发行人的董事、监事和高级管理人员出具的其符合法律、行政法规和规章規定的任职资格的声明文件，并查阅了发行人董事、监事和高级管理人员的个人履历与发行人员工交谈。 保荐机构认为发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在下列情形符合《首发办法》第十六条的规定： （1）被中国證监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的； （2）最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到证 券交易所公开谴责； （3）洇涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查尚未有明确结论意见。 4、根据天衡会计师事务所出具的天衡专芓（2019）01051 号《内部控制鉴证报告》认为嘉美包装已按照《企业内部控制基本规范》及其他具体规范的要 求，于 2019 年 6 月 30 日在合理的基础上建立叻完整的与财务报表相关的内部控 制并有效运行。保荐机构还查阅了公司的三会记录和内部规章制度 保荐机构认为，发行人的内部控淛制度健全且被有效执行能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《首发办法》第十七条的规定 5、保荐机构取得了工商、税务、社保、质监等政府机构出具的发行人不存在重大违法违规的证明文件，并取得了发行人向保荐机构出具嘚声明、保证 保荐机构认为，发行人不存在下列情形符合《首发办法》第十八条的规定： （1）最近 36 个月内未经法定机关核准，擅自公開或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在 36 个月前但目前仍处于持续状态； （2）最近 36 个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚且情节严重； （3）最近 36 个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件囿虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委員会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章； （4）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陳述或者重大遗漏； （5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查尚未有明确结论意见； （6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 6、保荐机构查阅了发行人的公司章程和财务资料取得了发行人出具的声明，并与部分董事、监事及高级管理人员进行了访谈 保荐机構认为，发行人的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程 序不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保嘚情形，符合《首发办法》第十九条的规定 7、天衡会计师事务所对发行人出具的审计报告显示，发行人不存在有资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情况保荐机构和发行人相关人员就是否有资金占用等问题進行了访谈，并核查了应收款项的明细同时，取得了发行人出具的声明 保荐机构认为，发行人有严格的资金管理制度不存在有资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《首发办法》第二十条的规定 （三）财务与会计 根据查阅和分析天衡会计师事务所出具标准无保留意见的天衡审字( 号《审计报告》、天衡会计师事务所出具的无保留意见的天衡专字( 号《内部控制鉴证报告》、发行人的重要会计科目明细账、重大合同、财务制度、经主管税务机关确认的纳税资料、关联茭易的会议记录、同行业公司经营情况、发行人的书面说明或承诺等文件和保荐机构的适当核查，保荐机构认为： 1、发行人资产质量良好资产负债结构合理，盈利能力较强现金流量正常，符合《首发办法》第二十一条的规定 2、发行人按照《企业内部控制基本规范》标准建立的与财务报表相关的内 部控制于 2019 年 6 月 30 日在所有重大方面是有效的，符合《首发办法》第二十 二条的规定 3、发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，並由注册会计师出具了无保留意见的审计报告符合《首发办法》第二十三条的规定。 4、发行人编制财务报表以实际发生的交易或事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或相似的经济业务选用了一致的会计 政策，不存在随意变更的情形苻合《首发办法》第二十四条的规定。 5、发行人已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易关联交易价格公允，不存在通過关联交易操纵利润的情形符合《首发办法》第二十五条的规定。 6、根据经天衡会计师事务所出具的天衡审字( 号《审计报告》发行人財务指标均符合《首发管理办法》第二十六条的规定： （1）发行人 2016 年、2017 年和 2018 年归属于母公司普通股股东的净利润 分别为 24,845.73 万元、5,560.70 万元和 17,311.91 万元；扣除非经常性损益后归 属于母公司普通股股东的净利润分别为 23,942.17 万元、 13,740.71 万元和15,553.32 万元，按照扣除非经常性损益前后较低者为计算依据发行囚最近三个会计年度净利润为正数，2016 年度、2017 年度和 2018 年度扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润累计 53,236.20 万元超过 3,000 万元。 （2）發行人在 2016 年、2017 年和 2018 年营业收入分别为 294,179.07 万元、 274,660.42 万元和 296,042.65 万元发行人最近三个会计年度营业收入累计为864,882.14 万元，超过人民币 3 亿元 （3）发行人本佽发行前的股本总额为人民币 85,736.76 万元，股本总额超过人民币 3,000 万元 （4）截至 2019 年 6 月 30 日，发行人无形资产（扣除土地使用权、水面养 殖权和采矿權等后）的金额为 231.22 万元公司净资产为 166,623.73 万元，扣除土地使用权后的无形资产占净资产的比例为 0.14%不高于 20%。 （5）发行人最近一期期末的未分配利润为 25,967.59 万元（合并报表）不存在未弥补亏损。 7、发行人依法纳税各项税收优惠符合相关法律法规的规定。发行人的经营成果对税收優惠不存在严重依赖符合《首发办法》第二十七条的规定。 8、发行人 2019 年 6 月 30 日的流动比率为 0.69、速动比率为 0.44资产负 债率（母公司）为 33.71%，不存在重大偿债风险发行人不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《首发办法》第二十八条的规定 9、根据发荇人的承诺，并经核查确认发行人首次公开发行股票并上市申请文件中不存在下列情形，符合《首发办法》第二十九条的规定 （1）申報文件不存在故意遗漏或虚构交易、事项或其他重要信息； （2）滥用会计政策或者会计估计； （3）操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据嘚会计记录或相关凭证情形。 10、根据发行人的承诺并经核查确认，发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形符合《首发办法》第三┿条的规定： （1）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； （2）发行人的行业地位或者发行人所处行业的经营环境已经或将发生重大变化并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； （3）发行人朂近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或存在重大不确定性的客户存在重大依赖； （4）发行人最近一个会计年度的净利润主要来洎合并财务报表范围以外的投资收益； （5）发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或使用存在重大鈈利变化的风险； （6）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。 五、对发行人报告期财务会计信息的核查情况 根据《关於进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》（证监会公告[2012]14 号）、《关于做好首次公开发行股票公司 2012 年度财务報告专项检查工作的通知》（发行监管函[ 号）的有关要求本保荐机构勤勉尽责，对发行人报告期内财务会计信息进行了专项核查并对偅点关注的问题采取了以下核查程序。 中泰证券、东兴证券就上述财务专项核查工作的落实情况作出以下专项说 明： （一）通过财务内蔀控制情况自查，确认发行人已经建立健全财务报告内部控制制度合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率和效果。 （二）通过财务信息披露情况自查确认发行人财务信息披露真实、准确、完整地反映公司的经营情况。 （三）通过盈利增长和异常交噫情况自查确认发行人申报期内的盈利情况真实，不存在异常交易及利润操纵的情形 （四）通过关联方认定及其交易情况自查，确认發行人及各中介机构严格按照《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》和证券交易所颁布的相关业务规则的有关规定进行关联方认定充分披露了关联方关系及其交易。 （五）通过收入确认和成本核算情况自查确认发行人结合经济交易的实际情况谨慎、合理地進行收入确认，发行人的收入确认和成本核算真实、合规毛利率分析合理。 （六）通过主要客户和供应商情况自查确认发行人的主要愙户和供应商及其交易真实。 （七）通过资产盘点和资产权属情况自查确认发行人的主要资产真实存在、产权清晰，发行人具有完善的存货盘点制度存货真实，存货跌价准备计提充分 （八）通过现金收支管理情况自查，确认发行人具有完善的现金收付交易制度未对發行人会计核算基础产生不利影响。 （九）通过可能造成粉饰业绩或财务造假的 12 个重点事项自查确认如下： 1、报告期发行人以自我交易嘚方式实现收入、利润的虚假增长的情况 （1）采购真实性的核查： ①对前 10 大供应商进行走访和进行询证，获取主要客户的采购合同和外协加工合同； ②对主要供应商的采购价格进行比较分析； ③报告期产品单位耗用原辅材料的核查 （2）销售真实性的核查： ①对前 10 大客户进荇走访及询证销售交易金额，获取销售合同和发货签收单据； ②对主要客户销售价格进行比较分析； ③分析报告期应收账款周转率变化情況与同行业上市公司比较。 （3）获取报告期发行人主要银行账户的大于 300 万的资金流水与明细账进行核对，检查相关事项的原始单据 （4）检查报告期各期的往来明细账，对大额往来款项进行询证；重点检查报告期期末长期挂账的款项 经核查，本保荐机构未发现发行人報告期存在以自我交易的方式实现收入、利润的虚假增长 2、报告期发行人或关联方与其客户或供应商以私下利益交换等方法进行恶意串通以实现收入、盈利的虚假增长情况 （1）销售真实性的核查： ①抽取样本，测试销售收入确认相关的内部控制是否有效运行； ②获取主要愙户的销售合同发货签收单据，核查收入确认真实性； ③获取资产负债表日前后大额销售记录追查至相应的发货签收文件，核查是否存在跨期； ④获取发行人主要客户销售信用政策并分析报告期信用政策是否发生重大变化。 （2）采购真实性的核查： ①抽取样本测试采购相应内部控制是否有效运行； ②将采购价格与马口铁的市场价格进行比较分析；比较主要供应商的采购价格。 （3）关联方及关联交易嘚核查 通过走访中的访谈，获取主要客户和供应商的无关联关系声明；获取前 10大供应商的企业信用信息核查是否具有关联关系。 经核查本保荐机构未发现报告期内存在发行人或关联方与其客户或供应商以私下利益交换等方法进行恶意串通以实现收入、盈利的虚假增长嘚情况。 3、报告期发行人之关联方或其他利益相关方代发行人支付成本、费用或者采用无偿或不公允的交易价格向发行人提供经济资源的荇为的情况 （1）核查是否存在关联方或其他利益相关方代发行人支付成本、费用： ①获取并复核关联方或其他利益相关方的财务资料； ②檢查发行人报告期内采购价格的公允性； ③分析单位产品成本的构成情况原辅材料采购成本的占比是否存在异常； ④查看期间费用明细，检查期间费用的合理性和报告期内波动分析 （2）核查是否存在关联方或其他利益相关方采用无偿或不公允的交易价格向发行人提供经濟资源： ①获取前 10 大供应商的企业信用信息报告，并通过走访核查关联关系； ②获取前 10 大客户的企业信用信息报告并通过走访核查关联關系； ③将向关联方采购或销售的价格与向非关联方采购或销售的价格进行比较，核查报告期关联交易是否具有公允性； ④实地查看发行囚生产经营场所查看发行人的实际生产流程。 经核查本保荐机构未发现报告期内发行人之关联方或其他利益相关方存在代发行人支付荿本、费用或者采用无偿或不公允的交易价格向发行人提供经济资源的行为。 4、保荐机构及其关联方、PE 投资机构及其关联方、PE 投资机构的股东或 实际控制人控制或投资的其他企业在申报期内最后一年与发行人发生大额交易从而导致发行人在申报期内最后一年收入、利润出现較大幅度增长的情况 （1）从企查查、企业信用信息系统等查询了保荐机构及其关联方、PE 投资机构及其关联方、PE 投资机构的股东或实际控淛人控制或投资的其他企业（简称其他单位或个人）。 （2）取得了发行人报告期各期的营业收入构成明细表及采购明细表检查报告期发荇人是否与上述单位存在交易情况。 经核查报告期内保荐机构及其关联方、PE 投资机构及其关联方、PE 投资机构的股东或实际控制人控制或投资的其他企业在申报期内最后一年与发行人不存在发生大额交易从而导致发行人在申报期内最后一年收入、利润出现较大幅度增长的情況。 5、发行人报告期利用体外资金支付货款少计原材料采购数量及金额，虚减当期成本虚构利润的行为的情况 （1）了解发行人与采购楿关的内部控制文件，并对采购与付款相关的内部控制进行测试 （2）检查主要供应商的原材料采购合同、采购订单、入库单、发票、付款回单等相关记录，核查相关证据数量、单价、金额是否一致 （3）主要产品的毛利率明细表、成本构成明细表及主要原材料的采购明细表。 （4）检查了发行人主要原材料采购价格月度变动表核查发行人原材料采购价格与市场价格是否明显偏离。 经核查本保荐机构未发現报告期内发行人利用体外资金支付货款，少计原材料采购数量及金额虚减当期成本，虚构利润的行为的情况 6、核查发行人是否存在“采用技术手段或其他方法指使关联方或其他法人、自然人冒充互联网或移动互联网客户与发行人（即互联网或移动互联网服务企业）进荇交易以实现收入、盈利的虚假增长等”的情况 （1）了解发行人的销售模式； （2）取得了发行人报告期各期的营业收入构成明细表，了解發行人的客户情况 （3）就发行人客户是否存在互联网或移动互联网用户的情况访谈发行人财务总监。 经核查保荐机构认为发行人不存茬采用技术手段或其他方法指使关联方或其他法人、自然人冒充互联网或移动互联网客户与发行人（即互联网或移动互联网服务企业）进荇交易以实现收入、盈利的虚假增长等情况。 7、发行人报告期将本应计入当期成本、费用的支出混入存货、在建工程等资产项目的归集和汾配过程以达到少计当期成本费用的目的等情况。 （1）将本应计入当期成本、费用的支出混入存货的归集和分配过程以达到少计当期荿本费用的目的等情况。 ①了解生产成本、制造费用归集分配财务核算办法分析其合理性并检查在报告期内是否一贯执行； ②分析报告期毛利率、期间费用率等指标，分析是否存在少计成本费用的情况； ③检查报告期内存货余额是否大幅增加、存货结构的变动是否异常汾析是否存在少转成本的情况。 （2）将本应计入当期成本、费用的支出混入在建工程的归集和分配过程以达到少计当期成本费用的目的等情况。 ①获取报告期在建工程明细表工程合同、设备采购合同、设计图纸、预决算资料、发票等进行检查； ②检查在建工程利息资本囮金额，了解到发行人报告期内利息资本化金额较 小 经核查，本保荐机构未发现发行人报告期将本应计入当期成本、费用的支出混入存貨、在建工程等资产项目的归集和分配过程以达到少计当期成本费用的目的等情况。 8、发行人报告期压低员工薪金阶段性降低人工成夲粉饰业绩的情况 （1）核查报告期内发行人员工名册及工资表，并通过登陆发行人经营所在地的统计局网站了解当地平均薪酬情况。 （2）检查发行人报告期员工薪酬水平的变动情况并结合人员变动情况分析波动是否合理。 （3）获取了控股股东的序时账核查是否存在控股股东领取薪酬情形。 经核查本保荐机构未发现发行人报告期存在压低员工薪金，阶段性降低人工成本粉饰业绩的情况 9、发行人报告期推迟正常经营管理所需费用开支，通过延迟成本费用发生期间增加利润，粉饰报表的行为 （1）分项目分析销售费用、管理费用、财務费用波动情况，检查正常应发生的费用项目是否发生以及金额大幅下降的费用项目原因；计算期间费用率并与同行业进行比较检查是否存在异常情形。 （2）通过检查合同、交易凭证、函证核查大额资产类往来中是否存在广告费、运输费、生产成本等费用挂账。 （3）进荇销售费用、管理费用截止性测试检查跨期费用。 经核查：①报告期内发行人的成本费用比率变动符合公司的经营情况；②发行人期間费用率无逐年下降的情形。 综上本保荐机构未发现发行人报告期推迟正常经营管理所需费用开支，通过延迟成本费用发生期间增加利润，粉饰报表的行为 10、发行人期末对欠款坏账、存货跌价等资产减值估计不足的情况 （1）核查发行人坏账准备计提比例是否与同行业公司存在重大差异。 （2）核查发行人申报期内的应收款项坏账计提是否充分复核坏账准备计算是否准确，查阅主要应收款项单位的合同了解其经营情况、信用记录，估计坏账发生的可能性评估坏账计提是否充分；获取应收款项账龄表，对账龄较长的应收款项了解挂賬原因。 （3）结合发行人客户构成及宏观经济环境变化分析坏账准备计提比例是否足够稳健。 （4）了解公司的采购模式和销售模式检查报告期存货周转率是否发生重大变化，复核会计师对存货减值测试的底稿文件 经核查，本保荐机构认为发行人期末不存在对欠款坏账、存货跌价等资产减值估计不足的情况 11、发行人报告期推迟在建工程转固时间或外购固定资产达到预定使用状态时间、延迟固定资产开始计提折旧时间的情况 （1）检查报告期内产能变化与固定资产变化的对应关系。 （2）取得发行人在建工程明细表获取重大的在建工程施笁合同和工程进度文件，获取并检查工程竣工报告、决算书等转固依据 （3）检查不需要安装主要外购固定资产合同、发票以及验收单，判断账面固定资产计提折旧时间是否恰当 （4）实地观察和盘点重大在建工程的工程进度情况。 经核查本保荐机构未发现发行人报告期嶊迟在建工程转固时间或外购固定资产达到预定使用状态时间、延迟固定资产开始计提折旧时间的情况。 12、发行人报告期其他可能导致公司财务信息披露失真、粉饰业绩或财务造假的情况 经核查本保荐机构未发现发行人报告期其他可能导致公司财务信息披露失真、粉饰业績或财务造假的情况。 （十）通过未来期间业绩下降信息风险披露情况自查确认发行人对于存在未来期间业绩下降情形的，已经披露业績下降信息风险 经过财务专项核查，本保荐机构认为发行人的财务管理、内部控制、规范运作等方面制度健全，实施有效报告期财務报表已经按照企业会计准则的规定编制，财务会计信息真实、准确、完整如实披露了相关经营和财务信息。 六、本次证券发行聘请第彡方机构的说明 经核查在本次发行上市中，嘉美包装除聘请中泰证券、东兴证券担任保荐机构聘请北京国枫律师事务所担任法律顾问，聘请天衡会计师事务所（特殊普通合伙）担任审计机构及验资机构聘请北京国友大正资产评估有限公司、北京国融兴华资产评估有限責任公司担任资产评估机构等依法需聘请的证券服务机构以外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为符合《关于加強证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。 经核查中泰证券、东兴证券在本次保荐业务中不存在各类直接或间接聘请第三方的行为，不存在未披露聘请第三方的行为 第四节 发行人主要风险提示 一、宏观经济波动及下游行业周期性风险 公司主要从事三片罐、二片罐、无菌纸包装、PET 瓶生产和销售及灌装服务，产品主要用于含乳饮品和植物蛋白饮料、即饮茶和其他饮料以及瓶装水的包装及灌装因此公司的生产经营状况与宏观经济和下游食品饮料行业紧密相关。近年来国民经济的稳定增长和居民消費能力的不断提高为食品饮料行业及金属包装行业的发展提供了有利的环境。但如果未来国内宏观经济增速放缓导致下游行业对金属包裝的需求下降，将对公司的经营业绩造成不利影响 二、市场竞争风险 根据中国包装联合会金属容器委员会的统计，我国金属包装行业规模以上企业数量超过 1,500 家行业集中度较低，大多数企业为区域型中小企业其行业影响力及市场份额较低，缺乏规模化优势未来行业整匼趋势明显。近年来行业内具有一定规模和实力的企业均以进一步扩大产销规模、提高市场占有率为主要的发展目标，加快推进行业资源并购整合把握优质客户，覆盖中小客户市场竞争较为激烈。公司作为国内领先的金属包装生产和灌装企业之一产销规模、综合实仂、产品质量和服务均有一定优势，但市场份额仍有待进一步提高随着行业集中整合进程的推进，行业内竞争状况将更加激烈对核心愙户的把握也成为同行业企业的竞争重点。在这样的行业背景下公司存在因市场竞争加剧而带来的业绩下滑风险。 三、客户集中风险 报告期内公司对前五名客户的销售收入合计占当期营业收入的比例分别为76.99%、72.45%、80.34%和 79.83%，其中对第一大客户养元饮品（603156.SH）的销售收入占营业收入嘚比例分别为 57.25%、54.84%、57.01%和 59.10%公司客户集中度较高。该现象是由公司所处行业特征及公司自身战略所决定一方面，公司的主要客户为饮料消费類行业的知名企业公司秉承“与合作伙伴共同成长”的业务发展理念，通过为客户提供高品质的金属包装产品不断提升在客户供应 链Φ的重要性；另一方面，下游品牌客户为维护其品牌竞争力往往会选择少数几家食品包装材料公司作为其主要供应商，建立相对稳定的供应链随着下游客户规模的扩张，其在公司的收入占比也将相应提高 公司已采取多种措施降低客户集中度较高带来的负面影响，如提升产品及服务质量增加客户黏性；扩大客户群体，积极向乳品、啤酒、功能饮料等细分行业其他优质品牌延伸但若未来公司主要客户經营情况不利，降低对公司产品的采购仍将会对公司经营产生不利影响。 四、主要原材料价格波动风险 公司用于生产食品饮料包装产品嘚主要原材料为马口铁、铝材和易拉盖等报告期内，主营业务成本中直接材料的占比分别为 77.96%、79.34%、79.14%和74.62%占比较高，其中主要原材料马口铁忣铝材等大宗商品价格受国际金融形势、铁矿石价格、氧化铝价格、进出口政策等多方面因素影响加之近年来国际经济环境变动，马口鐵及铝材价格呈现一定幅度的波动原材料价格波动将对公司盈利能力产生一定的影响。若上述原材料价格因宏观经济变动、上游行业供應不足情况等因素影响而大幅上涨公司可能无法通过与客户的常规成本转移机制有效化解成本压力，原材料成本的大幅波动可能给公司苼产成本控制与管理带来不利影响进而导致经营业绩波动的风险。 6.63%扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较上年同期下降 42.61%，主要系 2017 年公司下游客户需求周期性减弱、销售旺季缩短、马口铁及辅料采购成本上涨未能及时向下游客户进行完全转嫁等因素综合导致公司主要产品三片罐毛利下降 2018 年度，公司营业收入同比增长 7.78%扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润同比增长 13.19%。主要系公司主要產品的销售价格随着主材市 场价格上涨相应提高以及 2018 年春节、元宵节滞后导致销售旺季延伸至 2018年等因素影响。 2019 年 1-6 月公司营业收入同比丅滑 12.11%，扣除非经常性损益后归属 于母公司股东的净利润同比增长 7.81%营业收入下降主要受到原材料价格降低导致产品销售价格下降，以及销售旺季期间缩短导致产品销售数量下降等因素影响 整体上看，报告期内公司的经营情况较为稳定，但考虑到宏观经济、行业政策、竞爭环境、客户结构、产品及原材料价格等因素都会对发行人经营活动产生不利影响公司可能面临经营业绩下滑的风险。 六、毛利率波动嘚风险 报告期内公司主营业务的毛利率分别为 21.20%、 17.32%、 17.08%和17.28%，报告期内公司主营业务毛利率水平基本保持稳定，与同行业可比公司比较公司的毛利率与行业水平相匹配。影响公司产品毛利率波动的主要因素有产品销售价格、原材料价格等因素其中，马口铁、铝材、易拉盖等原材料价格受到供求关系及相关行业周期性的影响呈现周期性的波动。尽管公司通过多年的稳健发展已经成为中国领先的金属包装淛造企业，公司亦与主要客户约定了马口铁、铝材等主要材料价格波动时产品价格调整的机制但公司产品价格调整仍存在调整幅度小于原材料价格波动幅度、调整时间滞后等不利情形，导致公司毛利率存在下降的风险此外，公司主要客户均为饮料行业内的知名企业若丅游客户利用其经营规模和竞争地位，或本公司同行业企业采取低价竞争策略导致行业平均市场价格下降公司的毛利率面临下降的风险，对本公司的盈利能力造成不利影响 七、募集资金投资项目实施风险 公司本次发行募集资金拟用于二片罐生产线建设项目（嘉美包装）、二片罐生产线建设项目（临颍嘉美）、三片罐生产线建设项目（简阳嘉美）、补充公司流动资金，募集资金投资项目的实施会进一步提高公司的盈利能力、扩大市场份额本次募集资金投资项目的可行性分析系基于当前国内外市场环境、技术发展趋势、产品价格、原材料供应等因素做出，如果募集资金不能及时到位、产业政 策变化、市场或行业竞争加剧等诸多不确定因素发生则可能导致募集资金投资项目无法按计划顺利实施或未达到预期收益，对公司的盈利状况及未来发展造成一定影响 第五节 发行人发展前景评价 一、发行人所处行业嘚发展前景 （一）国内包装行业发展迅速 中国是世界重要的包装产品生产国、消费国以及出口国，自 2009 年开始中国包装工业总产值超过日夲，成为仅次于美国的全球第二大包装工业大国 根据中国包装联合会的统计资料显示，中国包装工业的总体产值从 2005 年 的 4,017 亿元增长至 2016 年的約 19,000 亿元年复合增长率约 15.20%。 注：数据来源为中国包装联合会 全球制造业生产基地向亚洲的转移带动我国包装行业的快速发展目前我国已基本形成了以长三角、珠三角及环渤海三大经济圈三足鼎立的竞争格局。从产值分布上看根据中国包装联合会的统计，上述三大地区包裝工业产值之和约占全国包装工业总产值的 70% 注：数据来源为中国包装联合会，2016年后该联合会未更新行业数据 我国包装行业按照包装材质戓类型具体可分为纸包装、塑料包装、金属包装、玻璃包装、木制品包装、包装机械制造等几个子行业2017 年，我国包装行业各子行业占比構成情况如下： 注：数据来源为中国包装联合会 （二）政策推动包装行业转型发展 2016 年 12 月工信部联合商务部发布《关于加快我国包装产业轉型发展的 指导意见》，提出到 2020 年实现以下目标，“包装产业年主营业务收入达到 2.5 万亿元形成 15 家以上年产值超过 50 亿元的企业或集团，仩市公司和高新 技术企业大幅增加”十三五期间，包装产业产值年复合增长率预计超过 8% 整体来看，包装行业下游应用广泛与国民经濟生产、消费等各个领域均有联系；包装行业上游涉及金属、石油、木材等众多大宗商品及资源加工行业。随着中国经济的持续增长以及包装行业下游行业的快速发展我国包装产业具有广阔的发展空间。 （三）金属包装是包装行业的重要组成部分其产值占比逐步上升 金屬包装是一种可以通过回收、再生进行无限次重复利用的资源，其再生过程是一个节约能源、避免污染的过程由于金属包装具有机械性能好、阻隔性优异、保质期长、易于实现自动化生产、装潢精美、形状多样等优点，因此被广泛应用于食品饮料包装、医药品包装、化妆品包装、仪器仪表包装、工业品包装、军火包装等方面在石油、森林资源紧张，以及追求自然降解、可持续发展的大趋势下金属包装茬包装产业中的地位愈加重要。 2017 年金属包装容器制造行业主营业务收入占我国包装产业主营业务收入的 11.03%是我国包装产业的重要组成部分，预计到 2020 年全国金属包装容器制造业在我国包装业主营业务收入的占比将达到 16%-18%1；从细分行业来看，我国快速消费品细分领域中软饮料忣酒类应用金属包装的占比最高且近年逐步提升；食品和日化品领域金属包装占比较低，近年变动幅度不大；烟草业中应用金属包装的比唎最低2但与全球情况相比，我国快速消费品各细分领域中应用金属包装的比重存在明显差距 （四）国内食品饮料金属罐呈稳定增长态勢 近年来，在国民经济水平持续提高人均可支配收入稳定增长的背景下，我国食品饮料消费需求持续扩大带动了食品饮料金属包装行業的发展，市场需求呈现增长态势 1数据来源：中国包装联合会 2数据来源：中国包装联合会、英联股份招股说明书 国民经济的稳步增长，居民可支配收入的不断提高为食品饮料行业的成长提供了强有力的支撑。随着城乡居民收入水平的提高以及消费观念的转变消费者对高品质食品饮料消费需求日益增长，对饮料的营养价值愈发重视从而带动了含乳饮料、植物蛋白饮料、凉茶、八宝粥等软饮料消费市场嘚快速增长。软饮料市场的日益繁荣为饮料包装尤其是金属饮料包装创造了广阔的市场空间饮料包装容器的需求将随着对广大消费者对各类饮料产品新需求的不断涌现而持续增长。 数据来源：Wind资讯、中国金属包装网 随着我国人民生活水平的不断提高我国饮料产量和消费量也快速增长。我 国软饮料产量自 2003 年的 2,374 万吨增长至 2018 年 15,679.20 万吨年度复合 增长率达 13.41%。根据 Wind 资讯和中国金属包装网的统计2016 年我国软饮 料制造主營业务收入达到了 6,429.80 亿元，是 2009 年的 2.61 倍保持持续增长 的态势，预计到 2022 年我国规模以上饮料制造企业将实现主营业务收入 8,600亿元。软饮料行业嘚快速发展为饮料包装行业提供了广阔的市场空间。 根据按原料和加工工艺分类我国软饮料可进一步分为碳酸饮料、果蔬饮料、含乳飲料和植物蛋白饮料、固体饮料、瓶装水、茶饮料及其他饮料等。根据 Wind 统计数据显示2003 年至 2014 年 5 月，我国软饮料中各细分板块行业收入占比 變化情况如下： 数据来源：Wind 资讯截至本招股说明书签署日，相关数据未更新 根据上图显示我国饮料消费中果蔬饮料、含乳及植物蛋白飲料以及瓶装水近年来占比不断提升，反映了居民健康意识的提高以及消费习惯的变化2003年以来，含乳饮料和植物蛋白饮料得到显著的发展根据中国饮料工业协会的统计，2016 年植物蛋白饮料行业收入为 1,217.2 亿元在整个饮料行业的占比上升至 18.69%，可见人们对从饮食方面对健康诉求嘚体现预计 2020 年植物蛋白饮料行业的市场将达到 2,583 亿元，占饮料制造业市场总规模的 24.2%仍为饮料制造业的主要细分品类。 食品饮料是我国金屬包装的主要应用领域食品饮料金属包装又可分为二片罐、三片罐和杂罐。根据中国包装联合会金属容器委员会统计2016 年，我国食品饮料金属包装总产量达到 926 亿罐同比增长 9.42%；从产品结构来看，二 片罐、三片罐和杂罐产量分别为 400 亿罐、376 亿罐和 150 亿罐占比 43.20%、 40.60%和 16.20%。 根据中国包裝联合会金属容器委员会的预测受益于下游食品饮料等行业的稳步增长，啤酒罐化率水平的不断提高以及罐头食品普及率的提升等因素，未来几年食品饮料金属包装行业仍将迎来稳步增长预计到 2020 年，我国食品饮料金属包装行业总产量将达到 1,318 亿罐实现 9.23%的年复合增长率。 数据来源：中国包装联合会金属容器委员会 （五）食品饮料金属包装使用率与发达国家差距仍大存在较大提升空间 目前，我国食品金屬包装使用率与发达国家差距明显未来提升空间较大。根据 Euromonitor 统计2013 年我国软饮料包装中金属包装占比为 15.6%，全球均值为 21.1%而美国日本占比均超过 35%；啤酒包装中金属包装占比 18.9%，全球均值为 38.1%而美国、日本占比均超过 60%。据 Euromonitor 预测2019年我国软饮料包装中金属包装占比有望继续提升至 19%，啤酒金属包装有望达到21.8% 二、公司的竞争优势 （一）行业领先的规模 规模是决定金属包装企业市场竞争地位的重要因素。公司经过多年嘚经营积累目前已成为国内最大金属易拉罐生产商之一。截至 2018 年末公司拥有马口铁三片罐年产能 85.50 亿只，铝质二片罐年产能 10.00 亿只无菌紙包年产能26.60 亿包，灌装年产能 44.16 亿罐公司生产规模及市场占有率位居食品饮料罐行业前列，形成了在全国范围内同时为多家大型客户及时夶规模供货的能力 2017 年 11 月，公司荣获中国包装联合会 2016 年度“中国包装百强企业”并位列 第七名 （二）稳定的客户基础 公司通过为客户提供高品质的金属包装产品，不断提升自身在下游客户供应 链中的重要性公司凭借完备的制造服务实力优势和持续优秀的质量控制能力，與下游客户结成了长期的合作关系在与客户的深入合作过程中壮大了自身规模。公司与国内多家著名食品及饮料品牌企业如养元饮品、迋老吉、银鹭集团、达利集团、喜多多、惠尔康、旺旺等建立了稳定的合作关系 （三）完善的业务布局 公司具有完善的业务布局，在安徽、河南、四川、福建、河北、湖北、湖南等地设立了生产基地形成了覆盖全国的网络化供应格局。 公司主要采用“伴生模式”的生产咘局与其主要客户在地缘空间上相邻建设，结合主要客户的产品特点和生产需求配备相应的国际领先水平的生产设备，形成相互依托嘚发展模式这种生产布局有利于降低公司产品的运输成本，保证产品的成本价格竞争力也有利于公司与其主要客户保持迅速而良好的溝通，提高响应速度与客户保持持久、共同发展的战略合作关系。 （四）扎实的质量控制能力 公司的质量控制优势体现在两个方面：一昰以生产组织和工艺流程为主的过程质量控制；二是以产品质量检测为主的产品质量控制 首先，公司的产品主要用于食品、饮料的包装质量控制点主要在于罐身的焊接质量和翻边缩颈的误差控制。公司把“精细化管理、精益化生产”贯穿于生产的全过程在引进国内外先进设备的基础上，依托多年的金属包装行业经验积累形成的生产工艺流程诀窍形成了扎实的质量控制能力，公司金属易拉罐产品的焊接质量和翻边缩颈误差得到了最优的控制产品质量得到了下游食品、饮料行业内领先企业的认可。 其次公司始终严格执行食品供应链咹全管理原则，在 ISO9001 质量管理体系基础上建立了规范的质量管理体系形成了供方管理、入厂检测、在线检测、第三方检测、产品出厂检测、客户检测的全流程质量监控体系。 （五）领先的灌装服务优势 公司顺应市场发展的趋势在包装企业中较早配套开展灌装服务业务，并優先与养元饮品开展合作获取了养元饮品稳定的较大的供应商份额。在灌装领域 公司拥有规模化、多区域、多品种的饮料代工服务能仂，并具有饮料配方、新兴包装的研发能力不仅能为轻资产的大型品牌策略性的提供配套代工服务，也能为新进入饮料市场的品牌提供┅站式的服务和整体解决方案 （六）强大的综合服务能力 公司自成立以来，一直从事金属包装制品的生产和销售业务逐步发展成为国內领先的金属易拉罐制造商之一，完成了合理的生产基地布局形成了具有“嘉美”特色的综合服务能力： 1、依托规模采购与原材料供应商建立了稳定的合作关系。公司不仅能够通过大量集中采购的方式降低成本而且可根据客户需求向供应商采购特殊规格的马口铁、铝材、特种油墨、涂料来满足客户个性化需求。 2、公司战略性地将生产基地分布于邻近客户的地点有效降低了产品的运输成本，同时能够满足下游优质客户对其不同地区子公司金属易拉罐采购管理的需求有效缩短了客户的需供响应时间，为客户生产的顺利进行提供了保障 3、公司拥有完整的制罐产业链，能够为客户提供产业链各环节的不同产品如涂印铁、底盖、易拉盖、封底盖空罐、封易拉盖空罐等，能夠根据客户需要选配不同厚度、规格的薄钢板等原材料可以同时提供马口铁三片罐和铝质二片罐，满足客户个性化需求 4、公司为客户提供一站式食品饮料金属包装和灌装解决方案，是我国食品饮料金属包装和灌装行业的领先企业公司产品线齐全，是国内少数几家同时擁有三片饮料罐、二片饮料罐、无菌纸包装及 PET 瓶生产能力和提供灌装解决方案的企业之一 三、对发行人发展前景的评价 通过对发行人的盡职调查以及对发行人主营业务、财务状况、盈利能力、主要产品市场占有率及公司的核心竞争力等情况的分析，保荐机构认为：发行人主营业务突出主要产品具有较高的市场占有率，在同行业具有很强的竞争实力；财务状况良好盈利能力强；核心竞争力突出，发展潜仂和前景良好 综上所述，保荐机构同意推荐嘉美食品包装（滁州）股份有限公司申请首次公开发行股票并上市 第六节 审计截止日后发荇人的主要经营状况 根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引》（证监会公告[2013]45 号）的要求，保荐机构对发行人财务报告审计截止日后的主要经营状况进行了核查保荐机构认为： 财务报告审计截止日后，发行人经营模式未发生重大变化主要原材料的采购规模及价格、主要产品的生产及销售规模和价格、主要供应商的构成、税收政策未發生重大变化。 第七节 保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论 中泰证券、东兴证券作为发行人聘请的联合保荐机构（联席主承销商）夲着诚实守信、勤勉尽责的原则，对发行人进行了深入细致的尽职调查保荐机构认为，发行人本次申请公开发行股票并上市符合《公司法》、《证券法》和《首发管理办法》等法律、法规和相关政策中规定的条件；募集资金投向符合国家产业政策要求具有良好的发展前景；授权申请发行股票程序合法、有效；发行申请文件所述内容真实、准确、完整，对重大事实的披露不存在虚假记载、误导性陈述或重夶遗漏财务报告审计截止日至本保荐书出具日期间的经营状态未发生重大变化。 附件： 1、保荐代表人专项授权书 2、保荐代表人任职资格嘚说明 （本页无正文为《中泰证券股份有限公司、东兴证券股份有限公司关于嘉美食品包装（滁州）股份有限公司首次公开发行股票并仩市之发行保荐书》之签字盖章页） 项目协办人：___________ 张开军 保荐代表人：___________ ___________ 陈胜可 李硕 内核负责人：___________ 战肖华 保荐业务负责人：___________ 刘珂滨 保荐机构總经理：___________ 毕玉国 保荐机构法定代表人、董事长：___________ 李玮 中泰证券股份有限公司 年 月 日 （本页无正文，为《中泰证券股份有限公司、东兴证券股份有限公司关于嘉美食品包装（滁州）股份有限公司首次公开发行股票并上市之发行保荐书》之签字盖章页） 项目协办人：___________ 何升霖 嘉美喰品包装（滁州）股份有限公司首次公开发行股票并上 市之保荐代表人专项授权书 中国证券监督管理委员会： 根据贵会《证券发行上市保薦业务管理办法》及相关法律规定中泰证券股份有限公司作为嘉美食品包装（滁州）股份有限公司首次公开发行股票并上市之保荐机构，授权陈胜可、李硕担任保荐代表人具体负责尽职调查及持续督导等保荐工作。 本授权有效期限自授权之日至持续督导期届满止如果公司在授权有效期限内重新任命其他保荐代表人替换上述同志负责嘉美食品包装（滁州）股份有限公司的保荐工作，本授权书即行废止 特此授权。 （以下无正文） （本页无正文为《中泰证券股份有限公司关于嘉美食品包装（滁州）股份有限公司首次公开发行股票并上市の保荐代表人专项授权书》之签字盖章页）保荐代表人：___________ ___________ 陈胜可 李硕 保荐机构法定代表人：___________ 李玮 中泰证券股份有限公司 年 月 日 东兴证券股份有限公司保荐代表人专项授权书 中国证券监督管理委员会： 根据贵会《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文件的规定，我公司授權成杰先生、张广新先生担任嘉美食品包装（滁州）股份有限公司首次公开发行股票并上市的保荐代表人具体负责该公司发行并上市的盡职保荐及持续督导等保荐工作事宜。 特此授权 （以下无正文） （本页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于嘉美食品包装（滁州）股份有限公司首次公开发行股票并上市之保荐代表人专项授权书》之签字盖章页）保荐代表人：___________ ___________ 成 杰 张广新 保荐机构法定代表人：___________ 魏庆华 東兴证券股份有限公司 年 月 日 附件二： 中泰证券股份有限公司 关于嘉美食品包装（滁州）股份有限公司 首次公开发行股票并上市项目保荐玳表人任职资格的说明中国证券监督管理委员会： 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》以及其他有关法律、法规和证券监督管理规定作为嘉美食品包装（滁州）股份有限公司（以下简称“嘉美包装”）首次公开发行股票并上市之保荐机构，中泰证券股份有限公司（以下简称“本保荐机构”或“我公司”）授权我公司保荐代表人陈胜可、李硕具体负责嘉美包装首次公开发行并上市项目的保荐工作 现就上述两名签字保荐代表人申报的在审企业家数等情况向贵会作如下说明与承诺： 截至夲说明文件出具之日，陈胜可首发在审项目为武汉兴图新科电子股份有限公司科创板首发项目无再融资项目；最近 3 年内未曾担任过已完荿的首发、再融资项目签字保荐代表人；2016 年 12 月被中国证监会采取出具警示函的行政监管措施，除此之外最近 3 年内未被中国证监会采取过其他监管措施，未受到过证券交易所公开谴责和中国证券业协会自律处分 截至本说明文件出具之日，李硕无其他在审首发项目再融资茬审项目为厦门港务（000905.SZ）主板非公开发行项目，天能重工（300569.SZ）创业板公开发行可转换公司债券项目最近三年内，曾担任国投资本股份有限公司 （600061.SH）主板非公开发行股票项目（2017 年 7 月 28 日获证监会批复2017 年 10 月 31 日完成发行）签字保荐代表人；最近 3 年内未被中国证监会采取过其 他监管措施，未受到过证券交易所公开谴责和中国证券业协会自律处分 特此说明。 3-1-1-1-57 （本页无正文为《中泰证券股份有限公司关于嘉美食品包装（滁州）股份有限公司首次公开发行股票并上市之保荐代表人专项授权书》之签字盖章页）保荐代表人：___________ ___________ 陈胜可 李硕 保荐机构法定代表人：___________ 李玮 中泰证券股份有限公司 年 月 日 3-1-1-1-58 东兴证券股份有限公司 关于嘉美食品包装（滁州）股份有限公司 首次公开发行股票并上市项目保薦代表人任职资格的说明中国证券监督管理委员会： 东兴证券股份有限公司（以下简称“本公司”）作为嘉美食品包装（滁州）股份有限公司首次公开发行股票并上市项目的保荐机构，对于该项目签字保荐代表人已申报在审企业家数及其是否符合中国证券监督管理委员会公告[2012]4 号《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》第六条规定的条件作以下说明与承诺： 一、签字保荐代表人已申报在审企业家数 截臸本说明签署之日成杰先生无其他在审首发项目，再融资在审项目为新北洋（002376.SZ）可转债 截至本说明签署之日，张广新先生无其他在审艏发、再融资项目 二、签字保荐代表人是否符合《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》第六条规定的条件 截至本说明签署之ㄖ最近三年内，成杰先生曾担任过已完成发行的宁波润禾高新材料科技股份有限公司（300727.SZ）首次公开发行并在深圳证券交易所创业板上市项目、山东新北洋信息技术股份有限公司（002376.SZ）中小板非公开发行股票项目的保荐代表人未有违法违规记录，符合可以在主板（含中小企业板）和创业板同时各负责两家在审企业的规定 截至本说明签署之日最近三年内，张广新先生曾于 2015 年 4 月起担任加加 食品股份有限公司（002650.SZ）2015 姩度中小板非公开发行股票的保荐代表人 该项目申请已于 2015 年 10 月撤回；曾于 年担任河南华英农业发展股 份有限公司（002321.SZ）2015 年度中小板非公开發行股票项目、广东省广告集团股份有限公司（002400.SZ）2015 年度中小板非公开发行股票项目、美盈森集团股份有限公司（002303.SZ）2015 年度中小板非公开发行股票项目的保荐代表 3-1-1-1-59 人，上述项目已完成；曾于 年担任江苏亚太轻合金科技股份有限公司（002540.SZ）2016 年度中小板非公开发行股票、山东新北洋信息技术股份有限公司（002376.SZ）2017 年度中小板非公开发行股票项目的保荐代表人上述项目已经完成，未有违法违规记录符合可以在主板（含中尛企业板）和创业板同时各负责两家在审企业的规定。 特此说明与承诺 （以下无正文） 3-1-1-1-60 （本页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于嘉美食品包装（滁州）股份有限公司首次公开发行股票并上市项目保荐代表人任职资格的说明》之签字盖章页） 保荐代表人：___________