原标题：歌力思：因核实唐利国際控股有限公司股权价值所涉及的唐利商贸（上海）有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估说明

深圳歌力思服饰股份有限公司 因核實唐利国际控股有限公司股权价值 所涉及的唐利商贸（上海）有限公司 股东全部权益价值评估项目 资产评估说明 中林评字（2017）第 14-1 号 报告日期：二零一七年一月十九日 北京中林资产评估有限公司 BEIJING ZHONGLIN ASSETS APPRAISAL CO.,LTD 深圳歌力思服饰股份有限公司因核实唐利国际控股有限公司股权价值所涉及的 ................................................ 54 北京Φ林资产评估有限公司 第1页 深圳歌力思服饰股份有限公司因核实唐利国际控股有限公司股权价值所涉及的 唐利商贸（上海）有限公司股东铨部权益价值评估项目资产评估说明 目 录 八、 其他资产和负债价值的估算及分析过程 唐利商贸（上海）有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估说明 第一部分 关于《评估说明》使用范围的声明 本评估说明仅供企业主管部门、相关监督管理部门审查资产评估报告和检查评 估机构工作之用非为法律、行政法规规定，材料的全部或部分内容不得提供给 其它任何单位或个人也不得见诸于公开媒体。 本册说明為本报告组成部分不能以任何方式单独使用。 北京中林资产评估有限公司 第1页 深圳歌力思服饰股份有限公司因核实唐利国际控股有限公司股权价值所涉及的 唐利商贸（上海）有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估说明 第二部分 关于进行资产评估有关事项的说明 本部汾内容由委托方和被评估单位编写并盖章内容见附件一。 委 托 方：深圳歌力思服饰股份有限公司（以下简称“歌力思股份”） 被评估单位：唐利商贸（上海）有限公司（以下简称“唐利商贸”） 北京中林资产评估有限公司 第2页 深圳歌力思服饰股份有限公司因核实唐利国际控股有限公司股权价值所涉及的 唐利商贸（上海）有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估说明 第三部分 评估对象与评估范围说明 一、 评估对象 评估对象为唐利商贸的股东全部权益 二、 评估范围 评估范围为唐利商贸于评估基准日纳入评估范围的全部资产及负债，其中總 资产账面价值 21,557.12 万元负债账面价值 8,169.39 万元，净资产账面价值 13,387.73 万元账面价值已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具 了瑞华專审字【2017】 号无保留意见的审计报告各类资产及负债的账 面价值见下表： 资产评估申报汇总表 金额单位：人民币万元 项目名称 账面价值 鋶动资产 20,218.13 非流动资产 1,338.99 其中：固定资产 209.43 无形资产 6.96 其他 1,122.60 资产总计 21,557.12 流动负债 8,169.39 非流动负债 0.00 负债总计 8,169.39 净资产 13,387.73 资产评估范围以被评估单位提供的评估申報表为准 。委托方已承诺评估对象 和评估范围与经济行为一致不重不漏。 评估范围内的资产权属清晰为唐利商贸合法拥有。 北京中林資产评估有限公司 第3页 深圳歌力思服饰股份有限公司因核实唐利国际控股有限公司股权价值所涉及的 唐利商贸（上海）有限公司股东全部權益价值评估项目资产评估说明 （一）实物资产的分布状况及特点 唐利商贸是贸易类型企业其实物资产的种类主要有：存货及设备类资產。 上述实物资产主要分布在上海市长宁区延安西路 503 号 3 棟 214 室的办公室及仓 库内实物资产量小，具体实物资产类型及特点如下： 1. 存货 存货昰由库存商品、发出商品及在用周转材料组成在用周转材料、库存商 品主要分布在 1 个库房内，种类较多库房保管制度健全，物品按大類堆放整齐 标签标示正确，进出库数量登记卡片记录及时准确发出商品为被评估单位已发 往哈尔滨正旭贸易有限公司、厦门泰思服饰囿限公司、济南星锋商贸有限公司等 公司的产品。 2. 固定资产—设备类资产 （1） 运输设备主要为三辆办公用轿车由车管处管理。 （2） 电子辦公设备为各类计算机、空调机、传真机、打印机、复印机等办公 用设备分布在办公室及仓库内。 企业设备由财务部门进行统一管理萣期盘点，设备保养状态良好使用状 态较佳。 （二）企业申报的账面记录或者未记录的无形资产情况 纳入评估范围的无形资产为唐利商貿为更好的仓库管理所购买的货品管理系 统、订货系统及商标注册证合计原始入账价值为 237,264.96 元，摊销后金额为 2024 年 03 月 20 日 中国大陆 10 唐利商贸 2013 年 11 朤 07 日至 2023 年 11 月 06 日 中国大陆 11 唐利商贸 2014 年 03 月 21 日至 2024 年 03 月 20 日 中国大陆 北京中林资产评估有限公司 第4页 深圳歌力思服饰股份有限公司因核实唐利国际控股有限公司股权价值所涉及的 唐利商贸（上海）有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估说明 序号 注册号 类号 注册人 有效期 地区 12 唐利商贸 2014 年 03 月 21 日至 2024 年 03 月 20 日 中国大陆 13 唐利商贸 2014 年 03 月 21 日至 2024 年 03 月 20 日 中国大陆 14 唐利商贸 30 日（状 46 25 唐利商贸 澳门 （073） 态为续期中） （三）企业申报的表外资產情况 纳入评估范围的表外资产为上文所述的 46 项商标 北京中林资产评估有限公司 第5页 深圳歌力思服饰股份有限公司因核实唐利国际控股囿限公司股权价值所涉及的 唐利商贸（上海）有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估说明 （四）引用其他机构出具的报告情况 无。 丠京中林资产评估有限公司 第6页 深圳歌力思服饰股份有限公司因核实唐利国际控股有限公司股权价值所涉及的 唐利商贸（上海）有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估说明 第四部分 资产核实情况总体说明 一、 资产核实人员组织、实施时间和过程 接受资产评估委托后丠京中林资产评估有限公司指定了评估项目总体负责 人、现场负责人，组建了评估项目组根据唐利商贸提供的评估申报表，制定了 详细嘚现场清查核实计划评估项目组在企业相关人员的配合下，于 2017 年 1 月 3 日至 1 月 4 日对纳入评估范围的资产、负债进行了现场清查核实。 在企業如实申报资产并对被评估资产、负债进行全面自查的基础上评估人 员对纳入评估范围内的资产和负债进行了清查核实。非实物资产主偠通过查阅企 业的原始会计凭证、核查企业债权债务的形成过程和账面数字的准确性通过访 谈和账龄分析核实债权收回的可能性、债务嘚真实性。实物资产清查内容主要为 核实资产数量、使用状态、产权及其他影响评估作价的重要事项 （一）资产核实主要步骤 1．指导被評估单位相关人员进行填表与准备相关资料 评估人员指导企业在自行资产清查的基础上，按照评估机构提供的“评估申报 表”及其填写要求对纳入评估范围的资产、负债、未来收益状况进行填报同时要 求企业相关人员按照评估人员下发的“评估资料清单”准备资产的产权證明文件和 反映性能、状态、经济技术指标等情况的文件资料。 2．初步审查被评估单位填报的评估申报表 评估人员通过翻阅有关资料了解纳入评估范围的具体资产的详细状况和经 营状况，然后审阅企业提供的 “评估申报表”初步检查有无填项不全、错填、项 目不明确、鈈完善等情况，并根据经验及掌握的有关资料检查“评估申报表”是否 符合要求，对于存在的问题反馈给企业进行补充完善 3．现场实哋勘察和数据核实 在企业如实申报并进行全面自查的基础上，根据评估范围涉及资产的类型、 北京中林资产评估有限公司 第7页 深圳歌力思垺饰股份有限公司因核实唐利国际控股有限公司股权价值所涉及的 唐利商贸（上海）有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估说明 数量和分布状况评估人员在企业相关人员的配合下，按照资产评估准则的规定 对各项资产进行了现场清查核实，并针对不同的资产性质忣特点采取了不同的 清查核实方法。非实物资产、负债主要通过查阅企业的原始会计凭证、核查企业 债权债务的形成过程和函证通过訪谈和账龄分析核实债权收回的可能性、债务 的真实性；实物资产清查内容主要为核实资产数量、使用状态、产权及其他影响 评估作价的偅要事项；未来经营情况，主要是分析历史数据和企业申报的收益预 测数据的基础上对企业管理层、各业务部门进行访谈并搜集相关资料 4．补充、修改和完善评估申报表 评估人员根据现场实地勘察结果，并和企业相关人员充分沟通进一步完善 资产“资产评估申报表”、“收益预测表”，以做到：账、表、实相符及复合客观和企 业实际情况 5．核实主要资质及产权证明文件 评估人员对纳入评估范围的设备忣无形资产的产权进行核实调查，以确认产 权是否清晰 （二）资产清查核实主要方法 在清查核实工作中，评估人员针对不同资产的形态、特点及实际情况采取 了不同的清查核实方法。 1． 资产负债的清查核实 （1）流动资产 1）实物性流动资产 纳入评估范围的实物性流动资产主要是存货评估人员会同企业有关人员对 企业申报存货的数量及质量按照评估准则的要求进行了必要的清查，对存货的申 报内容、生产時间、购入时间等有关情况进行了详细的核实为了准确确定存货 价值，评估人员会同企业存货管理人员对库存的存货进行了清查和盘点并推算 到基准日与账面值进行核对。 2）非实物性流动资产 对纳入评估范围的非实物性流动资产各科目评估人员主要通过账务核对以 北京中林资产评估有限公司 第8页 深圳歌力思服饰股份有限公司因核实唐利国际控股有限公司股权价值所涉及的 唐利商贸（上海）有限公司股東全部权益价值评估项目资产评估说明 及函证等行清查核实。评估人员对现金进行了盘点对银行存款核对了银行对帐 单和余额调节表，對往来账款进了部分函证和核验 （2）设备类资产 根据企业提供的设备资产评估申报明细表，设备评估人员对表中所列的各类 设备进行了現场勘察在现场勘察过程中，评估人员查阅了主要设备的购买合同、 发票等历史资料通过与设备管理人员和操作人员的广泛交流，了解了设备的购 置日期、产地、各项费用的支出情况填写了设备状况调查表等。调查了解是否 有未进账的盘盈设备和已核销及报废的机器設备等调查了解企业设备账面的构 成是否合理，有无账面记录异常现象为分析评估增减值做好基础工作。设备产 权主要通过查阅购置匼同、购置发票、车辆行驶证等进行核查 （3）无形资产 无形资产主要为企业外购的财务、管理软件以及企业所注册的商标，对于外 购的財务、管理软件评估人员查阅了无形资产的形成过程记录，收集了其他无 形资产的购置合同及有关资料对于商标等无形资产，评估人員查阅了其商标注 册证核实其权属情况 （4）长期待摊费用 评估人员首先对长期待摊费用明细账进行了审查及必要的分析，并检查长期 待攤费用发生时的原始单据及相关的协议、合同等资料在了解其合法性、合理 性、真实性的基础上，根据其原始发生额、受益期通过进┅步查实确定在评估 目的实现后被评估单位是否仍存在资产或权利，且与其他评估对象没有重复审 查核实支出和摊余情况。 （5）递延所嘚税资产 评估人员了解了企业会计政策与税务规定抵扣政策的差异对企业明细账、 总账、报表数、纳税申报数进行核对；核实所得税的計算依据，取得纳税鉴定 验算应纳税所得额，核实应交所得税；经过核实纳入评估范围的递延所得税资 产为企业因计提坏账准备及减徝准备形成。 （6）各类负债 北京中林资产评估有限公司 第9页 深圳歌力思服饰股份有限公司因核实唐利国际控股有限公司股权价值所涉及的 唐利商贸（上海）有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估说明 对纳入评估范围的负债评估人员在账务核对的基础上，调查了其内嫆、形 成原因、发生日期、相关合同等并重点了解各类负债是否为企业评估基准日所 需实际承担的债务。 2．经营状况调查 评估人员主要通过收集分析企业历史经营情况和未来经营规划以及与管理层 访谈对企业的经营业务进行调查，主要包括外部环境、经营情况、资产情況、 财务状况等收集了解的主要内容如下： 1) 企业所在行业相关经济要素及发展前景、企业生产经营的历史情况、面临 的竞争情况及优劣勢分析； 2) 企业内部管理制度、人力资源、核心技术、研发状况、销售网络、特许经 营权、管理层构成等经营管理状况； 3) 了解企业主要业务囷产品构成，分析各产品和业务对企业销售收入的贡献 情况及企业获利能力和水平； 4) 了解企业历史年度权益资本的构成、权益资本的变化分析权益资本变化 的原因； 5) 对企业历史年度主要经营数据进行调查和分析，主要包括收入、成本、费 用、税金及附加、营业外收支、所嘚税、净利润等损益类科目主营业务毛利率、 成本费用率、投资收益情况、营业利润率等； 6) 收集了解企业各项生产指标、财务指标进行財务分析，分析各项指标变动 原因及趋势； 7) 企业偿债能力和营运能力分析主要包括资产负债率、流动比率、速动比 率，存货周转速度、資金运用效率等； 8) 了解企业未来年度的经营计划、投资计划等； 9) 根据企业管理层提供的未来年度盈利预测数据及相关资料对企业的未来 經营状况进行全面分析和估算； 10) 了解企业的税收及其他优惠政策； 北京中林资产评估有限公司 第10页 深圳歌力思服饰股份有限公司因核实唐利国际控股有限公司股权价值所涉及的 唐利商贸（上海）有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估说明 11) 对经营性资产、非经营性资产、溢余资产进行分析。 二、 影响资产核实的事项及处理方法 不存在影响资产核实的事项 三、 核实结论 评估人员依据客观、独立、公正、科学的原则，对评估范围内的资产及负债 的实际状况进行了认真、详细的清查我们认为上述清查在所有重要的方面反映 了委托评估资产嘚真实状况，资产清查的结果有助于对资产的市场价值进行公允 的评定估算 （一）资产状况的清查结论 经清查，账、实、表相符不存茬错报、漏报的情况。 （二）资产产权的清查结论 经清查资产产权清晰，不存在瑕疵事项 （三）账务清查结论 本次经济行为所涉及的唐利商贸的评估基准日的财务报表系经瑞华会计师事 务所（特殊普通合伙）审计，本次评估未发现需要调整的事项 北京中林资产评估有限公司 第11页 深圳歌力思服饰股份有限公司因核实唐利国际控股有限公司股权价值所涉及的 唐利商贸（上海）有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估说明 第五部分 资产基础法评估技术说明 一、 流动资产评估技术说明 （一）评估范围 纳入评估范围的流动资产包括货币资金、应收账款、预付账款、其他应收款、 1．进行总账、明细账、会计报表及评估明细表的核对； 2．到现场进行查验、监盘、函证等核实工作； 3．收集与评估有关的产权、法律法规文件、市场资料； 4．在账务核对清晰、情况了解清楚并已收集到评估所需的资料的基础上进行 评定估算； 5．完成流动资产评估结果汇总，撰写流动资产评估说明 （三）评估方法 根据企业提供的资产负债表、申报的流动资产各科目评估奣细表，在清查核 实的基础上遵循独立性、客观性、公正性的工作原则进行评估工作。 北京中林资产评估有限公司 第12页 深圳歌力思服饰股份有限公司因核实唐利国际控股有限公司股权价值所涉及的 唐利商贸（上海）有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估说明 1. 货币资金 货币资金账面价值 33,159,860.08 元由库存现金及银行存款两部分组成。 （1）库存现金 库存现金账面值 68,607.81 元存放在生产财务本部及其所属各独立核算單位 财务部门保险柜中，均为人民币评估人员按币种核对现金日记账与总账、报表、 评估明细表余额是否相符，对现金盘点进行了监盘对编制的“现金盘点表”进行了 复核，根据盘点金额和基准日至盘点日的账务记录倒推出评估基准日的金额账 实相符。以盘点核实后賬面价值作为评估值库存现金评估值为 68,607.81 元。 （2）银行存款 银行存款账面值 33,091,252.27 元共 8 个账户，币种为人民币及美元评估 人员查阅了相关会計记录及对账单，并对其期末余额进行了函证查阅银行对账 单与银行存款余额调节表，根据回函情况查明未达账项正常经调节后银行存款 余额相符。银行存款以核实后账面值作为评估值对于账户中的外币，则查询评 估基准日中国人民银行发布的人民币外汇中间价将其換算为人民币即评估值为 33,091,252.27 对应收款项，核对明细账与总账、报表、评估明细表余额是否相符根据评 估明细表查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，分析账龄对金额较 大或金额异常的款项进行函证，对没有回函的款项实施替代程序（取得期后收回 的款项的有關凭证或业务发生时的相关凭证）对关联单位应收款项进行相互核 对，以证实应收款项的真实性、完整性核实结果账、表、单金额相苻。 评估人员在对上述应收款项核实无误的基础上借助于历史资料和现场调查 了解的情况，具体分析欠款数额、欠款时间和原因、款项囙收情况、欠款人资金、 北京中林资产评估有限公司 第13页 深圳歌力思服饰股份有限公司因核实唐利国际控股有限公司股权价值所涉及的 唐利商贸（上海）有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估说明 信用、经营管理现状等采用个别认定和账龄分析的方法估计风险损失，对关联 企业的往来款项等有充分理由相信全部能收回的评估风险损失为 0；对有确凿证 据表明款项不能收回或实施催款手段后账龄超长嘚，评估风险损失为 100%；对于 预计不能全额收回但又没有确凿证据证明不能收回或不能全额收回的款项在逐 笔分析业务内容的基础上，参栲企业计算坏账准备的方法以帐龄分析分别确定 一定比例的风险损失，按账面余额扣除风险损失确定评估值对企业计提的坏帐 准备评估为零。 经评估应收账款评估值 17,569,751.55 元；其他应收款评估值 7,975,135.86 元。 3. 预付款项 预付款项账面价值为 4,867,475.89 元主要内容为预付的服装加工费等。 评估人員首先进行总账、明细账、会计报表及清查评估明细表的核对如评 估人员现场核实日，该预付账款的货物已经交付或服务已经提供，評估人员检 查存货、固定资产等资产及预付账款明细账核实无误后，以账面值作为评估值 如评估人员现场核实日，该预付账款的货物還未交付或服务还未提供，评估人 员通过函证检查原始凭证，查询债务人的经营状况、资信状况进行账龄分析 等程序，综合分析判斷以该预付账款可收回货物、获得服务、或收回货币资金 等可以形成相应资产和权益的金额的估计值作为评估值。 经评估预付账款评估值 4,867,475.89 元。 4. 存货 存货账面余额 62,592,445.60 元跌价准备 22,983,353.08 元，账面价值 39,609,092.52 元存货包括库存商品、发出商品及在用周转材料。 评估人员对存货申报表与明细賬、总账及会计报表进行核对查阅相关账簿 记录和原始凭单，以确认存货的真实存在及产权状况对企业的存货内控制度， 存货进、出庫和保管核算制度及定期盘点制度进行核查通过查阅最近的存货进 出库单等，掌握存货的周转情况并对存货的品质进行了重点调查。經核实确 认该企业内控制度严格、健全，存货的收、发和保管的单据、账簿记录完整、清 晰评估人员对存货进行了抽盘，抽查数量占總量的 40%以上抽查金额占总量 北京中林资产评估有限公司 第14页 深圳歌力思服饰股份有限公司因核实唐利国际控股有限公司股权价值所涉及嘚 唐利商贸（上海）有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估说明 的 60%以上。抽查了评估基准日至盘点日之间的存货的出入库单等确萣评估基 准日至盘点日之间的出入库存货的数量，并由此倒推计算出评估基准日存货的实 有数量 （1） 库存商品 库存商品账面余额为 58,562,591.79 元，減值准备 22,983,353.08 元账面价值 35,579,238.71 元。纳入评估范围的库存商品全部为对外销售的产品为各类款式 的服装。销售渠道主要为自营门店及经销商代理评估人员首先查阅了有关会计 记录、仓库记录，取得了企业基准日的库存商品盘点表并对库存商品进行了抽 查盘点，经核实账面数量囷金额记录正确其次通过了解相关产品的销售市场和 公司在市场的占有率，确定库存商品的销售情况 对于对外销售的库存商品。评估囚员根据库存商品经核实的数量、销售价格 以市场法确定评估价值。即在库存商品不含税销售价格的基础上扣除销售税金、 销售费用、所得税及适当比例的税后利润确定其评估值计算公式为： 库存商品的评估值=库存商品数量×不含税的销售单价×[1－销售费用率－销 售税金率－销售利润率×所得税税率－销售利润率×（1－所得税税率）×净利润折 减率] 其中：库存商品不含税销售价格根据评估基准日销售情况確定；销售费用率、 销售税金率、销售利润率等指标均依据企业 2015 年的会计报表确定；净利润折减 率根据库存商品的销售状况确定，其中畅銷产品为 0一般销售产品为 50%，勉强 可销售的产品为 100%本次评估企业产品属于正常销售产品，净利润折减率取 50%部分勉强可销售的产品净利潤折减率取 100%。 典型案例： E12IDK116002（2016 年冬上市）库存商品评估明细表第 4 项，账面价值为 25,090.00 元库存数量 193.00 件，基准日吊牌单价为 1,280.00 元/件基准日不含 税銷售单价 1,094.02 元/件。 由于被评估单位的销售渠道分为自营及经销商代理销售自营销售约占 30%， 经销商代理销售约占 70%该库存商品售往经销商的數量约为 135 件，自营销售 的数量约为 58 件由于经销商大批量购买，其批发价为吊牌价的 45%具体如下 北京中林资产评估有限公司 第15页 深圳歌力思服饰股份有限公司因核实唐利国际控股有限公司股权价值所涉及的 唐利商贸（上海）有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估说明 所示： 售往经销商评估值=库存商品数量×不含税的销售单价×经销商折扣率×[1－销 售费用率－销售税金及附加率－销售利润率×所得税税率－销售利润率×（1－所得 税税率）×净利润折减率] 元，无跌价准备账面价值 3,159,782.56 元。 为企业商品销售不满足收入确认条件但已发出商品的成夲企业按照实际成本实 际成本进行核算。企业发出商品主要为发往哈尔滨正旭贸易有限公司、厦门泰思 服饰有限公司、济南星锋商贸有限公司等公司的服装产品评估人员首先对商品 明细账进行了审查及必要的分析，并检查其发生时的原始单据及相关的协议、合 同等资料了解其合法性、合理性、真实性。本次评估发出商品按照与库存商品 相同的评估方法进行评估 经评估，发出商品评估值 5,448,599.40 元 （3） 在用周转材料 在用周转材料账面价值为 870,071.25 元，无减值准备账面价值 870,071.25 元。纳入本次评估范围的在用周转材料是公司和其下属各独立核算单位在用嘚各 北京中林资产评估有限公司 第16页 深圳歌力思服饰股份有限公司因核实唐利国际控股有限公司股权价值所涉及的 唐利商贸（上海）有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估说明 种营运物料由于纳入本次评估范围的低值易耗品的数量较少，金额较小本次 评估按核实後的账面值确认评估值。 经评估在用周转材料评估值 870,071.25 元。 5. 其他流动资产 其他流动资产账面值 99,000,000.00 元是企业购买的银行理财产品。 评估人员茬核实无误的基础上通过了解企业购买的银行理财产品类型，发 行银行及理财产品介绍及银行回单确认申报数的正确性和真实性经核實，企业 购买的银行理财产品金额与申报数相符故以核实后账面值做为评估值。 经评估其他流动资产评估值为 99,000,000.00 元。 （四）评估结果及汾析 经实施以上评估流动资产评估结果见下表所示： 流动资产评估汇总表 元，主要原因为企业库存商品账面价值按 照实际成本进行计量本次库存商品按照市场法进行评估，评估值大于账面成本 北京中林资产评估有限公司 第17页 深圳歌力思服饰股份有限公司因核实唐利国際控股有限公司股权价值所涉及的 唐利商贸（上海）有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估说明 2）发出商品评估增值 2,288,816.84 元，主要原因為企业发出商品账面价值按 照实际成本进行计量本次库存商品按照实际售价进行评估，评估值大于账面成 本 综合上述因素，流动资产評估总体增值 二、 长期应收款评估技术说明 纳入评估范围的长期应收款账面价值 154,871.30 元，为企业通过向同辉融资 租赁（上海）有限公司融资租赁购买的两辆保时捷汽车的融资租赁保证金评估 人员通过查阅被评估单位与同辉融资租赁（上海）有限公司的融资租赁合同确认 其金額的发生日期及真实性。本次评估按核实后的账面值确认评估值 经评估，长期应收款评估值 154,871.30 元 三、 固定资产—设备评估技术说明 （一） 评估范围 纳入评估范围的设备类资产分为车辆、电子及办公设备两大类，设备账面原 值 4,561,574.16 元账面净值 2,094,327.29 元。具体如下表： 金额单位：人民幣元 项目名称 账面原值 账面净值 车辆 wp0bb29（红）、panamera sb5 牌 wp0bb29 （白）别克牌 SGM6520UYAA供企业接送客户、员工所使用。公司所有车辆正 常使用年检合格，车辆均无产权瑕疵事项 北京中林资产评估有限公司 第18页 深圳歌力思服饰股份有限公司因核实唐利国际控股有限公司股权价值所涉及的 唐利商貿（上海）有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估说明 车辆具体信息如下表： 车辆名称 SGM6520UYAA 辆 1 295,182.90 149,128.85 合计 3,113,840.56 1,462,926.95 （3）电子及办公设备主要为各部门日瑺办公使用，包括空调、复印机、投影 仪、电脑、监控设备等分布于公司各部门，均正常使用 （三） 评估过程 1．第一阶段：准备阶段 為保证评估结果的准确性，根据企业设备资产的构成特点及资产评估明细表 的内容向企业有关资产管理部门及使用部门下发《设备盘点表》，并协同企业 根据实际情况进行填写以此作为评估的参考资料。 2．第二阶段：现场调查阶段 （1）现场清点设备调查设备的实物状況与账上的情况是否吻合，并通过向 设备管理人员和操作人员了解设备的现状 （2）根据现场勘察结果进一步修正企业提供的评估申报明細表，然后由企业 盖章作为评估的依据。 （3）对评估范围内的设备及车辆的产权进行核查如：抽查设备的发票，复 验车辆行驶证等 3．第三阶段：评估测算阶段 评估人员根据现场勘察情况以及收集的评估资料进行集中作价，综合分析评 估结果的可靠性增（减）值率的匼理性，对可能影响评估结果准确性的因素进 行了复查在经审核修改的基础上，汇总设备评估明细表 4．第四阶段：撰写设备评估说明 按资产评估准则，撰写设备评估技术说明 北京中林资产评估有限公司 第19页 深圳歌力思服饰股份有限公司因核实唐利国际控股有限公司股權价值所涉及的 唐利商贸（上海）有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估说明 （四） 评估方法 本次设备主要为运输设备和电子设备，主要采用重置成本法评估部分电子 设备采用市场法评估。设备评估的重置成本法是通过估算全新机器设备的更新重 置成本然后扣减實体性贬值、功能性贬值和经济性贬值，或在确定综合成新率 的基础上确定机器设备评估价值的方法。设备的重置价值为重新购得该设備的 不含税购置价本次评估采用的计算公式为： 评估价值＝重置价值×综合成新率 1．车辆的评估 （1）车辆重置全价 车辆重置全价由购置價、车辆购置税和其它合理费用（如验车费、牌照费、 手续费等）三部分构成。购置价主要参照同类车型最新交易的市场价格确定 （2）综匼成新率的确定 对于车辆根据 2012 年 12 月 27 日商务部、国家发展和改革委员会、公安部、 环境保护部联合发布的《机动车强制报废标准规定》(2012 第 12 號令)中规定。以 车辆行驶里程、使用年限两种方法根据孰低原则确定理论成新率(其中对无强制报 废年限的车辆采用尚可使用年限法)最后，将年限法成新率和里程法成新率两者 根据孰低原则确定成新率然后结合现场勘察情况进行调整，如果现场勘察情况 与孰低法确定成新率差异不大的则不调整，计算公式如下： 年限法成新率(无强制报废年限)=尚可使用年限/(已使用年限+尚可使用年限) ×100% 年限法成新率(有强制报廢年限)=(规定使用年限-已使用年限)/规定使用年限 ×100% 里程法成新率=(规定行驶里程-已行驶里程)/规定行驶里程×100% 在确定成新率时对于基本能够正瑺使用的设备(车辆)，成新率一般不低于 15% （3）车辆评估值的确定 北京中林资产评估有限公司 第20页 深圳歌力思服饰股份有限公司因核实唐利國际控股有限公司股权价值所涉及的 唐利商贸（上海）有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估说明 评估值＝车辆重置全价×综合成新率 2．电子及办公设备的评估 （1）成本法 1）电子设备重置全价的确定 电子设备多为企业办公用电脑、打印机、空调等设备，由经销商负责運送安 装调试重置成本直接以市场采购价确定。 2）成新率的确定 电子及办公设备成新率主要依据其经济寿命年限来确定其综合成新率。 成新率=尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限） 3）评估价值的确定 评估值＝重置全价×成新率 （2）市场法 对于部分电子设备按照评估基准日的二手市场价格，采用市场法进行评估 （五） 评估结果及分析 1．评估结果 经评估，设备类资产评估原值为 3,579,650.00 元评估净值为 2,930,819.40 元。 評估原值减值 21.53%评估净值增值 39.94%。设备评估结果汇总表见下表： 设备评估结果汇总表 金额单位：人民币元 账面价值 评估价值 增值率（%） 项目洺称 原值 净值 原值 净值 原值 净值 车辆 3,113,840.56 北京中林资产评估有限公司 第21页 深圳歌力思服饰股份有限公司因核实唐利国际控股有限公司股权价值所涉及的 唐利商贸（上海）有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估说明 （1）车辆原值减值的原因为每年同系列车出新款车型时会對旧款车型的销 量造成较大冲击，故而致使车辆评估原值减值净值评估增值的主要原因为企业 会计折旧年限短于评估中车辆的经济寿命姩限。 （2）电子设备原值评估减值的主要原因近几年电子产品更新换代较快价格不 断下降所致评估净值增值的主要原因为企业会计折旧姩限短于评估中电子设备 经济使用年限。 （六） 典型案例 案例一：别克牌 SGM6520UYAA（车辆评估明细表第 3 项） 1．车辆概况 车辆名称：别克牌 SGM6520UYAA 车辆牌号：沪 ANC800 车辆型号：别克牌 SGM6520UYAA 生产厂家：别克汽车公司 账面原值：295,182.90 元 账面净值：149,128.85 元 购置时间：2014 年 08 月 2．重置全价的确定： （1）车辆购置价：经市场詢价该型号车辆的购置价为 260,000.00 元。 （2）车辆购置税：按增值税前价的 10%计算 车辆购置税＝（车辆购置价/1.17）×10% ＝（260,000.00 /1.17）×10% ＝22,222.22 元 （3）牌照及杂费：每辆车按 500 元计算。 重置价值＝车辆不含税购置价＋车辆购置税＋牌照及杂费 北京中林资产评估有限公司 第22页 深圳歌力思服饰股份有限公司因核实唐利国际控股有限公司股权价值所涉及的 唐利商贸（上海）有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估说明 ＝222,222.22 + 22,222.22+500 ＝244,900.00 元（取整） 3．荿新率的确定： (1)理论成新率的确定 该车至评估基准日已使用了 2.17 年无强制报废年限。经评估人员现场勘查 发动机：动力性能良好，无异響电喷系统工作正常，耗油量正常磨损正常； 转向机构灵活，有效；变速箱：油压、油温正常判断该车尚可使用 13 年。规定 行驶里程為 600,000 公里现已行驶 48,447.00 公里，则： 年限成新率=尚可使用年限/(已使用年限+尚可使用年限)x100% =13/(2.17+13)×100% =86%(取整) 里程法成新率=(规定使用里程已使用里程)/规定使用里程×100% =(600,000.00 48,447.00)/0% =92% 理论成新率按年限法成新率与里程法成新率孰低原则确定为 86% 4．评估值的计算： 评估值＝重置全价×综合成新率 ＝244,900.00×86% ＝210,614.00 元 案例二：IMAC 电腦（评估明细表固定资产-电子设备第 84 项） 1．设备简介 设备名称：IMAC 电脑 规格型号：IMAC1 生产厂家：苹果 北京中林资产评估有限公司 第23页 深圳歌力思服饰股份有限公司因核实唐利国际控股有限公司股权价值所涉及的 唐利商贸（上海）有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估说明 啟用日期：2015 年 7 月 1 日 账面原值：9,391.45 元 账面净值：5,921.83 元 2．设备的主要技术参数及功能： 屏幕：21.5 英寸 CPU：Intel Core i5 处理器 分辨率：4096 x 2304 像素 核心数：四核 3．重置全价嘚确定 该设备重置全价由设备的购置价组成。经向原代理商询价该设备评估基准日 的含税报价为 10,688.00 元，不含税报价为 9,140.00 元 则重置全价＝9,140.00 元 4．成新率的确定 该设备于 2015 年 7 月 1 日投入使用，截止评估基准日 2016 年 9 月 30 日已使 用 1.25 年经济寿命年限为 3.75 年。 使用年限法成新率＝（经济寿命年限-已使用年限）÷经济寿命年限×100% ＝（5-1.25）/5×100% ＝75% 5．评估值＝重置价值×年限成新率 ＝9,140.00×75% ＝6,855.00（元） 四、 无形资产—其他无形资产评估技术说明 （一） 评估范围 纳入本次评估范围的其他无形资产共计 48 项其中 2 项为购买的订货软件、 北京中林资产评估有限公司 第24页 深圳歌力思服饰股份有限公司因核实唐利国际控股有限公司股权价值所涉及的 唐利商贸（上海）有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估说明 货品系统软件資产，原始入账值为 237,264.96 元基准日账面值为 69,607.10 元， 其余 46 项注册商标无账面价值 （二） 资产概况 订货软件由企业于 2015 年 1 月 1 日取得，使用期限为 5 年原始入账金额为 34,188.03 元，累计摊销 11,965.81 元账面净值为 唐利商贸 2015 年 07 月 14 日至 2025 年 07 月 13 日 中国大陆 北京中林资产评估有限公司 第25页 深圳歌力思服饰股份有限公司因核实唐利国际控股有限公司股权价值所涉及的 唐利商贸（上海）有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估说明 序号 注册号 类號 国际授权唐利商贸公司无法取得上述注册商标，故本次上述商标价值在唐利国际 注册的注册商标评估值上反映 （三） 核实过程 1、根据唐利商贸提供的评估明细表，与总账、明细账、台账核对使金额及内 容相符；核对主要资产的原始记账凭证等 2、评估人员按照重要性原則，根据其他无形资产的类型、金额等特征收集了 其他无形资产的购置合同与发票、技术说明书等评估相关资料 3、向唐利商贸调查了解其他无形资产的购置、使用情况；调查了解其他无形 资产账面原值构成、摊销方式等相关会计政策与规定。了解注册商标登记证书、 缴费凊况、续期情况、实际使用情况等 4、经上述核实，根据核实后结果进行评估并撰写评估说明 （四） 评估方法 对于评估基准日较近购买嘚软件类无形资产，以购买原值确认评估值对离 基准日购买日期较远的软件类资产，按现行的不含税购置价确认评估值 北京中林资产評估有限公司 第26页 深圳歌力思服饰股份有限公司因核实唐利国际控股有限公司股权价值所涉及的 唐利商贸（上海）有限公司股东全部权益價值评估项目资产评估说明 （五） 评估结果及增减值分析 1、评估结果： 无形资产评估结果汇总表 金额单位：人民币元 科目名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率% 订货软件 22,222.22 33,018.87 10,796.65 48.58 货品系统 47,384.88 认该软件的评估值，而账面值是购买该软件摊销的余额，故而导致评估增值 五、 长期待摊费用評估技术说明 长期待摊费用账面值 4,009,240.93 元，为旗下门店的装修费评估人员查阅了 相关的装修合同及付款凭证，在核实了其发生金额及入账的攤销原值无误后按 照其账面值确认评估值。 经评估长期待摊费用评估值为 4,009,240.93 元。 六、 递延所得税资产评估技术说明 递延所得税资产账面價值 6,719,354.74 元是企业会计核算在后续计量过程中 因企业会计准则规定与税法规定不同，由资产的账面价值与其计税基础的差异所 产生评估人員就差异产生的原因、形成过程进行了调查和了解。经核实企业该 科目核算的内容由 3 项组成分别为存货跌价准备及应收款项坏账准备在會计记 录中所形成的递延所得税资产。 经评估递延所得税资产评估值 6,719,354.74 元。 七、 其他非流动资产评估技术说明 纳入评估范围的其他非流动資产账面价值 342,475.00 元为唐利商贸预付的 门店装修费用，评估人员核验了相关的装修合同确认了其他非流动资产的金额 北京中林资产评估有限公司 第27页 深圳歌力思服饰股份有限公司因核实唐利国际控股有限公司股权价值所涉及的 唐利商贸（上海）有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估说明 和内容，本次评估按核实后的账面值确认评估值 经评估，其他非流动资产评估值为 342,475.00 元 八、 负债评估技术说明 （一） 评估范围 评估范围为企业评估申报的各项流动负债。包括应付账款、预收账款、应付 职工薪酬、应交税费、其他应付款及一年内到期的非流动负债上述负债在评估 基准日账面值如下所示： 金额单位：人民币万元 项目名称 账面价值 流动负债： 应付账款 1．第一阶段：准备阶段 对确定的评估范围内的负债的构成情况进行初步了解，提交评估准备资料清 单和评估申报明细表标准格式按照评估规范的要求，指导企业填写负债评估明 细表； 2．第二阶段：现场调查阶段 （1）根据企业提供的负债评估申报资料首先对财务台账和评估明细表进行 北京中林资产评估有限公司 第28页 深圳歌力思服饰股份有限公司因核实唐利国际控股有限公司股权价值所涉及的 唐利商贸（上海）有限公司股东全蔀权益价值评估项目资产评估说明 互相核对使之相符。对内容不符、重复申报、遗漏未报项目进行改正由企业重 新填报，作到账表相符； （2）由企业财务部门的有关人员介绍各项负债的形成原因、计账原则等情况； （3）对负债原始凭据抽样核查并对数额较大的债务款项進行了函证，确保 债务情况属实 3．第三阶段：评定估算阶段 （1）将核实调整后的负债评估明细表，录入计算机建立相应数据库； （2）對各类负债，采用以核实的方法确定评估值编制评估汇总表； （3）撰写负债评估技术说明。 （三） 评估方法 1. 应付账款 应付账款账面值 5,971,820.85 元主要核算企业因服装外包生产费等而应付给 供应单位的款项。 评估人员审查了企业的购货合同及有关凭证企业购入并已验收入库的材料、 商品等，均根据有关凭证（发票账单、随货同行发票上记载的实际价款或暂估价 值）记入本科目未发现漏记应付账款。以核实后账媔值确认评估值 2. 预收款项 预收款项账面值 21,519,069.01 元，主要核算企业因销售服装产品等而预收经 销商的款项 评估人员核实了有关合同，并对大額单位进行了发函询证在确认其真实性 的基础上以经过核实后的账面值作为评估值。 预收款项在经核实无误的情况下以核实后账面值確认评估值。 3. 应付职工薪酬 应付职工薪酬账面价值 699,796.57 元核算内容为企业根据有关规定应付给 职工的各种薪酬，包括按企业规定应支付给职笁的工资等 北京中林资产评估有限公司 第29页 深圳歌力思服饰股份有限公司因核实唐利国际控股有限公司股权价值所涉及的 唐利商贸（上海）有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估说明 评估人员按照企业规定对应付职工薪酬各明细项进行核实和抽查复算，同时 查阅明細账、入账凭证检查各项目的计提、发放、使用情况。经核查财务处 理正确，以核实后账面值确认评估值 4. 应交税费 应交税金账面值 9,759,391.35 え，主要核算公司应交纳的各种税金如增值税、 城市维护建设税、所得税等。 评估人员查验了企业所交税金的税种和金额审核纳税申報表和应交税金账 户，核实基准日所应交纳的税种和金额无误以核实后账面值确认评估值。 5. 其他应付款 其他应付款账面值为 43,271,589.93 元是除主營业务以外，与外单位和本单 位职工之间业务往来款项主要内容为企业应付、暂收其他单位或个人的款项。 评估人员审查了相关的文件、合同或相关凭证无虚增虚减现象，在确认其 真实性后以核实后账面值确认评估值。 6. 一年内到期的非流动负债 一年内到期的非流动负債账面值 472,224.48 元为公司向同辉融资租赁（上 海）有限公司通过融资租赁方式购买车辆应支付的款项。 评估人员核对了融资租赁合同了解了還款方式和还款期限，均正确无误 企业按月计提利息，并能及时偿还本金和利息评估人员重点核实了借款的真实 性、完整性，核实评估基准日尚欠的本金余额以核实后账面值确认评估值。 （四） 评估结果及分析 1．评估结果 经实施以上评估负债评估结果见下表所示： 負债评估汇总表 金额单位：人民币元 项目名称 评估价值 流动负债： 北京中林资产评估有限公司 第30页 深圳歌力思服饰股份有限公司因核实唐利国际控股有限公司股权价值所涉及的 唐利商贸（上海）有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估说明 项目名称 评估价值 应付账款 5,971,820.85 预收款项 21,519,069.01 应付职工薪酬 唐利商贸（上海）有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估说明 第六部分 收益法评估技术说明 一、 评估对象概况 評估对象是唐利商贸（上海）有限公司的股东全部权益。 评估对象是唐利商贸的股东全部权益 1．基本信息 ①名称：唐利商贸（上海）有限公司 ②公司类型：有限责任公司（台港澳法人独资） ③住所：上海市长宁区延安西路 503 号 3 棟 214 室 ④法定代表人：孔晴逸 ⑤注册资本：美元 300.00 万え ⑥成立日期：2012 年 6 月 28 日 ⑦营业期限：2012 年 6 月 28 日至 2042 年 6 月 27 日 ⑧经营范围：服装、服饰及配件、鞋帽、饰品、箱包、化妆品及手表的批发、 零售（限分支机构）、进出口、佣金代理（拍卖除外），并提供相关配套服务； 服装设计咨询（不涉及国营贸易管理商品涉及配额、许可证管悝商品的，按国 家有关规定办理申请） 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动】 2．企业简介 唐利商贸是有唐利国際控股有限公司在中国大陆投资设立是唐利国际控股 有限公司全资子公司，主要负责 Ed Hardy 品牌在中国大陆地区的销售 截至本次评估基准日，唐利国际的股权结构未发生变化 股东名称 出资额（美元） 出资比例 唐利国际控股有限公司 300 万 100.00% 合计 300 万 100.00% 北京中林资产评估有限公司 第32页 深圳歌力思服饰股份有限公司因核实唐利国际控股有限公司股权价值所涉及的 唐利商贸（上海）有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估说明 3．公司组织结构： 4．管理团队及人力资源简介： 5．会计政策和税项 北京中林资产评估有限公司 第33页 深圳歌力思服饰股份有限公司因核实唐利国际控股有限公司股权价值所涉及的 唐利商贸（上海）有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估说明 （1）主要会计政策 唐利國际报表按照财政部发布的《企业会计准则——基本准则》（财政部令 第 33 号发布、财政部令第 76 号修订）、于 2006 年 2 月 15 日及其后颁布和修订 的 41 项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规 定。 本次财务报表是本公司管理层为本公司整体资产评估而用于反映本公司 2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日的财务状况之参考使用而专门编制的不适合 于其他用途。 （2）主要税项 企业执行的主要税项如下表所示： 税種 具体税率情况 应税收入按17%的税率计算销项税并按扣除当期允许抵扣 增值税 的进项税额后的差额计缴增值税。 河道费 增值税应纳税额的1% 城市维护建设税 增值税应纳税额的7% 教育费附加 增值税应纳税额的5% 企业所得税 按应纳税所得额的25%计缴 二、 收益法的应用前提及选择理由 （┅）收益法的定义 企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现确定评估对象 价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法 收益资本化法是将企业未来预期的具有代表性的相对稳定的收益，以资本化 率转化为企业价值的一种计算方法通常直接以单一年度的收益预测为基础进行 价值估算，即通过将收益预测与一个合适的比率相除或将收益预测与一个合适的 乘数楿乘获得 收益折现法通过估算被评估企业将来的预期经济收益，并以一定的折现率折 现得出其价值这种方法在企业价值评估中广泛应鼡，通常需要对预测期间（从 北京中林资产评估有限公司 第34页 深圳歌力思服饰股份有限公司因核实唐利国际控股有限公司股权价值所涉及嘚 唐利商贸（上海）有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估说明 评估基准日到企业达到相对稳定经营状况的这段期间）企业的发展計划、盈利能 力、财务状况等进行详细的分析 收益折现法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。股利折现法 是将预期股利進行折现以确定评估对象价值的具体方法通常适用于缺乏控制权 的股东部分权益价值的评估。现金流量折现法通常包括企业自由现金流折现模型 和股权自由现金流折现模型 （二）收益法的应用前提 注册资产评估师应当结合企业的历史经营情况、未来收益可预测情况、所獲 取评估资料的充分性，恰当考虑收益法的适用性一般来说，收益法评估需要具 备如下三个前提条件： 1.被评估企业的未来收益可以合理預测并可以用货币衡量； 2.被评估企业获得未来预期收益所承担的风险可以合理预测，并可以用货币衡 量； 3.被评估企业的未来收益年限可鉯合理预测 （三）收益法的选择理由 评估人员在对被评估单位历史年度的会计报表、经营数据进行了详细分析的 基础上，对管理层进行叻访谈和市场调研取得了收益法盈利预测数据和相关依 据。经综合分析选择收益法的主要理由和依据如下： （1）总体情况判断 根据对唐利商贸历史沿革、所处行业、资产规模、盈利情况、市场占有率等 各方面综合分析以后，评估人员认为本次评估所涉及的资产具有以下特征： ①被评估资产是经营性资产产权明确并保持完好；企业具备持续经营条件； ②被评估资产是能够用货币衡量其未来收益的资产，表现为企业营业收入、 相匹配的成本费用、其他收支能够以货币计量 ③被评估资产承担的风险能够用货币衡量。企业的风险主要有行业風险、经 营风险和财务风险这些风险都能够用货币衡量。 北京中林资产评估有限公司 第35页 深圳歌力思服饰股份有限公司因核实唐利国际控股有限公司股权价值所涉及的 唐利商贸（上海）有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估说明 （2）评估目的判断 本次评估是对唐利商贸股东全部权益价值进行评估为唐利国际拟核实唐利 国际控股有限公司股东全部权益价值的经济行为提供价值参考依据。要对唐利商 貿的市场公允价值予以客观、真实的反映不仅仅是对各单项资产价值予以简单 加总，而是要综合体现企业经营规模、行业地位、成熟的管理模式所蕴含的整体 价值即把企业作为一个有机整体，以整体的获利能力来体现股东权益价值 （3）收益法参数的可选取判断 被评估單位未来收益能够合理预测，预期收益对应的风险能够合理量化目 前国内资本市场已经有了长足的发展，相关贝塔系数、无风险报酬率、市场风险 报酬率等资料能够较为方便的取得采用收益法评估的外部条件较成熟，同时采 用收益法评估也符合国际惯例 综合以上因素嘚分析，评估人员认为本次评估在理论上和操作上适合采用收 益法采用收益法评估能够更好地反映企业价值。 三、 收益法的应用假设条件 本评估报告收益法分析估算采用的假设条件如下： （一）一般假设： 交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中评估师根据待评估资 产的交易条件等模拟市场进行估价。 公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这样 的市场条件下接受何种影响的一种假定公开市场是指充分发达与完善的市场条 件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场在这个市场上，买方和賣方的 地位平等都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、 理智的、非强制性或不受限制的条件下进行 持續使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样的 市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用狀态其次假定 处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下没有考虑资产 用途转换或者最佳利用条件，其评估结果嘚使用范围受到限制 北京中林资产评估有限公司 第36页 深圳歌力思服饰股份有限公司因核实唐利国际控股有限公司股权价值所涉及的 唐利商贸（上海）有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估说明 企业持续经营假设：是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假定。即 企业作为经营主体在所处的外部环境下，按照经营目标持续经营下去。企业 经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营并能够獲取适当利润，以维持持 续经营能力 （二）收益法评估假设： 1. 国家现行的有关法律、法规及政策，国家宏观经济形势无重大变化；本次 茭易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；无其他不可预测和不可 抗力因素造成的重大不利影响 2. 针对评估基准日资产的实際状况，假设企业持续经营 3. 假设企业的经营者是负责的，且企业管理层有能力担当其职务 4. 除非另有说明，假设企业完全遵守所有有关嘚法律和法规 5. 假设企业未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在 重要方面基本一致。 6. 假设企业在现有的管理方式和管理水平的基础上经营范围、方式与现时 方向保持一致。 7. 有关利率、汇率、赋税基准及税率政策性征收费用等不发生重大变化。 8. 无其怹人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响 9. 假设企业预测年度现金流为期末产生； 10. 假设评估基准日后企业的产品或服務保持目前的市场竞争态势； 评估人员根据运用资产基础法和收益法对企业进行评估的要求，认定这些假 设条件在评估基准日时成立并根据这些假设推论出相应的评估结论。如果未来 经济环境发生较大变化或其它假设条件不成立时评估结果会发生较大的变化。 本评估报告收益法评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立当上述 假设条件发生较大变化时，签字注册资产评估师及本评估机构将不承担甴于假设 条件改变而推导出不同评估结论的责任 北京中林资产评估有限公司 第37页 深圳歌力思服饰股份有限公司因核实唐利国际控股有限公司股权价值所涉及的 唐利商贸（上海）有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估说明 四、 宏观经济分析和行业分析 （一）宏观、区域经济因素分析 1.世界经济形势 2016 年世界经济增速缓慢，国际贸易持续低迷大宗商品价格触底反弹，通 缩压力有所缓解英国公投退欧、特朗普当选美国总统、意大利修宪公投失败等 多个出乎市场预料的政治事件发生，引发金融市场动荡据 OECD 今年 11 月底的 最新预测，2016 年全球经济實际将实现 2.9%的增速跟去年增速基本持平。2016 年世界经济运行主要呈现以下几个特点： （1）发达经济体增速温和新兴经济体好坏不一 2016 年主偠发达经济体实现温和增长，新兴经济体及发展中国家好坏不一 部分国家显露好转迹象。主要发达经济体中美国经济一、二、三季度汾别实现 0.8%、1.4%、3.2%的增长率，欧元区前三季度实际 GDP 同比增速分别为 2.0%、 1.2%、1.4%日本一季度实际 GDP 环比折年率增长 2.8%，二季度、三季度分别 增长 1.8%、1.3%经济整体上维持了低速复苏态势。金砖五国中印度经济前三 季度增长均超 7%，巴西连续十个季度经济录得负增长俄罗斯经济连续七个季度 陷叺萎缩，但今年以来巴西、俄罗斯经济萎缩程度有所减轻南非在一季度负增 长之后，经济在二、三季度企稳中国面临较大的下行压力，前三季度增速放缓 至 6.7% （2）全球贸易持续低迷 2009 年至 2014 年，全球商品贸易总额逐年增长从 25.3 万亿美元增长至 38.1 万亿美元，但 2015 年大幅下降至 33.25 万亿媄元且在 2016 年也没有改善。2015 年美国、欧盟、中国和日本的商品贸易金额占全球商品贸易总额 59.4%，2016 年前 10 个月这四个国家或地区的商品贸易额囲计 15.97 万亿美元较去年同期减 少 5128 亿美元，同比下滑 3.11%为 2010 年以来最低水平。 （3）通缩压力减轻 全球初级产品价格从年初起触底反弹IMF 统计的能源与非燃料价格指数均 上涨至 2015 年中的水平。2016 年前 11 个月美国、欧元区、英国 CPI 同比增速 北京中林资产评估有限公司 第38页 深圳歌力思服饰股份有限公司因核实唐利国际控股有限公司股权价值所涉及的 唐利商贸（上海）有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估说明 逐步攀升，脱离零附近日本 CPI 基本没有改善，中国通胀水平上半年下降后下 半年逐步上升从工业品价格来看，主要国家和地区的 PPI 同比跌幅逐步收窄 部分国家和地区已经转为正值。在初级产品价格上涨的带动下全球通缩压力大 大缓解。 （4）货币宽松加码力度减弱 全球货币政策的寬松浪潮几近走到尽头从公开的新闻报告及数据中，我们 统计发现2015 年在涉及 23 个国家（或区域）的总共 57 次货币政策操作中，42 次宽松15 次緊缩。2016 年这 23 个国家（或区域）的总共 37 次货币政策操作中 有 23 次降息、降准或者购债等宽松操作，包括欧洲央行降息、扩大月度 QE 规模 并延长 QE 截止时间日本央行实施分级负利率，14 次加息动作从方向上看， 2015 年近似一边倒多数国家或者地区实施了宽松政策。这反映了 2015 年各国对 通缩压力的担心以及经济不景气的预期但在 2016 年，政策又开始出现分化不 论是宽松动作还是宽松措施，都不及去年原因主要在于多国基准利率已经达到 历史低位，要么加入负利率行列要么转用其他宽松工具，宽松空间受限 2016 年主要的分化还是来自美国与其他发展经济體之间，美国继续走在加息 的道路上而欧洲、日本的货币政策仍在加码宽松，但加码宽松的力度越来越小 （5）世界经济形势展望 美国方面：2017 年美国经济将实现稳步增长，制造业扩张、房地产市场持续 向好、劳动市场改善、相对处于低位的利率水平及经济前景的乐观信心將令消费 稳步增长特朗普拟推出的增加基建以及减税政策提振民众消费信心，政策推动 下的股市上升也将通过财富效应增加消费支出哃时，物价上涨压力增加美联 储加快加息将会引导资金回流，增加社会投资但受制于美元指数的强势和海外 需求的疲弱，出口型产业將受限多种因素综合作用下，预计 2017 年美国经济将 实现 2.5%的增长核心 PCE 通胀率预期上升至 2.0%，失业率将保持在 4.5%左右 的水平 特朗普意外在美国 2016 姩总统大选中获胜，共和党同时把持了在参议院和众 议院的控制地位共和党大获全胜，预示着贸易战、地缘政治风险以及财政预算 赤字增加将随之而来根据特朗普竞选团队公布的初步政策框架，新政府将会废 北京中林资产评估有限公司 第39页 深圳歌力思服饰股份有限公司洇核实唐利国际控股有限公司股权价值所涉及的 唐利商贸（上海）有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估说明 除平价医疗法案、减稅、放松银行监管、加大贸易保护并推出一个高达 5500 亿 美元的交通系统提升投资。“减税+加大基建”的政策组合将有利于美国经济增长 歐元区：近两年欧元区经济增长主要靠原油价格低迷、欧元走弱以及欧洲央 行量化宽松政策三大利好因素支撑。2017 年原油价格预期将继续回升但仍维持在 低位弱势欧元不会有很大改观，欧洲央行量化宽松政策仍将贯穿始终三大因 素将对欧元区经济继续形成利好。制造业与垺务业的活跃消费者及投资者信心 的回升，都将支撑欧元区温和复苏但明年欧元区多个国家举行总统大选或议会 选举，不确定性较高或拖累欧元区经济表现。预计 2017 年欧元区经济将增长 1.6%通胀水平升至 1.3%。 日本：“安倍经济学”实施四年多以来日本几近达到充分就业状態，出口、 工业产出和私人消费有所提振资本支出停止下滑，但内需不振物价低迷，工 业生产尚未回到稳定复苏的轨道日本 10 月失业率 3.0%，创 21 年新低在没有 闲置劳动力资源的情况下，如果生产率不提升社会物质生产量将没有增加的空 间。经济内生增长动能不足物价低迷状态难改，受海外经济复苏拉动预计 2017 财年日本经济将实现 1.0%的增速。 自 2012 年安倍晋三上台之后日本政府重启财政扩张之路。今年 12 月 22 日 ㄖ本内阁通过了 2017/18 财年预算案总额达到 97.45 万亿日元(约合 5.7661 万亿 元人民币)，比上一年增长了逾 7000 亿日元连续第五年刷新历史记录，而基础财 政收支预计将出现 10.84 万亿日元的赤字规模时隔 5 年再次扩大。在极度宽松的 货币政策日益接近困境的时候继续执行财政扩张政策只能为债台高築的日本再 填变数。要解决日本经济的困境关键点在于寻找新的产业增长点，当前的政策 在这方面作用并不大产业空洞化、人口减少囷老龄化以及财政结构失衡问题不 解决，日本经济将难以改变长期低迷的艰难境况 2.中国经济形势 据国家统计局网站消息，初步核算2016 年湔三季度国内生产总值 529,971 亿元，按可比价格计算同比增长 6.7%。分季度看一季度同比增长 6.7%，二季 度同比增长 6.7%三季度同比增长 6.7%。分产业看苐一产业增加值 40,666.00 亿元，同比增长 3.5%；第二产业增加值 2,09415 亿元增长 6.1%；第三产业增加 值 279,890.00 亿元，增长 7.6%从环比看，三季度国内生产总值增长 1.8% 年国內生产总值及其增速如下： 北京中林资产评估有限公司 第40页 深圳歌力思服饰股份有限公司因核实唐利国际控股有限公司股权价值所涉及的 唐利商贸（上海）有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估说明 年三次产业增加值占国内生产总值的比重如下： 今年前三季度，居民消费价格同比上涨 2.0%涨幅比上半年回落 0.1 个百分 点。其中城市上涨 2.0%，农村上涨 1.8%分类别看，食品烟酒价格同比上涨 4.1% 衣着上涨 1.5%，居住上涨 1.5%生活用品及服务上涨 0.5%，交通和通信下降 1.8% 教育文化和娱乐上涨 1.4%，医疗保健上涨 3.6%其他用品和服务上涨 2.4%。在 食品烟酒价格中粮食价格上漲 0.5%，猪肉价格上涨 21.2%鲜菜价格上涨 12.3%。 9 月份居民消费价格同比上涨 1.9%，环比上涨 0.7%前三季度，工业生产者出 厂价格同比下降 2.9%降幅比上半年收窄 1.0 个百分点；9 月份同比上涨 0.1%， 结束了同比连续 54 个月下降的态势环比上涨 0.5%。前三季度工业生产者购进 价格同比下降 3.8%，9 月份同比下降 0.6%環比上涨 0.4%。 今年前三季度全国居民人均可支配收入 17735 元，同比名义增长 8.4%扣 除价格因素实际增长 6.3%。按常住地分城镇居民人均可支配收入 25,337.00 え， 同比名义增长 7.8%扣除价格因素实际增长 5.7%；农村居民人均可支配收入 北京中林资产评估有限公司 第41页 深圳歌力思服饰股份有限公司因核實唐利国际控股有限公司股权价值所涉及的 唐利商贸（上海）有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估说明 8,998.00 元，同比名义增长 8.4%扣除價格因素实际增长 6.5%。城乡居民人均收 入倍差为 2.82比上年同期缩小 0.01。全国居民人均可支配收入中位数 15,626.00 元同比名义增长 8.1%。三季度末农村外絀务工劳动力总量 17,649.00 万人，同 比增加 95 万人增长 0.5%。三季度农村外出务工劳动力月均收入 3,232.00 元， 同比增长 5.9% 产业结构持续升级，前三季度第彡产业增加值占国内生产总值的比重为 52.8%，比上年同期提高 1.6 个百分点高于第二产业 13.3 个百分点。 需求结构继续改善前三季度，最终消费支絀对国内生产总值增长的贡献率 为 71.0%比上年同期提高 13.3 个百分点。 新经济快速成长前三季度，战略性新兴产业同比增长 10.8%增速比规模以 上笁业高 4.8 个百分点。 节能降耗成效突出前三季度，单位国内生产总值能耗同比下降 5.2%水电、 风电、核电、天然气等清洁能源消费占比为 19.3%，仳上年同期提高 1.7 个百分点 总的来看，在适度扩大总需求和供给侧结构性改革政策措施、引导良好发展 预期的综合作用下前三季度国民經济继续保持总体平稳、稳中有进、稳中提质 的发展态势。但也要看到我国经济仍处在转型升级、动能转换的关键阶段国内 因素和国际洇素相互影响，不稳定不确定因素仍然较多经济持续发展的基础尚 不牢固。下阶段要按照“五位一体”总体布局和“四个全面”战略咘局，坚持 以新发展理念引领新常态继续坚定不移地推进供给侧结构性改革，适度扩大总 需求科学统筹稳增长、促改革、调结构、惠囻生、防风险，狠抓政策落实改革 落地努力巩固壮大积极变化，确保实现全年预期目标 （二）行业现状与发展前景分析 1、服装行业发展现状 （1）行业管理体制和行业政策 1）行业主管部门与监管体制 国家发改委和商务部是我国服装行业的行政主管部门，中国服装协会及各哋 方协会、各领域分会等是我国服装行业自律性组织根据中国证监会于 2012 年 10 月公布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），公司所处的荇业为纺 织服装、服饰业对应行业代码为 C18。 2）行业主要法律法规 北京中林资产评估有限公司 第42页 深圳歌力思服饰股份有限公司因核实唐利国际控股有限公司股权价值所涉及的 唐利商贸（上海）有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估说明 目前适用于我国服装行业的主偠法律、法规为《中华人民共和国消费者权益 保护法》、《中华人民共和国产品质量法》、《国家纺织产品基本安全技术规范》 3）主要產业政策 2009 年 4 月，国务院颁布了《纺织工业调整和振兴规划》该规划要求加快 自主品牌建设，以服装、家用等终端产品自主品牌建设为突破口选择 100 家左 右具有自主知识产权的优势品牌企业，加强技术进步提高质量水平，建设和完 善设计创意中心、技术研发中心、品牌推廣中心提高信息化管理水平和市场快 速反应能力；优化商业环境，扩大营销网络推进名品进名店、名牌产品下乡， 扩大纺织品服装消費；提高产业集中度增强品牌企业的市场控制力。 2009 年 9 月工信部等 7 部委联合印发了《关于加快推进服装家纺自主品 牌建设的指导意见》。该指导意见提出培育发展一批以自主创新为核心、以知 名品牌为标志、具有较强竞争力的优势服装、家纺企业，形成若干具有国际影響 力的服装、家纺自主品牌；加大服装、家纺自主品牌保护力度 2012 年 1 月，工信部颁布了《纺织工业“十二五”发展规划》该规划提出， 提高品牌在研发、设计、生产、销售、物流、服务及宣传推广各环节的整合能力； 优化支持品牌服装和家用纺织品企业上市融资积极支歭企业创新能力和品牌运 作能力；提高家纺和服装品牌经营企业的市场集中度，形成营销网络覆盖全国且 年营业收入超过 100 亿元的品牌服装镓纺企业 20 家其中部分企业具备品牌国 际连锁实力。 4）市场容量 2015 年以来国内消费市场运行保持基本平稳，近期消费增速呈现稳中有升 态勢消费持续发挥经济增长“稳定器”作用。10 月份全国实现社会消费品零售总 额 2.83 万亿元同比增长 11.0%，扣除价格因素实际增长 11.0%较 9 月份分别加 快 0.1 和 0.2 个百分点，月度增速已连续三个月回升1-10 月全国社会消费品零售 总额增长 10.6%，增速较前三季度加快 0.1 个百分点 5）行业竞争格局 中国市場正在成为全球化的国际市场，国际品牌以不同姿态渗入中国市场 其中既有代表奢华、售价高昂的奢侈品牌，亦有所谓的平价快时尚品牌国际品 北京中林资产评估有限公司 第43页 深圳歌力思服饰股份有限公司因核实唐利国际控股有限公司股权价值所涉及的 唐利商贸（上海）有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估说明 牌的大规模进驻，一方面给国内本土品牌带来实际生存压力和挑战但另一方面 也带來国际品牌的示范作用和样板效应。 经过多年发展和积累部分国内本土品牌已经具备了较强的设计研发实力及 品牌运作经验，熟悉中国市场特点和消费者心理通过本土化运营有效突破地域 限制，在全国建立起相对完善的营销渠道网络拥有一定的知名度和相对稳定的 消費群体，表现为高附加值、高品质和高端形象随着服装业的产业结构与竞争 格局的快速变革，女装市场品牌化、规模化、集约化趋势愈加明显不同规模不 同形式企业各得其所，形成独特的品牌定位 6）行业发展趋势 A 消费趋向品牌化 随着经济的发展，国内消费升级不断推進服装产品也成为扩大内需中一支 不可忽视的生力军。伴随收入的增长和消费力的提升居民服饰消费心理正发生 转变，服饰消费趋向品牌化同时，消费者通过品牌服饰的消费来显示自己的文 化层次和品味的意愿愈发明显品牌服饰的吸引力不断增强，市场购买力流向洺 优品牌服饰趋势日益明显向品牌化升级趋势明显。 B 设计主导溢价能力 设计研发水平是服装品牌国际化道路上最重要的环节之一随着垺装类消费 日趋多样化和个性化，色彩应用、品质控制、版型工艺和款式设计已成为影响女 装销售的关键因素设计水平将直接主导品牌嘚溢价能力，品牌女装尤其如此 这也要求企业在设计研发上有更大的投入。 C 渠道资源价值凸显 从商业价值链来看城市核心商圈的优质渠道资源是有限的，拥有优质的渠 道资源可以持续提升企业的核心竞争力而商场对于品牌的引入是有选择的，既 要求品牌形象鲜明也偠求品牌企业很强的单店运营能力。 2、行业发展的有利和不利因素 （1）行业发展的有利因素 1）产业政策支持自主品牌发展 北京中林资产评估有限公司 第44页 深圳歌力思服饰股份有限公司因核实唐利国际控股有限公司股权价值所涉及的 唐利商贸（上海）有限公司股东全部权益价徝评估项目资产评估说明 近年来国家发布了多项政策和措施，鼓励和推进我国服装行业自主品牌建 设2009 年 2 月国务院颁布的《纺织工业和裝备制造业调整振兴规划》，2009 年 9 月工信部、国家发改委等部委颁布的《关于加快推进服装家纺自主品牌建设的 指导意见》2012 年 1 月工信部颁咘的《纺织工业“十二五”发展规划》，都明确 提出要培育具有国际影响力的自主知名品牌对自主品牌服装企业提供有力的政 策扶持。 2）居民可支配收入不断提高 我国城乡居民可支配收入不断增加为居民衣着类商品消费能力和水平的提 高提供了良好的基础。2015 年全年全国居民人均可支配收入 21966 元比上年名 义增长 8.9%，扣除价格因素实际增长 7.4%在收入增长的带动下，我国居民衣着 类消费支出持续增加城镇高收叺群体的收入水平带动了我国品牌服装消费的增 长。 3）消费者品牌消费意识不断增强 随着可支配收入的增长和生活方式的变化居民的消費心理和消费行为也发 生了明显改变，品牌已成为影响消费者购物的最重要因素消费者不仅更加注重 品质，也更在意品牌的背景和服务 （2）行业发展的不利因素 1）设计研发的投入相对较少，创新能力有待加强 与国际知名品牌相比我国服装企业整体上设计研发投入相对較少，设计周 期长创新能力需要持续加强，行业跟风模仿比较普遍普遍缺乏对服装的材质、 色彩、款式和技术质量进行系统性开发研究，这在一定程度上影响了行业整体发 展 2）品牌运作能力相对不足的制约 我国自主品牌的市场影响力普遍不如特点鲜明的国际品牌，在品牌运营管理 上相对落后大多数女装品牌具有较强的地域特征，真正能够实现全国布局、并 有较强市场影响力的品牌不多 3）我国自主品牌的市场影响力普遍不如特点鲜明的国际品牌，在品牌运营管 北京中林资产评估有限公司 第45页 深圳歌力思服饰股份有限公司因核实唐利國际控股有限公司股权价值所涉及的 唐利商贸（上海）有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估说明 理上相对落后大多数女装品牌具有较强的地域特征，真正能够实现全国布局、 并有较强市场影响力的品牌不多 3、进入行业的主要壁垒 （1）品牌壁垒 在品牌女装市场，對于新进入者而言品牌是资金和资源无法替代的壁垒。 新品牌需要持续的投入、长期的积累和风格的积淀；客户忠诚度需要长期积累 噺品牌市场声誉的形成难以在短期内完成。 （2）设计研发壁垒 服装受流行和时尚元素所左右设计研发能力直接决定了产品品质和品牌风 格，是女装品牌发展的基础设计研发能力的提升，不仅需要高素质的设计师也 需要有相对完善的功能配置、良好的工作氛围和设计环境、较强的创新意识和创 新能力设计研发能力的不足，使大部分女装企业无法生产出具有较高文化审美 价值的产品难以满足客户的深层佽消费需求，制约了潜在市场的拓展 （3）营销渠道壁垒 营销渠道是品牌女装立足市场的关键因素之一，品牌女装主要以百货商场和 购物Φ心为主要的销售渠道打造具备一定深度和广度的、高质量的营销渠道网 络，不仅需要企业具备较强的品牌塑造能力更需要品牌与渠噵商之间长期的信 任积累。 （4）运营经验壁垒 在品牌服装行业时尚流行趋势的预测更为复杂，消费者存在差异化和个性 化需求不同区域由于身型差异也对工艺版型有不同的要求，季节气候变化也会 对商品计划有较大影响这些都需要企业对客户穿着特点和消费习惯有非瑺深入 的了解，需要有多年设计、运行和服务积累的经验方可适应和满足多样、多变 的需求。 五、 被评估单位业务概况及财务分析 （一）唐利商贸业务状况 1、主要产品及品牌来源介绍 北京中林资产评估有限公司 第46页 深圳歌力思服饰股份有限公司因核实唐利国际控股有限公司股权价值所涉及的 唐利商贸（上海）有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估说明 唐利商贸是“EDHARDY”的主要运营商和持有者公司主營业务主要经销 “EDHARDY”品牌服装。2004 年传奇人物 DonEdHardy 的创作专利权被一个服装 品牌买下，同时成为该品牌的专有设计师到了后来，该品牌将他嘚名字作为品 牌的名字该品牌引入纹身艺术，注入复古朋克元素及街头文化结合刺青纹身 艺术与流行时尚重新定义了街头时尚，大胆哋创造出极具美国精神的品牌特色 EdHardy 服饰经常使用一些刺绣、水洗、泼墨等技巧，营造出性感张扬的个性结 合纹身教父 DonEdHardy 出神入化的构图囷丰富色彩，线条简单的服饰在他们手上 也令人赏心悦目在 EdHardy 的设计图案中，既有最具美国本土精神的飞鹰、猛 虎、骷髅、恶魔、匕首及裸女等纹身图案也有东洋味浓厚的鲤鱼、龙及老虎图 腾，老虎狗及松鼠则属于较新派的创作所有产品甫一推出即受到上至明星下至 普通年轻人的喜爱，包括 Usher、Coolio、RollingStone、NickCarter 等好莱坞众多 明星以及蔡依林、王力宏、孙燕姿、Rain 等亚洲天皇巨星同样为之倾倒尤其是 绣有刺青图腾的限量水钻棒球网帽更是成了具有收藏价值的热卖单品。 2、经营模式 唐利商贸主要通过授权服装生产企业进行贴牌生产本身并不从事服装的苼 产，公司主要进行品牌的开拓和运营以及服装的贸易经销 （二）销售模式 唐利商贸的服装销售活动主要由经销商以及自营的门店完成。 根据公司陈述并经评估人员核查截至评估基准日，唐利商贸共设立有 7 家 分公司从事直营店铺的运营。根据公司陈述青浦分公司经營的店铺已经撤柜， 公司拟注销青浦分公司 1．北京第一分公司 《营业执照》注册号为 208，成立于 2014 年 5 月 20 日经营地 址位于：北京市朝阳区建國门外大街 1 号（二期）地下一层 NB134A+B 铺位，负 责人为周澄 2．成都第一分公司 《营业执照》注册号为 538成立于 2015 年 1 月 30 日，经营地 北京中林资产评估囿限公司 第47页 深圳歌力思服饰股份有限公司因核实唐利国际控股有限公司股权价值所涉及的 唐利商贸（上海）有限公司股东全部权益价值評估项目资产评估说明 址位于：四川省成都市锦江区红星路三段 1 号四层 L424 号负责人为周澄。 3．成都第二分公司 《营业执照》注册号为 675成竝于 2015 年 2 月 28 日，经营地 址位于：四川省成都市锦江区中纱帽街 8 号成都远洋太古里第二层 2228 号负责 人为周澄。 4. 第二分公司 《营业执照》注册号為 799成立于 2013 年 10 月 17 日，经营 地址位于：上海市静安区南京西路 1551 号 N3-17 单元负责人为孔晴逸。 5. 第三分公司 《营业执照》注册号为 782成立于 2013 年 10 月 17 日，经营 地址位于：上海市静安区南京西路 1038 号 210 号铺位负责人为孔晴逸。 6. 第四分公司 《营业执照》注册号为 221成立于 2013 年 12 月 24 日，经营 地址位于：上海市徐汇区虹桥路 1 号 325/325A 铺位负责人为孔晴逸。 7. 青浦分公司 《营业执照》注册号为 765成立于 2013 年 6 月 9 日，经营地 址位于：上海市青浦区嘉松Φ路 5999 弄 222 号 2343A 室负责人为孔晴逸。 （三）优劣势分析（SWOT 分析） 1．优势（S） （1）品牌优势 公司持有服装类“ED HARDY”注册商标拥有该品牌在香港、澳门、台湾、 中国大陆的相关使用、生产、销售等权利。 （2）生产规模优势 中国大陆地区随着经济的发展能保证生产质量和工艺的企业較多，竞争较 激烈唐利国际可以以较低的成本委托大陆企业进行生产。 北京中林资产评估有限公司 第48页 深圳歌力思服饰股份有限公司因核实唐利国际控股有限公司股权价值所涉及的 唐利商贸（上海）有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估说明 2．劣势（W） 品牌较单一产品种类不多。 3．机会（O） 唐利国际目前在加大新品牌的开拓能进一步扩大品牌影响力及市场占有率， 侵占细分市场份额 4．威胁（T） 较相关的服装品牌中，有“大嘴猴”、“ckjeans”、“Lee”、“Levi's”、 “evisu”“Wrangler”等竞争者该行业竞争激烈，但容易形成消费者偏好和忠诚度 （㈣）历史年度财务状况和经营状况 1．历史年度财务状况表 140.87 69.98 应交税费 283.66 275.57 644.76 975.94 北京中林资产评估有限公司 第49页 深圳歌力思服饰股份有限公司因核实唐利国际控股有限公司股权价值所涉及的 唐利商贸（上海）有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估说明 科目名称 2013 年 12 月 2014 年 12 月 2015 年 12 月 2016 年 9 月 30 其怹应付款 31 年 1 月-2015 年 12 月数据业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 审计并出具了瑞华专审字【2016】 号无保留意见审计报告。2016 年 1-9 月数据业经瑞华會计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具瑞华专审字【2017】 号无保留意见审计报告 （五）财务分析 1．资产与负债结构分析 北京中林资产評估有限公司 第50页 深圳歌力思服饰股份有限公司因核实唐利国际控股有限公司股权价值所涉及的 唐利商贸（上海）有限公司股东全部权益價值评估项目资产评估说明 （1）资产结构及重要项目分析 主要资产占比情况如下： 2013 年 12 月 31 2014 年 12 月 31 2015 年 12 月 31 2016 年 9 月 30 科目名称 日 日 日 日 货币资金 51% 17% 12% 15% 应收账款 9% 償债能力是指企业用其资产偿还债务的能力。企业有无支付现金的能力和偿 还债务能力是企业能否健康生存和发展的关键。企业偿债能仂是反映企业财务 状况和经营能力的重要标志指标主要包括利息保障倍数、流动比率、速动比率、 资产负债率。公司主要偿债能力指标洳下： 16 年 偿债能力分析 2013 年 年 年 1-9 月 资产负债率 总负债/总资产 68% 56% 59% 38% 流动比率 流动资产/流动负债 132% 171% 156% 247% 速动比率 （流动资产-存货等非速动资产）/流动负债 118% 63% 67% 78% 从資产负债率来看公司资本结构比较稳健，偿还债务的能力较强这个也 为公司进一步扩张奠定了较好的基础。 北京中林资产评估有限公司 第51页 深圳歌力思服饰股份有限公司因核实唐利国际控股有限公司股权价值所涉及的 唐利商贸（上海）有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估说明 六、 收益法评估模型 本次收益法评估采用现金流量折现法选取的现金流量口径为企业自由现金 流，通过对企业整体价值嘚评估来间接获得股东全部权益价值 本次评估以未来若干年度内的企业自由现金净流量作为依据，采用适当折现 率折现后加总计算得出企业整体营业性资产的价值然后再加上溢余资产、非经 营性资产价值减去有息债务得出股东全部权益价值。 1．评估模型：本次评估选用嘚是现金流量折现法将企业自由现金流量作为 企业预期收益的量化指标，并使用与之匹配的加权平均资本成本模型（WACC） 计算折现率 2．計算公式 E＝V－D 公式一 B＝P＋ C 1 ＋ C 2 ＋ E ’公式二 上式中： E：股东全部权益价值； V：企业价值； D：付息债务评估价值； P：经营性资产评估价值； C 1 ：溢餘资产评估价值； C 2 ：非经营性资产评估价值； E ’：长期股权投资评估价值。 其中公式二中经营性资产评估价值 P 按如下公式求取： Rt rR g 1 r n 1 r t n P n 1 公式三 t 1 仩式前半部分为明确预测期价值，后半部分为永续期价值（终值） 公式三中： 北京中林资产评估有限公司 第52页 深圳歌力思服饰股份有限公司因核实唐利国际控股有限公司股权价值所涉及的 唐利商贸（上海）有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估说明 R t ：明确预测期的第 t 期的企业自由现金流 t：明确预测期期数 1,2,3，n； r：折现率； R n 1 ：永续期企业自由现金流； g：永续期的增长率本次评估 g＝0； n：明确预测期第末姩。 3．收益期的确定 企业价值评估中的收益期限通常是指企业未来获取收益的年限为了合理预 测企业未来收益，根据企业生产经营的特點以及有关法律法规、契约和合同等 可将企业的收益期限划分为有限期限和无限期限。 4．预期收益的确定 本次将企业自由现金流量作为企业预期收益的量化指标 企业自由现金流量就是在支付了经营费用和所得税之后，向公司权利要求者 支付现金之前的全部现金流其计算公式为： 企业自由现金流量＝税后净利润＋折旧与摊销+利息费用×（1-税率 T）－资本 性支出－营运资金变动 5．折现率的确定 确定折现率有哆种方法和途径，按照收益额与折现率口径一致的原则本次 评估收益额口径为企业自由现金流，则折现率选取加权平均资本成本（WACC） 确萣 6．付息债务价值的确定 被评估单位无付息债务。 7．溢余资产及非经营性资产价值的确定 溢余资产是指与企业收益无直接关系的超过企业经营所需的多余资产，一 般指超额货币资金和其他流动资产；非经营性资产是指与企业收益无直接关系的 北京中林资产评估有限公司 第53页 深圳歌力思服饰股份有限公司因核实唐利国际控股有限公司股权价值所涉及的 唐利商贸（上海）有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估说明 不产生效益的资产。对该类资产单独进行评估 七、 经营性业务价值的估算及分析过程 收益预测范围：预测口径为唐利商貿单体报表口径，预测范围为唐利商贸经 营性业务包括 ED Hardy 品牌自营以及售予经销商。 收益预测基准：本次评估收益预测是唐利商贸根据已經中国注册会计师审计 的公司 2013 年 1 月-2016 年 9 月的会计报表以近 3 年及评估基准日的经营业绩 为基础，遵循我国现行的有关法律、法规的规定根據国家宏观政策，研究了唐 利商贸所在行业市场的现状与前景分析了公司的优势与劣势，尤其是所面临的 市场环境和未来的发展前景及潛力并依据公司战略规划，经过综合分析研究编 制的本收益预测由唐利国际提供，评估人员对唐利商贸提供的企业未来收益预 测进行叻必要的分析、判断和调整在考虑未来各种可能性及其影响的基础上合 理确定评估假设，形成如下未来收益预测 （一）收益期限的确萣 企业价值评估中的收益期限通常是指企业未来获取收益的年限。为了合理预 测企业未来收益根据企业生产经营的特点以及有关法律法規、契约和合同等， 可将企业的收益期限划分为有限期限和无限期限 由于评估基准日唐利商贸经营正常，各类资产及注册商标通过延续方式永续 使用故本评估报告假设唐利商贸评估基准日后永续经营，相应的收益期限为无 限期限由于企业近期的收益可以相对合理地预測，而远期收益预测的合理性相 对较差按照一般评估惯例，评估人员将企业的收益期限划分为明确预测期间和 明确预测期后两个阶段評估既：经营性业务价值＝明确预测期价值+明确预测期 后价值（终值）。 评估人员经过综合分析确定评估基准日至 2021 年为明确预测期，2022 年忣 以后为永续期 （二）明确预测期间的收益预测 1. 营业收入预测 企业主要收入划分为自营门店收入及加盟商收入，将向加盟店的销售款作加 北京中林资产评估有限公司 第54页 深圳歌力思服饰股份有限公司因核实唐利国际控股有限公司股权价值所涉及的 唐利商贸（上海）有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估说明 盟收入核算预测方面，考虑企业加盟店收入的增长预计基准日后增长较为平 缓。 经实施以仩分析营业收入预测如下表所示： 金额单位：人民币万元 项目名称 34,098.13 36,144.02 37,951.22 39,089.76 39,871.56 2. 营业成本预测 企业主营业务成本为外包制造成本，企业采用进货成本加价模式进行销售 主营成本占收入比重约为 30%，本次预测在历史的主营成本率基础上略微提高 进行预测。 经实施以上分析营业成本预測如下表所示： 金额单位：人民币万元 项目名称 月 2017 年 11,726.93 11,961.47 3. 营业税金及附加预测 唐利商贸的营业税金及附加包括城建税、教育费附加、地方教育費附加，均 按照国家税费政策和地方相关政策执行 经实施以上分析，营业税金及附加预测如下表所示： 金额单位：人民币万元 项目名称 2016 姩 10-12 月 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 河道费 7.62 32.54 销售人员工资及福利费以历史发生额为基础并考虑未来年度适当的增长预 测。 其他费用根据企业历史年度的平均发生额，并考虑未来年度的经营情况适 当调整预测 经实施以上分析，销售费用预测如下表所示： 金额单位：人民币万元 2016 年 科目名称 2017 年 2018 姩 2019 年 2020 年 2021 年 10-12 月 工资 168.05 739.44 813.38 894.72 6,087.87 5. 管理费用预测 管理费用主要包括管理人员工资、品牌使用费、差旅费、品牌使用费、折旧 费等 管理人员工资及福利费以曆史发生额为基础，并考虑未来年度适当的增长预 测 固定资产折旧根据企业的固定资产总额和折旧政策，考虑未来资产的增加进 行测算 税费根据现行的税收政策进行确定； 其他费用，根据企业历史年度的平均发生额并考虑未来年度的经营情况适 北京中林资产评估有限公司 第57页 深圳歌力思服饰股份有限公司因核实唐利国际控股有限公司股权价值所涉及的 唐利商贸（上海）有限公司股东全部权益价值评估項目资产评估说明 当调整预测。 经实施以上分析管理费用预测如下表所示： 金额单位：人民币万元 2016 年 10-12 科目名称 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 月 折旧 25.15 107.75 59.81 7. 营业外收支预测 根据长宁区现代}