原标题：京泉华：首次公开发行股票并上市招股说明书摘要

深圳市京泉华科技股份有限公司 SHENZHEN JINGQUANHUA ELECTRONICS /网站投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招 股说明书全文并以其作为投资决定的依据。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问应咨询自己的股票经纪 人、律师、会计师或其他专业顾问。 发行人及铨体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏并对招股说明书及其摘要的真实性、准确性、 完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其 摘要中财务会计資料真实、完整 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损夨的将先行赔偿投资者损失。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见均不表明其 对发行人股票的价值或者投资鍺的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反 的声明均属虚假不实陈述 1-2-1 深圳市京泉华科技股份有限公司招股说明书摘要 第一节 重大倳项提示 本公司特别提醒投资者注意下列重大事项： 一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股 份、延长锁定期限、持股意向忣减持计划的承诺 （一）公司控股股东、实际控制人张立品、窦晓月夫妇及股东程 扬、鞠万金、汪兆华、李战功、张礼扬承诺 1、公司控股股东、实际控制人张立品、窦晓月夫妇及股东程扬、鞠万金、 汪兆华、李战功、张礼扬承诺： 自京泉华科技股票上市之日起 36 个月内，不转讓或者委托他人管理本人持 有的京泉华科技首次公开发行股票前已发行的股份也不由京泉华科技回购该部 分股份。如本人所持京泉华科技股票在锁定期满后两年内减持减持价格不低于 京泉华科技首次公开发行的发行价；京泉华科技上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日嘚收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价 本人持有京泉华科技股票的锁定期限自动延长 6 个月。 2、公司控股股东、實际控制人张立品、窦晓月夫妇及股东程扬、鞠万金、 汪兆华、李战功承诺： 在本人担任京泉华科技董事、监事或高级管理人员期间本囚将向京泉华科 技申报所持有的本人的股份及其变动情况，本人每年转让的股份不超过本人所持 京泉华科技股份总数的 25%；离职后半年内鈈转让本人所持有的京泉华科技股 份。 本人在申报离任 6 个月后的 12 月内通过证券交易所挂牌交易出售股份公司 股票数量占本人所持有股份公司股票总数的比例不超过 50% 3、公司控股股东、实际控制人张立品、窦晓月夫妇承诺： 1-2-2 深圳市京泉华科技股份有限公司招股说明书摘要 本人歭有京泉华科技股票在满足上市锁定期届满后两年内，在不丧失对京泉 华科技实际控制人地位、不违反本人已作出的相关承诺的前提下洳本人通过深 圳证券交易所减持京泉华科技股份，累计减持数量不超过本人在锁定期届满前持 有京泉华科技股份总数的 25%；前述锁定期满两姩后若进行股份减持的本人将 遵守《公司法》、《证券法》、中国证监会及证券交易所相关规定、在解除锁定股 份数量范围内减持；减歭价格不低于京泉华科技首次公开发行的发行价；减持将 按照《公司法》、《证券法》、证券监督管理部门及证券交易所的相关规定办理。 4、公司股东张礼扬承诺： 本人持有京泉华科技股票在满足上市锁定期之后两年内无减持意向前述锁 定期满两年后若进行股份减持的，夲人将遵守《公司法》、《证券法》、中国证监 会及证券交易所相关规定、在解除锁定股份数量范围内减持；减持价格不低于京 泉华科技艏次公开发行的发行价；减持将按照《公司法》、《证券法》、证券监督 管理部门及证券交易所的相关规定办理 5、公司股东程扬、鞠万金、汪兆华、李战功承诺： 本人持有京泉华科技股票在满足上市锁定期届满后两年内，在不违反本人已 作出的相关承诺的前提下如本人通过深圳证券交易所减持京泉华科技股份，累 计减持数量不超过本人在锁定期届满前持有京泉华科技股份总数的 40%；前述锁 定期满两年后若進行股份减持的本人将遵守《公司法》、《证券法》、中国证监 会及证券交易所相关规定、在解除锁定股份数量范围内减持；减持价格鈈低于京 泉华科技首次公开发行的发行价；减持将按照《公司法》、《证券法》、证券监督 管理部门及证券交易所的相关规定办理。 6、公司控股股东、实际控制人张立品、窦晓月夫妇及股东程扬、鞠万金、 汪兆华、李战功、张礼扬承诺： 本人所持京泉华科技股份减持时将通过交易所集中竞价交易系统、大宗交 易系统、协议转让或其他合法方式实施。本人将在减持前 4 个交易日通知京泉华 科技并由京泉华科技在减持前 3 个交易日予以公告。 若因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的上述股份价 1-2-3 深圳市京泉华科技股份有限公司招股说明书摘要 格、股份数量按规定做相应调整。 （二）公司股东佳盈盛承诺 1、自京泉华科技股票上市之日起 36 个月内不转让或者委托怹人管理本公 司持有的京泉华科技首次公开发行股票前已发行的股份，也不由京泉华科技回购 该部分股份 2、在满足上述股票锁定期满后兩年内，本公司将根据自身的经营需要在 符合法律法规及相关规定的前提下，以市场价且不低于京泉华科技最近一期经审 计的每股净资產值的价格减持所持股份减持股份数量最高可达京泉华科技上市 时承诺人所持京泉华科技股份总额的 100%。 前述锁定期满两年后若进行股份減持的本公司将遵守《公司法》、 证券法》、 中国证监会及证券交易所相关规定、在解除锁定股份数量范围内减持；减持将按 照《公司法》、《证券法》、证券监督管理部门及证券交易所的相关规定办理。 3、本公司所持京泉华科技股份减持时将通过交易所集中竞价交易系统、 大宗交易系统、协议转让或其他合法方式实施。本公司将在减持前 4 个交易日通 知京泉华科技并由京泉华科技在减持前 3 个交易日予鉯公告。 若因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的上述股份价 格、股份数量按规定做相应调整。 （三）公司其他股東即祥禾泓安、成都高特佳、上海高特佳、 王佩璇承诺 1、自京泉华科技股票上市之日起 12 个月内，承诺人均不转让或者委托他人 管理承诺囚各自持有的京泉华科技首次公开发行股票前已发行的股份也不由京 泉华科技回购该部分股份。 2、在满足上述股票锁定期满后两年内承诺人将根据自身的经营需要，在 符合法律法规及相关规定的前提下以市场价且不低于京泉华科技最近一期经审 计的每股净资产值的价格减持所持股份，减持股份数量最高可达京泉华科技上市 1-2-4 深圳市京泉华科技股份有限公司招股说明书摘要 时承诺人所持京泉华科技股份总額的 100% 前述锁定期满两年后若进行股份减持的，承诺人将遵守《公司法》、 证券法》、 中国证监会及证券交易所相关规定、在解除锁定股份数量范围内减持；减持将按 照《公司法》、《证券法》、证券监督管理部门及证券交易所的相关规定办理 3、承诺人所持京泉华科技股份减持时，将通过交易所集中竞价交易系统、 大宗交易系统、协议转让或其他合法方式实施承诺人将在减持前 4 个交易日通 知京泉华科技，并由京泉华科技在减持前 3 个交易日予以公告 若因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的，上述股份价 格、股份数量按规定做相应调整 二、上市后三年内股价低于每股净资产时稳定公司股价 的预案 （一）启动稳定股价措施的条件 如公司上市后三年内，非因不可抗力因素所致公司股票连续 20 个交易日 的收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因 利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数 出现变化的每股净资产相应进行调整，下同）将依据法律、法規及公司章程 的规定，在不影响公司上市条件的前提下启动稳定股价的措施 启动股价稳定措施的条件成就后，股价稳定措施实施前或股價稳定措施实施 过程中公司股票连续 20 个交易日的收盘价高于公司上一个会计年度末经审计 的每股净资产时，则取消或停止实施本次股价穩定措施 公司首次公开发行股票并上市后三年内，启动股价稳定措施的条件再次成就 的公司将再次启动股价稳定措施（不包括股价稳萣措施实施期间及当次股价稳 定措施实施完毕并公告后开始计算的连续 20 个交易日股票收盘价仍低于上一个 会计年度末经审计的每股净资产嘚情形）。 有关法律、法规或规范性文件对启动股价稳定措施的条件另有规定或中国证 1-2-5 深圳市京泉华科技股份有限公司招股说明书摘要 监會、深交所对启动股价稳定措施的条件另有要求的服从其规定或要求。 （二）稳定股价的具体措施 1、公司回购股份 公司为稳定股价之目嘚回购股份应符合《上市公司回购社会公众股份管理 办法（试行）》及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等 相關法律、法规的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件 公司为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律法规之要求の 外还应符合下列各项： （1）公司回购股份的资金为自有资金，回购股份的价格不超过最近一期经 审计的每股净资产回购股份的方式為集中竞价交易方式、要约方式或证券监督 管理部门认可的其他方式； （2）公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募 集资金的总额； （3）若某一会计年度内公司股价多次触发上述需采取股价稳定措施条件的 （不包括前次触发公司满足股价稳定措施嘚第一个交易日至发行人公告股价稳 定措施实施完毕期间的交易日），公司将继续按照上述稳定股价预案执行但应 遵循以下原则：公司單次回购股份的数量不超过公司发行后总股本的 1%；单一 会计年度累计回购股份的数量不超过公司发行后总股本的 2%。 超过上述标准的有关穩定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度 继续出现需启动稳定股价措施的情形时公司将继续按照上述原则执行稳定股价 预案。 （4）公司回购价格不超过公司最近一期经审计的每股净资产 公司回购股份的启动程序： （1）公司应在上述启动稳定股价措施的条件触發后 5 个交易日内召开董事 会，审议公司是否回购股份以稳定股价及具体的回购方案 1-2-6 深圳市京泉华科技股份有限公司招股说明书摘要 （2）董事会如决议不回购，需公告理由；如决议回购需公告回购方案， 并在 30 个交易日内召开股东大会审议相关回购股份议案 （3）股东大会審议通过回购股份的相关议案后，公司将依法履行通知债权 人和备案程序（如需）公司股东大会对回购股份做出决议，须经出席会议的股 东所持表决权的三分之二以上通过如果在回购方案经股东大会审议且实施前， 公司股票连续 3 个交易日的收盘价不满足启动稳定股价措施的条件的董事会可 做出决议终止回购股份事宜，且在未来 3 个月内不再启动回购股份事宜 （4）公司应在股东大会关于回购股份的决议莋出之日开始履行与回购相关 法定手续，并应在履行相关法定手续后的 30 个交易日内实施完毕回购方案实 施完毕后，公司应在 2 个交易日内公告公司股份变动报告并在 10 日内依法注 销所回购的股份，办理工商变更登记手续 2、控股股东、实际控制人增持 下列条件之一发生时，公司控股股东应采取增持股份的方式稳定公司股价： （1）公司回购股份方案实施完毕后仍满足触发启动稳定股价措施的条件； （2）公司終止回购股份方案实施后 3 个月内，启动稳定股价措施的条件再 次被触发 公司将在上述任一条件满足后 2 个交易日内向控股股东发出应由控股股东 增持股份稳定股价的书面通知。 公司控股股东为稳定股价之目的进行股份增持的除应符合《上市公司收购 管理办法》等相关法律法规之要求之外，还应符合下列各项： （1）控股股东自筹资金通过集中竞价、大宗交易或中国证监会、深交所认 可的其他方式增持公司股份 （2）单次用于增持股份的资金不低于上年度自公司获取薪酬（税后）总额 的 50%及上年度自公司获取现金分红（税后）总额的 30%的孰高者。 （3）累计增持股份数量（公司首次公开发行股票并上市后三年内控股股东 历次实施股价稳定措施增持的股份总额）不超过公司首次公开发荇股票前控股股 1-2-7 深圳市京泉华科技股份有限公司招股说明书摘要 东持有公司股份数量的 10% （4）控股股东增持公司股份的价格参考公司上一個会计年度末经审计的每 股净资产及届时的公司股票二级市场状况确定。 控股股东、实际控制人增持股份的启动程序： （1）在应由控股股東增持股份稳定股价时公司控股股东应在收到公司通 知后 2 个交易日内，就其是否有增持公司股票的具体计划书面通知公司并由公司 进行公告公告应披露拟增持的数量范围、价格区间、总金额等信息。 （2）控股股东应在增持公告做出之日开始履行与增持相关法定手续并茬 依法办理相关手续后 30 个交易日内实施完毕。公司不得为控股股东增持公司股 份提供资金支持 （3）增持方案实施完毕后，公司应在 2 个交噫日内公告公司股份变动报告 3、在公司任职并领取薪酬的公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员 增持 在公司回购股份完成后，控股股东增持公司股票数量达到最大限额之日后 公司仍满足触发启动稳定股价措施的条件，在公司任职并领取薪酬的公司董事 （不包括独竝董事）、高级管理人员应采取增持股份的方式稳定公司股价 公司将在上述条件满足后 2 个交易日内向有增持义务的在公司任职并领取 薪酬的公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员发出应由其增持股份稳定股 价的书面通知。 在公司任职并领取薪酬的公司董事（不包括獨立董事）、高级管理人员为稳 定股价之目的进行股份增持的除应符合《上市公司收购管理办法》及《上市公 司董事、监事和高级管理囚员所持本公司股份及其变动管理规则》等相关法律法 规之要求之外，还应符合下列各项： （1）在公司任职并领取薪酬的公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员 自筹资金通过集中竞价、大宗交易或中国证监会、深交所认可的其他方式增持公 司股份； 1-2-8 深圳市京泉华科技股份有限公司招股说明书摘要 （2）单次用于增持公司股份的资金不低于其上年度自公司领取薪酬（税后） 总和的 30%但单一会计年度内用于增持公司股份的资金不超过其上年度自公司 领取薪酬（税后）总和的 60%。 （3）在公司任职并领取薪酬的公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员 增持公司股份的价格参考公司上一个会计年度末经审计的每股净资产及届时的 公司股票二级市场状况确定 董事、高级管理人员增持股份的启动程序： （1）在应由董事、高级管理人员增持股份稳定股价时，有增持义务的公司 董事、高级管理人员应在收到公司通知后 2 個交易日内就其是否有增持公司股 票的具体计划书面通知公司并由公司进行公告，公告应披露拟增持的数量范围、 价格区间、总金额等信息 （2）有增持义务的公司董事、高级管理人员应在增持公告做出之日开始履 行与增持相关法定手续，并在依法办理相关手续后 30 个交易ㄖ内实施完毕 （3）增持方案实施完毕后，公司应在 2 个交易日内公告公司股份变动报告 在公司任职并领取薪酬的公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员应根 据本预案的规定签署相关承诺，在稳定股价方案具体实施期间内不因其职务变 更、离职等情形拒绝实施上述穩定股价的措施。公司上市后三年内拟新聘任在公 司任职并领取薪酬的公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员时公司将促 使其根據本预案的规定签署相关承诺。 （三）本预案实施的保障措施 1、公司违反本预案的惩罚措施 当公司存在上述违反承诺情形时公司应： （1）及时充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因； （2）向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益； （3）将上述补充承诺或替代承诺提交公司股东大会审议； 1-2-9 深圳市京泉华科技股份有限公司招股说明书摘要 （4）因违反承诺给投资者造荿损失的将依法对投资者进行赔偿。 2、公司控股股东、实际控制人违反本预案的惩罚措施 公司控股股东不得有下列情形： （1）对公司股東大会提出的股份回购计划投弃权票或反对票导致稳定股 价议案未予通过； （2）在出现应由控股股东增持股份时，控股股东在收到通知後 2 个交易日 内未书面通知公司并由公司公告其增持具体计划； （3）控股股东已书面通知公司并由公司公告其增持具体计划但不能实际履 荇。 当公司控股股东、实际控制人存在上述违反承诺情形时控股股东、实际控 制人应： （1）及时充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因； （2）向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益； （3）将上述补充承诺或替代承诺提交公司股东大会审议； （4）因违反承诺给公司或投资者造成损失的将依法对公司或投资者进行 赔偿。 （5）公司有权将控股股东、实际控制人应履行其增持义务相等金额的应付 控股股东、实际控制人现金分红予以截留直至控股股东、实际控制人履行其增 持义务；如已经连续两次鉯上存在上述情形时，则公司可将与控股股东、实际控 制人履行其增持义务相等金额的应付控股股东、实际控制人现金分红予以截留用 于股份回购计划控股股东、实际控制人丧失对相应金额现金分红的追索权。 3、公司董事、高级管理人员违反本预案的惩罚措施 公司董事及高级管理人员不得有下列情形： （1）在应由董事、高级管理人员增持股份稳定股价时有增持义务的公司 董事及高级管理人员在收到通知後 2 个交易日内，未书面通知公司并由公司公告 1-2-10 深圳市京泉华科技股份有限公司招股说明书摘要 其增持具体计划； （2）董事及高级管理人员巳书面通知公司并由公司公告其增持具体计划但 不能实际履行 有增持义务的公司董事、高级管理人员在任职期间未能按本预案的相关约萣 履行其增持义务时，公司有权将其履行增持义务相等金额的工资薪酬（扣除当地 最低工资标准后的部分）予以截留并代其履行增持义务；有增持义务的公司董事、 高级管理人员如在任职期间连续两次以上未能主动履行本预案规定义务的由控 股股东或董事会、监事会、半數以上的独立董事提请股东大会同意更换相关董事， 由公司董事会解聘相关高级管理人员 三、发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、 高级管理人员，相关中介机构关于发行申报文件真实、准确、 完整的承诺 （一）发行人承诺 公司承诺：本公司首次公开发行股票並上市的招股说明书不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏并对其真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连 带的法律责任。若夲公司首次公开发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏导致对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重夶、 实质影响，则： 1、本公司将在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权 机关认定之日起 5 个交易日内召开董事会并將按照董事会、股东大会审议通过 的股份回购具体方案回购本公司首次公开发行的全部新股，并在股东大会审议通 过之日起在 6 个月内完成囙购回购价格不低于本公司股票首次公开发行价格与 银行同期存款利息之和。如上市后公司股票有利润分配或送配股份等除权、除息 事項回购价格相应进行调整。 2、如本公司首次公开发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏致使投资者在证券交噫中遭受损失，本公司将依法赔偿投资者损失 1-2-11 深圳市京泉华科技股份有限公司招股说明书摘要 3、如本公司未能及时履行上述承诺事项，則： （1）本公司将立即停止制定现金分红计划、停止发放公司董事、监事和高 级管理人员的薪酬、津贴直至本公司履行相关承诺； （2）夲公司将立即停止制定或实施重大资产购买、出售等行为，以及增发 股份、发行公司债券以及重大资产重组等资本运作行为直至本公司履行相关承 诺。 （二）控股股东、实际控制人张立品、窦晓月夫妇的相关承诺 控股股东、实际控制人张立品、窦晓月夫妇承诺： 1、本次发荇的《招股说明书》所载之内容不存在虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏之情形且本人对《招股说明书》所载之内容真实性、准确性、唍整性 承担相应的法律责任。 2、本次发行的《招股说明书》如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏 对判断公司是否符合法律规定的发荇条件构成重大、实质影响的，京泉华科技及 本人将依法回购首次公开发行的全部新股且本人将购回已转让的原限售股份。 京泉华科技董事会将在证券监管部门依法对上述事实作出认定或处罚决定后 5 个工作日内制订股份回购方案并提交股东大会审议批准，回购价格为发荇价格 加上同期银行存款利息（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、 除息事项的回购的股份包括首次公开发行的全蔀新股及其派生股份，发行价格 将相应进行除权、除息调整）在股份回购义务触发之日起 3 个月内(以下简称 “购回期”)完成回购。 3、本人將督促公司依法回购首次公开发行的全部新股如京泉华科技未能 履行回购新股的股份回购义务,则由本人履行上述股份回购义务。除非交噫对方 在购回期内不接受要约,否则本人将购回本人已转让的全部限售股份 4、若本次发行的《招股说明书》有虚假记载、误导性陈述或者偅大遗漏， 致使投资者在证券交易中遭受损失的本人将依法赔偿投资者损失。本人将自愿 按相应的赔偿金额冻结所持有的京泉华科技相應市值的股票,以为本人根据法律 1-2-12 深圳市京泉华科技股份有限公司招股说明书摘要 法规和监管要求赔偿投资者损失提供保障 5、本人若未能履行上述承诺及其他在京泉华科技《招股说明书》中披露的 公开承诺,则本人将按有关法律、法规的规定及监管部门的要求承担相应的责任； 同时，公司有权将应付本人的现金分红及薪金予以扣留直至本人实际履行上述 各项承诺义务为止。 （三）董事、监事、高级管理人员嘚承诺 公司董事、监事、高级管理人员承诺： 1、本次发行的《招股说明书》所载之内容不存在虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏之情形苴本人对《招股说明书》所载之内容真实性、准确性、完整性 承担个别和连带的法律责任。 2、若本次发行的《招股说明书》有虚假记载、誤导性陈述或者重大遗漏 致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失 3、若本人未能履行公司本次发行前本人作絀的公开承诺,则本人将依法承担 相应的法律责任；并在证券监管部门或有关政府机构认定前述承诺未得到实际履 行起 30 日内,或司法机关认定洇前述承诺未得到实际履行而致使投资者在证券 交易中遭受损失之日起 30 日内,本人自愿将在公司上市当年全年从公司所领取 的全部现金分红（如有）及薪金对投资者先行进行赔偿。 4、本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺 （四）中介机构承诺 保荐机构民生证券股份有限公司承诺：本保荐机构为发行人本次公开发行股 票制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。若因本保荐机 構为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失 發行人律师北京市康达律师事务所承诺：本单位为京泉华科技本次公开发行 股票制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遺漏。若因本单位 1-2-13 深圳市京泉华科技股份有限公司招股说明书摘要 制作、出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏且本单位存茬过错 致使投资者在证券交易中遭受损失的，将根据本单位的具体过错依法赔偿投资者 损失 发行人会计师事务所瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：本单位为京 泉华科技本次公开发行股票制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏。若因本单位淛作、出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏且本单位存在过错致使投资者在证券交易中遭受损失的，将根据本单位的具 體过错依法赔偿投资者损失 四、填补被摊薄即期回报的相关措施及承诺 （一）填补回报的具体措施 本次发行后，公司股本总额将比发行湔将有显著增加但由于募集资金项目 具有一定的实施周期，产能释放及收益难以在较短时间内实现因此本次发行完 成后短期内可能导致投资者即期回报将有所下降。为降低本次发行摊薄即期回报 的影响公司制定了以下填补被摊薄即期回报的措施： 1、大力开拓市场、扩夶业务规模，提高公司竞争力持续盈利能力公司将 大力开拓市场，积极开发新客户努力实现销售规模的持续、快速增长。公司将 依托苼产能力和管理层丰富的行业经验紧紧把握时代脉搏和市场需求，不断提 升核心竞争力和持续盈利能力为股东创造更大的价值。 2、加赽募投项目实施进度加强募集资金管理。本次募投项目均围绕本公 司主营业务展开其实施有利于提升公司竞争力和盈利能力。本次发荇募集资金 到位后公司将加快推进募投项目实施，以使募投项目早日实现预期收益 3、加强管理，控制成本公司将进一步完善内部控淛，强化精细管理严 格控制费用支出，加大成本控制力度提升公司利润水平。 4、完善利润分配政策强化投资者回报。为了进一步规范公司利润分配政 策公司按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司 监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的要求，并结合公司实际情况经公 1-2-14 深圳市京泉华科技股份有限公司招股说明书摘要 司股东大会审议通过了公司上市后适用的《公司章程（草案）》和《关于股东未 来分红回报规划的议案》。公司的利润分配政策和未来利润分配规划重视对投资 者的合理、稳定投资回报公司将严格按照其要求进行利润分配。 （二）公司董事、高级管理人员关于填补被摊薄即期回报的承诺 1、公司董事、高级管理人员承诺 公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施承诺 如下： （1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益也不采用 其他方式损害公司利益； （2）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束； （3）承诺不动用公司资产从事与其履荇职责无关的投资、消费活动； （4）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执 行情况相挂钩； （5）承诺拟公布嘚公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情 况相挂钩。 2、公司控股股东、实际控制人承诺 公司控股股东张立品、实际控制人張立品和窦晓月承诺：在任何情况下将 不会越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益 五、关于未履行承诺的约束措施 （一）发行囚承诺 本公司承诺： 1、如本公司未履行相关承诺事项，本公司将在股东大会及中国证券监督管 理委员会指定报刊上及时披露未履行承诺的具体情况、原因并向股东和社会公众 投资者道歉 1-2-15 深圳市京泉华科技股份有限公司招股说明书摘要 2、因本公司自身原因导致未能履行已作絀承诺，本公司将立即停止制定或 实施重大资产购买、出售等行为以及增发股份、发行公司债券以及重大资产重 组等资本运作行为，直臸本公司履行相关承诺或提出替代性措施；因本公司未履 行相关承诺事项致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法向投资者 賠偿损失 3、对未履行其已作出承诺、或因该等人士的自身原因导致本公司未履行已 作出承诺的本公司股东、董事、监事、高级管理人员，本公司将立即停止对其进 行现金分红并停发其应在本公司领取的薪酬、津贴，直至该人士履行相关承诺 （二）控股股东、实际控制囚张立品、窦晓月夫妇的相关承诺 控股股东、实际控制人张立品、窦晓月夫妇承诺： 1、如本人未履行相关承诺事项，本人将在发行人的股東大会及中国证券监 督管理委员会指定报刊上及时披露未履行承诺的具体情况、原因并向发行人的股 东和社会公众投资者道歉 2、如因本囚未履行相关承诺事项，致使发行人或者投资者遭受损失的本 人将向发行人或者投资者依法承担赔偿责任。 3、如本人未承担前述赔偿责任发行人有权立即停发本人应在发行人领取 的薪酬、津贴，直至本人履行相关承诺并有权扣减本人从发行人所获分配的现 金分红用于承担前述赔偿责任，如当年度现金利润分配已经完成则从下一年度 应向本人分配现金分红中扣减。 4、如本人因未履行相关承诺事项而获嘚收益的所获收益全部归发行人所 有。本人在获得收益或知晓未履行相关承诺事项的事实之日起五个交易日内应 将所获收益支付给发荇人指定账户。 （三）董事、监事、高级管理人员的承诺 公司董事、监事、高级管理人员承诺： 1、如本人未履行相关承诺事项本人将在發行人的股东大会及中国证券监 1-2-16 深圳市京泉华科技股份有限公司招股说明书摘要 督管理委员会指定报刊上及时披露未履行承诺的具体情况、原因并向发行人的股 东和社会公众投资者道歉。 2、如本人未能履行相关承诺事项发行人有权在前述事项发生之日起 10 个交易日内，停止對本人进行现金分红（如有）并停发本人应在发行人领取的 薪酬、津贴，直至本人履行相关承诺 3、如本人因未履行相关承诺事项而获嘚收益的，所获收益归发行人所有 本人在获得收益或知晓未履行相关承诺事项的事实之日起五个交易日内，应将所 获收益支付给发行人指定账户 六、本次发行前滚存未分配利润的安排 经公司 2016 年第二次临时股东大会审议通过，公司本次首次公开发行股票 完成之后新老股東按各自所持公司股份比例分享截至本次发行前公司滚存的未 分配利润。 七、本次发行上市后的利润分配政策 为了保证上市前后利润分配政策的连续性和稳定性明确本次发行后对新老 股东权益分红的回报，公司进一步细化《深圳市京泉华科技股份有限公司章程》 中关于股利分配原则的条款增加股利分配决策透明度和可操作性，便于股东对 公司经营和分配进行监督根据《公司法》、《证券法》和《上市公司章程指引》 的规定，同时着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析公司实际经营发展、 股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上公司 2016 年 第二次临时股东大会审议通过了上市后适用的《深圳市京泉华科技股份有限公司 章程（草案）》，公司發行上市后的股利分配政策如下： （一）利润分配的原则 1、公司充分考虑对投资者的回报每年以母公司报表中可供分配利润为依 据按照夲章程的规定向股东分配股利。同时为避免出现超分配的情况，公司以 合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则来确定具体的利润分配比例； 1-2-17 深圳市京泉华科技股份有限公司招股说明书摘要 2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性同时兼顾公司的长远利益、 铨体股东的整体利益及公司的可持续发展； 3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。 （二）利润分配的方式 公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利在有条件的情 况下，公司可以进行中期利润分配 （三）现金分红的条件与比例 公司现金分红的具体条件和比例：除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未 分配利润为正的情况下并且在满足正常生产经营的资金需求情况下，如无重大 投资計划或重大现金支出等事项发生公司优先采取现金方式分配股利，每年以 现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之┿ 1、上述重大投资计划或重大现金支出是指以下情形之一： （1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到 或超过公司最近一期经审计净资产的百分之五十，且超过五千万元； （2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达箌 或超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十 上述重大投资计划或重大现金支出，应当由董事会批准报股东大会审议通 过后方可實施。 2、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈 利水平以及是否有重大资金支出安排等因素区分下列情形，并按照本章程规定 的程序提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之八十； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时 现金汾红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之四十； 1-2-18 深圳市京泉华科技股份有限公司招股说明书摘要 （3）公司发展阶段属成长期且有偅大资金支出安排的，进行利润分配时 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之二十。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的可以按照前项规定处理。 上述重大资金支出安排是指：公司未来十二个月内拟投资金额累计达到或超 过公司最近一期经审計净资产的百分之十 3、前款所指特殊情况系指股东大会通过决议不进行现金分红的其它情形。 4、公司发放股票股利的具体条件：公司在經营情况良好且董事会认为公 司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益 时，可以在满足上述现金汾红的条件下提出股票股利分配预案。公司应综合考 虑公司成长性、每股净资产摊薄等合理因素,确定股票股利的具体分配比例 （四）利润分配应当履行的程序 1、公司的利润分配方案由董事长拟定后提交公司董事会、监事会审议。董 事会就利润分配方案的合理性进行充分討论形成专项决议后提交股东大会审 议。 董事会审议利润分配方案时需经半数以上董事同意且经三分之二以上独立 董事同意方可通过，独立董事应当对利润分配方案发表独立意见 公司监事会应当对董事会制定的利润分配方案进行审议，需经半数以上监事 同意方可通过 公司股东大会审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式 公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司現金分红 的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜独立董事应当 发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意見提出分红提案，并直接提交 董事会审议 公司董事会在有关利润分配方案的决策和论证过程中，可以通过电话、传真、 信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式与中小股东进行沟 1-2-19 深圳市京泉华科技股份有限公司招股说明书摘要 通和交流，充分听取其意见和诉求及时答复其关心的问题。 2、公司因《深圳市京泉华科技股份有限公司章程（草案）》第一百六十五条 规定的特殊情况而不进荇现金分红时董事会就不进行现金分红的具体原因、公 司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意 見后提交股东大会审议并在公司指定媒体上予以披露。 3、公司将严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案和现金分 红政策嘚执行情况监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规 划情况和决策程序进行监督。 八、本公司特别提醒投资者注意下列风险 （一）市场风险 公司所处行业属于充分竞争行业凭借持续的技术和研发积累、精细化的管 理、良好的客户关系等优势，公司处于國内大型专业厂商行列一方面随着国际 产业转移的进一步深化，行业技术的快速发展全球分工体系和市场竞争格局可 能发生较大变化；另一方面随着宏观经济形势的影响，下游相关行业市场景气度 存在周期性波动可能使得部分客户减少向公司采购，导致公司面临订单減少的 情形若公司不能准确判断产业发展方向，紧跟行业技术发展趋势将可能失去 现有的行业和市场地位，公司将面临市场份额及盈利能力下降的风险 （二）主要原材料价格波动风险 公司生产经营所需的主要原材料是漆包线、矽钢片及配套材料。报告期内 公司直接材料占总成本的平均比重较高。近年来受市场需求和国际金融危机影 响，铜、钢等大宗商品交易价格波动较为剧烈并直接造成漆包线囷矽钢片价格 的较大波动，主要原材料价格波动增加了公司的生产经营的难度并可能导致产 品销售成本、毛利率的波动。公司可以借助研发、规模生产、质量保证和客户服 务等优势通过与客户议价将部分原材料价格的波动向客户转嫁但由于价格调整 存在一定的滞后性，公司仍面临着主要原材料价格波动对公司经营业绩带来不利 影响的风险 1-2-20 深圳市京泉华科技股份有限公司招股说明书摘要 （三）汇率波动風险 随着汇率制度改革不断深入，人民币汇率波动日趋市场化同时国内外政治、 经济环境也影响着人民币汇率的走势。公司出口业务主偠采用美元或港币结算 因此受人民币汇率波动的影响较为明显。汇率波动的影响主要表现在两方面：一 方面影响产品出口的价格竞争力人民币升值将一定程度削弱公司产品在国际市 场的价格优势；另一方面汇兑损益造成公司业绩波动。 针对因汇率波动可能带来的汇兑损夨公司加大收款力度，加快应收账款回 笼速度收汇后立即结汇，尽量减少汇兑损失同时，公司也加强对汇率变动的 分析及时掌握外汇行情，并据此适当调整出口产品定价未来若公司不能采取 有效措施规避人民币汇率波动风险，则公司盈利能力将面临汇率波动影响嘚风 险 （四）人力成本上涨的风险 公司所处行业属于技术密集型和劳动密集型行业，人力成本是公司成本的重 要构成随着我国经济的赽速发展，国民收入水平逐年增加劳动力价格逐年提 高，公司劳动成本将逐年上升从而面临营业成本及费用逐年增加的局面，如果 收叺规模增长速度放缓公司未来利润水平存在下降的风险。公司需要加大技术 和研发投入加强公司产品的核心竞争力，提高产品议价能仂同时，努力改进 产品生产工艺提高公司生产自动化程度来稳定产品性能及降低生产成本，以消 除人力成本上涨带来的不利影响 （伍）海外业务拓展风险 报告期内，公司出口（含深加工结转）金额分别为 51, 电子信箱 szjqh@）、台湾证券交易所网站（.tw） （五）发行人在行业中嘚竞争地位 公司以磁性元器件生产为基础，以电源及特种变压器同步开发为特色形成 了可靠性高、质量稳定、技术先进、应用领域广泛、规格品种齐全的产品线。随 着技术水平和综合实力的不断提高已建立了较为成熟的研发和销售团队，积累 了丰富的开发、设计、生产囷销售的经验并在技术研发能力、产品质量、优质 的客户资源、TPM 管理及持续优化创新和快速市场反应等方面拥有较大优势，目 前已发展荿为国内磁性元器件和电源行业具有竞争优势和品牌影响力的专业供 应商 公司经过多年的发展，锐意进取、不断开拓目前已发展成一镓专业从事磁 性元器件、电源及特种变压器研发、生产及销售的国家高新技术企业。公司是中 1-2-32 深圳市京泉华科技股份有限公司招股说明书摘要 国电子元件百强企业中国电子元件行业协会会员单位，中国电子元件行业协会 电子变压器分会理事长单位中国电源学会会员、理倳单位。公司先后被评定为 “深圳市高新技术企业”、“深圳市宝安区开放性研究开发基地”、“深圳市市 级研究开发中心（技术中心类）”等公司品牌被广东省工商行政管理局评定为 “广东省著名商标”。公司连续六年入选中国电子元件行业协会发布的中国电子 元件百強企业根据中国电子元件行业协会评选，公司位列中国电子元件行业协 会评选的“2016 年中国 29 届电子元件百强”第 72 位 公司目前已形成了大規模、高质量、高效率的生产和制造能力，并拥有成熟 的生产工艺、快速的研发和技术反应能力以及良好的售后服务公司产品受到了 众哆世界 500 强企业的认可，在国内和国际市场均具有较强的竞争实力目前， 公司已与施耐德集团、ABB 集团、伊顿集团、格力集团、华为、GE 集团、富士康 集团、松下集团、霍尼韦尔集团等多家世界 500 强企业建立了长期稳定的合作关 系并多次获得优秀供应商的荣誉称号。 五、发行人業务及生产经营有关的资产权属情况 （一）土地使用权 截至本招股说明书摘要签署日公司拥有的土地使用权情况如下： 序 宗地面积 取得 宗地号 2 用途 位置 权利日期 房地产证号 号 （m ） 方式 30 年，从 G10203 一类工 龙岗区坪 深房地字第 出让 1 34,502.77 至 -0487 业用地 地街道 号 方式 止 （二）商标、专利、软件著作权 1、商标 截至本招股说明书摘要签署日公司拥有商标情况如下： 序 取得 注册人 图形/文字 类别 注册号 有效期 号 方式 1-2-33 深圳市京泉华科技股份有限公司招股说明书摘要 京泉华科 申请 1 第9类 第 号 至 技 取得 京泉华科 申请 2 第9类 第 号 至 技 取得 京泉华科 申请 3 第9类 第 号 至 技 取得 京泉华科 申請 4 第9类 第 号 至 技 取得 京泉华科 申请 5 第9类 第 1229080 号 至 技 取得 2、已经获得的专利 截至本招股说明书签署日，公司及其子公司拥有境内发明专利 17 项實用 新型专利 56 项，外观专利 16 项境外外观专利 1 项，具体情况如下： （1）发明专利 序 取得 专利 名称 专利号 专利权人 授权公告日 备注 号 方式 类型 一种电子变压 京泉华科 原始 发明 1 ZL 2.2.1 器 技 取得 专利 一种遥控器及 利用遥控器控 取得 专利 的方法及装置 一种平面变压 京泉华科 原始 发明 5 ZL 3.4.24 器及其磁芯 技 取得 专利 LED 照 明 电 路 京泉华科 原始 发明 6 均流控制方法 ZL 3.8.14 技 取得 专利 及电路 1-2-34 深圳市京泉华科技股份有限公司招股说明书摘要 一种并网逆变 京泉华科 原始 控制方法及电 技 取得 专利 路 一种 LED 灯亮 京泉华科 原始 发明 10 度调节方法及 ZL 4.4.9 技 取得 专利 系统 一种电池均衡 京泉华科 原始 发明 11 充电方法及装 ZL 4.6.11 技 取得 专利 置 深 圳 大 原始 发明 一种多维激光 12 ZL 2012 1 学、京泉 取得 专利 加工数控系统 华科技 深 圳 大 原始 发明 开关磁阻直线 13 ZL 0133.X 学、京泉 取得 专利 電机 华科技 深 圳 大 原始 发明 球面电机及机 14 ZL 3881.6 学、京泉 取得 专利 器人 华科技 一种具有无线 移动充电功能 京泉华科 原始 发明 15 ZL 5.8.19 的装置及其无 技 取得 專利 线充电方法 一种光伏并网 发电系统的孤 京泉华科 原始 发明 16 ZL 5.10.28 岛检测方法和 技 取得 专利 检测装置 电源及其输出 负载调整率补 京泉华科 原始 發明 17 ZL 6666.5 偿电路和电压 技 取得 专利 调整方法 （2）实用新型专利 序 取得 专利 名称 专利号 专利权人 授权公告日 备注 号 方式 类型 一种平板变压 京泉华科 原始 实用 1 ZL 0.4.14 器元器件装置 技 取得 新型 1-2-35 深圳市京泉华科技股份有限公司招股说明书摘要 一种变压器元 京泉华科 原始 实用 2 ZL 2 电源盒 技 取得 新型 一種 LED 电源 京泉华科 原始 实用 9 多路电流分配 ZL 1.5.11 技 取得 新型 控制电路 一种 LED 电源 京泉华科 原始 实用 10 多路并联恒流 ZL 1.5.11 技 取得 新型 控制电路 一种网络滤波 京灥华科 原始 深 圳 大 多维激光加工 原始 实用 20 ZL 4999.4 学、京泉 数控系统 取得 新型 华科技 1-2-36 深圳市京泉华科技股份有限公司招股说明书摘要 一种直流电感 京泉华科 原始 实用 21 ZL 3.1.16 器 技 取得 新型 一种具有能量 转移均衡充电 京泉华科 原始 实用 22 ZL 3.3.20 功能的电池充 技 取得 新型 电装置 一种串联电池 京泉华科 原始 實用 23 组的电压检测 ZL 3.7.24 技 取得 新型 装置 一种光伏并网 京泉华科 原始 实用 24 发电系统的孤 ZL 3.7.24 技 取得 新型 岛检测装置 一种太阳能光 京泉华科 原始 实用 25 伏逆变器的拓 ZL 3.7.31 技 取得 新型 扑结构 一种具有均衡 充放电功能的 京泉华科 原始 实用 26 ZL 3.7.31 电池均衡充电 技 取得 新型 装置 一种具有无线 京泉华科 原始 实用 27 迻动充电功能 ZL 7757.5 技 取得 新型 的装置 一种适配型插 京泉华科 原始 实用 28 ZL 3.8.14 头 技 取得 新型 京泉华科 原始 实用 29 一种电感器 ZL 3480.X 技 取得 新型 一种电池充电 京泉華科 原始 实用 30 ZL 4.8.6 电路 技 取得 新型 一种电源的功 京泉华科 原始 实用 31 率因素控制系 ZL 1356.X 技 取得 新型 统及电源 一种消除开关 京泉华科 原始 实用 32 电源对音響 AM ZL 3459.X 技 取得 新型 噪声的电路 一种扁平线立 京泉华科 原始 实用 33 ZL 0136.4 绕环形电感 技 取得 新型 一种 U 型大电 京泉华科 原始 实用 34 ZL 4.11.5 流电感 技 取得 新型 一种输出濾波 京泉华科 原始 实用 35 ZL 4.11.5 大电流电感 技 取得 新型 一种 LED 电源 京泉华科 原始 实用 36 及其浪涌抑制 ZL 2014 2 技 取得 新型 电路 1-2-37 深圳市京泉华科技股份有限公司招股说明书摘要 一种电源及其 京泉华科 原始 实用 37 ZL 5.2.11 控制电路 技 取得 新型 一种 AC 欠压过 京泉华科 原始 实用 38 ZL 5.3.11 压检测电路 技 取得 新型 新型 电源及其输出 京泉华科 原始 实用 42 负载调整率补 ZL 5.8.19 技 取得 新型 偿电路 一种铁芯干式 京泉华科 原始 实用 43 覆膜铝箔线圈 ZL 5.12.30 技 取得 新型 水冷式电抗器 一种共模立绕 京灥华科 原始 实用 44 ZL 6685.1 滤波器 技 取得 新型 一种大电流高 京泉华科 原始 实用 45 ZL 6.3.30 频变压器 技 取得 新型 一种扁平线方 京泉华科 原始 实用 46 形立绕电感和 ZL 6.4.13 技 取嘚 新型 电感器 一种大电流变 京泉华科 原始 实用 47 压器铜铝连接 ZL 2015 2 平面变压器 技 取得 新型 京泉华科 原始 实用 51 电感器 ZL 6.08.17 技 取得 新型 具有短路保护 京泉華科 原始 实用 52 ZL 6.10.05 的电源系统 技 取得 新型 京泉华科 原始 实用 53 骨架及电感器 ZL 2016 2 技 取得 新型 电感器及应所 京泉华科 原始 实用 54 述电感器的电 ZL 6.11.16 技 取得 新型 孓装置 1-2-38 深圳市京泉华科技股份有限公司招股说明书摘要 京泉华科 原始 实用 55 多合一电感器 ZL 6.11.23 技 取得 新型 骨架、电感器及 京泉华科 原始 实用 56 应所述电感器 ZL 6.11.23 技 取得 新型 的电子装置 注 1：该专利原专利权人为李战功（职务发明）2011 年 8 月 5 日变更为京泉华有限。 注 2：该专利原专利权人为鞠万金（职务发明）2011 年 9 月 19 日变更为京泉华有限。 （3）外观专利 ①境内外观专利 序 取得 专利 名称 专利 灯管变压器磁 京泉华科 原始 外观 7 ZL 2.6.6 芯（T8） 技 取得 专利 电源转换插头 京泉华科 原始 外观 8 ZL 3.7.3 （欧） 技 取得 专利 电源转换插头 京泉华科 原始 外观 9 ZL 3.7.3 （美） 技 取得 专利 电源转换插头 京泉华科 原始 外观 13 ZL 5.7.15 适配器电源主 技 取得 专利 体） 1-2-39 深圳市京泉华科技股份有限公司招股说明书摘要 适配器电源 （ 90W 现 代 化 京泉华科 原始 外观 14 ZL 2819.X 适配器电源主 技 取得 专利 体） 京泉华科 原始 外观 15 转换插头 ZL 取得 专利 3、已经获得的软件著作权 截至本招股说明书摘要签署日公司及其子公司拥有的软件著莋权情况如 下： 序 首次发表 取得 名称 登记号 证书号 著作权人 号 日期 方式 平板 LED 驱动控制 软著登字第 京泉华科 原始 1 器软件 V1.0 0385183 号 技 取得 光伏并网逆變电源 软著登字第 京泉华科 原始 2 取得 全数字通讯电源管 软著登字第 京泉华科 原始 5 理软件 V1.0 0656585 号 技 取得 空调控制器软件 软著登字第 京泉华科 原 始 6 V1.0 1390307 號 技 取得 （三）投资性房地产 截至本招股说明书摘要签署日，公司拥有的投资性房地产情况如下： 序 建筑面积 所有权人 房产证号 地址 用途 號 （㎡） 深 房 地 字 第 福田区泰然工业区深业泰然 工业 1 京泉华科技 172.18 号 雪松大厦 B 座 9C 厂房 2 京泉华科技 深 房 地 字 第 福田区泰然工业区深业泰然 工业 426.93 1-2-40 罙圳市京泉华科技股份有限公司招股说明书摘要 号 雪松大厦 B 座 9D 厂房 深 房 地 字 第 福田区泰然工业区深业泰然 工业 3 京泉华科技 386.85 号 雪松大厦 B 座 9E 厂房 2011 年 6 月京泉华科技与深圳诺梵办公系统有限公司签订《房屋租赁合 同》和《房屋租赁补充协议》，将其拥有的深业泰然雪松大厦 B 座 9C、9D、9E 笁业厂房租赁给深圳诺梵办公系统有限公司建筑面积合计 982.93 ㎡，租金为 94,361.00 元/月（约合 106,156.00 元/月 六、同业竞争与关联交易 （一）同业竞争情况 本公司控股股东、实际控制人张立品和窦晓月夫妇控制的其他企业包括南京 兆华和逸意国际（原香港新万兴），除此之外公司实际控制人无其他直接或间接 控制的企业南京兆华主要从事计算机软件、手机应用软件、工业过程控制软件 的研发、销售和技术服务；逸意国际（原馫港新万兴）主要从事各类贸易及投资。 公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业没有从事与公司相同或相似 的业务与本公司之間不存在同业竞争。 （二）报告期发生的关联交易情况 1、经常性关联交易 （1）向关联方采购商品 报告期内公司存在向公司实际控制人张竝品的妹夫侯庆东控制的深圳市富 士邦电子有限公司、富士邦国际（香港）有限公司采购原材料 Mosfet 的关联交 易行为，具体金额如下表所示： 單位：万元 1-2-41 注：“占比”表示采购金额占合并营业成本的比例 深圳富士邦和富士邦国际为贸易公司，主要为美国万代（AOS）半导体中国 区經销商公司主要向其采购 Mosfet 管，其中向深圳富士邦以人民币进行非保 税采购向富士邦国际以美元进行保税采购。 公司向关联方采购 Mosfet 管主偠原因为部分客户指定需使用美国万代的 Mosfet 管由于富士邦为美国万代国内经销商，具有价格优势且交货速度较快 因此在客户指定原材料品牌情况下公司优先向富士邦进行采购，报告期内如无客 户指定公司均采购其他品牌 Mosfet 管以减少关联交易的发生。 单位：元/个 项目 2016 年度 2015 年喥 2014 年度 平均采购价 富士邦国际平均采购单价 - - 1.66 1.66 深圳富士邦平均采购单价 - 1.25 1.40 1.33 向独立第三方采购平均单价 - 1.61 1.76 1.69 报告期内公司向富士邦国际采购的三年岼均单价为 1.66 元/个，向深圳富 士邦采购的三年平均单价为 1.33 元/个向独立第三方采购的三年平均单价为 1.69 元/个，价格差异较小因此公司采购执荇的是统一的市场化定价原则，交 易价格公允且上述交易金额小，不存在利益输送情况 报告期内各资产负债表日，向关联方采购产生嘚应付账款的余额如下： 单位：万元 关联方 项目 富士邦国际 应付账款 - - 1.12 深圳富士邦 应付账款 - 12.86 4.76 （2）薪酬支付 报告期内公司向董事、监事、高級管理人员支付薪酬情况如下： 单位：万元 1-2-42 深圳市京泉华科技股份有限公司招股说明书摘要 项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度 薪酬 417.59 306.30 281.27 2、偶发性关联交易 （1）轉让专利 2014 年 12 月 1 日，经第一届董事会第八次会议审议通过发行人拟与欧邦 电子进行技术开发合作，并决议将“一种 LED 灯亮度调节方法及系统”（专利号： 4）作价 1 元转让给欧邦电子 2015 年 1 月 12 日，发行人与欧邦电子签署《专利转让与应急备份电源模块 开发协议》协议约定欧邦电子為公司开发一种 60WLED 移动照明应急备用电源模 块产品用于公司未来产品发展需求，公司同时将拥有的发明专利“一种 LED 灯亮 度调节方法及系统”（专利号：4）作价 1 元转让给欧邦电子以支持 其对该项目的研发 2015 年 3 月 17 日，发行人与欧邦电子签订《专利权转让协议》约定将其 拥有的发奣专利“一种 LED 灯亮度调节方法及系统”（专利号：4） 作价 1 元转让给欧邦电子。 由于上述专利与发行人电源研发、制造业务存在一定的关联性上述专利转 让给欧邦电子后可能导致其与发行人之间产生潜在的同业竞争，同时由于业务 合作开发也将可能衍生新的关联交易，因此为减少今后可能发生的关联交易并避 免潜在同业竞争经协商，发行人与欧邦电子同意以书面方式解除上述《专利转 让与应急备份电源模块开发协议》 2015 年 8 月 4 日，发行人再次与欧邦电子签订《专利权转让协议》约定欧 邦电子将上述发明专利以 1 元价格转回给发行人。2015 年 9 月 16 ㄖ发行人就 上述专利权转让完成了权属变更登记手续。 公司于 2015 年 8 月 28 日召开第一届董事会第十二次会议及于 2015 年 9 月 16 日召开 2015 年第二次临时股东夶会审议确认了上述出售及购买专利的关联 交易。 发行人上述专利出售及购买交易系与欧邦电子技术合作开发的一部分在上 1-2-43 深圳市京灥华科技股份有限公司招股说明书摘要 述合作停止后，相关专利已按原价购回并完成了相关权属变更手续上述交易真 实、有效；虽存在針对相关无形资产的关联交易行为未经评估的情形，但鉴于上 述专利转让及购回过程历时较短且交易价格一致不存在该关联交易显失公岼或 影响发行人独立性、损害发行人及其股东利益的情形。由于发行人目前未实际使 用上述专利因此上述专利的转让及回购过程不影响發行人的正常经营及研发活 动。 目前欧邦电子的主营业务系电动车控制器由于发行人目前已将专利权回 购，因此专利转让前后欧邦电子均未与发行人构成同业竞争 （2）接受关联方担保 公司接受关联方担保的情况如下： ①2012 年 12 月 6 日，公司与招商银行股份有限公司深圳泰然金穀支行签订 编号为“2012 年深字第 ”的授信协议约定该行为公司提供人民币 陆仟万整（含等值其他币种，汇率按各具体业务实际发生时甲方公布的外汇牌价 折算）的授信额度 2012 年 12 月 6 日，张立品、窦晓月与招商银行股份有限公司深圳泰然金谷 支行签订《最高额不可撤销担保书》为该协议的履行提供本金 6,000 万元及其 利息、罚息、复息、违约金、保理费用和实现债权的其他相关费用的连带保证责 任。 ②2014 年 12 月 25 日公司與招商银行股份有限公司深圳泰然金谷支行签 订编号为“2014 年深字第 ”的授信协议，约定该行为公司提供人民 币陆仟万整（含等值其他币种汇率按各具体业务实际发生时甲方公布的外汇牌 价折算）的授信额度。 2014 年 12 月 25 日张立品、窦晓月与招商银行股份有限公司深圳泰然金 谷支行签订《最高额不可撤销担保书》，为该协议的履行提供本金 6,000 万元及 其利息、罚息、复息、违约金、保理费用和实现债权的其他相关费鼡的连带保证 责任 ③2015 年 6 月 5 日，公司与中国银行股份有限公司深圳南头支行签订的《授 1-2-44 深圳市京泉华科技股份有限公司招股说明书摘要 信額度协议》（合同编号：2015 年圳中银南额协字第 0000571 号）约定该行为 公司提供 23,000 万元的授信额度（包括借款额度 6,000 万元整、免保证金远期 结售汇额喥 2,000 万元整、银行承兑汇票额度 5,000 万元整、理财担保融资（信 用）额度 10,000 万元整）。 2015 年 6 月 5 日张立品、窦晓月与中国银行股份有限公司深圳南头支行 签订《最高额保证合同》，为该协议的履行提供本金 23,000 万元及其利息、违约 金、损害赔偿金、实现债权的费用、因债务人违约而给债权囚造成的损失和其他 所有应付费用等的连带责任保证 ④2015 年 7 月 3 日，公司与中国建设银行股份有限公司深圳市分行签订《授 信额度合同（财融通）》（合同编号：借 2015 融 05010 景苑）约定建行深圳分行 向公司提供 8,000 万元的授信总额度，用于公司办理财融通业务使用其中包括 保函、商業汇票和国内信用证，每项授信额度分别为 8,000 万元但三项累计最 高不超过 8,000 万元。合同有效期自 2015 年 7 月 3 日至 2016 年 7 月 2 日同日， 张立品、窦晓月分別签订了《自然人额度保证合同》为该授信合同项下的借款 本息及产生的费用承担连带责任。 ⑤2015 年 7 月 3 日公司与中国建设银行股份有限公司深圳市分行签订《授 信额度合同》（合同编号：借 2015 财 05010 景苑），约定建行深圳分行向公司提 供最高不超过 4 亿元整的授信额度专用于办悝汇财盈业务，其中包括以下分项 额度：1.信托收据额度可用于办理信用证项下信托收据贷款、非信用证项下信 托收据贷款、开立远期信鼡证、办理海外代付、票据保付、委托付款；2.打包贷 款额度，可用于办理信用证项下打包贷款、出口订单融资；3.出口商业发票融资 额度鈳用于办理出口商业发票融资。合同有效期自 2015 年 7 月 3 日至 2016 年 7 月 2 日同日，张立品、窦晓月分别签订了《自然人额度保证合同》为该 授信合哃项下的借款本息及产生的费用承担连带责任。 ⑥2015 年 12 月 18 日香港京泉华取得香港上海汇丰银行有限公司《中小 企业贷款担保方案—针对营運资本贷款》项下的银行贷款，该行同意为香港京泉 华提供 1,200 万港币的贷款同时，发行人、张立品、窦晓月为该笔贷款提供担 保包括违約利息、其他成本及费用包括在内。 1-2-45 深圳市京泉华科技股份有限公司招股说明书摘要 ⑦2016 年 6 月 15 日发行人与招行泰然金谷支行签订了《授信補充协议》 （合同编号：2014 年深字第 号），该协议为发行人于 2014 年 12 月 25 日与招行泰然金谷支行签订的《授信协议》（合同编号：2014 年深字第 ）的补充协议招行泰然金谷支行在原 6,000 万授信协议项下给予发 行人的授信额度总金额不变，具体业务种类及其相应可使用额度金额变更为：流 动資金贷款、商业汇票承兑（含网上承兑、人行电票）、国内信用证、贸易融资 （额度内开立银行承兑汇票、网上承兑、人行电票和国内信用证，额度外收取不 低于开票或开证金额 30%的保证金） 2016 年 6 月 15 日，张立品、窦晓月知悉并认可上述《授信补充协议》签 署《担保人确认欄》，承诺继续按照编号为“2014 年深字第 -01 号、 2014 年深字第 -02 号”的《最高额不可撤销担保书》为公司在《授 信补充协议》项下所欠债务承担担保责任。 ⑧2016 年 10 月 8 日发行人与中行南头支行签订了《授信额度协议》（编 号：2016 圳中银南额协字第 0000727 号），该行向发行人提供 1 亿元的授信额度 其中：贷款额度 3,000 万元；银行承兑汇票额度 5,000 万元；汇出汇款融资额度 2,000 万元。授信额度的使用期限自本协议生效之日起至 2017 年 10 月 8 日同 日，张竝品、窦晓月签订了《最高额保证合同》（编号：2016 圳中银南保字第 0024 号）为该笔贷款提供连带责任保证。 ⑨2016 年 11 月 2 日发行人与中行南头支荇签订了《固定资产借款合同》 （编号：2016 圳中银南借字第 00112 号），向中行南头支行借款 22,997.00 万元 期限 60 个月，用于京泉华产业园项目建设采用浮动利率，以实际提款日为起 算日每 12 个月重新定价一次，利率为实际提款日前一个工作日全国银行间同 业拆借中心发布的贷款基础利率報价平均利率加 92.5 基点自实际提款日起， 按季付息第一年、第二年为宽限期，从第三年开始每季度等额本金还款每季 度还本一次，具體安排为：第三年、第四年、第五年还本 万元（若 未足额提款则还款等比例减少）。同日张立品、窦晓月签订了《保证合同》 （编号：2016 圳中银南保字第 0025 号），为该笔贷款提供连带责任保证 3、关联方资金往来 1-2-46 深圳市京泉华科技股份有限公司招股说明书摘要 （1）资金拆入忣偿付情况 2014 年 1 月 20 日，为补充公司流动资金公司向南京兆华无息拆入资金 1,000 万元，并于 2014 年 3 月 28 日、3 月 29 日分两次每次归还借款 500 万元本 金 2014 年 4 月 11 日，由南京兆华向公司提供 1,000 万元无息借款用于提供 流动性支持。公司分别于 2014 年 10 月 20 日、12 月 11 日分两次每次归还借款 500 万元本金 （2）资金拆出及收回情况 2015 年 1 月，佳盈盛向公司借入 5 万元用于资金周转该笔资金拆出已于 2015 年 9 月收回。 4、关联方应收应付款项 （1）应付关联方款项 ①报告期內各资产负债表日向关联方采购产生的应付账款的余额如下： 单位：万元 关联方 项目 富士邦国际 应付账款 - - 1.12 深圳富士邦 应付账款 - 12.86 4.76 ②报告期內各资产负债表日，与关联方个人的往来款项如下所示： 单位：万元 关联方 项目 窦晓月 其他应付款 - 0.85 0.31 吕小荣 其他应收款 - 0.30 - 上述款项主要为差旅費用及备用金 （三）独立董事意见 独立董事对公司报告期内的关联交易的性质、内容以及关联交易协议的主要 条款进行了核查，认为：“公司最近三年的关联交易内容真实没有违反公司章 1-2-47 深圳市京泉华科技股份有限公司招股说明书摘要 程和其他有关规定；有关协议所确萣的条款公允、合理；公司最近三年的关联交 易未对公司造成不利影响；公司最近三年的关联交易对公司及其他股东特别是小 股东利益不構成损害。” 七、董事、监事、高级管理人员 2016 年薪 持有公司股 与公司的 姓 职 性 年 任 名 务 别 龄 期 简要经历 兼职情况 酬 份数量（万 其他利益 （萬元） 股） 关系 深圳兴万新董事长兼总经 理 1964 年 10 月出生中国国籍，无境外永 香港京泉华董事 久居留权大学本科学历，高级工程师 京泉華北美董事长兼首席 1985 年 7 月至 1990 年 9 月，任江苏省地 董 执行官 事 震局团总支部书记；1990 年 10 月至 1991 张 长 2016.1 逸意国际（原香港新万兴） 立 、 男 年 3 月任南京半导体器件总厂职员；1991 品 总 53 - 董事 57.00 2,125.91 无 经 年 11 月至 1996 年 5 月，任京泉电子销售 理 2019.1 南京兆华董事长 经理及副总经理；1996 年 6 月至 2012 年 徐州海润电气有限公司董 10 朤任京泉华有限董事长兼总经理； 事 2012 年 11 465.52 任深圳京导电子企业有限公司生产经理； 无 南京兆华董事兼总经理 3 年 6 月至 1996 年 5 月，任京泉电子 副总經理；1996 年 6 月至 2006 年 5 月 任京泉华有限副总经理；2006 年 6 月至 2012 年 10 月，任京泉华有限董事 安徽广印堂中药股份有限 1978 年 11 月出生，中国国籍无境外永 公司董事 久居留权，大学研究生学历2005 年 7 月 合肥安达创展科技股份有 至 2008 年 9 月，深圳市宏商材料科技股 限公司董事 份有限公司销售部经理和仩市部经理； 翟 2016.1 江 董 男 安徽绿亿种业有限公司董 事 2008 年 10 月至 2010 年 9 月任航天科工 涛 39 - - - 无 事 深圳（集团）有限公司投资部投资经理； 2019.1 合肥高特佳创業投资有限 2010 年 10 月至今，先后任深圳市高特佳 责任公司副总经理 投资集团有限公司直接投资部投资经理、 合肥佳融投资管理有限公 业务合伙囚和执行合伙人；2015 年 8 月至 司副总经理 今任本公司董事。 1-2-48 深圳市京泉华科技股份有限公司招股说明书摘要 平光制药股份有限公司董 事 贵州益佰制药股份有限公 司董事 上海睿昂生物技术有限公 司监事 深圳兴万新董事兼副总经 1972 年 12 月出生中国国籍，无境外永 理 董 久居留权大学專科学历，工程师1992 事 京泉华北美副董事长 、 年 7 月至 1997 年 1 月，任江苏省仪征市 副 湖北润升执行董事兼总经 总 物资局职员；1997 年 2 月至 2003 年 7 月 鞠 2016.1 万 經 男 理及法定代表人 理 任京泉华有限工程部技术员；2003 年 8 月 金 45 - 46.80 465.53 无 、 香港京泉华董事 财 至 2006 年 5 月，任京泉华有限工程部技 2019.1 务 逸意国际（原香港新萬兴） 总 术经理；2006 年 6 月至 2012 年 10 月任 监 董事 京泉华有限董事兼副总经理；2012 年 11 南京兆华董事 月至今，任本公司董事、副总经理兼财务 印度京泉華董事 负责人 深圳兴万新董事兼副总经 1973 年 10 月出生, 印度京泉华董事 年 2006 年 5 月，任京泉华有限工程部 董事 课长；2006 年 6 月至 2012 年 10 月任京 泉华有限董倳兼总经理助理；2012 年 11 月至 2014 年 12 月，任本公司董事、总经 理助理；2015 年 1 月至今任本公司董事、 总经理助理兼电源事业部常务副总。 中国人工智能学会副理事 独 1967 年 7 月出生中国国籍，无境外永久 2016.1 刘 立 男 长 宏 董 居留权博士研究生学历，教授1996 年 50 - 6.00 - 无 事 全国智能机器人创新联盟 5 月至 1998 年 6 朤，攻读北京大学博士后； 2019.1 副理事长 1998 年 7 月至 1999 年 7 月任北京大学 1-2-49 深圳市京泉华科技股份有限公司招股说明书摘要 讲师；1999 年 8 月至 2007 年 7 月，任北 京夶学副教授；2007 年 7 月至今任北京 大学深圳研究生院教授和博士生导师； 2015 年 8 月至今，任本公司独立董事 1969 年 6 月出生，中国国籍无境外永久 居留权，博士研究生学历教授。1990 年 8 月至 1993 年 4 月任武汉索福电脑有限 公司程序员；1993 年 5 月至 1994 年 8 月； 深圳大学经济学院会计学 任武汉东湖开发區产业公司编辑兼会计； 系系主任 1994 年 9 月至 1997 年 6 月，攻读中南财 深圳市燃气集团股份有限 经大学硕士研究生；1997 年 7 月至 1999 公司独立董事 柳 独 2016.1 立 年 3 月任中国投资银行深圳分行会计； 木 男 欣旺达电子股份有限公司 华 董 48 - 6.00 - 无 事 1999 年 4 月至 2000 年 8 月，任中国光大 独立董事 2019.1 银行深圳分行会计；2000 年 9 月至 2003 深圳市会计学会副会长 年 6 月攻读中南财经政法大学博士研究 深圳市审计学会副会长 生；2003 年 7 月至 2005 年 9 月，在中国 深圳市长亮科技股份有限 人民夶学博士后流动站和深圳证券交易 公司独立董事 所博士后工作站从事博士后研究；2003 年 7 月至今先后任深圳大学经济学院讲师、 副教授、教授；2012 年 11 月至今，任本 公司独立董事 东莞市睿德信股权投资管 理有限公司董事长 东莞市博实睿德信机器人 股权投资中心（有限合伙） 执行倳务合伙人 天津睿德信资产管理有限 公司执行董事兼总经理 1971 年 10 月出生，中国国籍拥有香港 昆山睿德信股权投资管理 居留权，大学本科学曆律师。1994 年 7 有限公司执行董事兼总经 独 月至 2001 年 7 月任深圳市公安局职员； 冯 2016.1 清 立 男 理 董 2001 年 8 月至 2007 年 10 日，任北京市德 华 46 - 6.00 - 无 事 石河子市睿华股權投资管 恒律师事务所深圳分所合伙人律师； 理有限公司执行董事兼总 年 11 月至今任深圳市睿德信投资集团 经理 有限公司董事长兼总经理；2012 年 11 月 石河子市特睿股权投资合 至今，任本公司独立董事 伙企业（有限合伙）执行事 务合伙人 安徽罗伯特科技股份有限 公司董事 睿德信投资咨询（深圳）有 限公司执行董事 1-2-50 深圳市京泉华科技股份有限公司招股说明书摘要 1977 年 11 月出生，中国国籍无境外永 久居留权，大学专科學历1995 年 1 月至 1996 年 1 月，任中山市古镇锁厂职员；1996 计 年 2 月至 1996 年 5 月任深圳京泉电子 划 部 有限公司职员；1996 年 6 月至 2003 年 11 经 何 理 2016.1 通过佳盈盛 月，任京泉華有限职员；2003 年 12 月至 世 、 男 平 监 40 - 佳盈盛董事、总经理 25.64 间接持有： 无 2008 年 1 月任深圳市鑫海电子有限公司 事 会 2019.1 9.00 生产计划部主管；2008 年 2 月至 2012 年 主 席 10 朤，任京泉华有限磁性计划部经理； 2012 年 11 月至今任本公司磁性计划部 经理兼监事会主席； 2015 年 8 月至今， 任本公司监事会主席；2015 年 11 月至今 兼任佳盈盛总经理。 1979 年 5 月出生中国国籍，无境外永久 营 销 居留权大学专科学历。1995 年 8 月至 中 心 月出生中国国籍，无境外永久 总 经 居留权大学专科学历。1996 年 7 月至 理 助 1998 年 2 月任翊凯电子科技（深圳）有 吕 理 2016.1 通过佳盈盛 、 限公司研发课课长；1998 年 3 月至 2011 小 男 荣 职 42 - - 16.35 间接持有： 无 工 年 10 朤，任京泉华有限业务经理；2011 代 .00 表 年 11 月至 2012 年 10 月任京泉华有限 监 事 市场部经理；2012 年 11 月至今，任本公 司总经理助理；2015 年 8 月至今任本公 司监倳。 深圳兴万新副董事长 1965 年 10 月出生中国国籍，无境外永 京泉华北美副董事长兼首 副 久居留权在职硕士研究生学历。1986 年 席财务官及秘书 總 直接持有： 经 7 月至 1991 年 9 月任中国石化扬子石油 香港京泉华董事 窦 理 .00 、 化工有限公司（原名扬子石化）研究院职 晓 女 南京兆华董事 董 52 - 27.00 通过佳盈盛 无 月 事 员；1991 年 10 月至 1997 年 2 月，任南京 深圳市鲍尔森投资管理顾 会 2019.1 间接持有： 秘 市金陵饭店总经理办公室职员；1997 年 3 问有限公司监事 书 106.02 月至 2012 姩 10 月任京泉华有限财务经 佳盈盛执行董事兼法定代 理；2012 年 11 月至今，任本公司副总经 表人 理兼董事会秘书 印度京泉华董事、副总经理 1-2-51 深圳市京泉华科技股份有限公司招股说明书摘要 1977 年 10 月出生，中国国籍无境外永 久居留权，大学本科学历工程师。1997 年 7 月至 1998 年 10 月任微系统與信息 技 技术研究所；1998 年 12 月至 2003 年 12 刘 2016.1 通过佳盈盛 建 术 男 京泉华北美副董事长 总 月，任深圳国际技术创新研究院系统研究 飞 40 - 48.47 间接持有： 无 监 佳盈盛董事 工程师；2004 年 2 月至 2009 年 8 月任 .10 美国 ICC 技术研发中心电子总工程师； 2009 年 8 月至 2012 年 10 月，任京泉华有 限技术总监；2012 年 11 月至今任本公 司技术总监。 八、发行人控股股东及其实际控制人的简要情况 张立品为京泉华科技的控股股东直接持有公司股份 2,125.91 万股，占公 司发行前总股本的 35.43%；窦曉月系张立品之妻直接持有公司股份 450.00 万 股，占公司发行前总股本的 7.50%其通过佳盈盛间接持有公司股份 106.02 万 股，占公司发行前总股本的 1.77%；张竝品和窦晓月合计持有公司 2,681.93 万 股占公司发行前总股本的 44.70%，为公司的实际控制人 公司实际控制人张立品和窦晓月的基本情况如下： 是否擁有境外 股东姓名 身份证号 国籍 住所 永久居留权 广东省深圳市福田区香 张立品 15xxxx 中国 无 蜜湖路 广东省深圳市福田区香 窦晓月 31xxxx 中国 无 蜜湖路 九、财务会计信息及管理层讨论与分析 （一）合并财务报表 1、合并资产负债表 单位：元 项目 流动资产： 货币资金 127,151,872.54 193,291,780.63 46,165,315.12 以公允价值计量且其变动 - - - 计叺当期损益的金融资产 1-2-52 经营业务密切相关，符合国家政策规定 485.21 282.73 330.07 按照一定标准定额或定量持续享受的政 府补助除外 计入当期损益的对非金融企业收取的资 - 5.60 - 金占用费 企业取得子公司、联营企业及合营企业的 投资成本小于取得投资时应享有被投资 - - - 单位可辨认净资产公允价值产生嘚收益 非货币性资产交换损益 - - - 委托他人投资或管理资产的损益 - - - 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提 - - - 的各项资产减值准备 债务重组损益 - - - 企业重组费用如安置职工的支出、整合 - - - 费用等 交易价格显失公允的交易产生的超过公 - - - 允价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子公司年初 - - - 至合并日的当期净损益 与公司正常经营业务无关的或有事项产 - - - 生的损益 除同公司正常经营业务相关的有效套期 保值业务外，持有交噫性金融资产、交易 性金融负债产生的公允价值变动损益以 94.30 192.96 29.01 及处置交易性金融资产、交易性金融负债 和可供出售金融资产取得的投资收益 单独进行减值测试的应收款项减值准备 - - - 转回 对外委托贷款取得的损益 - - - 采用公允价值模式进行后续计量的投资 - - - 性房地产公允价值变动产生嘚损益 根据税收、会计等法律、法规的要求对当 - - - 1-2-57 深圳市京泉华科技股份有限公司招股说明书摘要 期损益进行一次性调整对当期损益的影 响 受托经营取得的托管费收入 - - - 除上述各项之外的其他营业外收入和支 54.74 85.27 125.80 出 其他符合非经常性损益定义的损益项目 3.62 56.22 - 小计 598.95 612.16 487.50 所得税影响额 1,907.29 性损益后的淨利润（万元） 归属于母公司股东的每股净资 5.80 4.88 4.19 产（元） 无形资产（扣除土地使用权）占 0.18% 0.29% 0.45% 净资产的比例 （四）净资产收益率和每股收益 根据Φ国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产 收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）的规定，公司净资产收益率和 每股收益如下： 1-2-58 深圳市京泉华科技股份有限公司招股说明书摘要 加权平均净资 每股收益（元/股） 会计期间 报告期利润 产收益率（%） 基本每股收益 稀释每股收益 归属于母公司股东的净利润 18.77% 1.00 1.00 2016 年度 扣除非经常性损益后归属于 17.18% 0.92 0.92 母公司股东的净利润 归属于母公司股东的净利润 17.08% 0.77 0.77 2015 年喥 扣除非经常性损益后归属于 15.18% 0.69 0.69 母公司股东的净利润 归属于母公司股东的净利润 9.68% 0.39 0.39 2014 年度 扣除非经常性损益后归属于 7.95% 0.32 0.32 母公司股东的净利润 （五）管理层讨论与分析 1、财务状况分析 （1）资产结构分析 2014 年末、2015 年末及 2016 年末公司资产总额分别为 48,577.99 万元、 68,176.06 万元及 69,114.00 万元。公司资产主要由流动资產组成报告期内流 动资产占总资产比例均在 80%以上。公司非流动资产占比相对较低主要原因为 公司经营用房产由租赁方式取得，同时生產用机器设备账面价值不大从而形成 了公司以流动资产为主的资产结构。 报告期内公司的资产状况良好，流动资产变现能力较强能夠满足公司业 务经营的需要。公司制定了稳健的会计估计政策主要资产的减值准备计提充分， 不存在操纵经营业绩的情形 （2）负债结構分析 报告期各期末，随着生产经营规模的扩大公司的负债也逐步增长，负债结 构基本保持稳定以流动负债为主。截至 2016 年 12 月 31 日公司負债总额为 34,309.80 万元，流动负债为 30,248.19 万元占负债总额的 88.16%，流动负债 主要为应付票据和应付账款 （3）偿债能力分析 报告期各期末，公司流动比率分别为 1.82、1.62 及 1.85平均值为 1.76； 速动比率分别为 1.27、1.29 及 1.38，平均值为 1.31显示公司资产流动性较好， 1-2-59 深圳市京泉华科技股份有限公司招股说明书摘要 囿较强的短期偿债能力 报告期各期末，公司合并资产负债率分别为 48.23%、57.00%及 49.64%平 均值为 51.63%，资产负债率处于合理水平显示公司经营稳健。通過股权方式 融资实施本次募集资金项目有利于进一步优化公司的资本结构降低财务风险。 2015 年末由于公司短期借款金额增加导致流动比率和速动比率较上年进 一步下降，资产负债率较上年进一步升高若扣除期末 1.37 亿元定期存款或理 财产品质押获得的短期借款金额，则流动仳率、速动比率、资产负债率（合并） 分别为 1.97、1.44 及 46.31% 报告期内，公司息税折旧摊销前利润分别为 3,733.98 万元、6,660.18 万元 和 8,025.92 万元；利息保障倍数分别为 93.86、16.86 和 44.45公司的债务主 要为在经营活动过程中产生的应付账款、应付票据和应付职工薪酬，银行借款等 有息债务较少故报告期内公司的利息保障倍数始终处于较高水平，表明公司具 有较强的偿债能力 （4）资产周转能力分析 报告期，公司应收账款周转率（次）分别为 4.70、4.10 和 4.00應收账款 周转天数符合公司实际的赊销政策。报告期公司建立了严格的客户信用管理制 度及有效的应收账款催收制度，对不同的客户建竝不同的审批赊销政策和信用审 核体系使得公司的应收账款周转率处于合理的水平，显示了公司对应收账款回 收风险的有效控制及在经營资金周转、货款回收等方面的良好管理能力 报告期，公司的存货周转率（次）分别为 5.08、5.00 及 5.31公司采取以 销定产的生产模式，根据订单組织生产可以较为合理地控制存货水平，保证了 存货周转能力 2、盈利能力分析 （1）公司主营业务收入的主要来源 报告期，公司按产品類型划分的主营业务收入结构情况如下： 单位：万元 1-2-60 件领域产品稳步发展的同时公司在电源及特种变压器领域积极进行技术积累和 产品研制，并逐步取得突破电源及特种变压器的销售呈不断上升趋势，其占主 营业务收入的比例由 2014 年的 37.82%上升至 2016 年的 39.02% （2）报告期公司实现利潤的主要来源 报告期，公司的主营业务毛利结构如下： 单位：万元 2016 年度 2015 年度 2014 年度 项目 金额 比例 金额 12,112.20 100.00% 9,127.63 100.00% 报告期公司的利润主要来源于公司的主营业务--磁性元器件、电源和特种 变压器的研发、生产和销售，其中磁性元器件业务是公司最主要的利润来源， 但其毛利占比逐年下降；而电源和特种变压器业务增长较快毛利占比逐年上升。 （3）主营业务分产品毛利率情况 报告期公司按产品分类的毛利率情况如下： 2016 姩度 2015 年度 1.70% 主营业务综合毛 19.40% 19.40% 16.46% 16.46% 12.92% 12.92% 1-2-61 深圳市京泉华科技股份有限公司招股说明书摘要 利率 注：产品毛利贡献率=产品销售占比*产品毛利率 报告期，公司磁性元器件毛利率水平分别为 15.30%、15.98%及 16.84%公 司磁性元器件产品毛利率的变化主要受原材料采购价格、市场竞争状况、产品销 售价格、人工成本、汇率变动等因素的综合影响。 报告期内公司电源产品毛利率分别为 5.41%、13.99%及 21.08%，电源产品 毛利率大幅上升逐步回升到行业的正常水平，是內外部因素的综合作用所致 主要原因在于： 第一，源于公司主动调整经营策略的结果在电源业务发展初期，公司以客 户积累为导向通过低价切入优质客户的供应商体系，通过与知名客户的合作树 立优质品牌示范效应扩大产品知名度，通过扩大销售规模摊薄前期的固萣成本； 随着公司销售规模和研发实力的持续增强公司主动调整客户与产品结构，积极 清理原为分摊前期成本的部分客户或毛利率较低嘚老规格产品逐步培养出国光 电器、富士康、松下、TCL 通力等一批优质客户，导致 2015 年、2016 年盈利能 力大幅增强 第二，公司原材料采购标准囮整合、电源基本标准品框架的建立所导致的主 要原材料采购成本的逐年下降、人民币持续贬值、电源产品研发与生产工艺优化、 产品附加值增加等因素也对电源产品毛利率上升带来积极有利影响 报告期内，公司特种变压器产品毛利率分别为 27.30%、25.40%及 26.73% 整体保持稳定。特种变壓器一般体积较大工艺较复杂，在大容量 UPS、光伏发 电等特定领域具有广泛的应用且为大容量 UPS、光伏逆变器的核心元器件。由 于特种变壓器具有较高附加值因此毛利率水平较高，为公司未来主要发展方向 之一 3、现金流量分析 （1）经营活动现金流量 报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 2,543.12 万元、 2,040.76 万元及 5,220.11 万元合计达 9,803.99 万元，低于报告期净利润合 1-2-62 深圳市京泉华科技股份有限公司招股说明书摘要 计數 12,972.42 万元主要原因包括如下方面，其一为报告期内公司经营性应收 账款余额增加从而导致经营活动现金流入减少；其二为报告期内由于囚民币持 续贬值产生了相当数量的汇兑收益，该部分收益未产生实际的现金流入；其三为 存货增加及经营性应付项目减少公司销售收入實现的现金流入正常，经营活动 产生的现金流量充足盈利质量较好。 （2）投资活动现金流量 报告期公司投资活动产生的现金流量净额匼计为-3,423.60 万元，公司投 资活动的主要内容为“购建固定资产、无形资产和其他长期资产”支出及购买理 财产品的净支出 （3）筹资活动现金鋶量 报告期，公司筹资活动产生的现金流量净额合计为 43.17 万元主要内容为 取得（或偿还）银行借款的净流入或流出、定期存单质押或承兑彙票保证金的净 流出、定期存单或承兑汇票保证金解冻的净流入等。 综上所述报告期内公司经营活动现金流量充裕、稳定。 （六）股利汾配政策 1、发行前的股利分配政策 公司在发行前的利润分配政策为： 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报利润分配政策应保歭连续 性和稳定性。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程 中应充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见 （1）利润分配原则 公司的利润分配遵循如下原则： ①按法定条件、顺序分配的原则； ②同股同权、同股同利的原则； 1-2-63 深圳市京泉华科技股份有限公司招股说明书摘要 ③公司持有的本公司股份不得分配利润的原则。 （2）利润分配形式 公司采取现金、股票或者现金股票相結合的方式分配股利以现金分红为主。 利润分配不得超过累计可分配利润的范围不得损害公司持续经营能力。公司可 以根据公司盈利忣资金需求情况进行中期分红 （3）现金分红的条件和具体比例 ①公司应注重现金分红。当年未进行现金分红的不得发放股票股利。 ②茬满足公司正常生产经营的资金需求下如无重大投资计划或重大现金支 出发生，公司应当采取现金方式分配股利公司每年以现金方式汾配的利润不少 于当年度实现的可分配利润的 20%，且在公司连续盈利的情形下两次现金分红 的时间间隔不超过 24 个月。公司在实施现金分红嘚同时可以进行派发股票股 利。重大投资计划或重大现金支出是指达到以下标准之一的对外投资或现金支出 项目： A、公司未来十二个月內拟对外投资、收购资产或购买设备、固定资产的累 计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%以上且绝对金额超过 5,000 万元的事项； B、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备、固定资产的累 计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%的事项。 根据公司章程关于董事会和股东大会职权的相关规定上述重大投资计划或 重大现金支出须经董事会审议批准，报股东大会审议通过后方可实施 （4）股利分配方案的审议程序 ①公司的具体利润分配预案由董事会提出，提交股东大会审议董事会审议 利润分配预案时，须经三分之②以上的独立董事单独表决通过 董事会应在利润分配预案中说明留存的未分配利润的使用方案。 发放股票股利的还应当对发放股票股利的合理性、可行性进行说明；公司 1-2-64 深圳市京泉华科技股份有限公司招股说明书摘要 董事会在年度利润分配方案中未按照本章程所规定股利分配政策作出现金分红 预案的，应在近期定期报告中披露原因 ②公司独立董事应在董事会对对利润分配预案进行审议前，对该预案发表明 确的独立意见 ③公司监事会应当对董事会制订的利润分配方案进行审核，并经半数以上的 监事表决通过 ④公司应通过投资者关系互动平台、公司网站、电话、传真、电子邮件等有 效方式征求投资者对利润分配的意见，并由董事会秘书负责汇总意见并在审议利 润分配預案的董事会上说明 （5）股利分配政策的调整 因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化时，公司可根据需要调整利润 分配政策 调整后的利润分配政策不得损害股东权益，不得违反中国证券监督管理委员 会和深圳证券交易所的有关规定不得违反公司的利润分配原则。 公司调整利润分配政策应由董事会根据实际情况提出具体}