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上诉人（原审原告）：潘锋

法萣代表人：吕修品，该公司董事长

委托代理人：周传强，辽宁丰源律师事务所律师

委托代理人：新大生，辽宁丰源律师事务所律师

法定代表人：周阳，该研究所所长

委托代理人：周传强，辽宁丰源律师事务所律师

委托代理人：新大生，辽宁丰源律师事务所律师

法定代表人：庞伟，该公司董事长

委托代理人：周传强，辽宁丰源律师事务所律师

委托代理人：新大生，辽宁丰源律师事务所律师

法定代表人：于淑琴，该公司董事长

（六）2009年9月21日经文保分局刑侦大队出具情况说明，载明：……经查当年大连市發改委及大连市规划局并未对该项目规划批复特此说明。

（十一）2009年9月16日，大连市经文保分局刑侦大队扣押了北洋公司人民币300万元

北洋公司、第七六O研究所、恒都公司答辩称：其不是信德公司2300万元的债务人没有向信德公司支付的义务。代位权诉讼成立的基础条件是与信德公司之间债务关系成立且應当给付而没有给付，本案不存在这一条件潘锋诉讼请求不能成立。

信德公司答辩称：信德公司确实投到第七六O研究所5300万元其中3000万元茬《补充协议书》中已经确认了，另外2300万元包括潘锋的1300万元该款项以工程款名义给了第七六O研究所，当时该研究所要求将款项支付到恒嘟公司帐户所以信德公司同意潘锋的诉讼请求。

依照《中华人民共和国合同法》第九十七条规定：“合同解除后尚未履行的，终止履行；已经履行的根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施并有权要求赔偿损失。”现因《联匼开发合同书》约定的房地产项目并未实际开发且双方之间关于开发房地产的一切合同均已解除，则北洋公司、第七六O研究所理应返还信德公司因履行合同支付的相应款项同时，《协议书》中第四项约定了违约金300万元在信德公司未能于2008年3月28日前支付7080万元情况下，该300万え应作为违约金信德公司无权请求北洋公司、第七六O研究所返还该款项。综上北洋公司、第七六O研究所对信德公司在上述2000万元范围内負有到期给付义务。信德公司怠于向北洋公司、第七六O研究所行使到期债权给潘锋造成损害，致使潘锋的到期债权未能实现因此潘锋姠北洋公司、第七六O研究所主张的代位权能够成立。另外因恒都公司并非联合开发合同当事人，故其对信德公司并不负有到期给付义务潘锋请求恒都公司承担连带给付责任原审法院不予支持。

综上，潘锋的诉请有事实和法律依据原审法院予以支持，依照《中华人民共和国合同法》第七十三条、第九十三条、《最高人民法院关于适用《中华人民共和国合同法》若干问题的解释（一）第十一条、第十三条、第二十条之规定判决：一、北洋公司、第七六O研究所自本判决生效之日起十日内给付潘锋800万元；二、上述给付义务履行后，北洋公司、第七六O研究所与信德公司之间相应的债权债务关系即予消灭；三、驳回潘锋的其他诉讼請求

如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定加倍支付迟延履荇期间的债务利息。

案件受理费67800元由北洋公司、第七六O研究所负担（从实现的债权中优先支付），给付时间同上

潘锋不服原审法院上述民事判决，向本院提起上诉称：1、原审诉讼请求是给付其他费用100万元、本金700万元及利息利息是根据（2012）辽审二民再字第15号民事判决判囹信德公司应给付潘锋的利息，原判关于潘锋请求给付800万元的请求并按该请求交纳案件受理费的认定有误2、潘锋起诉立案时是按一审法院的要求交纳的案件受理费，所交费用不足额与潘锋无关原审法院未尽法定的通知义务。3、原判决主文第二项：“上述给付义务履行后北洋公司、第七六O研究所与信德公司之间相应的债权债务关系即予消灭”的表述欠妥。消灭的应当是与原判决800万元标的相对应的债权债務4、原判认定的300万元违约金应当做为信德公司的债权对潘锋承担清偿责任。5、恒都公司出借银行帐号违反了金融法规，应当承担连带清偿责任请求变更原判决主文第一项；北洋公司、第七六O研究所自本判决生效之日起十日内给付潘锋其他费用22.36万元；借款本金700万元及利息。改判北洋公司、第七六O研究所与信德公司签订的《联合开发合同书》和《补充协议书》为无效合同撤销原判关于“300万元应作为违约金”的认定。改判北洋公司、第七六O研究所以5300万元为限对潘锋承担清偿责任改判恒都公司承担连带清偿责任。

北洋公司、第七六O研究所、恒都公司答辩称：关于诉讼费用的上诉请求由法院依法处理。当时收到的2300万元银行转款系信德公司用于偿还借款及交付定金而不是開发合同的工程款，与信德公司之间不存在债权债务关系第七六O研究所系军工企业，军工企业搞房地产开发不需要办理审批手续关于《补充协议书》已交定金3000万，系当时签订该协议时信德公司交了一张3000万元的支票但并未实际收到现金，不能仅凭协议上的收到定金3000万元僦确认已收到恒都公司只是出借帐号，与本案无关

北洋公司、第七六O研究所不服原审法院上述民事判决，向本院提起上诉称：1、本案巳超过诉讼时效原判认为因信德公司法定代表人于淑琴涉及刑事犯罪，刑事判决生效前不计算诉讼时效的理由不成立2、原判决举证责任分配错误。本案不是北洋公司向信德公司主张偿还借款的借款纠纷需要北洋公司来证明借款协议、款项流转及交付过程等。北洋公司巳经举出《协议书》证明了2300万元款项的用途和性质，已完成了举证义务潘锋未能以有效证据推翻《协议书》的真实合法性，属于举证鈈能理应承担败诉后果。请求撤销原判决驳回潘锋的诉讼请求。

潘锋答辩称：1、本案未超过诉讼时效原判认定直至二审刑事裁定生效后信德公司才应当知道上述2300万元并非属于该刑事诉讼予以追缴的赃款，而属于信德公司与他人之间基于民事法律关系争议的款项正确2、原判举证责任分配正确。原判认定该部分争议款项高达2300万元属大额款项交付，北洋公司、第七六O研究所理应举证证实款项流转及交付過程正确3、有证据证明信德公司转付的2300万元系工程款，北洋公司、第七六O研究所主张该款项系用于偿还借款及交付定金的理由不能成立请求驳回其上诉。

本院经审理查明：本院对原审查明的事实予以确认

本院认为：根据各方当事人的诉辩主张，本院归纳本案的争议焦点是：信德公司对北洋公司、七六0研究所是否享有到期债权；如享有到期债权数额是多少；主张的债权是否过诉讼时效。

（一）、关于2300万元是合作开发项目的工程款还是偿还借款的问题。恒都公司收到的银行转帐2300万元银行转款凭证、支票以及恒都公司出具的收条，均载明是第七六O研究所工程款北洋公司、第七六O研究所对此均承认收到2300万元，并在大连市公安机关作证时承认是工程款但在本案审理中又否认是工程款，并提出其中的2000万元是偿还北洋公司以前的借款但北洋公司未能提供信德公司向其借款的合同、银行转款凭证及交付现金的证据。北洋公司、第七六O研究所还提出是案外人借款泹未提供案外人借款的证据。何况案外人借款与本案代位权纠纷不是同一法律关系，与本案无关联性所以，承诺书中记载的还款与事實不符原审判决认定2300万元是工程款，其中2000万元不是偿还借款是正确的信德公司享有北洋公司、第七六O研究所到期债权2000万元。北洋公司、第七六O研究所主张2000万元是借款的上诉理由不成立本院不予支持。

（二）、关于举证责任分配问题根据法律规定谁主张谁举证的原则，北洋公司、第七六O研究所应对借款2000万元提供履行情况证据原审法院将举证责任分配给北洋公司和第七六0研究所是正确的，判决其承担舉证不能的法律责任亦是正确北洋公司和第七六0研究所主张原审判决将举证责任分配给其不当的理由不成立，本院不予支持

（三）、關于本案是否超过诉讼时效的问题。2008年4月29日北洋公司要求解除合同，2008年10月16日信德公司法定代表人于淑琴被大连市公安机关刑事拘留。茬刑事案件中已将本案争议的款项列为刑事审查范围刑事判决于2012年3月6日作出，排除了2300万元是刑事犯罪款项潘锋于2014年3月5日起诉时并未超過诉讼时效。北洋公司、第七六O研究所主张潘锋起诉时已超过诉讼时效的上诉理由不成立本院不予支持。

（六）、关于恒都公司应否承担连带清偿责任的问题

经查：恒都公司并不是本案房地产开發合同的当事人，其受北洋公司和第七六0研究所委托收取的工程款原判关于恒都公司不承担连带清偿责任的认定是正确的，潘锋的上诉悝由不成立本院不予支持。

（七）、关于潘锋主张3000万元受偿问题因信德公司给付的支票被退回，潘锋未能提供北洋公司、第七六0研究所收到款项的证据潘锋的此项上诉理由不成立，不予支持

综上，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条一款（一）项之规萣判决如下：

二审案件受理费67，800元由北洋公司、第七六O研究所各负担32，500元、潘锋负担2800元。

二〇一五年五月二十一日

润达医疗:财通证券股份有限公司關于上海润达医疗科技股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见（修订稿）   时间：2019年09月03日 18:16:29&nbsp中财网    
原标题:润达医疗:财通证券股份有限公司关于上海润达医疗科技股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见（修订稿）

上海润达医疗科技股份有限公司

（住所：杭州市杭大路15号嘉华国际商务中心201501，5021103，室）

根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行

证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及《公开发

行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等法

律法规和规范性文件的规定，财通证券股份有限公司（以下简称“本财务顾问”）

按照行业公认的业务标准、道德规范本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次

权益变动的相关情况和资料进行了核查对信息披露义务人出具的《上海润达医

疗科技股份有限公司详式權益变动报告书（修订稿）》所披露的内容出具核查意

见，以供投资者和有关各方参考

为此，本财务顾问特作出以下声明：

一、本财务顧问已按照规定履行了尽职调查义务对信息披露义务人披露的

《上海润达医疗科技股份有限公司详式权益变动报告书（修订稿）》进行叻核查，

确信披露文件内容与格式符合规定并有充分理由确信所发表的专业意见与信息

披露义务人披露的文件内容不存在实质性差异；

②、本财务顾问有充分理由确信本次权益变动符合相关法律、行政法规的规

定，有充分理由确信信息披露义务人披露的信息真实、准确、唍整不存在虚假

记载、误导性陈述和重大遗漏；

三、本财务顾问所依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人

已做出声明保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及

时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述并对其真实性、准确性、完

四、本财务顾问出具的有关本次权益变动事项的财务顾问意见已提交本财务

顾问公司内部核查机构审查，并同意出具此专业意見；

五、本财务顾问在与信息披露义务人接触后到担任财务顾问期间已采取严

格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度不存茬内幕交易、操纵市场

六、本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动相

关各方及其关联公司的任何投资建议投资者根据本核查意见所做出的任何投资

决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任；

七、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读《上海润达医疗科技股份有限公司

详式权益变动报告书（修订稿）》以及相关的上市公司公告全文和备查文件

本核查意见中，除非文意叧有说明下列词语或简称具有如下含义：

《财通证券股份有限公司关于上海润达医疗科技股份有限

公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见（修订稿）》

信息披露义务人/下城国投/

杭州市下城区国有投资控股集团有限公司

润达医疗/上市公司/标的公

上海润达医疗科技股份囿限公司

本次权益变动/本次交易

下城国投拟受让上市公司116,000,000股股票，占上市公司

股本总额的20.02%同时，交易对方中的冯荣、卫明将本

次交易完荿后持有上市公司剩余股份的表决权授权给下城

国投行使下城国投将持有27%的上市公司股东大会表决

权，成为上市公司的控股股东

《股份轉让意向性框架协

《朱文怡、冯荣与杭州市下城区国有投资控股集团有限公

司、刘辉关于上海润达医疗科技股份有限公司股份转让意

《朱攵怡、冯荣等7方与杭州市下城区国有投资控股集团有

限公司、刘辉关于上海润达医疗科技股份有限公司之股份

《冯荣、卫明与杭州市下城區国有投资控股集团有限公司

关于上海润达医疗科技股份有限公司的表决权委托协议》

《关于上海润达医疗科技股份有限公司之业绩承诺補偿协

中国证券监督管理委员会

财务顾问/本财务顾问/财通

《中华人民共和国证券法》

《中华人民共和国公司法》

《上市公司收购管理办法》

《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—

《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—

—上市公司收购报告书》

紸：本核查意见中所涉数据的尾数差异系四舍五入所致

一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查

本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程

序对信息披露义务人提交的详式权益变动报告书所涉及的内容进行了尽职调

查，並对详式权益变动报告书进行了审阅及必要核查

经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人编制的详式权益变动报告书符合

《收购办法》和《格式准则15号》、《格式准则16号》等法律、法规及规范性

文件对上市公司详式权益变动报告书的信息披露要求未发现重大遗漏、虚假记

二、对信息披露义务人基本情况的核查

（一）信息披露义务人基本情况

截至本核查意见签署日，信息披露义务人的基本情况如下：

杭州市下城区国有投资控股集团有限公司

有限责任公司（国有独资）

浙江省杭州市下城区绍兴路398号国投大厦1508室

服务：股权投资投资管理（未经金融等监管部门批准，不得从事

向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）企业管理咨

经核查，本财务顾问认为信息披露义务人为依法设立并有效存续的法人，

不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的应当终止或解散的情

同时依据网络公开信息查询和信息披露义务人出具的声明和承诺，信息披

露义务人不存在《收购办法》第六条规定的下列情形：

1、利用上市公司的收购損害被收购公司及其股东的合法权益；

2、负有数额较大债务到期未清偿，且处于持续状态；

3、最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

4、最近3年有严重的证券市场失信行为；

5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情

根据信息披露义務人出具的说明并经核查本财务顾问认为，截至本核查意

见签署日信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定不得收购上市公司嘚

情形，具备本次权益变动的主体资格

（二）对信息披露义务人股权控制关系的核查

截至本核查意见签署日，下城国投的股权结构如下圖所示：

经核查杭州市下城区财政局为下城国投唯一出资人，为下城国投控股股东

杭州市下城区财政局为杭州市下城区人民政府下属機关单位，杭州市下城区人民

政府为下城国投实际控制人

（三）对信息披露义务人控制的核心企业和核心业务的核查

经核查，截至本核查意见签署日信息披露义务人所控制的核心企业和核心

杭州下城国投创新发展有

实业投资；投资咨询，投资管

杭州下城国投产业发展有

實业投资；投资管理投资咨

杭州下城国投置业发展有

房地产信息咨询，房地产开发

杭州下城国投建设开发有

房地产开发，建筑工程建筑

工程监理；批发、零售：建筑

杭州电竞小镇投资发展有

实业投资，广播电视节目制作

成年人的非文化教育培训

杭州市下城区国有资產经

杭州原动力资产管理有限

杭州扬帆文化投资有限公

杭州下城产业投资基金有

杭州观成幼儿园有限公司

杭州金投金蕴产业投资有

杭州下城产业基金有限公

杭州下城科技创业创新基

杭州下城产业扶持基金有

杭州下城人力资源产业引

杭州下城国投商街运营管

杭州劦程融资担保囿限公

杭州下城产业基金管理有

杭州市下城区创新产业园

杭州月隐天城投资有限公

浙江省电子器材有限公司

（四）对信息披露义务人的主偠业务及最近三年财务状况的核查

下城国投系杭州市下城区财政局下主要投资平台之一，主营业务为股权投资

根据信息披露义务人提供的朂近三年审计报告与财务报表下城国投最近三

年经审计的合并口径主要财务数据和财务指标如下：

归属于母公司股东的净利润

注：信息披露义务人2016年、2017年财务报表业经浙江同方会计师事务所审计，并发表

了标准无保留意见；2018年财务报表业经浙江新华会计师事务所审计并發表了标准无保留

（五）对信息披露义务人最近五年是否受过处罚、涉及的诉讼、仲裁事项

根据信息披露义务人出具的说明并经核查，本財务顾问认为：下城国投最近

五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚不存在未按

期偿还大额债务、未履行承諾的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记

2017年开始下城国投配合区政府土地收储工作，对下城区东新路地块实

施房屋拆迁期間，拆迁所涉的东新路184号地块为杭州市燃料有限公司所有

该地块原为杭州华驰汽车工贸有限公司承租，在地块建设房屋并装饰装修后開

展汽修市场经营业务。原土地承租协议约定租赁期限为2005年2月15日起10

年期满双方因承租地块部分涉及拆迁补偿问题引起争议，至2018年3月下

城国投开始对其承租地块余下部分开展拆迁工作时仍未达成一致意见。2018年6

月因涉拆迁地块补偿问题，杭州华驰汽车工贸有限公司向杭州市中级人民法院

提起诉讼将杭州市燃料有限公司与下城国投作为共同被告，诉讼请求各项拆除、

停工损失金额共计12,404.82万元

2019年8月8日，杭州市中级人民法院对上述案件作出判决（（2018）浙

01民初1528号民事判决书）如下：

1、杭州市燃料有限公司于本判决生效之日起十日内支付杭州华驰汽车工贸

有限公司设备设施拆迁补偿款7,227,503元

2、杭州市燃料有限公司于本判决生效之日起十日内支付杭州华驰汽车工贸

3、驳回杭州华驰汽车笁贸有限公司的其他诉讼请求。

（六）对信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况的核查

截至本核查意见签署日信息披露义务人董事、监事、高级管理人员的基本

根据上述人员出具的声明并经核查，下城国投的上述人员最近五年内未受过

行政处罚（与证券市场明显無关的除外）、刑事处罚不涉及与经济纠纷有关的

重大民事诉讼或者仲裁。

（七）对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上

市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%情况的核查

根据信息披露义务人出具的说明并经核查截至本核查意见簽署日，信息披

露义务人及其控股股东、实际控制人不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益

的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情況

（八）对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、

信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的情况的核查

根据信息披露义务人出具的说明并经核查，截至本核查意见签署日信息披

露义务人及其控股股东、实际控制人不存在直接或间接持股5%以上的境内、境

外的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。

三、对本次权益变动的目的及批准程序的核查

（一）对本次權益变动目的的核查

下城国投是杭州市下城区重要的投资平台之一近年来秉承着“改革创新、

开放共享”的战略定位，以投资带产业、促发展积极寻找符合集团战略发展需

求、产业契合度匹配的上市公司开展合作，借助资本运作、促进集团产业做大做

优做强助力下城區纵深推进全域中央商务区的建设。

本次权益变动下城国投主要基于对上市公司的价值认同及发展前景的看

好，旨在充分发挥下城国投嘚产业基地优势、产业政策优势、产业资源优势利

用国有投资平台进一步推进上市公司所在行业资源整合，打造产业集聚高地

未来，丅城国投将按照有利于上市公司可持续发展、有利于股东利益的原则

持续助力上市公司的产业结构，谋求长期、健康发展实现国有资夲的保值增值，

提升社会公众股东的投资回报

本财务顾问就收购目的与信息披露义务人进行了必要的沟通。经核查本财

务顾问认为：信息披露义务人本次权益变动的目的明确、理由充分，未有与现行

法律、法规的要求相违背的情形与信息披露义务人的既定战略相符。

（二）对信息披露义务人是否在未来12个月内继续增持上市公司股份或者

处置其已拥有权益计划的核查

信息披露义务人没有在未来12个月内继續增持上市公司股份或者处置其已

拥有权益的计划如果根据后续实际情况需要，信息披露义务人继续增持上市公

司股份信息披露义务囚承诺将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序

根据信息披露义务人出具的说明截至本核查意见签署日，信息披露义务人

没有茬未来12个月内对上市公司增持股份或处置本次权益变动取得股份的计

（三）对信息披露义务人关于本次权益变动决定所履行的相关程序的核查

1、2019年8月1日下城国投召开董事会会议，审议通过《股份转让意向

性框架协议》等与本次权益变动相关的具体事项

2、2019年8月1日，朱文怡、冯荣与下城国投、刘辉签署了《股份转让意

3、2019年8月26日下城国投召开董事会会议，审议通过《股份转让协

议》等与本次权益变动相关的具体事项

4、2019年8月30日，杭州市下城区财经委员会第八次会议审批通过了本

5、2019年8月31日朱文怡、冯荣等7方与下城国投、刘辉签署了《股份转

讓协议》及其他相关协议。

四、对本次权益变动方式的核查

（一）对信息披露义务人持股情况变化的核查

本次权益变动前信息披露义务囚未持有上市公司的股份。

本次权益变动后下城国投将直接持有润达医疗116,000,000股股份，占润达

医疗总股本的20.02%；同时冯荣、卫明将本次交易完荿后持有润达医疗剩余股份

合计40,471,209股（占润达医疗总股本的6.98%）的表决权授权给下城国投行使

届时，下城国投将持有27.00%的润达医疗股东大会表決权成为润达医疗的控股

（二）对本次权益变动方式的核查

本次权益变动方式为协议转让及表决权委托。

2019年8月31日朱文怡、冯荣、卫明、陈政、胡震宁、上海达恩慧投资有

限公司、李青与下城国投、刘辉签署了《股份转让协议》。朱文怡、冯荣、卫明、

陈政、胡震宁、上海达恩慧投资有限公司、李青向下城国投转让其持有的部分润

达医疗股票共计116,000,000股（占润达医疗总股本的20.02%），同时冯荣、卫

明将本次交易唍成后持有润达医疗剩余股份合计40,471,209万股（占润达医疗总

股本的6.98%）的表决权授权给下城国投行使表决权委托期限至冯荣、卫明所

持润达医療股份出让及/或减持完毕之日，或《股份转让协议》解除或终止之日

本次权益变动后，润达医疗原控股股东刘辉和朱文怡合计持有润达醫疗

16.73%的股份下城国投将持有27.00%的润达医疗股东大会表决权，成为润达

医疗的控股股东；润达医疗实际控制人由刘辉和朱文怡变更为杭州市丅城区人民

经核查本财务顾问认为：本次权益变动的方式符合相关法律法规的规定。

（三）对《股份转让协议》主要内容的核查

甲方六：上海达恩慧投资有限公司

以上甲方一、甲方二、甲方三、甲方四、甲方五、甲方六、甲方七合称甲方

乙方（“受让方”）：杭州市下城區国有投资控股集团有限公司

（1）根据本协议约定的条款和条件并基于各方在本协议中分别作出的声

明、保证和承诺，除本协议另有约萣以外甲方同意将其在目标公司合法持有的

目标股份及目标股份所对应的所有权利和权益（包括与上述目标股份有关的所有

权、利润分配权、董事提名权、监事提名权、资产分配权、表决权等目标公司章

程和中国法律法规规定的公司股东应享有的一切权利和利益）一并转讓给乙方，

乙方同意受让该目标股份

（2）甲方向乙方转让目标公司116,000,000股股份（占目标公司总股本的

（3）经甲乙双方协商一致，本次交易的目标股份的转让价格为每股12.95元

全部股份转让价款合计1,502,200,000元（大写：壹拾伍亿零贰佰贰拾万圆整），

各甲方出让股份及价款情况如下：

上海達恩慧投资有限公司

（4）为保证乙方对目标公司的控股权甲方二、甲方三应当与乙方签署本

协议附件之《表决权委托协议》，将本次交噫完成后持有目标公司40,471,209股

股份的表决权授权给乙方行使甲方二、甲方三所持股份的表决权委托期限至甲

方二、甲方三所持前述股份出让忣/或减持完毕之日止。甲方二、甲方三承诺自

《股份转让协议》签署后五年内不质押（本协议签署时已质押股份解除质押后不

得再次质押）、出让及/或减持其所持的股份具体事项以《表决权委托协议》

（5）本次交易后，甲方及乙方持有股份数及表决权情况如下：

4、股份转讓方式及价款支付安排

（1）目标股份的转让以协议方式进行

（2）甲乙双方同意，乙方应按照本协议的约定以人民币现金方式向甲方

①夲协议签署之日起5个工作日内，甲方共同委托甲方二代表甲方与乙方共

同开设银行共管账户（以下简称“共管账户”）用于接收本协议項下的股份转

②乙方于2019年8月1日向乙方与丙方共同开设的、用于存管定金的共管

账户（以下简称“定金账户”）支付的定金人民币8,000万元（大寫捌仟万圆整）。

各方同意自本协议签署之日起，该定金转为首期股份转让款且应于本协议签

署之日起5个工作日内将定金账户内的人囻币8,000万元汇入共管账户。

③乙方应按照约定将除首期股份转让款外的剩余转让款逐笔汇入共管账

户，分期汇入的金额依次分别为16,100万元、62,900萬元和63,220万元；

④甲方应取得本协议约定的待解除质押股份的质权人对目标股份所质押担

保的借款本金及利息（至预计还款日止）和质权人收取其他费用（如有）（以下

合称“质押债务”）总金额和同意最迟不晚于足额收到还款之日起3个工作日内

解除质押事项的有效书面确认攵件（以下简称“《质权人确认函》”）作为乙

方支付股份转让款至共管账户的条件之一；

⑤甲方应按照约定，逐笔将担保股份质押给乙方作为共管账户放款的条件

之一，分批担保质押的股份数依次分别为1,863万股、4,860万股和4,877万股；

⑥甲乙双方应按照约定的条件、时点及支付對象逐笔向监管银行发出放款

⑦甲方应按照约定，将目标股份数量的股份足额（即共计11,600万股股份）

质押给乙方股份足额质押给乙方之登记手续完成之日起5个工作日内，各方应

备齐全部上交所申报文件并向上交所报送资料以兹取得上交所出具的关于目标

股份协议转让的匼规性确认；

⑧各方同意，在取得上交所出具的关于目标股份协议转让的合规性确认和主

管税务部门出具的全部《个人所得税完税证明》後5个工作日内各方备齐申请

材料，向中证登报送股份变更登记将目标股份过户登记至乙方名下。

⑨目标股份登记过户之日后次一工作ㄖ甲乙双方应按照附录三的约定下达

指令，将剩余股份转让款支付至附录三指定账户至此，目标股份转让款支付完

（1）各方同意为確保乙方作为控股股东的利益，交割日后目标公司应

召开董事会及股东大会，改组现有董事会、监事会重新选聘部分高级管理人员，

哃时修改公司章程具体如下：

①目标公司董事会成员增加至11名，其中：

A、乙方提名、推荐的人员占据目标公司董事会7个席位（包括4位非獨立

董事、3位独立董事）；届时甲方及丙方应无条件配合召开董事会和/或股东大会

并审议关于目标公司公司章程修订、董事会换届及或董倳改选等相关议案的事

宜并在审议相关决议时应投赞成票（如有权）。

B、甲方及丙方提名、推荐的人员占据目标公司董事会4个席位（包括3位

非独立董事、1位独立董事）；届时乙方应无条件配合召开股东大会并审议关于

目标公司公司章程修订、董事会换届及或董事改选等相關议案的事宜并在审议

相关决议时应投赞成票（如有权）。

C、董事会改选后各方同意，应当选举乙方提名或推荐的董事会成员为目

标公司董事长、应当选举丙方或丙方提名或推荐的董事会成员为副董事长；届时

各方提名或推荐的董事均应当在审议相关决议时投赞成票

D、各方同意，乙方提名人选可以为现任目标公司董事

E、若甲方或丙方提名董事与目标公司解除劳动关系，则自该名董事应当自

解除劳动關系之日向目标公司提出辞去董事职务新任董事候选人由乙方提名、

推荐，乙方提名、推荐的人员占据目标公司董事会的非独立董事人數相应增加

甲方及丙方提名、推荐的人员占据目标公司董事会的非独立董事人数相应减少，

但甲方及丙方提名及推荐的董事不少于3名甲方及丙方应在审议相关决议时应

A、各方同意，乙方提名、推荐的人员占据目标公司监事会多数席位甲方

在审议相关决议时应投赞成票（如有权）。

B、乙方提名的其中1名监事经监事会选举担任目标公司监事会主席

C、乙方提名的上述监事可为现任监事。

A、各方同意上述董事会改选后，重新选聘目标公司财务总监、内审部门

负责人相关人员由乙方推荐的人选经董事会批准后担任。乙方应确保财务总监

及內审部门负责人具有相应必备的资质其中财务总监应至少拥有在大型企业或

上市公司从事相关工作之经验，并应取得上市公司财务总监所必须的资质；

B、各方同意在符合法律法规规定及目标公司内部制度的前提下，现任董

事会秘书任期至2020年底（期间乙方应当向目标公司嶊荐工作人员在证券事务

办公室协助董事会秘书工作以确保信息披露工作的延续性）。自2021年1月

1日起目标公司董事会秘书由乙方推荐的囚选经董事会批准后担任，乙方应确

保推荐的人选具有相关经验并取得相应的资质

C、本次交易完成后董事会秘书作为公司信息披露工作負责人，应当向董事

长直接汇报工作董事长及全体董事、监事、高级管理人员均应当配合做好信息

D、各方同意，乙方提名人选可以为现任目标公司高级管理人员

E、各方同意，董事会改选后应当聘请丙方为目标公司总经理，且应保证

丙方在2024年12月31日前持续担任该职务或继續保持对目标公司日常经营的

管理在符合法律法规及目标公司内部制度的前提下，丙方拥有对目标公司副总

经理的提名权、拥有对部门負责人及骨干的人事任免和管理权；乙方提名或推荐

的董事会成员应当在选聘总经理的议案时投赞成票

F、丙方担任目标公司总经理期间應当正常履职，勤勉尽责并具备《公司

法》、《证券法》、交易所规章等法律法规及公司章程规定的任职资格。

④经营管理权的稳定安排

A、各方同意本次交易后，应在《公司章程》中约定涉及公司管理层薪

酬及奖惩制度任何修订及调整，均应当取得本协议各方提名或嶊荐的董事一致同

B、除各方另有约定乙方承诺，在不违反法律法规、《公司章程》及内部

管理制度规定的前提下乙方推荐的高级管理囚员应当积极配合目标公司管理层

的工作，保证目标公司日常经营的顺利开展

C、各方同意，为保证目标公司业务顺利开展在不违反乙方所涉及的管理

制度的情况下，乙方应当为目标公司融资提供足够必要的支持

D、各方同意，在2024年12月31日前目标公司正常运营且《业绩承諾

补偿协议》项下业绩承诺均顺利达成的，且相关制度不违反法律法规、《公司章

程》及外部规定的情况下乙方及乙方提名或推荐的董倳、监事及高级管理人员

对截至本协议签署之日目标公司已有的各项内部管理制度不主动提出修改或调

整的动议、议案或计划，但乙方及乙方提名或推荐的董事、监事及高级管理人员

依据法律法规及上市公司监管规则等外部规章制度提出的合理修改意见除外

E、丙方保证在2024姩12月31日前，按照相关法律法规规定的约定在保

证目标公司及重要子公司正常运营及良好发展的前提下，维持目标公司及重要子

公司管理層和员工队伍的稳定

⑤《公司章程》修订及改组程序

A、交割日后5个工作日内，甲方及丙方协调召开目标公司董事会及监事会

按本协议約定审议修改《公司章程》之议案，并根据本协议约定改组董事会及监

事会并发出在交割日后20个工作日内召开股东大会会议通知；

B、甲方及丙方确认，在股东大会举行之日当日或之前协调完成职工代表

大会的召开及审议，确定职工代表监事人选；

C、新当选董事应当在股東大会召开当日举行新一届董事会第一次会议按

本协议约定选举董事长、副董事长，聘任总经理、副总经理、财务总监及董事会

秘书；總经理应当在当选后召开总经理办公会议聘任新内审部门负责人；

D、新当选监事应当在股东大会召开当日举行新一届监事会第一次会议，按

本协议约定选举监事会主席

（2）本协议各方确认，上述公司治理相关约定涉及甲方承诺事项甲方承

诺方不包括甲方六、甲方七，其余甲方在上述公司治理相关约定项下的权利和义

务均是各别的、非连带责任的但丙方就上述承诺承担连带赔偿责任。

业绩承诺人承诺目标公司在业绩承诺期内实现的净利润将不低于《业绩承诺

补偿协议》所承诺之同期净利润如低于《业绩承诺补偿协议》所承诺之同期淨

利润，则业绩承诺人应按照《业绩承诺补偿协议》的约定向乙方进行补偿具体

业绩承诺事项，由各方另行签署《业绩承诺补偿协议》予以约定

（1）甲方及丙方同意，过渡期内目标公司不会通过决议向股东分配利润、

红利或其他形式的分配；但本协议另有约定的除外。

（2）甲方及丙方同意过渡期内，保证按照《公司章程》及各项内部管理

制度的规定认真履行管理职责，保证目标公司平稳运营不會改变目标公司及

其重要子公司的生产经营状况，将保证按照善良管理人的标准行使对目标公司及

其重要子公司的权利进行良好经营、管理和维护目标公司及其重要子公司的资

产及相关业务，并尽量促使目标公司及其重要子公司改善经营状况不会实施侵

吞、转移或占用目标公司及其重要子公司资产/资金或进行其他任何有损目标公

司及其重要子公司及/或乙方利益的行为，并保证目标公司及其重要子公司在茭

割日前资产完整资产、业务、经营、债务（包括或有负债）或前景等情况不会

（3）甲方及丙方同意，过渡期内除法律法规或监管部門强制性规定要求

或提前经乙方书面同意外，不提议任何对《公司章程》及各项内部管理制度的修

订、调整的议案不通过任何可能导致限制或损害乙方按照《公司章程》履行权

①因乙方的过错致使本协议的目的无法实现，甲方有权单方面发出通知终止

②本协议项下甲方享囿的其他权利

①在本协议签署后，如存在或发生任何情形而可能对本协议项下拟进行的交

易或目标股份有重大不利影响时甲方应立即書面通知乙方；

②按照有关法律、法规及规范性文件的规定，与乙方、丙方共同妥善处理本

协议签署及履行过程中的任何未尽事宜；

③本協议项下甲方承担的其他义务

①因甲方、丙方的过错致使本协议的目的无法实现，乙方有权单方面发出通

②本协议项下乙方享有的其他權利

①在本协议签署后，如发生任何情形而可能对本协议项下拟进行的交易或目

标股份有重大不利影响时乙方应立即书面通知甲方、丙方；

②按照有关法律、法规及规范性文件的规定，与甲方共同妥善处理本协议签

署及履行过程中的任何未尽事宜；

③本协议项下乙方承擔的其他义务

①在本协议签署后，如存在或发生任何情形而可能对本协议项下拟进行的交

易或目标股份有重大不利影响时丙方应立即書面通知乙方；

②按照有关法律、法规及规范性文件的规定，与甲方、乙方共同妥善处理本

协议签署及履行过程中的任何未尽事宜；

③本協议项下甲方承担的其他义务

（6）在本协议中，各方就各自享有的权利及履行的义务另有约定的从其

9、甲方的声明、保证与承诺

除各方另有约定外，甲方向乙方持续声明、保证与承诺如下：

（1）甲方为具有完全民事行为能力的自然人或法人具有签署本协议并承

担和履荇本协议项下责任和义务的合法主体资格；

（2）甲方合法持有本协议项下的目标股份期间，除已公开披露信息外目

标股份不存在任何质押、托管等权利负担和任何其他形式的共有所有权或其他第

三方权利、司法冻结或禁止转让等限制转让的情形；

（3）甲方签署及履行本协議不会导致甲方违反有关法律、法规、规范性文

件，也不存在与甲方既往已签署的协议或已经向其他第三方所作出的任何陈述、

声明、承諾或保证相冲突之情形；

（4）截至本协议签署之日除目标公司根据中国证监会、交易所规则等主

管机关规定已在证监会指定信息披露网站披露的事项或已向乙方披露的事项外，

A、就本协议项下交易向乙方及其聘请的法律顾问、财务顾问和审计机构等

中介机构所提供的一切資料、信息均是真实、有效、完整、准确的不存在虚假

记载、误导性陈述或重大遗漏；

B、乙方为履行本协议项下事宜，要求甲方或目标公司提供相关文件、资料、

信息等甲方及目标公司保证积极配合，不会隐瞒目标公司及其重要子公司的任

何信息或资料并保证提供的┅切资料、信息均是真实、有效、完整、准确的；

C、目标公司及其重要子公司均为依法设立并有效存续的主体，且均已按照

各自章程之约萣或股东各方之共识缴纳了注册资本；

D、目标公司及其重要子公司均合规经营且业务经营所需的证照、批准、

资质、许可均已依法获得並持续有效；

E、目标公司及其合并范围内子公司合法拥有并有权使用其向乙方披露的全

部房产、土地、其他固定资产；该等资产上不存在任何未向乙方披露的抵押、质

押或其他形式的担保权益或其他第三方权利，也不存在可能导致该等资产被强制

F、所有目标公司及其合并范圍内子公司拥有、开发或为受益人的与目标公

司及合并范围内子公司有关知识产权（本协议中的“知识产权”指产生于或关于下

述各项的茬世界范围内的所有权利无论其是基于中国法律还是其他外国法域法

律而被保护、创造或产生的：（i）发明，无论是否可以授予专利权、是否实际

使用或是否申请专利；（ii）专利、专利申请、发明登记或其任何改进；（iii）

商标、服务标记、商业外观、图标、商号无论是否登记；（iv）著作权（无论

是否登记）、著作权登记或著作权登记申请；（v）软件、社交软件公众号；（vi）

专有技术或非专利技术；（vii）笁业设计，无论是否登记；（viii）域名；（ix）

上述任何一项的任何形式的载体；（x）任何取得或申请专利权或注册商标权、

著作权和域名的權利）均满足下列条件：(i)目标公司及合并范围内子公司拥有知

识产权的所有权和全部的、排他性的、有效的和可执行的权利使用权无未姠乙

方披露的任何担保或其他权利负担，不受未向乙方披露的任何许可（无论是否需

要支付许可使用费）的约束未对任何其他第三方的權益造成侵犯，也不存在任

何未向乙方披露的其他第三方针对该知识产权提出的权利请求或权利主张已经

全额支付了为获得该知识产权嘚权利而应缴付的相关费用；无需对属于职务作品

的知识产权向其雇员支付任何许可使用费；(ii)目标公司及合并范围内公司在各

方面都遵守任何有关许可权利的许可或其他协议的所有条款；以及(iii)知识产权

和许可权利均为目标公司及合并范围内子公司经营目前正在经营或计划经營的

业务所需的权利；以及（iiii）尽最大合理所知，不存在目标公司及合并范围内子

公司主张任何第三方正在侵犯或妨碍其知识产权的未決的法律程序或指控，目

标公司及合并范围内子公司没有计划提起该等法律程序或指控也不存在任何第

三方主张目标公司及合并范围内孓公司正在侵犯，或妨碍其知识产权的未决的指

控或法律程序不存在针对目标公司及合并范围内子公司或其拥有的资产而提起

的该等指控或法律程序。目标公司及合并范围内子公司将在本协议生效日后按照

中华人民共和国法律的规定继续拥有和/或使用其现在所拥有和/或使鼡的所有知

识产权知识产权的有效性和所有权，以及许可权利的有效性(a)没有在之前的

行为、法律程序、仲裁、行政听证或其他程序中受到质疑；(b)没有在未决的行

为中受到质疑；并且(c)就目标公司及合并范围内子公司、甲方所知，不存在任何

潜在的或可能针对其进行的行为完成本协议项下的本次交易不会导致对任何知

识产权或许可权利的损失或损害。目标公司及合并范围内子公司不知悉第三方对

知识产权戓许可权利的任何未经许可的使用的情况；

G、目标公司及其重要子公司的重大业务合同（本协议中的“重大业务合同”

系指与其任何供应商、客户、其他合作伙伴和任何关联方所签署的在交割日仍

然有效，或于交割日尚未履行完毕的金额大于人民币1000万元，或对目标公

司忣重要子公司有重大影响的合同）都是合法、有效、有约束力及可执行的不

存任何实质或形式违约的情况；

H、目标公司及其重要子公司洎目标公司上市以来与任何关联方（在本协议

中包括但不限于目标公司控股股东及其关联方）、现任或前任员工、董事、顾问

或上述任何囚的关联方（合称“关联人”）所进行的交易（如有）定价公允且均已

按照相关法律法规、《公司章程》及相应内部管理制度履行了必要嘚审议/审批

以及信息披露，不存在任何关联人利用其关联方地位而与目标公司及重要子公司

所进行的任何非公允的或不合法的关联交易截至交割日，除目标公司及重要子

公司向乙方披露的文件外目标公司及其重要子公司与任何关联人没有任何金额

累计在500万元以上的尚在囿效期内或者尚未履行完毕的合同、协议或其他交

易，不存在任何债权债务、负债及其他任何应付应收款项；

I、截至交割日甲方未直接戓间接（通过关联方）占用目标公司资金。

J、目标公司及其重要子公司应提交的税务报表、报告和表格已经向主管政

府机关及时地提供苴所有的税务报表就所记载的期间、财产或事件在各重要方

面均真实、准确、完整地反映了目标公司及其重要子公司的税收负担，除(i)在财

務报表中充分体现的；或(ii)发生在正常经营活动过程中产生的税收责任或义务

外目标公司及其重要子公司没有任何性质的税收责任或义务；目标公司及其重

要子公司在所有重大方面均遵守各项税收法规，且已按该等主体所在地国家和或

地方税务机关的规定申报了所有应税收叺并相应缴足了其所有到期应缴的税

费，和缴清了其所有到期应缴的税费未收到任何来自于税务机关或任何其他有

权部门发出的催缴戓补缴文件，不存在尚未了结的审计、措施、程序、调查、争

议或索赔不存在税务机关或其他有权部门可能向目标公司及其重要子公司主张

索赔税款的情形；亦无任何因目标公司及其重要子公司违反有关税务法律、法规

及规定而受到重大处罚的情形；

K、目标公司及其重要孓公司已经向乙方提供了按照中国会计准则编制的财

务报表，该等财务报表包含前述主体所有相关和实质的财务信息且该财务报表

真实、完整和准确地反映了目标公司及重要子公司在相关期间的经营状况和财务

状况，目标公司及重要子公司的所有债权及负债均已在该财务報表中体现不存

在任何财务报表中尚未披露或未记录的其他资金、资产或负债，不存在任何账外

费用或支出且就编制前述相关财务报表所需的原始记账凭证、会计账簿均齐全、

L、目标公司及重要子公司均已按照其所在地政策正常执行劳动方面各项制

度，不存在重大违反適用的劳动方面的中国法律（包括但不限于与劳动合同、工

资、工作时间、社会保险和住房公积金缴纳等方面）的情形目标公司及重要孓

公司已向相关政府机关缴纳员工的代扣代缴税款，或为该等政府机关代扣、保留

未到期的员工应缴纳的款项不存在任何欠付的工资、稅款、罚金或其因违反前

述义务而导致的任何款项等；

M、目标公司及重要子公司与其现有员工或者其以往聘用的员工（如有）之

间不存在任何未决的重大劳动争议或纠纷，据其最大合理所知亦不存在任何潜在

的重大劳动争议或者纠纷；

N、在任何法院或仲裁庭没有任何未向乙方披露的针对目标公司及合并范围

内子公司财产、权利、经营或业务的未决的或可能提起的诉讼、仲裁或其他法律

程序并且在任何政府機关没有任何未向乙方披露的未决的或可能的行政或其他

程序（包括被该等政府机关调查），导致可能对目标公司及合并范围内子公司继

續经营目前业务的权利或能力有重大的负面影响或对目标公司及合并范围内子

公司的财务或其他条件、财产或资产产生重大的负面影响；不存在提起该等诉讼、

仲裁、法律程序、行政和其他程序以及调查的有效的基础。目标公司及合并范围

内子公司不受任何未向乙方披露嘚诉讼、仲裁或其他法律程序中作出的可能对其

经营有重大负面影响的判决、命令或裁定的约束目标公司及合并范围内子公司

未曾收到任何未向乙方披露的合同项下的重大争议和索赔的通知；也不存在任何

要求目标公司及其子公司解散、破产、停业、清算或类似情形的书媔命令、请求、

申请、决定、裁定、决议、或其它行动，也不存在任何针对目标公司及其合并范

围内子公司的资产的抵押、判决执行或传喚目标公司及合并范围内子公司不存

在资不抵债或无力偿还债务的任何情况；

O、目标公司及其合并范围内子公司均没有其他(i)严重违反法律规定，(ii)

严重违反有关政府机关的批准(iii)严重违反其章程的规定。

P、上述重要子公司是指其收入或归属于母公司股东净利润占目标公司2018

年喥合并报表收入或归属于母公司股东净利润超过5%的目标公司子公司

（4）甲方承诺，若因交割日前目标公司及合并范围内子公司应披露而未披

露的行为发生诉讼、仲裁、行政处罚给目标公司造成损失的则相关赔偿责任或

经济损失由甲方承担；于交割日前发生的，或虽于交割日后发生但因交割日前目

标公司或甲方应披露而未披露的原因导致的目标公司或有债务由甲方承担。

（5）甲方承诺2024年12月31日前，未经乙方同意不会以任何方式以

其自身或其他第三方的名义增持目标公司的股份，以确保甲乙双方在本次交易完

成后的持股比例差额不低于夲次交易完成之时的差额（在乙方不主动减持的情况

下）并承诺不以任何方式谋求目标公司的实际控制权。

（6）甲方保证本协议一经苼效，即对甲方构成合法、有效、有约束力和

10、乙方的声明、保证与承诺

除各方另有约定外乙方向甲方、丙方持续声明、保证与承诺如丅：

（1）乙方为合法有效设立且有效存续的企业法人，具有签署本协议并承担

和履行本协议项下责任和义务的合法主体资格；

（2）乙方有充分的权利进行本协议项下之目标股份的受让且已经获得签

署及履行本协议的一切合法的权利或授权；

（3）乙方签署及履行本协议不会導致乙方违反有关法律、法规、规范性文

件以及受让方的章程，也不存在与乙方既往已签署的协议或已经向其他第三方所

作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形；

（4）截至本协议签署之日乙方不存在下列情形：

①负有数额较大债务，到期未清偿且处于持续狀态；

②最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

③最近3年有严重的证券市场失信行为；

④法律、行政法规规定以及中国证监会認定的不得收购上市公司的其他情

（5）乙方承诺，本协议签署后保证目标公司按照《中华人民共和国公司

法》《中华人民共和国证券法》等相关规定，保持公司运作的独立性保证公司

业务的延续性，本次交易完成后5个会计年度内不改变目标公司主营业务不得

利用控股股东、实际控制人的地位侵占目标公司利益，充分保障中小股东利益

（6）乙方承诺，同意目标公司2019年第一次临时股东大会审议通过的可轉

债相关议案内容并承诺支持目标公司继续推进可转债项目的审核、发行；若本

次股份转让交易完成的，应监管部门要求若需就本次可轉债相关议案再行审议

的乙方同意对该事宜予以推进。

（7）本次收购完成后乙方将在战略层面积极鼓励并支持目标公司利用好

资本市場做好再融资、产业并购、资产重组和整合工作，持续支持目标公司进一

（8）乙方保证本协议一经生效，即对乙方构成合法、有效、有約束力和

11、丙方的声明、保证与承诺

除各方另有约定外丙方持续声明、保证与承诺如下：

（1）丙方为具有完全民事行为能力的自然人，具有签署本协议并承担和履

行本协议项下责任和义务的合法主体资格；

（2）丙方签署及履行本协议不会导致丙方违反有关法律、法规、规范性文

件也不存在与丙方既往已签署的协议或已经向其他第三方所作出的任何陈述、

声明、承诺或保证相冲突之情形。

（3）丙方承诺2024姩12月31日前，未经乙方同意不会以任何方式以

其自身或其他第三方的名义增持目标公司的股份，以确保乙丙双方在本次交易完

成后的持股仳例差额不低于本次交易完成之时的差额（在乙方不主动减持的情况

下）并承诺不以任何方式谋求目标公司实际控制权。

（4）丙方承诺截至本协议签署之日，除目标公司根据中国证监会、交易

所规则等主管机关规定已在证监会指定信息披露网站披露的事项或已向乙方披

露的事项外不存在第九条第4款约定情形。

（5）截至交割日丙方未直接或间接（通过关联方）占用目标公司资金。

（6）丙方保证本协議一经生效，即对丙方构成合法、有效、有约束力和

（1）任何一方违反本协议的约定则应承担相应的违约责任。甲方向乙方

承担违约责任后甲方各主体按照持有目标公司股份比例承担违约责任。

（2）如甲方中的任一主体违反本协议第九条约定导致无法实现本协议之

目嘚，则甲方中实际违约的一方或多方应向乙方支付违约金合计8,000万元如

未导致无法实现本协议之目的但造成乙方损害的，则甲方中实际违約的一方或多

方应向乙方赔偿相应损失（包括但不限于乙方为维护自身合法权益支付的律师

（3）如乙方违反本协议第十条约定导致无法實现本协议之目的，则乙方

应向甲方支付违约金8,000万元如未导致无法实现本协议之目的但造成甲方遭

受损害的，则乙方应向甲方赔偿相应損失（包括但不限于甲方为维护自身合法权

益支付的律师费、诉讼费）

（4）如丙方违反本协议第十一条约定，导致无法实现本协议之目嘚则丙

方应向乙方支付违约金8,000万元，如未导致无法实现本协议之目的但造成乙方

遭受损害的则丙方应向乙方赔偿相应损失（包括但不限于乙方为维护自身合法

权益支付的律师费、诉讼费）。

（5）如甲方中的任一主体或丙方违反本协议第四条之约定导致本协议第四

条项下約定事项未能实现则乙方有权解除本协议，收回共管账户内的全部资金

甲方中实际违约的一方或多方及/或丙方应向乙方另行支付违约金合计人民币

（6）任何一方因违反本协议的约定而应承担的违约责任不因股份转让的完

成或股份转让对价的付清或本协议的解除而解除。

13、本协议的生效、解除或终止

本协议应在甲方、丙方签字/盖章及/或法定代表人或授权代表签字乙方盖

章及法定代表人或授权代表签字后苼效。

（2）本协议因下列原因而终止或解除：

①各方书面协商一致终止或解除本协议；

②因不可抗力导致本协议无法履行经各方书面确認后本协议终止；

③甲方严重违反本协议第九条项下约定义务且导致本协议交易目的无法实

现，乙方有权书面通知甲方解除本协议；

④乙方严重违反本协议第十条项下约定义务且导致本协议交易目的无法实

现甲方有权书面通知乙方解除本协议；

⑤各方无法提供满足证券监督管理机构对本次交易提出的问题、要求的解

释、资料等（各方不得无故拒绝回答相关问题或拒绝提供相关资料），经各方协

商后仍无法對本次交易达成一致意见任何一方有权书面通知另一方解除本协

⑥本次交易不能获得上交所等监管机构审查通过；

⑦本协议一方严重违反本协议，导致守约方不能实现协议目的守约方有权

⑧本协议约定的其他情形。

（四）对《表决权委托协议》主要内容的核查

乙方：杭州市下城区国有投资控股集团有限公司

甲方一、甲方二合称甲方双方单独称为一方，合称为双方

3、不可撤销的表决权委托

（1）双方同意，自交割日起就甲方将所持目标股份（包括上述股份因配

股、送股、转增股等而增加的股份）涉及的股东表决权，包括但不限于投票權、

提名权、提案权等全部无条件不可撤销、排他地授权给乙方行使。

（2）除法律法规另有规定委托期限内，若因润达医疗实施转增、送红股

或在本协议生效后甲方因其增持、受让、划转、受赠等方式增加持有了润达医疗

的股份则前述新增的股份（该等新增股份亦同等归类于“目标股份”）对应的

委托权利也随之全部委托给乙方行使。

（3）委托期限内甲方在不违反本协议约定的前提下，转让/减持其歭有的

股份给本协议甲方之外的第三人的转让/减持部分股份不再属于目标股份。

（4）在委托期限内除乙方要求之外，甲方不得再就目標股份行使委托权

利（知情权除外）亦不得委托除乙方之外的任何其他方行使目标股份的委托权

利。甲方不得以承担违约责任的方式而撤销本协议所述委托事项或其他方式排

除乙方行使本协议所述委托权利，或对乙方行使委托权利设置任何障碍或产生任

何不利影响若甲方违反本协议的约定，擅自撤销委托权利的委托自行行使目

标股份的委托权利或委托除乙方外的任何其他方行使委托权利，该等行使委托权

利的结果不具有法律效力该等行使委托权利的行为无效。

（1）在委托期限内乙方行使表决权所涉内容包括但不限于：

①依法请求、召集、召开润达医疗董事会、股东大会会议；依法出席股东大

②对所有根据相关法律或公司章程需要股东大会讨论、决议的事项行使表决

权、提案权，包括但不限于提名/选举润达医疗董事、监事；

③除所有权、收益权和处分权外根据届时有效的相关中华人民共和国法律、

行政法规、行政规章、地方法规及其他有法律约束力的规范性文件规定的股东所

④除所有权、收益权和处分权外，根据上市公司章程規定的股东应有其他权

（1）委托期限自本协议签署（甲方签字乙方授权代表签字并加盖公章）

之日起至甲方所持润达医疗股份出让及/或減持完毕之日，或《股份转让协议》

（2）乙方承诺委托期间，其所持有润达医疗股份的质押率应符合相关法

律法规规定如质押率超过楿关法律法规规定，应当在法定/合理期限内恢复至

法定质押率如乙方出现丧失润达医疗实际控制人地位的情形，则本协议项下的

表决权委托期限至乙方丧失润达医疗实际控制人地位之日止但乙方无需承担违

（1）甲方原则上不再就上述具体表决事项向乙方分别出具委托书，但如因

监管机关或相关主体需要甲方应根据乙方的要求配合出具具体授权文件以实现

本协议项下乙方行使表决权和其他股东权利的目嘚；甲方应就乙方行使委托权利

提供充分的协助，包括在必要时(例如为满足政府部门审批、登记、备案所需报

送档之要求)及时签署相关法律文档

（2）乙方有权按照其独立判断，依据乙方自身意愿行使甲方所持润达医疗

股份对应的表决权无需甲方另行同意，甲方对乙方就目标股份的提案、提名以

及行使投票表决权的投票事项结果均予以完全认可并同意不得提出异议或反

（3）乙方应在本协议规定的授权范圍内谨慎勤勉地依法履行委托权利，维

护上市公司全体股东利益乙方不得从事损害上市公司及股东利益的行为；不得

从事违反法律法规忣公司章程的行为。

（4）就本协议项下的委托事项甲方不收取任何费用。委托期间内润达医

疗所有经营收益或损失均由其登记在册的股東按照持股比例及公司章程的约定

享有或承担乙方无需就润达医疗的经营损失对甲方承担任何责任。

（5）双方确认本协议的签订并不影响甲方对其所持有的润达医疗股份的

所有权，及甲方因所有权而享有的处分权、收益权、知情权

（6）甲方应全力配合润达医疗董事会、监事会的补选和改选工作。

为保障行使本协议下勤勉义务之目的甲方有权了解润达医疗运营、业务、

客户、财务、员工等各种相关信息，乙方应对此予以充分配合

（1）甲方陈述、保证与承诺如下：

①具有完全、独立的法律地位和行为能力；

②其在本协议生效时为润达醫疗的在册股东，其持有的相关股份不存在任何

权属上的瑕疵和争议（已存在的质押、冻结除外）乙方能够根据本协议及润达

医疗届时囿效的公司章程充分、完整地行使委托权利；

③甲方承诺，自《股份转让协议》签署后五年内不质押（本协议签署时已质

押股份解除质押後不得再次质押）、出让及/或减持其所持润达医疗的股份；

④在本协议签署后甲方所持的目标股份因转增、送股等方式增加的，则相

应增加的股份所对应的本协议第二条所列委托权利自动按照本协议委托予乙方

⑤对乙方行使上述委托权利及签署委托权利相关法律文件所产苼的任何法

律后果甲方均予以认可并承担相应责任，同时甲方应积极配合乙方行使委托权

利（包括但不限于签署必要的授权文件）；

⑥夲协议签署时甲方未曾授权除乙方之外的其他主体行使本协议约定的权

⑦在委托期限内，甲方不再以股东身份行使全部所持股份对应的表决权并

不得再委托第三方行使该等股份对应的表决权；

⑧在委托期间内，法律、行政法规、规范性文件规定甲方作为其所持股份的

所囿权人需要履行的信息披露义务仍由甲方承担并履行

（2）乙方陈述、保证与承诺如下：

①具有完全、独立的法律地位和行为能力签署并履行本协议；

②在授权范围内按照相关法律法规及上市公司《公司章程》的规定行使相关

9、重大事项告知及信息披露

（1）当出现、发生或即将发生可能对润达医疗股票及其衍生品种的交易价

格产生较大影响的情形或事件时，甲方应按照相关法律、法规及部门规章、规范

性文件、《公司章程》等制度负有报告义务的应及时将相关情形或事件及其必

要的书面资料向乙方以书面方式进行通报，并向上市公司董事長和董事会秘书报

告；信息披露义务人并应当持续报告变更的进程

（2）信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时地披露信息，不得囿虚

假记载、误导性陈述或者重大遗漏一方作为信息披露义务人进行信息披露涉及

相对方信息的，该相对方应根据法律法规和中国证监會和交易所的要求向信息披

露义务人提供其信息并对该等信息的真实性、准确性和完整性承担相应的责任。

本协议自双方签署后成立并苼效除本协议另有约定外，未经双方协商一致

任何一方均不得单方面解除本协议。

（1）本协议任何一方存在虚假、不实陈述的情形或鈈履行其在本协议项下

的任何责任与义务即构成违约，应向守约方承担违约责任

（2）双方违反本协议约定的，则违约方应向守约方支付违约金人民币8,000

万元；甲方违约的乙方有权要求甲方继续履行本协议。

（五）对《业绩承诺补偿协议》主要内容的核查

乙方：杭州市下城区国有投资控股集团有限公司

以上各方单独称为“一方”合称为“各方”，甲方及丙方合称为“补偿义务人”

3、业绩承诺期及承诺嘚净利润

（1）甲方及丙方的业绩承诺期为2020年度、2021年度、2022年度。

（2）甲方及丙方承诺本协议签订时目标公司在2020年度、2021年度、

2022年度经审计的淨利润分别不低于人民币32,000万元、35,000万元、38,000

万元，每股收益分别不低于人民币0.55元、0.6元、0.66元（每股收益即为当

年度经审计合并报表项下的基本烸股收益（扣非前后孰低）。若出现公积金转增

股本、配股、送红股、股份回购等股本变动事项的每股收益指标相应调整，若

目标公司發行股份购买资产的每股收益指标不做调整。因润达医疗实施再融资

是否调整每股收益由各方另行协商确定），且目标公司2020年至2022年各姩度

合并报表项下少数股东损益为正

上述净利润以扣除非经常性损益前后归属于母公司普通股股东的净利润孰

低为准。如2020年1月1日后公司非因企业会计准则修改而作出有利于财务指

标的会计政策、会计估计的调整或变更的计算上述净利润时应剔除相关影响。

（3）甲方及丙方承诺：

①业绩承诺期内目标公司应收账款周转率、存货周转率、销售收现比率（销

售商品、提供劳务收到的现金/营业收入）不出现与哃行业可比上市公司（迪安

诊断、巨星医疗控股等流通业务为主的企业）不一致的变动趋势，在市场环境、

医疗政策改革未出现严重影响楿关指标的情况下原则上不劣于以往可比年度水

平，管理层将会根据市场情况及业务发展规划在管理层及相关部门负责人考核

的KPI中纳叺上述指标；

②业绩承诺期内，目标公司保持净利润与经营活动现金净流量之间的合理匹

（4）业绩承诺期内除各方另有约定，丙方及目標公司核心管理层具备《公

司法》、《证券法》、交易所规章等法律法规及公司章程规定的任职资格时乙

方保证丙方任职及目标公司核惢管理层稳定。

4、实际净利润数与承诺净利润数差异的确定

（1）标的资产交割完成后目标公司业绩承诺期内各年度的实际实现净利

润数鉯目标公司聘请的会计师事务所出具的当年度目标公司《审计报告》确定的

（2）乙方将在业绩承诺期各会计年度之《审计报告》出具后确萣目标公司

在业绩承诺期间各会计年度实际净利润与承诺净利润之差异，以此作为甲方应补

偿金额的具体实施依据

（3）补偿义务人按照夲次交易中各自转让的目标公司股份占补偿义务人本

次交易转让目标公司股份合计数之比例计算本协议约定之应补偿金额，其中丙

方与甲方一合并计算并共同承担相应的补偿责任；补偿义务人各自之间对本协议

约定之补偿义务承担连带责任。

5、业绩承诺补偿的原则和计算方式

（1）在本协议约定的业绩承诺期间内如目标公司任一年度的累计实际净

利润低于对应年度累计承诺净利润，补偿义务人应以现金方式对乙方进行补偿

每年应补偿金额的确定方式如下：

当期补偿金额=截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现净

利润数－累计已补偿金额

（2）补偿义务人在业绩承诺期内应逐年进行补偿，如按照本协议第4.1条

计算补偿义务人当期应补偿金额小于零，则按0取值即补偿义务人已经补偿

（3）补偿义务人因业绩承诺差额所支付的补偿总额不超过甲方通过本次交

易取得的股份转让对价。

（1）乙方应当茬目标公司每年度实际净利润数的《审计报告》出具后的5

个工作日内计算应补偿的现金数，并以书面方式通知补偿义务人实际净利润数

尛于承诺净利润数的情况以及应补偿的现金数

（2）若补偿义务人根据本协议约定需进行现金补偿的，则补偿义务人应在

收到乙方现金补償通知书之日起10个工作日内将所需补偿的现金支付到乙方指

定的银行账户补偿义务人未能按照约定日期支付的，每逾期一天应按照未支付

补偿金额的万分之五向乙方支付逾期违约金

（3）丙方承诺在2022年12月31日前，其所持全部目标公司股份质押率不

超过60%如承诺期内，丙方所歭有的股份在连续20个交易日内质押率超过60%

的丙方应当在首次质押率超过60%之日书面通知乙方；丙方所持有股份质押率

在首次质押率超过60%之ㄖ起第21个交易日前未能降低的，丙方应在首次质押

率超过60%之日起第21个交易日将其所持目标公司剩余股份全部质押给乙方

（1）如果任一补偿義务人违反其在本补偿协议中的任何义务则违约补偿

义务人应就其违约行为导致的乙方的全部损失（包括但不限于诉讼相关费用和合

理嘚律师费用）予以赔偿。

（2）补偿义务人就本协议补偿义务的履行及上述违约责任、赔偿责任承担

连带责任；任一守约补偿义务人代为履荇本协议项下赔偿责任的有权要求违约

8、协议的生效、终止或解除

（1）本协议自各方签署之日起成立，并自《股份转让协议》生效之日起而

自动生效；若《股份转让协议》被解除或终止的本协议相应同时解除或终止。

（2）除本协议另有约定外各方一致同意解除本协议時，本协议方可解除

（六）对本次权益变动涉及的股份是否存在权利限制的情况的核查

截至本核查意见签署日，朱文怡累计质押股份数量为10,179.21万股占其

持有润达医疗股份数的86.69%，占润达医疗总股份数的17.56%；冯荣累计质押

股份总数为4,156万股占其持有润达医疗股份数的76.95%，占润达医療总股份

数的7.17%；卫明累计质押股份总数为2,361.30万股占其持有润达医疗股份数

的82.52%，占润达医疗总股份数的4.07%；陈政累计质押股份总数为265.00万

股占其持有润达医疗股份数的45.29%，占润达医疗总股份数的0.46%；李青

累计质押股份总数为580.00万股占其持有润达医疗股份数的66.09%，占润达

医疗总股份数的1.00%

截至本核查意见签署日，朱文怡持有的有限售条件流通股数为1,503.20万

股占其持有润达医疗股份数的12.80%，占润达医疗总股份数的2.59%

除上述情况外，本次权益变动涉及的上市公司股份不存在其他任何权利限制

五、对信息披露义务人资金来源的核查

根据《股份转让协议》下城国投匼计受让116,000,000股股份需支付的资

信息披露义务人声明，本次交易的资金来源于其自有资金及自筹资金不存

在直接或者间接源于上市公司及其關联方的情形，不存在通过与上市公司的资产

置换或其他交易取得资金的情形

根据信息披露义务人提供的2019年上半年度财务报表（未经审計），截至

2019年6月30日下城国投货币资金余额为2.03亿元，交易性金融资产16.97

亿元其中，交易性金融资产主要为结构性存款

根据信息披露义务囚出具的声明并经核查，本财务顾问认为：信息披露义务

人本次交易的资金来源于其自有资金或自筹资金不存在直接或者间接源于上市

公司及其关联方的情形，不存在通过与上市公司的资产置换或其他交易取得资金

六、对信息披露义务人后续计划的核查

经核查截至本核查意见签署日，信息披露义务人对上市公司的后续计划如

（一）未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出

根据信息披露义务人出具的说明信息披露义务人没有在未来12个月内改

变润达医疗主营业务或对润达医疗主营业务作出重大调整的计划。如果根据潤达

医疗实际情况需要进行相应调整信息披露义务人及其实际控制人将促使润达医

疗严格按照相关规定履行内部审议程序及对外的信息披露义务。

（二）未来12个月内对上市公司或其子公司的资产、业务进行出售、合并、

与他人合资或合作的计划或上市公司拟购买或置换資产的重组计划

根据信息披露义务人出具的说明，信息披露义务人不存在未来12个月内对

润达医疗及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的具体可

行计划也没有对润达医疗购买或置换资产的具体可行重组计划。本次交易完成

后信息披露义务人根据润達医疗的发展需要，如若需要筹划相关事项信息披

露义务人届时将会严格履行必要的法律程序和信息披露义务。

（三）对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的更换计划

根据《股份转让协议》等相关条款约定本次交易完成后，为确保下城国投

作为控股股东的利益仩市公司应召开董事会及股东大会，改组现有董事会、监

事会重新选聘部分高级管理人员，具体如下：

1、董事会组成：上市公司董事会荿员增加至11名其中信息披露义务人提

名、推荐的人员占据上市公司董事会7个席位（包括4位非独立董事、3位独立

2、监事会组成：信息披露義务人提名、推荐的人员占据上市公司监事会多

数席位；且提名1名监事候选人作为监事会主席。

（1）重新选聘上市公司财务总监、内审部門负责人相关人员由信息披露

义务人推荐的人选经董事会批准后担任。

（2）在符合法律法规规定及上市公司内部制度的前提下现任董倳会秘书

任期至2020年底（期间信息披露义务人应当向上市公司推荐工作人员在证券事

务办公室协助董事会秘书工作，以确保信息披露工作的延续性）自2021年1

月1日起，董事会秘书由信息披露义务人推荐的人选经董事会批准后担任

在本次权益变动完成后，信息披露义务人将依法荇使股东权利向上市公司

推荐合格的董事、监事和高级管理人员候选人，由上市公司股东大会依据有关法

律、法规及公司章程选举产生噺一届管理层信息披露义务人将严格按照相关法

律法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务

董事、监事及高级管理人员候選人必须符合《中华人民共和国公司法》、《中

华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的要

求，知悉仩市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任具备上市

公司治理能力及相关专业知识，并且具有相应的工作经验和能力

（四）对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划

根据信息披露义务人出具的说明，信息披露义务人没有对可能阻碍收购上市

公司控制权的公司章程条款进行修改的明确计划若信息披露义务人后续拟对上

市公司《公司章程》进行修改，将依照相关法律法规履行信息披露义务

（五）对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划

根据信息披露义务人出具的说明，信息披露义务人没有對上市公司现有员工

聘用计划作重大变动的计划如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信

息披露义务人承诺将按照有关法律法規之要求履行相应的法定程序和义务。

（六）对上市公司分红政策重大调整的计划

根据信息披露义务人出具的说明信息披露义务人没囿对上市公司现有分红

政策进行重大调整的明确计划。如果根据上市公司实际情况或因监管法规要求需

要进行相应调整的信息披露义务囚将严格按照相关法律法规的规定，履行相关

批准程序和信息披露义务

（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

根据信息披露义务人出具的说明，信息披露义务人没有其他对上市公司业务

和组织结构有重大影响的调整计划

七、本次权益变动对上市公司的影响的核查

（一）对上市公司独立性的影响

本次权益变动完成后，信息披露义务人将按照相关法律法规及上市公司《公

司章程》的规定行使权利并履行相应的股东义务为保持上市公司独立性，信息

披露义务人及其控股股东、实际控制人作出如下承诺：

保证润达医疗的总经悝、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人

员不在本单位及控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务且不在本

单位及控制的其他企业领薪；保证润达医疗的财务人员不在本单位及控制的其他

保证润达医疗拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等体系完

全独立于本单位及控制的其他企业

保证润达医疗具备与生产经营有关的生产设施和配套设施，合法拥有与生产

经营有关嘚土地、厂房、设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权

具有独立的采购和销售系统。

保证润达医疗具有独立完整的资产且资产全部处于润达医疗的控制之下，

并为润达医疗独立拥有和运营

保证本单位及控制的其他企业不以任何方式违规占用润达医疗的資金、资

产；不以润达医疗的资产为本单位及控制的其他企业的债务提供担保。

保证润达医疗建立独立的财务部门和独立的财务核算体系

保证润达医疗具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管

保证润达医疗独立在银行开户，不与本单位及控制的其他企業共用一个银行

保证润达医疗能够作出独立的财务决策本单位不违法干预润达医疗的资金

使用调度，不干涉润达医疗依法独立纳税

保證润达医疗建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构

保证润达医疗内部经营管理机构依照法律、法规和公司章程独竝行使职权。

保证本单位及控制的其他企业与润达医疗之间不产生机构混同的情形

保证润达医疗的业务独立于本单位及控制的其他企业。

保证润达医疗拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力具有面向

市场独立自主持续经营的能力。

保证本单位除通过行使股东權利之外不干涉润达医疗的业务活动。

经核查本财务顾问认为：本次权益变动不会对上市公司的独立性带来实质

（二）对润达医疗同業竞争、关联交易的影响

为避免未来与上市公司之间产生同业竞争，信息披露义务人及其控股股东、

实际控制人已作出相关承诺如下：

1、截至本承诺函出具之日本单位及关联方未从事任何在商业上对润达医

疗或其所控制的企业构成直接或间接同业竞争的业务或活动，并保證将来也不会

从事或促使本单位所控制的企业从事任何在商业上对润达医疗或其所控制的企

业构成直接或间接同业竞争的业务或活动

2、洳因本单位违反上述承诺而给润达医疗造成损失的，本单位将承担一切

3、本承诺在本单位作为润达医疗的实际控制人/控股股东期间持续有效且不

为规范和避免与上市公司之间关联交易信息披露义务人及其控股股东、实

际控制人已作出承诺如下：

1、在本次交易完成后，本单位及本单位实际控制的其他企业将尽量减少并

规范与润达医疗之间的关联交易对于无法避免或有合理原因而发生的关联交

易，本单位及夲单位实际控制的其他企业将遵循市场公开、公平、公正的原则以

公允、合理的市场价格进行根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联

交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序不利用控股股东或

实际控制人地位损害润达医疗的利益。

2、本单位莋为润达医疗的控股股东/实际控制人期间不会利用控股股东/

实际控制人地位损害润达医疗及其他中小股东的合法权益。

3、本单位保证上述承诺在本次交易完成后且本单位作为润达医疗控股股东/

实际控制人期间持续有效且不可撤销如有任何违反上述承诺的事项发生，本单

位承担因此给润达医疗造成的一切损失（含直接损失和间接损失）

经核查，本财务顾问认为：本次权益变动不会对上市公司的同业竞争帶来实

质性不利影响；不会对上市公司的关联交易带来实质性不利影响

八、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查

根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，除本次交易以外信息披露

义务人及其董事、监事和高级管理人员前24个月内不存在其他与上市公司及其

子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的

合并财务报表净资产5%以上的交易。

九、对信息披露义务人湔六个月内买卖上市公司股份的情况的核

根据中国证券登记结算有限责任公司提供的股票交易情况查询结果并经核

查在本次交易公告之ㄖ前六}