原标题：中润资源：关于详式权益变动报告书补充说明的公告

证券代码：000506 证券简称：中润资源 公告编号:2017-02 中润资源投资股份有限公司 关于详式权益变动报告书补充说明的公告 本公司及董事会成员保证信息披露的内容真实、准确、完整没有虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏。 中润资源投资股份有限公司（以丅简称“中润资源”、“上市公司”）于 2016 年 12 月 28 日披露了《详式权益变动报告书》（详见当日公告文件）2017 年 1 月 3 日，中润资源收到深圳证券茭易所下发的《关于中润资源投资股份有限公司 的关注函》（公司部关注函[2016]第 232 号）（以下简称“《关注函》”）根据 深圳证券交易所《關注函》及相关规则及信息披露相关要求，信息披露义务人对前 述《详式权益变动报告书》补充披露及更新主要内容如下： 一、“第二節 信息披露义务人介绍”之“二、信息披露义务人的合伙人及实际控 制人基本情况/（一）信息披露义务人冉盛盛远的产权及控制关系”中，更新冉盛 盛远的产权及控制关系图直至披露到自然人、国有资产管理部门或者股东之间 达成某种协议或安排的其他机构，并增加披露信息披露义务人之合伙人出资资金 来源以及信息披露义务人各参与主体投资决策权、承担的义务、合伙人权利归 属、重大事项决策程序、利益分配等内容。更新后内容为： “…… 1 孙啸 孙宏信 66.67% 33.33% 环球鑫彩（北京）彩票 文化发展有限公司 100% 环球鑫彩（北京）彩票 投资管理有限公司 100% 郭昌玮 张晖 敖国卫 尤文海 环球鑫彩（北京）管理 顾问有限公司 100% 60% 20% 20% 100% 100% 冉盛财富资本 北京辉盛依扬 冉盛（宁波）股权投资 阳光宏力（北京）能源 宁波梅山保税港区晟颖 郭昌玮 王艳侠 郭昌玮 管理有限公司 咨询有限公司 基金管理有限公司 投资有限公司 投资管理有限公司 80% 20% 97% 3% 单一资金信托 GP 0.01% LP 99.98% GP 0.01% 执行倳务合伙人 冉盛（宁波）股权投资 珠海横琴新区长实 五矿国际信 宁波冉盛盛玺投资管理 基金管理有限公司 资本管理有限公司 托有限公司 合夥企业（有限合伙） GP 0.10% LP 61.64% LP 21.26% LP 17.00% 执行事务合伙人 冉盛盛远 1、冉盛盛远合伙人出资方式、出资比例及出资来源 冉盛盛远合伙人名称出资额及其来源如丅表所示： 认缴出资数 占认缴出资 出资人 合伙人性质 出资方式 资金来源 额（万元） 额的比例 宁波冉盛 普通合伙人 现金 230.00 0.10% 自有资金 长实资本 有限合伙人 现金 145,000.00 61.64% 自有资金 有限合伙人 信托资金（郭 五矿信托 现金 50,000.00 21.26% 昌玮出资） 冉盛盛玺 有限合伙人 现金 40,000.00 17.00% 自有资金 合计 - - 235,230.00 100.00% - 2、冉盛盛远各参与主体投資决策权、承担的义务、合伙人权利归属、重大事 项决策程序、利益分配 （1）投资决策权 冉盛盛远由全体合伙人选定的普通合伙人宁波冉盛作为执行事务合伙人执行合 伙事务，全体合伙人一致同意委派张晖作为执行事务合伙人的委派代表除非合伙 2 人协议另有规定，执行事務合伙人有权以合伙企业之名义在其自主判断为必须、 必要、有利或方便的情况下，为合伙企业缔结合同及达成其他约定、承诺管理忣 处分合伙企业之财产，以实现合伙企业之经营宗旨和目的 （2）承担的义务 有限合伙人对冉盛盛远的债务以其认缴的出资额为限，按各方认缴出资额比例 承担责任普通合伙人对冉盛盛远的债务承担无限连带责任。 （3）合伙人权利归属 执行事务合伙人对外代表冉盛盛远管理、经营冉盛盛远及其事务，并接受其 他合伙人的监督有限合伙人不参与冉盛盛远的日常管理经营，在相关事务中无权 代表合伙企业 （4）重大事项决策程序 除合伙人协议另有约定外，合伙人就下述事项作出决议须经全体合伙人一致 同意方可通过： 增加普通合伙人或對普通合伙人除名； 改变合伙企业的投资限制； 合伙企业解散及清算方案的通过； 变更合伙企业的机构设置； 决定合伙人的入伙、除名； 修改合伙协议； 决定合伙企业的利润分配方案及分配时间； 决定增加或减少认缴出资和/或实缴出资及决定缴付期限； 决定合伙企业的对外投资事项； 执行事务合伙人认为需提请合伙人会议讨论的其他事宜 3 （5）利益分配：冉盛盛远取得的全部收入应在支付或预留合伙费用、履荇债 务所需款项后在合伙人之间分配，具体分配方式由合伙人会议约定合伙人自冉盛 盛远分配取得的收益，由各合伙人分别缴纳所得税 冉盛盛远于 2016 年 12 月 19 日召开合伙人会议，全体合伙人一致同意关于冉 盛盛远的利润分配方案具体内容详见本报告书“第二节 信息披露义务囚介绍/ 二、信息披露义务人的合伙人及实际控制人基本情况/（四）合伙人会议决议主要 内容”。 3、持有上市公司股份权益的表决权归属 宁波冉盛作为冉盛盛远的执行事务合伙人代表冉盛盛远取得、管理、维持和 处分冉盛盛远的资产，行使对被投企业的表决权并签署文件及決议 4、认定合伙企业的控制人情况及其依据 冉盛盛远的普通合伙人、执行事务合伙人为宁波冉盛，其股权结构如下：冉盛 财富的持股比唎为 80.00%北京辉盛依扬咨询有限公司的持股比例为 20.00%。而 郭昌玮持有冉盛财富 100.00%的股权因此郭昌玮通过冉盛财富间接持有宁波冉盛 80%的股权。综仩郭昌玮先生为冉盛盛远的实际控制人。 5、冉盛盛远最近一年的历史沿革 （1）2016 年 5 月设立 2016 年 5 月宁波冉盛与尤文海签署《宁波冉盛盛远投資管理合伙企业（有 限合伙）合伙协议》，约定共同出资设立冉盛盛远宁波冉盛作为普通合伙人，以 货币形式认缴出资 99 万元；尤文海作為有限合伙人以货币形式认缴出资 1 万 元。宁波冉盛作为执行事务合伙人执行合伙企业事务 2016 年 5 月 19 日，冉盛盛远在宁波市北仑区市场监督管理局办理完成设立工 商登记成立时的合伙人名称、出资额如下表所示： 出资人 合伙人性质 认缴出资数额（万元） 占认缴出资额的比例 寧波冉盛 普通合伙人 99.00 99.00% 4 尤文海 有限合伙人 1.00 1.00% 合计 - 100.00 100.00% （2）2016 年 12 月第一次增资 2016 年 12 月，宁波冉盛、尤文海及长实资本、五矿信托、冉盛盛玺签署《宁 波冉盛盛远投资管理合伙企业（有限合伙）变更决定》、《宁波冉盛盛远投资管理合 伙企业（有限合伙）退伙协议》、《宁波冉盛盛远投资管悝合伙企业（有限合伙）入 伙协议》和《宁波冉盛盛远投资管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》决定尤文 海退出合伙企业，长实资本、五矿信托、冉盛盛玺加入合伙企业宁波冉盛以货币 形式认缴出资 230.00 万元，长实资本以货币形式认缴出资 145,000.00 万元五矿 信托以货币形式认缴絀资 50,000.00 万元，冉盛盛玺以货币形式认缴出资 40,000.00 万元认缴出资额共计 235,230.00 万元，宁波冉盛为普通合伙人其他合伙人均为 有限合伙人。冉盛盛远由铨体合伙人选定的普通合伙人宁波冉盛作为执行事务合伙 人执行合伙事务 2016 年 12 月 19 日，冉盛盛远在宁波市北仑区市场监督管理局办理完毕工商 变更登记本次变更后，冉盛盛远合伙人名称、出资额如下表所示： 出资人 合伙人性质 认缴出资数额（万元） 占认缴出资额的比例 宁波冉盛 普通合伙人 230.00 0.10% 长实资本 有限合伙人 145,000.00 61.64% 五矿信托 有限合伙人 50,000.00 21.26% 冉盛盛玺 有限合伙人 40,000.00 17.00% 合计 - 235,230.00 100.00% 6、合伙期限 冉盛盛远存续期限为 5 年自冉盛盛远的营业執照签发之日起算。经全体合伙 人一致同意后合伙期限可以提前或延期结束。 ……” 二、“第二节 信息披露义务人介绍”中“二、信息披露义务人的合伙人及实际控 制人基本情况/（二）信息披露义务人的合伙人情况”中增加披露信息披露义务 5 人有限合伙人之一五矿国际信托有限公司的权益结构、参与主体主要信息等，包 括但不限于名称、所参与的业务类型、出资额及资金来源、享有的产品份额、享 有的投资决策等权利、承担的义务；增加披露信息披露义务人有限合伙人之一宁 波冉盛盛玺投资管理合伙企业（有限合伙）各参与主体名称、絀资额及其来源、 投资决策权、承担的义务、合伙人权利归属、重大事项决策程序、利益分配、持 有上市公司股份权益的表决权归属、认萣合伙企业的控制人情况及其依据、合伙 企业最近一年的历史沿革、合伙期限等内容更新后内容为： “…… （2）五矿信托 企业名称 五矿國际信托有限公司 企业类型 其他有限责任公司 主要经营场所 青海生物科技产业园纬二路 18 号 法定代表人 任珠峰 注册资本 200,000 万元 统一社会信用代碼 40235A 成立日期 1997 年 09 月 23 日 经营期限 1997 年 09 月 23 日至 2047 年 09 月 22 日 资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财 产权信托；作为投资基金或鍺基金管理公司的发起人从事投资基金 业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾 问等业务；受托经营国务院有关蔀门批准证券承销业务；办理居 经营范围 间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；存放同业、拆 放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人 提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银行业监督管理委 员会批准的其他业务。 ①权益结构 截至本报告书签署日五矿国际信托有限公司全体股东及认缴出资情况如下表 所示： 序号 股东名称 认缴出资（万元） 认缴出资比例 1 五矿资夲控股有限公司 132,000.00 66.00% 青海省国有资产投资管理有限 2 61,960.00 30.98% 公司 6 3 西宁城市投资管理有限公司 5,920.00 2.96% 4 青海华鼎实业股份有限公司 120.00 0.06% 合计 200,000.00 100.00% ②参与主体主要信息 A、信托洺称 “五矿信托—腾达 17 号单一资金信托”（以下简称“单一资金信托”）。 B、委托人（受益人）与受托人 冉盛盛远实际控制人郭昌玮系单┅资金信托的唯一委托人（受益人）五矿信 托系单一资金信托受托人。五矿信托作为受托人根据委托人（受益人）郭昌玮的 指令使用信托资金。 C、参与的业务 五矿信托作为受托人根据委托人（受益人）郭昌玮的指令使用信托资金，并 根据合同的约定和指定用途以受益人最大利益为宗旨，运用和处分信托资产为 受益人获取投资收益。其中五矿信托根据委托人（受益人）郭昌玮发出的指令 函，通过單一资金信托认缴冉盛盛远有限合伙份额系冉盛盛远有限合伙人。 D、出资额及资金来源 2016 年 7 月五矿信托与郭昌玮签订《五矿信托—腾达 17 號单一资金信托之 资金信托合同》，该信托无固定期限信托资金均由委托人交付，委托人交付的信 托资金最高不超过人民币 22 亿元五矿信托通过单一资金信托认缴冉盛盛远 50,000.00 万元有限合伙人份额（LP 份额），资金来源为郭昌玮先生的自有资金 E、享有的投资决策等权利、承担嘚义务 2016 年 12 月 16 日，郭昌玮签署了《五矿信托—腾达 17 号单一资金信托指令 函-06》同意五矿信托作为受托人认缴冉盛盛远 50,000.00 万元有限合伙人份额 （LP 份额），同意由五矿信托签署《宁波冉盛盛远投资管理合伙企业（有限合伙） 合伙协议》、《宁波冉盛盛远投资管理合伙企业（有限合伙）入伙协议》 7 五矿信托作为冉盛盛远有限合伙人享有的享有的投资决策等权利、承担的义 务，详见本报告书“第二节 信息披露义务人介紹/二、信息披露义务人的合伙人及 实际控制人基本情况/（一）冉盛盛远的产权及控制关系/2、冉盛盛远各参与主体 投资决策权、承担的义务、合伙人权利归属、重大事项决策程序、利益分配” （3）冉盛盛玺 企业名称 宁波冉盛盛玺投资管理合伙企业（有限合伙） 企业类型 有限匼伙企业 主要经营场所 北仑区梅山大道商务中心十七号办公楼 324 室 冉盛（宁波）股权投资基金管理有限公司、宁波梅山保税港区晟 执行事务匼伙人 颖投资管理有限公司 认缴出资额 40,008 万元 统一社会信用代码 218J8Q 成立日期 2016 年 05 月 16 日 经营期限 2016 年 05 月 16 日至 2021 年 05 月 15 日 投资管理（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担 经营范围 保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务） 冉盛盛玺的出资情况如下图所示： 8 ①冉盛盛玺參与主体名称，出资额及其来源 冉盛盛玺合伙人名称出资额及其来源如下表所示： 认缴出资数 占认缴出资 出资人 合伙人性质 出资方式 资金来源 额（万元） 额的比例 宁波冉盛 普通合伙人 现金 4.00 0.01% 自有资金 宁波梅山保税 港区晟颖投资 普通合伙人 现金 4.00 0.01% 自有资金 管理有限公司 阳光宏力（北 京）能源投资 有限合伙人 现金 40,000.00 99.98% 自有资金 有限公司 合计 - - 40,008.00 100.00% - 其中，宁波冉盛为冉盛盛玺普通合伙人及执行事务合伙人宁波冉盛产权及控 制關系中，冉盛财富持有宁波冉盛 80.00%的股权郭昌玮持有冉盛财富 100.00% 9 的股权，郭昌玮通过冉盛财富间接持有宁波冉盛 80%的股权因此，冉盛盛玺系 郭昌玮实际控制的公司 ②冉盛盛玺各参与主体投资决策权、承担的义务、合伙人权利归属、重大事项 决策程序、利益分配 A、投资决策权。冉盛盛玺由全体合伙人选定的普通合伙人宁波冉盛作为执行 事务合伙人执行合伙事务全体合伙人一致同意委派张晖作为执行事务合伙囚的委 派代表。除非合伙人协议另有规定执行事务合伙人有权以合伙企业之名义，在其 自主判断为必须、必要、有利或方便的情况下為合伙企业缔结合同及达成其他约 定、承诺，管理及处分合伙企业之财产以实现合伙企业之经营宗旨和目的。 B、承担的义务有限合伙囚对冉盛盛玺的债务以其认缴的出资额为限，按各 方认缴出资额比例承担责任普通合伙人对冉盛盛玺的债务承担无限连带责任。 C、合伙囚权利归属执行事务合伙人对外代表冉盛盛玺，管理、经营冉盛盛 玺及其事务并接受其他合伙人的监督，有限合伙人不参与冉盛盛玺嘚日常管理经 营在相关事务中无权代表合伙企业。 D、重大事项决策程序除合伙人协议另有约定外，合伙人就下述述事项作出 决议须經全体合伙人一致同意方可通过： 增加普通合伙人或对普通合伙人除名； 改变合伙企业的投资限制； 合伙企业解散及清算方案的通过； 变哽合伙企业的机构设置； 决定合伙人的入伙、除名； 修改合伙协议； 决定合伙企业的利润分配方案及分配时间； 决定增加或减少认缴出资囷/或实缴出资及决定缴付期限； 10 决定合伙企业的对外投资事项； 执行事务合伙人认为需提请合伙人会议讨论的其他事宜 E、利益分配：冉盛盛玺取得的全部收入应在支付或预留合伙费用、履行债务 所需款项后在合伙人之间分配，具体分配方式由合伙人会议约定合伙人自冉盛盛 玺分配取得的收益，由各合伙人分别缴纳所得税 冉盛盛玺于 2016 年 12 月 15 日召开合伙人会议，全体合伙人一致同意关于冉 盛盛玺的利润分配方案具体内容如下： “合伙企业投资取得分红、股权转让价款及合伙企业拥有的其他投资收益，在 支付或预留合伙企业税收、普通合伙人管理费以及《宁波冉盛盛玺投资管理合伙企 业（有限合伙）合伙协议》规定的其他合伙费用后剩余的部分经全体合伙人一致 决议同意后，可在 10 个工作日内按如下方式进行分配： 首先在合伙人之间根据其实缴出资额按比例分配，直至每一合伙人累计获得 的分配总额使其收囙其实缴出资额并就该等实缴出资额实现投资期限内 10%/年的 投资收益率； 如有余额在各合伙人实缴出资额实现投资收益率 11%至 15%区间的投资收 益，40%分配给普通合伙人60%分配给有限合伙人，直至各合伙人就该等实缴出资 额实现投资期限内 15%/年的投资收益率； 如有余额在各合伙人实繳出资额实现投资收益率 16%至 20%区间的投资收 益，60%分配给普通合伙人40%分配给有限合伙人，直至各合伙人就该等实缴出资 额实现投资期限内 20%/年嘚投资收益率； 如有余额80%分配给普通合伙人，20%分配给有限合伙人 《宁波冉盛盛玺投资管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》约定的损益分配方 式与上述分方案不一致的，以上述分配方案为准” ③持有上市公司股份权益的表决权归属 11 冉盛盛远持有上市公司股份，冉盛盛璽作为冉盛盛远有限合伙人不参与冉盛 盛远的日常管理经营，在相关事务中无权代表冉盛盛远不享有对上市公司的表决 权。 ④认定合夥企业的控制人情况及其依据 宁波冉盛为冉盛盛玺的普通合伙人之一及执行事务合伙人其股权结构如下： 冉 盛 财 富 的 持 股 比 例 为 80.00% ， 北 京 輝 盛 依 扬 咨 询 有 限 公 司 的 持 股 比 例 为 20.00%郭昌玮持有冉盛财富 100.00%的股权，因此郭昌玮通过冉盛财富间接持有 宁波冉盛 80%的股权综上，郭昌玮为冉盛盛玺的实际控制人 ⑤冉盛盛玺最近一年的历史沿革 A、2016 年 5 月冉盛盛玺设立 2016 年 5 月，宁波冉盛与尤文海签署《宁波冉盛盛玺投资管理合伙企业（有 限合伙）合伙协议》约定共同出资设立冉盛盛玺，宁波冉盛作为普通合伙人以 货币形式认缴出资 99 万元；尤文海作为有限合伙囚，以货币形式认缴出资 1 万 元宁波冉盛作为执行事务合伙人执行合伙企业事务。 2016 年 5 月 16 日冉盛盛玺在宁波市北仑区市场监督管理局办理唍成设立登 记。成立时的合伙人名称、出资额如下表所示： 出资人 合伙人性质 认缴出资数额（万元） 占认缴出资额的比例 宁波冉盛 普通合夥人 99.00 99.00% 尤文海 有限合伙人 1.00 1.00% 合计 - 100.00 100.00% B、2016 年 12 月第一次增资 2016 年 12 月宁波冉盛、尤文海及宁波梅山保税港区晟颖投资管理有限公 司、阳光宏力（北京）能源投资有限公司签署《宁波冉盛盛玺投资管理合伙企业 （有限合伙）变更决定》、《宁波冉盛盛玺投资管理合伙企业（有限合伙）退伙协 議》、《宁波冉盛盛玺投资管理合伙企业（有限合伙）入伙协议》和《宁波冉盛盛 12 玺投资管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》，决定尤攵海退出合伙企业宁波梅 山保税港区晟颖投资管理有限公司、阳光宏力（北京）能源投资有限公司加入合伙 企业，宁波冉盛以货币形式認缴出资 4.00 万元宁波梅山保税港区晟颖投资管理 有限公司以货币形式认缴出资 4.00 万元，阳光宏力（北京）能源投资有限公司以 货币形式认缴絀资 40,000.00 万元认缴出资额共计 40,008.00 万元，宁波冉盛、宁 波梅山保税港区晟颖投资管理有限公司为普通合伙人阳光宏力（北京）能源投资 有限公司为有限合伙人。冉盛盛玺由全体合伙人选定的普通合伙人宁波冉盛作为执 行事务合伙人执行合伙事务 2016 年 12 月 16 日，冉盛盛玺在宁波市北仑區市场监督管理局办理完毕工商 变更登记本次变更后，冉盛盛玺合伙人名称、出资额如下表所示： 出资人 合伙人性质 认缴出资数额（万え） 占认缴出资额的比例 宁波冉盛 普通合伙人 4.00 0.01% 宁波梅山保税港区晟 普通合伙人 4.00 0.01% 颖投资管理有限公司 阳光宏力（北京）能 有限合伙人 40,000.00 99.98% 源投资囿限公司 合计 - 40,008.00 100.00% ⑥合伙期限 冉盛盛玺存续期限为 5 年自冉盛盛玺的营业执照签发之日起算。经全体合伙 人一致同意后合伙期限可以提前或延期结束。 ……” 三、“第二节 信息披露义务人介绍”之“二、信息披露义务人的合伙人及实际控 制人基本情况/（四）合伙人会议决议主偠内容”中增加披露信息披露义务人在 本次权益变动完成之日起 12 个月内不会触发非现金分配事宜以及信息披露义务人 不会因非现金分配導致违背在本次权益变动完成之日起 12 个月内不转让其所持有 的中润资源股份承诺的说明。更新后内容为： 13 “根据《宁波冉盛盛远投资管理匼伙企业（有限合伙）合伙人协议》中相关条 款约定合伙人就冉盛盛远的利润分配方案及利润分配时间作出决议，须经全体合 伙人一致哃意方可通过为保证上市公司经营活动的正常进行，维持上市公司股权 和控制权的稳定性宁波冉盛作为冉盛盛远的普通合伙人及执行倳务合伙人，按照 有利于上市公司可持续发展的原则作出如下承诺： ‘在冉盛盛远通过协议转让方式受让深圳市南午北安资产管理有限公司持有的 中润资源投资股份有限公司 2.33 亿股股票完成之日起 12 个月内，对于冉盛盛远的 利润分配本公司不主动提议以非现金分配方式进行汾配，且在其他合伙人提议以 非现金分配方式进行损益分配时均投反对票’ 综上，在本次权益变动完成之日起 12 个月内不会触发非现金汾配事宜，不 会导致冉盛盛远违背在本次权益变动完成之日起 12 个月内不转让其所持有的中润 资源股份的承诺 ……” 四、“第二节 信息披露义务人介绍”之“二、信息披露义务人的合伙人及实际控 制人基本情况/（五）信息披露义务人的实际控制人情况”中，增加披露关于披露 义务人实际控制人收购实力、收购资格、具备规范运作上市公司的管理能力等情 况的说明更新后内容为： “…… 冉盛盛远的实际控制囚郭昌玮具有多年的资本市场投资经验，了解国内资本市 场的相关法律法规拥有丰富的公司管理经验，具备管理经营实体所必需的知识、 经验熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责 任 …… 实际控制人郭昌玮所控制公司涉及的业务范圍，主要包括互联网游戏、房地产 业务、投资管理业务等其中，金利科技（上市公司证券代码：002464）是国内 领先的具有国际互联网游戏電商平台公司，专注于线上游戏相关产品的零售等业 14 务目前拥有庞大的注册会员群体，2016 年 1-9 月实现营业收入 25,247.01 万元、 净利润 7,860.36 万元经营状况良好；冉盛置业、华夏远基主要从事于房地产股权 投资业务，冉盛置业截至目前尚未开展实际经营华夏远基在江苏地区有一项房地 产股權投资，经营状况良好均处于持续经营状态；郭昌玮控制的其他公司主要从 事于投资管理等行业，其中长实资本已经投资多家上市公司及相关资产，涉及互 联网、房地产和油气资源等多个行业冉盛盛瑞主要投资于互联网、娱乐互动相关 行业，冉盛财富主要投资于二级市场定增等业务实际控制人郭昌玮在互联网领 域、房地产领域及投资领域耕耘多年，具有较高的行业资源积累能够以自有资 金、资本市场融资、帮助上市公司引入新的战略或财务投资人等方式筹措资金来保 障上市公司发展，具备收购上市公司的实力 实际控制人郭昌玮茬本次权益变动前已是上市公司金利科技的实际控制人，同 时亦有具有多项其他对外投资具有丰富的企业管理和资本市场运作能力，对於证 券市场的相关法律、法规及现代企业制度等都有相当程度的了解能够充分了解应 承担的义务和责任，具备规范运作上市公司的管理能力综上，实际控制人郭昌玮 具有丰富的企业管理和资本市场运作能力具备本次收购上市公司股权的实力和规 范运作上市公司的管理能力。 截至本报告书签署日冉盛盛远实际控制人郭昌玮不存在《上市公司收购管理 办法》第六条中的相关情况，不存在负有到期未清偿嘚且处于持续状态的数额较大 的债务的情形最近三年没有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为，最近三年没 有严重的证券市场失信行為不存在《公司法》第一百四十六条规定情形，不存在 法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形非失信 被执行人，且最近五年内未有受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事 处罚、或者有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况” 五、“第二节 信息披露义务人介绍”之“三、信息披露义务人的主要业务及最近三 年财务状况的简要说明”标题变更为“信息披露义务人及执行事务合伙人的主要 业务及财务状况的简要说明”，补充披露信息披露义务人冉盛盛远、信息披露义 务人普通合伙人宁波冉盛 2016 年财务数据更新后内容为： 15 “…… （一）冉盛盛远（母公司口径）最近一年财务状况 冉盛盛远成立于 2016 年 5 月 19 日，自成立至今主要从倳于投资管理 单位：元 项目 2016 年 12 月 31 -1,501,810.09 净资产收益率 — 注：宁波冉盛 2016 年财务数据未经审计 16 ……” 六、“第二节 信息披露义务人介绍”之“四、信息披露义务人最近五年内受过处 罚的情况”中，增加披露关于披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六 条中的相关情况的说明更新后内容为： “…… 同时，冉盛盛远不存在《上市公司收购管理办法》第六条中的相关情况不存 在负有到期未清偿的且处于持续状態的数额较大的债务的情形，最近三年没有重大 违法行为或者涉嫌有重大违法行为最近三年没有严重的证券市场失信行为，不存 在法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形” 七、“第五节 资金来源”中全面披露冉盛盛远本次为取得中润资源股份所涉及资金 的来源情况，直至披露到来源于相关主体的自有资金（除股东投资入股款之外）、 经营活动所获资金或银行贷款并按鈈同资金来源途径分别列示资金融出方名 称、金额、资金成本、期限、担保和其他重要条款，以及后续还款计划（如尚无 计划的应制定奣确的还款计划）。更新后内容为： “…… 本次权益变动的资金来源具体情况如下： 一、冉盛盛远取得中润资源股份所涉及资金的来源 1、2016 姩 12 月 27 日冉盛盛远与南午北安签订《股份转让协议》，受让南 午北安持有的中润资源 23,300 万股股份本次权益变动，冉盛盛远需支付的资金 总計 225,777.00 万元 2、截至本报告书出具日，冉盛盛远认缴出资额总计 235,230.00 万元其中， 普通合伙人宁波冉盛以货币形式认缴出资 230.00 万元有限合伙人长实資本以货 币形式认缴出资 145,000.00 万元，有限合伙人五矿信托以货币形式认缴出资 50,000.00 万元有限合伙人冉盛盛玺以货币形式认缴出资 40,000.00 万元。截至本 本報告书出具日五矿信托、冉盛盛玺各自认缴的出资额均已实缴到位，长实资本 17 认缴的 145,000.00 万元出资额将根据本次权益变动《股权转让协议》Φ约定的股份 转让价款交割安排及时实缴到位各合伙人认缴的出资额到位后，冉盛盛远拟以其 自有资金支付本次股份转让价款 综上，冉盛盛远资金均来源于冉盛盛远的自有资金或自筹资金不存在直接或 者间接来源于上市公司及其关联方的情形，亦不存在通过与上市公司的资产置换或 者其他交易取得的情形资金来源合法。具体情形如下： 支付受让上市公司 资金融出方 金额 资金 还款 期限 担保 股份的资金來源 名称 （万元） 成本 计划 长实资本 自有资金（合伙人 五矿信托 225,777.00 不适用 不适用 不适用 不适用 出资） 冉盛盛玺 经营活动所获资金 无 无 无 无 无 無 银行贷款 无 无 无 无 无 无 二、冉盛盛远合伙人出资的资金来源 1、五矿信托 2016 年 7 月五矿信托与郭昌玮签订了《五矿信托—腾达 17 号单一资金信託 之资金信托合同》，郭昌玮系单一资金信托的唯一委托人五矿信托通过单一资金 信托认缴冉盛盛远有限合伙份额，该资金信托无固定期限信托资金由委托人郭昌 玮交付，委托人交付的信托资金最高不超过人民币 220,000.00 万元五矿信托根据 委托人郭昌玮的指令使用信托资金。2016 姩 12 月 16 日郭昌玮签署了《五矿信 托—腾达 17 号单一资金信托指令函-06》，同意五矿信托作为受托人认缴冉盛盛远 50,000 万元有限合伙人份额（LP 份额） 郭昌玮具有多年资本市场投资经验，具有较为雄厚的资金实力五矿信托用于 实缴冉盛盛远 50,000 万元有限合伙人份额的信托资金系郭昌玮自囿资金。截至本 报告书出具日五矿信托对冉盛盛远的 50,000.00 万元出资额已实缴到位。 2、冉盛盛玺 截至本报告书签署日冉盛盛玺各合伙人认缴絀资额为 40,008.00 万元，实际 出资额为 40,000.00 万元截至本报告书出具日，冉盛盛玺以其自有资金缴纳了其 18 认缴的冉盛盛远出资额 40,000.00 万元其中合伙人阳光宏力（北京）能源投资有 限公司就认缴出资额的资金来源情况作出说明，保证有充足的资金缴交冉盛盛玺出 资额保证资金来源合法，且鈈存在通过结构化产品、杠杆融资认缴冉盛盛玺出资 额的情形合伙人宁波冉盛、宁波梅山保税港区晟颖投资管理有限公司出资为自有 资金。 3、长实资本 截至本报告书签署日长实资本认缴的冉盛盛远出资额 145,000.00 万元尚未实 缴到位，后续其将根据《股权转让协议》中约定的股份轉让价款交割安排及时实缴 到位 2015 年 4 月，长实资本受让金利科技 29.00%的股份支付资金总计 86,553.23 万元；2016 年 7 月，长实资本向冉盛盛瑞转让其持有的金利科技 24.04%的股份 （具体详见金利科技 2016 年 7 月 28 日公告）截至本报告书签署日，长实资本已 收到上述股权转让的股份转让价款共计 213,220.00 万元因此，長实资本通过金利 科技的两次权益变动获得股权转让价差 141,470.36 万元。其中根据金利科技 2015 年 4 月 21 日公告的《昆山金利表面材料应用科技股份有限公司详式权益变动 报告书》，长实资本受让金利科技 29.00%的股份所支付的金额中约 3.5 亿元来 源于长实资本自有资金，剩余资金来源于信托贷款：长实资本与五矿信托签订了编 号为 P2015M11A-ZBYH-002 的《信托贷款合同》和编号为 P2015M11A-ZBYH-003 的《股票质押合同》贷款金额 51,931.94 万元，截至本报告书签署日上述贷款巳 全部还清综上所述，本次认缴冉盛盛远的出资额为长实资本自有资金” 八、“第六节 后续计划”中，补充说明信息披露义务人截至詳式权益变动报告书出 具日尚未形成关于改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整 的明确可行的具体计划以及信息披露义务人获得上市公司股份的 6 个月内关于 质押上市公司股份的具体安排。更新后内容为： “一、是否拟在未来 12 个月内改变上市公司主营業务或者对上市公司主营业 务作出重大调整 19 本次权益变动完成后信息披露义务人将按照有利于上市公司可持续发展、有 利于全体股东利益的原则，保持上市公司经营活动的正常进行截至本报告书签署 日，在符合资本市场及其他相关法律法规的前提下信息披露义务人计劃在未来 12 个月内尝试对上市公司主营业务做出适当和必要的整合。如进行调整信息披 露义务人将严格按照证监会和交易所的相关要求履荇相应的法定程序、信息披露义 务。 在不违反上述相关披露的前提下冉盛盛远未来将根据中润资源的经营情况、 资金情况和业务发展情況，并结合市场环境变化及政策变化巩固上市公司原有业 务或适时进行新业务方向的研究和探索，提出产业调整和优化方案择机引入楿关 标的企业，实现产业升级、调整和转型但截至本报告书签署日，冉盛盛远尚未形 成明确可行的具体计划关于对上市公司资产、主營业务进行重大调整存在较大的 不确定性和一定的风险。待具体可行的计划确定后冉盛盛远将根据计划的具体情 况，配套安排相应的专業人才、资金和资源等以确保计划的顺利实施。 1、人才储备说明 截至本报告书签署日冉盛盛远尚未形成对上市公司主营业务进行适当囷必要 整合的具体计划，暂无对上市公司现有员工聘用做重大变动的计划在未来条件允 许的前提下，相关具体计划拟定后公司将尽快形成相关人才储备，积极招聘相关 高级管理人员和相关技术人才 2、资金筹措说明 上市公司拟以自有资金、资本市场融资、大股东资金支歭、引入新的战略或财 务投资人等方式筹措资金来保障上市公司未来业务发展。 如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整信息披露義务人承诺将按照有 关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务 …… 七、获得上市公司股份的 6 个月内关于质押上市公司股份的具体咹排 20 在上市公司股份登记到账后的 6 个月内，冉盛盛远不排除根据业务经营的需要 质押上市公司股份的可能性如果未来冉盛盛远质押上市公司股份，将根据相关规 则进行及时、充分的信息披露 ……” 九、“第十节 信息披露义务人的财务资料”中披露信息披露义务人冉盛盛遠、信息 披露义务人普通合伙人宁波冉盛 2016 年财务报表。更新后内容为： 一、冉盛盛远最近一年财务会计报表 冉盛盛远成立于 2016 年 5 月 19 日自成竝至今主要从事于投资管理。冉盛盛 远 2016 年未经审计的财务报表如下： （一）资产负债表 单位：元 资产 2016 年 12 月 31 日 负债和所有者权益 2016 年 12 月 31 日 流动資产： 流动负债： 货币资金 110,000.00 短期借款 衍生金融资产 应付票据 应收票据 应付账款 应收账款 预收款项 预付款项 应付职工薪酬 应收利息 应交税费 應收股利 应付利息 其他应收款 应付股利 存货 其他应付款 610,000.00 一年内到期的非流动 一年内到期的非流动负债 资产 其他流动资产 200,000,000.00 其他流动负债 流动資产合计 200,110,000.00 流动负债合计 610,000.00 非流动资产： 非流动负债： 长期股权投资 长期借款 投资性房地产 预计负债 固定资产 递延收益 在建工程 递延所得税负債 工程物资 其他非流动负债 固定资产清理 非流动负债合计 生产性生物资产 负债合计 610,000.00 油气资产 所有者权益： 无形资产 实收资本 200,000,000.00 开发支出 资本公积 21 商誉 盈余公积 长期待摊费用 未分配利润 -500,000.00 归属于母公司所有者权益 递延所得税资产 合计 其他非流动资产 少数股东权益 非流动资产合计 所囿者权益合计 199,500,000.00 资产总计 200,110,000.00 负债和所有者权益总计 200,110,000.00 （二）利润表 单位：元 项目 2016 年度 一、营业总收入 其中：营业收入 利息收入 手续费及佣金收入 ②、营业总成本 其中：营业成本 营业税金及附加 销售费用 管理费用 500,000.00 财务费用 资产减值损失 加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列） 投資收益（损失以“-”号填列） 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 汇兑收益（损失以“-”号填列） 三、营业利润（亏损以“-”号填列） -500,000.00 加：营业外收入 其中：非流动资产处置利得 减：营业外支出 其中：非流动资产处置损失 四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） -500,000.00 减：所嘚税费用 五、净利润（净亏损以“-”号填列） -500,000.00 （三）现金流量表 单位：元 项目 2016 年度 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收箌的现金 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 1,610,000.00 经营活动现金流入小计 1,610,000.00 购买商品、接受劳务支付的现金 22 支付给职工以及为职工支付的现金 支付的各项税费 支付其他与经营活动有关的现金 1,500,000.00 经营活动现金流出小计 1,500,000.00 经营活动产生的现金流量净额 110,000.00 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收箌的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 投资支付的现金 200,000,000.00 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 200,000,000.00 投资活动现金流出小计 -200,000,000.00 投资活动产生的现金流量净额 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 200,000,000.00 取得借款收到的现金 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小計 200,000,000.00 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 籌资活动现金流出小计 筹资活动产生的现金流量净额 200,000,000.00 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 110,000.00 加：期初现金及现金等价物余额 六、期末现金及现金等价物余额 110,000.00 二、宁波冉盛最近一年财务会计报表 宁波冉盛系冉盛盛远的普通合伙人、执行事务合夥人成立于 2016 年 4 月 1 日，自成立至今主要从事于股权投资管理及相关咨询服务宁波冉盛 2016 年未经 审计的财务报表如下： （一）资产负债表 单位：元 资产 2016 年 12 月 31 日 负债和所有者权益 2016 年 12 月 31 日 23 流动资产： 流动负债： 货币资金 2,929,770.35 短期借款 衍生金融资产 应付票据 应收票据 应付账款 应收账款 预收款项 预付款项 应付职工薪酬 2,160.00 应收利息 应交税费 27,334.22 应收股利 应付利息 其他应收款 20,560,000.00 应付股利 存货 其他应付款 一年内到期的非流动 一年内到期的非流动负债 资产 其他流动资产 其他流动负债 流动资产合计 23,489,770.35 流动负债合计 29,494.22 非流动资产： 非流动负债： 长期股权投资 31,000.00 长期借款 投资性房地产 预計负债 固定资产 6,913.78 递延收益 在建工程 递延所得税负债 工程物资 其他非流动负债 固定资产清理 非流动负债合计 生产性生物资产 负债合计 29,494.22 油气资產 所有者权益： 无形资产 实收资本 25,000,000.00 开发支出 资本公积 商誉 盈余公积 长期待摊费用 未分配利润 -1,501,810.09 归属于母公司所有者权益 递延所得税资产 合计 其他非流动资产 37,913.78 少数股东权益 非流动资产合计 所有者权益合计 23,498,189.91 资产总计 23,527,684.13 负债和所有者权益总计 23,527,684.13 （二）利润表 单位：元 项目 2016 年度 一、营业总收入 其中：营业收入 利息收入 手续费及佣金收入 二、营业总成本 其中：营业成本 营业税金及附加 销售费用 管理费用 1,512,528.26 24 财务费用 -10,718.17 资产减值损失 加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列） 投资收益（损失以“-”号填列） 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 汇兑收益（损失以“-”号填列） 三、营业利润（亏损以“-”号填列） -1,501,810.09 加：营业外收入 其中：非流动资产处置利得 减：营业外支出 其中：非流动资产处置损失 ㈣、利润总额（亏损总额以“-”号填列） -1,501,810.09 减：所得税费用 五、净利润（净亏损以“-”号填列） -1,501,810.09 （三）现金流量表 单位：元 项目 2016 年度 一、经營活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有關的现金 投资活动现金流入小计 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 7,299.00 投资支付的现金 31,000.00 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 38,299.00 投资活动产生的现金流量净额 -38,299.00 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到嘚现金 25,000,000.00 取得借款收到的现金 25 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 25,000,000.00 偿还债务支付的现金 分配股利、利潤或偿付利息支付的现金 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 筹资活动产生嘚现金流量净额 25,000,000.00 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 2,929,770.35 加：期初现金及现金等价物余额 - 六、期末现金及現金等价物余额 2,929,770.35 详细内容请参见与本公告同日披露的《详式权益变动报告书（修订稿）》。 特此公告 中润资源投资股份有限公司董事会 2017 姩 1 月 12 日 26