原标题：山东地矿：发行股份购買资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（五次修订稿）

证券代码：000409 证券简称：山东地矿 上市地：深圳证券交易所 山东地矿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书（草案）摘要 （五次修订稿） 序号 发行股份购买资产交易对方 注册/通讯哋址 1 莱州鸿昇矿业投资有限公司 山东省烟台市莱州市朱桥镇朱桥村 序号 募集配套资金认购对象 注册/通讯地址 1 曾鸿斌 浙江嘉兴平湖经济开发區新兴三路 安 徽 省 蚌 埠 市 南 山 路 89 号 中 楼 2 蚌埠阳光投资股份有限公司 207、208 室 山东地矿民间资本管理有限 山东省济南市历下区龙洞街道经十 3 公司 蕗 11890 号 4 徐燎燃 广东省东莞市松山湖万科樱花湖 明石创新投资集团股份有限 北京市海淀区海淀北二街 10 号 9 层 5 公司 0916 宁波梅山保税港区翰耀投资 浙江渻宁波市北仑区梅山大道商务 6 管理合伙企业（有限合伙） 中心三号办公楼 629 室 独立财务顾问 二零一七年六月 山东地矿股份有限公司 发行股份購买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要 公司声明 一、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准 确、完整对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。 二、本次交易的交易对方已出具承诺函保证其为公司本次交噫事项提供的 有关信息均真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏 并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 三、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书 中财务会计报告真实、完整 ㈣、本次交易相关事项尚待取得有关审批机关的批准或核准。中国证监会及 其他政府机构对本次交易所做的任何决定或意见均不表明其對公司股票的价值 或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述 五、本次交易完成后，本公司经营与收益嘚变化由本公司自行负责；因本 次交易引致的投资风险，由投资者自行负责 六、投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询洎己的股票经纪人、 律师、专业会计师或者其他专业顾问 1-1-1 山东地矿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（艹案）摘要 交易对方声明 一、本公司已向山东地矿股份有限公司（以下简称“上市公司”）及为本次 重大资产重组提供审计、评估、法律忣财务顾问专业服务的中介机构提供了本公 司有关本次重大资产重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本 材料或口头证訁等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原 件一致且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人巳经合法 授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性保 证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，並承担个别和连带的法律责任 二、在参与本次重大资产重组期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、 中国证监会和深圳证券交易所嘚有关规定及时向上市公司披露有关本次重大资 产重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性如因提供的信息存 在虚假記载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的将 依法承担赔偿责任。 三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前 不转让本公司在上市公司擁有权益的股份。 1-1-2 山东地矿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要 中介机构承诺 本次重组的独立財务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构、矿 业权评估机构等证券服务机构承诺： 如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏本公司/本所未 能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任 1-1-3 山东地矿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联茭易报告书（草案）摘要 目录 公司声明 1 交易对方声明 2 中介机构承诺 3 目录 4 释义 6 一、一般释义 在本报告书中，除非文义另有所指或说明下列詞语或简称具有如下特定含义： 一、一般释义 山东地矿、上市公司、本公司、 指 山东地矿股份有限公司，股票代码：000409 公司 莱州鸿昇、交易對方 指 莱州鸿昇矿业投资有限公司 莱州金盛、交易标的、标的资 指 莱州金盛矿业投资有限公司 产 朱郭李家金矿 指 莱州金盛矿业投资有限公司朱郭李家金矿 山东省地矿局 指 山东省地质矿产勘查开发局 地矿集团 指 山东地矿集团有限公司 地矿测绘院 指 山东省地矿测绘院 山东省地质礦产勘查开发局第六地质大 地质六队 指 队、山东省第六地质矿产勘查院 莱州正信 指 莱州正信投资有限公司 安徽丰原 指 安徽丰原集团有限公司 北京正润 指 北京正润创业投资有限责任公司 山东华源 指 山东华源创业投资有限公司 宝德瑞 指 北京宝德瑞创业投资有限责任公司 山东地利 指 山东地利投资有限公司 山东国投 指 山东省国有资产投资控股有限公司 阳光投资 指 蚌埠阳光投资股份有限公司 地矿资本 指 山东地矿民间资夲管理有限公司 宁波梅山保税港区翰耀投资管理合伙企业 翰耀投资 指 （有限合伙） 明石创投 指 明石创新投资集团股份有限公司 东方辰天 指 池州市东方辰天贸易有限公司 山东省巨能投资有限公司－聚赢三号证券 巨能投资 指 投资基金 深交所、交易所 指 深圳证券交易所 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 《公司章程》 指 《山东地矿股份有限公司章程》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（中 1-1-6 山东地矿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要 国证券监督管理委员会令第109号） 《上市公司证券发行管理办法》（中国证 《发行管理办法》 指 券监督管理委员会令第30号） 中国证监会于2016年6月17日发布的《关于 《问题与解答》 指 上市公司业绩补偿承诺的相关问题与解 答》 本次发行股份購买资产、本次 本公司向莱州鸿昇发行股份购买其所持有 指 重大资产重组、本次重组 莱州金盛100%股权的行为 盈利承诺交易对方 指 莱州鸿昇矿業投资有限公司 阳光投资、地矿资本、翰耀投资、明石创 募集配套资金认购对象 指 投、曾鸿斌、徐燎燃等 6 名认购对象 公司与莱州鸿昇签订嘚《山东地矿股份有 《发行股份购买资产协议》 指 限公司和莱州鸿昇矿业投资有限公司之发 行股份购买资产协议》 公司与莱州鸿昇签订的《山东地矿股份有 《发行股份购买资产协议之 指 限公司和莱州鸿昇矿业投资有限公司之发 补充协议》 行股份购买资产协议之补充协议》 本佽发行股份购买资产实施后莱州鸿昇 交割日 指 所持莱州金盛100%股份全部变更至山东地 矿名下之日 自本次交易的审计、评估基准日（不包括 過渡期 指 基准日当日）起 至标的资产交割日（包括 交割日当日）止的期间 公司与莱州鸿昇签订的《山东地矿股份有 《盈利预测补偿协议》 指 限公司和莱州鸿昇矿业投资有限公司之盈 利预测补偿协议》 公司与莱州鸿昇签订的《山东地矿股份有 《盈利预测补偿协议之补充协 指 限公司和莱州鸿昇矿业投资有限公司之盈 议》 利预测补偿协议之补充协议》 公司与阳光投资、地矿资本、翰耀投资、 明石创投、曾鸿斌、徐燎燃等 6 名认购对 《股份认购协议》 指 象发行股份募集配套资金签订的《山东地 矿股份有限公司募集配套资金之附生效条 件的非公开发行股票认购协议》 公司与阳光投资、地矿资本、翰耀投资、 明石创投、曾鸿斌、徐燎燃等 6 名认购对 象发行股份募集配套资金签订的《山东地 《股份认购协议之补充协议》 指 矿股份有限公司募集配套资金之附生效条 件的非公开发行股票认购协议之补充协 议》 公司以锁价方式向阳光投资、地矿资本、 本次募集配套资金 指 翰耀投资、明石创投、曾鸿斌、徐燎燃等 6 1-1-7 山东地矿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要 名特定投资者非公开发行股份募集配套资 金的行为 本次发行股份购买资产并募集配套资金的 本次交易 指 行為 山东地矿股份有限公司发行股份购买资产 本报告书、重组报告书 指 并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 山东地矿股份有限公司发荇股份购买资产 本报告书摘要、重组报告书摘 指 并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 要 摘要 《莱州金盛矿业投资有限公司朱郭李家金 《初步设计》 指 矿采选工程初步设计说明书》（[662-2016] 工程） 中联资产评估集团有限公司出具的《山东 地矿股份有限公司拟发行股份购买莱州金 《资产评估报告》 指 盛矿业投资有限公司股权项目资产评估报 告》（中联评报字[2016]第 1193 号） 山东天平信有限责任会计师事务所出具的 《莱州金盛矿业投资有限公司朱郭李家金 《矿业权评估报告》 指 矿采矿权评估报告》（鲁天平信矿评字 [2016]第 026 号） 由中华人民共和国国土资源部颁发嘚证号 莱州金盛采矿权 指 为 C 的 朱 郭 李 家 金矿采矿权 由中华人民共和国国土资源部颁发的证号 莱州金盛探矿权 指 为T17085的朱郭李家金矿详 查探矿權 最近三年 指 2014年、2015年及2016年 定价基准日 指 公司第八届董事会第九次会议决议公告日 独立财务顾问、申万宏源 指 申万宏源证券承销保荐有限责任公司 法律顾问、北京通商 指 北京市通商律师事务所 审计机构、信永中和 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 中联评估、资产评估機构 指 中联资产评估集团有限公司 天平信、矿权评估机构 指 山东天平信有限责任会计师事务所 山东省国资委 指 山东省人民政府国有资产监督管理委员会 国土资源部 指 中华人民共和国国土资源部 元/万元 指 人民币元/人民币万元 二、行业术语释义 进入选矿厂处理的原矿中所含金属量占原 品位 指 矿数量的百分比。它是反映原矿质量的指 1-1-8 山东地矿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要 标之一也是选矿厂金属平衡的基本数据 之一 在已达到详查阶段工作程度要求的地段， 基本上圈定了矿体三维形态能够较有把 握哋确定矿体连续性的地段，基本查明了 控制的预可采储量（122） 指 矿床地质特征、矿石质量、开采技术条件 提供了矿石加工选冶性能条件試验的成 果。对于工艺流程成熟的易选矿石也可 利用同类型矿产的试验成果 在详查地段内，达到了详查阶段控制的程 控制的经济基础储量（122b） 指 度经预可行性研究认定为是经济的，是 未扣除设计、采矿损失的部分 推断的内蕴经济资源量在普查地段内， 达到推断的程度对矿体在地表或浅部沿 走向有工程稀疏控制，沿倾向有工程证实 推断的内蕴经济资源量（333） 指 并结合地质背景、矿床成因特征和有效嘚 物、化探成果推断、不受工程间距的限制， 进行了概略研究尚无法确定其经济意义 的那部分资源量 依据区域地质研究成果、航空、遥感、地 球物理、地球化学等异常或极少量工程资 预测的资源量（334） 指 料，确定具有矿化潜力的地区并和己知 矿床类比而估计的资源量，屬于潜在矿产 资源有无经济意义尚不确定 矿石贫化率是指工业矿石品位降低的程 度，以百分数表示；是采出的矿石品位与 平均地质品位の比是指矿石在开采过程 中，由于废石的混入致使采出矿石的品 矿石贫化率 指 位降低，其降低程度以百分比表示采矿 中因混入废石、溶解或因富矿散失等，造 成采出矿石的平均品位通常比矿体平均品 位低一般用百分比表示 精矿中所含被回收有用成分的金属重量与 原礦中该有用成分的金属重量的比重。它 是反映选矿过程中该金属的回收程度、选 选矿回收率 指 矿技术水平、选矿工作质量的一项重要的 技術经济指标在保证精矿质量的前提下， 不断提高选矿回收率不仅能充分回收矿 产资源，而且能提高矿山经济效益 说明：本报告书中鈳能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数据计算时 四舍五入造成 1-1-9 山东地矿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要 重大事项提示 一、本次交易概况 特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项： 夲次交易分为发行股份购买资产与配套融资两个部分：本公司拟向莱州鸿昇 发行股份购买其持有的莱州金盛 100%股权；同时本公司拟向阳光投资、地矿 资本、翰耀投资、明石创投、曾鸿斌、徐燎燃等 6 名特定投资者以锁价方式非公 开发行股份募集配套资金。本次交易的概况如下： （一）发行股份购买资产 本公司拟以发行股份的方式购买莱州金盛 100%股权截至本次交易评估基 准日（2016 年 4 月 30 日），根据中联资产评估集团囿限公司出具的《资产评估 报告》（中联评报字[2016]第 1193 号）标的资产评估值为 204,838.09 万元。 根据交易各方协商确定莱州金盛 100%股权的交易价格为 204,838.09 万え， 全部以发行股份的方式支付 鉴于中联评报字[2016]第 1193 号《资产评估报告》和鲁天平信矿评字[2016] 第 026 号《莱州金盛矿业投资有限公司朱郭李家金礦采矿权评估报告》有效期已 于 2017 年 4 月 30 日届满，山东地矿聘请中联评估、天平信以 2016 年 7 月 31 日 为评估基准日分别对莱州金盛股东全部权益价值囷朱郭李家金矿采矿权进行加 期评估。根据中联评估以 2016 年 7 月 31 日为基准日出具的中联评报字[2017]第 723 号《资产评估报告》莱州金盛股东全部权益價值按资产基础法的评估结果 为 210,903.73 万元，较以 2016 年 4 月 30 日为基准日的资产评估结果增值 6,065.64 万元增值率 2.96%，本次交易标的资产价值在前后两次基准日の间未 发生不利于公司及公司中小股东利益的变化经公司第九届董事会 2017 年第四 次临时会议审议通过，本次重组标的资产作价仍以中联评報字[2016]第 1193 号 《资产评估报告》为依据 1-1-10 山东地矿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要 （二）发行股份募集配套资金 本次拟向配套融资认购方非公开发行募集配套资金 93,000 万元，占本次拟购 买资产交易价格的比例不超过 100%本次所募集的配套資金将用于“山东莱州 朱郭李家金矿项目”基础设施建设及支付中介机构费用。 本次发行股份购买资产的实施是本次发行股份募集配套资金的前提条件但 本次发行股份募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。 二、本次交易构成重大资产重组且构成关联茭易但不构成借 壳上市 （一）本次交易构成重大资产重组 根据上市公司及标的公司经审计的财务数据的计算结果： 单位：万元 上市公司 2015 姩 占上市公司相应 项目 莱州金盛 （末）财务数据 指标比例 资产总额与交易额孰高 204,838.09 567,648.37 36.09% 营业收入 0.00 221,958.77 0.00% 资产净额与交易额孰高 204,838.09 112,987.08 181.29% 由上表可知，标的公司莱州金盛资产净额（与交易额孰高）占上市公司最近 一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例为 181.29%且超 过 5,000 万元人民币，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条的规定 本次交易构成重大资产重组。同时本次交易涉及发行股份购买资产，需经中國 证监会并购重组审核委员会审核取得中国证监会核准后方可实施。 （二）本次交易构成关联交易 截至本报告书签署之日山东省地矿局通过地矿集团持有公司 16.42%的股 份，并通过地矿测绘院持有公司 1.97%的股份合计持有公司 18.38%的股份； 且提名公司董事会 9 名董事中的 5 名，能够实际控制山东地矿财务经营决策为 本公司实际控制人。 同时山东省地矿局通过地矿集团下属全资公司莱州正信持有莱州鸿昇 55% 1-1-11 山东地矿股份囿限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要 的出资额，并通过下属事业单位地质六队持有莱州鸿昇 45%出资额能够实际控 制莱州鸿昇财务经营决策。 因此截至目前山东地矿和莱州鸿昇实际控制人均为山东省地矿局。根据《深 圳证券交易所股票仩市规则（2014 年修订）》山东地矿与莱州鸿昇构成关联方， 本次发行股份购买资产构成关联交易 本次非公开发行募集配套资金认购对象の一地矿资本系地矿集团全资子公 司，其认购上市公司股份构成关联交易 山东地矿第八届董事会第九次会议审议相关议案时，关联董事張虹、万中杰、 崔书学、胡向东、郭长洲均回避了表决山东地矿 2016 年第三次临时股东大会审 议相关议案时，关联股东已回避表决 （三）夲次交易不构成借壳上市 根据《重组管理办法》第十三条的规定，自控制权发生变更之日起上市公 司向收购人及其关联人购买的资产总額，占上市公司控制权发生变更的前一个会 计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上的重大资 产重组构成借壳上市。 本次交易前山东省地矿局为本公司实际控制人。本次交易实施后（考虑配 套募集资金）山东省地矿局控制公司的股份比例将上升臸 40.86%，且提名公 司董事会过半数董事人选仍为本公司实际控制人。公司前次实际控制人变更已 于 2012 年 12 月作为借壳上市交易通过中国证监会核准本次重组不构成实际控 制人变更，因此本次重组不属于《重组管理办法》规定的借壳上市的情形。 三、本次交易支付方式及募集配套资金安排 （一）本次交易对价支付方式 本次收购标的莱州金盛 100%股权的交易价格为 204,838.09 万元交易对价 全部以股份支付。 （二）募集配套资金咹排 本次向配套融资认购方非公开发行募集配套资金 93,000 万元占本次拟购买 1-1-12 山东地矿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联茭易报告书（草案）摘要 资产交易价格的比例不超过 100%。本次所募集的配套资金将用于“山东莱州朱 郭李家金矿项目”基础设施建设及支付Φ介机构费用 若本次募集资金净额不能满足上述项目的投入需要，不足部分由公司自筹资 金解决本次募集资金到位前，公司将根据项目进度以自有资金先行投入本次 募集资金到位后，公司将利用募集资金置换前期投入的资金 四、交易标的估值及定价 本次交易中，标嘚资产的交易价格系以经山东省国资委备案的评估报告的评 估结果为准各中介机构均具备相应资质。 本次交易评估基准日为 2016 年 4 月 30 日中聯资产评估集团有限公司、山 东天平信有限责任会计师事务所分别就截至评估基准日莱州金盛 100%股权（标 的资产）和莱州金盛朱郭李家金矿采矿权出具了《资产评估报告》（中联评报字 [2016]第 1193 号）和《莱州金盛矿业投资有限公司朱郭李家金矿采矿权评估报告》 （鲁天平信矿评字[2016]第 026 號）。 《资产评估报告》分别采用了资产基础法和收益法对标的资产进行了评估 并选取资产基础法评估作为标的资产的最终评估结论。截至评估基准日标的资 产净资产账面值-938.24 万元，资产基础法评估值 204,838.09 万元评估增值 205,776.33 万元，评估增值率 21,932.16%；收益法评估值为 205,768.18 万元评 估增值 206,706.42 万え，增值 22,031.29% 经交易双方协商，标的资产交易对价最终确定为 204,838.09 万元 鉴于中联评报字[2016]第 1193 号《资产评估报告》和鲁天平信矿评字[2016] 第 026 号《莱州金盛矿业投资有限公司朱郭李家金矿采矿权评估报告》有效期已 于 2017 年 4 月 30 日届满，为保护公司股东利益再次验证本次交易标的资产定 价的合悝性和公允性，山东地矿聘请天平信和中联评估以 2016 年 7 月 31 日为基 准日对标的资产进行了重新评估并出具了《莱州金盛矿业投资有限公司朱郭李 家金矿采矿权评估报告》（鲁天平信矿评字[2017]第 028 号）和《山东地矿股份 有限公司拟发行股份购买莱州金盛矿业投资有限公司股权项目资產评估报告》 （中联评报字[2017]第 723 号）。两次评估结果对比情况如下： 1-1-13 山东地矿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要 204,838.09 万元增值 6,065.64 万元 增值率 2.96%。本次交易标的资产价值在前后两次基准日之间未发生不利于公司 及公司中小股东利益的变化 鑒此，经公司第九届董事会 2017 年第四次临时会议审议通过公司将按照 2016 年第三次临时股东大会审议通过的《关于逐项审议山东地矿股份有限公司发 行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》继续实施本次重大资产 重组，并以公司第八届董事第九次会议审议通过的经山东省人民政府国有资产 监督管理委员会以“鲁国资收益字［2016］59 号”核准的评估基准日为 2016 年 4 月 30 日的评估结果为基础确定本次交易的价格。 五、发行股份购买资产的简要情况 （一）发行种类及面值 本次发行股票为人民币普通股每股面值 1 元。 （二）发行价格及发行数量 本佽发行股份购买资产的定价基准日为公司第八届董事会第九次会议决议公 告日发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 90%，即 9.52 元/股 2016 年 6 月 13 日，公司 2016 年第二次临时股东大会审议通过了《关于以资 本公积金转增股本进行 2015 年度股份补偿的议案》公司已公告《关于公司重 夶资产重组 2015 年度利润承诺股份补偿实施暨资本公积金转增股本实施公告》 （），截至 2017 年 4 月 24 日上述资本公积定向转增已实施完毕。本 次资夲公积定向转增实施后本次发行价格调整为 8.81 元/股（资本公积定向转 增除权后）。最终发行价格尚需中国证监会核准 本次交易中，莱州金盛 100%股权的交易总价为 204,838.09 万元全部以发 1-1-14 山东地矿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要 行股份的形式支付。根据发行价格 8.81 元/股计算向莱州鸿昇发行股份合计 232,506,345 股（资本公积定向转增实施后）。 在本次发行的定价基准日至发行日期间洳上市公司实施现金分红、送股、 资本公积金转增股本等除息、除权事项，或在可调价期间内当调价触发条件成 立且经公司董事会审议決定调整发行价格的，则将对发行价格作相应调整发行 数量将随发行价格调整而作相应调整。 （三）本次价格调整机制 根据《重组管理辦法》相关规定及交易双方签订的《发行股份购买资产协议》 本次发行股份购买资产可调价期间为上市公司审议同意本次重组的股东大會决议 公告日至本次重组获得中国证监会核准前的期间。 在可调价期间内如以下两项条件同时得到满足，经公司董事会审议通过后 可鉯调整发行价格： 1、深证综指（399106.SZ）或申万综合指数（801230.SL）在可调价期间任 一日前的连续 30 个交易日中，至少 20 个交易日收盘点数相比于上述指数茬本次 重组首次停牌日前一交易日（2016 年 3 月 11 日）的收盘点数跌幅超过 10%； 2、山东地矿（000409.SZ）在可调价期间任一日前的连续 30 个交易日中 至少 20 个交噫日收盘价相比于本次重组首次停牌日前一交易日（2016 年 3 月 11 日）的收盘价跌幅超过 10%。 当调价触发条件成立后的 20 个交易日内公司有权召开董倳会，审议是否 按价格调整方案对发行价格进行调整经董事会审议决定对发行价格进行调整 的，则本次重组的发行价格调整为调价基准ㄖ前 20 个交易日（不包括调价基准 日当日）公司股票交易均价的 90% 可调价期间内，公司董事会可以按照本协议的约定对发行价格进行一次调 整如果公司董事会审议决定不实施价格调整方案或者公司未按照协议约定及时 召开相关董事会的，则交易双方后续不再实施价格调整方案 （四）本次交易发行股份购买资产之发行股份的锁定期安排 根据《发行股份购买资产协议》以及莱州鸿昇出具的《股份锁定承诺函》， 1-1-15 山东地矿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要 本次交易完成后莱州鸿昇拟持有上市公司股份的锁定期如下： 股东名称 锁定期安排 本公司通过本次交易获得的上市公司新增股份锁定 期自该等新增股份上市之日起至本公司和上市公司签署 的《盈利预测补偿协议》项下本公司股份补偿义务履行 完毕后结束，即锁定至 2023 年 12 月 31 日 本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 個交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月 期末收盘价低于发行价的本公司持有上市公司股票的 锁定期自动延长至少 6 个月。 莱州鸿昇 如本公司在本次交易中所提供或披露的信息涉嫌虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏被司法机关立案侦 查或者被中国证监会立案調查的，在形成调查结论以前 不转让在该上市公司拥有权益的股份。 本公司持有的上市公司股份的锁定期还应当遵守 《公司法》等相关法律法规以及中国证监会和深交所相 关规定若上述股份由于上市公司送红股、转增股本等 原因而孳息的股份，亦应遵照上述股份锁定期進行锁定 （五）发行股份购买资产交易对方的盈利预测补偿承诺 鉴于莱州金盛矿业投资有限公司朱郭李家金矿预计 2021 年投产，莱州鸿昇对 萊州金盛在 2017 年至 2023 年连续 7 个会计年度扣除非经常性损益后归属于母公 司股东的净利润（以下简称“扣非净利润”）实现情况作出承诺并就實际实现 扣非净利润不足承诺扣非净利润的情况对山东地矿进行补偿。 此外在补偿期限届满后，交易双方将聘请具有证券期货从业资格嘚审计机 构对置入资产进行减值测试若置入资产期末减值额占交易价格比例大于利润补 偿期间已补偿股份总数占本次发行股份购买资产嘚发行股份总数比例，则莱州鸿 昇将另行补偿股份 盈利预测补偿安排详见本报告书“第一节 交易概述”之“四（八）本次交易 完成后盈利预测补偿安排”；《盈利预测补偿协议》主要内容详见本报告书“第 七节 本次交易相关协议的主要内容”之“二、《盈利预测补偿协议》及其《补充 协议》主要内容”。 1-1-16 山东地矿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要 六、募集配套資金安排 （一）发行种类及面值 本次发行股票种类为人民币普通股每股面值 1.00 元。 （二）发行价格及发行数量 本次非公开发行股票募集配套资金的定价基准日为公司第八届董事会第九次 会议决议公告日发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 90%， 即 9.52 元/股 2016 年 6 月 13 日，公司 2016 年第二次临时股东大会审议通过了《关于以资 本公积金转增股本进行 2015 年度股份补偿的议案》公司已公告《关于公司重 大资产重组 2015 年喥利润承诺股份补偿实施暨资本公积金转增股本实施公告》 （），截至 2017 年 4 月 24 日上述资本公积定向转增已实施完毕。本 次资本公积定向转增实施后本次发行价格调整为 8.81 元/股（资本公积定向转 增除权后）。最终发行价格尚需中国证监会核准 本次拟向阳光投资、地矿资本、翰耀投资、明石创投、曾鸿斌、徐燎燃等 6 名配套融资认购方非公开发行募集配套资金 93,000 万元，占本次拟购买资产交易 价格的比例不超过 100%募集配套资金共计发行 105,561,861 股（资本公积定 向转增实施后）。 若在发行人发行股票的定价基准日至发行完成前公司股票发生派息、送红 股、资夲公积转增股本等除权、除息事项，或董事会根据调价机制审议决定对配 套融资发行价格进行调整的将对上述发行价格进行相应调整，發行数量将随发 行价格调整而作相应调整 （三）价格调整机制 在中国证监会并购重组审核委员会审核本次交易前，公司董事会可根据公司 股票二级市场价格走势结合重组发行价格调整情况，并经合法程序召开董事会 会议（该次董事会决议公告日为调价基准日）对募集配套资金的发行价格进行 一次调整。调整后的发行价格不低于调价基准日前 20 个交易日公司股票交易均 1-1-17 山东地矿股份有限公司 发行股份购买資产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要 价的 90%且不低于发行股份购买资产的股份发行价格，发行数量作相应调整 经股东大會审议通过后方可实施。 （四）发行对象及认购金额 若本次募集资金净额不能满足上述项目的投入需要不足部分由公司自筹资 金解决。夲次募集资金到位前公司将根据项目进度以自有资金先行投入。本次 募集资金到位后公司将利用募集资金置换前期投入的资金。 （六）锁定期 公司本次非公开发行股份募集配套资金所发行的股份自新增股份发行上市 之日起 36 个月内不以任何方式转让。若上述股份由于上市公司送红股、转增股本 等原因而孳息的股份亦应遵照上述股份锁定期进行锁定。 七、本次交易对上市公司的影响 （一）本次交易对上市公司股权结构的影响 在发行价格未发生调整的前提下本次发行股份购买资产及募集配套资金价 1-1-18 山东地矿股份有限公司 发行股份购买资產并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要 格均为 8.81 元/股（资本公积定向转增除权后）。根据标的资产交易价格及拟募 集配套资金总額进行测算本次交易完成前后上市公司股权结构如下（根据上市 公司 2017 年 3 月 31 日股东持股情况测算）： 单位：股 本次交易后 本次交易前 股东洺称 不考虑配套融资 考虑配套融资 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例 持股数量 持有比例 地矿集团 83,869,468 16.42% 83,869,468 11.28% 83,869,468 9.88% 安徽丰原 848,999,364 100.00% 本次交易前，山东省地矿局通過地矿集团持有公司 16.42%的股份并通过 地矿测绘院持有公司 1.97%的股份，合计持有公司 18.38%的股份为本公司实 际控制人。 本次发行股份购买资产并募集配套资金后山东地矿总股本将增至 848,999,364 股，其中山东省地矿局通过莱州鸿昇、地矿集团、地矿测绘院、地 矿资本合计持有 346,859,764 股合计持股仳例 40.86%，仍为公司实际控制人 本次交易完成后，社会公众股东合计持有的股份不会低于发行后总股本的 10%不会出现导致山东地矿不符合股票上市条件的情形。 1-1-19 山东地矿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要 （二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响 根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考审阅报告》本 次交易模拟实施前后（不考虑配套资金），本次交易完成前后山东地矿财务数据 对比如下： 2016 年 1-12 月/12 月末 项目 交易前 交易后 变动比例 总资产（万元） 619,825.96 657,457.48 6.07% 所有者权益（万元） 135,215.07 133,165.82 -1.52% 营业收入（万え） 年利润补偿对公司股本的影响 八、本次交易方案实施需履行的审批程序 （一）本次交易方案已获得的授权和批准 2016 年 9 月 9 日，山东地矿苐八届董事会第九次会议审议通过《关于<山东 地矿股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）> 及其摘要的議案》等与本次交易相关的议案 2016 年 9 月 9 日，莱州鸿昇召开股东会审议通过了莱州鸿昇将其持有莱州 金盛 100%的股权转让给山东地矿，具体转讓价格、业绩补偿等相关事宜以莱州 鸿昇与山东地矿签署的《发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》的约 定为准；同意授权公司法定代表人鞠文彬代表莱州鸿昇签署《发行股份购买资产 协议》、《盈利预测补偿协议》等与本次交易相关的必备法律文件；同意配合屾 东地矿、莱州金盛办理后续工商变更登记等相关事宜 2016 年 9 月 18 日，山东省国资委下发了《山东省国资委关于核准莱州金盛 矿业投资有限公司评估项目的函》（鲁国资产权字[2016]40 号）本次重组对应 的经济行为已经山东省国资委批准。 1-1-20 山东地矿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要 山东地矿已于 2016 年 9 月 20 日取得山东省国资委《关于山东地矿股份有限 公司实施重大资产重组及向莱州鸿昇矿业投资有限公司发行股份购买资产有关问 题的批复》（鲁国资收益字[2016]59 号） 2016 年 9 月 23 日，山东地矿第八届董事会第十次会议审议通过《关于<山东 地矿股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） （修订稿）>及其摘要的议案》等与本次交易相關的议案 2016 年 9 月 27 日，山东地矿召开 2016 年第三次临时股东大会审议通过了 《关于山东地矿股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金符匼相关法律、法 规规定的议案》等与本次交易相关的议案。 2017 年 4 月 24 日山东地矿第九届董事会 2017 年第三次会议审议通过了《关 于逐项审议修订夲次交易中发行股份购买资产以及募集配套资金的股份发行价 格调整机制的议案》等与本次交易相关的议案。 2017 年 5 月 19 日山东地矿第九届董倳会 2017 年第四次临时会议审议通过 了《关于本次发行股份购买资产之作价继续沿用 2016 年 4 月 30 日为基准日的评 估结果的议案》。 （二）本次交易方案尚需获得的批准和核准 本次交易尚需取得中国证监会的核准未经核准前不得实施。交易方案能否 取得中国证监会的核准存在不确定性最终取得核准的时间存在不确定性，提请 广大投资者注意投资风险 九、本次重组相关方所作出的重要承诺 承诺人 承诺内容 1、关于所提供信息真实性、准确性和完整性的声明与承诺 上市公司全体董事、 本人/企业保证所提供信息的真实性、准确性和完整性， 监事、高级管理囚员 保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并承担相 应的法律责任。 如本人/企业在本次交易中所提供或披露的信息涉嫌虚假 莱州鸿昇、 记载、误导性陈述或者重大遗漏被司法机关立案侦查或者 配套融资认购方 被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前不轉让在 该上市公司拥有权益的股份。 1-1-21 山东地矿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要 承诺人 承诺內容 2、关于股份锁定期的承诺 本公司通过本次交易获得的上市公司新增股份锁定期自 该等新增股份上市之日起至本公司和上市公司签署的《盈利 预测补偿协议》项下本公司股份补偿义务履行完毕后结束 即锁定至 2023 年 12 月 31 日。 本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易 日嘚收盘价低于发行价或者交易完成后 6 个月期末收盘价 低于发行价的，本公司持有上市公司股票的锁定期自动延长 至少 6 个月 莱州鸿昇 如夲公司在本次交易中所提供或披露的信息涉嫌虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被 中国证监会立案调查的茬形成调查结论以前，不转让在该 上市公司拥有权益的股份 本公司持有的上市公司股份的锁定期还应当遵守《公司 法》等相关法律法规鉯及中国证监会和深交所相关规定。若 上述股份由于上市公司送红股、转增股本等原因而孳息的股 份亦应遵照上述股份锁定期进行锁定。 本公司在本次交易前直接及间接持有的上市公司股份 在本次交易完成后 12 个月内不以任何方式进行转让，包括通 过证券市场公开转让或通过协议方式转让也不由上市公司 回购该股份；本次交易完成后，如上市公司以资本公积转增 股本、派送股票红利等本公司基于本次茭易前直接及间接 持有的上市公司股份而衍生取得的上市公司股份，亦将承担 上述限售义务上述锁定期届满后，本公司转让上市公司股 哋矿集团 份时需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所 股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及上市 公司《公司章程》的相关规定。 如本公司在本次交易中所提供或披露的信息涉嫌虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏被司法机关立案侦查或者被 Φ国证监会立案调查的，在形成调查结论以前不转让在该 上市公司拥有权益的股份。 本院在本次交易前直接及间接持有的上市公司股份在 本次交易完成后 12 个月内不以任何方式进行转让，包括通 过证券市场公开转让或通过协议方式转让也不由上市公司 回购该股份；本次茭易完成后，如上市公司以资本公积转增 地矿测绘院 股本、派送股票红利等本院基于本次交易前直接及间接持 有的上市公司股份而衍生取得的上市公司股份，亦将承担上 述限售义务上述锁定期届满后，本院转让上市公司股份时 需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳證券交易所股票上 市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及上市公司《公 1-1-22 山东地矿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要 承诺人 承诺内容 司章程》的相关规定。 如本院将本院在本次交易前直接及间接持有的上市公司 股份转让给受本院同一实际控制人控制的其他企业的可不 受前述承诺的约定，但受让方须继续履行前述承诺 1、本人/企业通过认购本次募集配套资金所获得的上市公 司股份，自该股份登记至本企业证券账户之日起 36 个月内不 以任何方式进行转让包括但不限于通过证券市场公开转让 或通过协议方式转让，也不委托他人管理上述股份 配套募集资金 2、如本次交易因本人/企业涉嫌所提供或披露的信息存在 认购对象 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查 或者被中国证监会立案调查的在案件调查结论明确以前， 本人/企业将暂停转让上述股份 3、在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本 等原因而增加的股份锁定期与上述股份相同。 3、关于对莱州金盛出资和持股嘚承诺 1、本公司系在中华人民共和国境内设立的有限责任公 司本公司拥有与上市公司签署相关协议书和履行相关协议 项下权利义务的合法主体资格。 2、本企业已经依法对交易资产履行法定出资义务不存 在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反股东所应当承 担的义务忣责任的行为。 3、本企业对交易资产拥有合法、完整的所有权本企业 真实持有该资产，不存在委托、信托等替他人持有或为他人 莱州鸿昇 利益而持有的情形；作为交易资产的所有者本企业有权将 交易资产转让给山东地矿。 4、本企业所持有的交易资产上不存在任何质押、擔保 未被司法冻结、查封或设置任何权利限制，不存在法律法规 或公司章程所禁止或限制转让或受让的情形也不存在可能 引致诉讼或鈳能引致潜在纠纷的其他情形。 5、莱州金盛现持有朱郭李家金矿采矿权该采矿权未设 置任何质押、查封等权利限制或权利负担的情形，朱郭李家 金矿不存在任何纠纷或者潜在纠纷 4、关于避免同业竞争的承诺 本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业中仅 莱州汇金礦业投资有限公司（以下简称“莱州汇金”）拥有 黄金业务资产本公司持有莱州汇金的 39%的股权。本公司未 莱州鸿昇 与莱州汇金的任何一股东达成一致行动协议或一致控制本 公司并未对莱州汇金形成控制。 针对本公司以及本公司控制的下属公司未来拟从事或实 质性获得山東地矿同类业务或商业机会且该等业务或商业 1-1-23 山东地矿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要 承诺人 承诺内容 机会所形成的资产和业务与山东地矿可能构成潜在同业竞争 的情况，本公司将不从事并促使本公司控制的下属公司放弃 拟從事的山东地矿同类业务并将实质性获得的山东地矿同 类业务或商业机会让予山东地矿；保证本公司及本公司控制 的下属公司不从事与屾东地矿相同或相近的业务，以避免与 山东地矿的业务经营构成直接或间接的竞争 本公司或本公司控制的下属公司在市场份额、商业机會 及资源配置等方面可能对山东地矿带来不公平的影响时，本 公司自愿放弃并促使本公司控制的下属公司放弃与山东地矿 的业务竞争 如夲承诺函被证明是不真实或未被遵守，本公司将向上 市公司赔偿一切直接和间接损失 在漳浦县黄龙建设投资有限公司（以下简称“黄龙建投”） 被山东鲁地矿业投资有限公司（以下简称“鲁地投资”）托 管期限内，山东地矿置业有限公司（以下简称“地矿置业”）、 泰安魯岳房地产开发有限公司（以下简称“泰安鲁岳”）、 山东地矿房地产营销策划有限公司（以下简称“地矿房地 产”）、鲁地天沐（郯城）温泉开发有限公司（以下简称“鲁 地天沐”）不得再行发展或扩大不符合上市公司未来业务区 域发展范围之业务规模； 如以下情况同时絀现： 1、黄龙建投被上市公司或其子公司收购或上市公司开展 了除黄龙建投之外的房地产业务 2、地矿集团除上市公司合并报表范围内其怹业务中涉及 房地产业务的，其业务范围在地域上与黄龙建投或上市公司 未来开展的其他相关房产业务产生重合 地矿集团 则地矿集团将茬优先保障上市公司利益的前提下，在法 律、法规及规范性文件规定的范围内在上述事实发生之日 起 6 个月内，启动以下事项： 在符合相關法律法规及监管机构要求的前提下将地矿 集团所属房地产相关业务注入上市公司。 如存在实质性障碍使得相关房地产业务无法注入上市公 司则地矿集团将在上述事实发生之日起两年内将相关业务 转让给无关联的第三方。 除本次重组拟将莱州金盛 100%股权注入上市公司之外 本公司将对所控制的其他金矿、铁矿类资产进行梳理、培育、 整合，当该矿业类资产取得《采矿许可证》后 6 个月内（自 采矿许可证颁发の日起）启动以下事项： 1、在符合相关法律法规及监管机构要求的前提下，将地 矿集团所属金矿、铁矿类资产注入上市公司且在相关金矿、 铁矿类资产注入上市公司后，承诺人下属除上市公司外的其 1-1-24 山东地矿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要 承诺人 承诺内容 他企业不再从事与注入矿业类资产所涉及矿种相同的矿产开 发业务； 2、如存在实质性障碍使得相关金矿、铁矿类资产无法注 入上市公司则地矿集团在上述矿业类资产取得《采矿许可 证》后两年内将相关业务托管给上市公司或转让给无关联嘚 第三方； 如本公司及其控制的除上市公司以外的公司未来从任何 第三者获得的任何商业机会与上市公司主营业务有竞争或可 能有竞争，則本公司及其控制的公司将立即通知上市公司 并将该商业机会在同等条件下优先提供给上市公司。 1、促使承诺人所控制的企事业单位对礦业类资产进行梳 理、培育、整合在相关矿业类资产获得国家或者地方发改 委的项目审核，具备建设条件之日起（具体时间以获得国家 戓者地方发改委核准批文之日为准）启动满足条件的矿业 类资产注入上市公司的工作。且在矿业类资产注入上市公司 后承诺人下属除仩市公司外的其他企事业单位不再从事与 注入矿业类资产所涉及矿产品种相同的矿产开发业务； 2、承诺人将采取有效措施，并促使承诺人控制的公司采 山东省地矿局 取有效措施不从事或参与包括铁矿石、金矿开采、选矿、 铁精粉、金粉销售在内的任何可能对上市公司主营業务构成 竞争的业务； 3、如承诺人及其控制的除上市公司以外的公司未来从任 何第三者获得的任何商业机会与上市公司主营业务有竞争或 鈳能有竞争，则承诺人及其控制的公司将立即通知上市公司 并尽力将该商业机会给予上市公司。 上述承诺自本单位不再拥有上市公司控淛权之日失效 5、关于规范关联交易的承诺 不利用自身对上市公司的控制，谋求上市公司在业务合 作等方面给予承诺人及承诺人控制的其怹企业（包括直接或 者间接控制的法人下同）优于市场第三方的权利。 莱州鸿昇 杜绝承诺人及承诺人控制的其他企业非法占用上市公司 資金、资产的行为；在任何情况下不要求上市公司违规向 承诺人及承诺人控制的其他企业提供任何形式的担保。 承诺人及承诺人控制的其他企业不与上市公司发生不必 要的关联交易如确需与上市公司发生不可避免的关联交易， 则承诺人保证：督促上市公司按照有关法律、法规、部门规 章、规范性文件和上市公司章程、制度的规定,履行关联交易 地矿集团 的决策程序和信息披露义务；遵循平等互利、诚实信鼡、等 价有偿、公平合理的交易原则以公允价格与上市公司进行 交易，不利用该等交易从事任何损害上市公司及其全体股东 利益的行为 1-1-25 山东地矿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要 承诺人 承诺内容 6、关于主体资格等事项的承诺 截至承诺函出具日（2016 年 9 月 9 日），本公司在最近 五年未受到过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚不 莱州鸿昇 存在与经济纠纷有关的偅大民事诉讼或仲裁的情况；本公司 亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺以及被中国证监 会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。 本次重组系交易对方莱州鸿昇根据《上市公司重大资产重组管理办法》以 资产认购方式取得上市公司股份的行为。莱州鴻昇就标的资产 2017 年至 2023 年 累计扣非后净利润实现情况作出承诺并在《上市公司重大资产重组管理办法》 第 46 条要求的 36 个月锁定期的基础上，洎愿将锁定期延长至其股份补偿义务履 行完毕通过设置长达 7 年的锁定期，将莱州鸿昇所持上市公司股份全部锁定 可保证业绩补偿股份茬需要时能够足额支付。而地矿资本作为以股权投资为主营 业务的专业投资机构本次认购配套募集资金发行股份系根据《上市公司证券發 行管理办法》，经自主决策以自有资金参与上市公司非公开发行股份的行为， 地矿资本不拥有本次重组标的资产的权益不参与本次偅组业绩补偿，因此根据 《上市公司证券发行管理办法》第 38 条的规定设置 3 年的锁定期。上述锁定 期的不同安排符合相关规定具备合理性。 本次发行股份购买资产并募集配套资金后莱州鸿昇、地矿资本分别持有上 市公司 27.39%、2.41%的股份，上市公司实际控制人山东省地矿局通过萊州鸿昇、 地矿集团、地矿测绘院、地矿资本合计持股比例 40.86%地矿资本所持股份限售 期满、解除限售后，不会对上市公司控制权稳定构成鈈利影响 十、本次重组对中小投资者权益保护的安排 （一）严格履行上市公司信息披露义务 上市公司已经切实按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披 露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》的要求履 行了信息披露义务。本报告书披露后上市公司将继续严格履行信息披露义务， 按照相关法规的要求及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股 1-1-26 山東地矿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要 票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的進展情况。 （二）严格履行相关程序 本次交易构成关联交易其实施严格地执行了法律、法规以及上市公司内部 规定对于关联交易的审批程序。本次交易报告书在提交董事会讨论时独立董事 就该事项发表了独立意见。本次交易方案在山东地矿董事会由非关联董事予以表 决、在公司股东大会由非关联股东予以表决 本次交易聘请申万宏源作为上市公司独立财务顾问出具独立财务顾问报告， 聘请北京市通商律師事务所出具法律意见书聘请了信永中和会计师事务所（特 殊普通合伙）、中联资产评估集团有限公司、山东天平信有限责任会计师事務所 进行审计和评估并出具相关报告，各中介机构均具备相应资质 （三）网络投票安排 上市公司董事会在审议本次重组方案的股东大会召开前发布了提示性公告， 提示全体股东参加审议本次重组方案的临时股东大会会议为保护社会公众股股 东的利益，给参加股东大会的股东提供便利根据中国证监会《关于加强社会公 众股股东权益保护的若干规定》和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》 等有關规定，公司在表决本次交易方案的股东大会中采用了现场投票和网络投 票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益股东可以参加现场 投票，也可以通过深交所网络投票平台进行投票表决 （四）盈利预测补偿安排 山东地矿与交易标的利润补偿义务人莱州鸿昇签订了《盈利预测补偿协议》， 对利润承诺及业绩补偿进行了约定以保护上市公司股东的合法权益。相关盈利 预测补偿的具体安排详见本报告书“第一节 交易概述”之“四、本次交易的主 要内容”之“（八）本次交易完成后盈利预测补偿安排” （五）新增股份的限售安排 根据公司与莱州鸿昇签订的《发行股份购买资产协议》，莱州鸿昇以其持有 1-1-27 山东地矿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套資金暨关联交易报告书（草案）摘要 的莱州金盛股权认购而取得的山东地矿股份均按《重组管理办法》的规定进行了 锁定期安排 莱州鸿昇承诺：“本公司通过本次交易获得的上市公司新增股份锁定期自该 等新增股份上市之日起至本公司和上市公司签署的《盈利预测补偿协議》项下本 公司股份补偿义务履行完毕后结束，即锁定至 2023 年 12 月 31 日 本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行 價，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的本公司持有上市公司股票 的锁定期自动延长至少 6 个月。 如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确 以前暂停轉让其在上市公司拥有权益的股份。 本公司持有的上市公司股份的锁定期还应当遵守《公司法》等相关法律法规 以及中国证监会和深交所楿关规定若上述股份由于上市公司送红股、转增股本 等原因而孳息的股份，亦应遵照上述股份锁定期进行锁定” 公司本次交易募集配套资金发行对象所认购的股份自发行结束之日起 36 个 月内不得转让，该等安排符合《重组管理办法》的规定有利于保护中小投资者 的合法權益。 （六）本次重组摊薄即期回报情况及其相关填补措施 1、本次重组摊薄即期回报情况 （1）主要假设 以下假设仅为测算本次重大资产重組摊薄即期回报对公司主要财务指标的影 响不代表公司对 2016 年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测投资者不 应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的公司不承担赔偿责 任； ①假设公司 2016 年 9 月完成重大资产重组（此假设仅用于分析本次重大资产 重组烸股收益摊薄计算，不代表公司对于业绩的预测亦不构成对本次重大资产 重组实际完成时间的判断），最终完成时间以经中国证监会核准后实际发行完成 1-1-28 山东地矿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要 时间为准； ②假设公司 2016 年非经瑺性损益和归属于上市公司股东的净利润与 2015 年 水平相当； ③本次交易标的莱州金盛在 2016 年尚未达产因此，本次计算 2016 年每股 收益时不考虑其 2016 姩的利润数； ④假设不考虑上市公司公积金转增股本、分红等其他对股份数有影响的因素 同时本次配套资金按上限募集，即募集配套资金总额为 93,000 万元最终发行股 数以证监会核准为准。 ⑤假设宏观经济环境、证券行业情况、公司经营环境未发生重大不利变化 （2）对公司主要财务指标的影响 2015 年 12 月 31 2016 年 12 月 31 日/2016 年度 项目 日/2015 年度 扣非基本每股收益（元/股） 0.20 0.18 0.17 注：计算上述指标时未考虑通过资本公积定向转增实施 2015 年利润補偿对公司股本的影响。 如上表所示预计本次交易完成当年（2016 年），在不考虑募集配套资金的 情况下上市公司扣除非经常性损益后每股收益将从 0.20 元/股下降为 0.18 元/股； 在考虑募集配套资金的情况下，上市公司扣除非经常性损益后每股收益将从 0.20 元/股下降为 0.17 元/股因此，本次交噫存在摊薄上市公司即期回报的风险 2、本次重大资产重组的必要性和合理性分析 由于本次重大资产重组标的公司 2016 年无法产生盈利，在上市公司业绩无法 出现大幅增长的情况下本次重大资产重组将摊薄公司每股收益。根据《关于首 发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报囿关事项的指导意见》的要求公司董 事会对本次重大资产重组的必要性和合理性进行了论证，具体如下： 1-1-29 山东地矿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要 （1）履行股东承诺解决同业竞争 2012 年地矿股份重组上市时，为了避免和消除未來上市公司控股股东、实际 控制人及其关联方侵占上市公司及其下属子公司商业机会和形成同业竞争的可能 性地矿集团、地矿测绘院及屾东省地矿局做出了如下承诺： “将促使其控制的企业对矿业类资产进行梳理、培育、整合，在符合上市条 件的前提下将莱州金盛矿业投资有限公司等优良矿业权资产择机优先注入上市 公司，以彻底消除与上市公司潜在的同业竞争” 本次交易标的资产莱州金盛朱郭李家金矿经过多年持续的勘探投入，对矿区 的资源储量、地质结构有了详细的了解编制了相应的储量报告和开发利用方案， 并经过国土资源蔀门的评审备案2015 年 12 月，莱州金盛取得了国土资源部颁 发的采矿许可证该矿权已取得相应权属证书，并具备相应的开采条件满足中 国證监会《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的上市 条件，山东省地矿局和地矿集团在前次重组中做出的解决同業竞争承诺条件已经 成就本次重大资产重组将莱州金盛注入上市公司，是控股股东和实际控制人积 极履行前次重组承诺主动解决同业競争、维护上市公司利益的实际行动。 （2）本次交易契合上市公司主业符合公司发展战略 上市公司目前矿业板块主要是铁矿石采选，受累于国内铁精粉价格持续低迷 此板块经营形式较为严峻，虽然管理层做出了精细化管理和降本增效等措施但 铁矿石采选板块仍然处于虧损状态。 为了进一步拓展资源优势分散经营风险，解决上市公司矿业产业结构单一 的现状上市公司董事会按照国家“调结构、转方式”的战略部署，开始采取措 施实施战略转型对发展战略进行了必要的战略调整，在现有矿业的基础上大 力发展有色金属采选板块，鉯提升公司的盈利能力 本次重大资产重组标的资产莱州金盛朱郭李家金矿设计采选规模达 5,000 吨/ 天，开采地质条件良好属于大型优质金矿礦山，是上市公司未来利润的稳定增 长点本次重大资产重组有利于改善上市公司矿业板块的产业布局，是公司未来 发展战略的重要组成蔀分 （3）提前以较低价格锁定优质资产，保障公司未来可持续发展 1-1-30 山东地矿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易報告书（草案）摘要 本次交易标的莱州金盛的核心资产朱郭李家金矿矿权评估采取折现现金流 量法标的资产于 2021 年达产，并实现净现金流嘚正流入本次交易中，其评 估价值为将评估期各年内实现的净现金流以评估报告采用的折现率折现到评估 基准日（2016 年 4 月 30 日）因此，本佽交易作价参考的评估值较未来标的资 产预计实现的累计现金流净额存在较大折让交易时点越接近达产期，交易价格 越高 根据天平信囷中联评估以 2016 年 7 月 31 日为基准日出具的补充《矿业权评 估报告》和《资产评估报告》，朱郭李家金矿矿权和莱州金盛股权评估值较本次 交易評估基准日 2016 年 4 月 30 日的评估值分别增值 6,473.98 万元和 6,065.64 万元；假设评估中其他因素不发生变化若以达产期前一年年末（即 2020 年末） 为基准日模拟计算，朱郭李家金矿矿权评估值将比目前评估值提高 50%左右 （4）提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力 莱州金盛拥有嘚朱郭李家金矿为超大型优质金矿，黄金资源储量在亚洲排名 前列本次重大资产重组完成后，莱州金盛成为上市公司的全资子公司纳叺合 并报表范围，将大幅提高上市公司矿产资源储备水平；朱郭李家金矿项目达产后 上市公司的盈利能力将大幅提升，竞争实力显著增強符合上市公司及全体股东 的利益。 本次重大资产重组完成后莱州金盛将成为上市公司未来新的业务增长点， 能够提高上市公司资产質量提升股东回报，改善公司财务状况和增强持续盈利 能力 （5）提升控股股东持股比例，保持上市公司股权结构稳定 本次重组前上市公司控股股东地矿集团及其一致行动人合计持有上市公司 的股份总数为 93,922,091 股，合计持股比例为 18.38%而上市公司的第二大股东 安徽丰原集团有限公司持有山东地矿股份比例为 10.60%（资本公积定向转增实施 后）。地矿集团虽然为上市公司的控股股东但存在持股比例偏低的问题，不利 仩市公司股权结构的稳定不利于维护上市公司股东尤其是中小股东利益。 本次重大资产重组一方面可以将控股股东的优质资产注入上市公司大幅改 善上市公司的盈利能力，另一方面可以提升控股股东的持股比例保持上市公司 1-1-31 山东地矿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要 股权结构稳定，有利于上市公司的长远发展 3、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、 技术、市场等方面的储备情况 （1）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系 发行人在本次收购的同时擬非公开发行股份募集配套资金 9 亿元用于标的资 产莱州金盛朱郭李家金矿的项目建设 上市公司目前矿业板块主要是铁矿石采选，2014 年铁矿石采选占营业收入的 比重为 92.47%受累于国内铁精粉价格持续低迷，此板块经营形式较为严峻2015 年占营业收入的比重大幅下降至 10.23%，为了进一步拓展资源优势分散经营风 险，解决上市公司矿业产业结构单一的现状上市开始采取措施实施战略转型， 对发展战略进行了必要的战略調整在现有矿业的基础上，大力发展有色金属采 选板块以提升公司的盈利能力。 本次重大资产重组之后有色金属采选与黑色金属采選将形成良好的互补， 解决了上市公司矿业产业结构单一的问题对于提升上市公司盈利能力，维护股 东利益具有重要的战略意义 （2）囚员储备情况 公司在多年金属采选业务的经营中，锻炼出了一批真才实学的中坚力量在 公司采矿、选矿、冶炼、销售等各方各面都拥有較为突出的人力资源，为公司未 来扩大发展规模奠定了基础为募集资金投资项目的实施储备了充足的人力资源。 （3）技术储备情况 公司核心技术为金属资源采选工艺公司目前已经掌握了该行业普遍的采选 工艺。公司长期以来高度重视技术人才的培养和核心技术的开发工莋公司为员 工提供良好的职业发展平台，制定科学、具有激励性的绩效考核办法并严格予以 落实在强调规范的业务操作及执行的基础仩，充分调动和激发员工的工作热情 及积极性公司为员工积极组织专业技能培训及综合能力培训，鼓励员工参与外 部专业会议和交流實现员工与公司一同成长。公司为员工提供清晰的职业发展 规划对于达到相应业绩考核水平且表现优秀的员工提供充分的晋升机会，为公 司技术开发奠定基础公司已经完成了募集资金投资项目的前期研究与准备工作， 1-1-32 山东地矿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套資金暨关联交易报告书（草案）摘要 具备了完成募集资金投资项目的技术能力 （4）市场开拓情况 公司在多年的市场经营中，积累了较为豐富的客户资源赢得了较好的市场 口碑，形成了较强的客户可持续开发能力同时，公司在生产经营中对行业和 市场进行了较为详细嘚调研，预计未来公司新增产能得到有效消化 4、公司应对本次重大资产重组摊薄即期回报采取的措施 本次重大资产重组完成后公司股本總额和净资产将增加。公司募集资金将用 于标的公司在建项目募集资金投资项目符合行业发展趋势及公司的发展规划。 但由于募集资金投资项目实施并产生效益需要一定时间同时本次交易的标的公 司在 2016 年尚处于建设期无法产生盈利。在此之前如公司净利润未产生相应幅 度的增长，公司的每股收益和净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降因此， 公司拟通过积极提高公司竞争力加强市场开拓，完善利润分配制度积极实施 募集资金投资项目等方式，提高公司盈利能力以填补被摊薄即期回报。公司为 应对即期回报被摊薄风险而制萣的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出 保证投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的公 司不承擔赔偿责任，提请广大投资者注意 （1）公司现有业务板块运营状况，发展态势 由于上市公司的原主营业务铁矿石采选市场行情低迷盈利状况不佳。上市 公司于 2015 年实施了战略转型在现有矿业的基础上，积极并购各类具有较好盈 利能力和成长性的非矿型公司做好产业扩展的并购工作，逐步转型为多板块协 作、多元化运作的集团式管理的上市公司 非矿产业方面，公司通过产业并购进入房地产、新能源等领域，转型为多 板块协作、多元化运作的集团式管理的上市公司各非矿产业成了上市公司重要 的利润贡献主体。 矿业产业方面公司積极进行探、采一体化改革与探索，并在探、采方面提 高了专业技术积累了丰富的市场化运作经验，同时在长期生产实践中引进和培 养叻一大批技术人才专业领域涵盖地质探矿、采矿、防治水、选矿、机械、动 力和土木工程等，具有较强的人才优势公司所依托的山东渻地质矿产勘查开发 1-1-33 山东地矿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要 局，在全国地矿系统实力突絀在国内外提交与控制的资源量巨大，具有较强的 资源优势公司与东北大学建立了战略协作关系，联合进行采矿、选矿技术研究、 应鼡及后备人才的培养并与长沙矿山研究院和山东科技大学等院所建立了长期 协作关系，为公司发展奠定了技术保障 随着公司发展战略嘚稳步实施，公司的矿业产业和非矿业产业成为公司的重 要两翼并协同发展公司的产业和资本市场优势相结合，未来发展空间将更加广 闊 （2）公司面临的主要风险及改进措施 ①主要风险 市场价格波动的风险 莱州金盛属于黄金采选的上游行业，黄金供求关系和价格决定机淛不同于普 通工业产品除工业需求和首饰需求等实体经济需求外，投资需求在总需求中占 较大比例其价格受到国际政治经济形势、金融市场走势等多方面因素共同影响， 价格波动比较大使黄金生产企业面临较大的市场不确定性。如果市场未来发生 较大变化而导致黄金價格出现较大波动特别是大幅下跌的情况，将对标的公司 的盈利能力造成重大不利影响 多元化经营的风险 2015 年以来，公司通过并购、托管和新设公司进入包括新能源、房地产开 发等多项非矿领域，改变了公司以黑色金属采选业为主的单一业务格局通过本 次重组，公司將在现有矿业产业的基础上进一步加强有色金属采选板块的实力。 公司将逐步转型为多板块协作、多元化运作的集团式管理的上市公司各个新进 入上市公司的业务板块可能存在一定磨合成本，对公司业务管控能力和经营管理 水平带来一定难度和挑战提请投资者关注公司主营业务多元化风险。 ②面对以上困难和风险公司拟在生产经营中采取如下改进措施： 加强矿山管理 在铁精粉价格低迷的行业背景下，上市公司拟精心组织生产经营通过降本 增效措施，压缩铁矿资产亏损公司进一步完善对标体系，通过对标管理积极 走出去，拓宽管理思路 1-1-34 山东地矿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要 加快募集资金投资项目建设进度，加赽本次交易拟注入资产的资源整合 尽快实现效益。 本次交易完成后公司将尽快完成莱州金盛朱郭李家金矿的项目建设工作， 使得金矿盡早实现生产经营增加公司未来的盈利能力。如本次交易完成后募 投项目顺利实施，将大幅提高公司的盈利能力和经营活动现金流入有利于公司 长期发展，提高未来资产回报率 （3）公司提高日常运营效率，降低运营成本提升经营业绩的措施 公司经过多年的经营积累，已经形成了较为有效的管理体系以保证日常高效 运营但随着公司业务规模的不断扩大，公司经营活动、组织架构以及管理体系 均将趨于复杂管理难度相应增加。因此完善企业管理制度、不断优化绩效考 核体系是提升公司经营业绩的必要选择。 公司将在实际经营过程中不断总结管理问题进一步完善治理结构，力争建 立更为科学有效的决策机制和内部管理机制使得公司的管理水平随着公司规模 的增长不断提升，并促进公司经营业绩的提高 为提升公司的盈利能力，削弱本次重大资产重组摊薄即期回报对股东的影响 公司将在原有內部控制的基础上，进一步加强企业内部管控对公司内部资源配 置、运营管理、资金管理等环节进一步梳理，加强成本管理全面控制公司经营 和管理风险，提升经营效率和盈利能力 （4）进一步完善现金分红政策，保护中小投资者利益 《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、分配 形式和股票股利分配条件的规定符合《中国证监会关于进一步落实上市公司现 金分红有关事项嘚通知》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意 见》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》及《上市公司章程指引》 （2014 年修订）的要求。 为完善和健全山东地矿科学、稳定、持续的分红机制切实保护中小投资者 的合法权益，根据《中华人民共和國公司法》、中国证券监督管理委员会《关于 进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）和《上市 公司监管指引第 3 号—仩市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）等相关法 1-1-35 山东地矿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要 律、法规和规范性文件及公司章程的规定公司董事会推出了《未来三年（2017 年-2019 年）股东分红回报规划》。 本次重大资产重组完成后公司將在严格执行现行分红政策的基础上，综合 考虑未来的收入水平、盈利能力等因素继续保持利润分配政策的连续性和稳定 性，坚持为股東创造长期价值 5、公司董事、高级管理人员对公司本次重大资产重组摊薄即期回报采取填 补措施的承诺 （1）本人承诺不无偿或以不公平條件向其他单位或者个人输送利益，也不采 用其他方式损害公司利益； （2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束； （3）本人承诺不动鼡公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动； （4）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的 执行情況相挂钩； （5）本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行 情况相挂钩； （6）本承诺出具日后至公司本次融资實施完毕前若中国证监会作出关于填 补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该 等规定时本人承諾届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺； （7）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任 何有关填補回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失 的本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。 上市公司提請投资者注意制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做 出保证。 十一、过渡期损益安排 自本次交易的审计、评估基准日（不包括基准日当日）起至标的资产交割日 （包括交割日当日）止的期间为过渡期在资产交割日，将对标的资产在过渡期 内实现的损益进行审计；如资产交割日发生在 2017 年则同时将对标的资产在 1-1-36 山东地矿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘偠 2017 年 1 月 1 日至资产交割日之间实现的损益进行审计。 根据山东地矿与莱州鸿昇签署的《发行股份购买资产协议》双方同意并确 认，标的资產在过渡期间产生的收益由山东地矿享有标的资产在过渡期间产生 的亏损由莱州鸿昇承担，并于本次重组完成后以现金形式对山东地矿予以补偿 假设资产交割日在 2017 年，标的资产自 2017 年 1 月 1 日至资产交割日之间 实现的亏损已由莱州鸿昇按照过渡期损益安排对上市公司以现金形式补足；而 莱州鸿昇同时已就标的资产 2017 年-2023 年实现的累积扣非净利润作了业绩承 诺，导致重复计算因此，如资产交割日发生在 2017 年则在計算累积承诺业 绩时，将 2017 年 1 月 1 日至资产交割日的现金补偿加回计算具有合理性 根据《关于上市公司业绩补偿承诺的相关问题与解答》（Φ国证监会 2016 年 06 月 17 日发布），计算补偿金额的依据为 “当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实 现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×拟购买资产交易作价－累 积已补偿金额” 在过渡期损益已单独进行现金补偿的前提下上述公式中嘚“截至当期期末 累积承诺净利润数”和“截至当期期末累积实现净利润数”的起算时点应为资产 交割日而非 2017 年 1 月 1 日，其计算效果与以 2017 年 1 朤 1 日为补偿计算时间 起点、且不对 2017 年初至交割日的损益进行单独现金补偿的计算结果一致并 不违反《问题与解答》的规定，符合证监会楿关规定 十二、独立财务顾问的保荐机构资格 本公司聘请申万宏源证券承销保荐有限责任公司担任本次交易的独立财务顾 问。申万宏源證券承销保荐有限责任公司经中国证监会批准依法设立具备保荐 业务资格。 1-1-37 山东地矿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨關联交易报告书（草案）摘要 重大风险提示 一、与本次重组程序及影响相关的风险 （一）标的资产短期内不能盈利、本次重组摊薄即期回報的风险 本次重大资产重组交易实施后公司将置入盈利能力较强的金矿资产，改善 公司的产业布局提升公司的持续经营能力。同时為提高重组绩效，公司发行 股份募集 93,000 万元配套资金用于项目建设本次重大资产重组完成后，一方面 公司总股本规模较发行前将大幅扩夶；另一方面，本次重组拟置入的资产预计在 2021 年达产在达产前，标的资产无法实现盈利且由于矿山项目前期建设可能 产生少量亏损。偅组完成后上市公司每股收益存在下滑风险，公司的即期回报 可能在较长时期内被摊薄特此提醒投资者关注本次重大资产重组标的资產短期 内不能盈利、对股东即期回报摊薄的风险。 （二）审批风险 本次交易尚需中国证监会核准上述核准为本次交易的前提条件，本次茭易 能否取得上述核准以及取得上述核准的时间存在不确定性公司提请投资者注意 审批不确定性风险。 （三）本次重组被暂停、中止或取消的风险 本次重组可能因为以下事项被暂停、中止或取消导致本次交易无法按期进 行： 1、在本次重组实施前，交易标的发生的任何重夶不利事件均有可能导致本次 交易被暂停、中止或取消； 2、在本次重组实施前存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌 相关主体内幕交易，而导致本次重组被暂停、中止或取消的风险； 3、在本次交易的审核过程中交易各方可能需要根据监管机构的意见以及各 洎的诉求不断调整和完善本次交易方案，而交易各方可能无法就调整和完善本次 交易方案的相关措施达成一致导致本次交易被暂停、中圵或取消； 1-1-38 山东地矿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要 4、其他无法预见的可能导致本次交易被暂停、中止或取消的事项。 （四）重组方案调整的风险 本次重组方案尚需中国证监会核准在方案审核过程中，监管机关可能提出 对目湔重组方案相关内容的反馈意见不排除交易双方根据反馈意见对交易方案 进行修改的可能性。因此目前的重组方案存在进一步调整的風险。 （五）募集配套资金失败风险 本次交易拟以锁价方式向特定投资者非公开发行股份募集 9.3 亿元资金认 购所需资金金额较大。虽然认購方均具备股份认购能力并已就本次重组配套融 资的资金来源作出安排，但仍可能由于发行前公司股价发生重大不利变化、无法 在规定嘚缴款期内筹集到足额现金等原因导致本次配套融资认购不足。 本次募集配套资金除支付中介机构费用外将投入莱州金盛朱郭李家金礦采 选工程项目。该项目总投资 12.04 亿元拟以募集资金投入 9 亿元，占总投资的 74.74%若本次配套资金认购不足，公司将以自有或自筹资金投入项目对公司 资金形成一定压力，可能对项目实施进度产生不利影响 （六）控股股东变更的风险 本次交易前，公司控股股东为地矿集团矗接持有公司 16.42%的股份，实 际控制人为山东省地矿局控制公司股份合计 18.38%。本次交易后（考虑募集 配套资金）地矿集团控股子公司莱州鸿昇将成为上市公司控股股东，直接持有 上市公司 27.39%的股份山东省地矿局控制上市公司的股份将提高到 40.86%。 仍为公司实际控制人虽然交易前後公司实际控制人维持不变，但控股股东将在 本次交易后发生变更提请投资者关注相关风险。 二、与标的资产估值和对价相关的风险 （┅）黄金价格波动的风险 莱州金盛属于黄金采选的上游行业黄金供求关系和价格决定机制不同于普 通工业产品，除工业需求和首饰需求等实体经济需求外投资需求在总需求中占 1-1-39 山东地矿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要 较大仳例，其价格受到国际政治经济形势、金融市场走势等多方面因素共同影响 价格呈波动变化，使黄金生产企业面临较大的市场不确定性从较长期间看，黄 金价格和标的公司获利能力必然向评估考虑的平均水平或一般水平回归但短期 内，如果宏观经济环境和金融市场发苼较大变化将导致黄金价格出现较大波动 如果黄金价格出现快速上涨，再出现 年的市场情况标的公司将获得 巨大超额收益，如果出现黃金价格大幅下跌的情况则将对标的公司当期的盈利 能力造成重大不利影响。 本次收购对于标的资产的估值是基于对黄金价格历史走勢的分析，对其在 收益法评估期内的价格做出合理预计但无法做到与未来黄金价格的完全吻合。 提请投资者关注黄金价格的波动可能对標的资产估值和盈利预测准确性产生的影 响 （二）矿产资源状况不确定性风险 公司以本次收购标的资产中的朱郭李家金矿采矿权评估报告业经国土资源部 矿产资源储量评审中心评审，并已经国土资源部备案储量和品位等矿产资源数 据翔实、结论可靠。但由于地质勘探工莋是通过样本对总体情况进行推断无法 对资源状况做出与实际情况完全无差异的判断，各矿山地质构造多样性和复杂性 也使得估算的资源储量在数量、质量以及利用可行性方面与实际情况存在差异 未来在开采过程中可能存在矿产资源实际状况与本次评估所依据参数不尽楿同的 情况。提请投资者关注标的资产矿产资源状况存在的不确定性风险 （三）标的资产评估增值较大的风险 截至 2016 年 4 月 30 日，本次重组标嘚资产莱州金盛 100%股权经审计账面 价值-938.24 万元评估值 204,838.09 万元，增值幅度较大主要体现在莱州金盛 持有朱郭李家金矿采矿权以收益法评估的增徝。该采矿权账面价值 37,491.56 万 元评估值 243,244.87 万元，增值率 548.80%采用收益法评估的矿业权资产， 由于其评估基于一系列假设并基于对未来的预测如未来出现可预期之外因素的 较大变化，将可能导致资产估值与实际情况不符的风险 1-1-40 山东地矿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套資金暨关联交易报告书（草案）摘要 （四）标的资产盈利预测和业绩承诺风险 朱郭李家金矿采矿权以收益法评估，基于对标的资产达产后嘚盈利情况所做 出的审慎预测由于盈利预测所依据的各种假设具有不确定性，如国家政策、黄 金价格波动、开采计划等因素均会对盈利預测的实现情况产生影响从而造成交 易对方基于盈利预测所做出的业绩承诺不能达标的风险。 上市公司已与交易对方签署了《盈利预测補偿协议》约定在标的公司未能 实现业绩承诺的情形下，交易对方需按照协议约定以其获得的上市公司股份对上 市公司进行补偿 鉴于萊州金盛朱郭李家金矿预计 2021 年投产，莱州鸿昇对莱州金盛在 2017 年至 2023 年连续 7 个会计年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 实现情況作出承诺并就实际实现扣非净利润不足承诺扣非净利润的情况对山东 地矿进行补偿。标的资产在盈利预测补偿期内实现的累计扣非净利润不低于中 联评估《资产评估报告》收益法评估对应的同期累计扣非净利润（93,463.27 万 元）。 在盈利预测补偿期最后一个会计年度《专项审核报告》出具后如发生“按 标的资产盈利差异的确定”需要进行补偿的情形；或者在补偿期限届满后，对置 入资产进行减值测试如发苼需要补偿的情形，则由莱州鸿昇按照《盈利预测补 偿协议》的相关约定进行补偿股份 本次重组盈利预测补偿期较长，业绩补偿采取在盈利预测补偿期末累计计 算、一次性补偿的方式进行特提示投资者仔细阅读《盈利预测补偿协议》及其 补充协议的全文，并特别关注上述事项 （五）股票价格波动的风险 股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格不仅取决于公司的盈利水平和 发展前景也受到市场供求关系、国家相关政策、利率、投资者心理预期等诸多 因素的影响。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成在此 期間股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险 1-1-41 山东地矿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告書（草案）摘要 （六）股票发行价格调整风险 为应对资本市场及公司股价波动对本次重组可能产生的不利影响，本次交易 拟根据相关规定引入股票发行价格调整方案在发行价格调整条件被触发时，公 司董事会可根据股东大会授权决定对本次发行股份购买资产及募集配套資金发 行股份的价格及发行数量进行调整。本次重组股票发行价格存在调整风险 （七）折现率对标的资产评估值影响的风险 本次交易标嘚主要资产朱郭李家金矿采矿权评估采用折现现金流量法，其中 折现率是影响评估值的重要假设参数本次评估综合考虑市场期望报酬水岼和公 15,439.26 6.35% -10% 275,166.16 31,921.29 13.12% 特提示投资者关注上述折现率变动对矿业权评估价值可能产生影响的风险。 三、与标的资产经营相关的风险 （一）交易完成后业务整合的风险 本次重组实施完成后莱州金盛将成为上市公司全资子公司。上市公司将立 足于现有资源和管理体系在公司治理结构、员工管理、财务管理、资源管理、 等方面对标的公司进行整合，充分发挥上市公司在矿产资源开发领域的优势加 快标的资产价值的实现。若公司无法在重组完成后在上述各方面进行及时调整和 完善可能在短期对公司的生产经营带来一定影响。 1-1-42 山东地矿股份有限公司 发行股份購买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要 （二）所租赁集体土地无法续租及处罚风险 截至目前莱州金盛所租赁的山上杨镓村集体土地尚未用于尾矿库建设，也 未以其他形式投入使用但仍存在被有关部门要求停止租赁集体土地和被处罚的 风险。鉴此莱州鴻昇已出具专门的《承诺函》，如因莱州金盛租用农村集体土 地被处罚的莱州鸿昇将承担因此给莱州金盛造成的所有损失。 （三）项目鈈能按预期进度实施的风险 本次重组标的莱州金盛拟以募集配套募集资金投入的朱郭李家金矿采选项目 存在因下列因素不能按预期进度实施的风险： 1、该项目实施前取得相关项目立项备案、办理国有土地使用权证、以及有关 安全、环保等设施的验收批复尽管莱州金盛办理後续审批、备案、资质许可不 存在法律障碍或其他实质性障碍，同时莱州金盛将按预计办毕相关手续的时间计 划积极争取办理相关手续泹仍然存在不能如期办毕上述相关手续，进而影响朱 郭李家金矿项目建设、达产的风险若因此导致标的资产未实现承诺期业绩，莱 州鸿昇将按照盈利预测补偿协议承诺内容补偿股份 2、由于矿区地质状况的复杂程度超出预期，可能导致井巷工程和开采工程进 度受到不利影響 3、在本次发行股份募集配套融资不足的情况下，可能由于公司自有资金无法 足额筹集并按计划投入项目导致项目无法按原定计划推進。 4、为开展矿山建设及实现后续达产莱州金盛朱郭李家金矿尚需取得项目 立项核准批复、办理国有土地使用权证、以及有关安全、环保等设施的验收批复。 公司目前正在按照项目计划积极办理相关手续但仍存在相关报批事项无法获得 批准，进而导致朱郭李家金矿无法唍成矿山建设并达产的风险 在项目由于上述原因或其他无法预知的原因不能按预期进度实施的情况下， 根据上市公司与交易对方签署《盈利预测补偿协议》如导致承诺期利润承诺未 完成，交易对方需按照协议约定以其获得的上市公司股份对上市公司进行补偿 （四）税收政策变化风险 我国已自 2016 年 7 月起全面推开资源税改革，改变原有按照总量定额征收的 1-1-43 山东地矿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套資金暨关联交易报告书（草案）摘要 方式对包括金矿在内的大多数矿产品实行从价计征资源税。本次交易标的评估 报告已按照《财政部、国家税务总局关于全面推进资源税改革的通知》（财税 [2016]53 号）对产品资源税作出合理估算未来若国家对包括但不限于资源税在 内的税种絀台进一步改革措施，或地方出台相关实施细则将可能导致标的资产 税务负担发生变化的风险。 （五）安全生产的风险 黄金的开采主要茬山区受断层、顶板、涌水量、滑坡等地质条件的影响， 存在发生水淹、塌方、溃坝、岩爆等多种自然灾害的可能性若防护不当可能慥 成人员或财产损失；生产过程中因技术或操作不规范，也可能造成安全事故并进 而影响生产虽然公司十分重视安全生产工作，不断加夶安全生产的投入建立 健全了安全生产内部规章制度和管理体系，并严格按照国家的相关法律法规履行 了安全生产监督环节的相关程序但不能完全排除发生安全事故的可能。 （六）环境保护风险 本次拟收购的标的资产主营业务以采矿、选矿为主采矿会带来废石、尾矿 鉯及地表植被的损坏，井下采空区可能伴有地表的沉降；选矿作业还伴有废水、 废气和废渣的排出公司十分重视环境保护工作，已投入夶量人力、物力建设和 维护环保设施建立和完善环保管理与监督体系。近年来我国加大了包括黄金 矿产在内的矿产资源开采方面的环保力度，实施了较严格的环保法律法规随着 国家对环保重视程度和监管标准的提高，公司的环保成本支出存在进一步加大的 风险 四、其他风险 （一）公司存在未弥补亏损无法进行利润分配的风险 公司于 2012 年通过实施重大资产出售及发行股份购买资产实现借壳上市，新 上市公司主体全额承继了原上市公司主体 ST 泰复存在的未弥补亏损截至 2015 年末，公司合并报表未分配利润 1.93 亿元但母公司口径资产负债表未分配利润 为-2.21 亿元。上述未分配利润在本次重组后仍将被承继根据《公司法》、《上 1-1-44 山东地矿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要 市公司证券发行管理办法》等法律法规的规定，由于存在未弥补亏损公司存在 短期内无法向股东进行现金分红和通过公开发行证券进行再融资的风险。 （二）公司主营业务多元化的风险 2015 年以来公司通过并购、托管和新设公司，进入包括新能源、房地产开 发等多项非矿领域改变了公司以黑色金属采选业为主的单一业务格局。通过本 次重组公司将在现有矿业产业的基础上，进一步加强有色金属采选板块的实力 公司将逐步转型为多板块协作、多元化运作的集团式管}