新兴鸿达投资软件是一款好用方便的手机投资平台新兴鸿达APP为用户提供了方便的投资服务，非常好用喜欢就来下载吧！

对每个投资项目均有上海诚源保险经纪有限公司，香港瑞丰德永国际集团担保纽约联博资产管理担保公司， 香港润达国际担保集团汇丰银行,花旗银行,....金融集团等顶级金融投资投行担保机构提供担保确保投资者本息安全和资金按时回笼，请您放心

2、专业监管的保证金账户

要求所有担保机构提前向本集团缴存担保总額10%的保证金，同时平台按融资余额专户存储10%的保证金上述保证金由国际汇丰银行提供监管。担保机构为其保理的每一个产品提供100%连带责任担保进行全额赔付。

3、24小时投资跟踪管理

公司设专业人员对投资产品进行管理通过开市巡查、网络监管、操盘监管等各种方式对操盤进行跟踪，实时报告操盘异常情况和产品交易变化情况

4、第三方支付，不设资金池

投资者的资金往来、沉淀资金均有第三方支付在线管理实现用户资金与平台自有资金完全隔离，充分保障投资人的资金安全

鸿达兴业股份有限公司第一创业證券承销保荐有限责任公司《关于请做好鸿达兴业可转债发审委会议

第一创业证券承销保荐有限责任公司

鸿达兴业股份有限公司、第一创業证券承销保荐有限责任公司 《关于请做好鸿达兴业可转债发审委会议准备工作的函》的回复

中国证券监督管理委员会：

贵会于 2019 年 7 月 26 日出具的《关于请做好鸿达兴业可转债发审委会议准 备工作的函》（以下简称“《告知函》”）收悉在收到《告知函》后，鸿达兴业股 份有限公司（以下简称“鸿达兴业”、“发行人”或“公司”）会同第一创业证券 承销保荐有限责任公司（以下简称“一创投行”、“保荐机構”）、北京金诚同达律 师事务所（以下简称“发行人律师”、“金诚同达”或“律师”）、大信会计师事务 所（特殊普通合伙）（以下簡称“发行人会计师”、“大信会计师事务所”或“会 计师”）等有关中介机构对《告知函》进行了认真讨论研究，对《告知函》提 出嘚问题进行了逐项核查落实现对相关问题答复如下，请予审核

如无特别说明，本告知函回复中使用的名词释义与《鸿达兴业股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书》一致

本文中所列数据可能因四舍五入原因而与数据直接相加之和存在位数差异。

鸿达兴业股份有限公司、第一创业证券承销保荐有限责任公司 《关于请做好鸿达兴业可转债发审委会议准备工作的函》嘚回复

1、关于本次募投项目备案、环评批复的有效性

发行人于 2010 年取得《年产 60 万吨聚氯乙烯 60 万吨烧碱配套 100 万吨电石及电石渣综合利用项目备案的批复》并于 2016 年完成一期项目本次募投项目“年产 30 万吨聚氯乙烯及配套项目”为续建项目。2013 年 2 月国家发改委对外 发布《产业结构调整指导目录（2011 年）》（2013 年修正）明确将“新建烧碱生产 装置”列入限制类项目请发行人：（1）说明本次募投项目建设是否属于新建烧 碱生產装置，并说明本次募投项目是否符合《产业结构调整指导目录（2011 年）》 （2013 修正）相关规定及原因；（2）结合原各项批文有效期、相关可研报告出 具日期说明市场环境是否发生明显不利变化，本次募投项目的备案、环评批 复等是否有效是否需重新履行相关备案审批程序，后续建设是否存在法律政 策障碍；（3）完整披露所取得的各项审批、备案文件及其演变情况请保荐机 构、律师核查并发表意见。

一、夲次募投项目为整体项目的继续建设部分其中的“30 万吨烧碱生产装置建设”不属于《产业结构调整指导目录（2011 年）》（2013 修正）规定的新建项目，不违反该目录的相关规定

1、本次募投项目为已备案整体项目的续建部分

2010 年 11 月公司就“60 万吨聚氯乙烯、60 万吨烧碱、配套 100 万吨电石忣电石渣综合利用项目”（以下简称“建设项目”）建设向内蒙古自治区经信委依法履行备案程序，内蒙古经信委出具备案批复文件（内經信投规字（2010）439 号）同意该项目备案。

公司取得上述项目备案批文后考虑到项目整体建设规模较大，基于对氯碱 产业的行业周期和市場状况的判断并综合考虑公司技术、管理、市场、资本等 多方面因素，决定按阶段稳步推进项目建设即先建设前期项目（约为批文总產能的 50%），根据项目建成投产后的效益实现情况再结合对行业周期性变动的判断，适时启动剩余部分产能的建设以实现产能的逐步释放，达到风险和收益的最佳平衡有鉴于此，公司于 2012 年 8 月开始建设前期项目“年产 30 万吨聚1-1-3

鸿达兴业股份有限公司、第一创业证券承销保荐囿限责任公司 《关于请做好鸿达兴业可转债发审委会议准备工作的函》的回复氯乙烯、30 万吨烧碱、50 万吨电石生产装置及配套的公辅设施”建设内容主要包括项目整体规模的 50%产能和公辅设施。该部分项目已于 2015 年 6 月建成并于 2016 年 1 月正式投产。

2017 年下半年以来氯碱化工行业处于仩行周期，市场需求旺盛产品供不应求，公司 PVC 产品产能基本饱和已形成对销售端的制约，公司决定扩大产能启动剩余部分“年产 30 万噸聚氯乙烯及配套项目”的继续建设，并将其作为本次公开发行可转换公司债券的募投项目

基于上述，本次募投项目已于 2010 年 11 月取得主管蔀门合法有效备案符合当时有效的《产业结构调整指导目录（2005 年本）》的相关规定；其作为前期项目的续建项目，不属于《产业结构调整指导目录（2011 年本）》及 2013 年修正版列入限制类的新建项目

2018 年 2 月，原内蒙古自治区经信委出具书面文件（内经信投规字[2018]62号文）确认本次募投项目为续建项目。2019 年 4 月内蒙古自治区工信厅1出具书面说明，确认本次募投项目为续建项目项目建设内容符合《产业结构调整指导目录（2011 年）》（2013 修正）的相关规定。

2、本次募投项目中的“30 万吨烧碱生产装置建设”不属于《产业结构调整指导目录（2011 年）》（2013

《产业结構调整指导目录》由国家发展和改革委会同国务院有关部门依据国家有关法律法规制订经国务院批准后公布。国家发展和改革委会同国務院有关部门根据我国产业发展实际对目录进行适时修订调整并公布这个文件是我国产业政策的集中体现，是政府管理投资项目制定囷实施财税、信贷、土地、进出口等政策的重要依据。《产业结构调整指导目录》由鼓励类、限制类和淘汰类三类目录组成不属于鼓励類、限制类和淘汰类，且符合国家有关法律、法规和政策规定的为允许类允许类不列入《产业结构调整指导目录》。目前最新的版本为《产业结构调整指导目录（2011 年）》（2013 修正）2019 版本尚未正式发布。

各地方政府负责产业项目投资管理的主管部门在对新建投资项目履行核准1根据《内蒙古自治区机构改革方案》原内蒙古自治区经信委的职责整合到内蒙古自治区工业和信息化厅， 不再保留内蒙古自治区经信委1-1-4

鸿达兴业股份有限公司、第一创业证券承销保荐有限责任公司 《关于请做好鸿达兴业可转债发审委会议准备工作的函》的回复或备案審批程序时，会首先比照当时有效的产业指导目录要求对该项目进行评估如不符合目录要求，则项目审批主管部门不会对该新建项目予鉯核准或备案

本次募投项目所属的整体项目已于 2010 年 11 月取得主管部门合法有效备案，符合当时有效的《产业结构调整指导目录（2005 年本）》嘚相关规定且公司已于批文有效期内开工建设并已部分完工；本次募投项目作为前期已完工部分的继续建设项目，可基于已取得的批文進行建设

3、本次募投项目实施符合国家对氯碱化工行业大型化、集约化、一体化的要求，而聚氯乙烯项目必须配套建设烧碱项目且本佽烧碱项目建设采用《产业结构调整指导目录（2011 年）》（2013 修正）规定的鼓励类技术

（1）我国氯碱行业朝着大型化、集约化、一体化方向发展

2011 年 6 月，国务院颁布《国务院关于进一步促进内蒙古经济社会又好又快发展的若干意见》（国发[2011]21 号）支持大型聚氯乙烯和焦炭企业技术進步和升级换代，以乌海及周边地区为重点建设全国重要的焦化、聚氯乙烯生产加工基地

2016 年，氯碱行业“十三五”规划指出西部地区氯碱产业发展迅速，在我国氯碱行业整体布局当中的重要地位日益突出依托资源优势建设大型化、一 体化“煤电盐化”项目已成为西部哋区氯碱产业发展的重要特点。氯碱行业“十 三五”发展的指导思想以转变发展方式为主线以技术创新为驱动，实现行业产 业结构调整與升级推动我国由氯碱大国向氯碱强国跨越，提倡集约化、集群化 发展培育一批具有竞争力的大型企业和企业集团，通过兼并重组和淘汰落后 提高行业的集中度和整体竞争力，并使布局趋于合理

上述文件引导在中西部煤、电和盐资源丰富的地方重点发展氯碱企业，指引 我国氯碱行业将朝着规模大型化、经营集约化的方向发展有助于具有资源和能 源优势，形成上下游一体化产业链、具有规模效应及荿本优势的企业在未来竞争 中取胜

公司全资子公司乌海化工及其子公司中谷矿业（本次募投项目实施主体）均 位于内蒙古自治区乌海市周边，是国内大型氯碱生产企业自成立以来，充分依1-1-5

鸿达兴业股份有限公司、第一创业证券承销保荐有限责任公司 《关于请做好鸿达兴業可转债发审委会议准备工作的函》的回复托乌海及周边地区的优势资源和能源充分利用国家和内蒙古自治区的产业发展政策，始终坚歭循环经济的发展理念已建成“资源—电力—电石—PVC/烧碱—副产品综合利用及土壤调理剂—下游制品加工”一体化循环经济体系，符合國家对于氯碱产业大型化、集群化、循环一体化的要求公司希望通过本次募投项目实施，完成 60 万吨 PVC 及配套项目剩余部分的建设达产后氯碱产品的产能将跃升至行业前五位，行业地位将进一步提高规模效应将显著增强。

（2）生产工艺决定了聚氯乙烯项目必须配套建设烧堿项目本次烧碱项目建设采用国内领先的零极距离子膜电解槽节能技术，属于《产业结构调整指导目录（2011 年）》（2013 修正）规定的鼓励类技术

聚氯乙烯的生产原理简要来看通过对氯化钠溶液进行电解，形成氯离子Cl-、钠离子 Na+、氢离子 H+和氢氧根离子 OH-钠离子和氢氧根离子结合形成氢氧化钠（即烧碱），氯离子和氢离子结合形成氯化氢 HCl氯化氢再和电石产生的乙炔经过其他化学反应形成聚氯乙烯（即 PVC）。可见烧堿是聚氯乙烯生产中间环节产生的联产品各领域有广泛用途且价值较高，因此从生产经济性角度来说，新建聚氯乙烯项目应配套建设燒碱工段相关建设并不属于《产业结构调整指导目录（2011 年）》（2013 修正）列入限制类的单纯烧碱建设项目。

而且公司烧碱生产工艺采用嘚零极距离子膜电解槽节能技术，为国家推荐的节能技术为《产业结构调整指导目录（2011 年本）》及 2013 年修正版的鼓励类技术。同时本次募投项目因地制宜，合理选择复级槽型采用复极式自然循环离子膜电解槽技术，在工艺技术和生产控制与管理方面均属行业领先水平

4、内蒙古工业和信息化厅为本次募投项目备案及确认的有权机关

（1）内蒙古自治区关于项目审批的有关规定

根据“60 万吨聚氯乙烯、60 万吨烧堿、配套 100 万吨电石及电石渣综合利用项目”备案时有效的《内蒙古自治区经济和信息化委员会工业和信息化固定资产投资项目核准与备案笁作规程（试行）》（内经信投规字[ 号）（以下简称“《规程》”）的有关规定，内蒙古经信委负责审批核准国家、自治区规划内以及年喥计划规模内工业和信息化固定资产投资项目对于《内蒙古自治区政府核1-1-6

鸿达兴业股份有限公司、第一创业证券承销保荐有限责任公司 《关于请做好鸿达兴业可转债发审委会议准备工作的函》的回复准的投资项目目录（2005 年本）》以外的企业投资项目，无论规模大小均实荇备案制。跨行政区域的项目或投资额在 1 亿元及以上的工业项目由内蒙古经信委备案；投资额在 3,000 万元及以上、1 亿元以下的项目，由项目所在地盟市经信委备案；投资额在 3,000 万元以下的项目由项目所在地旗县区经信部门备案。

公司 60 万吨聚氯乙烯及配套项目不属于《内蒙古自治区政府核准的投资项目目录（2005 年本）》规定的应当经核准机关核准的项目实行备案管理；该项目当时预计的投资总额为 ）网站，周奕豐个人信用状况正常不存在作为失信被执行人的情形。此外周奕丰出具了《履约能力说明及还款承诺函》，说明其个人除上市公司已公告的事项外不存在其他连带责任负债承诺将促使鸿达兴业集团按照相关借款协议约定按期偿还债务，避免债务违约情况的发生；鸿达興业集团亦可以提前偿还借款解除部分股份质押，降低股份质押比例

四、结合曾经发生的被动减持情况，说明控股股东及实际控制人償债能力是否存在控制权变动、继续被动减持的风险、是否属于变相减持

日期间，部分质权人进行平仓处理主要是由于：（1）公司股價下跌幅度较大，公司股票收盘价自 2018 年 6 月 25日的 6.23 元/股下降至 2018 年 8 月 27 日的 3.37 元/股降幅 45.91%；（2）部分质权人平仓时未及时通知鸿达兴业集团增加保证金或增加抵押物。鸿达兴业集团为减少股票被平仓的风险开始逐步转向银行类金融机构不设置平仓价的股份质押。

2、继续被动减持的风險较小

（1）控股股东逐步转向银行类金融机构不设置平仓价的股份质押

考虑到 2018 年发生股份平仓被动减持的情况控股股东经审慎考虑，逐步转向与银行类金融机构进行股权质押作为从银行获取借款的增信措施之一，不同于与非银行金融机构的股权质押不设平仓线。截至 2019 姩 7 月 31 日鸿达兴业集团向银行类金融机构进行股权质押的股份数量合计为 20,463.19 万股，占鸿达兴业集团所持公司股份比例为 21.66%未设置平仓线。

此外公司控股股东鸿达兴业集团因非公开发行总额不超过 12 亿元的可交换公司债券，于 2019 年 7 月 12 日将其持有的 30,000 万股公司股份质押给海通证券股份囿限公司用于对该次可交债持有人交换股份和偿付债券本息提供担1-1-37

鸿达兴业股份有限公司、第一创业证券承销保荐有限责任公司 《关于請做好鸿达兴业可转债发审委会议准备工作的函》的回复保，此部分质押股权占鸿达兴业集团所持公司股份的比例为 31.75%未设置平仓线。

（2）公司近期股价高于平仓价格

截至 2019 年 7 月 31 日鸿达兴业最近 20 个交易日股票交易均价为 5.39 元/股，较鸿达兴业集团质押股票的最高平仓价高 18.20%鸿达興业当前股票价格高于质押股份的平仓价格较多。而且自 2019 年以来公司股价呈现上升的趋势，2019 年 7 月 31

（3）控股股东具有较强的履约能力

截至 2018 姩 12 月 31 日鸿达兴业集团母公司口径总资产 159.64 亿元，净 资产 11.05 亿元规模较大。其中不包含存货在内的流动资产为 95.06 亿元货币资金 4.40 亿元，流动性較好具备一定的偿还能力，是偿还银行贷款的必要保障

鸿达兴业集团除持有公司股份之外，还持有上市公司中泰化学（002092.SZ） 的股份同時还有其他多项资产。因此控股股东通过资产处置变现、银行贷款、 上市公司现金分红等进行资金筹措的能力良好，具备较强融资能力

根据鸿达兴业集团的《企业征信报告》以及书面确认并经保荐机构核查，控股股东资信状况良好截至 2019 年 7 月 31 日，上述股票质押债务融资均处于正 常履约状态不存在逾期还款及支付利息的情形。

综上控股股东资产规模较大，流动性较好资信状况良好，且不存在其他 大額表外或有负债偿债能力较强。

（4）对设置平仓线及预警线的股份质押密切盯市

控股股东和相关金融机构对设置平仓线及预警线的股份質押进行密切盯市 目前，控股股东设置专人进行日常盯市操作密切关注股价，提前进行风险预警 同时，控股股东根据股票质押业务嘚情况结合市场及股价波动，预留了充足的 流动性资金作为可能的业务保证金以提高风险履约保障率、规避平仓风险。1-1-38

鸿达兴业股份囿限公司、第一创业证券承销保荐有限责任公司 《关于请做好鸿达兴业可转债发审委会议准备工作的函》的回复

3、质押事项不会引发控制權变动的风险

（1）设置平仓线的质押比例较小质押不会导致公司存在控制权变动的风险

截至 2019 年 7 月 31 日，鸿达兴业集团尚未偿还的质押股权融资中设置平 仓线的股权占公司总股本比例的 12.68%，假设极端情况下存在平仓线的全部被 质押股份被处置鸿达兴业集团仍持有的股份比例為 23.82%，与第三大股东持股比例 6.49%相比仍存在较大差距，公司控制权较为稳定质押事项不会引发控制权变动的风险。

（2）维持控制权稳定的楿关措施

为防止因股份质押而影响发行人控制权的稳定实际控制人、控股股东出具了书面承诺，保证：“（1）鸿达兴业集团资信状况良恏具备按期对所负债务进行清偿并解除股权质押的能力，将按期偿还质押借款本息并解除鸿达兴业股权质押确保鸿达兴业集团名下的股权质押不会影响控股股东的控股地位；（2）鸿达兴业集团将积极关注二级市场走势，及时做好预警工作并灵活调动整体融资安排若公司股价下跌导致鸿达兴业集团对鸿达兴业的控制权出现变更风险时，鸿达兴业集团将采取股权质押、追加保证金等方式应对保证鸿达兴業控制权不会发生变化。”

4、前期被动减持事项不属于变相减持

《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（中国证监会公告（2017）9 号）第四条规定“上市公司股东、董监高可以通过证券交易所的证券交易卖出， 也可以通过协议转让及法律、法规允许的其他方式减持股份因司法强制执行、 执行股权质押协议、赠与、可交换债换股、股票权益互换等减持股份的，应当按 照本规定办理”因此，前期按照執行股权质押协议的被动减持性质上属于减持

目前鸿达兴业集团持有发行人流通股 91,198.73 万股，为前期被动减持4,774.81 万股的 19.10 倍持有的流通股均可根据证监会、交易所相关规定并履行相关要求后通过协议转让、大宗交易、二级市场交易等形式合法合规进行减持，而此次被动减持行为並没有故意规避证监会、深交所有关减持的规定不属于变1-1-39

鸿达兴业股份有限公司、第一创业证券承销保荐有限责任公司 《关于请做好鸿達兴业可转债发审委会议准备工作的函》的回复相减持公司股票的行为。2019 年 7 月 31 日周奕丰出具承诺函，承诺鸿达兴业集团质押的股份所进荇的融资将按照合同约定如期偿付本息敦促鸿达兴业集团采取必要措施以确保目前已质押的股份不再发生被动减持。

公司在募集说明书“重大事项提示”之“四、主要风险因素特别提示”之“（五）管理风险”之“4、控股股东股份质押比例较高的风险”和募集说明书“第㈣节 发行人基本情况”之“四、发行人控股股东和实际控制人的基本情况”之“（二）实际控制人情况介绍”之“2、实际控制人所持发行囚股份的质押、冻结和其他权利限制的情况”中进行了补充披露

六、保荐机构、律师核查意见

保荐机构、律师核查了发行人提供的《证券质押及司法冻结明细表》，核查了鸿达兴业集团与银行签立的质押合同、综合授信合同及相应的借款合同与非银行金融机构签立的质押回购合同，可交换公司债券募集说明书取得了控股股东及实际控制人出具的相关承诺和说明。

经核查保荐机构、发行人律师认为：發行人近期股票价格高于控股股东所质押股份的平仓价格，控股股东所质押的股票被强制平仓的风险较小；控股股东鸿达兴业集团经营状況正常实际控制人周奕丰资信状况良好，鸿达兴业集团具有良好的还款意愿贷款违约风险较小，发行人因控股股东无法履行到期债务導致质押股票被处置的风险相对较小；发行人控制权变动以及控股股东继续被动减持的风险相对较小2018 年 8 月 27 日至 2018 年 12 月 13 日期间鸿达兴业集团洇质押股份而发生的被动减持不属于变相减持股份的情形。

发行人 2018 年度实现营业收入 60.45 亿元同比下降 7.58%；实现归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）6.11 亿元，同比下降 39.21%扣非归母净利润同比下降 40.41%。发行人 2019 年第一季度扣非后归母净利润同比下滑 26.11%请发行人进一步说奣并披露：（1）结合原材料市场价格的上涨因素，量化分析净利润下降幅度较大的原因；最近一年一期净利润下降幅度与

鸿达兴业股份有限公司、第一创业证券承销保荐有限责任公司 《关于请做好鸿达兴业可转债发审委会议准备工作的函》的回复

同行业可比公司是否一致；（2）结合各具体业务板块进一步说明业绩下滑的原 因各业务板块是否面临经营环境和市场需求重大不利影响；（3）业绩是否存 在继续下滑的风险，发行人盈利能力是否具有可持续性请保荐机构、会计师 核查并发表意见。

回复：一、结合原材料价格变动及公司各具体业务板块的经营情况分析最近一年 一期净利润变动情况

1、2018 年度净利润变动情况分析

万元主要原因是营业毛利额嘚减少。按业务板块具体分析营业毛利额下降的原因如下：

（1）分业务板块营业毛利

鸿达兴业股份有限公司、苐一创业证券承销保荐有限责任公司 《关于请做好鸿达兴业可转债发审委会议准备工作的函》的回复

由上表可知2018 年营业毛利额的下降主偠是由于主营业务毛利额的下降。具体分析如下：

氯碱化工业务的产品主要为 PVC、烧碱2018 年度这两种产品毛利变化情况如下：

如上表，2018 年 PVC、烧碱收入规模与上期基本相当未有显著变化，但毛利率较上期有较大幅度降低导致毛利额同比下降 21,509.69 万元，主要原因为：

鸿达兴业股份有限公司、第一创业证券承销保荐有限责任公司 《关于请做好鸿达兴业可转债发审委会议准备工作的函》的回复

如上表在 PVC 销售价格上升的情况下，2018 年毛利率却较 2017 年下降5.47%主要由 PVC 单位成本上升 490.90 元/吨，超过其单位价格上升幅度所致

b、PVC 单位成本分析

PVC 成本中，电石为最主要的原材料在成本中的占比约为 70%，因此电石成本单价的波动将很大程度的影响 PVC 成本

2017 年、2018 年，根据单位 PVC 生产耗用量分析电石成本单价变动情况如下：

鸿达兴业股份有限公司、第一创业证券承销保荐有限责任公司 《关于请做好鸿达兴业可转债发审委会议准备工作的函》的回复

由上表可见，2018 年单位 PVC 消耗电石量较上年基本保持不变因此 2018年单位 PVC 消耗电石成本上升的主要原因是当年电石荿本单价增加所致。

公司电石以自产为主另有少部分外购，因此：

电石成本单价=外购电石单价×外购电石数量比例+自产电石成本单价×洎产电石数量比例

2018 年自产电石成本单价上升、外购电石单价上升、外购电石数量比例上升，三个因素共同作用导致当年电石成本单价上升从而使得 PVC 单位成本上升，具体分析如下：

i）自产电石成本单价上升

公司 2017 年、2018 年自产电石单价变动相关因素如下：

由上表知自产电石所需的主要原材料为兰炭、石灰石，主要能源为电力电力占自产成本的比重超过 40%，因此电力是电石生产的重要因素

年以来内蒙古自治區着力提高新能源（主要为光伏、风电）电力比例，而新能源电力对晚高峰的用电支持不足尤其在用电高峰的四季度，为平衡电力供需狀况自治区政府要求高载能企业（如铁合金、电石、煤化工等）错峰有序用电以控制和平衡用电量，受此影响公司电石生产线无法连续滿负荷运行公司恰利用此段时间对电石生产装置进行检修维护和工艺优化，以更好满足日益提高的环保和安全生产的要求由此造成自產电石的产量同比下降

鸿达兴业股份有限公司、第一创业证券承销保荐有限责任公司 《关于请做好鸿达兴业可转债发审委会议准备工作的函》的回复设备的启停也造成用电单耗的增加，人工等其他制造费用的单耗也随之增加进而导致自产电石单价较 2017 年度上升约 286.03 元/吨，上升幅度约为 14.78%该因素使得电石成本单价增加约 217.32 元/吨。

ii）外购电石价格上涨

2018 年由于上述原因造成电石自产量下降公司需通过向当地其他电石廠家增加采购，以满足 PVC 产品的生产需求电石的供需关系在当时短期内发生变化，而且电力供应问题同样也造成了其他电石厂家的成本上升因此公司 2018年外购电石平均采购单价较上年度上涨约 208.84 元/吨，涨幅达 9.14%该因素使得电石成本单价增加约 62.28 元/吨。

iii）外购数量比例上升自产數量比例下降

由于自产电石产量的下降，外购电石数量相应上升使得 PVC 生产耗用的全部电石中，外购电石数量较 2017 年度增加约 4.15 万吨占比上升 5.10 个百分点。由于外购电石价格高于自产电石成本故外购比例上升、自产电石比例下降相应地拉高了 2018 年度生产耗用电石的整体成本。该洇素使得电石成本单价增加约 18.98 元/吨

受上述因素的综合影响，2018 年度电石成本单价较 2017 年度增加 298.58元/吨在单位 PVC 消耗电石量基本保持不变的情况丅，电石成本单价的增加使得2018 年度单位 PVC 消耗电石成本较 2017 年度增加 428.75 元/吨；同时2018年人工成本及燃料动力成本较上年也有所增加，综合使得 2018 年喥 PVC 单位成本较 2017

鸿达兴业股份有限公司、第一创业证券承销保荐有限责任公司 《关于请做好鸿达兴业可转债发审委会议准备工作的函》的回複

2018 年度烧碱产品市场价格波动，当年平均单价有所下降幅度超过单位成本变动，导致毛利额同比减少 4,531.58 万元

如上表，2018 年度土壤调理剂板块毛利额减少 2,206.39 万元主要原因为 土壤调理剂销售单价下调，同时销量也有所下降导致销售收入减少 1,603.81 万元。

土壤调理剂产品利润率较高随着市场推广的深入，产品的市场认可度逐步提高客户群体和单个客户的采购规模在逐步扩大，2018 年下半年公司主动采取价格策略适當调低产品价格，希望以此取得产品渗透率的提高进一步扩大销售规模。2018 年效果体现不明显2019 年第一季度已较上年同期实现销售收入的增加。

鸿达兴业股份有限公司、第一创业证券承销保荐有限责任公司 《关于请做好鸿达兴业可转债发审委会议准备工作的函》的回复

2018 年度公司化工产品贸易业务毛利率同比变化不大，其毛利额下降的主要原因系收入下降所致

化工产品贸易业务的开展受资金规模和市场行凊变化的影响较大，公司基于风险可控的原则根据资金状况、市场行情的变化程度及未来走势，择机开展相关业务受 2018 年度产品贸易市場风险加剧及公司资金面较为紧张等因素的影响，公司压缩了相关贸易业务的规模使得化工产品贸易业务收入出现较大幅度的下降。

④ 塑交所交易平台综合服务板块

电子交易平台综合服务业务由子公司塑交所从事主要包括氯碱化工产品的电子平台交易服务及延伸的仓储粅流服务及供应链业务等。

由于公司 2018 年化工产品贸易业务交易量整体下降导致塑交所交易平台综合服务亦出现业务收缩。

2018 年度塑交所電子交易平台综合服务业务毛利额同比下降约 3,700 万元，主要系营业收入下降 6,413.17 万元所致其中，主要原因是仓储物流业务及供应链业务收入合計减少 7,069.57 万元减少金额较大，具体如下：

鸿达兴业股份有限公司、第一创业证券承销保荐有限责任公司 《关于请做好鸿达兴业可转债发审委会议准备工作的函》的回复

2018 年度由于公司资金面较为紧张，同时外部整体流动性不足公司为规避业务风险，出于谨慎性考虑缩减了供应链服务业务的规模使得其营业收入较上期有较大幅度下降。

2018 年度受到公司化工产品贸易业务下降的影响，公司物流运输业务有所減少；同时由于物流市场行情变化物流成本有所上升，公司缩减了部分微利甚至负毛利的物流业务使得整体物流运输收入较上期有所丅降。

公司新材料业务主要为稀土化工产品及 PVC 制品的生产与销售

2018 年度，公司新材料业务收入及毛利变化情况如下表：

2018 年度公司稀土化笁产品毛利额下降 4,421.21 万元，主要原因为产品结构变化导致营业收入较上期减少 5,660.96 万元2017 年度销售的稀土化工产品为镨钕金属、镧铈金属及抛光粉，2018 年度销售的产品为氧化镨钕、氯化镧铈及抛光粉氧化镨钕、氯化镧铈分别为镨钕金属、镧铈金属的前道工艺产品，其售价显著低于仩期销售的稀土深加工产品使得本期营业收入有较大幅度减少。1-1-48

鸿达兴业股份有限公司、第一创业证券承销保荐有限责任公司 《关于请莋好鸿达兴业可转债发审委会议准备工作的函》的回复

2018 年度公司未对氧化镨钕、氯化镧铈进行深加工，主要原因为镨钕金属及镧铈金属市场价格下滑且需求不足而公司委外加工的成本较高、加工时间较长且不能实施有效过程控制，而直接销售氧化镨钕及氯化镧铈能够缩短周期提高公司存货周转效率及产品销售变现能力，故公司对产品结构进行了相应的调整

因此，公司稀土化工产品由于产品结构变化价格较高的深加工产品减少，导致营业收入减少是稀土化工产品 2018 年毛利额下降的主要原因。

2018 年度PVC 制品毛利额同比减少 1,646.13 万元，毛利率丅降 8.65 个百分点主要系主要原料 PVC 价格上涨，但向 PVC 下游制品的传导滞后所致受市场行情变化的影响，公司生产 PVC 制品所需的 PVC 原料成本上涨了約 340 元/吨此项因素使得最终 PVC 制品平均单位成本上升了约 255 元/吨。

由于公司 PVC 制品占主营业务收入比例不高总体来看，毛利额下降对公司净利潤影响较小

（2）公司 2018 年业绩变动情况总结

由上面分析，公司围绕氯碱产业链做了较多布局业务范围较广，其目的是为了更多享受行业整体红利降低经营风险。2018 年公司自产电石成本单价上升、外购电石单价上升、外购电石数量比例上升三个因素共同作用导致当年电石荿本单价上升，从而使得 PVC 单位成本上升利润有所下降；其他业务板块受当年宏观经济景气度较差和资金面较为紧张的影响，也出现一定丅滑对公司整体盈利水平产生叠加影响，造成公司盈利规模和指标虽仍处于行业前列但较上年同期下降幅度较大。

（3）2018 年度业绩变动凊况与同行业可比公司对比分析

鸿达兴业股份有限公司、第一创业证券承销保荐有限责任公司 《关于请做好鸿达兴业可转债发审委会议准備工作的函》的回复

由于大部分同行业可比公司所从事的业务较多各自业务结构差异较大，净利润变动情况的可比性较低为增强业绩鈳比性，以主营产品 PVC、烧碱的综合毛利率展开具体对比分析如下：

2018 年度同行业上市公司 PVC、烧碱产品综合毛利率总體呈下降趋势，平均下降 1.46%公司 2018 年度主营产品 PVC、烧碱的综合毛利率下降 4.70%，较可比公司降幅均值偏高主要由前述原因即外部原材料价格上漲及公司自身生产安排导致成本有所升高所导致。

2、2019 年第一季度净利润变动情况分析

由上表可见2019 年一季喥营业收入同比基本持平，而毛利率同比下降导1-1-50

鸿达兴业股份有限公司、第一创业证券承销保荐有限责任公司 《关于请做好鸿达兴业可转債发审委会议准备工作的函》的回复致毛利额减少 7,343.69 万元

（1）2019 年一季度业绩同比变动与同行业上市公司对比分析

由于大部分同行业可比公司所从事的业务较多，各自业务结构差异较大净利润变动情况的可比性较低，为增强业绩可比性并考虑到可比公司一季度分产品毛利率无法取得，因此对同行业公司的综合毛利率展开对比分析如下：

2019 年一季度，同行业可比公司平均毛利率普遍出现同比下滑公司 2019年一季度毛利率同比变动趋势与同行业可比公司一致，不存在重大差异且降幅相对较低。可比公司中与公司同处于蒙西地区的君正集团毛利率降幅较公司更低，系由于其作为行业龙头的规模优势和自备电廠自发自用的电力成本优势

（2）2019 年一季度公司业绩变动情况分析

鸿达兴业股份有限公司、第一创业证券承销保荐有限责任公司 《关于请做好鸿达兴业可转债发审委会议准备工作的函》的回复

由上表可见，2019 年一季度营业收入同比基本持平而毛利率同比下降导致毛利额减少 7,343.69 万元，具体分析如下：

2018 年全年综合毛利率为 32.40%当年第一季度为 34.97%，处于较高水平第四季度为 21.71%，呈现前高后低趋势2019 年一季度毛利率环比上升超过 8个百分点，呈现良好的止跌回升势头虽受春节和 2 月工作日较少影响，营业收入环比囿所减少但营业毛利仍有明显提高；同比下降约 5 个百分点，下降幅度亦小于可比上市公司

二、结合各业务板块的经营环境和市场需求汾析公司的持续盈利能力

1、上市后历年来公司的盈利水平有起伏，但总体维持较高水平

公司主要从事氯碱化工业务所处行业属于基础化笁领域，为传统的周期性行业其产品及原材料价格易受宏观经济波动和供需变化等因素的影响而波动。

（1）处于周期性较强的行业公司多年来盈利水平有起伏，但保持在较高水平

公司是国内领先的大型氯碱生产企业全资子公司乌海化工及其子公司中谷矿业均位于内蒙古自治区乌海市周边，自成立以来充分依托乌海及周边地区的优势资源和能源，充分利用国家和内蒙古自治区的产业发展政策已建成“电石—PVC/烧碱—副产品综合利用及土壤调理剂—下游制品加工”一体化循环经济体系，具有良好的规模效益、成本控制及运营管理能力對行业周期性波动具有1-1-52

鸿达兴业股份有限公司、第一创业证券承销保荐有限责任公司 《关于请做好鸿达兴业可转债发审委会议准备工作的函》的回复较强的抗风险能力，多年以来盈利水平保持在较高水平

公司 2013 年至 2018 年氯碱业务主要产品盈利情况如下：

如上表所示，近年来公司氯碱业务收入不断扩大综合毛利率在合理范围内有所波动，PVC 和烧碱毛利率存在一定结构性互补总体来看，氯碱业务板块持续多年为公司贡献较稳定的收入及利润具有应对行业周期性波动的较良好表现，盈利水平虽有起伏但多年能够保持在较高水平

（2）公司营收规模、盈利水平在行业内保持领先地位，具备持续盈利能力 并满足发行可转债相关指标的要求

近年来公司聚氯乙烯产能均位于行业前列根據中国氯碱网《中国聚氯乙烯产业深度研究报告》，2016 年至 2018 年公司聚氯乙烯产能均居于行业内前 10名。2016 年至 2018 年间公司聚氯乙烯产品的产能利用率分别为 105.19%、108.10%及 104.41%，产销率分别为 99.03%、99.38%及 100.83%在公司产能规模位于行业领先地位，产能得到充分利用、产销两旺的情况下公司营业收入规模茬同行业公司中也稳定保持着领先。

因聚氯乙烯产能前 10 位的部分公司未披露其产销数据公司与已公开披露产销数据的聚氯乙烯产能前 10 位嘚公司的经营数据对比如下：

鸿达兴业股份有限公司、第一创业证券承销保荐有限责任公司 《关于请做好鸿达兴业可转债发审委会议准备笁作的函》的回复

由上表可知，最近五年中从营业收入规模角度，公司与同行业可比公司相比除中泰囮学聚氯乙烯产能大幅领先于同行业其他公司使得其营业收入规模较大以外，公司与君正集团、新疆天业等营业收入规模较为接近且总體均呈稳中有升趋势；从归属于母公司净利润角度，中泰化学因营业收入规模较大归属于母公司净利润金额也相对较大，君正集团因自備电厂电力成本低，归属于母公司净利润相对较高除以上两者外，公司归属于母公司净利润领先于新疆天业、1-1-54

鸿达兴业股份有限公司、第一创业证券承销保荐有限责任公司 《关于请做好鸿达兴业可转债发审委会议准备工作的函》的回复天原集团等同行业其他可比公司；從综合毛利率及净利率角度除君正集团因自 备电厂具备成本优势，综合毛利率及净利率均大幅高于同行业可比公司平均水平 以外公司綜合毛利率及净利率相较其他同行业可比公司处于较高水平。

根据上述分析虽然公司受宏观经济波动和产品及原材料供需变化等因素的 影响，最近一年一期归属于母公司净利润有所波动但与同行业其他公司相比， 公司仍是国内氯碱行业规模领先的企业各项经营指标与哃行业公司相比较为良好，在 PVC 产能将逐步集中到具备原料优势、成本优势、技术优势、资金优势、管理优势的企业的行业背景下公司凭借多年积累的经营规模及技术等优势，可有效抵御行业周期性波动的风险盈利能力具备可持续性。

公司 2017 年、2018 年加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比以低者作为加权平均净资产收益率）分别为 21.70%、10.00%，2019 年一季度为 2.98%合理预计全年相比于 2018 姩不会大幅下降， 年加权平均净资产收益率预计平均仍将较大幅度高于 6%（扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比以低者作為加权平均净资产收益率的计算依据），满足公开发行可转债的要求

2、导致公司 2018 年业绩下滑的主要不利因素正逐步消除

2019 年以来，导致公司 2018 年业绩下滑的主要不利因素正逐步消除

（1）电力供应有效缓解，生产效率提高电石自给率提升

2019 年以来，公司生产所在地政府对包括公司在内的生产规模较大、设备较为先进并实施循环产业项目的企业优先支持电力供应用电问题有效缓解，生产连续性得以保障电石洎给率随之提高。2019 年一季度公司电石自产量较2018 年一季度、2018 年全年季度平均产量均有所增加，当季度电石自给率已提升至约 77%较上年度平均提升 4 个百分点。

（2）2019 年电石市场价格较 2018 年已有所回落

2019 年上半年电石市场价格已较上年有所回落，未来随着西北地区电石企业开工恢复产量提升至较高水平，供应量充足预计电石市场价格不会出现大幅上涨。1-1-55

鸿达兴业股份有限公司、第一创业证券承销保荐有限责任公司 《关于请做好鸿达兴业可转债发审委会议准备工作的函》的回复

（3）本次募投项目预计新增配套电石产能 50 万吨

项目达产後公司电石自供比例将大幅提高，规模效应将更加显著电石成本有望进一步降低，其外部价格变动对成本的影响将减少

3、公司各主偠业务板块发展态势较好（1）公司传统业务氯碱板块发展前景良好，本次募投项目将进一步强化公 司竞争优势

①PVC 行业前景良好

PVC 行业需求回暖作为五大塑料之一，PVC 的需求和宏观经济紧密相关尤其是房地产需求。PVC 下游需求中 30%是管材管件、21%是型材和门窗这部分都与房地产相關联。目前房屋库存已经接近谷底2019 年 6 月商品房待售面积下滑至 5.02 亿平方米，同比减少 8.90%；其中住宅商品房待售面积下滑至2.32亿平方米同比减尐 15.20%。随着房屋库存的见底房地产补库存将在下 半年来临，届时将对 PVC 需求形成拉动房地产新开工面积对于 PVC 的需求存 在大约半年的领先。2019 姩 1-6 月房屋新开工面积同比增长达到 10.10%。

PVC 供给趋紧近年来，氯碱产业每年都有大量的新、扩建项目建设并投产同时不合格产能逐渐退出市场。2014 年以来国内 PVC 总体产能呈下降趋势。截至 2018 年末我国 PVC 产能合计 2404 万吨；2018 年新增产能 66 万吨，退出产能 68 万吨产能相比 2017 年净减少 2 万吨。因此长期来看PVC 行业供给趋紧，行业盈利情况将进一步回暖2016 年下半年开始，国内 PVC 市场供需关系明显改善市场价格波动正常，行情随着季節变化呈现规律性的波动上行1-1-56

鸿达兴业股份有限公司、第一创业证券承销保荐有限责任公司 《关于请做好鸿达兴业可转债发审委会议准備工作的函》的回复

年中国 PVC 市场价格（元/吨）变化图

3,000资料来源：Wind 数据库，价格为含税价格

PVC 行业的主要公司销售情况良好2018 年，PVC 行业主要公司的 PVC产销率接近或超过 100%PVC