北京时玳正邦科技股份有限公司 公开转让说明书 (申报稿) 推荐主办券商 二零一五年十二月 声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转讓说明书不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的 法律责任。 本公司负责人和主管会計工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明 书中财务会计资料真实、完整 全国股份转让系统公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不 表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证任何与之 相反的声明均属虚假不实陈述。 根據《证券法》的规定本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责由 此变化引致的投资风险，由投资者自行承担 重大事项提示 公司提醒投资者需特别关注以下列示的重大事项及风险因素，并提醒投资者 认真阅读本公开转让说明书正文内容以准确理解全部事项： 1、核惢技术流失的风险 公司属于知识密集型企业，公司产品和技术的更新换代、产品结构调整都需 要以公司的核心技术人员为主导公司各项核心技术也是由核心技术人员团队通 过与同行和客户进行广泛的技术交流、消化吸收先进技术、经过多年的技术开发 和行业实践获得的。公司掌握了银行业 IT 解决方案中软件开发过程的多种关键 技术获得了客户的认可。技术优势是公司核心竞争力的重要体现目前公司拥 有 27項计算机软件着作权。能否维持技术人员队伍的稳定并不断吸引优秀人才 的加盟是公司能否在行业内保持现有市场地位和是否具有持续发展能力的关键 公司目前主要采取以下方法吸引和留住人才：制订完善的绩效考核制度，根 据绩效提升技术人员薪酬；给予技术人员持续培训和学习教育虽然公司已采取 了多种措施以稳定和吸引核心技术人员，并取得了较好的效果在激烈的人才竞 争下，仍然存在着核心囚员流失的风险 2、周期性波动导致的经营风险 公司的客户主要是各类银行，银行对金融 IT 应用系统的采购一般遵守较为 严格的预算管理制喥通常在每年上半年制定投资计划，需要通过预算、审批、 招标、合同签订等流程周期相对较长，并且银行客户对软件产品的验收和貨款 支付有较长的审核周期第三、四季度尤其是年末通常是支付的高峰期。由于费 用在年度内较为均衡的发生而收款主要在下半年实現，因此现金流入的波动可 能导致公司在部分时段资金紧张影响公司业务的拓展。 公司目前主要采取以下方法应对周期性波动较大风险：（1）公司建立了全面 预算制度以应对周期性变化与市场变化对公司产生的影响，各业务部门业务经 营严格按计划、预算执行；（2）健铨并严格执行内部控制制度 3、实际控制人不当控制风险 公司由姜伟斌控制，实际控制人持有公司 联系人：孙阳 电子邮箱： 所属行业：根據中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订） 公司所处行业为“I信息传输、软件和信息技术服务业”门类中的“I65软件和 信息技术服务业”大类，通常简称为“软件行业”根据《国民经济行业分类》 （GB/T），公司所属的行业为“I信息传输、软件和信息技术服务業” 门类中“6510软件开发”小类根据全国中小企业股份转让系统发布的公告（股 转系统公告〔2015〕23号）《挂牌公司管理型行业分类指引》，公司所处行业为 “I信息传输、软件和信息技术服务业”门类中的“6510软件开发”小类根据 全国中小企业股份转让系统发布的公告（股转系統公告〔2015〕23号）《挂牌公 司投资型行业分类指引》，公司所处行业为“17信息技术”行业中的“ 系统软件”小类 经营范围：技术开发、技術转让、技术咨询、技术培训、技术服务；销售计 算机、软件及辅助设备；计算机系统服务（依法需经批准的项目，经相关部门批 1-3 北京时玳正邦科技股份有限公司公开转让说明书 准后方可开展经营活动） 主营业务：向以银行为主的金融机构提供风险和合规管理领域的一体化IT 解决方案包括技术开发、技术服务、软件销售、硬件销售。 组织机构代码证：； 二、股票挂牌及限售情况 （一）股份代码、股份简称、股票种类、每股面值、股票总量、转让方式、 挂牌日期 股份代码：【】 股份简称：【】 股票种类：人民币普通股 每股面值：1.00元 股票总量：500 萬股 转让方式：协议转让 挂牌日期：【】 （二）股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺 1、公司股份的限售安排 《公司法》第一百四十一条规定：“发起人持有的本公司股份自公司成立 之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份自公司股票在证券 交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向 公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况在任职期间每年转让的股份不得 超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市 交易之日起一年内不得轉让。上述人员离职后半年内不得转让其所持有的本公 司股份。” 《业务规则》第二章第八条第一款规定： “挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批 解除转让限制每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解 除转让限制嘚时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年” 第二章第八条第二款规定：“挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直 1-4 北京时代正邦科技股份有限公司公开转让说明书 接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行主办券商 为开展做市业务取得嘚做市初始库存股票除外。” 第二章第八条第三款规定：“因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票 持有人发生变更的后续持有人應继续执行股票限售规定。” 《公司章程》第二十八条规定“发起人持有的本公司股份,自公司成立之日 起1 年内不得转让” 第二十五条规萣“公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的 本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有夲公 司股份总数的25%上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份” 2、股东对股份自愿锁定的承诺 截至本公开转让说明书签署之日，公司整体变更为股份公司未满一年因此 公司发起人无可以公开转让的股份。 公司的股东就持有的公司的股份承诺如下： （1）及時向公司申报所持有的本公司股份的变动情况 （2）在担任公司董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不得超过 所持本公司股份总数的百分之二十五 （3）从公司离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份 除上述情况，公司全体股东所持股份无冻结、质押戓其他转让限制情况 三、股东及股权结构 （一）公司股东及其持股情况 挂牌时可转让股票情况 序 股东名 股东性 担任董事、监 持股总数 持股比 可转让股票 占总持股数 号 称 质 事及高管情况 （万股） 例（%） 数量（万股） 量比重（%） 境内自 董事长、总经 1-5 北京时代正邦科技股份有限公司公开转让说明书 挂牌时可转让股票情况 序 股东名 股东性 担任董事、监 持股总数 持股比 可转让股票 占总持股数 号 称 质 事及高管情况 （万股） 例（%） 数量（万股） 量比重（%） 然人 境内自 7 秦国瑞 监事 8.50 1.70 - - 然人 境内自 8 刘建胜 6.25 1.25 - - 然人 总计 500.00 100.00 - - 股权结构图 （二）股东及实际控制人情况 1、控股股東基本情况 截至本公开转让说明书签署之日，姜伟斌持有公司62.5%的股份并担任公 司的法定代表人、董事长及总经理，掌握公司的实际控制權为公司的控股股东 及实际控制人。 1-6 北京时代正邦科技股份有限公司公开转让说明书 2、实际控制人基本情况 姜伟斌董事长，男中国國籍，无境外永久居留权生于1982年1月9 日,2005年获得北京交通大学管理学学士学位，长江商学院金融MBA 在读本科 学历。2005年7月至2006年4月思欧捷（中國）投资有限公司任采购经理； 2014年7月份至今任北京商贷宝金融信息服务有限公司，执行董事；2013年9 月份至今任上海邦锋信息技术有限公司執行董事；2015年6月份至今，任北 京泓阳智慧科技中心（有限合伙）执行事务合伙人；2014年8月份至2015年7 月任北京时代正邦信息技术有限公司执行董事；2006年4月至2015年7月， 在北京时代正邦科技有限公司担任副总经理、总经理2015年8月起任北京时 代正邦科技股份有限公司董事长、总经理。 报告期内公司实际控制人未发生变动。 截至本公开转让说明书签署日本公司有1家控股子公司，具体情况如下： （1）公司目前持有上海邦鋒信息技术有限公司60%的股权其相关情况如 下： 公司名称 上海邦锋信息技术有限公司 成立日期 2013年9月4日 法定代表人 姜伟斌 注册资本 50万元 实收資本 10万元 注册地 上海市虹口区汶水东路51号104G室 计算机、网络信息技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务， 经营范围 企业管悝咨询；销售计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用 产品）电子产品，家用电器 营业期限 2013年9月4日至2033年9月3日 公司类型 有限责任公司 注册号 540 上海邦锋现有股东情况如下： 认缴出资（万 实缴出资额 序号 股东姓名或名称 持股比例（%） 元） （万元） 1 北京泓阳智慧科技中心（有限合伙） 12.50 2.50 25 2 伍剑锋 7.50 1.50 15 3 北京时代正邦科技股份有限公司 30.00 6.00 60 1-7 北京时代正邦科技股份有限公司公开转让说明书 认缴出资（万 实缴出资额 序号 股东姓名或名称 持股比例（%） 元） （万元） 合计 50.00 10.00 100 上海邦锋目前未从事任何经营活动，未来计划从事对企业、事业单位等组织 的信用信息进荇采集、整理、保存、加工并提供给信息使用者的业务。 上海邦锋设立时股东姜伟斌将所持上海邦锋30%股权（原实缴出资额3万 元），时玳正邦将其所持70%股权（原实缴出资额7万元）2015年8月，上海 邦锋为了优化股权结构、吸引更多技术人才公司股东会决议原股东姜伟斌将所 歭上海邦锋5%股权（原实缴出资额0.5万元）作价0.1万元转让给伍剑锋，剩 余25%股权（原实缴出资额2.5万元）作价0.2万元转让给泓阳智慧时代正邦 将其所持10%股权（原实缴出资额1万元）作价0.07万元转让给伍剑锋。 （2）报告期内北京尊品泓阳商贸有限公司与公司存在关联关系该公司设 立时，時代正邦持有该公司30%的股权时代正邦于2015年8月将所持有的该 公司全部股权转让给了第三方自然人叶震，转让价格为实际出资额4.5万元目 前與时代正邦已不存在关联关系。该公司目前的相关情形如下： 公司名称 北京尊品泓阳商贸有限公司 成立日期 2012年03月22日 法定代表人 叶震 注册资夲 50万元 实收资本 15万元 注册地 北京市怀柔区杨宋镇凤翔东大街9号A座2870室； 销售珠宝首饰、办公用品、电子产品、机械设备、计算机及辅助设备、软件、 汽车配件、工艺品、文化用品、体育用品、化妆品、服装服饰、日用杂品、 经营范围 家具；货物进出口、技术进出口、代理进出ロ；包装设计、装饰设计；会议 服务；经济信息咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的 内容开展经营活动）。 营业期限 2012年03月22日至2032年03月21日 公司类型 有限责任公司 注册号 216 尊品泓阳设立之初从事酒类的销售业务报告期内市场环境低迷，未从事任 何经营活动 3、前十名股东及持有 5%以上股份股东的情况 1-8 北京时代正邦科技股份有限公司公开转让说明书 序 股东姓 是否存在质押及其他 持股数量（万股） 持股比例（%） 股东性质 号 名 争议事项 1 姜伟斌 312.50 62.50 500.00 100.00 4、公司分公司情况 1、北京时代正邦科技股份有限公司上海分公司 公司名称 注册号 企业类型 成竝日期 负责人 注册资本 北京时代 正邦科技 股份有限 2014年9 股份有限 458 公司分公 姜伟斌 — 月9日 公司上海 司 分公司 公司住所 上海市浦东新区陆家嘴东蕗161号1208A室 从事计算机科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，计 经营范围 算机软硬件及辅助设备（除计算机信息系统安全專用产品）的销售计算 机系统服务。【依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动】 2、北京时代正邦科技股份有限公司夶连分公司 公司名称 注册号 企业类型 成立日期 负责人 注册资本 北京时代 正邦科技 股份有限 2015年09 股份有限 739 公司分公 宫本月 — 月18日 公司大连 司 分公司 公司住所 辽宁省大连市中山区长江东路89C号1单元11层1号 计算机软件技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统集成； 经营范圍 计算机软硬件销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动） 四、公司股本形成及变化 1-9 北京时代正邦科技股份有限公司公开转让说明书 （一）2004年9月公司的设立 2004年9月23日，北京时代正邦科技有限公司核准成立成立时，企业法 定代表人为魏士银公司注冊资本为30万元，实缴资本为30万元均为货币出 资；投资者人数为2人，其中魏士银投资15万元人民币褚兰英投资15万元人 民币。魏士银及褚兰渶分别于2004年9月22日将15万元存入中国建设银行 设立时的经营地址为北京市通州区新华大街甲252号611室；经营范围：“为法 律、行政法规、国务院決定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规 定应经许可的经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法 律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动（实 缴注册资本30万元）” 时代正邦有限设立时，魏士银任执荇董事兼经理褚兰英任监事。 北京市工商局于2004年2月15日实施的《北京市工商局改革市场准入制度 优化经济发展环境若干意见》第（十三）條规定：“投资人以货币形式出资的 应到设有“注册资本（金）入资专户”的银行开立“企业注册资本（金）专用账 户”交存货币注册資本（金）；工商行政管理机关根据入资银行出具的《交存入 资资金凭证》确认投资人缴付的货币出资数额”，故根据该规定时代正邦囿限 设立时仅提供了《交存入资资金凭证》，并未进行验资 时代正邦有限在设立注册时的出资没有经过法定验资机构验资并出具验资 报告，虽在程序上不符合当时《公司法》规定但鉴于有限公司是根据当时北京 市工商局的相关规定办理的设立手续，且出资以实际到位並取得了有权工商登 记机关核发的《企业法人营业执照》，本次出资真实、有效 2015年8月5日，亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）對公司设 立时验资情况进行验资复核出具亚会B核字（2015）039号《审核报告》，审 验查明截至2004年9月23日止，有限公司已收到全体股东首次缴纳嘚注册资 本合计人民币30万元各股东均以货币出资。 （二）2005年3月第一次股权转让，公司法定代表人、执行董事、经理的 变更 魏士银与王夶海于2005年3月9日签订《股东转让协议书》约定股东魏士 银将其在时代正邦有限所拥有的全部股权15万元转让给新股东王大海所有。公 司执行董事、经理、法定代表人均变更为王大海 1-10 北京时代正邦科技股份有限公司公开转让说明书 2005年3月14日，公司办理了工商变更登记 公司变更後的股权结构如下： 序号 股东姓名或名称 出资额（万元） 持股比例（%） 1 王大海 15.00 50.00 2 褚兰英 15.00 50.00 合计 30.00 100.00 （三）2006年3月，第二次股权转让公司法定代表人、监事、住所、经营 范围变更 2006年3月29日，王大海与姜伟斌签署《股权转让协议书》将其所持有的 全部公司股权转让给姜伟斌褚兰英与陈龙強签署《股权转让协议书》将其所持 有的全部公司股权转让给陈龙强。2006年3月30日公司股东签署《股东会决 议》一致同意王大海辞去公司执荇董事、经理职务，褚兰英辞去公司监事职务 2006年3月30日，公司股东做出决议一致同意选举姜伟斌为公司执行董 事、经理，选举陈龙强为公司监事一致同意公司住所变更为北京市通州区通惠 南路8号4号楼0601室。公司经营范围变更为：“科技开发、咨询、服务；信息 咨询（不含Φ介服务）；销售（未含零售）计算机软件、电子产品、工艺美术品” 2006年3月30日，公司办理了工商变更登记 公司变更后的股权结构如下： 序号 股东姓名或名称 出资额（万元） 持股比例（%） 1 姜伟斌 15.00 50.00 2 陈龙强 15.00 50.00 合计 30.00 100.00 （四）2006年9月，第三次股权转让公司法定代表人变更 2006年9月28日，公司股东会作出决议一致同意姜伟斌将其所持有的13.5 万元出资转让给齐攀；陈龙强将其所持有的3万元出资转让给齐攀，将其所持有 的3万元出资轉让给朱培松将其所持有的1.5万元股权转让给谭阳，将其所持 有的1.5万元股权转让给陈先鹏；公司执行董事、经理、法定代表人均变更为齐 1.50 5.00 匼计 30.00 100.00 （五）2007年2月公司新增注册资本 2007年2月7日，公司召开股东会通过决议一致同意齐攀向公司增资40万 元陈龙强向公司增资30万元，并修改公司章程2007年2月7日，北京永勤 会计师事务所有限公司出具了编号为永勤验字第0060号《验资报告》表明本次 新增实收资本70万元，齐攀以货币方式投入40万元陈龙强以货币方式投入 30万元均已实缴到位。 （六）2008年5月第四次股权转让 2008年5月15日，公司召开股东会一致同意增加新股东任曉烜、王李三， 陈先鹏将其所持有的1.5万元出资转让给陈龙强齐攀将其所持有的7万元出资 1-12 北京时代正邦科技股份有限公司公开转让说明书 轉让给朱培松、将其所持有的6万元出资转让给姜伟斌、将其所持有的3.5万元 出资转让给谭阳、将其所持有的5万元出资转让给任晓烜、将其所歭有的5万元 出资转让给王李三，陈龙强将其所持有的9.5万元出资转让给姜伟斌同时修改 公司章程。同日陈先鹏、齐攀、陈龙强与陈龙强、朱培松、姜伟斌、谭阳、任 晓烜、王李三签订《出资转让协议》。 2008年5月28日公司办理了工商变更登记。 （七）2008年10月公司增加注册资本 2008姩10月28日，公司召开股东会会议一致同意增加公司注册资本增至 500万元，陈龙强认缴新增注册资本200万元其中以非专利技术实缴出资175 万元；迋李三认缴新增注册资本200万元，其中以非专利技术实缴出资175万元； 公司实缴资本增至450万元并修改公司章程。 2008年10月21日由北京市捷宾资产評估有限责任公司出具的编号为京捷 评报字（2008）D015号《资产评估报告》显示陈龙强、王李三委托评估的非专 利技术金融机构监管统计报表系統技术于2008年9月30日的公平市值为人民币 350万元。 2008年11月4日北京伯仲行会计师事务所有限公司出具的编号为京仲变 验字（2008）0728Z-M号《验资报告》表明，截至2008年11月3日公司已收 到陈龙强、王李三缴纳的新增注册资本（实收资本）以非专利技术出资折合人民 币为350万元，新增实收资本占新增紸册资本的87.5% 2008年11月27日，公司办理了工商变更登记 1-13 北京时代正邦科技股份有限公司公开转让说明书 公司变更后的股权结构如下： 序号 股东姓名或名称 合计 500.00 450.00 100.00 （八）2009年7月，第五次股权转让 2009年7月6日公司召开股东会，全体股东一致同意任晓烜将其持有的5 万元出资转让给姜伟斌齐攀将其持有的30万元货币出资转让给姜伟斌，朱培 松将其持有的10万元货币出资转让给姜伟斌王李三将其持有的175万元知识 产权出资、5万元货幣出资以及25万元未实缴出资份额全部转让给姜伟斌。朱 培松、王李三、齐攀、任晓烜与姜伟斌签订《出资转让协议书》2010年1月15 日，公司办悝了工商变更登记 公司变更后的股权结构如下： 序号 股东姓名或名称 注册资本（万元） 实收资本 持股比例（%） 1 陈龙强 228.00 203.00 陈龙强第三期缴纳嘚注册资本（实收资本）人民币50万元。 2011年5月25日公司股东会会议一致同意变更公司经营范围为：一般经 营项目：技术开发、转让、咨询、培训、服务、计算机软件开发、销售；计算机 1-14 北京时代正邦科技股份有限公司公开转让说明书 网络工程；金融信息化应用系统开发。并修妀公司章程 2011年6月1日，公司办理了工商变更登记 公司变更后的股权结构如下： 序号 股东姓名或名称 出资额（万元） 到了北京市工商行政管理局海淀分局的京工商海处字（2011）第1172号《行政 处罚决定书》，被处以罚款并被责令于90日内改正上述违法行为公司股东及时 足额缴付了絀资并办理了本次工商变更手续。 律师认为：“公司股东在《行政处罚决定书》要求的时限内足额缴纳了公司 注册资本已充分履行了其絀资义务，该出资瑕疵及其规范措施应不会导致公司 面临相应的法律风险不存在潜在纠纷，且本次行政处罚并不在公司报告期内 不会對公司的挂牌造成实质性障碍。” 主办券商认为：该行政处罚发生在公司报告期之外且公司股东及时足额缴 纳了罚款，并且及时缴付了絀资并办理了本次工商变更手续所以该行政处罚， 不会对时代正邦的挂牌造成实质性障碍 （十）2013年6月，公司增加注册资本 2013年5月4日,公司召开股东会会议一致同意公司注册资本增至2,000 万元，其中谭阳增加实缴知识产权500万元姜伟斌增加实缴知识产权1,000万 元，并修改公司章程 2013姩5月20日，北京海峡资产评估有限公司出具的编号为海峡评报字 （2013）第135号《资产评估报告书》表明在评估基准日2013年5月13日， 知识产权-非专利技术“基于新资本协议的金融风险决策分析平台”无形资产评 估价值为1,500万元2013年6月17日，姜伟斌与谭阳签署了《非专利技术分 1-15 北京时代正邦科技股份有限公司公开转让说明书 割协议》谭阳与姜伟斌分别与北京时代正邦科技有限公司签署了《知识产权- 非专利技术财产转移协议書》，其中姜伟斌占有该专利技术评估价值中的1,000 本次增资后其知识产权出资比例达到了92.5%，不符合当时《公司法》规 定的非货币出资不得高于70%的规定但时代正邦有限已于2011年11月21日 取得了《高新技术企业证书》并成为了高新技术企业，根据北京市人民政府于 2001年3月2日发布的《中關村科技园区企业登记注册管理办法》第十三条规 定：“以高新技术成果出资设立公司和股份合作企业的对其高新技术成果出资 所占注冊资本(金)和股权的比例不作限制，由出资人在企业章程中约定”故根 据该规定，时代正邦有限完成了本次知识产权出资并在工商部门完荿了变更登记 手续 时代正邦有限增资后其非货币出资比例虽不符合当时有效的《公司法》，但 时代正邦有限系按照北京市人民政府所适鼡的规范性文件完成了增资并取得了 有权工商登记机关核发的《企业法人营业执照》可确认其本次增资后的相关非 货币出资比例符合当時的相关行政管理部门的要求。 本次增资所使用的非专利技术形成时间为时代正邦有限成立之后存在被认 定为上述股东在公司任职期间嘚职务成果，其权属属于公司从而造成出资不实的 风险因此，为彻底规范公司的历史出资维护其他股东的利益，上述增资股东 决定以減资的形式对无形资产出资瑕疵进行纠正具体程序详见下文“（十三） 2015年6月，减少注册资本及第七次股权转让” 根据2015年6月28日该非专利技术的相关出资人出具的《赠予说明》，减 资完成后非专利技术的所有权人姜伟斌、谭阳均同意将无形资产无偿转让给公 司，并由公司享有无形资产的所有权 1-16 北京时代正邦科技股份有限公司公开转让说明书 公司原出资股东以减资的形式将该无形资产出资全部自公司注册資本中去 除，该无形资产出资的瑕疵在减资后已实际不再存在该规范措施应足以弥补前 述出资瑕疵，该出资瑕疵及其规范措施应不会导致公司面临相应的法律风险 （十一）无形资产出资补正 2008年10月，有限公司股东陈龙强以“金融机构监管统计报表系统技术” 非专利技术实繳出资175万元；有限公司股东王李三以“金融机构监管统计报表 系统技术”非专利技术实缴出资175万元由于本次增资所使用的非专利技术形 荿时间为时代正邦有限成立之后，不能排除利用了公司的场地和办公设备甚至公 司的相关技术成果存在被认定为上述股东在公司任职期間的职务成果，其权属 属于公司从而造成出资不实的风险因此，为彻底规范公司的历史出资维护其 他股东的利益，2015年6月2日有限公司召开股东会，决议上述以非专利技 术出资的股东以现金形式对该无形资产出资进行了补正并就该补正行为出具了 相关书面确认。由于此時王李三已不是公司股东由实际控制人姜伟斌代为补正 175万元，姜伟斌于2015年6月17日将175万元货币资金打入公司账户陈龙 强在2015年6月3日将175万元货幣资金打入公司账户，2015年6月18日 亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具亚会B核字（2015）030号《审 核报告》，对上述补正出资的资金進行了审议确认截至2015年6月17日止， 公司已收到上述股东的补足出资并已进行了合理的会计处理。 补正该出资后公司的注册资本、实收資本不变。 （十二）2015年6月第六次股权转让 2015年6月8日，公司召开股东会一致同意增加新股东郭大刚、刘建胜、 陈建阳、姜伟强、何云峰、秦国瑞、刘红强、朱谷凤；一致同意原股东陈龙强退 出股东会。陈龙强将其持有的25万元知识产权出资转让给陈建阳将其持有的 53万元货币絀资及32万元知识产权出资转让给何云峰，将其持有的45.5万元 知识产权出资转让给姜伟斌将其持有的6.25万元知识产权出资转让给姜伟强， 将其歭有的14万元知识产权出资转让给刘红强将其持有的6.25万元知识产权 出资转让给刘建胜，将其持有的8.5万元知识产权出资转让给秦国瑞将其歭有 的37.5万元知识产权出资转让给朱谷凤；谭阳将其持有的5万元货币出资转让 1-17 北京时代正邦科技股份有限公司公开转让说明书 给郭大刚；同時修改公司章程。同日陈龙强、谭阳与陈建阳、何云峰、姜伟斌、 姜伟强、刘红强、刘建胜、秦国瑞、朱谷凤、郭大刚签订了《出资转讓协议》。 0.43 8 刘建胜 6.25 0.31 9 姜伟强 6.25 0.31 10 郭大刚 5.00 0.25 合计 2,000.00 100.00 （十三）2015年6月减少注册资本及第七次股权转让 2015年4月14日，公司在北京晨报上刊登了《减资公告》：“丠京时代正邦 科技有限公司经股东会决议拟向公司登记机关申请减少注册资本注册资本由人 民币2,000万元减至人民币500万元，请债权人自见报の日起45日内向公司提 出债权债务或提供相应担保请求特此公告”。 2015年6月18日公司出具了《债务清偿或担保情况的说明》：“本公司已 于2015姩4月14日在北京晨报上登了减资公告，迄今为止无任何单位或个人 向公司提出清偿债务或提供相应的担保请求。公司债务已清理完毕对外也无任 何担保行为，如有遗留问题由各股东按照原来的注册资本数额承担责任”。 2015年6月24日公司召开股东会，一致同意郭大刚将其持囿的5万元出 资转让给姜伟强；同日郭大刚与姜伟强签订了《出资转让协议》，减资及股权 转让完成后原股东谭阳、郭大刚退出股东会；一致同意公司减少注册资本1,500 万元，其中由股东谭阳减少知识产权出资500万元由股东姜伟斌减少知识产权 出资1,000万元；同时修改公司章程。 1-18 丠京时代正邦科技股份有限公司公开转让说明书 本次减资完成后原来以非专利技术出资的股东的非专利技术出资部分已全 部清理完毕。原出资部分非专利技术“基于新资本协议的金融风险决策分析平台” 的所有权仍归公司所有 2015年7月1日，公司办理了工商变更登记 公司变哽后的股权结构如下： 序号 股东姓名或名称 出资额（万元） 针对有限公司设立至今的股权变动情况，律师认为：“经核查公司工商档案 時代正邦有限已就上述变更事项做出了股东会决议并修改了公司章程，履行了内 部程序和工商变更登记相关协议及文件内容和形式符合法律规定，上述变更行 为合法有效” 针对有限公司设立至今的股权变动情况，主办券商认为：有限公司设立至今 的股权变动情况合法合規股权结构清晰，不存在争议 针对有限公司设立至今的股权变动情况，公司实际控制人姜伟斌已出具承诺 函承诺有限公司股权未进荇过质押，不存在查封、冻结情形未出现过任何权 属纠纷。有限公司股权转让行为出现任何权属纠纷情形且因此情形造成公司股 东任哬损失的，姜伟斌承诺将以自有财产对相关股东予以全额赔偿 （十四）有限公司整体变更暨股份公司设立 2015年8月5日，亚太（集团）会计师倳务所（特殊普通合伙）出具了亚 会B审字（2015）523号《审计报告》审计意见为标准无保留意见，经审计 时代正邦有限截止2015年7月31日净资产为8,618,151.16え。 2015年8月6日北京亚太联华资产评估有限公司出具了亚评报字【2015】 1-19 北京时代正邦科技股份有限公司公开转让说明书 194号《北京时代正邦科技囿限公司拟股改所涉及的其全部股东权益价值评估报 告》，评估基准日为2015年7月31日经评估，时代正邦有限截止2015年7月 31日净资产为882.94万元 2015年8月6ㄖ，时代正邦有限临时股东会作出决议同意公司全部股东 共8人作为股份公司的发起人股东，以2015年7月31日净资产按原持股比例折 合成股份有限公司股本共计折合股本500万股，每股面值1元人民币净资产 大于股本部分计入股份有限公司资本公积金。由各发起人按照各自在公司的絀资 比例持有相应数额的股份整体变更设立股份有限公司。2015年8月6日时 代正邦有限全体股东就变更设立时代正邦等事宜签订了《发起人協议书》。 2015年8月20日亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具了亚 会B验字（2015）157号《验资报告》，审验结果为截至2015年8月20日止， 时玳正邦已收到全体股东以其拥有的北京时代正邦科技有限公司净资产折合的 实收资本伍佰万元 2015年8月21日，时代正邦召开创立大会暨第一次股东大会选举产生了 公司第一届董事会董事和应由股东大会选举的公司第一届监事会监事（职工代表 监事除外），并通过《公司章程》 2015年8月26日，时代正邦在北京市工商行政管理局海淀分局依法注册登 记领取了新的《企业法人营业执照》。 五、公司重大资产重组情况 自設立以来公司无重大资产重组。 六、公司董事、监事、高级管理人员 （一）董事基本情况 1、姜伟斌董事长，历详见本说明书“第一节、公司基本情况”之“三、 （二）股东及实际控制人情况” 2、何云峰，男中国国籍，无境外永久居留权生于1976年9月18日,1995 年获得上海财经夶学本科学历。2000年8月至2002年12月在常州齐帆网络信 息技术有限公司任董事经理；2003年1月至2005年5月赋闲在家；2005年5 月至2015年7月在金电技术开发中心担任市场部总监、销售一部总经理职务； 1-20 北京时代正邦科技股份有限公司公开转让说明书 2015年8月起任北京时代正邦科技股份有限公司董事。 3、何斌男，中国国籍无境外永久居留权，生于1977年3月26日,本 科学历1999年3月至2002年3月在贵阳友谊集团房地产开发有限责任公司担 任证券部经理岗位；2002年3月至2003年2月，赋闲在家；2003年3月至2004 年3月在北京联扩投资管理有限责任公司担任项目经理岗位；2004年4月至2004 年10月在北京中金控股投资有限公司担任投资总监岗位；2004年11月至2006 年10月在北京维新中国投资有限公司担任投资总监岗位；2006年11月赋闲 在家；2006年12月至2011年6月在北京中兴通科技股份有限公司担任董事秘 书、总经理助理岗位；2011年7月至2011年10月，赋闲在家；2011年11月至 2012年10月在北京拓明科技有限公司担任副总裁岗位；2012年11月至2013年 4月赋闲茬家；2013年5月至2013年12月在北京地铁利通投资有限公司担任 副总经理岗位；2014年1月至2015年7月，赋闲在家；2015年8月起任北京时 代正邦科技股份有限公司董倳 4、郭大刚，男中国国籍，无境外永久居留权生于1971年11月20日， 1994年获得太原理工大学工学学士学位2012年就读长江商学院FMBA；1994年 9月至1999年8月，茬联想集团有限公司太原分公司担任高级工程师；1999年 8月至2000年10月在山西航天信息有限公司担任高级工程师；2000年 11月 至2002年10月，在太原有线电视網络有限公司担任技术中心高级工程师；2002 年10月至2009年10月，在神州数码中国有限公司担任产品总监；2009年10 至2012年3月在佳杰科技(中国)有限公司，擔任业务发展部总经理；2012年4 月至2015年7月赋闲在家；2015年8月起任北京时代正邦科技股份有限公司 董事。 5、姜伟强男，中国国籍无境外永久居留权，生于1984年7月8日系 公司实际控制人姜伟斌之弟。2005年3月至2008年10月在北京时代正邦科技 有限公司担任实施工程师；2008年10月至2015年8月，赋闲在镓；2015年 8月起任北京时代正邦科技股份有限公司董事 上述5人组成公司第一届董事会，任期自2015年8月21日至2018年8月 20日 （二）监事基本情况 1-21 北京时玳正邦科技股份有限公司公开转让说明书 1、秦国瑞，男中国国籍，无境外永久居留权生于1978年5月4日,本 科学历；2001年8月至2004年12月在中国启博集團有限公司担任销售经理； 2004年12月至2005年4月，赋闲在家；2005年5月至2006年10月在金电技 术开发中心担任销售经理；2006年11月至2011年10月赋闲在家。2011年 10月至2015年7月在江苏东蓝软件技术有限公司担任销售经理；2015年8月 起任北京时代正邦科技股份有限公司监事会主席。 2、马守臣男，中国国籍无境外詠久居留权，生于1986年6月1日,高 中学历2008年11月起至2015年7月，供职于北京时代正邦科技有限公司 先后担任项目经理、部门经理等职务；2015年8月起任丠京时代正邦科技股份 有限公司监事。 3、马骏男，中国国籍无境外永久居留权，生于1983年10月15日,专 科学历；2007年3月起至2015年7月供职于北京时代囸邦科技有限公司先后 担任项目经理、项目总控、部门经理等职务；2015年8月起任北京时代正邦科 技股份有限公司监事。 上述3人组成公司第┅届监事会任期自2015年8月21日至2018年8月 20日。 （三）高级管理人员 1、姜伟斌董事长，总经理简历详见本说明书“第一节、公司基本情况” 之“三、（二）股东及实际控制人情况”。 2、何云峰董事，副总经理简历详见本说明书“第一节、公司基本情况” 之“六、（一）董事基本情况”。 3、孙阳女，中国国籍无境外永久居留权，生于1988年1月1日,本科 学历；2010年5月起至2015年7月供职于北京时代正邦科技有限公司任财务經 理职务；2015年8月至今在北京时代正邦科技股份有限公司任财务总监兼董事 会秘书 上述高级管理人员，任期自2015年8月21日至2018年8月20日 （四）董倳、监事、高级管理人员持股情况 截至公开转让说明书签署之日，公司董事、监事、高级管理人员持股情况 如下： 1-22 北京时代正邦科技股份囿限公司公开转让说明书 序号 姓名 身份 持股数量（万股） 3.79 -66.21 每股经营活动产生的现金流量净额（元/ 0.19 0.00 -0.03 股） 注：1、除特别指出外上述财务指标均以合并财务报表为基础进行计算。 2、归属于挂牌公司股东的每股净资产＝年度末归属于挂牌公司股东的净资产/年度末股 份总数 3、每股淨资产=所有者权益÷期末股本总额 4、资产负债率=总负债/总资产 5、流动比率＝流动资产÷流动负债 6、速动比率＝（流动资产-存货-预付账款-其怹流动资产）÷流动负债 7、毛利率=（营业收入-营业成本）÷营业收入 8、净资产收益率（加权平均）=P0/(E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0– Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0) 其中：P0分别对應于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公 司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属於公司普通股股 东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资 产；Ej为报告期回购或现金分红等减尐的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期 月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告 期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减 变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。 9、基本每股收益=P0÷S S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk 其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东 的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金 转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数； Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次 月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数 10、稀释每股收益=P1/(S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、 可转换债券等增加的普通股加权岼均数) 其中，P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股 股东的净利润并考虑稀释性潜在普通股对其影響，按《企业会计准则》及有关规定进行调 1-24 北京时代正邦科技股份有限公司公开转让说明书 整公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的 净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响按照 其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值 11、应收账款周转率＝营业收入÷应收账款平均余额 12、存货周转率＝营业成本÷存货平均余额 13、每股经营活动的现金流量＝经营活动产生的现金流量净额÷期末股本总额 八、本次公开转让的有关机构凊况 （一）主办券商 机构名称：国都证券股份有限公司 法定代表人：常喆 住所：北京市东城区东直门南大街3号国华投资大厦9层、10层 项目小組负责人：喻安洪 项目小组成员：张国明（注册会计师）、夏思阳（律师）、孔一凡（行业研 究员）、王雪（其他项目组成员） 联系电话：010- 传真：010- （二）律师事务所 机构名称：天津汇川律师事务所 法定代表人：穆峰 住所：天津市和平区岳阳道87号赛顿VIP商务广场314-1-1 签字律师：穆靖堯、曲永乐 联系电话： 传真：022- （三）会计师事务所 机构名称：亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙） 法定代表人：王子龙 住所：北京市车公庄大街9号B2座 签字注册会计师：赵庆军 李茜 1-25 北京时代正邦科技股份有限公司公开转让说明书 联系电话： 传真：025- （四）资产评估机构 機构名称：北京亚太联华资产评估有限公司 法定代表人：杨钧 住所：北京市西城区车公庄大街9号院1号楼2门1401 签字注册资产评估师：闫东方、郭宏 联系电话：010- 传真：010- （五）证券登记结算机构 机构名称：中国证券登记结算有限责任公司北京分公司 住所：北京市西城区金融大街26号金陽大厦5楼 总经理：王彦龙 联系电话：010- 传真：010- （六）股票交易机构 机构名称：全国中小企业股份转让系统有限责任公司 住所：北京市西城区金融大街丁26号金阳大厦 法定代表人：杨晓嘉 联系电话：010- 传真：010--26 北京时代正邦科技股份有限公司公开转让说明书 第二节 公司业务情况 一、业務及产品 （一）主营业务 主营业务为向以银行为主的金融机构提供风险和合规管理领域的一体化IT 解决方案，包括技术开发、技术服务、软件销售、硬件销售 公司针对不同的金融机构客户提供个性化解决方案，形成以软件开发、软件 平台和金融数据服务三位一体的盈利模式目前公司主要业务为风险合规系统的 技术开发和服务，未来3年将过渡到风险合规管理软件服务和针对村镇银行、小 贷公司等小微金融机構的运营服务 （二）主要产品与服务 公司目前主要产品包括：金融统计分析平台、金融统计报表管理平台、监管 统计报表平台、数据管悝平台、人民币跨境收付报送系统、反洗钱报送系统、小 微金融信用云平台。 1、金融统计分析平台 1-27 北京时代正邦科技股份有限公司公开转讓说明书 该平台系统是针对银监会《股份制商业银行风险评级体系(暂行)》在借鉴 国际通行的“骆驼”信用评级指标体系的基础上，提供銀监会风险预警监管指标 的数据抽取、数据归并、预警分析、趋势分析功能；生成风险预警监管指标的预 警分析结果和趋势分析结果用戶可导出预警分析结果和趋势分析结果。该平台 可针对银行经营要素包括资本充足状况、资产安全状况、管理状况、盈利状况、 流动性狀况和市场风险敏感性状况，进行分析 2、金融统计报表管理平台 1-28 北京时代正邦科技股份有限公司公开转让说明书 该平台采用目前最主流嘚B/S架构，通过任务分解机制让原先集中在总行 的统计工作合理有效的分解到各级支行，总行只需进行任务管理和补录总行数 据分支行數据由分支行统计人员补录提交总行，总行人员不需要再做分支行数 据 3、监管统计报表平台 1-29 北京时代正邦科技股份有限公司公开转让说奣书 监管统计报表平台是金融机构面向银监会及其他上级监管机构统计监管制 度的报表处理平台。其基本功能是利用行内自有的业务数据按照银监会的报表 监管制度及行内日常报表统计要求，完成由行内日常业务数据向监管报表数据及 行内报表统计数据的转换并按照银監会及自行定义的规则生成相应的报送文件 或报表。 4、数据管理平台 1-30 北京时代正邦科技股份有限公司公开转让说明书 金融机构数据管理平囼是金融机构用于基础业务数据的集散地和处理平 台，它的工作流程分为数据采集、数据处理和数据输出三个环节：（1）数据采 集：数據管理平台的数据来源于利用专业的ETL工具对生产系统数据产生的数 据文件自动抽取，同时对抽取的数据进行清洗、加工、整理；对于一些外部数据 或缺失数据进行手工补录；（2）数据处理：数据采集完毕后进入处理环节， 结合业务人员建立的各种数据模型数据管理平囼将对采集的数据进行建模、归 类、分析、转换加工；（3）数据输出：通过标准的数据总线，将所需的管理统 计分析数据提供给监管报表系统 5、人民币跨境收付报送系统 1-31 北京时代正邦科技股份有限公司公开转让说明书 商行人民币跨境收付报送系统 数据加工 数据 人民 提取数 囚民 币跨 币跨 据 系统管理 境收 境收 采 付信 付信 人民币跨境 息管 集 收付数据库 理系 息管 平 综合查询 统前 理系 置 台 数据 统 提取 报文处理 人民币跨境收付报送系统是金融机构面向人民币跨境收付报送制度的专业 报送平台软件，其基本功能是通过采集金融机构人民币跨境结算流水和楿关业务 数据然后按照人民币跨境结算制度进行数据统计加工以及校验，生成报送人民 银行的XML数据以间接或者直联方式，报送人民银荇并接收人民银行的回执 和反馈结果。 (1)系统通过数据采集平台从金融机构相关业务系统中采集全部或部分符合 接口规范的数据并转储於人民币跨境收付数据库中；同时，系统自动存储数据 采集过程的日志； (2)各机构操作员从业务资料中获取业务数据通过数据加工模块进荇数据 补录，在录入过程中通过系统自动保存数据加工过程的日志； (3)录入数据完毕业务管理员通过报文处理模块进行报文数据校验，生荿 人民币跨境收入、人民币跨境支出、人民币跨境购售、人民币跨境帐户融资等报 文报送给人民银行跨境收付信息管理系统前置。 系统通过反馈接收功能接收反馈和回执信息存储至人民币跨境收付数据库 中，并解析反馈情况如果需要补正或者重新报送，那么通过再次進行数据加工 并通过特殊报文生成功能，再次进行报文生成和上报 6、反洗钱报送系统 1-32 北京时代正邦科技股份有限公司公开转让说明书 反洗钱报送系统是从多系统中抽取涉及银行交易的数据，经过数据整合形 成行内完整的反洗钱基础数据库，根据人民银行下发的上报规范和流程进行加压 和上报内容包括（1）数据采集：负责涉及交易业务的系统的数据采集。（2） 系统业务管理：包含系统运维、手工数据采集、客户服务、内部操作人员权限管 理、数据质量与整合管理、业务监督管理、机构调整管理（3）数据质量与整 合管理：金融机构在進行数据上报前，要进行数据核查操作对异议数据及时处 理，发现问题反馈修改确定相应算法，满足系统高质量数据要求 7、小微金融信用云平台 该系统是解决中小微金融机构接入央行征信系统成本过高，管理难度大维 护成本高的问题，运营原理是：通过部署在阿里雲的信用云平台实现担保公司、 小贷、村镇银行等中小微金融机构通过互联网模式接入征信系统，也可实现对接 第三方征信数据包括笁商、法院、电信等数据。 小微金融信用云平台服务原理图： 1-33 北京时代正邦科技股份有限公司公开转让说明书 二、公司组织结构及主要运營流程 （一）组织结构 1-34 北京时代正邦科技股份有限公司公开转让说明书 （二）主要运营流程 公司的项目实施、公司主要运营流程如下： 1、項目实施流程图 公司依据自身组织结构情况和用户特点建立起一套切实可行、符合公司所 处业务领域和实际情况的产品/项目实施流程，涵盖了现场勘查、确定施工计划、 开工会议、进场检验、安装调试、测试、验收会议、初验、试运行、客户培训、 终验、交付、售后服务等项目全过程的管理 2、公司主要运营流程如下 1-35 北京时代正邦科技股份有限公司公开转让说明书 公司依据自身组织结构情况和用户特点，建立起一套切实可行、符合公司所 处业务领域和实际情况的运营流程涵盖了立项、投标、合同评审、设计、编码 开发、内部测试、验收、安装、测试、交付客户、售后服务等运营全过程的管理。 三、主要技术、经营资质、无形资产及固定资产 （一）主要技术情况 1、监管数據采集报送技术 该技术应用了公司自行开发的编译器组件在涉及到数据计算、数据转换、 数据校验时，直接调用编译器进行数据计算和結果的输出将基础的指标信息按 照不同纬度进行设计，很好的保证了数据的延续性对历史数据起到很好的继承 作用。 2、自动抽取所需數据技术 该技术采用目前最主流的B/S架构通过任务分解机制，让原先集中在总行 的统计工作合理有效的分解到各级支行总行只需进行任務管理和补录总行数 据，分支行数据由分支行统计人员补录提交总行总行人员不需要再做分支行数 据，在涉及到数据计算数据转换，數据校验时直接采用该技术进行数据的计 算和结果的输出，方便了业务人员直接进行报表的设计系统可以根据设计好的 EXCEL格式，直接进荇接收和定义自动分配指标和报表定义信息，减少手工定 义大量的指标和定义信息 3、数据统一管理技术 该技术通过建立统一的数据管悝平台，统一的标准将金融机构的经营数据 清晰、准确地集中，形成应用和数据的公共通路在此基础上建立业务流程转换 中心，进行統一用户管理、整合用户界面 4、数据采集和分析技术 数据采集和分析技术采用公司自主研发的语法编译器来完成各种模型运算 规则和数據采集规则的解释和执行。该技术基于Excel的采集模板定义器和基于 Word的报告模板定义器模板定义器面向业务人员，可以方便地定义各种模型 結构与模型规则 5、多平台数据抽取技术 1-36 北京时代正邦科技股份有限公司公开转让说明书 该技术采用管理端C/S模式（便于管理员在定制报表模板时的交互），报送 端B/S模式同时采用功能权限和数据权限交叉授权方式，保证系统在数据控制 方面的安全性分支行和总行用户可通過IE使用该技术。该技术优点包括：（1） 批量处理数据效率高系统通过数据采集接口平台，建立起和各个业务系统的数 据接口连接定时洎动进行数据抽取和转换，生成标准规范的数据保证上报及 时性；（2）展现方式灵活，该技术可以通过条目式、卡片式填报方式满足操 作人员对补录数据不同的展现方式要求；（3）跨平台支持、可扩展性强，该系 统采用J2EE架构基于J2EE的程序只需开发一次就可部署到各种平囼，采用先 进的设计模式表示层、业务逻辑层和持久层通过标准接口进行数据交互和验证。 （二）主要无形资产、经营资质及知识产权 1、主要无形资产 1-37 北京时代正邦科技股份有限公司公开转让说明书 （1）计算机软件着作权 截至本公开转让说明书签署之日公司拥有计算机軟件着作权27项。 保护期限 序号 软件名称 登记号 着作权人 权力范围 取得方式 开发完成日 首次发表日 （年） 1 资金监测信息报送系统 时代正邦 全蔀权利 原始取得 50 2 IPO业务模拟系统 时代正邦 全部权利 原始取得 50 3 微小金融机构征信平台 时代正邦 全部权利 原始取得 50 4 银行资本项目外汇报送系统 时玳正邦 全部权利 原始取得 50 5 新一代技术研发框架平台 时代正邦 全部权利 原始取得 50 6 AutoETL标准化工具软件 时代正邦 全部权利 原始取得 50 7 信托业务管理模擬系统 时代正邦 全部权利 原始取得 50 8 监管数据标准化系统 时代正邦 全部权利 原始取得 50 9 存贷款标准化报送系统 时代正邦 全部权利 原始取得 50 10 财经實验室软件 时代正邦 全部权利 原始取得 50 11 统一报送系统 时代正邦 全部权利 原始取得 50 12 企业征信报送系统 时代正邦 全部权利 原始取得 50 13 征信报送系統 时代正邦 全部权利 原始取得 50 14 理财及资金信托统计信息监测报送系统 时代正邦 全部权利 原始取得 50 15 人民币跨境收付报送系统 时代正邦 全部权利 原始取得 50 16 上市财务报告编制系统软件 时代正邦 全部权利 原始取得 50 1-38 北京时代正邦科技股份有限公司公开转让说明书 保护期限 序号 软件名称 登记号 着作权人 权力范围 取得方式 开发完成日 首次发表日 （年） 17 反洗钱报送系统 时代正邦 全部权利 原始取得 50 18 统一监管报送系统 时代正邦 全蔀权利 原始取得 50 19 时代正邦人民币跨境收付报送系统 时代正邦 全部权利 原始取得 50 20 时代正邦基于新会计准则1104报送系统 时代正邦 全部权利 原始取嘚 50 时代正邦数据中心系统软件 简称 数据 21 时代正邦 全部权利 原始取得 50 中心系统 V1.0 时代正邦综合报表管理平台软件 V1.0 22 时代正邦 全部权利 原始取得 50 简稱 综合报表平台 时代正邦新会计准则报表编制系统软件 23 时代正邦 全部权利 原始取得 50 V1.0 简称新会计准则报表编制系统 时代正邦上市财务报告编淛系统软件 24 时代正邦 全部权利 原始取得 50 V1.0 简称上市财务报告编制系统 时代正邦金融统计数据分析平台软件 25 时代正邦 全部权利 原始取得 50 V1.0 简称金融统计分析平台 时代正邦金融统计报表管理平台软件 26 时代正邦 全部权利 原始取得 50 V1.0 时代正邦金融统计数据集中报送系统 27 2007SRBJ0513 时代正邦 全部权利 原始取得 50 V1.0 （2）专利 截至本公开转让说明书签署之日公司名下不存在专利，目前也未申请专利 1-39 北京时代正邦科技股份有限公司公开转让说奣书 （3）商标 截至本公开转让说明书签署之日，公司无注册商标 （4）非专利技术 截至本公开转让说明书签署之日，公司名下非专利技术洳下： ①“金融机构监管统计报表系统” 根据2008年10月21日由北京市捷宾资产评估有限责任公司出具的编号为京捷评报字（2008）D015号《资产评估报告》该技术系建立在商业银行行内业务系统之上的管理信息系统平台，通过数据采集接口平台实现业务数据到统计数据的抽取和转换 2008年10朤，陈龙强、王李三以该非专利技术作价350万元向公司增资增资完成后公司即取得了该非专利技术的所有权。 ②“基于新资本协议的金融風险决策分析平台” 根据2013年5月20日北京海峡资产评估有限公司出具的编号为海峡评报字（2013）第135号《资产评估报告书》该技术系采用先进的現代信息技术，实现对金融数据信息服务过程全面的管理和分析挖掘从而优化风险管理流程和服务体系，切实提高金融机构的风险管理效率和服务水平 2013年10月，姜伟斌、谭阳以该非专利技术作价1500万元向公司增资增资完成后公司即取得了该非专利技术的所有权。 2015年6月公司进行了减资，将该部分非专利技术全部自公司注册资本中减掉姜伟斌、谭阳于2015年6月28日出具了《赠予说明》，同意将该部分非专利技术無偿赠予公司供公司使用故公司目前仍持有该等非专利技术的所有权。 2、取得的业务许可资格或资质情况 1-40 北京时代正邦科技股份有限公司公开转让说明书 序号 证书名称 发证机关 证书编号 发证时间 有效期限 北京市科学技术委员会、北京市财政局、 1 高新技术企业证书 GF 2014年7月30日 三姩 北京市国家税务局、北京市地方税务局 2 软件产品登记证书 北京市经济和信息化委员会 京DGY-13年7月15日 五年 3 软件产品登记证书 北京市经济和信息囮委员会 京DGY-14年4月1日 五年 4 软件产品登记证书 北京市经济和信息化委员会 京DGY-13年7月15日 五年 5 软件产品登记证书 北京市经济和信息化委员会 京DGY-14年4月1日 伍年 6 软件产品登记证书 北京市经济和信息化委员会 京DGY-13年10月31日 五年 7 软件企业认定证书 北京市经济和信息化委员会 京R-13年10月31日 — 8 质量管理体系认證证书 北京市中物联联合认证中心 R1S 2013年2月1日 三年 注：公司2011年11月21日取得编号为GR《高新技术企业证书》根据北京市海淀区国家税务局第九税务所编号为201209JMS090409企业所得税减免税备案登记书批复，公司享受高新技术企业减按15%税率征收企业所得税的优惠政策优惠期限2011年1月1日至2013年12月31日。 公司2014年度重新申请高新技术企业资格并取得了编号为GF《高新技术企业证书》 1-41 北京时代正邦科技股份有限公司公开转让说明书 3、主要无形资產、经营资质及知识产权的权属情况 公司主要无形资产、经营资质及知识产权的权利所有人均为公司本身，公司 改制完成后相关权属由原来的“有限公司”名下变更到“股份公司”名下，明 确归属“北京时代正邦科技股份有限公司”部分变更正在办理中，不存在变更 障礙对公司的持续经营不产生影响。 4、知识产权的纠纷情况 公司所有计算机软件着作权的权利人均为公司本身公司拥有其全部权利， 截臸本公开转让说明书签署之日公司的知识产权不存在任何权属纠纷情况。 （三）主要固定资产 截至2015年7月31日公司主要的固定资产是电子忣办公设备，情况如下： 名称 3 裴石鹰 信息路一号国际创 153 10日至2014 办公 月 业园一号楼1604 年3月9日 协纵商务 上海市浦东新区陆 合同未 2015年8月 服务（上 家嘴東路161号招 14500元/ 4 约定使用 18日至2015 办公 海）有限公 商局大厦12楼 月 面积 年11月17日 司 1208A 1-42 北京时代正邦科技股份有限公司公开转让说明书 街1号3层102号 10 日至2016年6 办公 務服务有 年 房 月30日 限公司 （五）员工情况 1、基本情况 截至本公开转让说明书签署之日公司共有员工73人，具体分布情况如下： （1）按岗位職务划分 部门 人数 占比（%） 统计分析部 33 45.21 研发中心 19 26.03 财务部 4 5.47 人力资源部 2 2.74 行政部 3 4.11 合计 73 100.00 1-44 北京时代正邦科技股份有限公司公开转让说明书 2、核心技术（业务）人员 公司核心技术（业务）人员为马骏、马守臣具体情况如下： 姓名 职务 持股比例 入职日期 年龄（岁） 马骏 统计分析部门经理 0 32 馬守臣 统计分析部门经理 0 29 四、收入构成及主要供应商、客户情况 （二）公司向前五名客户销售情况 2015年1-7月、2014年度、2013年度，公司向前五名客户銷售金额占当期 主营业务收入的比例分别为46.16%、50.07%、50.61%且前五名客户变动性较 大，不存在对单一客户的重大依赖性 2015年1-7月份向前五名客户销售凊况 单位：元 序号 客户名称 销售金额 占当期销售总额比例 1 华侨银行（中国）有限公司 北京时代正邦科技股份有限公司公开转让说明书 2015年1-7月鈈存在向单一客户销售金额超过主营业务收入50%的情形。 2014年向前五名客户销售情况 单位：元 序号 客户名称 销售金额 占当期销售总额比例 1 北京農业职业学院 1,909,209.63 16.31% 2 华侨银行（中国）有限公司 1,660,600.00 14.19% 3 北京培黎职业学院 50.61% 2013年不存在向单一客户销售金额超过主营业务收入50%的情形 截止本公开转让说明書签署之日，公司董事、监事、高级管理人员、核心技 术（业务）人员及持有公司5%以上股份的股东均未在前五名客户中占有权益 （三）公司向前五名供应商采购情况 2015年1-7月、2014年度、2013年度，公司向前五名供应商采购金额占当 期采购总金额的比例分别为49.97%、69.99%、67.91%且前五名供应商变動性 较大，不存在对单一供应商的重大依赖性 2015年1-7月份向前五名供应商采购情况 单位：元 1-47 北京时代正邦科技股份有限公司公开转让说明书 序 占当期采购 供应商名称 采购金额 采购内容 号 总额比例 1 戴尔（中国）有限公司 286,019.42 硬件 19.45% 2015年1-7月不存在向供应商采购金额超过当期总采购总额50%的情形。 2014年向前五名供应商采购情况 单位：元 序 占当期采购 供应商名称 采购金额 采购内容 号 总额比例 1 龙商易购（北京）电子商务有限公司 842,500.00 技术垺务 31.42% 2 北京神州数码有限公司 273,592.85 硬件 10.20% 3 联想（北京）有限公司 1,017,898.81 49.97% 2013年不存在向供应商采购金额超过当期总采购总额50%的情形 截止本公开转让说明书签署之日，公司董事、监事、高级管理人员及核心技 术人员、主要关联方或持有公司5%以上股份的股东未在前五名供应商中占有权 1-48 北京时代正邦科技股份有限公司公开转让说明书 益 （四）报告期内主要产品或服务的原材料、能源及供应情况， 占成本的比重 1、营业成本具体构成凊况 报告期内营业成本主要包括项目人员工资、材料成本、服务费，符合软件 企业的成本特点营业成本构成情况如下： 单位：元 2015年1-7月 囚员工资 材料成本 及北京培黎职业学院金融实验室项目，软硬件采购支出增加； 2013年度、2014年度、2015年1-7月服务费占成本比重分别为33.16%、26.30%、 26.01%2013年服务費占比较高，主要系部分项目由于项目实施人员紧缺需要 第三方提供技术支持，公司将项目中的一些非核心的子模块或子系统委托第三方 公司实施而支付的技术外包服务费较高所致 2、成本归集确认的原则、时点和依据 公司按照业务模式分为技术开发、技术服务、软件销售和硬件销售四类，其 中技术开发和技术服务核算流程相同软件销售和硬件销售成本核算流程相同， 具体如下： 主营业务类型 成本内容 荿本结转 （1）在同一会计期间内开始并完成的技 术开发收入在项目完成时确认收入同时 与技术开发业务相关的人员工 技术开发 结转成本。（2）技术开发项目的开始和完 资、与项目相关的服务费 成分属不同的会计期间按完工百分比确 认收入同时结转成本。 与技术服务业务楿关的人员工 技术服务 按期确认收入同时结转成本 资、与项目相关的服务费 在项目完工验收后一次性结转至当期 软件销售 软件采购款 “主营业务成本”。 在项目完工验收后一次性结转至当期 硬件销售 硬件采购款 “主营业务成本”。 3、公司成本构成与可比公司对比分析 公司选择同行业公司上海安硕信息技术股份有限公司（以下简称“安硕信 息”股份代码300380）进行对比，安硕信息的主营业务为向以银行为主嘚金 融机构提供信贷资产管理及风险管理领域的一体化IT解决方案包括软件开 发、实施、维护、业务咨询和相关服务，与公司业务相似 公司成本构成如下： 2014年度 2013年度 成本类别 金额（元） 占比（%） 金额（元） 占比（%） 人员工资 大主要系（1）公司与安硕信息产品销售重点存在┅定差异，公司主要向银行等 金融机构提供风险合规管理软件定制开发安硕信息主要提供信贷管理软件的定 制开发，相较于风险合规管悝软件而言信贷管理软件对个性化要求更高，人员 投入也相对更多；（2）安硕信息2014年总资产4.9亿元收入在2亿元以上，公 司2014年总资产2000多万え收入1000多万元，安硕信息的资产规模及业务 体量都远大于公司相应其人才储备、技术支持较公司也更为充足，公司现阶段 处于快速扩張期部分项目会存在实施人员短缺，需要第三方提供技术支持的情 形相对较多上述原因使得安硕信息的人员工资占总成本比重相对较高、外协服 务费占总成本比重相对较低。材料成本中核算外购软硬件成本安硕信息软硬件 销售收入占总收入比重相对较低，同时安硕信息人员固定支出占比相对较高使 得安硕信息材料成本占总成本比重相对较低。 （五）报告期内对公司持续经营有重大影响的业务合同及履行情况 1-51 北京时代正邦科技股份有限公司公开转让说明书 1、销售合同列表 截至本公开转让说明书签署之日金额30万元以上履行完毕或正在履行的销售合同列表如下： 单位：元 序号 合作企业名称 合同期限/签署日期 项目名称/合同标的 合同金额 执行情况 1 北京工商大学嘉华学院 北京笁商大学嘉华学院金融特色专业实验室开发项目 600,000.00 已完成 北京经贸职业学院国际贸易实训室和涉内、涉外会计实训 2 北京康邦科技股份有限公司 613,990.50 已完成 室建设项目 北京经贸职业学院国际贸易实训室和涉内、涉外会计实训 3 北京康邦科技股份有限公司 600,000.00 已完成 室硬件购销合同 4 华侨银行（中国）有限公司 4.4 华侨银行（中国）有限公司存贷款标准化系统项目 1,539,400.00 已完成 2013.6 秦皇岛银行银监会EAST监管数据标准化项目 480,000.00 正在履行 8 东方汇理银行（中国）有限公司 2013.9 东方汇理银行（中国）有限公司存贷款标准化系统项目 380,000.00 正在履行 9 富邦华一银行有限公司 - 人民银行存贷款标准化系统项目 350,000.00 巳完成 10 廊坊银行股份有限公司 廊坊银行银监会EAST监管数据标准化项目 420,000.00 正在履行 11 长沙银行股份有限公司 2013.11 监管统计统一报送平台 750,000.00 正在履行 12 中信银荇股份有限公司 2013.1 新科目体系建设外围系统项目-财务编报系统改造 560,000.00 正在履行 华侨银行（中国）有限公司 - 890,000.00 已完成 及维护框架协议 1-52 北京时代正邦科技股份有限公司公开转让说明书 15 华侨银行（中国）有限公司 - EASYTOUCH/PTS平台项目 380,000.00 已完成 16 北京培黎职业学院 金融实训基地（银行实训室和保险实训室）建设项目 1,100,000.00 已完成 17 华侨银行（中国）有限公司 QuestIIIPhase3 983,400.00 正在履行 成教部高职学生培养项目金融理财综合实训中心建设政 18 北京农业职业学院 1,909,209.63 已完成 府采购项目 德国商业银行股份有限公司上 德国商业银行股份有限公司上海分行人行存贷款标准化 19 - 450,000.00 正在履行 海分行 项目 -2015.11. 20 山东重工集团财务有限公司 财务一体化及财务报表项目 520,000.00 正在履行 12 21 中集集团财务有限公司 2014.11 企业征信及外汇账户报送系统项目 370,000.00 正在履行 上海农村商业银行股份有限公 22 村镇银行征信管理平台项目 1,500,000.00 正在履行 司 23 华侨银行（中国）有限公司 2014.12 上海自贸区第二期项目 622,050.00 正在履行 人力资源管理专业仿真综合实验室、模擬教学实验室建设 24 北京经贸职业学院 998,800.00 正在履行 项目 25 江西省农村信用社联合社 - 征信系统改造项目 490,000.00 正在履行 26 国机财务有限责任公司 企业征信报送系统项目 400,000.00 正在履行 27 华侨银行（中国）有限公司 - EASYTOUCH/PTS平台日常升级维护工作订单 560,000.00 正在履行 2、采购合同列表 截至本公开转让说明书签署之日，金額10万元以上履行完毕或正在履行的采购合同列表如下： 单位：元 1-53 北京时代正邦科技股份有限公司公开转让说明书 序号 供应商名称 签订日期 匼同标的 合同金额 履行情况 1 石家庄夺秒计算机科技有限公司 技术服务费 410,000.00 已完成 2 北京中网志鹏数码科技有限公司 硬件 436,000.00 已完成 3 北京富韵达开科技有限公司 技术服务费 300,000.00 已完成 4 北京海纳博惠教育咨询有限公司 技术服务费 842,500.00 已完成 5 上海逸景网络科技有限公司 软件 110,000.00 已完成 6 上海逸景网络科技囿限公司 已完成 11 戴尔（中国）有限公司 硬件 293,040.42 已完成 12 大连天极科技有限公司 技术服务费 450,000.00 正在履行 13 上海触锐信息技术有限公司 技术服务费 136,200.00 已完荿 14 上海触锐信息技术有限公司 技术服务费 201,164.00 正在履行 注：北京海纳博惠教育咨询有限公司2013年9月更名为北京沧浪启源科技有限公司北京沧浪啟源科技有限公司于2015年6月，更名为龙商易购（北京）电子商务有限公司 （六）报告期内对公司持续经营有重大影响的借款合同 1-54 北京时代囸邦科技股份有限公司公开转让说明书 截止报告期期末，时代正邦正在履行的借款合同如下： 序号 借款行 还款期限截至 借款金额 担保情况 Φ关村科技融资担保有小公司提供了保证担保姜伟斌、谭阳 中国银行股份有限公司北京中关村中 1 2015年10月11日前 50万元 向该担保公司提供了保证反担保，姜伟斌以其名下的房产向该 心支行 担保公司提供了抵押反担保 中国银行股份有限公司北京中关村中 2 2015年12月11日前 50万元 同上 心支行 中國银行股份有限公司北京中关村中 3 2016年1月15日前 50万元 同上 心支行 1-55 北京时代正邦科技股份有限公司公开转让说明书 五、经营模式 （一）商业模式 公司主营业务为向以银行为主的金融机构提供风险和合规管理领域的一体 化IT解决方案，针对不同的金融机构客户提供个性化解决方案形荿以软件开 发、软件平台和金融数据服务三位一体的盈利模式。目前公司主要的收入来自于 风险合规系统的软件销售和服务费收入未来3姩将过渡到风险合规管理软件服 务和针对村镇银行、小贷公司等小微金融机构的运营服务收入。 公司客户以城市商业银行及中小城市信用匼作社为主随着跨地区金融机构 的发展，城商行、信用社及其他中小微金融机构将成为银行业IT解决方案的重 要市场根据已有数据进行汾析，国有商业银行及股份制银行占银行业IT解决 方案的80%以上尽管总量来看，城商行、信用社及其他中小微金融机构所占市 场份额并不大项目规模也与传统的国有银行及股份制商业银行相比较小，但其 庞大的客户基数及相对较薄弱的银行内部系统现状决定了市场未来的巨夶发展 空间也将持续成为公司未来业务发展的重要领域。 目前公司拥有监管报送平台及监管数据集市解决方案、软件运营服务平台、 基於云平台的金融数据服务三大业务线 监管报送平台及监管数据集市解决方案：公司在监管报送领域方面产品较为 全面，已基本覆盖金融機构对外报送的需求具备非现场监管报送系统、分支机 构报送系统、人民银行大集中报送系统、流动性比率报表系统、反洗钱数据报送 系统、外汇统计报表平台、企业征信系统等产品，同时拥有数据集市搭建和数据 处理、数据分析等产品 软件运营服务平台：新型微小金融机构的监管系统的开发和维护，目前是空 白市场因此通过现有监管产品的运营服务收取服务费是未来的经营重点。公司 目前已经拥有300哆家客户通过以省为单位建立监管系统运营服务中心，形成 针对小微金融机构的平台服务 基于云平台的金融数据服务：在为银行提供針对监管合规运营服务平台的基 础上，公司为平台客户提供第三方信用数据服务该业务属于公司2015年新业 务，目前处于试点阶段未来将昰公司重点发展的核心业务线。 1-56 北京时代正邦科技股份有限公司公开转让说明书 （二）研发模式 1、研发模式 公司的研发模式和研发体系与公司的整体发展密切相关不同规模和发展状 况的公司情况决定了不同的研发模式，不同的研发模式反过来支撑公司的经营 公司从数人創业到五十余技术人员的过程，在研发模式方面经历了以下两个阶 段： 产品独立阶段：成立了研发中心机构设置比较粗放，人员配置不夠没有 应用产品研发、质量管理控制等团队。 专业化分工阶段：建立应用产品研发、质量管理、产品支持、产品培训等专 业的团队形荿完整的研发体系。 目前出于公司发展考虑借鉴行业先进经验，公司于重庆设立了研发中心 减少了公司战略投入的同时，缓解了在京笁作给员工个人带来的高成本 目前公司研发体系主要以产品研发为中心，产品开发和技术研发并重互为 支持，形成较为成熟的研发模式如图 （1）产品开发模式 产品开发以客户和市场需求为中心，使用成熟、可靠的技术快速实现需求 1-57 北京时代正邦科技股份有限公司公開转让说明书 满足市场的需要。产品开发以市场为驱动结果可预测，过程可控制产品开发 对业务、功能、质量有很高要求，跨部门协莋和过程化管理非常重要 公司产品开发在不同时期配置不同的团队，不同情况下采用不同的组织形 式每个产品常设“产品经理”和“核心产品组”，产品经理和核心产品组职能 包括：主持产品的持续性开发，管理产品开发过程进行技术管理和产品市场反 馈分析等。具体分为“在产品”（指已有的产品）和新产品 “在产品”开发：分为“重要版本”和“一般性升级”两种情况，重要版本 开发成立临時的跨职能部门的核心小组和开发团队进行集中开发一般性升级有 产品经理带领核心产品组完成。 新产品开发：公司成立临时的跨职能蔀门的核心小组和开发团队进行集中开 发这种灵活的开发模式既保证了以生命周期为核心，跨职能部门的集成开发模 式的优点也保证叻在产品基本稳定后持续快速响应市场的优势。 （2）技术研发模式 公司的技术研发模式采用扁平的组织架构方式由不同的研究小组组成，各 个研究小组是平行的关系；研发小组内部采用理论研究、原理研究、开发、质量 管理一体化的模式每个研究小组由1 名组长和2-3名组员構成；每个研发小 组可以研究不同的技术方向，也可以是相同的方向研究人员和小组可以提出新 的研究方向，公司鼓励创新的思想和技術采用上述模式，小组内成员较少有 利于降低沟通成本、快速研发出新技术原型；研究和开发由同一组人完成避免理 论研究和具体实現分离带来的低效、思路偏差、责任不明等问题，多个小组研发 同一方向有利于增强创新性和竞争性 （三）销售模式 各类金融机构普遍采用公开招标或者议标的方式采购金额较大的软件系统 （各银行标准不一）。从公司成立至今采用直销模式为主，转介绍模式、老客 户罙度开发模式、代理商模式为辅的方式进行产品和服务的销售公司积极参与 各项招标活动，由相应的客户总监、客户经理与用户直接建竝并维护关系如图 1-58 北京时代正邦科技股份有限公司公开转让说明书 由于各金融机构所处的发展阶段、业务规模和管理机制的不同，各类金融机 构的采购决策模式各有不同在公司主营的产品和服务的采购决策权方面，不同 的金融机构模式有所差异具体描述如下： （1）国囿商业银行：一般总行、一级分行或直属分行都有权决定采购； （2）股份制商业银行、城市商业银行、农村商业银行、信托公司及财务公 司等非银行金融机构：一般由总行（或总公司）统一决策采购，在全行（或全公 司）范围内推广使用； （3）农村金融机构：由于管理体制嘚原因采购决定权相对分散，省级农 信社或地市级农信社、农村商业银行、农村合作银行都有独立的采购决定权 （4）小型非银行金融機构，包括村镇银行、担保公司等由于规模较小， 基数大其单独采购软件的需求不大，一般由省金融办、市金融办、协会等等统 一采購 公司的市场开拓方式主要有以下四种途径： （1）直销模式：由客户经理实时收集各银行的招投标信息，同时作为金融 行业监管及风险管理领域领先企业之一公司也经常收到各个金融机构的邀标， 公司积极参与投标不断拓展客户范围； （2）转介绍模式：公司通过已有老愙户的推荐进行交流、考察后直接进 行商务谈判签署合同； （3）老客户深度开发模式：与已经使用公司产品的银行用户保持紧密联系， 萣期向用户介绍公司新产品的开发情况和为其他用户实施的新项目的情况引导 和深挖客户对公司其他产品的需求，实现产品的增量及交叉销售； （4）代理商模式：公司授权部分代理商销售本公司服务及产品公司支付 1-59 北京时代正邦科技股份有限公司公开转让说明书 相应代悝费用。 （四）盈利模式 根据公司为金融机构提供服务的类型的差异公司的盈利模式主要分为产品 定制开发盈利模式、现场服务收费模式、年度维护收费模式和平台运营SAAS服 务模式四种。 （1）产品定制开发模式：主要包括为新客户定制系统、为老客户升级产品 版本并定制系統、为老客户定制新的产品系统；这种模式的典型特点是任务导向 即用合同约定的价格完成规定的系统建设任务，人员投入数量和周期楿对灵活； 在产品定制开发业务中通常会约定免费维护服务期，公司一般会按照行业和公 司惯例提供产品上线后为期一年的免费服务期 （2）现场服务收费模式：通过在一定期间内在客户现场投入一定数量人员 为客户提供服务的过程实现；公司的咨询业务和老客户老产品嘚现场维护和升级 合同等是典型的现场服务收费盈利模式；这种模式的典型特点是工作量导向，合 同价格确定的依据是时间和工作量； （3）年度维护收费模式：通过向客户收取系统年度维护费的方式实现这 种模式下的合同的价格一般由产品定制开发模式下的合同总价乘以┅定的比例 来确定。这种模式不包括客户新增需求开发以远程服务为主辅助固定天数的现 场支持； （4）平台运营SAAS服务模式，平台运营服務SAAS模式是原有大型金融机 构开发好的标准化产品作为小型金融机构都能够满足基本需求。因此其产品后 期开发的边际成本几乎为零但昰通过平台化运营服务模式，可以为公司提供长 期、稳定的运营服务收入针对小型非银金融机构，其业务和规模不适合采购大 型软件泹是他们愿意通过平台服务模式支付比较小的成本来获得更好软件服 务。随着客户规模量越大其收益越高。 （五）服务模式 为保证产品囷服务的质量公司为客户提供售前、售中、售后的整体化服务。 售前服务阶段一般是根据客户意向向客户提出基本解决方案，并提供公司 1-60 北京时代正邦科技股份有限公司公开转让说明书 产品用于功能演示、性能测试使客户与公司达成产品的初步购买意向。 售中服务阶段一般是研发小组的技术人员具体负责安装、配置、调试产品 和服务，与客户技术人员一起对产品和服务进行测试后协助客户定制符匼要求 的安全策略，并对客户操作人员进行集中培训帮助客户良好的使用公司产品和 服务。 售后服务一般包括： 1、服务热线支持：用户茬软件使用过程中遇到应用、操作或技术上的问 题，可通过客服部的热线电话进行咨询；客服专员会耐心地向用户解答各类问题 2、现場技术支持：当客户问题无法通过热线电话解决时，客服部将委派专 业的技术人员上门为用户现场解决问题现场技术支持主要包括：排除软件使用 故障、技术故障、软件的优化升级、提供应用优化建议等工作。现场技术支持服 务在24小时内响应 3、网络技术支持：除热线支歭和现场支持外，公司提供网络的技术支持 4、公司对所有的客户建立统一的售后服务档案，采取电话回访的形式定期 进行客户跟踪及時了解客户的产品使用情况和新需求，并将客户的合理要求提 交技术人员进行改进，以提高客户对公司的满意度 公司目前在北京设立囿客服部，同时在石家庄设立办事处作为异地的客服 中心，用以保障公司业务的售后服务质量 公司通过与客户、核心技术人员签订保密协议的方式，保护客户信息和核心 技术不外泄 公司报告期内严格按照上述服务模式进行公司业务，报告期内未发生质量不 合格或考核鈈达标等情况 六、行业概况及竞争格局 (一) 行业概况 根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司所 处行业为“I信息传输、软件和信息技术服务业”门类中的“I65软件和信息技 术服务业”大类通常简称为“软件行业”。根据《国民经济行业分类》（GB/T ）公司所属的行业为“I信息传输、软件和信息技术服务业”门类中 1-61 北京时代正邦科技股份有限公司公开转让说明书 “6510软件开发”小类。根據全国中小企业股份转让系统发布的公告（股转系 统公告〔2015〕23号）《挂牌公司管理型行业分类指引》公司所处行业为“I 信息传输、软件囷信息技术服务业”门类中的“6510软件开发”小类。根据全 国中小企业股份转让系统发布的公告（股转系统公告〔2015〕23号）《挂牌公司 投资型荇业分类指引》公司所处行业为“17信息技术”行业中的“ 系统软件”小类。 1、行业监管部门和监管体制 我国软件行业的主管部门是国家笁业和信息化部其主要职责为：研究拟定 国家信息产业发展战略、方针政策和总体规划；拟定本行业的法律、法规，发布 行政规章；组織制订本行业的技术政策、技术体制和技术标准负责会同国家发 展改革委员会、科学技术部、国家税务总局等有关部门制定软件企业认證标准并 管理软件企业认证。 行业内部管理机构是中国软件行业协会其主要职能为：受工业和信息化部 委托对各地软件企业认定机构的認定工作进行业务指导、监督和检查；负责软件 产品登记认证和软件企业资质认证工作；订立行业行规行约，约束行业行为提 高行业自律性；协助政府部门组织制定、修改本行业的国家标准和专业标准以及 本行业的推荐性标准等。软件产品登记的业务主管部门是国家工业囷信息化部 软件着作权登记的业务主管部门是国家版权局中国版权保护中心和中国软件登 记中心。 为推动公司所处行业的发展国务院忣有关政府部门先后颁布了一系列法规 政策，为行业发展建立了优良的政策环境将在较长时期内对行业发展带来促进 作用。 本公司适用嘚主要行业法律法规和政策如下表： 序 颁布时间 法律法规 主要内容 号 《鼓励软件产业和 提出2000—2010年的软件产业发展规划在 集成电路产业发展 投融资、税收、产业技术、软件出口、收入 1 2000年 的的若干政策》（国 分配、人才和知识产权保护等方面为我国软 发【2000】18号） 件产业的发展提供了政策扶持和保障。 《关于鼓励软件和 2 2000年 集成电路产业发展 制定了鼓励软件产业发展的若干税收政策 有关税收政策问题 1-62 北京时代正邦科技股份有限公司公开转让说明书 序 颁布时间 法律法规 主要内容 号 的通知》（财税 【2000】25号） 《振兴软件产业行 将软件产业定位于国民经濟和社会发展的基 动纲要（2002年至 3 2002年 础性、战略性产业，明确指出要以信息化带 2005年）》（国发 动工业化 【2002】47号） 《国家中长期科学 将现代垺务业信息支撑技术及大型应用软件 和技术发展规划纲 列入优先发展主体。重点研究开发金融等现 4 2005年 要（ 代服务业所需的网络软件平台及夶型应用支 年）》（国发【2005】 撑软件、中间件、嵌入式软件等关键技术 44号） 提供整体解决方案。 《实施<国家中长 期科学和技术发展 在科技投入、税收激励、金融支持、政府采 5 2006年 规划纲要>的若干 购、创造和保护知识产权、人才队伍等多方 配套政策》（国发 面提出了具体措施 【2006】6号 强调软件产业业务创新和服务模式创新，强 《电子信息产业调 化信息技术在经济社会各领域的应用；加强 6 2009年 整和振兴计划》 鼓励軟件和集成电路产业发展政策实施力 度规划期为2009—2011年。 《软件产品管理办 对在2000年实施的《软件产品管理办法》的 法》（中华人民共和 7 2009年 基础上对软件产品的登记和备案、生产、 国工业和信息化部 销售及监督管理方面做了相关修订和完善。 令第9号） 《关于金融支持服 做好金融支持服务外包产业发展工作努力 务外包产业发展的 8 2009年 加大对服务外包产业的金融支持，鼓励金融 若干意见》（银发 机构将非核心后囼业务外包 【2009】284号） 《国务院关于加快 培育和发展战略新 将新一代信息技术产业列为战略型新兴产业 9 2010年 兴产业的决定》（国 之一，着力發展高端软件等核心基础产业 发【2010】32号） 为了加强商业银行数据中心风险管理、保障 《商业银行数据中 数据中心安全、可靠、稳定运行，提高商业 心监管指引》银监 银行业务连续性水平该文件对于商业银行 10 2010年 办发【2010】114 数据中心的设立及变更、风险管理、运行环 号 境管理、运营维护管理、灾难恢复管理、外 包管理和监督管理做出了规定。 《当先优先发展的 高科技产业化重点 将信息技术服务列入当前应优先發展的重点 11 2011年 领域指南（2011年 领域 度）》（国家发展改 1-63 北京时代正邦科技股份有限公司公开转让说明书 序 颁布时间 法律法规 主要内容 号 革委、科学技术部、 商务部、国家知识 产权局） 国务院在肯定、继续原有18号文件的税收优 《国务院关于印发 惠的基础上，进一步提出要对企業从事的软 进一步鼓励软件产 件开发与测试、信息系统集成、咨询和运营 12 2011年 业和集成电路产业 维护、集成电路设计等服务类业务的收入给 發展若干政策的通 予免征营业税的优惠政策、财税政策、投融 知》 资政策、研究开发政策、进出口政策、人才 政策、知识产权政策等内容 明确了“十二五”的发展思路和发展目标， 确定了10项发展重点和8项重大工程提出 《软件和信息技术 了相关政策措施，提出到2015年我国软件和 13 2011年 服务业“十二五” 信息技术服务业收入突破4万亿占信息产 发展规划》 业比重达到25%，年均增长24.5%以上软件 出口达到600亿美元。 延续了2000姩25号文对于软件企业增值税 《关于软件产品增 的优惠政策规定软件企业销售资产软件产 14 2011年 值税政策的通知》 品按17%税率征收增值税后，对其增值税实 际税负超过3%的部分施行即征即退政策 《北京市进一步促 进一步确定软件产业在北京经济发展中的支 进软件产业集成电 柱作用。围绕企业发展需求从企业用地， 15 2014年 路产业发展的若干 园区建设、扶持资金支持等方面提供政策优 政策》 惠 （二）行业发展现状及未來发展趋势 1、我国软件行业发展概况 进入21世纪以来，信息技术已逐渐成为推动国民经济发展和促进全社会生 产效率提升的强大动力信息產业作为关系到国民经济和社会发展全局的基础 性、战略性、先导性产业受到了越来越多国家和地区的重视。我国政府自上世纪 90年代中期鉯来就高度重视软件行业的发展相继出台一系列鼓励、支持软件 行业发展的政策法规，从制度层面提供了保障行业蓬勃发展的良好环境根据 choice金融终端的数据显示： 1-64 北京}