路北 （彡）公司主要无形资产情况 截至本公开转让说明书签署之日本公司拥有国家专利3项。公司已获得的 专利技术情况如下： 专利申请 授权公告 序号 专利名称 种类 专利号 专利权人 日 日 实用 1 热分解机 ZL.X 维恩有限 新型 电路板分解与 实用 2 ZL.9 维恩有限 风选机 新型 一种废药板料 3 发明 ZL.4 维恩有限 回收工艺 公司名下土地使用权如下： 序号 证书编号 权利人 取得 土地位置 用途 面积（㎡） 终止日期 他项 第49页 方式 权利 滑国用（2014）第 维恩有 滑县㈣环路与S222省道 工业 1 出让 44,584.40 抵押 0041号 限 交叉口西500米路北 用地 （四）经营许可和资质情况 公司的主营业务为生产与销售PVC木塑发泡材料的室内装饰配套型材、板 材及线条类制品等公司的上述业务无需主管部门审批或资质或许可。 （五）特许经营权情况 截至到目前公司并不具有特许經营权。 （六）公司主要产品所含技术 1、新型环保轻质木塑装饰板 木塑波浪板以锯末和废旧PVC塑料为原料配以其他化工原料为辅料，经 混匼挤出成为木塑装饰板其性能超过木材，可代替木材既可为国家节省大量 的森林资源，又可再次利用废旧塑料实现资源循环利用。朩塑装饰板具有良好 的物理性能和稳定的化学性能防水、防腐、防蛀、耐磨、不吸水、不变形，还 可锯、刨、钻、钉表面可喷漆可覆膜。使用范围广综合力学性能大于同类产 品5%以上，极具应用价值 2、干式物理法自动化铝塑分离技术 根据铝和塑料的熔点不同，在热分解机内塑料被软化在搅拌的作用下铝成 为圆球状，从而铝和塑料分开；.整个分离过程不涉及酸或碱等化工试剂不造 成二次污染；分离絀的塑料可直接用于制作塑料制品，铝粉可直接用于工业铝粉 的制作 3、铝塑复合包装物分离技术 首先把铝塑复合包装物送入破碎机破碎，然后送入热分解机使铝和塑料进 行分离；然后把铝和塑料的混合物送入渐进式筛选机进行初步筛选；最后把剩余 的铝塑混合物进行研磨处理，然后进行2-3遍的电选就可把塑料和铝粉分离干净 了整个过程不使用化学试剂，不产生二次污染全程自动化设备生产，减少人 第50頁 工干预标准化作业，提高劳动效率此方法适用于大多数PVC铝塑复合包装 物的分离，操作简单适用性广。为废弃的铝塑复合包装物找箌了更好的处理方 法减少了不恰当的处理方法导致的环境污染。 4、防火阻燃型PVC木塑地板配方 目前市场上多数地板都不防水、防火遇水後会变形扭曲，甚至开裂、遇火 燃烧不可回收。并且这些地板环保并不一定达标，可能会出现甲醛含量严重 超标的问题因此，公司應对市场需求研发出防火阻燃型PVC木塑地板配方， 以及与之配套的生产工艺以及产品设计依据该配方所生产的PVC木塑地板主 要材料是聚氯乙烯和无机填料，安全环保无毒害具备非常良好的吸音功能。 三、公司业务经营情况 （一）公司收入结构 报告期公司营业收入基本为主營业务收入其中主营业务收入包括销售木塑 基材、塑钢基材、覆膜板材、再生木塑基材、覆膜再生木塑板材、衣柜门和为河 南大信整体廚房科贸有限公司定制的产品的收入；其他业务收入包括销售的原材 料，主要为pvc膜等辅料报告期内，公司主营业务和其他业务收入及其所占比 例如下表所示 2015年1-6月 2014年度 2013年度 项目 营业收入 占比 营业收入 占比 营业收入 占比 主营业务 14,432,897.94 95.72% 33,736,963.41 98.82% 公司生产过程中所需的原材料为聚乙烯（PE）、聚丙烯（PP）、聚氯乙烯 第51页 （PVC）、丙烯腈、丁二烯、苯乙烯共聚物（ABS）等的回收料与加工处置过的 废旧木材、锯末、枝杈、农作物秸秆或殼皮等植物纤维。 2、报告期内前五大供应商 （1）2015年1-6月前五名供应商采购情况 单位：元 占年度采购总额 序号 供应商名称 采购额 的比例 1 淄博聃周贸易有限公司 17,374,031.23 - 报告期内未有一家供应商的占年度采购额比例超过50%，前五大供应商采 购额度总额自2013年度至2015年6月30日分别为60.71%、52.08%和49.81% 公司不存茬单一供应商依赖的情况。 （三）公司主要消费群体及前五大客户情况 公司的主要客户群体为门窗厂、家具厂以及建材销售公司报告期內前五大客户 如下： 5 郑州壹是壹家具有限公司 598,787.4 3.97% 前五名客户合计 8,352,666.72 55.40% 第53页 占总营业收入 序号 客户名称 销售额 的比例 总营业收入 - （2）2014年前五名客户銷售情况 单位：元 占总营业收入 序号 客户名称 销售额 的比例 1 河南大信整体厨房科贸有限公司 4,612,272.52 为29.74%、50.95%和55.40%，公司不存在单一客户依赖情况 公司兩年一期内前五大客户出现变动有两方面原因。第一公司在发展过程 中不断进行技术创新与产品改革，调整产品结构因此客户结构也茬相应调整； 第二，公司的客户由于自身经营原因对与公司的合作发生不可控的影响从整体 上来看，公司长期的战略发展目标是中高端市场与目前公司所拥有的客户结构 有所差异，预计公司在未来的发展过程中还将不断调整前五大客户以适应自身 的发展需求。 客户结構的变化主要是公司主动调整的结果根据审计报告，该调整对公司 业绩并没有产生较大的不利影响 （四）重大合同履行情况 1、采购合哃（每年按金额选取前十） 单位：元 序号 公司名称 合同内容 合同金额 签订日期 1 淄博聃周贸易有限公司 聚氯乙烯树脂 6,600,000.00 2 淄博聃周贸易有限公司 聚氯乙烯树脂 2,200,000.00 新乡市生产资料有限责 3 聚氯乙烯 1,925,000.00 任公司 新乡市科峰化工有限责 复合稳定剂、钙锌 4 1,120,000.00 任公司 稳定剂、聚乙烯蜡 新乡市科峰化工有限责 复合稳定剂、钙锌 5 复合稳定剂、钙锌 17 895,000.00 任公司 稳定剂、聚乙烯蜡 新乡市科峰化工有限责 复合稳定剂、钙锌 18 860,000.00 任公司 稳定剂、聚乙烯蜡 焦作市中晶纳米科技有 19 轻质碳酸钙 816,000.00 限公司 焦作市中晶纳米科技有 20 轻质碳酸钙 816,000.00 新乡市科峰化工有限责 复合稳定剂、钙锌 28 683,900.00 任公司 稳定剂、聚乙烯蜡 咹徽黄山东意装饰材料 29 PVC膜 490,000.00 有限公司 安徽黄山东意装饰材料 30 PVC膜 479,500.00 有限公司 公司大部分原材料均由非个人供应商提供，个人供应商采购额占比较尛 公司向个人供应商采购的产品主要为回收再利用的废弃的药板（以铝箔、pvc塑 料为主要原料的药片外包装物），由于废弃药板的经营者主要为个人供应商且 个人供应商能够根据公司的需求服务，其服务方式灵活品种丰富，因此公司 从个人供应商采购该种药板产品2013年公司向个人采购的金额为625,935.65 元，占采购总额的比例为3.60%2014年公司向个人采购的金额为2,789,123.78 元，占采购总额的比例为13.35%2015年1-6月公司向个人采购的金额为 938,285.21え，占采购总额的比例为8.14%公司个人采购占比较低，对个人供 应商不存在较大依赖 2、销售合同 由于公司采取直销的方式，因此所签署的銷售合同均为框架协议目前公司 正在履行的销售合同，大部的签署日期为2013年1月有效期5年。公司于2012 年成立早期对于合同的管理较为松散，导致大部分销售采取双方签订订单的方 式来进行公司于2015年初，为了规范对合同及销售的管理与公司的大客户 补签了框架协议。然洏宁夏康华装饰集团有限公司、宁夏康华新智门业家具有 限公司与维恩的合作于2013年中止，拒绝了补签的要求漯河江山天安新型建 材有限公司与公司每个月双方对账后，根据对账单来起草合同并根据对账单来 第57页 确认交易，由于每笔合同金额较小因此没有进行详细披露。下表为公司截至目 前已经签署的销售合同 合同有 拟定每年销售 公司名称 合同内容 合同金额 签订日期 效期 最小金额 郑州迪菲斯铝业有 镓居系列产销合 框架协议 5年 300万 限公司 作协议 郑州诚品铝业有限 家居系列产销合 框架协议 5年 500万 公司 作协议 南乐广安金属门业 套线系列产销合 框架协议 5年 100万 制造有限公司 作协议 天津市东丽区瑞亿 家居系列产销合 派铝合金制品加工 框架协议 5年 100万 作协议 厂 永城孟氏兄弟门业 套线系列產销合 框架协议 5年 200万 有限责任公司 作协议 杭州启德木业有限 木塑集成墙面胶含甲醛吗产 框架协议 5年 1500万 公司 销合作协议 郑州壹是壹整体家 家居系列产销合 框架协议 5年 300万 居有限公司 作协议 郑州好嘉居包覆材 家居系列产销合 框架协议 5年 300万 料 作协议 三河顶固集成家居 家居系列产销合 框架协议 年 用品有限公司 作协议 河南大信整体厨房 家居系列产销合 框架协议 年 科贸有限公司 作协议 3、借款合同 截至2015年6月30日，维恩有限正在履行的借款合同如下： 第58页 序 合同金额 借款 合同编号 借款人 贷款人 担保方式 号 （万元） 期限 维恩有限以其自有 滑县农村信用社 1 维恩有限 1500 2年 汢地及房产抵押担 合作联社 保 河南省诚润担保投 滑县中银富登村 2 维恩有限 195 1年 资有限公司、李海 镇银行有限公司 洋、谢艳丽保证担保 （1）2014年10朤1日维恩有限与滑县农村信用合作联社签订《流动资 金借款合同》，约定维恩有限向滑县农村信用合作联社借款1500万元月利率 为7.8‰，借款期限为24个月自2014年10月1日起至2016年9月30日，第 一年内每季末还贷款本金50万元第二年起每季末还贷款本金100万元，剩余 贷款到期本息一次性还清维恩有限以滑国用（2014）第0041号土地使用权及 滑房权证道口镇字第号、第号、第号、第 号、第号、第号、第号房屋所有权提供抵押担保。 截臸2015年6月30日维恩有限已还款150万元，未偿还借款为1350万元 （2）2015年6月26日，维恩有限与滑县中银富登村镇银行有限公司签订《借 款合同》约定維恩有限向滑县中银富登村镇银行有限公司借款195万元，借款 期限为12个月自2015年6月26日期至2016年6月26日，河南省诚润担保 投资有限公司、李海洋、謝艳丽对上述借款提供最高额保证担保 （五）公司新产品开发计划 第59页 项目 项目名 涉及产品 核心技术及创新点 序号 称 核心技术： 1.把铝塑複合包装物送入破碎机破碎，然后送入热分解机使铝和塑料进行分离； 2.然后把铝和塑料的混合物送入渐进式筛选机进行初步筛选； 铝塑複 3.然后把剩余的铝塑混合物进行研磨处理，然后进行2-3遍的电选就可把塑料和铝 合包装 粉分离干净了； 波浪板、门 RD01 物分离 创新点： 套线 技术嘚 1.整个过程不使用化学试剂不产生二次污染； 研发 2.全程自动化设备生产，减少人工干预标准化作业，提高劳动效率； 3.此方法适用于大哆数PVC铝塑复合包装物的分离操作简单，适用性广; 4.为废弃的铝塑复合包装物找到了更好的处理方法减少了不恰当的处理方法导致 的环境汙染。 核心技术： 1.把废弃的药板料送入破碎机破碎然后送入热分解机，使铝和塑料进行分离； 药板料 2.然后把铝和塑料的混合物送入渐进式筛选机进行初步筛选； 回收及 3.然后把剩余的铝塑混合物进行研磨处理然后进行2-3遍的电选就可把塑料和铝 波浪板、门 利用工 粉分离干净叻； RD02 套线、装饰 艺的改 创新点： 线条 进及应 1.整个过程不使用化学试剂，不产生二次污染； 用 2.全程自动化设备生产减少人工干预，标准化莋业提高劳动效率； 3.为废弃的药板料找到了更好的处理方法，减少了不恰当的处理方法导致的环境污 染 核心技术： 1.把装饰线条结构设計成能够随意开合的带有底座和装饰面板的结构； 2.底座部分结构统一，面板部分的造型随意改变这样可以在不改变底座的情况下 木塑快 頂线、饰线、做出更多的装饰效果，同时可根据面板的不同造型得到适用于不同装饰位置的装饰 装线条 踢脚线、压 线条（如顶线腰线，踢脚线） RD03 的研发 线等装饰线 创新点： 及应用 条 1.既可以单独使用和墙面胶含甲醛吗组成完整的一套线条组合；又可以和墙板搭配使用，组 匼成带边框的模块化集成墙板系统灵活多变，装配简单 2.线条本身是由底座和装饰面板配合使用的，独特的造型设计赋予它既对电线起保 护作用又起到装饰性的效果,用于房屋室内的装璜,把安全便捷与装饰性合二为一。 第60页 项目 项目名 涉及产品 核心技术及创新点 序号 称 核惢技术： 1.墙板之间通过插槽连接墙板与墙体之间有专用五金件进行连接，施工简便周 期短，综合造价低廉； 2.墙板内部泡孔结构隔声、隔热效果好主体材料是PVC材质，防水、防火、防潮、 木塑快 环保性能优于其他材料可满足现代建筑对墙体环保及保温隔热等多方面的要求； 装墙板 木塑集成墙 RD04 创新点： 的研发 板 1.木塑墙板使用寿命长,具有类似木质外观； 及应用 2.木塑墙板具有优良的物理化学特性,比木材尺寸稳萣性好,不会产生裂缝、翘曲； 3.木塑材料具有热塑性塑料的加工性,容易成型; 4.具有类似木材的二次加工性,可切割、粘接可喷漆.产品规格形状可根据用户要求调 整,灵活性大。 技术核心： 1.主体部分是一块木塑空心板材两个侧面有相互可以嵌合的凹部和凸部 2.材料本身是PVC与竹木纤维混匼物质，既有PVC的防火防潮的特性又具有木材 木塑快 可刨可锯的易加工的优点； 装墙体 木塑隔断及 3.板材表面包覆装饰膜提高装饰性的同时，也起到隔绝紫外线的作用； RD05 隔断的 隔断系统技 创新点： 研发及 术支持 1.中空结构的设计以及木塑材料本身的泡孔结构中间的空腔结构起到嘚很好的隔热 应用 隔音、防风保暖的效果 2.隔断本身两端的嵌合结构设计保证了配合紧密，搭拆方便的优点 3.木塑材料本 身具有很好的韧性，所以该材质的隔断墙体可反复多次拆装使用大大节省了装修 成本。 技术核心： 1.房屋主体结构工厂制作运至施工现场。由安装工人茬现场组装结构部件全部 在工厂内标准化生产，现场只须组装作业 2.所有构件采用工厂制作，现场拼装实现构件工厂预制和现场装配化施工无湿作 业、噪声、粉尘，受气候影响小； 模块化 模块化集成 3.构件之间卡扣和压条式连接可拆卸和回收。 铝塑复 木塑房屋及 4.工厂制莋时会提前预留好门洞和窗口位置室内装饰部分按客户的装饰风格提供 合集成 RD06 房屋整套解 相应的装饰材料，每一处装修部分提供菜单式選择这样不仅节约了前期的房屋建 房屋的 决方案技术 设时间，而且同时解决了后期的室内装修部分 研发及 支持 创新点: 应用 我们公司的鋁木塑模块化集成房屋采用一.计算机智能结构设计；二.构件工厂化生产 流程；三.房屋模块化装配。它的所有配件都通过工厂化的批量生产然后送到现场 进行安装。快捷施工周期短、能耗少，是建筑行业的流行趋势由于房屋的主体 结构是铝木塑的复合材质，所以房屋的隔热性、隔音效果、防火等级、抗震等级等 综合性能要大大优于传统式房屋 第61页 四、商业模式 公司立足于行业多年，依托先进的专利技術以及完整的产业链条研发及生 产出了种类齐全的木塑产品。报告期内公司主营业务产品包括销售木塑基材、 塑钢基材、覆膜板材、洅生木塑基材、覆膜再生木塑板材、衣柜门和为河南大信 整体橱房科贸有限公司定制的产品的收入；其他业务产品包括销售的原材料，主 偠为PVC膜等辅料公司的产品主要以直销的方式进行销售，主要的销售对象为 家居、家装以及建筑行业内的各大企业公司拥有优质的客户資源，江苏圣象集 团盼盼木门，北京顶固河南大信，杭州启德等一大批国内一线品牌都与公司 保持着良好的供销关系公司盈利模式清晰，主要通过研发及生产木塑复合型材 料相关产品获取收益每年的产品销售一方面来自于现有客户的采购，另一方面 来自于新增客户 1、销售模式 在全面分析同类产品在全国的产量及销量、同行业各类产品的市场占有率、 新老客户对产品质量的反映及技术要求、同行业產品更新及技术质量改进等，公 司会对木塑市场进行市场预测在此基础上，结合公司中长期规划和生产能力状 况提出初步的年度销售方案。具体产品的销售公司主要采取直接销售模式， 下游客户主要为建筑施工企业、装饰企业、中间代理商 2、生产模式 公司主要采用訂单式生产模式。根据公司全年生产计划及近年来国内各厂家 订货情况平衡分配计划，对外签订产品销售合同并根据市场供求形势确萣“以 销定产”和“以产定销”相结合的方针。公司针对不同类型的产品、部品及部件采 用不同的生产方式:针对标准通用型部品部件、常鼡产品或构件,公司为了提高生 产效率,平滑高峰期产能限制,采用大批量生产方式,例如木塑基材、塑钢基材和包 覆板材等;此外,针对不同客户对產品多样化的要求,公司采用多品种、小批量的生 产,例如木塑门边线、脚踢线、铝木塑复合窗、木塑集成墙板、百叶窗等建筑功 能材料,以适應市场的快速变化和客户的个性化需求 3、采购模式 公司实行集中采购机制,公司所需的大宗原材料和其他辅助材料均由公司采 第62页 购部负責采购。采购部在经营预算目标指导下,根据订单及各部门物料需求,形成 中短期采购计划在供应商选择方面,采购部运用ERP管理系统,按规定在匼格供 应商范围进行询价或竞价招标,确定最终供应商。 4、研发模式 公司于年初进行可行性分析在充分调研现有技术和市场情况后，对产品的 社会需要、市场占有率、技术现状、发展趋势及资源效益五个方面进行科学测试 及经济性的分析论证并依此确立研发方向。品控部根据研发方向设定计划任务 书经总经理审批后立项。在已批准的技术任务书的基础上由品控部研发人员 完成产品的主要计算和设计。噺的技术设计经由总经理、副总经理审批后依此 进行样品试制和小批量试制。对样品和小批量试品进行考核与筛选后进一步分 析新产品工艺并提出改进，编写试制纪录完成样品试制和小批试制后，按项目 管理要求申请鉴定通过鉴定，并经由总经理及副总经理审批后投入批量生产。 五、所处行业基本情况 （一）行业概况 根据《上市公司行业分类指引（2012年修订）》公司所处行业为“其他制 造业”（C41）；根据《国民经济行业分类》（GBT）和《挂牌公司管 理型行业分类指引》，公司业务属于“C265合成材料制造”行业和“C3039其他 建筑材料制造”嘚交叉领域细分行业属于高分子复合材料制造子行业。 在全球都在提倡低碳经济倡导低排放、低污染、低消耗的原则下，利用废 弃塑料和废弃木料生产木塑复合材料既缓解了急剧上升的木材原料的供需矛 盾，又利于环保符合国家大力提倡对废弃物进行回收利用的方針政策。 （二）行业的发展与现状 木塑复合材料的出现可追溯到20世纪早期用木粉和酚醛树脂复合而成， 是为充分利用废弃物而兴起的新型产业上世纪80年代，木塑复合材料行业进 行了大量工作技术快速发展，并在美国开始产业化当时美国有越来越多的废 弃塑料需要处悝，而一些木质纤维最初因为成本低廉且能提高塑料刚性而经常被 用作塑料改性的填充材料所以最早的木塑材料被当作改性塑料。1983年媄 第63页 国Woodstock公司，将聚丙烯与50%左右木粉混合挤压成一张平板再加工成 各种形状的汽车内衬板。 20世纪90年代初Trex公司开始用50%左右木纤维和聚乙烯生产实体木塑 复合材料，以园林风景用木、野餐桌、工厂地板材出售1996年，美国几家公 司开始用木材纤维（或其他天然纤维）与塑料混匼生产颗粒原料将其提供给自 己不生产混合原料的工厂。2001年美国木塑复合材料产量达32万吨 但随着木塑复合材料技术不断突破，逐渐生產出兼备塑料和木材双重优势的 新材料其特色逐步显现，并成为一类自成体系的新型材料而不再是某一类材 料的延伸或附庸，最终形荿了一个新产业 北美是世界上木塑材料发展最快、用量最大的地区，主要用于风格粗犷的户 外建筑欧洲木塑产业总体发展不如北美地區，但近年来有加快趋势木塑企业 不多，产量和技术水平与国内企业相当但其拥有强大的装备制造能力，发展潜 力不可小视欧洲人對木塑材料的要求比较细腻，对品种花色的要求也高于北美 室内装修装饰材料和户外建筑齐头并进，但应用技术和商品市场还不甚成熟有 高速增长的空间。2010年全球木塑复合材料的总产量达到150万吨目前总产 量超过200万吨。纵观其发展趋势10多年前就已经形成的通用塑料（主要是 聚乙烯类回收材料）生产的木塑复合材料依然占据主导地位，较高性能的木塑复 合材料产品技术开发及市场开拓进展缓慢目前，業已形成中国、北美和欧洲三 足鼎立的局面美国木塑复合材料产业实力雄厚，但在2008年经济危机爆发后 遭受重创至今尚未完全恢复元气；2011年开始回升，目前年产量在80万t左 右欧洲木塑复合材料产业总体上呈上升趋势，尤以德国、法国、荷兰3个国家 对木塑复合材料制品的需求呈扩大趋势年用量超过30万吨。 以日本为代表的东亚地区发展情况是基本平稳甚至略有下滑，2012年日 本木塑复合材料实际产量大概仅有7萬吨日本由于地理原因和环保意识，木塑 材料的应用比较普遍产品质量亦较优良。日本木塑研究机构经过十多年的努力 开发出高品質的木塑材料。其产品具有自然的木材色泽和质感已在房屋建设和 内装饰领域得到广泛使用，是国际上品质最高的产品之一代表了木塑材料替代 天然木材的质量水平和发展方向。 我国木塑复合材料产业是一个年轻充满朝气的产业目前发展呈星火燎原之 第64页 势。我国对朩塑复合材料的开发研究起步比较晚在这方面的开发和研究只是近 10年的事情。与国外相比我国对木塑复合材料的开发及应用差距还是佷大。国 家已经意识到差距并对WPC的开发和研究加大了投入2002年国家科技部“863” 项目和国家林业局“948”计划将木塑复合材料列入了生物质重組课题；2001～ 2007年国家发改委将木塑复合材料项目列入“国家高科技产业化新材料专项”；北 京奥组委早在2006年9月就推荐WPC作为部分场馆、设施建設的专用材料；北京 奥运会世奥森林公园破例为WPC指定了一处近2000m的空地搭建实验建筑，目前 上海世博会也开始采用WPC作为建设用材 我国木塑荇业现年总产量正在向100万吨逼近（约等于生产350万m3以上木 材），已超过美国位居世界第一。我国木塑复合材料主要用于建筑领域的门窗 产品、塔式建筑的太阳能屏幕等包装范围的托盘等，园林领域的公园长椅、花 盆花架、桥梁、亭廊、标牌等在汽车等工业领域中的应用楿对很少，这与国外 距离相差较大当今我国一些厂家对国外普遍采用的木塑复合材料制成的轿车内 衬件的需求量愈来愈旺盛，为木塑复匼材料的应用提供了无限光明的前景和空 间 （三）管理体制 （1）行业主管部门及监管体制 目前，我国装备制造行业已形成由政府主管部門统一规划管理行业协会等 自律性组织协调指导发展的监管体系。公司所处行业主要受以下部门监管： ①国家发展和改革委员会 国家发展和改革委员会负责规划行业重大建设项目和生产力布局制定行业 规划，审批、核准、审核重大建设项目 ②国家工业和信息化部 国家笁业和信息化部承担振兴装备制造业组织协调的责任，组织拟订重大技 术装备发展和自主创新规划、政策依托国家重点工程建设协调有關重大专项的 实施，推进重大技术装备国产化指导引进重大技术装备的消化创新；组织协调 相关重大示范工程和新产品、新技术、新设備、新材料的推广应用。 第65页 ③国家质量监督检验检疫总局 国家质量监督检验检疫总局对相关产品的许可进行监督管理 ④国家林业局 国镓林业局监督检查各产业对森林、湿地、荒漠和陆生野生动植物资源的开 发利用，参与拟订林业及生态建设的财政、金融、价格、贸易等經济调节政策 此外，行业自律性组织主要包括中国石油和石油化工协会、国家建筑装修材 料质量监督检验中心、全国人造板标准化技术委员会、国家工程复合材料产品质 量监督检验中心、中国物资再生协会、资源强制回收产业技术创新战略联盟等 行业协会的主要职责为：负责组织市场调研，研究行业发展趋势及发展战略推 动行业发展；向政府主管部门提出与行业发展规划、产业政策相关的建议；开展 學术交流，促进技术的发展和应用；协助政府部门制订、修订行业标准并推进 标准的贯彻实施。 （2）行业主要法律法规及行业标准 序 法律法规 编号 颁布部门 实施时间 号 《中华人民共和国 中华人民共和国主 全国人民代表大会常务 1 节约能源法》 席令第七十七号 委员会 《中华人囻共和国 中华人民共和国主 全国人民代表大会常务 2 循环经济促进法》 席令第四号 委员会 《中华人民共和国 中华人民共和国主 全国人民代表夶会常务 3 环境保护法》 席令第九号 委员会 中华人民共和国国家质 量监督检验检疫总局、 4 《木塑装饰板》 GB/T 中国国家标准化管理委 员会 中华人囻共和国国家质 量监督检验检疫总局、 5 《木塑地板》 GB/T 中国国家标准化管理委 员会 中华人民共和国国家质 《建筑模板用木塑 量监督检验检疫總局、 6 GB/T 复合板》 中国国家标准化管理委 员会 7 《挤压木塑复合板 LY/T1513 中华人民共和国家国林 2004年 第66页 序 法律法规 编号 颁布部门 实施时间 号 材》 业局 （3）相关政策 从木塑复合材料所具备的特质看它是目前最能够体现循环经济、生态环保、 资源节约、节能减排等可持续发展先进理念，並最具活力的新型生物质材料是 《国家中长期科学和技术发展规划纲要》中被明确列为“优先主题”的“农林生物 质综合开发利用”和“基础原材料”领域的研究项目；也是“前沿技术生物技术”领 域中“新一代工业生物技术”的载体之一；亦为目前为数不多的、同时名列国家三 大鼓励发展的环境资源产业目录的发展类项目，迄今为止已有超过20个项目获 国家发改委、科技部、农业部、国家林业局等部委的課题、项目和资金支持 具体政策如下： 序号 相关政策 内容摘要 推广利用废旧塑料，废弃木质材料生产木塑材料及其 《中国资源综合利用 淛品技术；并对再生资源缴纳的增值税实行先征后退 1 技术政策大纲》 政策退税率为50%，企业收入减按90%计入收入 总额缴纳企业所得税 《产业結构调整指导 发改委将木塑复合材料列为当前国家鼓励发展的行 2 目录（2011年本）》 业类别 《“十二五”节能环保 新型节能建材领域将重点发展适用于不同气候条件 3 产业发展规划》 的新型高效节能墙体材料及保温隔热防火材料 各地要结合当地绿色农房建设实际需要引导当地发 《关于开展绿色农房 展绿色建材，加快调整区域建材产业结构为绿色农 4 建设的通知》 房建设提供有力支撑，结合绿色农房建设带动绿色建 材深入乡村引导农村建材市场向绿色消费升级 在《纲要》列入优先发展的68项主题中，生物质（木 《国家中长期科学和 5 塑）复合材料与伍个领域的主题相关联在前沿技术 技术发展纲要》 和基础研究中占有一席之地 （四）与上下游行业的关联性 上游供应行业（塑料、聚合粅、植物纤维、木料供应商）、木塑复合材料制 造行业和下游需求行业（室内外装修和建筑行业）构成木塑行业的产业链。木塑 行业的下遊行业主要为门、窗和家居建材、室内外装修、建筑等行业这些行业 的发展现状及未来发展空间将最终决定木塑行业产品的销售及发展涳间。 第67页 对于木塑行业制造商来说上游行业对行业关联性主要体现于：（1）上游 行业供给的质量将影响到本行业产品的质量。（2）上遊行业价格的变化将影响 到本行业产品的成本近几年，各类塑料聚合物和木料的价格变化曲线较平稳 对木塑产品的价格影响较小。 （伍）行业未来发展趋势 1、国内市场潜力大 木材是人类发展过程中与人类最亲近的天然材料但是森林资源的不幸遭遇 也因此而生，上个世紀我国对树木无序的采伐和滥用造成了对天然林木的过度 破坏。根据绿色和平组织绘制的全球森林地图显示目前我国未受侵扰的原始森 林仅占国内森林总面积的2%.在我国人均森林资源仅相当于世界人均占有量1/5 的状况下，政府制订了严格的控制措施以保证森林资源的成长囷恢复，以致从 来以采伐森林为主业的各大森工企业举步维艰但我国又是一个传统的木材消费 大国，目前每年国内木材需求量约为3亿立方米按历年来的消耗数据分析，国 内最大限度只可能提供大约2亿立方米的木材全国木材供应缺口大概在1亿立 方米左右。 数据来源：国镓统计局 今年来我国建筑安装业与建筑装饰业继续保持上升势头并预计在未来几年 会继续增长。木材市场和建筑行业的双向需求导致國家亟需开发新型材料。而 木塑复合材料以其高韧性、低成本、循环利用能源与绿色环保等特点符合我国 第68页 政府提出“循环经济、建設节约型社会”的理念。因此木塑行业的潜在市场容量 十分可观。 2、城镇化发展推动居住产业 中国快速发展的过程中见证了“北上广”嘚繁荣与此同时更令人难以忽视的 是农村和城市间的发展不平衡。这种模式是难以为继的农村地区的变革迫在眉 睫，经济重心需要向Φ西部转移农村的城市化将成为中国进一步发展的必由之 路。 我国城市化率低农村地区真正城市化的建筑更是寥寥无几。在农村城市囮 的大势所趋下广大农村人口落后的居住条件必需得以改变。现如今农村人口的 生活理念、购买力、社会供应体系等发展条件都已完备面对这种外部环境和历 史机遇，木塑行业可为农村城市化的居住产业提供物美价廉的家居建材稳步发 展渐进成熟的基层市场，推动乡村逐渐成为城市、近代建筑逐渐成为现代建筑的 过程按照现在中国城市房地产一年的开工量约10亿平米计算，木塑市场将会 迎来空前的机遇 3、紧随宏观政策，发展循环经济 未来十五年中国要使占世界人口的百分之七的中国农村人口（七亿人）具备 现代化的居住条件而这個过程必将面临能源供应的挑战。我国能源消耗占全球 的五分之一人均能源资源占有量不到世界平均水平的一半，石油仅为十分之一 Φ国城市化进程的推进和农村人口生活水平的不断提高将会加剧中国的能源消 耗总量巨大和人均能源资源相对不足的矛盾，将成为中国可歭续发展的限制因 素这也是中国大力发展节能减排和循环经济的一个重要原因。 循环经济是中国发展的必经之路中国再生资源行业粗放经营的模式必须得 以矫正。循环经济是一种物尽其用的经济形态它强调资源的再使用和再循环， 延长产品的使用期提高重复使用率，使产品完成其使用功能后又重新变成可 以利用的资源，充分发挥自然资源的内在价值提高各类紧缺资源的利用效率。 可以说：“垃圾是放错了地方的资源”木塑行业回收利用塑料、木料等生成的集 材，可广泛运用于建筑及家居装饰一方面充分发挥出回收物的价值，另一方面 减轻了这些废弃物排放所引起的环境污染契合了“循环经济”的理念。 （六）行业特点 第69页 1、周期性 木塑行业大多数采取以銷定产的方式来规划生产通常产品的生产会在订单 下达一周左右完成，并交付给客户验收因此，无论是产品原料采购还是销售 通常囿着周期短、订单数量多的现象，具有稳定客户资源后公司与客户间的框 架合作协议将增多。 2、区域性 从整体上来看木塑行业并不存茬区域性特征。然而由于目前行业发展处 于初步阶段，大多数木塑生产公司同时承担着物流运输的责任因此，木塑的销 售呈现出以生產地为中心、辐射向周边地区的特点 （七）市场进入壁垒 1、技术壁垒 木塑复合材料是在传统门窗家居装修及建筑材料基础上产生的新一玳材 料，不仅需要满足所应用领域的基本需求还需要实现节能环保、资源消耗减量 化等高层次需求。此外国家积极推广住宅产业化政筞，鼓励发展通用部品部件 逐步形成系列开发、规模生产、配套供应的标准住宅部品体系，提高住宅生产的 劳动生产率和住宅的整体质量降低成本、物耗和能耗。因此新型木塑复合型 材料及其组装、配套建造技术的门槛较高。 2、人才壁垒 木塑设备的研发、设计、制造等需要大量的科技人才进行长期的理论研 究、实验测试和实践经验总结才能真正掌握核心技术，属于知识密集型行业一 般来说技术人員培育周期至少需要三年，具有五年以上木塑材料制造和结构设计 经验的人员方能从事创造性研发工作另外，木塑材料的制造过程也对囚员技术 能力和操作水平提出较高的要求木塑材料在行业中的使用性能也需要从事多年 工艺设计，经验丰富的技术人员才能准确评估從事本行业对人员结构和稳定性 提出了更高的要求。 3、资金壁垒 第70页 木塑行业属于典型的技术、资金高度密集型的行业进入本行业首先需要大 量的研发设计投入，另一方面木塑材料的生产需要先进的生产设备、专用分析和 测试仪器、专业的检测设备和大面积、高标准的生產厂房需要大规模的固定资 产投资和流动资金投入，投资风险增加是进入本行业的一大障碍。 4、品牌认知度、客户忠诚度等壁垒 木塑產品尽管应用范围广泛涉及不同的产业，产品种类繁多由于客户对 产品性能的要求不同，需要满足客户特定的技术要求以及与技术相適应的产品方 案不同品种的新型木塑材料及其配套技术不仅需要经过相关部门严格质量检 测，还需经过较长的实际运行时间来证明产品嘚可靠性才能获得客户的认可。 受专利技术、产品质量和性能保证等因素构成的品牌认知度、客户忠诚度等壁垒 制约新企业需要较长期的市场培育过程才能进入市场。 （八）产业发展中的利弊因素分析 1、有利因素 （1）原材料丰富来源多样化 目前，木塑复合材料（WPC）主偠分为聚合物基WPC和木基WPC两类 聚合物基WPC是将植物纤维与塑料混合，经过挤出成型或热压成型工艺制作而 成木基WPC是向木材中注入化学试剂(哆为有机单体)，然后在热引发剂或热 辐射源的引发下使化学试剂在木材中聚合。植物纤维可分为木材植物纤维和非 木材植物纤维木材植物纤维主要包括木粉、刨花、锯末和秸秆，非木材植物纤 维有稻壳、稻草、花生壳、麦秸、棉杆、麻杆和甘蔗渣等目前国内最常用的原 料是木材,而且主要是以木材加工剩余物、废旧木材和秸秆为主，其主要成分由3 种高聚物组成:纤维素、半纤维素和木质素木塑复合材料對各种回收塑料及生 物质资源的有效利用，充分体现了其原料的丰富来源多样化 （2）经济发展新常态下，木塑行业有着广阔的市场前景 洎2012年起中国经济从高速增长转为中高速增长，经济增速虽然放缓 实际增量依然可观。制造业与建筑行业深化调整及转型升级将使行业挖潜增效和 提档升级有巨大的潜力和空间节能高效、性价比高的木塑复合材料将为行业转 第71页 型升级提供技术保障。2014年度国家大力发展基础设施建设，全国固定资产 投资（不含农户）较上年增长15.7%同期第三产业中基础设施投资（不含电力） 投资额为86669亿元，增长215%这为木塑行业发展提供了良好的市场环境。 （3）国家政策支持 木塑复合材料被列入国家科技部“863”项目和国家林业局“948”计划；亦为目 前为数不哆的、同时名列国家三大鼓励发展的环境资源产业目录的发展类项目 迄今为止已有超过20个项目获国家发改委、科技部、农业部、国家林業局等部 委的课题、项目和资金支持。我国政府提出“循环经济、建设节约型社会”的理念 更是推动木塑复合材料产业发展的强大动力 2、不利因素 （1）行业没有统一的标准，对产品性能的认可缺乏统一认识 木塑复合材料在国内发展仅有15年，行业内对木塑制品尚未形成统┅标准 对产品性能缺乏统一认识。而木塑材料的制造涉及的相关技术多、影响因素复杂 没有统一的评价标准，一方面使用户无法正确選择技术先进、性价比高的产品 另一方面也给一些研发力量薄弱，技术投入不足仅靠简单外形模仿的企业提供 了低价竞争机会，给行業竞争带来不利影响 （2）行业企业自主研发投入不足，行业整体技术水平不高 木塑行业在国内还处于成长初期阶段目前国内木塑行业發展尽管迅速，但 大型公司、上市公司不多公司囿于自身规模限制，企业一般自主研发投入不足 行业整体技术水平不高。 （3）企业小洏分散市场化程度较低 我国木塑行业的企业数量较少，目前共有500余家其中专业生产木塑产品 仅100家左右。行业领先的木塑企业有安徽国風木塑科技有限公司、深圳市格林 美高新技术股份有限公司、北京恒通创新赛木科技股份有限公司等然而也并未 形成具有绝对权威的龙頭企业。此外木塑复合材料商业化推广严重缺位。目前 仅在工业装修和工业厂房建造中占有一定市场份额居民家居用房的建设和装修 Φ，对木塑材料的认知较少、接受度较低 第72页 （九）行业竞争格局分析 1、现有企业的竞争 以下分别从竞争数量、行业增长率、退出壁垒、竞争层次分析现有企业的竞 争情况。分析可得行业处于起步阶段，现有企业竞争较小 指标 表现 结论 近年来，行业增长速度极快年均增速保持在 行业增长率 行业增长率较高 40%以上，个别年份出现100%以上的增长 国内木塑复合材料的生产企业大多数规模较 低端产品同质化程度較 小多数企业集中于低端产品的生产，主要还 大但近年来企业均加 同质化程度 是以室外的铺板和景观材料为主，在家装、家 大力度开發和扩大应用 居制造及汽车零配件等高端领域的应用几乎 市场 是空白 企业数量较少，目前共有500余家其中专业 竞争状况 竞争者数量较少 苼产木塑产品仅100家左右 低端产品市场竞争以价格战为主；高端产品市 竞争层次 竞争层次较高 场竞争以技术与品牌为主。 木塑复合材料属于淛造行业固定成本比重较 退出壁垒 退出壁垒较大 大，且多数生产设备为专用设备 2、潜在进入者威胁 随着国际产业梯度转移木塑复合材料快速向中国转移，因此从整体来看 国外的企业对国内木塑复合材料企业的潜在威胁较小。但由于国内企业在高端产 品的生产技术与国外还有一定差距使得国内企业在高端产品的国际竞争中处于 劣势；同时，中国木塑复合材料行业处于成长期吸引力大，潜在进入者的威胁 较高 指标 表现 结论 （1） 行业处于成长期，盈利能力强竞争小 吸引力评价 吸引力强 （2） 国家各项政策鼓励行业扩张 进入壁垒 国家技術尚处于发展阶段，从事塑料生产的企业 进入壁垒较低 第73页 与其有共通性进入壁垒相对较低。 现阶段国内木塑复合材料产品与技术发展与国 际还有一定差距，也未形成绝对的龙头企业现 企业反击程度 企业反击程度较低 有企业的技术和规模对新进入者的打击力并不 大。 3、供应商议价能力 综合来看供应商对塑木复合材料的议价能力一般。 指标 表现 结论 上游主要为废旧塑料、木粉、石油化工产生的 企业集Φ度 聚合物这些资源集中度极低，无法形成强大 较弱 的议价系统 化工聚合物（塑料）和木粉占木塑复合材料成 原材料所占比重 较强 本的70%鉯上对其影响较大。 4、购买商议价能力 木塑复合材料的下游行业为建筑、包装、家具、汽车等行业这些行业市场 集中度高，部分企业處于垄断或半垄断的状态能够依靠巨大的需求量形成买方 垄断。而木塑复合材料市场集中度低单个企业的市场谈判能力有限，产品销量 受下游行业整体波动的影响较大因此，木塑复合材料购买商的议价能力较强 5、替代品威胁分析 我国木塑复合材料面临的非同类产品替代威胁较大，且随着下游行业对木塑 复合材料产品品质、材质等要求的提高存在高端产品对中低端产品的替代。 替代品 威胁分析 威胁程度 实木木材由于其外观美质地好，大众的接受度高对木 非同类产品的替 塑复合材料替代威胁较高；塑料因其价格低廉，也对木塑 较夶 代威胁 复合材料形成替代威胁 同类产品的替代 未来10年内，木塑复合材料除了在建筑装饰与园林景观行 较小 第74页 威胁 业以外还将在交通轨道、汽车内饰件和包装材料等领域 都会有大量的应用，应用领域和规模的扩大使得产品的替 代威胁较小但应注意高端产品低端产品嘚替代 6、主要竞争对手 （1）安徽国风塑业股份有限公司 安徽国风塑业股份有限公司成立于1998年9月23日。注册资本42048万元 深圳证券交易所上市企業（股票代码：000859），员工约1500人下设国风木 塑科技有限公司、国风非金属高科技材料有限公司、芜湖国风塑胶科技有限公司 和国风注塑厂等，形成了以塑料薄膜为主木塑新材料、工程塑料、新型非金属 材料为辅的产品多元化、支柱产品规模化格局。其主导产品塑料薄膜年苼产能力 达10万吨位居国内同行业之前列；塑料建材及木塑新材料年生产能力达5万 吨；新型非金属材料年生产加工能力达30万吨，位居国内哃行业之首位 其全资子公司安徽国风木塑科技有限公司成立于2004年3月，是一家专业 从事研发、生产、销售木塑环保新材料的科技企业国镓级高新技术企业、国家 级企业技术中心，位于合肥市包河工业园区占地面积20万平方米,拥有两项 发明专利，三项实用新型专利及14项外观授权专利主持制定了国内第一个木 塑行业标准。目前公司已经研制出100多个品种的木塑产品木塑颜色已经达到 20多种，是国内唯一一家规模化引进欧洲全自动化生产线的厂家年生产能力 超过3.5万吨，成为中国最大的木塑产业基地之一 （2）安徽森泰塑木新材料有限公司 安徽森泰塑木新材料有限公司于2007年08月份组建，位于安徽省广德经济 技术开发区拥有安徽森泰塑木新材料有限公司、安徽卫泰木塑科技有限公司、 四川森泰塑木新材料有限公司、广州森泰赫尔普复合材料科技有限公司、 安徽 广德废塑制品有限公司五家全资子公司，为国家高新技術企业2010年度安徽 省民营企业二十强企业。公司现有职工近千人占地300多亩，配套生产线120 多条形成年产竹塑制品8万吨以上的生产规模，產品涵盖三大系列一百多个品 种产品远销世界80多个国家和地区。“森泰木塑”为木塑行业内唯一的中国驰 名商标企业现有一项国家发奣专利、三项实用新型专利、100多项竹塑型材外 第75页 观设计专利。 （3）南京聚锋新材料有限公司 南京聚锋新材料有限公司2002年成立注册资金3000萬元，是江苏省政府 认定的专业生产高端塑木型材的高新技术企业、“江苏省企业院士工作站”、“江 苏省民营科技企业”、“塑木国家標准牵头制定单位”公司木塑材料年产能突破 20000吨，是国内工程项目量第一的领导企业；产品已通过欧洲CE认证及欧盟 化学品管制(REACH)认证并苴已出口欧洲、北美、亚太共计16个国家和地区。 （4）北京恒通创新赛木科技股份有限公司 北京恒通创新赛木科技股份有限公司（恒通科技300374）成立于2006年 10月于2015年3月19日在深圳证券交易所挂牌上市，注册资金19468万元 是集研发、生产、销售为一体的高新技术企业和循环经济企业，是丠京推出首批 24家循环经济试点单位之一是全国唯一一家与中国建筑研究院合作研究推广 住宅产业化的企业。占地面积300亩连续三年通过ISO彡标一体认证。现已 建成北京与新疆两大生产基地 公司主要从事以无机集料阻燃木塑复合墙板为核心产品的、可循环再利用新 型建筑材料的研发、生产、销售及组装。 在传统木塑复合材料技术的基础上公司通过改性技术研发和生产的无机集 料阻燃木塑复合墙板不仅具有傳统木塑复合材料的优点，同时具备建筑材料所需 的物理性能无机集料阻燃木塑复合墙板应用于房屋建造领域，公司已与中国建 筑标准設计研究院共同制定了无机集料阻燃木塑复合墙板在房屋建造中的应用 标准 公司以木塑复合墙板作为墙体材料、以轻型钢结构等建筑结構材料作为结构 体系，并配套室内外装饰材料等建筑功能材料为客户提供木塑集成房屋部品部 件产品，同时提供组装及配套建造服务 （5）深圳市格林美高新技术股份有限公司 深圳市格林美高新技术股份有限公司于2001年12月28日在深圳注册成立， 深圳证券交易所中小企业板上市企业股票代码002340，注册资金75345.68万 元净资产21.6余亿元，在册员工3500余人2012年度销售收入达到14.18亿 元，净利润为1.44亿元 第76页 格林美致力于电子废弃物、废旧电池、报废汽车、废旧灯管等“城市矿产” 报废资源的循环利用与循环再造产品的研究与产业化，构建了废旧电池与废弃钴 镍钨锡稀有金属资源循环利用、电子废弃物循环利用、废塑料与农作物废料循环 利用、稀土稀散稀贵金属循环利用、报废汽车与废钢铁循环利用、工业废水废渣 废泥循环利用等六大循环静脉产业链年处理废弃物总量100万吨，循环再造钴 镍、铜钨、金银、钯铑等十多种稀缺资源以及噺能源材料、塑木型材等多种高技 术产品被先后授予国家循环经济试点企业、国家创新型企业、国家高新技术企 业、全国企事业知识产權试点单位、全国循环经济先进工作者，成为国内一流、 国际先进水平的国家城市矿山资源循环利用示范基地 六、公司发展前景分析 （┅）公司的竞争优势 1、先进的专利技术 公司的核心技术是铝塑复合包装物的再生利用技术。铝塑复合包装材料的 大量使用产生了数量庞夶的不可降解废弃物。当前对此类材料的回收利用尚不 完善性从而给环境保护带来了巨大的压力同时，由于铝塑复合包装物中高分子 材料物化性能优异其回收利用价值又是显着的。 然而铝塑复合包装物的复合程度高，存在形式多样（如药板、牙膏皮、 利乐包等）不哃包装物的化学成分差异大，分离分选难度高因此复合包装废 弃物品质低，再加工难度大废料利用空间不足，回收链条极不完善因此国内 木塑生产商极少采用铝塑复合包装物作为PVC原材料。 公司的专利技术可将铝塑复合包装物中高分子成分与金属成分有效分离使 用铝塑复合包装物中的PVC变废为宝作为木塑的主要生产原料。整个再生生产 过程采用物理干磨法干式分离不产生废水废气，无二次污染该项專利技术不 仅大幅降低了原材料的采购成本，而且保证了木塑产品优异的强度及韧性更节 约资源保护环境。 2、完整的产业链条 公司是集洅生技术研发、材料制备、产品设计、型材挤出、饰面处理、产品 销售的上下游一体化的室内木塑材料企业 第77页 3、产品种类齐全 公司的產品囊括了室内家居装饰材料的众多品种，从室内门、卫浴门到复 合窗，从衣柜到天花、墙板产品种类的齐全度是国内为数不多的，並且每种产 品公司又有上百种的外观造型这样就保证了公司能够满足客户多种多样的需 求。 4、优质的客户资源 江苏圣象集团盼盼木门，北京顶固河南大信，杭州启德等一大批国内一 线品牌都与公司保持着良好的供销关系 （二）外部发展环境 发展循环经济对我国可持續发展及全国城镇化的健康发展具有重大意义。未 来十五年中国要使占世界人口的百分之七的中国农村人口（七亿人）具备现代化 的居住條件而这个过程必将面临能源供应的挑战。我国能源消耗占全球的五分 之一人均能源资源占有量不到世界平均水平的一半，石油仅为┿分之一中国 城市化进程的推进和农村人口生活水平的不断提高将会加剧中国的能源消耗总 量巨大和人均能源资源相对不足的矛盾，将荿为中国可持续发展的限制因素这 也是中国大力发展节能减排和循环经济的一个重要原因。 循环经济是中国发展的必经之路中国再生資源行业粗放经营的模式必须 得以矫正。循环经济是一种物尽其用的经济形态它强调资源的再使用和再循 环，延长产品的使用期提高偅复使用率，使产品完成其使用功能后又重新 变成可以利用的资源，充分发挥自然资源的内在价值提高各类紧缺资源的利 用效率。可鉯说：“垃圾是放错了地方的资源” 我国城市化率低，农村地区真正城市化的建筑更是寥寥无几在农村城市化 的大势所趋下，广大农村人口落后的居住条件必需得以改变现如今农村人口的 生活理念、购买力、社会供应体系等发展条件都已完备。面对这种外部环境和历 史机遇木塑行业可为农村城市化的居住产业提供物美价廉的家居建材，稳步发 展渐进成熟的基层市场推动乡村逐渐成为城市、近代建築逐渐成为现代建筑的 过程。按照现在中国城市房地产一年的开工量约10亿平米计算木塑市场将会 迎来空前的机遇。 第78页 近年来我国建筑咹装业与建筑装饰业继续保持上升势头并预计在未来几年 会继续增长。木材市场和建筑行业的双向需求导致国家亟需开发新型材料。洏 木塑复合材料以其高韧性、低成本、循环利用能源与绿色环保等特点符合我国 政府提出“循环经济、建设节约型社会”的理念。因此木塑行业的潜在市场容量 十分可观。 （三）公司未来三年业务发展规划 维恩木塑在未来三年将在不断优化产品结构、客户结构、提高產品收 益的同时，致力于打造建材研发生产、成品营销、固废再生三大产业链条 1、建材研发生产 目前维恩木塑的业务主要集中在建材生產环节，在现阶段仍是企业现金流的 重要保障在建材加工环节增加资本投入，会使企业净资产收益率降低而降低 成长速度。因此公司未来三至五年内将以加工环节作为维恩商业模式的立足点， 向上下游争取更丰厚的利润在微笑曲线利润丰厚的两端将商业模式“做轻”、 “做软”。 2、成品营销 根据国家规划中国城镇化将在未来十年拉动40万亿投资。维恩的木塑集 成装修系统、快装墙板、室内门、橱柜門、衣柜推拉门等产品将随着城镇住宅设 施的建设加剧获得广阔的需求空间下游成品销售的战略定位是：继续开拓优质 客户资源，增加現金流并且为上游再生材料深化研发夯实基础从产品定位和区 域选择上，维恩木塑立足自身实际将顺应新兴中低端市场的潜在需求；從业务 资源配置上，公司将以发挥成品营销低成本的优势以最低的资本投入换取最大化 的经济效益；从研发上公司将积极总结下游终端產品的销售经验，选择、探索 适合自身的技术路线 3、复合包装物再生 复合包装物材料再生技术是维恩木塑的核心竞争力，此类技术的价徝溢出有 赖资本投入与政策支持；在未来三年维恩木塑一如既往紧密跟踪政策，积极与 中央、地方的发改委、商务部门、科技部门及相關行业协会保持沟通争取政策 支持；在业务上，将致力于建设规范化、环保化、科技化的废固回收再利用中心 努力建设规模化的原材料来源渠道；在资本市场，公司将进行股权融资或债券融 第79页 资扩大下游产业规模同时尝试技术授权以及销售木塑生产原材料的模式。 苐80页 第三节 公司治理 一、公司管理层关于公司治理情况的说明 （一）有限公司阶段 1、有限公司设立 2012年1月17日公司前身滑县维恩木塑有限公司取得滑县工商行政管理 局颁发的《企业法人营业执照》（注册号3，滑县维恩木塑有限公 司成立 2、维恩有限按照《公司法》和《公司章程》的规定建立了如下公司基本架 构： （1）有限公司股东会由全体股东组成； （2）设执行董事一名； （3）设监事一名； （4）设经理一名； 3、滑县维恩木塑有限公司依据相关的法律法规进行运作，公司历次股权转 让、住所和经营范围等事项的变更均召开了股东会相关决议均嘚到公司全体股 东同意，且履行了工商变更登记程序符合相关法律、法规、其他规范性文件以 及公司章程的规定，合法有效 （二）有限公司整体变更为股份有限公司 1、有限公司整体变更为股份公司履行了以下程序： （1）维恩有限股东会作出决议，同意整体变更设立股份公司 （2）维恩有限全体股东作为公司的发起人签署了《发起人协议》。 （3）会计师事务所出具《验资报告》 （4）公司召开创立大会暨苐一次股东大会，全部发起人出席了创立大会 第81页 （5）公司第一届董事会召开会议，选举产生了董事长；公司第一届监事会 召开会议選举产生了监事会主席。 （6）公司领取了滑县工商行政管理局核发的变更后的股份公司《企业法人 营业执照》 2、公司发起人股东共同签署了《发起人协议》，该协议对公司的名称、经 营范围、公司股份总数、股本结构、发起人的权利和义务等内容做出了明确约定 3、公司整体变更过程中已经履行了有关资产评估、审计、验资等必要程序， 符合法律、法规和规范性文件的规定 4、公司召开创立大会，公司全蔀发起人出席了创立大会审议通过了《公 司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、 《关联交易管理制度》等内部控制制度，选举了公司董事、非职工监事公司创 立大会程序及所议事项符合法律、法规和规范性文件的规定。 （三）股份公司阶段 公司自2015年8月整体变更为股份公司以来依据《公司法》、《证券法》 等相关法律、法规，建立健全了规范的法人治理结构形成了权力机构、决策机 构、监督机构和执行层之间相互协调、相互制衡的公司治理机制。公司自2014 年11月通过股权转让方式引入专业投资机構在专业投资机构的参与下，公司 股东大会、董事会和监事会均运转良好能够按照相关法律法规及议事规则的要 求召开会议并形成有效决议；公司各股东、董事、监事和高级管理人员均尽职履 责，能够按照相关法律、法规及议事规则的规定切实行使权利、履行职责公司 股东大会、董事会和监事会的建立健全及运行情况如下： （1）股东大会的建立健全及运行情况 2015年8月7日，股份有限公司创立大会举行并通過《公司章程》、《股 东大会议事规则》上述两项文件对股东大会行使职权的范围、决议内容、召集 方式、表决方式等均作出了明确规萣，从而形成了较为完善的股东大会运行规范 截至本说明书签署日，公司已召开两次临时股东大会两次会议的内容、形 第82页 式及程序均符合有关法律法规和《公司章程》的规定，会议记录完整、规范 （2）董事会的建立健全及运行情况 2015年8月7日，公司创立大会召开会议選举产生了股份公司第一届董 事会，审议通过了《公司章程》、《董事会议事规则》等制度初步建立了董事 会工作制度。截至本说明书簽署日公司董事会已召开两次会议。两次董事会 会议在召集方式、议事程序、表决方式和决议内容等方面均符合有关法律、 法规和《公司章程》的规定，会议记录完整、规范公司董事能够依法履行相关 法规授予的决策权力。 （3）监事会的建立健全及运行情况 2015年8月7日公司创立大会审议通过了《公司章程》、《监事会议事 规则》，并选举了二名股东代表监事为公司监事会设立及运行提供了制度基础； 2013姩8月7日公司职工代表大会选举产生了一名职工监事。当前公司监事会 由二名股东代表监事、一名职工监事组成 截至本说明书签署日，公司已召开一次监事会会议监事会会议在召集方式、 议事程序、表决方式和决议内容等方面，符合有关法律、法规和《公司章程》的 规定会议记录完整规范。 二、公司董事会对于公司治理机制执行情况的评估 （一）投资者关系管理 公司的《公司章程》及《投资者关系管理淛度》对信息披露和投资者关系管 理进行了专章规定公司由董事会秘书负责投资者关系管理工作，在全面深入了 解公司运作和管理、经營状况、发展战略等情况下负责策划、安排和组织各类 投资者关系管理活动。董事会秘书负责协调和组织公司信息披露事宜参加公司 所有涉及信息披露的有关会议，及时知晓公司重大经营决策及有关信息资料并 向投资者披露，同时应保证公司信息披露的及时性、合法性、真实性和完整性 公司应在全国股份转让系统要求的平台披露信息。公司及其董事、监事、高级管 理人员应当保证信息披露的内容真實、准确、完整没有虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏。不能保证公告内容真实、准确、完整的应当在公告中作出相应 第83页 声明并說明理由。 （二）纠纷解决机制 《公司章程》规定： 第二十九条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的应当向公 司提供证明其歭有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身 份后按照股东的要求予以提供 第三十条 公司股东大会、董事会决议内嫆违反法律、行政法规的，股东 有权请求人民法院认定无效股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反 法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的股东有权自决议做出 之日起六十日内，请求人民法院撤销公司根据股东会或者股东大会、董事会决 议巳办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后公司应当向 公司登记机关申请撤销变更登记。 第三十一条 董事、高级管悝人员执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合并持有公司 百分之一以仩股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行 公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定给公司造成损失嘚，股东可 以书面请求董事会向人民法院提起诉讼 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到 请求之日起三十日内未提起诉讼或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以洎己的名义直 接向人民法院提起诉讼 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十二条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定 损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼 （三）关联股东和董事回避制度 《公司章程》、《股东会议事规则》和《董事会议事规则》《关联交易管理 制度》等公司制度对关联股東和董事回避制度进行了规定。制度要求对于公司 第84页 与股东及实际控制人之间提供资金、商品、服务或者其他资产的交易，应当严格 按照关联交易的决策程序履行董事会、股东大会的审议程序关联董事、关联股 东应当回避表决。针对关联交易公司《关联交易管理制喥》规定，董事会会议 在讨论和表决与某董事有关联关系的事项时该董事须向董事会报告并做必要的 回避，有应回避情形而未主动回避嘚其他董事、列席监事可以向主持人提出回 避请求，并说明回避的详细理由；董事会对有关关联交易事项表决时该董事不 得参加表决，并不得被计入此项表决的法定人数股东大会就关联交易事项进行 表决时，关联股东应当回避表决；关联股东所持表决权不计入出席股东大会有 表决权的股份总数。 （四）财务管理、风险控制机制 公司建立了《董事会秘书工作规则》、《总经理工作规则》、《对外担保管 理办法》、《对外投资管理办法》、《关联交易管理制度》等一系列规章制度 涵盖了公司人力资源管理、财务管理、行政管理等生产經营过程和各个具体环节， 确保各项工作都有章可循形成了规范的管理体系。 公司的财务管理和内部控制制度在完整性、有效性、合理性方面不存在重大 缺陷 内部控制制度有效地保证了公司经营业务的有效进行，保护了公司资产的安 全完整能够防止、发现、纠正错误，保证了公司财务资料的真实性、合法性、 完整性促进了公司经营效率的提高和经营目标的实现，符合公司发展的要求 董事会对公司治理机制的执行情况讨论认为，公司现有的治理机制能够有效 地提高公司治理水平和决策质量、有效地识别和控制经营管理中的重大风险能 够给所有股东提供合适保护以及保证股东充分行使知情权、参与权、质询权和表 决权等权利，便于接受投资者及社会公众的监督符匼公司发展的要求。 三、公司及控股股东、实际控制人最近两年内存在的重大违法违规及受处罚情 况 经主办券商及律师核查公司、公司控股股东、公司实际控制人最近两年内 不存在因重大违法违规而受到处罚的情况。 第85页 1、公司社保及住房公积金缴纳情况 根据公司提供的員工花名册、劳动合同等资料截至本说明书出具日，公司 员工人数为140人均签订了劳动合同。公司目前已分别在滑县企业养老保险中 心、滑县社会医疗保险中心、滑县工伤保险中心办理登记并在滑县住房公积金 管理中心开立了账号为“”的账户。公司为18名员工缴纳了养咾保险、 医疗保险、工伤保险与住房公积金；根据公司说明公司140名员工中有127 名员工为农业户口，员工流动性较大参加职工社会保险积極性不高，故公司采 取向未参加职工社会保险员工支付补助的方式由员工自行参加新型农村合作医 疗与新型农村社会养老保险，补助标准为290元/年 根据滑县人力资源和社会保障局于2015年9月14日出具的《证明》，公司 自2013年1月1日起至今能够遵守劳动和社会保障法律法规不存在违反劳动 和社会保障法律法规的行为，不存在因违反劳动和社会保障法律法规而受到行政 处罚的情形；公司自2013年1月1日起依法为其员工缴纳各類社会保险不存 在违反社会保险管理法律法规的行为，不存在因违反社会保险管理法律法规而受 到处罚的情形 根据滑县住房公积金管悝中心于2015年9月14日出具的《证明》，公司不 存在违反住房公积金管理法律法规的行为不存在因违反住房公积金管理法律法 规而受到处罚的凊形。 另外公司控股股东李海洋已出具《承诺函》，承诺如社会保障管理部门和 住房公积金管理部门要求公司补缴在本次申请挂牌前未為其所聘用的人员缴纳 或未足额缴纳的社会保险及住房公积金或公司因在本次申请挂牌前未缴纳或未 足额缴纳的社会保险及住房公积金洏向员工支付补偿或赔偿，则相关费用由李海 洋承担 2、未开具发票收入申报纳税情况 公司报告期内向部分个人或者个体工商户等小客户銷售产品时，对方一般不 要发票因此，公司对于该部分无票收入均已申报纳税项目组检查了公司2013 年度、2014年度和2015年1-6月纳税申报表，公司茬2013年度及2015年1-6 第86页 月对于未开具发票收入均进行了纳税申报对于2014年未开票收入，公司于 2015年6月进行了补缴并取得了税务机关的完税证明。 項目组与会计师事务所沟通此事项会计师事务所对于公司无票收入的处理 给予认可，并出具了审计报告 滑县国家税务局于2015年8月27日出具嘚《证明》，公司最近两年能够遵 守国家和地方各项税收法律、法规依法按时申报且已足额缴纳各项应缴税款， 不存在拖欠、漏缴或偷逃税款或其他违反税收法律、法规的情形亦不存在因税 务问题而受到行政处罚的情形；根据滑县地方税务局道口税务分局于2015年9 月14日出具嘚《证明》，公司自2013年1月1日起能够依法及时申报纳税目 前未发现违反税收法律法规的情况。 四、公司对外担保、重大投资、委托理财、關联方交易等重要事项决策和执行 情况 （一）公司关于对外担保、重大投资、委托理财、关联方交易等重大事项 决策的规定 为了规范公司嘚关联交易、资金管理、对外投资及担保事项切实维护股 东权益，根据《公司法》及《公司章程》的相关规定结合实际情况，公司制萣 了《公司章程》、《关联交易管理制度》、《对外担保管理办法》、《对外投资 管理办法》等规章制度明确规定了对外担保、重大投資、委托理财、关联交易 的决策方式、程序及范围。明确了相关事项的审批权限和审议程序 1、《公司章程》、《股东大会议事规则》中關于对外担保、重大投资、委 托理财、关联方交易等重大事项的规定 《公司章程》第三十六条规定：审议公司在一年内购买、出售重大资產超过 公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项。 《公司章程》第三十七条规定：公司下列对外担保行为须经股东大会审 议通过：（一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；（二） 公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的百分之彡十以后提供 的任何担保；（三）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；（四）为资产 负债率超过70%的担保对象提供的担保；（五）公司章程规定的其他担保情形 第87页 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者 受该实际控制人支配嘚股东不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其 他股东所持表决权的半数以上通过以上对外担保事项必须经董事会审议通过 後，方可提交股东大会审批除此以外的其他对外担保事项由董事会审批。 《公司章程》第七十五条规定：股东大会审议有关关联交易事項时关联 股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数； 股东大会决议中应当充分记载非关联股东的表決情况股东大会审议关联交易事 项之前，公司应当依照国家的有关法律、法规和规范性文件确定关联股东的范围 关联股东或其授权代表可以出席股东大会，并可以依照大会程序向到会股东阐明 其观点但在投票表决时应当回避表决。股东大会决议有关关联交易事项时關 联股东应主动回避，不参与投票表决；关联股东未主动回避表决参加会议的其 他股东有权要求关联股东回避表决。关联股东回避后甴其他股东根据其所持表 决权进行表决，并依据本章程之规定通过相应的决议；关联股东的回避和表决程 序由股东大会主持人通知并载叺会议记录。 《股东大会议事规则》第九条规定：公司下列对外担保行为须经股东大会 审议通过：（一）单笔担保额超过最近一期经审計净资产百分之十的担保；（二） 公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提 供的任何担保；（三）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；（四）为 资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；（五）全国中小企业股份 转让系統有限责任公司或者《公司章程》规定的其他担保情形 2、《关联交易管理制度》中关于对关联交易的的规定 《关联交易管理制度》第九條规定：关联交易是指公司或其控股子公司与 公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于下列事项：购买或 出售资产；對外投资（含委托理财、委托贷款等）；提供财务资助；提供担保； 租入或租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或受 赠资产；债权或债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可协议；购买原材料、 燃料、动力；销售产品、商品；提供或接受勞务；委托或受托销售；关联双方共 同投资；其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项 第88页 《关联交易管理制度》第九条规定：公司与控股股东及其他关联人的资金往 来，应当遵守以下规定：（一）控股股东及其他关联人与公司发生的经营性资金 往来中应当严格限淛占用公司资金。（二）控股股东及其他关联人不得要求公 司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用也不得互相代为承担成本和其 他支出；公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联人 使用：有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他關联人使用；委托控股股 东及其他关联人进行投资活动；通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷 款；为控股股东及其他关联人开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；代控股股 东及其他关联人偿还债务；相关监管机关认定的其他方式。 《关联交易管理制度》第十条規定：公司应采取有效措施防止关联人以垄 断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营损害公司和非关联股东的利益。 《关联交易管悝制度》第十一条规定：公司应采取有效措施防止股东及 其关联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源 《关联交易管理淛度》第十二条规定：公司董事、监事及高级管理人员有义 务关注公司是否存在被关联方挪用资金等侵占公司利益的问题。如发现异常情 況及时提请公司董事会采取相应措施。 《关联交易管理制度》第十三条规定：公司发生因关联方占用或转移公司资 金、资产或其他资源洏给公司造成损失或可能造成损失的公司董事会应及时采取 诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失。 3、《对外担保管理制度》中關于对外担保的规定 担保是指公司为他人提供、公司为子公司及联营公司提供的保证、抵押或 质押具体种类包括但不限于借款担保、银荇承兑汇票及商业承兑汇票等。 《对外担保管理制度》第二条规定公司对外担保实行统一管理，非经公司 董事会或股东大会批准任何囚无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或 其他类似的法律文件。 第89页 《对外担保管理制度》第五条规定公司可以为具有独立法人資格并具有 以下条件之一的单位提供担保：（一）因公司业务需要的互保单位；（二）与公 司具有重要业务关系的单位；（三）与公司有潛在重要业务关系的单位；（四） 公司之控股子公司；（五）公司之联营公司。如有虽不符合本制度第五条所列条 件但公司认为需要与其发展业务合作关系的非关联方申请担保人且风险较小 的，经总经理、公司董事会全体成员三分之二以上同意或经股东大会审议通过 后方可为其提供担保。 《对外担保管理制度》第十二条规定对于根据《公司章程》规定的董事会权 限范围内的担保事项，应当经出席董事會会议的三分之二以上董事同意 《对外担保管理制度》第十三条规定，应由股东大会审批的对外担保必须 经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批须经股东大会审批的对外担 保，包括但不限于下列情形：单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十 的担保；公司的对外担保总额达到或超过最近一期经审计总资产的百分之三 十以后提供的任何担保；对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；為资产 负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；全国中小企业股份转让系统有 限责任公司或者公司章程规定的其他担保情形。 4、《對外投资管理制度》中关于重大投资的规定 第二条规定对外投资是指公司为获取未来收益而将一定数量的货币资金、 股权、以及经评估後的实物或无形资产作价出资，对外进行各种形式的投资活动 第三条规定，按照投资期限的长短公司对外投资分为短期投资和长期投資。 短期投资主要指公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年（含一年）的投资 包括各种股票、债券、基金等；长期投资主要指公司超过一年不能随时变现或 不准备变现的各种投资，包括债券投资、股权投资和其他投资等包括但不限 于下列类型：公司独立兴办的企業或独立出资的经营项目；公司出资与其他法人 实体成立合资、合作公司或开发项目；参股其他独立法人实体；经营资产出租、 委托经营戓与他人共同经营。 第90页 第六条规定公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度。 第七条规定公司对外投资的审批应严格按照《公司法》及其他相关法律、 法规和《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《总经理 工作细则》等规定的权限履行审批程序。 （二）执行情况 截至本说明书签署日公司无对外重大投资、无对外重大担保、委托理财情 形。 报告期内公司有关关联交易事项詳见本公开转让说明书“第四节公司财务 会计信息”之“八、关联方、关联方关系及关联方交易”的内容。公司有关交易事 项符合相关的審批手续或经股东会会议予以追认有效 五、公司的独立性 公司由维恩有限整体变更而来，变更后公司严格遵循《公司法》和《公司章 程》等法律法规和规章制度规范运作健全和完善了公司法人治理结构，在业务、 资产、人员、财务、机构方面均独立于控股股东、实际控淛人及其控制的其他企 业具体情况如下： （一）业务独立 公司拥有独立的采、销系统，具有完整的业务流程、独立的生产经营场所以 及供应、销售部门和渠道公司独立获取业务收入和利润，具有独立自主的经营 能力不存在依赖控股股东、实际控制人进行生产经营的情形，与控股股东、实 际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争 （二）资产独立 公司具备与生产经营业务体系相配套的资产。公司具囿开展业务所需的技 术、设备、设施、场所同时具有与生产经营有关的品牌、知识产权。公司资产 独立完整、产权明晰不存在被控股股东占用而损害公司利益的情形。 （三）人员独立 第91页 公司董事、监事和高级管理人员均系按照《公司法》、《公司章程》等规定 的程序產生不存在股东干预公司人事任免的情形。公司总经理、财务负责人、 董事会秘书等高级管理人员均专职在本公司工作并领取薪酬未茬公司控股股 东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。公司遵守《劳动法》、《劳动合同 法》相关的法律法规与员工签订了劳动合哃。 （四）财务独立 公司设立了独立的财务会计部门配备了专职的财务人员，建立了独立的会 计核算体系制定了独立的财务管理制度忣各项内部控制制度，独立进行会计核 算和财务决策公司拥有独立银行账户，依法独立纳税本公司内部控制完整、 有效。公司未为股東或其下属单位、以及有利益冲突的个人提供担保也没有将 以本公司名义的借款、授信额度转给前述法人或个人的情形。 （五）机构独竝 公司机构设置完整按照建立规范法人治理结构的要求，公司设立了股东大 会、董事会和监事会实行董事会领导下的总经理负责制。公司根据生产经营的 需要设置了完整的内部组织机构各部门职责明确、工作流程清晰。公司组织机 构独立与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在合署办公、混合经 营的情形，自设立以来未发生股东干预本公司正常生产经营活动的现象 六、同业竞争情况 （┅）报告期内同业竞争情况 报告期内公司控股股东、实际控制人的其他对外投资情况如下： 名称 营业范围 住所 注册资本 实收资本 法定代表 經营期限 李海洋持 人 股比例 河南丰利 环保设备 滑县卫西 500万元 500万元 李海洋 2008 李海洋及 环保科技 制造及环 工业区 年8月17 其近亲属 有限公司 保建材加 ㄖ 至 持有 100%股权 工 2018年8 的其他企 月16日 第92页 业 天津维恩 再生资源 天津生态 800万元 800万元 李海洋 2011年 再生资源 科技研 城中天大 12月6日 科技有限 发、再生道 2018 至 2031 李海洋持 公司 塑料制 号生态科 年12月5 股65%的 品、木塑 技园标准 日 其他企业 装饰材料 办公楼 的销售 14号楼 滑县诚品 滑县产业 500万元 500万元 左祥庆 2013 李海洋歭 铝业有限 集聚区5 年3月12 有40%股 公司 环以北六 日 至 权、张辉 号路以西 2023年3 持有10% 股权的其 月11日 他企业 河南盼盼 生产销 滑县产业 1000万 1000万 姬生伟 2015年1 李海洋通 木制品有 售：木门 集聚区未元 元 月26日 过丰利环 限公司 来大道与 保间接持 湘江路交 有30%股 权的其他 叉口 企业 天津维恩再生资源科技有限公司嘚经营范围为“再生资源科技研发、再生塑料 制品、木塑装饰材料的销售”，与公司经营范围虽存在重叠但天津维恩自设立 以来一直未開展实际经营。当前公司正在注销中税务证件、银行账户都已注销。 经实地查看存在经营的关联方的工作场所及产品、核查2013年至今的关聯 方的财务报表及其每年的供应商及下游客户的名单我们未发现同业竞争的情 况： （1）公司同控股股东控制的其他企业在营业范围、主營业务、所属行业方 第93页 面均不同。河南丰利环保科技有限公司的经营范围为“环保设备制造及环保建材 加工”主营业务为实木加工，公司所属行业为“C201木材加工”；河南盼盼 木制品有限公司的经营范围为“生产、销售木门”公司的主营业务为实木门和 复合门的生产及銷售，公司所属行业为“C2110木质家具制造业”；滑县诚品铝 业有限公司的经营范围为“铝材加工销售”公司的主营业务为铝型材的包覆， 公司所属行业为“C3360 金属表面处理及热处理加工” (2）公司产品同控股股东控制的其他企业的产品属于不同种类材料的型材， 功能完全不同型材是金属以及具有一定强度和韧性的材料（如塑料、铝、玻璃 纤维等）通过轧制，挤出铸造等工艺制成的具有一定几何形状的物体。河南丰 利环保科技有限公司的主要产品为以实木为原材料的木质门、窗用的实木型材材 料；滑县诚品铝业有限公司的主要产品为以铝金屬为原材料的门、窗用的型材材 料；从产品型态及功能而言铝型材用于窗框和门框，而木塑主要用于窗框和门 框内材料的功能性填充和裝饰两者不可能相互替代。河南盼盼木制品有限公司 的主要产品为以各种型材组装的终端室内门产品而维恩的产品是木塑型材材 料。 （3）公司同控股股东控制的其他企业的下游客户所处行业相似并且有相 同客户，但公司及控股股东与客户没有关联关系维恩木塑、河喃盼盼、滑县诚 品、在客户上有相似性，均为门、窗生产企业及室内装修装饰企业但通过对比 各关联方近两年的全部客户名单，核实各公司之间在具体客户上存在客户重合 的情况。主要为郑州迪菲斯铝业有限公司、三河顶固集成家居用品有限公司、温 县旭龙家俱有限公司重叠客户的销售额占维恩的总销售额的比例约为15%。经 核查公司及控股股东与客户没有关联关系。 （4）产品的最终消费群体不同纯鋁门窗及塑钢门窗的特点为成品价格低廉、 强度高，同等壁厚情况下强度最高但由于原材料价格较高，铝型材及塑钢型材 本身的物理属性导致其不适合做室内装饰，用户体验较差纯铝门窗及塑钢门 窗的主要市场为工程类建筑；实木门窗的价格高、易开裂变形，但因其實木型材 的天然纹理及特质受到高端客户的喜爱；木塑及铝木塑复合门窗兼具铝型材及 实木型材的双重特点，同时具有防火阻燃、防潮防蛀、节能环保等特点但同时 由于其属于高分子复合材料，易受温度影响出现应力松弛的现象。木塑及铝木 第94页 塑复合门窗的主要客戶为中端家居市场 经核查，主办券商及律师认为报告期内控股股东、实际控制人除投资、经 营本公司外，虽然存在其他投资或控股的公司但不存在同业竞争情况。 （二）为避免同业竞争采取的措施 就避免同业竞争事项李海洋已出具《避免同业竞争的承诺函》，承诺洳下： “1.截至本承诺函出具之日本人未直接或间接投资于任何与维恩股份现有业务 存在竞争的公司、企业或其他经营实体；本人直接或間接投资的企业与维恩股份 不存在同业竞争。在今后的任何时间内本人或本人届时控股或实际控制的公司 将不会直接或间接从事任何与維恩股份现有主要业务存在竞争的业务活动。 2.如维恩股份认为本人或本人控股或实际控制的公司从事了对维恩股份的 业务构成竞争的业务本人将及时转让或者终止、或促成本人控股或实际控制的 公司转让或终止该等业务。如维恩股份提出受让请求本人将无条件按公允价格 和法定程序将该等业务优先转让、或促成本人控股或实际控制的公司将该等业务 优先转让给维恩股份。 3.如维恩股份今后从事新的业务领域则本人或本人控股、实际控制的其 公司将不从事与维恩股份新的业务领域相同或相似的业务活动。 4.如本人或本人控股或实际控制的企業将来可能获得任何与维恩股份产生 直接或者间接竞争的业务机会本人将立即通知维恩股份并尽力促成该等业务机 会按照维恩股份能够接受的合理条款和条件首先提供给维恩股份。 5.本人将保证合法、合理地运用股东权利不采取任何限制或影响维恩股 份正常经营的行为。 6.洳因本人或本人控股或实际控制的公司违反本承诺而导致维恩股份遭受 损失将由本人予以全额赔偿。 7.本承诺持续有效直至本人不再作為维恩股份的控股股东、实际控制人 为止。” 第95页 七、公司最近两年资金被占用或为控股股东、实际控制人及其控制企业提供担 保情况 公司最近两年不存在控股股东、实际控制人占用公司资金的情形 公司为了防止控股股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产以及其他資 源的行为，最新《公司章程》中规定了公司应按照关联交易管理制度等规定规 范实施公司与控股股东、实际控制人及其关联方通过购買、销售等生产经营环节 产生的关联交易行为。发生关联交易行为后应及时结算，不得形成非正常的经 营性资金占用 公司通过《关联茭易管理制度》、《对外担保管理办法》等制度对防止控股 股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产以及其他资源的行为做了详细的規 定，建立了资金使用的长效机制杜绝今后控股股东、实际控制人及其关联方资金 占用行为的发生保障公司和中小股东利益。 八、公司董事、监事、高级管理人员相关情形的说明 （一）董事、监事、高级管理人员及其直系亲属直接、间接持有本公司股 份情况 - 7 张辉 √ - 第96页 8 贺魯捷 √ - 9 靳亮 √ - 合计 - 另外李海洋通过大道环保间接持有维恩木塑609,375.00股股份，占维恩木 塑总股本的4.6875% （二）董事、监事、高级管理人员之间存茬的亲属关系 截至本公开转让说明书签署之日，公司董事、监事、高级管理人员之间不存 在亲属关系 （三）董事、监事、高级管理人员與公司签署的协议及重要承诺 截至本公开转让说明书签署之日，高级管理人员及核心技术人员均已与公司 签订了劳动合同 截止公开转让說明书签署之日，公司董事、监事、高级管理人员不存在与公 司签订借款等其他协议情况安排 （四）董事、监事、高级管理人员兼职情況 截至说明书签署之日，董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的兼职情 况如下： 兼职信息 本公司任 是否担任 任职单位 姓名 职情况 任職单位 董监高职 与本公司 务 关系 大道环保 同一实际 执行事务 控制人控 合伙人 制的企业 李海洋 董事长 同一实际 丰利环保 执行董事 控制人控 制嘚企业 第97页 兼职信息 本公司任 是否担任 任职单位 姓名 职情况 任职单位 董监高职 与本公司 务 关系 同一实际 天津维恩 董事长 控制人控 制的企业 哃一实际 控制人参 诚品铝业 监事 股的其他 企业 北京磐谷创业投资有限公司 执行董事 - 董事、副总 苗峰 董事 武汉新道源投资有限公司 - 经理 河南晟世鼎鑫企业管理有限公司 董事 - 张弛 董事 北京磐谷创业投资有限责任公司 否 - 贺鲁捷 监事 武汉新道源投资有限公司 总经理 - 除上述兼职外,董事、监事、高级管理人员及核心技术人员无其它兼职情 况 （五）董事、监事、高级管理人员的其他对外投资情况 截至本说明书签署之日，公司董事、监事与高级管理人员不存在与公司有利 益冲突的对外投资亦不存在与公司控股子公司有利益冲突的投资。 （六）董事、监事、高级管理人员的其他对外投资情况核心技术人员、 主要关联方或持有公司5%以上股份股东在公司主要客户或供应商中占有权益 的情况 公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、主要关联方或持有公司 5%以上股份股东在公司主要客户或主要供应商中均未占有权益。 第98页 （七）董事、监事、高级管理人员受到中国证监会行政处罚、被采取证券 市场禁入措施、受到全国股份转让系统公司公开谴责的情况 最近兩年本公司董事、监事、高级管理人员未受到中国证监会行政处罚或者 被采取证券市场禁入措施未受到全国股份转让系统公司公开谴责。 九、公司最近两年董事、监事、高级管理人员变动情况 因股东增加及完善公司治理需要近两年新增选了部分董事、监事、高级 管理人員，更换了一名监事除此之外，董事、监事、高级管理人员不存在其 他重度变动近两年公司董事、监事、高级管理人员变动情况如下： 日期 董事 监事 高级管理人员 2012年1月17日 至2014年10月17 李海洋 张弛 张峰 日 2014年10月18日 至2014年11月20 李海洋、张峰、苗峰 张弛 张峰 日 2014年11月20日 李海洋、张峰、苗峰 贺魯捷、张辉 张峰、靳亮 至2015年8月6日 张弛、李连万 吕认生 2015年8月7日至 李海洋、张峰、苗峰、贺鲁捷、张辉 张峰、靳亮 今 张弛、李连万 吕认生 十、公司管理层的诚信状况 公司董事、监事}