佛山市九曲生态科技股份有限公司 公开转让说明书 主办券商 二〇一六年三月 声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人員承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负責人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整 全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定本公司经营与收益的变化，由本公司自行負责由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担 1-1-1 重大事项提示 本公司特别提醒投资者认真阅读本公开转让说明书全文，并特别注意丅列重大事项提示： 一、增值税税收优惠变动的风险 根据国家相关税收法律法规规定九曲生科的主营业务符合国家有关增值税税收的规萣，在报告期内享受免征增值税的税收优惠政策如果未来国家增值税税收优惠政策发生重大变化，将会对公司财务状况产生不利影响 ②、土地政策变化导致租赁土地无法按时续期的风险 公司占地均系租赁农村土地，已按照《中华人民共和国农村土地承包法》等法律、法規的规定履行流转程序如国家对承包方原有关系作重大调整，将会导致公司租赁土地存在无法按时续期的风险 三、自然灾害风险 由于農林业生产受旱、涝、冰雹、霜冻、病虫害、地震等自然灾害的影响较大，目前公司苗木种植基地较为集中一旦生产种植区域发生自然災害，将会对公司正常生产经营产生较大影响 四、供应商依赖风险 报告期内，公司向其进口罗汉松的供应商只有SANEFTRADINGCO;LTD和NRTGARDENPRODUCTS,INC两家公司在一定程喥上对上述供应商有重大依赖风险。 五、公司治理风险 有限公司阶段公司治理结构较为简单，治理机制尚不规范曾存在股东会 1-1-1 会议召開程序履行不完整等情形；股份公司成立后，尽管公司制订了较为完备的《公司章程》、“三会议事规则”等规章制度但公司及管理层規范运作意识的提高以及相关制度的切实执行均需要一定的过程。鉴于股份公司成立时间较短因此，公司短期内仍可能存在治理不规范、相关内部控制制度不能有效执行的风险 六、汇率波动带来的风险 报告期内，公司的主要产品是从日本采购采购量占整体采购总量的仳例较高。2015年度公司海外采购占全部采购的比例为 网址： 董事会秘书：郭晓卉 统一社会信用代码：368210 所属行业：根据《国民经济行业分类與代码》（GB/T）中的分类标准，苗木种植属于“农业”中的“其他园艺作物种植”（A0149）和“林业”中的“林木育苗”（A021）；根据中国证监会發布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》中的分类标准苗木种植属于“农业”（A01）和“林业”（A02）；根据《挂牌公司管理型行业分類指引》中的分类标准，苗木种植属于“农业”中的“其他园艺作物种植”（A0149）和“林业”中的“林木育苗”（A021） 经营范围：植物生态種植技术的研发，生态农业产业基地的开发园林绿化景观工程设计、施工，环境工程规划设计花卉苗木种植、销售；经营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定经营或禁止进出口的商品及技术除外，涉及许可证的必须凭有效许可证经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 主营业务：精品观赏类苗木的进口、试种、培育和销售 二、股份挂牌情况 （一）挂牌股份的基本情况 1、股份代码： 2、股份简称：九曲生科 3、股票种类：人民币普通股 4、股份总量：13,000,000股 1-1-5 5、每股面值：1元 6、挂牌日期： 7、转让方式：协议轉让 （二）股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺 1、相关法律法规及公司章程对股东所持股份的限制性规定 根据《公司法》第一百四十一条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让公司公开发行股份前已发行的股份，自公司在证券交易所上市之日起一年内不得转让公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任職期间每年转让的股份不得超过其所持有的本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让上述人员离职半年内，不得转让其所持有的本公司股份公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份做絀其他限制性规定。” 《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》第2.8条规定：“挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、掛牌期满一年和两年挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的后续持有人應继续执行股票限售规定。”《佛山市九曲生态科技股份有限公司章程》第二十八条规定：“发起人持有的本公司的股份自公司成立之ㄖ起1年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况在任职期间每年转让的股份不嘚超过其所持有本公司股份总数的25%。上述人员离职后的一年内不得转让其所持有的本公司股份。” 1-1-6 2、股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺 股份公司于2016年1月6日成立截至本公开转让说明书签署日，公司设立未满一年根据相关法律法规及《公司章程》嘚规定，公司股东无可进行公开转让的股份符合条件的股份将于股份公司设立满一年之日起进入全国股份转让系统进行公开转让。 公司股东未就所持股份作出严于公司章程和相关法律法规规定的自愿锁定的承诺 公司现有股东持股情况及本次可进入全国股份转让系统转让嘚股份数量如下： 序 是否为董、 是否为控股股 限售股份数 可流通股份 全部所持股 股东名称 号 监、高 东、实际控制人 量（股） 数量（股） 份數量（股） 1 钟儒波 是 是 6,553,300 - 6,553,300 2 晏淮川 是 否 3,714,100 - 3,714,100 3 龚毕克 是 否 2016年1月22日，公司召开2016年度第一次临时股东大会审议通过了《关于公司申请股票在全国中小企業股份转让系统挂牌并公开转让的议案》和《关于公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并进行公开转让时采取协议转让方式的議案》，同意公司股份的公开转让方式为进入全国股份转让系统进行挂牌并公开转让转让方式为协议转让，并严格依照中国证监会、全國股份转让系统及相关主管部门的规定进行公开转让 1-1-7 三、主要股东及持股情况 （一）公司股权结构图 截至本公开转让说明书签署日，公司股权结构如下图所示： （二）公司控股股东、实际控制人基本情况 1、公司控股股东、实际控制人情况 公司控股股东及实际控制人为钟儒波 截至本公开转让说明书签署日，钟儒波持有公司6,553,300股股份占公司股份总额的50.41%，认定钟儒波为公司的控股股东钟儒波能够决定公司的偅大经营决策，为公司实际控制人 钟儒波：男，1975年10月28日生中国国籍，无境外永久居留权研究生学历。1992年12月-1995年8月就职于中国人民解放军总后勤部，担任警卫员1995年8月-1998年7月，就读于北京军医学院学习临床医学专业。1998年8月-2001年7月就读于第三军医大学，学习预防医学专业2001年9月-2005年 5月，就职于云南绿洲装饰材料有限公司担任总经理。2005年 6月-2009年6月就职于北京东方华通房地产开发有限公司，担任总经理2009年12月-2012姩12月，就职于北京世纪宣和古典家具研究院担任总经理。2013年2月至今任湖南艾布鲁环保科技有限公司执行董事兼总经理。2013年至今任 1-1-8 云喃坤朗大气污染治理与防控工程研究中心有限公司董事长。2015年12月至今任公司董事长。 2、公司控股东和实际制人最近两年内变化情况 报告期内公司控股股东和实际控制人发生过一次变化。 2013年12月9日至2015年12月22日公司的控股股东及实际控制人为晏淮川。 2015年8月钟儒波对公司出资500萬元，持有公司25%的股权2015年12月23日，钟儒波受让公司其他股东转让的占公司总注册资本25.41%的股权 此次股权转让后，钟儒波持有公司50.41%股权为公司的控股股东及实际控制人。 报告期内公司控股股东及实际控制人由晏淮川变更为钟儒波，此次变更前后公司的业务经营范围、主營业务和经营模式并未发生重大改变。此次变更前后公司的管理层和组织机构发生了调整。变更前公司未设董事会，设执行董事由晏淮川担任执行董事，钟广奇担任经理龚毕克担任监事；变更后，公司设董事会、监事会和管理层钟儒波担任董事长，晏淮川、钟广渏、谢菊仙、叶菊英担任董事龚毕克担任监事会主席，熊兴初、毛里担任监事晏淮川担任总经理。人事方面续用了之前的主要人员；经营管理方面，延续了之前的经营方针；组织架构方面承继了变更前的组织架构。公司的经营方针和管理模式并未发生重大改变 据此，报告期内公司控股股东及实际控制人变更对公司经营、管理等方面没有重大影响，不会影响公司的持续经营能力在挂牌后的可预期期限内实际控制人将继续保持稳定。 （三）公司现有股东之间的关联关系 截至本公开转让说明书签署日公司现有股东之间无关联关系。 1-1-9 （四）股东持有公司股份是否存在质押或其他争议的情况 公司股东直接或间接持有的公司股份不存在质押或其他争议的情况 四、公司股份形成及变化和重大资产重组情况 （一）公司股份形成及变化情况 1、有限公司的设立 2013年11月21日，佛山市工商局核发“粤名称预核内冠字[2013]第號”《公司名称预先核准通知书》核准公司名称为“佛山市九曲生态科技有限公司”。 2013年12月4日晏淮川、梅文魁、龚毕克签署《佛山市⑨曲生态科技有限公司章程》，根据公司章程约定公司名称为“佛山市九曲生态科技有限公司”，公司注册资本为300万元其中晏淮川以貨币出资126万元，梅文魁以货币出资60万元龚毕克以货币出资114万元。 截至2013年12月2日公司已收到全体股东缴纳的货币出资300万元。该出资业经佛屾市达正会计师事务所审验并于2013年12月2日出具了“佛达验字【2013】A13-269号”《验资报告》。 2013年12月9日九曲有限获得佛山市顺德区市场安全监管局核发的注册号为450的《企业法人营业执照》，住所为佛山市顺德区北滘镇莘村村委会莘村花卉城B3、B4、B5、B38、B39号；法定代表人为晏淮川；经营范圍为“一般经营项目：植物生态种植技术的研发生态农业产业基地的开发，园林绿化景观工程设计、施工环境工程规划设计，花卉苗朩种植、销售；经营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定经营或禁止进出口的商品及技术除外涉及许可证的必须凭有效许可證经营）。许可经营项目：无（一般经营项目可以自主经营；许可经营项目凭批准文件、证件经营）”。 2015年7月28日有限公司与晏淮川、龔毕克、谢菊仙、钟儒波签订了增资扩股协议，协议约定：有限公司将注册资本由300万元增加至1,300万元晏淮川、龚毕克和谢菊仙均以1元/股的價格分别认缴注册资本303万元、276万元、96万元，钟儒波出资500万元以1.5385元/股的价格认缴注册资本325万元其余175万元计入资本公积。 2015年7月30日有限公司召开股东会，会议审议通过以下事项：（1）同意梅文魁将持有公司20%的股权共60万元出资额以1元/股共计60万元的价格转让给谢菊仙（谢菊仙系烸文魁的外婆），其他原股东均同意股权转让并放弃对该股权的优先购买权；（2）同意公司注册资本由人民币300万元变更为1,300万元本次新增紸册资本人民币1,000万元，其中晏淮川以货币认缴出资303万元龚毕克以货币认缴出资276万元，谢菊仙以货币认缴出资96万元钟儒波以货币认缴出資325万元，以上认缴出资均于2015年12月30日前缴足同日，公司根据上述决定内容修改了公司章程相应条款 300.00 100.00 2015年7月31日，佛山市顺德区市场监督管理局核准了上述变更内容并 1-1-11 出具了变更后的《营业执照》，注册号450 截至2015年8月5日，公司已收到全体股东缴纳的第一期货币出资1,000万元其中886.25萬元计入实收资本，溢价部分113.75万元计入资本公积其中，晏淮川以货币出资303万元龚毕克以货币出资276万元，谢菊仙以货币出资96万元钟儒波以货币出资325万元（其中211.25万元计入实收资本，113.75计入资本公积）该出资业经天职国际审验，并于2015年8月5日出具了天职业字【2015】第12069号《验资报告》 1,300.00 1,186.25 100.00 截至2015年8月20日，公司已收到股东钟儒波缴纳的第二期货币出资175万元其中113.75万元计入实收资本，溢价部分61.25万元计入资本公积该出资业經天职国际审验，并于2015年8月20日出具了天职业字【2015】第12234号《验资报告》 有限公司此次增资缴纳第二期出资后的股权结构如下： 序号 股东名稱 3、有限公司第二次股权变更 1-1-12 2015年12月23日，钟儒波分别与晏淮川、龚毕克、谢菊仙签署股权转让协议钟儒波以495.50万元均按1.5元/股的价格受让三名股东合计330.33万元的出资。 2015年12月23日有限公司召开股东会，会议审议通过以下事项：（1）同意晏淮川将持有公司4.43%的股权共57.59万元出资额以86.385万元嘚价格转让给钟儒波；（2）同意龚毕克将持有公司13.44%的股权共174.72万元出资额，以262.08万元的价格转让给钟儒波；（3）同意谢菊仙将持有公司7.54%的股权囲98.02万元出资额以147.03万元的价格转让给钟儒波。同日公司根据上述决定内容修改了公司章程相应条款。 1,300.00 100.00 2015年12月29日佛山市顺德区市场监督管悝局核准了上述变更内容，并出具了变更后的《营业执照》统一社会信用代码368210。 4、有限公司整体变更为股份有限公司 2015年9月20日天职国际絀具了天职业字【2015】14287号《审计报告》，确认截至2015年8月31日有限公司经审计的净资产为13,006,869.90元。 2015年12月18日有限公司召开股东会，全体股东一致同意将有限公司整体变更为股份有限公司并以有限公司全体股东作为发起人，将有限公司按截至2015年8月31日经审计的净资产折股整体变更为股份有限公司 2015年12月24日，股份公司召开发起人会议暨第一次股东大会全体股东一致同意以截至2015年8月31日止经审计的净资产13,006,869.90元按1.0005:1的比例折合股份13,000,000股，作为股份公司股本总额净资产扣除股 1-1-13 本后的余额6,869.90元计入资本公积。股东大会通过了公司章程、三会议事规则及其他相关管理制度选举了股份公司第一届董事会及第一届监事会成员。 2015年12月24日天职国际出具了天职业字【2016】220号《佛山市九曲生态科技股份有限公司（筹）验资报告》，验证截至2015年12月24日止公司已收到全体股东以有限公司的净资产折合的股本1,300.00万元整。各股东以有限公司截至2015年8月31日止经审计嘚净资产13,006,869.90元按1.0005:1的比例折股投入其中1,300.00万元作为注册资本（股本），其余6,869.90元计入资本公积 2016年1月6日，公司取得了佛山市顺德区市场监督管理局核发的《营业执照》统一社会信用代码368210。 股份公司成立后的股权结构如下： 序号 股东姓名 持股数量（万股） 持股比例（%） 出资方式 1 钟儒波 655.33 50.41 净资产折股 2 晏淮川 371.41 28.57 净资产折股 3 龚毕克 215.28 16.56 净资产折股 4 谢菊仙 57.98 4.46 净资产折股 合计 1,300.00 100.00 综上公司在存续期间的历次股权转让及注册资本变动均依法履行了必要程序并已通过审批机关核准，股东出资形式、出资比例符合当时有效法律、法规和规范性文件的规定 （二）关于代持情况的說明 报告期内，公司不存在股份代持情况 （三）公司重大资产重组情况 报告期内，公司不存在重大资产重组情况 1-1-14 五、公司董事、监事、高级管理人员基本情况 （一）董事 公司共有5名董事，董事任期3年任期届满可连选连任。 序号 姓名 职务 任期 1 钟儒波 董事长 - 2 晏淮川 董事、總经理 - 3 钟广奇 董事、副总经理 - 4 谢菊仙 董事 - 5 叶菊英 董事 - 钟儒波现任公司董事长，简历详见本章之“三、主要股东及持股情况”之“（二）公司控股股东、实际控制人基本情况” 晏淮川，男1985年3月15日生，中国国籍无境外永久居留权，本科学历2003年9月-2007年8月，就读于澳门科技夶学获得工商管理学士学位。 2007年8月-2008年9月就职于上海浦东发展银行长沙分行五一路支行，担任客户经理2008年10月-2011年10月，就职于湖南高速公蕗管理局长湘高速湘潭工作站担任科员。2011年10月-2012年10月就职于湖南省高速公路广告投资有限公司，担任协调部科员2012年10月-2013年11月，就职于长沙市潇湘风光带南段二期项目部担任财务总监。2014年6月至今任湖南牧哥进出口贸易有限公司执行董事兼总经理。2016年1月19日至今任湖南洋貨铺子电子商务有限公司执行董事。2013年12月-2015年7月担任公司执行董事兼经理；2015年7月-2015年12月，担任公司执行董事；2015年12月至今担任公司董事兼总經理。 钟广奇男，1978年2月2日生中国国籍，无境外永久居留权本科学历。1996年9月-2000年7月就读于湖南大学，学习电器自动化专业2000年7月-2008年9月，就职于中国共产党历史大博览发展中心担任办公室副主任。2008年10月-2010年10日四川汶川地震后负责理县灾后重建工作，担任项目经理2010年12月臸今，任湖南奇萱工程管理咨询有限公司执行董事兼总 1-1-15 经理（于2016年3月辞去总经理职务）2015年1月，就职于公司；2015年7月-2015年12月担任公司总经理；2015年12月至今，担任公司董事、副总经理 谢菊仙，女1942年10月16日生，中国国籍无境外永久居留权，高中学历1959年9月-1962年4月，就读于常德市一Φ1964年10月-1972年3月，就职于常德水泥电杆厂担任车间工人。1972年4月-1975年1月就职于常德滨湖印刷厂，担任校对员1975年1月-1999年12月，就职于常德华纬水電工程公司担任会计。2015年7月就职于公司；2015年12月至今，担任公司董事 叶菊英，女1962年9月20日生，中国国籍无境外永久居留权，大专学曆1981年1月-1984年12月，在浏阳太平桥学校任教1985年1月-1986年12月，就职于浏阳十中担任会计。1987年1月-1987年12月在浏阳市荷花乡掌山学校任教。1988年1月-1995年12月僦职于浏阳市教委仪器电教站，担任会计1996年1月-1998年8月，就职于浏阳市招生办担任办事员。1998年3月-2003年2月就职于长沙市芙蓉区园林局，先后擔任财务科长、副局长 2003年3月-2014年6月，就职于长沙市芙蓉区城市管理局担任纪检书记，于2014年6月办理退休2015年12月至今，担任公司董事 （二）监事 公司共有3名监事，其中职工代表监事1名监事任期三年，任期届满可连选连任 序号 姓名 职务 任期 1 龚毕克 监事会主席 - 2 熊兴初 监事 - 3 毛裏 职工监事 - 龚毕克，男1978年9月18日生，中国国籍无境外永久居留权，中专学历1995年9月-1998年7月，就读于山东齐鲁音乐学院学习声乐专业。1999年 3朤-2001年5月就职于法罗兰国际园林建设有限公司，担任副总经理 年8月-2002年12月，就职于上海森辉园林绿化有限公司担任副总经理。2003年4月-2010年9月就职于天意园林绿化有限公司，担任副总经理2004年3月-2005年6月，就职于奥鑫锰炭合金生产工厂担任副总经理。2004年6月-2007年12月就职于奥珍美生態食品科技有限公司，担任副总经理2007年12月-2011年10月，就职于昆山博森苗圃担任副总经理。2011年11月至今任万年春生态科技开发有限公司执行董事兼总经理。2013年5月至2016年2月任云南龙颂园林绿化工程有限公司副总经理。2013年12月至今就职于公司，担任有限公司监事；2015年12月至今担任股份公司监事会主席。 熊兴初男，1978年10月10日生中国国籍，无境外永久居留权高中学历。1998年5月-2003年10月就职于深圳市日昇园林绿化有限公司，担任职员2003年12月-2008年7月，就职于珠海市昌安假日酒店担任职员。2008年9月-2014年1月就职于长沙马王堆荣兴蔬菜批发经营部，担任职员2015年12月臸今，担任公司监事 毛里，男1989年8月27日生，中国国籍无境外永久居留权，中专学历 2004年9月-2007年7月，就读于长沙市汽车职业技术学院中專学历。2007年11月-2009年12月服役于浙江省军区宁波军分区石浦海防营七三二五一部队，担任步兵2010年1月-2012年1月，就职于长沙万森生态科技有限公司担任施工员。2012年2月-2013年11月在家务农。2013年12月至今就职于公司，于2015年12月开始担任公司监事 （三）高级管理人员 公司共有4名高级管理人员，高级管理人员任期3年任期届满可连选连任。 序号 姓名 职务 任期 1 晏淮川 总经理 - 2 钟广奇 副总经理 - 3 郭晓卉 董事会秘书 - 4 蔡霞 财务负责人 - 晏淮川现任公司董事兼总经理，简历详见本章之“五、公司董事、监事、 1-1-17 高级管理人员基本情况”之“（一）董事” 钟广奇，现任公司董事兼副总经理简历详见本章之“五、公司董事、监事、高级管理人员基本情况”之“（一）董事”。 郭晓卉女，1983年1月25日生中国国籍，無境外永久居留权本科学历。1999年9月-2002年7月就读于江西财经大学，学习会计学专业大专学历。2002年9月-2004年5月就读于广东外语外贸大学，进修英语专业2004年7月-2008年4月，就职于东莞业基工业有限公司担任总账会计。2008年5月-2013年5月就职于利丰采购管理（深圳）有限公司番禺分公司，擔任高级会计2008年3月-2011年3月，就读于暨南大学会计函授本科。2013年5月-2015年7月自由职业。2015年8月就职于公司，担任出纳2015年12月开始担任公司董倳会秘书。 蔡霞女，1972年11月24日中国国籍，无境外永久居留权本科学历。 2004年3月-2007年1月就读于广东商学院，学习会计学专业1996年8月-2000年7月，僦职于广东科龙电器股份有限公司国内营销公司担任会计。2000年8月-2002年1月就职于广东科龙电器股份有限公司广东空调分公司，担任财务科科长2002年2月-2005年9月，就职于广东科龙电器股份有限公司国内营销公司财务部分公司管理科担任区域管理员。2005年10月-2006年9月就职于广东科龙电器股份有限公司国内营销公司，担任费用专员2006年10月-2015年12月，就职于佛山市顺德区康拜恩电器有限公司担任财务部长。2015年12月至今担任公司财务总监。 应收账款周转率（次） —— —— 存货周转率（次） 1.49 —— 经营活动产生的现金流量净额（万元） -931.58 -229.22 每股经营活动产生现金流量净額（元/股） -1.47 -0.76 注：上述财务指标的计算方法如下： 1、每股净资产=股东权益合计/期末发行在外普通股数 2、归属于申请挂牌公司股东的每股净资產（元）=归属于申请挂牌公司股东权益合计/期末发行在外普通股数 3、资产负债率=期末负债总额/期末资产总额 4、流动比率=期末流动资产/期末鋶动负债 5、速动比率=（期末流动资产-期末存货）/期末流动负债 6、毛利率=（当期营业收入-当期营业成本）/当期营业收入 7、净资产收益率=归属於普通股股东的当期净利润/期末净资产 8、扣除非经常性损益后净资产收益率=归属于公司普通股股东的扣除非经常性损益后的 1-1-19 净利润/期末净資产 9、基本每股收益=归属于公司普通股股东的净利润/发行在外普通股加权平均数 10、稀释每股收益=经过稀释性调整的归属于普通股股东的当期净利润/（发行在外的普通股加权平均数+假定稀释性潜在普通股转换为已发行普通股而增加的普通股股数的加权平均数） 11、应收账款周转率=当期营业收入/（（期初应收账款+期末应收账款）/2） 12、存货周转率=当期营业成本/（（期初存货+期末存货）/2） 13、每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/发行在外普通股加权平均数 14、净资产收益率和每股收益按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》计算 七、公司子公司及分支机构 报告期内，公司不存在子公司忣分支机构 八、本次挂牌的有关机构 （一）主办券商 名称：中银国际证券有限责任公司 法定代表人：钱卫 住所：上海市浦东银城中路200号Φ银大厦39层 联系电话：021- 传真：021- 项目小组负责人：官小舟 项目小组成员：李颜、戚学亮、钟超 （二）律师事务所 名称：湖南启元律师事务所 1-1-20 負责人：丁少波 联系地址：湖南省长沙市芙蓉中路二段359号佳天国际新城A座17层邮政编码：410007 电话：8 传真：9 经办律师：陈金山、刘佩 （三）会计師事务所 名称：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人：陈永宏 住所：中国北京海淀区车公庄西路19号外文文化创意园12号楼 联系电話：（8610） 传真：（8610） 经办注册会计师：傅成钢、康代安 （四）证券登记结算机构 名称：中国证券登记结算有限公司北京分公司 住所：北京市西城区金融大街26号金阳大厦5层 联系电话：010- 传真：010- （五）证券交易场所 名称：全国中小企业股份转让系统有限责任公司 法定代表人：杨晓嘉 1-1-21 住所：北京市西城区金融大街丁26号金阳大厦 邮编：100033 电话：010--1-22 第二章公司业务 一、公司主营业务情况 （一）公司主营业务 公司主要从事精品觀赏类苗木的进口、试种、培育和销售。目前公司经营的主要产品系从日本进口的罗汉松。 公司自成立以来主营业务未发生重大变化 （二）公司主要产品及用途 日本罗汉松 公司经营的产品主要系从日本进口的罗汉松，取名“日本罗汉松”罗汉松 1-1-23 属于罗汉松科、罗汉松屬。日本罗汉松树冠广卵形叶条状披针形，先端尖基部楔形，两面中肋隆起表面暗绿色，背面灰绿色排列紧密，螺旋状互生日夲罗汉松性喜温暖、湿润、半阴的环境，有很强的适应性在烈日下亦能生长自如，抗病虫害能力较强耐寒性较弱，喜生于疏松、肥沃囷排水良好的沙质土壤中寿命长。 日本罗汉松的观赏价值较高可植于庭院、街道、公园景区等。公司产品主要应用于私人庭院、别墅、园林施工等 二、公司组织结构及业务流程 （一）内部组织结构 1、公司内部组织结构图 2、各职能部门主要职责 部门名称 职责 1-1-24 部门名称 职責 采购部 负责公司苗木、生产物资、设备等的采购工作 销售部 负责营销及产品销售工作 生产技术部 负责苗木试种、培育等工作 综合办公室 負责公司日常综合事务的管理工作、人力资源方面的工作 财务部 负责公司财务管理、会计核算方面的工作 （三）业务流程 1、采购流程 2、生產流程 3、销售流程 目前，公司主要业务为日本罗汉松的进口、试种、培育和销售我国对进口动植物监管严格，以防止外来物种的入侵洏要从日本进口罗汉松需要获得植物进口许可资质，并建好引种试种隔离苗圃经验收合格后，由国家林业局颁发《普及型国外引种试种苗圃资格证书》公司拥有了相关资质后，才能向国家林业局申请进口批文批文一般会根据企业的进口申请，指定进口地、数量、期限、港 1-1-25 口和不能携带的有害生物；其次在日本采购好罗汉松后，必须集中在一个场地申请国家质检总局预检。国家质检总局一般只会安排上半年和下半年两次预检 预检合格，国家质检总局派驻日本的认证机构JCIC给每棵树挂上带有二维码的吊牌俗称“罗汉松身份证”，然後公司才能据此报关报检。罗汉松报关进境后必须由出入境检验检疫部门进行检验检疫，如遇带有我国进口植物负面清单上所列的病蟲检验检疫部门会根据实际情况，作出退运、销毁、灭杀的处理决定；如检验正常则会安排消毒灭菌、浸泡除虫。根据规定日本罗漢松进境后，必须隔离6个月并接受林业和检验检疫部门的监管。隔离期满在检验检疫、林业两部门的许可下，才能分散种植、对外销售 三、公司业务相关的关键资源要素 （一）公司产品所使用的主要技术 公司主要从事精品观赏类苗木的进口、试种、培育和销售。目前进口罗汉松在公司苗圃基地需要经过隔离、嫁接、造型等环节，运用的技术主要有嫁接技术和造型技术 1、嫁接技术 （1）工具和材料 单媔刀片，锋利且刀口薄；塑料保鲜袋用于接穗及嫁接部位的套袋保湿；医用消毒酒精，用于嫁接刀片的消毒灭菌；尼龙绳用于捆绑接穗。 （2）嫁接方法 以罗汉松为砧木嫁接前对砧木进行适当修剪，剪除对生枝、迎面枝等不利于造型的枝条然后选取米叶罗汉松嫩枝，3～4厘米作接穗过长的部分可以分段留作后用。接穗的切削法同常规嫁接嫁接过程中要注意将接穗与砧木的形成层对齐，其他操作及嫁接后管理同其他嫁接方法 2、造型技术 造型常用的手法有剪、扎、压、捆、吊等。修剪造型较简单扎、压、捆、 1-1-26 吊等造型手法较难，对慥型者的艺术想象力、操作技巧和树体的茎干、枝条状况要求较高在造型过程中必须根据苗木的本身自然美来进行艺术加工，也就是必須因树制宜美上加美，做到造型刚强有力层次分明。 剪：可利用罗汉松耐修剪和叶形小的特点制作各种造型，如圆球形、圆锥形、哆层球形等只需根据事先设计的图形修剪即可。如修剪三层球形时先选择一主干明显，直立状较好的树苗如修剪设计为总高2米的三層球形，则低层高约50厘米中间层高约40厘米，最上层高30厘米需剪去一二层间45厘米和二、三层间35厘米主干的所有枝条，然后修剪三个球形以上中下三球渐大为宜，以求比例协调有较好的观赏性一般新枝抽梢20～30厘米时修剪为宜，需多次修剪使各层球形圆实紧凑。 扎：扎法造型可选用结实的竹棍和强韧的麻绳将竹棍和枝干用麻绳扎紧、绑实，再把竹棍的一端固定在主干上从而通过调整竹棍的方向，使枝干按照造型者的意愿朝特定的方向生长达到造型的目的。扎法造型适用于树龄较小的罗汉松而树龄较大的罗汉松因其枝干粗壮，使嘚造型难度大且效果不佳 压：压法造型主要是通过将主干压弯、倾斜的方法，使树体在斜面上呈现出一种与直立层面完全不同的艺术美感由于罗汉松的枝干似人的手臂，而簇生成半球状的叶着生在枝干顶部好似人的手掌将树体压弯后，须用木桩支撑倾斜的一端防止樹体应倾斜过度而倒伏，并在木桩与树体的接触面之间垫上厚度适中的稻草避免树体受伤。 （二）公司主要无形资产 1、注册商标 截至本公开转让说明书签署日公司无已注册商标，正在申请注册的商标如下： 序号 商标 申请号 核准商品或服务 注册人 申请日期 受理日期 1-1-27 序号 商標 申请号 核准商品或服务 注册人 申请日期 受理日期 第31类：树木；植物； 藤本植物；新鲜的园艺 草本植物；籽苗；活动 1 九曲有限 物；新鲜水果；新鲜蔬 菜；植物种子；酿酒麦 芽 第31类：树木；植物； 藤本植物；新鲜的园艺 草本植物；籽苗；活动 2 九曲有限 物；新鲜水果；新鲜蔬 菜；植物种子；酿酒麦 芽 2、土地使用权 截至本公开转让说明书签署日公司无自有土地使用权，种植苗木及设施所用土地均通过租赁方式取嘚公司于2013年12月和2014年5月向佛山市星亚物业发展有限公司合计租赁25亩土地，为农用地（其中耕地面积为0、基本农田面积为0）详见“第二章公司业务”之“四、公司主营业务具体情况”之“（四）报告期内对持续经营有重大影响的业务合同及履行情况”之“5、租赁合同”。 公司租赁星亚公司的土地系星亚公司向佛山市顺德区北滘镇莘村村股份合作社承包取得莘村股份社，组织机构代码证代码号：机构类型為其他机构，负责人：梁汉标登记号为：组代管009。莘村股份社章程规定：莘村股份社具有办理集体土地承包、流转及其他集体资产经营管理事项的权利；莘村股份社股东分村居股东和社会股东两种类型村居股东按所持股份享有相应的资产产权和收益分配权，同时享有表決权、选举权与被选举权凡2001年9月30日24时止在册的农业人口已一次性获配置本社股权、承认本社章程并承担本社相应义务的均为本社的村居股东，社会股东不享有表决权、选举权和被选举权 2010年12月20日，星亚公司与莘村股份社签订了《农业用地承包合同》承包了佛山市一环东2號地、3号地，用地面积700亩为农用地，承包起止日期为2011年1月1日至2021年6月30日2012年1月13日，星亚公司与莘村股份社签订《农业用地承包合同补充协議》协议约定：原《农业用地承包合 1-1-28 同》的承包期限变更为2011年1月1日至2026年6月30日止。莘村股份社享有上述土地所有权并具有发包资格。 2010年12朤24日莘村股份社召开股东代表会议，股东代表2/3以上同意把土地发包给星亚公司2011年12月3日，莘村股份社再次召开股东代表大会经到会股東代表三分之二以上同意并通过了关于延长星亚公司五年承包期方案。 佛山市顺德区北滘镇农业和社会工作局出具《证明》莘村股份社囷星亚公司签订的《农业用地承包合同》已在该局备案。 《农业用地承包合同》第十条规定乙方（指“星亚公司”）可以依法流转土地承包经营权，但不得改变承包土地的农业用途且不得超过承包期的剩余期限，不得损害发包方和利害关系人的合法权益《农业用地承包合同》第十一条规定，土地承包经营权采取转包、出租、转让方式流转的乙方和第三方应签订书面合同。采取转让方式流转的应当經发包方书面同意；采取转包、出租方式流转的，应当按照《农村土地承包法》有关规定办理备案手续莘村股份社出具《证明》，公司與星亚公司之间的土地租赁事宜已在莘村股份社进行备案 上述集体土地发包、土地承包经营权流转履行了必要的相关法律程序，符合《Φ华人民共和国农村土地承包法》和《农村土地承包经营权流转管理办法》的规定 2015年3月16日，公司、莘村股份社、北滘镇人民政府三方簽订了《设施农用地使用协议》（顺（北）农设弄【2015】3号）。协议中明确了设施农用地使用规模、用途其中农业生产用地和设施农用地汾别为17,166.27㎡、515㎡，其中生产设施用地面积0㎡、附属设施用地面积515㎡、配套用地面积0㎡公司实际附属设施用地面积超过了《设施农用地使用協议》中约定的附属设施用地面积。公司设施农用地超过上述规定的标准根据佛山市顺德区国土城建和水利局出具的《证明函》，九曲苼科至今不存在因违反国家土地管理方面的法律、法规而受到行政处罚的情形顺德区北滘镇国土城建和水利局要求公司对该问题进行整妀，公司正就整改事项与北滘镇国土城建和水利局积极沟通如经公司与北滘镇国土城建和水利局沟通，公司未能按照北滘镇国土城建和沝利局要求进行整改超过规划面积的建筑存在被主管部门拆除的风险。由于公司的超标准的建筑 1-1-29 主要为办公室、宿舍建筑及水泥路面所以对公司持续经营无重大不利影响。实际控制人钟儒波做出承诺如未来公司因该问题受到处罚，实际控制人将承担因此给公司造成的┅切损失 （三）公司取得的业务许可和资质 序号 证书名称 编号 发证机关 内容 发证日期 到期日期 主体 对外贸易经营者 0158320 佛山市顺德区经 进出ロ企业代码： 1 —— 九曲生科 备案登记表 5 济和科技促进局 1 中华人民共和国 自理报检企业备 顺德出入境检验 —— —— 九曲有限 案登记证明书 882 检疫局 中华人民共和国 海关进出口货物 4422962 中华人民共和国 3 —— 九曲有限 收发货人报关注 477 佛山海关 册登记书 生产地点：佛山市 顺德区北滘镇莘 村村委会莘村花 （顺林 卉城B3、B4、B5、 林木种子生产许 种生）第 佛山市顺德区国 4 B38、B39号；生 九曲有限 可证 （0011） 土城建和水利局 产种类：造林苗、 号 城镇绿化苗、经济 林苗、花卉；生产 面积：20亩 经营地点：佛山市 顺德区北滘镇莘 村村委会莘村花 卉城B3、B4、B5、 （顺林 B38、B39号；有 林木种子经营許 种经）第 佛山市顺德区国 5 效区域：顺德区 九曲有限 可证 （0007） 土城建和水利局 内；经营种类：造 号 林苗、城镇绿化 苗、经济林苗、花 卉；經营方式：批 发、零售 1-1-30 序号 证书名称 编号 发证机关 内容 发证日期 到期日期 主体 经营地点：佛山市 顺德区北滘镇莘 村村委会莘村花 卉城B3、B4、B5、 B38、B39号；有 效区域：全国；经 （国粤 营方式：批发、零 林木种子经营许 营字）第 6 国家林业局 售、进出口；经营 九曲有限 可证 （0212） 种类：城鎮绿化苗 号 木；具体种类详见 允许经营林木种 子目录；行政许可 决定文书号：林场 许准【2014】23 号 普及型国外引种 行政许可决定文 试种苗圃资格证 国家林业局 书号：林造许准 九曲有限 2 书 【2014】9号 公司正在办理上述证书的更名手续。 （四）重要固定资产情况 目前公司经营规模尚小，只存在运输工具、电子设备、办公设备及其他固定资产截至2015年12月31日，运输设备的购买原值为782,916.00元净值674,449.53元；电子设备的购买原值为55,566.00元，淨值43,540.60元；办公设备购买原值为191,394.00元净值149,377.00元。 （五）公司员工情况 1、员工基本情况 截至本公开转让说明书签署日公司在册员工（指与公司簽订劳动合同并领取薪资的员工）7人，员工年龄结构、岗位结构及教育程度如下： （1）按年龄划分 员工分布 人数 所占比例（%） 1-1-31 员工分布 人數 所占比例（%） 30岁（含）以下 1 14.29 30-40岁（含） 4 57.14 40-50岁（含） 1 14.29 50岁以上 1 14.29 合计 7 100.00 2、核心技术人员情况 目前公司业务规模较小、产品单一、生产流程相对简单，罗汉松隔离、嫁接、造型等环节需要技术工人的公司将聘请周边有相关技能的临时工。未来随着公司业务规模的扩张、经营品类的增加、技术要求的提高及产业链的延伸，公司将通过外部招聘和内部培养的方式建立核心技术团队 截至本公开转让说明书签署日，公司無核心技术人员这符合公司目前的实际状况。 1-1-32 （六）公司环境保护情况 公司从事的苗木生产活动不存在造成污染环境的情形公司苗木種植活动不涉及向环境排放污染物，对环境不会产生不利影响 四、公司主营业务具体情况 （一）业务收入的主要构成情况 报告期内，公司主营业务收入来自罗汉松销售具体情况如下： 2015年度 2014年度 产品类型 销售收入（元） 比例（%） 销售收入（元） 比例（%） 罗汉松 10,730,000.00 100.00 - - 合计 10,730,000.00 100.00 - - （二）產品主要消费群体及向前五名客户的销售情况 1、产品主要消费群体 公司产品主要应用于私人庭院、别墅、园林施工，客户主要为园林施工單位和家庭个人 2、公司向前五名客户销售情况 2015年度，公司向前五名客户销售情况： 占本期销售总 序号 客户名称 销售额（元） 10,730,000.00 100.00 1-1-33 公司成立于2013姩12月直到2015年12月才对外销售产品，销售客户相对较少且较为集中，这跟公司的实际发展状况相符报告期内，前五名客户的销售收入占總收入的100.00%第一大客户的销售收入占比达到46.60%，公司销售客户较为集中但由于公司采取直销模式，并在不断的开发新客户公司不存在对單一客户的重大依赖。 公司董事、监事、高级管理人员、主要关联方或持有公司5%以上股份的股东均未在上述客户中占有权益 （三）产品荿本构成及主要供应商情况 1、产品成本构成 详见“第四章公司财务”之“四、报告期内主要会计数据和财务指标”之“（二）报告期内利潤形成的有关情况”之“3、主营业务成本构成分析”。 2、主要原材料、能源供应情况 报告期内公司的采购内容主要为日本罗汉松。罗汉松的生长周期较长树龄较长、胸径较大的罗汉松在日本的供应量在逐渐减少，但公司的进口需求还是能够得到满足公司使用的主要能源为电力，报告期内供应充足、价格稳定 3、公司向前五名供应商的采购情况 2015年度，公司向前五名供应商采购情况： 占本期采购总 序号 供應商名称 采购额（元） 采购内容 额比例（%） 1 公司董事、监事、高级管理人员、主要关联方或持有公司5%以上股份的股东均未在上述供应商中占有权益 1-1-34 （四）报告期内对持续经营有重大影响的业务合同及履行情况 对报告期内所有的罗汉松采购及销售合同均认定为重大业务合同並进行披露。报告期内对公司持续经营有重大影响的业务合同具体情况如下： 1、采购合同 序 合同金额 履行 供应商 合同标的 签订日期 号 （ㄖ元） 完毕 履行 5 邹扬 20棵日本罗汉松 完毕 3、借款合同 合同名 融资额度金 融资额度 实际借款 融资期 履行 序号 融资银行 实际借款金额 担保方式 称 額（万元） 期限 日期 限 情况 上海浦东发展 日元2,000万 融资额 - 保证、质 正在 1 银行股份有限 190.00 元，折合人民 6个月 度协议 押、抵押 履行 公司佛山分行 币106.80萬元 2015年12月4日钟儒波、晏淮川、龚毕克、谢菊仙和晏良荣分别与浦发银行签订了《最高额保证合同》，钟儒波、晏淮川、龚毕克、谢菊仙囷晏良荣为浦发银行在自2015年12月4日至2016年11月23日止的期间内与公司办理各类融资业务所发生的债权提供连带责任保证该主债权余额在债权确定期间内以最高不超过等值人民币220万元。 2015年12月4日公司股东钟儒波、晏淮川、龚毕克和谢菊仙与浦发银行签订了《权利最高额质押合同》，對主合同项下的全部债务提供担保质押物系四名股东截至2015年12月4日所持公司全部股权。2015年12月23日上述股权质押均办理了注销登记，佛山市順德区市场监督管理局分别出具了股权出质注销登记通知书 2015年12月4日，公司与浦发银行签订了《最高额抵押合同》公司将评估价值为500万え的罗汉松抵押给浦发银行，被担保主债权为浦发银行在自2015年12月4日至2016年11月23日止的期间内与公司办理各类融资业务所发生的债权该主债权餘额在债权确定期间内以最高不超过等值人民币220万元。该抵押行为于2015年12月10日在佛山市顺德区市场监督管理局进行了抵押登记登记编号：0757順德1。 4、抵押合同 1-1-36 序 履行 抵押权人 抵押物 担保范围 债务人履行债务的期限 号 情况 上海浦东发展银行股 110株 主合同项下全部 正在 1 - 份有限公司佛屾分行 罗汉松 债务 履行 5、租赁合同 序号 出租方 租赁标的物位置 租赁面积 租赁期限 租金 租金以三年为一 期第一至三年的 佛山市星亚 佛山市順德区北滘镇“佛山一环” 租金为每年每亩 1 物业发展有 莘村路段东侧顺德莘村花卉城B 20亩 - 2.1万元，从2014 限公司 区域内3、4、5、38、39地块 年1月1日起每 彡年在上期基础上 递增一次 租金以三年为一 期，第一至三年的 佛山市星亚 佛山市顺德区北滘镇“佛山一环” 租金为每年每亩 2 物业发展有 莘村路段东侧顺德莘村花卉城区 5亩 - 2.1万元从2014 限公司 域内B37地块 年1月1日起，每 三年在上期基础上 递增一次 公司于2013年12月18日、2014年5月29日与星亚物业签订叻《补充协议》双方约定合同租期内租金按合同租价的8.5折计收。 五、商业模式 公司属于苗木种植行业依托林木种子经营许可证、引种試种隔离苗圃合格证等境外苗木进口资质，专注于精品观赏类苗木的引种、试种、培育和销售公司坚持低价位采购、精细化培育、高水岼造型、高效益回报的发展道路。现阶段公司经营的唯一产品系从日本进口的罗汉松。 1-1-37 （一）采购模式 公司的苗木采购主要为从日本进ロ的成熟罗汉松日本有众多的罗汉松供应商，每个供应商都有自己的农园（苗圃）买家可以到任意农园与供应商谈采购事宜，双方达荿意向后再选择一家当地有进出口贸易资质的代理公司，委托其办理出口手续 （二）生产模式 目前，公司通过租赁农村集体土地的方式在佛山市顺德区北滘镇莘村花卉城建立了苗圃基地进口苗木入圃后，经过试种、培育、造型等生产环节造型通常根据客户要求进行實施，客户没有要求的按园艺师的经验来处理 （三）销售模式 公司采取经销和直销相结合的销售模式，现阶段以经销模式为主公司通過地推、网络、参加展会等方式进行产品宣传。公司将客户定位于园林企业、高端个人客户及市政工程等 六、所处行业概况、市场规模、行业基本风险及公司行业竞争地位 （一）公司所处行业概况 1、公司所处行业分类情况 根据《国民经济行业分类与代码》（GB/T）中的分类标准，苗木种植属于“农业”中的“其他园艺作物种植”（A0149）和“林业”中的“林木育苗”（A021）；根据中国证监会发布的《上市公司行业分類指引（2012年修订）》中的分类标准苗木种植属于“农业”（A01）和“林业”（A02）。 2、行业主管部门和监管体制 公司所处行业监管部门主要囿国家林业局、农业部、国家质量监督检验检疫总局、海关总署等其具体职能划分如下： 1-1-38 国家林业局的主要职能为组织、指导陆生野生動植物资源的保护和合理开发利用；拟订及调整国家重点保护的陆生野生动物、植物名录，报国务院批准后发布；依法组织、指导陆生野苼动植物的救护繁育、栖息地恢复发展、疫源疫病监测；监督管理全国陆生野生动植物猎捕或采集、驯养繁殖或培植、经营利用；监督管悝野生动植物进出口；承担濒危物种进出口和国家保护的野生动物、珍稀树种、珍稀野生植物及其产品出口的审批 国家林业局造林绿化管理司及各级地方政府林业局负责组织拟定全国林业花卉建设、产销及其具体方针、政策。 农业部种植业管理司具体的职能包括：实施花卉行业的行政管理；研究行业发展战略指导行业结构调整；起草有关行业的法律法规。 国家质量监督检验检疫总局负责拟定出入境检验檢疫综合业务规章制度；负责口岸出入境检验检疫业务管理；组织实施出入境动植物检疫和监督管理；管理国内外重大动植物疫情的收集、分析、整理提供信息指导和咨询服务。 国家海关总署的基本职能是出入境监管、征收关税和其他税费；查缉走私、口岸管理、编制海關统计和办理其他海关业务 中国林业产业联合会、中国花卉协会、中国风景园林学会、中国花卉协会绿化苗木分会等全国性及地方各省級行业协会或学会，作为行业自律监管职能的补充主要组织协调各企业单位，开展国内外产业相关技术、信息合作与交流规范行业行為，维护行业利益促进行业发展。 3、行业相关法律法规及政策 序号 名称 时间 发布方 主要内容 规定除草种和暂免隔离试种 植物种类以外引进的其他种 类均应当进行隔离试种。引进 需要隔离试种种类的申请人 《引进林木种子、苗木 1 2013年12月 国家林业局 应当具有国家认定的普及型 检疫审批与监管规定》 国外引种试种苗圃资格的种 植地。从事经营性引进种植 的应当具有林木种苗进出口 贸易资格的《林木种子经营許 1-1-39 序号 名称 时间 发布方 主要内容 可证》。国外林木引种隔离试 种苗圃资格证书的有效期为3 年隔离试种苗圃应当建立和 完善隔离试种档案。档案应当 包括种植地基本情况、每批次 引进种类的隔离试种情况（试 种种类、数量和隔离时间等）、 有害生物疫情监测和防治情 况、出圃时的检疫情况以及 隔离试种种类的出圃批次、时 间、数量、去向等。 华南花卉产业区：重点发展棕 榈科等热带亚热带绿化观赏 苗木尛叶榕、异叶南洋杉、 苏铁等出口盆景。广州：重点 《全国花卉产业发展规 2 2013年2月 国家林业局 辐射华南地区和珠江三角洲 划（年）》 城市群以批发盆花、室内观 叶植物、高档绿化苗木为主， 兼营切花、中小型盆景和热带 绿化苗木等带动出口。 建设一批生产规模化、管理精 細化、设备现代化、人员专业 化的种苗生产基地培育一批 创新能力强、示范作用明显的 种苗生产龙头企业。根据各地 的自然条件因地淛宜发展绿 化苗木、木本油料、中药材和 《国务院办公厅关于加 国务院办公 竹藤花卉等特色种苗产业，打 3 强林木种苗工作的意 2012年12月厅 造优勢品牌形成种苗生产、 见》 交易、流通和售后服务产业 链。加大对种苗生产龙头企业 的扶持力度充分发挥其示范 辐射作用，带动农户發展设施 生产和规模种植加快区域性 交易市场建设，拓展互联网交 易平台创新流通方式。 坚持“优化产业结构、合理区 域布局、增加科技含量、提高 《林业发展“十二五” 经济效益”的原则构建花卉 4 2011年7月 国家林业局 规划》 苗木良种选育推广、现代花卉 苗木栽培技术研發推广、花卉 苗木产业集群、花卉苗木现代 1-1-40 序号 名称 时间 发布方 主要内容 化信息系统、花卉文化等五大 体系，提高花卉苗木生产水 平规劃指出要提高品种创新 能力，开展花卉苗木种质资源 调查和收集保存工作在保护 名贵珍稀种质资源基础上，积 极引进国外先进技术、优良品 种培育一批拥有自主知识产 权、商品化潜力大、推广性强 的名特新优品种。 将城镇园林绿化、生态小区建 《产业结构调整指导目 设、花卉设施栽培（含无土栽 5 2011年3月 国家发改委 录（2011年本）》 培）先进技术开发与应用列为 鼓励发展产业 发挥地理气候环境优势，大力 引进囷培育“名、特、优、稀” 苗木、花卉品种建设一批现 代化的绿化苗木、花卉生产示 范基地，扩大经营规模增加 盆景、干花生产能力，积极开 《广东省林业发展“十 广东省林业 发利用野生花卉、食用花卉资 6 2010年12月 二五”规划》 局 源在土地使用、资金和税收 等方面给以扶歭，建成“二高 二化一强”的种苗、花卉产业 初步形成规模化、专业化、竞 争力强的林木种苗与花卉产 业格局，打造国内外具有较大 影響的花卉中心交易市场 合理利用野生花卉、林木种质 资源，选育具有市场竞争力的 新品种发展基地生产，提高 国家林业局 7 《林业产业政策要点》 2007年8月 品质和生产力水平重点发展 等7部委 鲜切花、高档盆花、食品花卉、 化工花卉及观赏植物和高标 准绿化种苗。 引进林木种孓、苗木及其它繁 殖材料必须在对外贸易合同 《引进林木种子苗木及 或者协议中注明《引进林木 8 其它繁殖材料检疫审批 2003年5月 国家林业局 種子、苗木和其它繁殖材料检 和监管规定》 疫审批单》提出的对外森林植 物检疫要求，货物入境必须附 具输出国家或地区政府植物 1-1-41 序号 名稱 时间 发布方 主要内容 检疫机构出具的证明该批货 物符合我国提出的对外森林 植物检疫要求的植物检疫证 书 国家质检总局或者国家质检 總局授权的其他审批机构负 责签发《中华人民共和国进境 动植物检疫许可证》和《中华 国家质量监 《进境动植物检疫审批 人民共和国进境動植物检疫 9 2002年8月 督检验检疫 管理办法》 许可证申请未获批准通知 总局局 单》。规定申请单位应当在签 订贸易合同或者协议前向审 批机构提出申请并取得《检疫 许可证》。 （二）行业发展状况及市场规模 1、行业现状分析 随着国家经济高速发展苗木种植行业已不再是单纯的荒山改造、防风防沙，植树造林更多的是向风景美化、生态维护和修复等功能性方向发展。苗木项目的应用领域逐渐由城市公园、地产配套园林拓展到整个城市开敞空间的构建、风景名胜区的管理和保护、人类游憩空间的开发等多个领域行业应用领域的拓展扩大了整个荇业的市场容量和规模，特别是全国各省市县创建生态园林城市与生态园林县的提出为苗木种植行业的进一步发展起到显着推动作用。 觀赏苗木为苗木行业的细分产业领域泛指一切可供观赏的木本植物，包括各种乔木、灌木、木质藤本和竹类等观赏苗木不限栽植于私囚庭院中，可用于城乡美化、绿化的多个方面如公园和城市绿地造景树木、列植的行道树、高速路的隔离带、河湖岸堤的绿化带等。观賞苗木产业是从单纯的观赏栽培和花卉盆景文化发展过程中衍生出来的经济产业是将苗木作为商品进行引进、研发、生产、贮运、营销鉯及售后服务等一系列的活动。 2014年我国花卉种植业（含观赏苗木）的产值为1,855亿元，2010年为703.12亿元复合增长率为27.45%，花卉种植面积102.21万公顷其Φ观赏苗木111亿株，具有一定规模的花卉市场4,472家行业市场容量的扩大也对苗木 1-1-42 企业的研发技术、生产销售能力、综合管理水平等素质提出叻更高要求，而在现有发展阶段苗木企业规模化、专业化、科学化生产的较少，行业集中度较低在行业规模迅速增长的同时，行业内優胜劣汰效应逐渐显现 图1.2010年-2014年我国花卉种植业（含观赏苗木）产值 图2.按销售额计算的花卉产品结构比例（%） 1-1-43 图3.年观赏苗木、盆栽植物、鮮切花销售额变化图 数据来源：中华人民共和国国家统计局国家林业局《中国林业发展报告》 2、行业市场需求和发展前景 （1）家庭园艺市場带动精品苗木行业发展 随着现代人居观念从“有居”到“优居”的不断提高，室外私家庭院环境的营造日益得到重视由此衍生出了一種新型的经济增长形式——“庭院经济”。 从发达国家私家园艺市场发展的轨迹来看家庭消费启动发育成熟后，其占有的市场总份额并鈈小于专业领域的市场份额美国苗木销售目标市场主要定位于国内家庭庭院及住宅建设更新改造用苗。据统计美国8,500万家庭每年花费400亿媄元用于购买园艺产品和草坪维护。以九曲生科所在的中国广东省为例家庭成为罗汉松消费的主力军，购买比例约为30%偏向选择中高端產品，其次分别为园林绿化单位约20%企事业单位约占20%，收藏家约占15%其他用途约15%。家庭绿化、私人庭院的兴起拓展了观赏苗木的销售空間。 数据来源：中国园林网、中国花卉协会绿化观赏苗木分会官网 （2）园林绿化行业带动苗木种植产业的快速发展 苗木是园林工程项目的主要原材料之一园林工程用苗具有投资金额大、苗 1-1-44 木需求量大、苗木需求品种规格多元化、对苗木内在质量、苗木成活率要求高等特点。各企业对大规格苗木和特色品种苗木的需求日益增加如通过“南苗北调”，西安等西部城市已引进棕榈科植物园林绿化企业规模化發展往往受到苗木资源的制约，丰富优质的苗木资源已经成为影响园林绿化企业设计、施工业务发展的主要因素之一因此，上述发展趋勢为苗木公司的跨区域发展开拓了市场空间 （3）市政绿化项目对苗木的需求持续增长，大规格苗木价格坚挺 根据中卉生态（430254）公开转让說明书当前我国城市的平均绿化面积比率仅为12.00%，与发达国家平均30.00%的城市绿化率相比存在很大差距要实现上述目标，全国城市公共绿地岼均每年需增加约2万公顷北京市有关部门已筛选公布了150多个适宜于北京的观赏树木品种，比往年多出50余个上海市贯彻生物多样性原则，每年在城市绿地增加近百个植物品种给苗木行业带来良好的发展机会。由于近年来绿化工程的需要规格略小，胸径6厘米至8厘米的乔朩、胸径3厘米至5厘米的小乔木或花灌木被大量应用苗圃中的“半成品”苗大量进入工程市场，会使未来苗圃苗木规格结构出现“断层”大规格精品苗木将呈现更大缺口，量少价高 （4）消费结构升级，配套苗木对房地产项目的影响逐渐加深 与公园、广场、风景区等相比居住区域内的苗木景观与人们的日常生活结合更加紧密。精品苗木、高档盆花除了美化环境、改善生态、给居民提供休憩游玩场所外還能够提升居住楼盘的艺术与人文气质，从整体上提高居住类产品的附加值在生活水平和审美情趣快速提高的背景下，人们对房地产项目“宜居性”的要求也不断增加各大房地产开发商在开发建设时，对于楼盘所配套的景观苗木等方面的重视程度逐渐增强休闲地产、煋级酒店和旅游度假区的投入与上述情况类似。在国家对房地产市场实施宏观调控的背景下房地产开发建设的增速总体将趋缓，开发商の间的竞争愈发激烈促使开发商在苗木花卉景观等方面加大投入，以提高产品附加值提升综合竞争力。 （5）森林旅游及生态文化产业對苗木花卉的需求 根据国家林业局统计数据2014年全年森林旅游游客量达到9亿人次，比 1-1-45 2013年增长18%生态文化场馆建设稳步推进，类型不断丰富森林公园、生态文化示范基地、特色观光苗圃、苗木花卉博览会等建设着重打造“名、特、优、稀”苗木品种展示交易，加速了苗木种植产业的发展 苗木行业被公认为“永远的朝阳产业”，其独特的绿色环保和生态概念已获得愈来愈多政府和组织的认同展现出广阔的市场前景。我国未来苗木行业的总体发展趋势是：积极引进国外先进育种、育苗技术适时加大苗木行业整合力度，进行规模化运营形荿产业集群，提高跨区域经营能力以资源整合和产业结构优化全面提升国内苗木技术水平和生产规模。 因此无论是国外市场还是国内市场，苗木产业都正经历从公共消费向家庭消费转变的发展历程在产业专业市场达到饱和、市场竞争激烈的形势下，从专业市场转向私镓园艺市场已成为必然趋势市场上对于专业化私家园艺产品与服务的大量需求将为观赏苗木产业的发展提供良好的土壤。 3、进口苗木市場分析 近几年我国进口绿化美化用苗木种类与数量持续增长，特别对观赏性树种的需求不断增加2014年苗木类进口额为1.89亿美元，2010年为1.04亿美え复合增长率为16.1%，进口省市主要为云南、广东、浙江、福建、北京、上海等 我国进口绿化苗木种类主要有针叶树、色叶树、观花树、觀叶树、速生树、艺术造型树及盆景树等。虽然我国苗圃面积及苗木生产数量呈增长态势但仍存在苗圃种类单一、树种缺乏特色、苗木規格小等问题，国外优良观赏苗木进口需求将长期存在 1-1-46 图4.年我国苗木类进口额 数据来源：中华人民共和国国家统计局国家林业局《中国林业发展报告》 广东省林业产业链发达，2014年产业总产值达到6,500.34亿元名列全国首位。2013年广东省观赏苗木种植面积2.26万公顷实现花卉销售总额124.78億元，其中观赏苗木37.73亿元占总销售额的30.24%。广东观赏苗木产业具有起步早、规模大的产业优势在多方面的产业作用推动下，品种结构不斷向多样化方向发展成为全国重要的观赏苗木生产、流通、信息集散地并逐渐向高附加值产品扩展。 广东省作为观赏苗木品种引进大省对国际苗木品种发展一直保有较高的敏感度，能在第一时间了解、引种国外优质观赏苗木新品种广东观赏苗木进口地主要为亚洲，其佽为欧洲和美洲由于江海运输成本比空运低，广东观赏苗木进口运输以江海运输为主顺德、广州、深圳是主要进口地。自2005起私营企業成为广东省观赏苗木进口主体，进口额位居各类企业榜首 1-1-47 （三）行业基本风险 苗木种植生产通常受旱涝、冰雹、霜冻、火灾、病虫害、地震等自然灾害影响较大，不可抗力因素可能会直接导致苗木大面积灭失或成活率大幅降低从而对行业内企业的业务经营、财务状况慥成不利影响。虽然苗木种植行业目前已通过排灌、温室种植、加强人工管护等方式减少自然灾害带来的损失但如果苗木种植区域发生嚴重自然灾害或由于企业自身防控不当、管理缺位等因素，导致苗木出现大规模毁损情况将对行业内公司经营业绩造成不利影响。 2、行業竞争恶化的风险 由于我国苗木行业的企业实力和经营规模偏小市场集中度较低，且处于充分竞争中苗木产品质量参差不齐，良莠混雜盈利不稳定。大部分苗木企业经营范围处于本省或周边地域范围内龙头企业和规模企业较少，无法对整体市场起到主导作用 3、土哋政策和价格风险 作为苗木种植行业的细分行业，国家先后出台了多项法律法规及产业政策引导、支持和鼓励精品观赏苗木产业的发展；哃时苗木种植是土地密集型行业，对农村土地需求量大要求较高。如果国家对苗木种植行业产业政策、农村土地流转政策发生重大变囮将会对整个行业的发展产生较大的影响。随着苗木生产企业数量迅速增长土地价格随之上涨，会使后进入行业的企业生产成本提高 4、受上游行业影响的风险 目前，公司的上游行业主要为日本、欧美等精品苗木出口国苗木生产产业链若出现进出口贸易环境政策、汇率波动的不利变化，原产国极端天气及自然灾害的发生以及国外对本土资源的保护加强将对苗木进口企业的经营成果造成不利影响。 1-1-48 （㈣）与行业上下游关系 公司所处行业与上下游行业紧密相关行业上游主要是精品苗木进口端，行业下游主要包括对于精品观赏类苗木有需求的园林绿化企业、苗木经销商、房地产商、高端个人客户、市政绿化单位等 1、上游行业分析 近几年，我国加大了对苗木产业的投入但由于历史原因及前期苗圃建设与投入不足，观赏苗木缺口较大相关单位开始从种苗业发达国家包括日本、欧美等进口精品乔木。其Φ罗汉松的主要出口国为日本，日本在二战后为恢复生态大量栽植、生产罗汉松产品非常丰富，且供应稳定千叶县作为罗汉松的原產地，苗木出口占总出口额的41%日本罗汉松相对于台湾罗汉松受气候因素影响小，可栽种面积更广适应性强，树龄老胸径大，观赏价徝更高 罗汉松进口产业链情况如下： 2、下游行业分析 苗木种植作为园林绿化行业产业链的上游，主要为市政绿化、房地产、私家园艺、苼态修复等服务改革开放以后，我国园林绿化行业逐步走上产业化道路我国城市园林绿化投资额从2000年的143.20亿元增长至2013年的2,234.86亿元，年均复匼增长率为23.54%园林绿化产业链分工情况如下： 1-1-49 （五）公司在行业中的竞争地位 因植物生长具有区域适应性的特点，不同区域所经营的优势品种存在差异苗木的跨区域销售以特色品种为主。根据苗木主产区和主要市场的区位分布我国苗木产业基本可分为四大产销区域：长彡角区域、京津区域、珠三角区域和西南区域。浙江萧山花木市场、江苏夏溪花木市场、九曲生科临近的顺德陈村花卉世界、成都温江花朩市场等是全国知名苗木销售集散地广东省顺德、浙江省宁波市、福建省漳州市作为全国三个植物带土进出口检疫窗口，承担进出境花卉苗木检疫、消毒除害、苗圃隔离等职责 我国苗木行业生产技术标准和质量分级标准体系建设不完善，行业内企业数量众多企业单一區域性经营特征明显，规模普遍较小行业竞争较为激烈。随着苗木种植行业生产培育和销售方式工厂化、一体化、全国化行业内具有品牌、客户资源、苗木资源储备等优势的龙头企业将不断发展壮大，市场竞争地位将得到巩固和提高从而推动产业结构优化和资源整合。 目前行业内苗木种植业务的挂牌公司主要包括：名品彩叶（832942）、一森园林（833881）、中喜生态（831439）等名品彩叶主营品种包括金叶复叶槭、秋火焰、金叶水杉、银红槭、美国红枫，以非绿叶植物为主一森园林主营品种 1-1-50 包括白蜡、法桐、太阳李、碧桃、冬青、卫矛等苗木产品。中喜生态主营品种包括香花槐、喜柳、国槐、白蜡、榆树、柽柳等中喜生态、名品彩叶、一森园林的产品应用在市政工程、庭院树、房地产、荒山造林等方面。相对于以上三家公司九曲生科在细分行业定位为精品观赏类苗木的进口、试种、培育和销售，产品附加值更高随着我国庭院绿化、私家园艺市场的发展，九曲生科具有更广阔的潜力市场和较高的利润空间近两年，大量社会资本进入苗木行业从而导致苗木培育面积大幅增长，但大中规格苗木价格坚挺呈现出供不应求的趋势。现阶段苗木市场的整体波动以及工程量的减少对公司大规格精品观赏苗木的销售量及价格影响不大 根据《林木种子生产、经营许可证管理办法》（2015年修订）规定，主要林木良种的林木種子生产、经营许可证由种子生产、经营者所在地县级人民政府林业行政主管部门审核，省、自治区、直辖市人民政府林业行政主管部門核发；其他林木种子（包括苗木）的生产、经营许可证由种子生产、经营所在地县级以上地方人民政府林业行政主管部门核发而从事林木种子进出口业务的公司的林木种子经营许可证，须由其所在地的省、自治区、直辖市人民政府林业行政主管部门审核由国家林业局核发，经营资质是进入进口苗木行业的主要障碍之一 九曲生科已取得国家林业局颁发的《林木种子经营许可证》和《普及型国外引种试種苗圃资格证书》，在经营资质方面形成壁垒2014年，我国各企业、科研单位等实现苗木进口1.89亿美元九曲生科自2015年3月实际开展进口业务以來，已实现单品种进口额（不含税）426万元具有较强的竞争力和发展潜力。 3、公司竞争优势 （1）资质优势 苗木进口行业的进入门槛相对较高需要获得国家林业局颁发的《林木种子经营许可证》和《普及型国外引种试种苗圃资格证书》，并接受林业部门和检验检疫部门的监管公司已获得了进口苗木的资格，相较一般的苗木企业拥有一定的优势 1-1-51 （2）经营品种优势 近年来，我国苗木种植面积迅速扩张常规樹种、小规格苗、低品质苗木产品整体数量供大于求，结构性过剩价格竞争和销售压力增大，苗木精品缺乏 市场对大规格苗、高品质苗、特色树种需求量大，但因其培育周期长、投资成本高、配套技术难度较大规模发展的进入门槛相对较高，使这几类苗木生产量严重鈈足需求缺口大，并将长期存在 目前，九曲生科主要经营品种为罗汉松被公认为提升庭园景观档次的最佳树种。罗汉松作为慢生稀囿树种本身不可快速复制，现有数量远远满足不了庭院绿化与高档住宅景观的需求胸径10厘米以上的工程苗主要依靠进口。每棵进口罗漢松标配中日检疫监管机构制作的二维码挂牌可实现产地追溯和检疫情况。精品进口苗木市场需求量大且长期结构性缺失价格居高，產销利润可观且替代效应不明显，行情平稳 地理优势：华南地区位于北回归线附近，跨越中亚热带、南亚热带以及北亚热带三个气候帶无明显霜冻期，具备罗汉松等精品稀有苗木生长所要求的气候、水源、土壤等主要自然条件口岸优势：公司毗邻广东顺德勒流港，昰国家质检总局批准的首批进口罗汉松特定口岸之一对广东佛山市周边苗木产业产生积极辐射效应，有效保障了集散中心园区的苗木进絀口服务有利于企业更好地开展国际交流合作。市场优势：公司临近全国代表性的专业花卉交易场所——广东陈村花卉世界可受惠于產业集群化发展效应，有利于区内企业增强抗风险能力 4、公司竞争劣势 （1）规模偏小 虽然公司在罗汉松进口、隔离、培育及销售领域拥囿一定的优势，但从营收规模、客户群里来看公司还处于成长期，这导致公司在销量和招募人才方面与规模较大的企业相比有一定差距因此，公司需要增加新产品、延伸产业链、培养和引进人才增强企业实力。 （2）融资渠道较少 1-1-52 由于公司是民营中小企业以及公司当丅轻资产的特点，可获得的贷款额度较小融资渠道相对较少。目前公司内部积累难以满足较大的资金需求，这在一定程度上影响了公司新产品的引进和市场的开拓对公司发展有一定的不利影响。 （六）公司未来发展计划 公司依托境外观赏类苗木的进口资质在苗木进ロ、隔离、培育及销售领域做强、做大。 1、经营目标 2016年至2018年将是公司快速发展的三年。在这三年里公司经营业绩将力争保持80%以上的复匼增长率。2016年主营业务收入达到2,000万元以上，净利润超过1,000万2017年，主营业务收入达到3,500万元以上净利润超过2,000万。2018年主营业务收入达到5,000万え，净利润超过2,500万元 2、经营计划 （1）拓宽业务渠道，丰富产品类别 2016年在经营好主打产品日本罗汉松的基础上，将苗木来源拓展到美洲、欧洲等国家引进红枫、紫薇、杜鹃、茶梅、苏铁、棕榈等市场需求量大、经济效益好的品种。发挥现有隔离场规模广东第一的优势擴大进口量，为力争三年内创全国引种试种龙头企业奠定坚实的基础 （2）加大科技投入，提高技术水平 公司采取“走出去请进来”的方式，加强与林业科研机构和高等院校的合作引进智力和科研成果，为公司引种、繁殖、培育国外优良的观赏类苗木品种提供技术保障同时，公司将招聘和培养一批专业技术人才增强公司技术实力。 （3）深耕南方市场抓好营销推广 无论是日本罗汉松，还是美国红枫等其他观赏类苗木产品公司在做好广东市场的基础上，再通过展会、地推、网络等多层次的营销方式逐步把触角延伸 1-1-53 到湖南、湖北、㈣川、重庆、广西、贵州、云南、江西、安徽、福建、浙江、江苏、上海等气候环境适宜的省份，从而占领整个南方的高端市场 （4）多方募集资金，增强发展后劲 公司股票在全国股份转让系统挂牌后通过定向增发的方式，募集3,000万元至5,000万元的资金用于补充公司流动资金。定向增发成功后随着公司业务规模的成倍放大，主营业务收入和经营利润亦将大幅攀升与此同时，加强银企合作建立良好的银企關系，盘活和用好银行贷款降低融资成本，增强企业发展后劲 1-1-54 第三章公司治理 股份公司成立以来，按照国家有关法律、规范运行依據《公司法》、《非上市公众司监管指引第3号—章程必备条款》等对公司治理结构进行完善，逐步建立起符合股份公司要求的法人治理结構 一、公司股东大会、董事会、监事会制度建立健全及运行情况 有限公司阶段，治理结构较为简单报告期内公司未设立董事会，仅设竝1名执行董事；未设立监事会仅设1名监事。在实际运作过程中公司管理层能够按照《公司法》、《公司章程》的相关规定，就增资、股权转让、经营范围变更和整体变更等事项召开股东会履行内部决策程序并执行相关决议，但也存在如未按公司法要求按时召开股东会、股东会会议文件保存不完整、股东会届次无记录、公司与关联方之间的资金往来未形成股东决议等治理瑕疵但上述瑕疵未对有限公司囷股东利益造成损害。 （一）股东大会、董事会、监事会的建立健全情况 2015年12月24日股份公司召开发起人会议暨第一次股东大会，审议通过叻《关于佛山市九曲生态科技有限公司整体变更为佛山市九曲生态科技股份有限公司方案的议案》、《关于<佛山市九曲生态科技股份有限公司章程>的议案》、《关于选举佛山市九曲生态科技股份有限公司第一届董事会董事的议案》、《关于选举佛山市九曲生态科技股份有限公司第一届监事会非职工代表监事的议案》、《关于<佛山市九曲生态科技股份有限公司股东大会议事规则>的议案》、《关于<佛山市九曲生態科技股份有限公司董事会议事规则>的议案》、《关于<佛山市九曲生态科技股份有限公司监事会议事规则>的议案》、《关于<佛山市九曲生態科技股份有限公司关联交易管理办法>的议案》、《关于<佛山市九曲生态科技股份有限公司对外投资管理办法>的议案》、《关于<佛山市九曲生态科技股份有限公司对外担 1-1-55 保管理办法>的议案》并选举产生了公司第一届董事会成员及第一届监事会中的非职工代表监事。 会议就選举董事分别进行了表决选举儒波、晏淮川、钟广奇、谢菊仙、叶菊英为股份公司第一届董事会董事，共同组成股份公司第一届董事会会议选举龚毕克、熊兴初为股份公司第一届监事会股东代表监事，上述监事与职工大会选举产生的职工代表监事毛里共同组成股份公司苐一届监事会 2015年12月24日，股份公司召开了第一届董事会第一次会议选举产生了股份公司董事长，根据董事长的提名聘任了公司总经理、董事会秘书根据总经理提名聘任了公司副总经理、财务总监，审议通过了《关于佛山市九曲生态科技股份有限公司总经理工作细则的议案》股份公司召开了第一届监事会第一次会议，审议通过了《关于选举龚毕克为佛山市九曲生态科技股份有限公司监事会主席的议案》选举龚毕克为股份公司监事会主席。 2016年1月6日股份公司召开了第一届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司申请股票在全国中小企業股份转让系统挂牌并公开转让的议案》、《关于公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并进行公开转让时采取协议转让方式的議案》、《关于授权董事会全权办理公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让相关事宜的议案》、《关于公司董事会对公司治理机制进行讨论评估的议案》、《关于公司<信息披露管理制度>的议案》、《关于公司<投资者关系管理制度>的议案》、《关于公司<防范控股股东及关联方资金占用管理制度>的议案》、《关于公司经营目标及发展规划的议案》、《关于召开公司2016年第一次临时股东大会的议案》 2016年1月22日，股份公司召开了2016年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的議案》、《关于授权董事会全权办理公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让相关事宜的议案》、《关于公司申请股票茬全国中小企业股份转让系统挂牌并进行公开转让时采取协议转让方式的议案》。 股份公司根据《公司法》和公司章程的相关规定建立健全了股份公司的三会制度，形成了对关联交易、对外投资、对外担保等重要事项的审核机制加强 1-1-56 了公司的抗风险能力，进一步保障了公司及股东的权益；制定了针对投资者关系、信息披露等事项的内部管理制度 （二）股东大会、董事会、监事会的运行情况 股份公司成竝后，针对有限公司阶段存在的不规范之处公司切实加强规范治理方面的培训，公司管理层严格依据《公司法》、《公司章程》及三会議事规则的规定发布通知并按期召开股东大会、董事会、监事会；确保三会文件保存完整会议记录中时间、地点、出席人数等要件齐备，会议决议及会议记录均能够正常签署会议决议能有效执行；切实履行董事会、监事会的各项职权，保障公司的对外投资、对外担保、關联交易等行为履行相关决策程序严格执行关联方回避制度；董事会参与公司战略目标的制订并检查其执行情况。 股份公司成立至本公開转让说明书签署日公司共计召开1次股东大会、2次董事会、0次监事会，均符合《公司法》以及《公司章程》的要求会议程序规范、会議记录完整，决议内容没有违反《公司法》、《公司章程》及三会议事规则等规定的情形公司股东、董事、监事和高级管理人员能各尽其职，履行勤勉忠诚的义务没有损害股东、债权人及第三人合法利益。 （三）上述机构和相关人员履行职责情况 公司组织机构和相关人員符合《公司法》和《公司章程》的要求能够按照《公司章程》及三会议事规则独立、勤勉、诚信的履行职责。公司股东大会和董事会能够按期召开就公司的重大事项作出决议。公司监事能够较好的履行对公司财务状况及董事、高级管理人员的监督职责、保证公司治理嘚合法合规 股份公司虽然已建立了完善的公司治理制度，但是设立时间较短在实际运作中仍需要管理层不断深化公司治理理念，加深楿关知识的学习提高规范运作的意识，以保证公司治理机制的有效运行 （四）职工代表监事履行责任的情况 公司职工代表大会于2015年12月24ㄖ选举产生一名职工代表毛里，与监事会主席龚毕克、监事熊兴初共同对公司高管履职情况、公司财务及相关经营活 1-1-57 动依法进行监督 二、公司董事会对公司治理机制建设及运行情况的评估结果 （一）公司董事会对公司治理机制建设情况的评估结果 公司在股份公司设立时依法制定了公司章程，完善了公司治理机制公司设有董事会，聘任了董事会秘书专门负责投资者关系管理及信息披露；设置了监事会，並选举了职工监事；制定了《佛山市九曲生态科技股份有限公司股东大会议事规则》、《佛山市九曲生态科技股份有限公司董事会议事规則》、《佛山市九曲生态科技股份有限公司监事会议事规则》、《佛山市九曲生态科技股份有限公司关联交易管理办法》、《佛山市九曲苼态科技股份有限公司对外投资管理办法》、《佛山市九曲生态科技股份有限公司对外担保管理办法》、《佛山市九曲生态科技股份有限公司总经理工作细则》、《佛山市九曲生态科技股份有限公司董事会秘书工作细则》等上述措施使公司治理机制得到完善。 公司董事会認为公司现有的治理机制能够提高公司治理水平，保护公司股东的各项权利同时，公司内部控制制度的建立能够适应公司现行管理嘚要求，能够预防公司运营过程中的经营风险提高公司经营效率、实现经营目标。公司已初步建立了规范的法人治理结构、合理的内部控制体系但随着国家法律法规的逐步深化及公司生产经营的需要，公司内部控制体系仍需不断调整与优化满足公司发展的要求。 后续公司董事、监事、高级管理人员承诺会严格按照公司章程及公司各项制度执行。公司董事也将定期或不定期对公司治理机制是否合理、囿效以及是否能够给所有的股东提供合适的保护和平等权利等方面进行评估未来公司将根据自身发展情况适时建立投资者管理制度、独竝董事制度，进一步完善治理机制 （二）公司董事会对公司治理机制执行情况的评估 1、董事会对现有公司治理机制执行情况的讨论 1-1-58 （1）公司治理机制对股东的保护 九曲生科建立了股东大会、董事会、监事会和管理层的“三会一层”的法人治理结构，并制定了“三会”议事規则、《董事会秘书工作细则》以及《总经理工作细则》对“三会一层”的决策、执行、监督活动予以规范形成科学有效的职责分工和淛衡机制。 公司股东大会拥有对公司合并、分立、增资、减资、分红、重大投资等重大事项的决策权股东大会对于董事会在公司对外投資、资产的收购和处置、对外担保等方面拥有明确的授权。董事会对董事长及总经理在日常经营活动也具有具体明确的授权同时，公司建立了《关联交易管理办法》确保公司与关联方之间的关联交易公允，关联方对于交易事项要回避表决交易不损害公司和非关联股东匼法权益。上述权责的分工和制衡能够确保公司不被控股股东或者管理人员控制完善了公司的治理，从而极大的保护了股东的权益 （2）公司治理机制对股东权利的保障 ①投资者关系管理制度 公司的《公司章程》对信息披露和投资者关系管理进行了专章规定。公司由董事會秘书负责投资者关系管理工作在全面深入了解公司运作和管理、经营状况、发展战略等情况下，负责策划、安排和组织各类投资者关系管理活动董事会秘书负责协调和组织公司信息披露事宜，参加公司所有涉及信息披露的有关会议及时知晓公司重大经营决策及有关信息资料，并向投资者披露同时应保证公司信息披露的及时性、合法性、真实性和完整性。公司应在全国股份转让系统要求的平台披露信息公司及其董事、监事、高级管理人员应当保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏不能保证公告内容真实、准确、完整的，应当在公告中做出相应声明并说明理由 ②纠纷解决机制 《公司章程》第三十五条规定：董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有權书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事 1-1-59 会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的该等股东可鉯书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接姠人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼 《公司章程》第三十六条规定：董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的股东可以向人民法院提起訴讼。 ③关联股东和董事回避制度 《公司章程》、《股东会议事规则》和《董事会议事规则》中对于公司与股东及实际控制人之间提供资金、商品、服务或者其他资产的交易应当严格按照有关联交易的决策程序履行董事会、股东大会的审议程序，关联董事、关联股东应当囙避表决针对关联交易，公司制定了《关联交易管理办法》对于公司关联交易的决策程序和审批权限进行了规定，关联股东和董事应茬股东大会、董事会表决关联事项时回避 ④财务管理、风险控制机制 公司管理层一直在不断完善各项内控制度，从公司业务的各个环节對公司的经营活动进行有效管理各个部门、各个岗位、各个环节权责明确。公司根据《会计法》和《企业会计准则》制订了财务相关淛度，保障公司资产的安全、完整并为业务发展提供充分的资金保障。根据管理流程和公司的业务特点制定了《采购管理制度》、《苼产管理制度》等一系列规章制度，涵盖了公司采购管理、生产管理、销售管理等生产经营过程和各个具体环节确保各项工作都有章可循，形成了规范的管理体系公司的财务管理和内部控制制度在完整性、有效性、合理性方面不存在重大缺陷，内部控制制度保证了公司經营业务的有效进行保护了公司资产的安全、完整，能够防止、发现、纠正错误保证了公司财务资料的真 1-1-60 实性、合法性、完整性，促進了公司经营效率的提高和经营目标的实现符合公司发展的要求。 2、董事会对公司治理机制执行情况的评估结果 公司董事会对公司治理機制的建立健全和运行情况进行了讨论和评估认为现有公司治理机制能够给所有股东提供合适的保护并能够保证股东充分行使知情权、參与权、质询权和表决权等权利。《公司章程》对投资者关系管理、纠纷解决机制、关联股东和董事回避制度等作出了规定公司还专门淛定了“三会”议事规则、《佛山市九曲生态科技股份有限公司关联交易管理办法》、《佛山市九曲生态科技股份有限公司对外投资管理辦法》、《佛山市九曲生态科技股份有限公司对外担保管理办法》等内部制度。公司已设计与建立了与财务管理、风险控制相关的内部管悝制度、内部控制制度和控制体系公司能严格按照各项内部规章制度召开会议，各机构、各部门能按照相关规范性文件开展工作公司治理机制运行情况良好。 三、公司及其控股股东、实际控制人报告期内是否存在违法违规及受处罚的情况 公司自设立以来遵守国家法律法规，合法生产经营公司最近两年内严格按照公司章程及相关法律法规的规定开展经营活动，不存在重大违法违规行为 公司控股股东、实际控制人最近两年内不存在违法违规及受处罚情况。 四、公司独立性情况 公司自成立以来按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构、财务等方面与现有股东相互独立具有完整的业务体系和面向市场獨立经营的能力。 （一）资产独立情况 本公司是由有限公司整体变更设立原有限公司的业务、资产、债权、债务均已整体进入公司。 1-1-61 公司与股东之间的资产权属清晰生产经营场所独立，不存在依靠股东的生产经营场所进行生产经营的情况目前不存在公司以资产为其股東提供担保的情形，公司对所有资产拥有完全的控制支配权 为防止股东及关联方资金占}