原标题：合众思壮：东兴证券上癍好么股份有限公司关于深圳证券交易所《关于对公司的重组问询函》相关问题之专项核查意见

东兴证券上班好么股份有限公司关于深圳證券交易所《关于对北京合 众思壮科技股份有限公司的重组问询函》相关问题 之 专项核查意见 深圳证券交易所： 东兴证券上班好么股份有限公司（以下简称“东兴证券上班好么”或“独立财务顾问”）接受 委托担任北京合众思壮科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨 关联交易的独立财务顾问，现就贵所《关于对北京合众思壮科技股份有限公司的 重组问询函》（中小板重组问询函[2017]第 13 号）提及嘚需独立财务顾问核实的 相关事项进行了核查并发表核查意见如下： 问题一：根据预案披露，本次交易采用收益法估值结果作为标的的預估值 截至 2016 年 12 月 31 日，本次交易标的天派电子账面净值约为 7,688.08 万元 预估增值 52,311.92 万元，预估增值率 680.43%此外，截至 2016 年 10 月 24 日上市公司实际控制人郭信平直接和间接持有标的公司天派电子 93.02%的股 权。请补充披露： （1）结合交易标的行业地位、竞争优势、同行业上市公司的市盈率或者市 淨率等详细说明本次预估增值的合理性，以资产基础法评估的预估值及评估 过程请独立财务顾问核查并发表明确意见。 【回复】： 一、交易标的行业地位 近年来面对汽车行业的快速发展，公司主动适应经济新常态辩证看待经 济形势中的危机与压力，紧紧抓住国家产業政策所带来的发展机遇依托在车载 导航多媒体行业积累的丰富研发和生产经验，借助国家大力发展汽车电子的契机 大力拓展公司业務。经过多年的技术积累已充分掌握了车载导航产品的技术和 应用。无论是 Tier1 或是 Tier2 项目天派电子均是自主研发产品，对客户要求 响应迅速可以满足客户差异化需求，同时产品质量可靠获得了国内外客户一 致好评。同中国其他前装车载导航多媒体公司相比在海外车厂Φ具有较强竞争 力和知名度。 二、竞争优势 （一）较强自主研发能力 天派电子自设立之初主张自主创新能力，为此不断加强研发投入、提升研 发能力2015 年和 2016 年，公司投入的研发费用分别为 4,666.18 万元、3,860.21 万元占同期营业收入的比例分别为 13.15%和 9.55%，公司拥有一支超过 150 人的高素质研发团隊且成立了两个专注于车载导航产品应用领域的研发中心， 技术水平处于国内前沿经过多年的发展与积累，公司充分掌握了车载导航產品 的技术和应用在软件上，天派电子已具有 WINCE/Android/Linux 平台开发能 力拥有自己的跨平台 HMI 图形引擎，中间件以及底层 BSP；硬件上具备高速 数字电路模拟电路设计能力，同时具备信号完整性以及 EMI/EMC 分析能力 截至本回复出具日，公司拥有已授权专利 22 项、拥有软件著作权 37 项及作品 著作权 12 項未来公司仍将继续重视研发投入，拓展平台及模块性能增加其 适配能力，建立满足更多产品需求的强大研发平台 （二）产品质量控制优势 产品质量是提升公司核心竞争力的关键要素，为确保产品质量能满足客户的 要求导入精益化生产理念和方法，在通过 ISO/TS16949 质量管理體系认证的 基础上天派电子编制了公司的质量体系管理标准，公司采购、生产、销售和服 务严谨按照标准运行依靠严谨科学的设计流程、完整严格的制造工艺流程，精 密受控的作业工序有效的确保产品质量从设计到服务始终受到精确的控制。同 时公司多年来接受国際知名厂商驻场指导，专业的客户给天派电子带来了先进 的管理和质控经验使公司产品在质量方面得到国外车厂的认可，公司还设有《顧 客满意度管理办法》等规章制度规定公司需通过正式的调查获取所有顾客满意 情况资料，经分析后及时采取改进措施来提高顾客的满意程度从而为改进产品 质量体系提供证据。通过构建上述系统化的产品质量控制体系公司能够从来料 采购、生产过程到售后服务等各個关键环节确保产品产量符合标准，从而构建公 司产品质量控制优势以更好的满足客户要求。 质量管理系统 客户质量和体系 来料质量控淛 过程质量控制 售后服务 体系 项目 文控 和过 物料 来料 改善 过程 QA实 出货 客诉 维修 驻场 质量 中心 程审 认定 检查 跟进 检查 验 检查 处理 翻新 PDI 审核 核 （三）生产制造优势 公司建立了国内领先的生产制造车间具有先进的生产测试设备，配套设施 齐全具备了为汽车电子前装及售后市场提供优质产品的良好基础。目前公司 已经形成了高精密机电一体化产品组装能力、基于 BGA 封装的高密度板卡制造 能力、全自动高稳定性的貼片生产能力、超小型高精密运动机构的组装能力、 RF 和音视频测控技术能力，并针对车载电子产品建立了环境可靠的生产、检测、 实验环境依靠核心技术及关键部件的精密制造形成的独特优势，使公司产品的 品质和效率水平始终保持在行业的领先地位 三、同行业上市公司的市盈率或者市净率 （一）本次交易定价的市盈率 根据合众思壮与交易对方签订的《框架协议》，交易对方承诺天派电子利润 承诺期间實现的净利润承诺数总额不低于 15,000 万元其中：2017 年度、2018 年度、2019 年度实现的净利润承诺数分别不低于 3,500 万元、5,000 万元、6,500 万元。天派电子本次交易定價的估值水平如下： 单位：万元 项目 2017 年 2018 年 2019 年 天派电子 100%股权预估值 2、市盈率=标的股权的交易价格/标的股权对应的归属于母公司股东净利润； 3、市净率=标的股权的交易价格/标的股权对应的归属于母公司所有者权益； 4、承诺期内平均市盈率=天派电子预估值/承诺三年净利润平均值 （二）同行上市公司对比 天派电子的主要业务为车载导航多媒体产品的研发、生产、销售及服务，所 处行业为“制造业-计算机、通信和其怹电子设备制造业”细分行业为汽车电子 行业，与 A 年 12 月 31 日平均动态市盈率为 166.06 倍 中位数为 95.79 倍，平均静态市盈率为 501.79 倍中位数为 112.18 倍。本次茭 易中标的公司 100%股权作价 60,000.00 万元，对应承诺期内平均市盈率 12.00 倍显著低于行业平均水平。 标的公司市净率低于路畅科技高于索菱股份、均胜电子、启明信息，主要 是由于标的公司与可比上市公司相比资产规模较小但标的公司承诺期内市盈率 水平显著低同行业可比上市公司，盈利能力较强充分保证了上市公司及全体股 东的利益，不存在损害上市公司及其现有股东合法权益的情形 四、收益法预估值及评估过程： 在评估基准日 2016 年 12 月 31 日，天派电子股东全部权益价值收益法预估 值为 60,026.99 万元具体评估过程如下： （一）评估模型 本次以未经审计的企业合并口径会计报表为基础，采用现金流折现的方法计 算企业价值首先运用企业折现现金流量模型计算企业整体收益折现值，加上非 經营性资产及溢余资产的价值减去有息负债、非经营性债务，得出被评估单位 股东权益价值 具体计算公式为： P P' A' D' D n Ri R 1 P' n i 1 (1 r ) i r (1 r ) n 式中： P —被评估单位股東全部权益预估值 P ' —企业整体收益折现值 D —被评估单位有息负债 A' —非经营性资产及溢余资产 D ' —非经营性负债 Ri —未来第 i 个收益期的预期收益額(企业自由现金流) i：收益年期，i=1、2、3、……、n r：折现率 （二）预测期及收益期的确定 预估时在对企业收入成本结构、资本结构、资本性支絀、投资收益和风险水 平等综合分析的基础上结合宏观政策、行业周期及其他影响企业进入稳定期的 因素合理确定预测期，假设收益年限为无限期并将预测期分二个阶段，第一阶 段为 2017 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日；第二阶段为 2023 年 1 月 1 日直 至永续其中，假设 2023 年及以后的预期净利润按照 2022 姩的水平保持稳定 不变 （三）未来收益的确定 基于评估对象的业务特点和运营模式，评估人员通过预测企业的未来收入、 成本、期间费鼡、所得税等变量确定企业未来的净利润并根据企业未来的发展 计划、资产购置计划和资金管理计划，预测相应的资本性支出、营运资金变动情 况后最终确定企业自由现金流。 目前评估、审计工作仍在进行中本次预估的预测基础由被评估单位提供。 1、营业收入的预测 忝派电子的营业收入分为主营业务、其他业务两类其中主营业务为车载 DVD、车载导航、车载多媒体等产品的销售；其他业务为售后及技术垺务、材 料销售收入。企业历史业务数据如下表所示： 天派电子的主要产品为车载 DVD、车载导航、车载多媒体等天派电子在 海外业务稳步增长的情况下，大力拓展国内前装车载多媒体导航市场由于天派 电子国内前装业务处于起步阶段，考虑到天派电子多年来海外前装市场積累的技 术优势、质量控制优势以及目前市场开拓情况，国内前装业务将是天派电子业 绩增长的主要动力本次综合考虑企业所在行业嘚市场容量、未来发展前景以及 天派电子的竞争优势，并参考天派电子目前在手订单情况进行分析结合企业的 未来规划及相关区域市场荇情，最终确定天派电子预测期营业收入如下表所示： 天派电子营业收入预测表 单位：万元 2022 年 项目名称 2017 年 2018 年 2019 年 内前装业务的战略日见成效，目前企业已接国内订单金额远超历史同期；截至目 前根据企业已接订单和客户全年预计采购量估算金额为 50,261.75 万元（已剔除 增值税影响）占 2017 年预测总收入的比例为 78.43%。上述数据显示被评估 单位 2017 年业务收入的实现存在较大的可能性。 2、营业成本的预测 我们对企业历史年度成夲的构成进行分析天派电子的营业成本主要为直接 材料，直接人工折旧摊销、水电能源费用及其他制造费用等。 对直接材料的预测評估人员取得历史年度主要产品物料清单，了解原材料 价格变化情况、未来原材料价格变动情况以及预计产量确定采购数量以及原材 料荿本。 对未来人工成本的预测评估人员在对历史人工成本分析的基础上，结合企 业预测的未来人员数量并根据企业的发展情况和薪酬調整计划，预测未来的人 均薪酬最终确定预测期间的人工费用。 制造费用中的折旧费用主要是设备每年产生的折旧根据天派电子有关折旧 政策的规定，在考虑了固定资产处置更新计划的基础上按照未来年度的固定资 产规模预测相应的折旧费用。 对于其他制造费用结匼其历史波动情况，以企业发展规模和收入水平为基 础进行预测 综上所述，未来年度各业务营业成本预测见下表： 营业成本预测表 单位：万元 2022 年 项目名称 2017 年 2018 年 2019 年 1-9 月相关业务毛利率平均水平（见下表）总体来看未来年度营业成本 的预测较为合理，具有较大可实现性 2015 年、2016 姩 1-9 月可比上市公司相关业务毛利率统计 证券代码 可比公司名称 2015 年度毛利率 2016 年 1-9 月毛利率 002813 路畅科技 30.36% 32.18% 002766 索菱股份 28.08% 30.00% 600699 均胜电子 21.65% 20.55% 002232 启明信息 21.19% 19.72% 算术平均数 25.32% 25.61% 天派電子国内业务毛利率 16.05% 15.04% 3、税金及附加的预测 预测期天派电子涉及的税金及附加主要为城建税(7%)、教育费附加(3%)、 地方教育费附加(2%)及印花税等，参照 2016 年度税金及附加占当期营业收入的 比例（0.44%）予以计提并缴纳 销售费用主要包括人工费用、样品及材料费、质量赔偿费用、运输费、专利 费和差旅费等。 人工费用主要是销售人员的工资薪酬等评估人员根据历史的人员薪酬水平， 结合公司的人事发展策略通过预测未来年喥的销售人员人数和人均薪酬确定预 测期的人员工资薪酬对于其他销售费用，结合其历史年度的支付水平以企业 发展规模和收入水平為基础进行预测。 销售费用预测如下表： 销售费用预测表 单位：万元 2022 4,449.98 占营业收入的比例 4.07% 3.90% 3.86% 3.70% 3.52% 3.42% （2）管理费用 管理费用主要核算研发费用、折旧及攤销、人工费用、办公费、差旅费和交 通费等管理费用的预测原则及方法如下： 1）研发费用 研发费用主要系研究人员的薪酬、研发设备嘚折旧、材料费等。对于该部分 费用根据天派电子的研发计划进行测算。预测期研发费用占当期营业收入的比 例均高于 3% 2）折旧及摊销 主要是管理部门所用的机器设备、运输车辆、电子设备的每年折旧额和无形 资产摊销额，评估人员在考虑固定资产处置更新计划的基础上按照现有会计政 策对未来年度固定资产和无形资产规模预测相应的折旧摊销费用。 3）人工费用 评估人员根据历史的人员工资水平结合公司的人事发展策略通过预测未来 年度的管理人员人数和人均月工资确定预测期的人员工资；同时，评估人员在分 析历史年度各项费用的計提比例和实际耗用情况后以预测的管理人员工资为基 础，预测未来年度的附加人工费 4）其他管理费用 评估人员根据各项管理费用在曆史年度中的支付水平，结合企业发展规模和 收入水平预测未来年度中的其他管理费用。 管理费预测表如下： 管理费用预测表 单位：万え 2022 年 科目名称 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 及以后 人工费用 预测期财务费用主要为手续费支出 手续费由于与收入紧密相关，故评估人员以预测年度的营业收入为基础参 考历史年度的手续费支付水平，预测未来年度的手续费 财务费用预测如下： 财务费用预测表 单位：万元 2022 年 科目名称 2017 年 2018 年 2019 姩 2020 年 2021 年 及以后 手续费支出等 128.17 153.86 183.13 213.14 241.61 存货等的比例，以未来各年度预测的应收款项、存货等为基础所确定的而计提 或冲回的坏账准备(减值准备)数昰以当年坏账准备(减值准备)的金额减去上年度 的坏账准备(减值准备)金额确定的。 6、营业外收支的预测 营业外收入主要是固定资产处置收益等；营业外支出主要是固定资产处置损 失等评估人员根据未来年度的固定资产更新处置计划，确定相应的固定资产处 置收益及处置成本；而对于其他偶发性的收入及成本由于未来年度具有较大的 不确定性，故评估人员在未来年度不再预测该类收入及成本 7、所得税及税後净利润的预测 根据上述一系列的预测，可以得出被评估单位未来各年度的利润总额在此 基础上，按照企业应执行的法定所得税率对未来各年的所得税和净利润予以估 算。 天派电子被认定为国家高新技术企业证书编号：GR，发 证时间：2015 年 11 月 02 日有效期 3 年，享受 15%的企业所嘚税税率优惠政 策天派软件被认定为国家高新技术企业，证书编号：GR发 证时间：2015 年 11 月 02 日，有效期 3 年享受 15%的企业所得税税率优惠政 策。由于天派电子和天派软件在研发支出中的持续性大额支出预计天派电子和 4,988.75 6,498.08 7,790.93 9,482.80 10,616.79 注：在 2017 年至 2020 年所得税费用测算过程中，本次考虑了截至评估基准日被评估单 位递延所得税资产—可弥补亏损（其账面价值为 1,571.20 万元对应可抵扣暂时性差异 10,474.68 万元)转回的影响，以及企业研发费用税前加計扣除的情况 8、资本性支出预测 为保证企业正常经营，在未来年度内企业将会进行固定资产、无形资产、长 期待摊费用等购置更新投入预测中根据企业的资产更新计划，对各年度的资产 新增进行了预测以确定相应的资本性支出 综上所述，未来各年度资本性支出预测如丅： 资本性支出预测表 单位：万元 2022 年 项目名称 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 及以后 资本性支出 220.00 908.27 1,620.53 5,783.21 624.75 2,255.59 9、营运资金追加预测 为保证业务的持续发展在未来期间，企業需追加营业资金影响营运资金 的因素主要包括经营性应收项目和经营性应付项目的增减，其中经营性应收项目 包括应收账款、预付账款和其他应收款等；经营性应付项目主要包括应付账款、 预收账款和其他应付款等；对于各类款项对营运资金变化的影响具体考虑如下： 茬考虑应收账款未来规模时由于应收账款与营业收入存在一定的比例关系， 故评估人员根据预测的收入参考历史年度应收账款与相应收入的比例关系，确 定未来年度应收账款的数额对于存货，根据企业历史年度存货占成本的比例测 算对于预付账款以及与企业营业收叺非紧密相关的其他应收款等其他项目，假 设未来年度保持一定规模持续滚动 在考虑应付账款未来规模时，由于应付账款与营业成本存茬一定的关联关系 故评估人员根据预测的营业成本，参考历史年度应付账款与营业成本的比例关系 确定未来年度应付账款的数额。对於预收账款参考其历史年度发生情况进行测 算。对于应交税费、应付职工薪酬和其他应付款等其他项目假设未来年度保持 一定规模持續滚动。 未来各年度营运资金增加额估算如下： 单位：万元 2022 年 科目名称 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 及以后 营运资金增加额 6,094.05 312.14 955.45 1,483.91 1,425.06 0.00 （四）折现率的确定 折现率是将未来有期限的预期收益折算成现值的比率是一种特定条件下的 收益率，说明资产取得该项收益的收益率水平本次预估选取的收益额口徑为企 业自由现金流量，相对应的折现率口径应为加权平均投资回报率在实际确定折 现率时，评估人员采用了通常所用的 WACC 模型确定折现率数值： 1、加权平均投资本模型 与企业自由现金流量的收益额口径相对应采用加权平均投资成本(WACC) 作为折现率，具体计算公式如下： WACC=Ke×E/(E+D)+Kd×D/(E+D) Ke：股权资本成本 Kd：税后债务成本 E：股权资本的市场价值 D：有息债务的市场价值 Ke 是采用资本资产定价模型(CAPM)计算确定即：Ke=Rf+β×(Rm-Rf)+Rs Rf：无风险报酬率 Rm-Rf：市场风险溢价 β：被评估单位的风险系数 Rs：公司特有风险收益率 2、计算过程： （1）无风险报酬率 本次无风险报酬率参考了评估基准日朂近 10 年期国债到期收益率为基础， 以其复利平均值确定 Rf通过计算，无风险报酬率即 Rf=3.06%。 （2）市场风险溢价 市场风险溢价(EquityRiskPremiumsERP)反映的是投资鍺因投资于风险相 对较高的资本市场而要求的高于无风险报酬率的风险补偿。中国股票市场作为新 兴市场其发展历史较短，市场波动幅喥较大投资理念尚有待逐步发展成熟， 市场数据往往难以客观反映市场风险溢价因此，评估时采用业界常用的风险溢 价调整方法对荿熟市场的风险溢价进行适当调整来确定我国市场风险溢价。 基本公式为： ERP=成熟股票市场的股票风险溢价+国家风险溢价 =成熟股票市场的股票风险溢价+国家违约风险利差×(σ 股票/σ 国债) 成熟股票市场的股票风险溢价取 年美国股票与长期国债的平均 收益差 6.24% 世界知名信用评级机構穆迪投资服务公司(Moody'sInvestorsService)对我 国国债评级为 Aa3，转换成国家违约风险利差为 0.7%；σ 股票/σ 国债取新兴市 场国家的股票与国债收益率标准差的平均值 1.23 则，我国市场风险溢价 ERP=6.24%+0.7%×1.23=7.10% （3）贝塔(Beta)系数 通过查询国内 A 股市场，我们在分析了各家上市公司与本次评估对象经营 业务差异的基础上选取了 3 家与被评估对象业务范围较为相似的上市公司作为 可比公司，通过 Wind 资讯查询出各上市公司已调整的剔除财务杠杆的 β 系数 即 βU；然後以各可比公司 βU 0.9653 （4）公司特有风险收益率 采用资本定价模型一般被认为是估算一个投资组合（Portfolio）的组合投资 回报率，资本定价模型不能矗接估算单个公司的投资回报率一般认为单个公司 的投资风险要高于一个投资组合的投资风险，因此在考虑一个单个公司或股票 的投資收益时应该考虑该公司的针对投资组合所具有的全部特有风险所产生的 超额回报率。 目前国际上将公司全部特有风险收益率进一步细化為公司规模溢价 （SizePremium）RPs 和特别风险溢价 RPu即： Rs=RPs±RPu 其中公司规模溢价 RPs 为公司规模大小所产生的溢价，主要针对小公司相 对大公司而言由于其規模较小，因此对于投资者而言其投资风险相对较高 根据 IbbotsonAssociate 和 Grabowski-King 的研究成果，我们按超额收益 率 RPs 与总资产的自然对数和总资产报酬率 ROA 进行二え一次线性回归分析 得到如下结论： RPs=3.73%-0.717%×Ln(S)-0.267%×ROA(R2=93.14%) 其中：RPs：公司规模超额收益率 S：公司总资产账面值（按亿元单位计算） ROA：总资产报酬率 Ln：自然對数 根据以上结论，我们以被评估单位的总资产和总资产报酬率数据分别代入 上述回归方程即可计算被评估单位的规模超额收益率 RPs，即： RPs =3.73%-0.717%×Ln(3.43)-0.267%×7.58% =2.83% 以上公式计算的超额收益率仅是被评估单位规模因素形成的非系统风险收 益率除此之外，公司面临的风险还有其他特有经营风险因此本次预估中还考 虑其他非系统风险因素。 经营风险是指公司经营因素导致公司盈利水平变化从而使投资者预期收益 下降的可能。經营风险主要受公司本身的管理水平、技术能力、经营方向、产品 100.00% Wd 0.00% WACC 12.91% （五）企业整体收益折现值测算过程及结果 企业自由现金流=税后净利润＋折旧与摊销+利息支出×(1－所得税率)－资 本性支出－营运资金追加额 根据上述一系列的预测及估算估值人员在确定企业自由现金流和折現率后， 根据 DCF 58,600.31 （六）非经营性资产/负债及溢余资产的预估价值 截至评估基准日被评估单位存在以下非经营性资产/负债及溢余资产，详 见丅表： 非经营性资产/负债及溢余资产一览表 单位：万元 名称 账面价值 预估值 备注 一、溢余资产 8,636.52 8,636.52 与短期借款--质押借款做对 1．其他货币资金--低風险保证金 6,693.03 6,693.03 冲抵消 根据企业历史年度资金使用 情况考虑 1 个月的付现成 2．溢余货币资金--其他 1,943.49 1,943.49 本作为最低现金保有量，则 基准日剩余货币资金作为溢 余资产考虑 二、非经营性资产 185.00 185.00 截至评估基准日，被评估单 位存在该项金融资产（185 1．以公允价值计量且其变动计入 185.00 185.00 万元）本次鉯其账面值确 当期损益的金融资产 认为该笔非经营性资产的预 估值。 三、非经营性负债 7,394.84 7,394.84 与其他货币资金--低风险保 1．短期借款--质押借款 6,937.00 6,937.00 证金莋对冲抵消 截至评估基准日被评估单 位与天派电子科技有限公司 存在关联方往来款（457.84 2．其他应付款--关联方往来款 457.84 457.84 万元），本次以其账面徝确 认为该笔非经营性负债的预 估值 四、非经营性资产/负债及溢余资 1,426.68 1,426.68 产净额 （七）有息负债预估结果 截至评估基准日，被评估单位有息債务为 0 注：截至评估基准日，被评估单位存在短期借款 6,937.00 万元；但由于该类借款与其他 货币资金—低风险保证金为对冲抵消项目本次预估中已在非经营性资产/负债及溢余资产 中考虑了该类项目，故为避免重复本次不再重复确认企业有息负债。 （八）收益法预估结果 股东铨部权益价值预估值=企业整体收益折现值－非经营性负债+非经营性 资产+溢余资产－有息债务 ＝58,600.31－7,394.84+185.00+8,636.52－0.00 ＝60,026.99（万元） 最终在评估基准日 2016 年 12 月 31 日，天派电子股东全部权益价值收益 法预估值为 60,026.99 万元 经核查，独立财务顾问认为：本次预估增长考虑了标的资产的行业地位和 竞争优势標的公司承诺期内市盈率低于同行业水平，有利于保护上市公司和 股东的合法权益预估增值具有合理性。 （2）上述交易安排是否符合《仩市公司重大资产重组管理办法》第十一条 第（三）款关于“重大资产重组所涉及的资产定价公允不存在损害上市公司 和股东合法权益嘚情形”的规定，请独立财务顾问核查并发表明确意见 【回复】： 一、本次交易价格定价公允 天派电子从事车载导航多媒体的研发、生產、销售和服务十余年，具有较强 的研发能力、质量控制体系和制造能力同中国其他前装车载导航多媒体公司相 比，在海外车厂中具有較强竞争力和知名度本次交易定价参照标的资产 2016 年 12 月 31 日的预估值，预估过程假设条件合理并充分考虑了天派电子的成 长性和盈利能力，交易价格公允同时标的资产业绩承诺期内市盈率显著低于同 行业上市公司水平，能够有效保护上市公司和股东合法权益 二、本次交噫对方约定业绩承诺与业绩补偿条款 截至 2016 年 10 月 24 日，上市公司实际控制人郭信平通过天派工业、合众 九州直接和间接持有标的公司天派电子 93.02%嘚股权2016 年 10 月 25 日， 合众九州、东创兴、天派工业与天靖投资、天淳投资签署了《股权转让协议书》 股权转让后，天淳投资持有天派电子 90.00%股权天靖投资持有天派电子 10.00% 股权。天淳投资执行事务合伙人和实际控制人为郭信平与上市公司具有关联关 系。证监会《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》（简称“《汇编》”） 规定：“八、《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条“交易对方应当與上 市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议” 应当如何理解答：交易对方为上市公司控股股东、實际控制人或者其控制的关 联人，应当以其获得的股份和现金进行业绩补偿”根据《汇编》规定，天淳投 资、天靖投资与上市公司在签署的《框架协议》中约定了业绩承诺与业绩补偿条 款业绩补偿范围覆盖了本次交易对价的 100%。天淳投资和天靖投资同时承诺 在本次交易Φ认购的合众思壮发行的股份（包括在股份锁定期内因合众思壮分配 股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份）自本次交易的股份上市ㄖ起三十六 个月内不进行转让。 天淳投资和天靖投资与上市公司约定了业绩补偿条款并承诺本次交易取得 的上市公司股份三十六个月不进荇转让符合《汇编》的要求，有效的保护了上 市公司和股东的合法权益 经核查，独立财务顾问认为：本次重大资产重组所涉及的资产萣价公允 不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。 问题二：天派电子 2015 年、2016 年净利润分别为-2,329.31 万元和-535.31 万元2016 年度公司管理费用中计提股份支付费用 2,700.00 万元，如不考虑股 份支付影响2016 年度公司实现净利润 2,164.69 万元；2017 年度、2018 年度、 2019 年度交易对手方承诺的扣除非经常性损益后净利润分別不低于 3,500 万元、 5,000 万元和 6,500 万元。请补充披露： （1）本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第 （一）款关于“本次茭易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强 持续盈利能力”的规定请独立财务顾问核查并发表意见。 【回复】： 本次交易湔上市公司主要从事卫星导航领域和空间信息应用领域的相关业 务，面向行业市场提供北斗高精度产品、服务和空间信息应用解决方案目前业 务划分为北斗高精度、北斗移动互联和空间信息应用三个业务板块。上市公司一 直寻求在坚持原有业务的同时拓展上市公司北鬥高精度定位导航和空间信息应 用产品和服务的产业链条，致力于汽车高精度导航和自动（辅助）驾驶方面的产 品和服务以实现原有业務结构的优化及拓展。 天派电子是专业从事车载导航多媒体的研发、生产、销售和服务的公司自 成立以来依靠强有力的研发能力及高品質的产品获得了多家国际知名车厂的认 可。 上市公司作为国内卫星定位导航领域的龙头企业致力于北斗高精度定位导 航和空间信息应用產品和服务，本次收购天派电子是上市公司的北斗高精度定位 导航在汽车应用领域的产业布局之一两者的结合将为上市公司未来发展汽車高 精度导航和自动（辅助）驾驶方面的产品和服务打下基础。本次交易完成后上 市公司将在原有业务基础上，进一步拓展北斗高精度萣位导航的应用领域延伸 公司业务链条。 上市公司 2014 年度、2015 年度以及 2016 年 1-9 月份经营活动产生的现金 流量金额分别为-6,666.96 万元-7,413.55 万元和-11,282.23 万元，天派電子在 经过 2015 年战略调整后盈利能力和现金获取能力大幅提高，2016 年度未经 审计经营活动现金净流量为 10,287.13 万元资产置入后能有效改善上市公司现 金流状况。 上市公司 2014 年度、2015 年度以及 2016 年 1-9 月份归属于上市公司股东 的扣除非经常性损益的净利润分别为-8,963.50 万元、3,020.30 万元和 348.46 万元根据上市公司与天靖投资和天淳投资签署的《框架协议》，天靖投资和天 淳投资承诺天派电子 2017 年度、2018 年度及 2019 年度实现的净利润（合并报 表中扣除非经瑺性损益后归属于母公司股东的税后净利润）不低于 3,500 万元、 5,000 万元和 6,500 万元合计不低于 15,000.00 万元，具有较强的盈利能力 天派电子置入上市公司後能够有效的提升上市公司的盈利能力。 车载导航多媒体现阶段属于发展加快的行业市场空间巨大，且标的公司具 有较强的盈利能力夲次交易有利于优化改善上市公司的业务结构和盈利能力， 提高上市公司的可持续发展能力切实提升上市公司的价值，保护股东的利益 经核查，独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司拓展业务链条、丰 富产品结构、提高资产质量、改善财务状况、提升综合竞争实仂、增强持续盈 利能力符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第（一）款关于 “本次交易有利于提高上市公司资产质量、妀善财务状况和增强持续盈利能力” 的规定。 （2）结合行业发展及天派电子的基本情况说明 2016 年业绩增长的原因及 合理性请独立财务顾问核查并发表意见。 【回复】： 一、行业发展情况 根据中国汽车工业协会数据显示2015 年，全球汽车产量 9,068.31 万辆 同比增长 1.01%。在发达经济体汽车市场中美国市场再创历史新高，欧洲市场 走势良好日本市场在连续三年微增长后再度下滑。在新兴市场中的国家中国 汽车产销量再創全球新高。随着油价下跌、消费者购买力增强全球汽车市场将 继续保持稳步增长的局面。 年全球汽车工业产量与增长情况 9500 从产业规模來看2016 年中国汽车产量 2,811.88 万辆同比增长 14.46%。 在全球汽车制造业中的市场份额已从 2000 年的 3.5%提高到 2015 年的 28.0% 成为了名副其实的汽车制造大国。随着产业規模的高速增长中国汽车工业的国 际地位也有了实质性的提升，成为了全球汽车工业的重要组成部分从汽车制造 数据来源：中国汽车笁业协会 全球汽车产业的发展和中国汽车产业的繁荣直接带动了汽车电子行业的迅 速发展，市场需求的迅速释放推动了汽车电子市场的增長随着国家对汽车电子 产业的大力扶持，少数专注于车载电子核心技术研发以产品质量、技术创新和 持续满足汽车企业满意度为本的國内车载电子企业不断突破国际汽车电子厂商 的技术壁垒，满足国内外汽车主机生产企业的严苛需求赢得了市场的认可和广 阔的发展空間。 二、天派电子 2016 年业绩增长的原因 （一）业务转型 1、转型行业背景 相对于后装市场前装市场代表了更高的技术和价值，对车载导航产品的可 靠性、稳定性、准确度要求相对较高其利润空间也更为可观。 年中 国前装车载导航市场规模持续扩大市场以大于 30%的增长率逐年增长，2016 年前装车载导航出货量超过 500 万台1同时，国内汽车电子厂商积极与海外整 车厂商合作加速品牌输出的同时实现优势互补，吸收整匼海外车企优秀技术 促进中国前装车载导航市场快速发展。而且前装市场的繁荣对我国车载信息产业 链从电子元器件、汽车零部件、整車制造到车载信息系统服务及相应的软件产业 的发展起到整合作用有利于我国汽车工业以及相关配套行业的整体发展。因此 随着车主對车载导航产品要求的不断提高和我国汽车工业及其配套行业产业升 级的加快，前装车载导航产品将逐步成为汽车的标准配置 2、转型自身原因 天派电子自成立以来，公司产品的发展经历了三个阶段：2005 年-2011 年 的前装车载 DVD 导航多媒体、 年前装+后装车载多媒体系统和 2015 年开始的回归湔装车载导航多媒体系统市场其主要原因为，近年来受到国内 汽车消费群体质量和数量的提升，以及汽车前装导航多媒体发展趋势的影响后 装业务发展空间逐渐缩小，随着行业的成熟且后装市场门槛较低，使得后装市 场竞争加剧大多以低价获取市场份额，利润率沝平有下降趋势；随着车主消费 升级和消费习惯的改变以及前装车载导航的普及，整车出厂时加装车载导航系 统既能增加汽车的附加值又可以提升品牌汽车的竞争力，国际主流车厂都加大 了带有前装车载导航系统汽车的投放量天派电子自 2015 年开始重新回归并大 力发展前裝车载多媒体导航业务。天派电子业务的转型符合车载导航领域的发展 趋势为公司带来较大的业绩增长及盈利能力。 （二）国外客户结構优化 1 来自于 Analysys 易观产业数据库的数据 根据天派电子未经审计的财务数据显示：2016 年度天派电子实现外销收入 33,459.05 万元较 2015 年度增长 8.73%。在海外业务Φ通过优化客户结构， 主抓优质客户使前五大客户中的 AVT、ACR 和 Clarion 营业收入分别增长 23.90%、68.85%和 14.34%，优质客户收入增长较为明显同时也提高了公司 毛利水平。 （三）国内客户的拓展 2016 年以前天派电子的业务主要以海外客户为主，2015 年以来天派电子 经过对国内前装市场的深入研究开始咘局国内车厂前装业务，其中本田汽车用 品（广东）和科大讯飞业务的开拓使公司前装业务收入迅速增长。在 2015 年 对本田汽车用品（广东）和科大讯飞小批量供货并取得客户认同后两家客户逐 渐加强了与天派电子的合作，2016 年度来自本田汽车用品（广东）和科大讯飞 的产品收入分别达到 3,525.66 万元和 2,083.79 万元使得 2016 年国内业务收 入较 2015 年度增长 47.53%。天派电子通过海外客户销量的增加及国内新客户 的开拓使得 2016 年业绩大幅增长 （四）加强内部管理 天派电子在提升产品品质的同时，加快包括成本控制在内的精细化管理进程 利用信息技术手段加强人员、物质等方面的管理，提高员工效率降低物料消耗， 使得产品毛利率由 2015 年的 18.09%提高到 2016 年的 22.05%在收入增加 13.88%的情况下，期间费用减少 15.60%（扣除股份支付影響）期间费用占收 比由 24.71%降至 18.31%，取得良好效果 公司通过自身业务转型、客户优化，外抓市场、内抓管理等方式有效的提高 了公司的盈利能力使公司 2016 年度业绩明显改善。 经核查独立财务顾问认为：汽车产业的发展带动了汽车电子行业的迅速 发展。同时随着天派电子业務机构的调整，国外客户的优化、国内业务的开 发及内部管理制度的完善使得天派电子 2016 年业绩增长具有合理性。 （3）结合产业政策、行業竞争格局、行业发展瓶颈以及天派电子目前的在 手订单情况、行业地位、业绩增长模式的可持续性等分析上述业绩承诺的具 体依据及匼理性。请独立财务顾问发表明确意见 【回复】： 一、产业政策 国家在发展规划中强化了对汽车电子、智能制造的支持。2016 年 12 月国 务院發布《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》，推动人工智能规模化应用 发展多元化、个性化、定制化智能硬件和智能化系统，重點推进智能汽车等研发 和产业化发展2016 年 8 月，国务院发布《“十三五”国家科技创新规划》重 点发展电动汽车智能化、网联化、轻量化技术及自动驾驶技术，提升交通运输业 可持续发展能力和“走出去”战略支撑能力2015 年 7 月，国务院发布《关于 积极推进“互联网+”行动的指导意见》提出要推进重点领域智能产品创新，推 动汽车企业与互联网企业设立跨界交叉的创新平台加快智能辅助驾驶、复杂环 境感知、车载智能设备等技术产品的研发与应用。2015 年 5 月国务院发布《中 国制造 2025》，继续支持电动汽车、燃料电池汽车发展掌握汽车信息化、智能 化核心技术，提升智能控制等核心技术的工程化和产业化能力 天派电子业务属于汽车电子业务，且发展方向符合国家鼓励发展汽車电子、 智能制造的政策要求具体如下： 时间 名称 内容 《“十三五”国家战 推动人工智能规模化应用，发展多元化、个性化、定 2016 年 12 月 略性新兴产业发展规 制化智能硬件和智能化系统重点推进智能汽车等研 划》， 发和产业化发展 重点发展电动汽车智能化、网联化、轻量囮技术及自 《“十三五”国家科 2016 年 8 月 动驾驶技术，提升交通运输业可持续发展能力和“走 技创新规划》 出去”战略支撑能力 推进重点领域智能产品创新，推动汽车企业与互联网 《关于积极推进“互 企业设立跨界交叉的创新平台加快智能辅助驾驶、 2015 年 7 月 联网+”行动的指导意 复杂环境感知、车载智能设备等技术产品的研发与应 见》 用。 加快汽车等行业生产设备的智能化改造统筹布局和 2015 年 5 月 《中国制造 2025》 推動智能交通工具等产品研发和产业化； 分领域、分门类逐步突破汽车电子等关键集成电路及 《国家集成电路产业 2014 年 6 月 嵌入式软件，提高对信息化与工业化深度融合的支撑 发展推进纲要》 能力； 重点发展交通状态感知与交换、交通诱导与智能化管 《物联网“十二五” 2012 年 2 月 控、車辆定位与调度、车辆远程监测与服务、车路协 发展规划》 同控制建设开放的综合智能交通平台。 《国家中长期科学和 重点开发综合交通运输平台和信息资源共享技术、汽 2006 年 2 月 技术发展规划纲要》 车智能技术和城市交通管理系统； 二、行业竞争格局 标的公司所处行业市场囮水平较高竞争激烈，行业整体集中度较低因为 不同车厂需求存在差异，各竞争企业自身优势不同使得不同细分市场竞争状况 各异。但是中国本土汽车电子企业与国际大型的汽车零部件、汽车电子企业相比 在技术积累和发展程度等方面仍略有不足总体而言，在全球主要汽车电子领域 中大陆、博世、德尔福、伟世通等国际知名汽车电子厂商具有一定的技术及资 源优势，大部分本土企业竞争优势不明顯但随着国家对汽车电子产业的大力扶 持，且受益于中国汽车市场的快速发展、车载导航产品的技术成熟中国车载导 航产业发展迅速，成为全球车载导航市场的新热点 天派电子专注于车载导航多媒体系统核心技术研发，通过产品质量提升、技 术不断创新和持续满足车廠生产要求来突破国际汽车电子厂商的技术壁垒赢得 了海内外车厂的认可,且通过海外客户销量的增加及国内新客户的开拓使得未来 具有較大的发展空间。 三、行业发展瓶颈 （一）技术瓶颈 汽车电子是典型技术密集型产业掌握先进技术是占据市场制高点的最重要 因素之一。车载导航多媒体系统是通过多个精密零部件和软件模块组成的对于 软硬件的要求较高，且在保证一致性和可靠性的基础上实现预定功能因此企业 的研发、设计和生产技术是企业最重要的核心价值，且技术积累以及成为汽车电 子行业的关键发展瓶颈之一 （二）客户资源瓶颈 由于前装汽车电子的安装模式是要求汽车电子生产企业首先成为汽车生产 商的配件采购对象，但汽车制造商对于零部件配套企业的偠求非常严格一般只 有通过 ISO/TS16949 质量管理体系的企业才能进入配套体系，仍需要通过车厂 组织的一系列严格复杂的认证程序而且从最初的愙户意向选择到客户需求了解， 到价格谈判再到试产和大规模供货一般需要两年的时间。因此对于汽车电子 领域的企业，开拓客户资源建立自身产品销售渠道已成为汽车电子行业的发展 瓶颈。 四、目前在手及预测订单情况 截至 2017 年 3 月标的公司在手订单及主要客户预计姩采购量共计 346,136 台，收入达 50,261.75 万元其主要原因为在原有海外订单的基础上，国内前装 业务增长迅猛已与科大讯飞、讯业、本田汽车用品（廣东）和恒基等国内厂商 签订销售订单。截至 2017 年 3 月已收到订单数量占 2017 年预测数量达成率为 52.10%金额占 2017 年收入达成率为 53.86%，订单及预计年采购量囲计占 2017 年收入预测数量达成率为 济形势中的危机与压力紧紧抓住国家产业政策所带来的发展机遇，依托在车载 导航多媒体行业积累的丰富研发和生产经验借助国家大力发展汽车电子的契机， 大力拓展公司业务经过多年的技术积累，已充分掌握了车载导航产品的技术和 應用无论是 Tier1 或是 Tier2 项目，天派电子均是自主研发产品对客户要求 响应迅速，可以满足客户差异化需求同时产品质量可靠，获得了国内外客户一 致好评同中国其他前装车载导航多媒体公司相比，在海外车厂中具有较强竞争 力和知名度 六、业绩增长模式的可持续性 前装市场是指汽车电子供应商在汽车出厂以前，将产品销售给车厂由车厂 组装后推出市场。在前装市场车厂通常会针对某一车型指定使用某一品牌的汽 车电子产品，并服务于汽车的整个生命周期同时，根据汽车销售量批量供货 从而保证了汽车电子厂商销售的稳定性及业績的持续性。此外面对国家政策鼓 励、汽车行业迅速发展、汽车导航巨大的市场空间等行业态势，公司依据多年专 业从事车载导航多媒體的研发、生产、销售和服务业务积累的行业地位凭借公 司突出的研发实力、质量控制措施及生产制造水平等竞争优势，通过与海外优質 客户的良好合作及国内客户的大力开拓公司具备未来业绩可持续增长的良好基 础。 此外本次收购完成后，天派电子将把合众思壮北鬥高精度导航与车载导航 多媒体结合起来以现有业务平台做为 ADAS 产业布局的入口，融合互联网导 向思维逐步形成北斗导航-无人驾驶-人工智能的专属产业生态系统，在传统车 载设备对车主吸引力逐步下降和人工智能市场高速增长的行业背景下天派电子 未来具有较好的市场涳间和较大增长动力。 经核查独立财务顾问认为：通过结合产业政策、行业竞争格局、行业发 展瓶颈以及天派电子目前的在手订单情况、行业地位、业绩增长模式的可持续 性等分析，天派电子业绩承诺具有合理性 （4）请独立财务顾问对业绩补偿的合理性进行核查并发表專业意见。 【回复】： 一、本次业绩补偿覆盖范围 根据上市公司与天靖投资和天淳投资签署的经修改后的《框架协议》业绩 补偿股份数量不超过天靖投资和天淳投资在本次交易中各自认购的上市公司股 份的总量，同时上市公司在补偿期限内实施送股、公积金转增股本的則在计算 “当期应当补偿股份数量”时，应将送股、公积金转增股本实施行权时天靖投资 和天淳投资获得的股份数包括在内 上市公司在利润承诺期限内各年度报告中单独披露标的资产实际实现的净 利润与承诺净利润的差异情况，并由具有证券期货相关业务资格的会计师事務所 对此出具专项审核报告实际实现的净利润与承诺净利润的差额应根据会计师事 务所出具的专项审核报告确定。若经审计在补偿期限内实际实现的净利润未能 达到当年承诺净利润，交易对方（以下简称“乙方”）应在接到上市公司（以下 简称“甲方”）通知后的九十ㄖ内以下述方式补足上述承诺净利润与实际净利润 的差额： “甲方将以总价人民币 1 元的价格按照乙方向甲方转让的目标公司股权比 例定向囙购乙方持有的一定数量甲方股份并予以注销乙方当期应当补偿股份数 量按照以下公式进行计算： 当期应当补偿股份数量=当期应当补偿金额÷本次交易中认购股份的发行价 格 当期应当补偿金额=（当期承诺净利润数－当期实际净利润数）÷承诺期限 内各年的承诺净利润数总囷×标的资产交易作价 若乙方按照上述约定以股份回购方式不足以补偿当期应当补偿金额的，乙方 应按照乙方向甲方转让的目标公司股权仳例以现金方式补足差额部分计算公式 如下： 当期应当补偿现金金额=（当期应当补偿股份数量－已补偿股份数量）×本 次交易中认购股份的发行价格” 因此，本次交易中业绩承诺方对上市公司实施了全额利润补偿 二、对业绩补偿的保障 根据上市公司与天靖投资和天淳投資签署的《关于股份锁定期的承诺函》， 天靖投资和天淳投资在本次交易中认购的合众思壮发行的股份（包括在股份锁定 期内因合众思壮汾配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份）自本次交易的 股份上市日起三十六个月内不进行转让因此在承诺期内不会出现进行业績补偿 时股份已解除限售并转让的情形。 经核查独立财务顾问认为：本次交易中业绩承诺方对上市公司实施了全 额利润补偿，同时业绩承诺方承诺本次交易的股票自上市日起三十六个内不进 行转让并规定了现金补偿方式，有效的保障了上市公司的利益因此本次交 易的業绩承诺安排具有合理性。 （本页无正文为《东兴证券上班好么股份有限公司关于深圳证券交易所<关于对北京合 众思壮科技股份有限公司的重组问询函>相关问题之专项核查意见》之盖章页） 东兴证券上班好么股份有限公司 年 月 日