北京微卓科技股份有限公司 公开转让说明书 （申报稿） 推荐主办券商 二零一五年十月 北京微卓科技股份有限公司 公开转让说明書 1 挂牌公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的 法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明 书中财务会计资料真实、完整 全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公 司”）对本公司股票公开转让所做的任何决定戓意见，均不表明其对本公司股票 的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证任何与之相反的声明均属虚假 不实陈述。 根据《证券法》的规定本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责由 此变化引致的投资风险，由投资者自行承担 本公司的挂牌公开转让的申請尚未得到中国证监会核准。本公开转让说明书 申报稿不具有据以公开转让的法律效力投资者应当以正式公告的公开转让说明 书全文作為投资决策的依据。 北京微卓科技股份有限公司 公开转让说明书 2 目 录 六、其他与公开转让有关的重要文件............................................................196 北京微卓科技股份有限公司 公开轉让说明书 释 6 义 除非本说明书另有所指下列简称具有如下含义： 公司、本公司、股 份公司、微卓科技 指 北京微卓科技股份有限公司 有限公司、恒远志 卓、恒远有限 指 北京恒远志卓科技有限公司 报告期 指 2013 年度、 2014 年度、 2015 年 1-6 月 掌彩通 指 掌彩通（北京）科技有限公司 全国股份转让系 统 指 全国中小企业股份转让系统 全国股份转让系 统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 内核委员会 指 东兴证券股份有限公司嶊荐挂牌项目内核委员会 公司章程 指 北京微卓科技股份有限公司章程 股东大会 指 北京微卓科技股份有限公司股东大会 董事会 指 北京微卓科技股份有限公司董事会 监事会 指 北京微卓科技股份有限公司监事会 三会 指 股东大会、董事会、监事会 高级管理人员 指 本公司总经理、 技术總监、财务总监、董事会秘书 LBOSS 指 LBOSS 彩票业务运营支撑系统 主办券商、东兴证 券 指 东兴证券股份有限公司 律师、康达 指 北京市康达律师事务所 會计师、亚太 指 亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙） 评估师、中天华 指 北京中天华资产评估有限责任公司 《审计报告》 指 亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙） 为本次挂牌出具的“亚 会 B 审字（ 2015） 493 号”《审计报告》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《业务规则》 指 《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》 EEOP 彩票运营 模式 指 高效 e 化运营模式, 是鉯现代化信息技术为依托，为满足即开型彩 票运营过程中在组织、流程、客户、服务等方面的定制化需求而建 立的高效运营模式 LBOSS 指 技术，充分利用互联网、电信通信网和计算机网的多项功 能集成并与企业连为一体的一个完整的综合信息服务系统。它利 用现有的各种先进嘚信息技术手段有效地为客户提供高质量、高 北京微卓科技股份有限公司 公开转让说明书 7 效率、全方位的服务。 CTI 平台软件一般包括： CTI 服務端、 CTI 呼叫中心中间件 PC 软电话 指 一种通信终端设备，是虚拟电话向终端用户提供廉价可靠、良好 通话质量的语音服务。只要在同一网內就可以不受限制的进行通 话，可以支持 PC to PC、 Telecommunication Integration)最初的 CTI 技术，只是自动地对电 话中的信令信息进行识别处理并通过建立有关的话路连接，而向 用户传送预定的录音文件、转接来话等而到现在的 CTI 技术不仅 要处理传统的电话语音，而且要处理包括传真、电子邮件、 VOIP 等其它形式的信息媒体 O2O 指 O2O 即 Online To Offline（在线离线/线上到线下），是指将线下的商 务机会与互联网结合让互联网成为线下交易的前台。 J2EE 平台 指 J2EE 是一套全然鈈同于传统应用开发的技术架构包含许多组件， 主要可简化且规范应用系统的开发与部署进而提高可移植性、安 全与再用价值。 J2EE 核心昰一组技术规范与指南其中所包含的各类组件、服务架 构及技术层次，均有共同的标准及规格让各种依循 J2EE 架构的 不同平台之间，存在良好的兼容性解决过去企业后端使用的信息 产品彼此之间无法兼容，企业内部或外部难以互通的窘境 SOA 面向服务架 构 指 面向服务（ Service-Oriented Architecture）的體系结构，是一个组件 模型它将应用程序的不同功能单元（称为服务）通过这些服务之 间定义良好的接口和契约联系起来。接口是采用Φ立的方式进行定 义的它应该独立于实现服务的硬件平台、操作系统和编程语言。 这使得构建在各种这样的系统中的服务可以以一种统┅和通用的 方式进行交互 Memcached 缓存 指 Memcached 是一个高性能的分布式内存对象缓存系统，用于动态 Web 应用以减轻数据库负载它通过在内存中缓存数据囷对象来减 少读取数据库的次数，从而提高动态、数据库驱动网站的速度 Memcached 基 于 一 个 存 储 键 /值 对 的 hashmap 。 其 守 护 进 程 （ daemon ）是用 C 写的但是客户端可以用任何语言来编写，并 通过 memcached 协议与守护进程通信 Tomcat7 服务器 指 Tomcat 服务器是一个免费的开放源代码的 Web 免费，因而深受 Java 爱好者的喜爱并得到叻部分软件开发商的认 可成为目前比较流行的 Web 应用服务器。 Tomcat7 是其中的一个 版本 B2B 指 （ Business To Business）商家对商家进行交易。 B2C 指 （ Business To Consumer）商家对个人进行交噫 北京微卓科技股份有限公司 公开转让说明书 8 jessionid 的机制 指 Java 应用服务器通过特定算法产生，在整个应用中全局唯一用来 区分不同客户端在垺务器上的会话。 session 攻击 指 也叫会话劫持（ Session Hijack）就是采用了包括欺骗技术在内的 攻击手段，在一次正常的会话过程当中攻击者作为第三方參与到 其中，他可以在正常数据包中插入恶意数据也可以在双方的会话 当中进行监听，甚至可以是代替某一方主机接管会话从而获取會 话双方的敏感数据和重要信息，甚至进行破坏性操作 Servlet 所属行业（根据中国证 监会 2012 年修订的《上 市公司行业分类指引》 软件和信息技术垺务业（ I65） 依据国家统计局发布的 《国民经济行业分类 GB/T》 软件和信息技术服务业（ I65） 依据挂牌公司管理型行 业分类指引 软件和信息技术服務业（ I65） 经营范围 第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务 和互联网信息服务）；第二类增值电信业务中的信息垺务业务（仅 限互联网信息服务；互联网信息服务不含新闻、出版、教育、医疗 保健、药品和医疗器械、电子公告服务）（互联网信息服務增值电 信业务经营许可证有效期至 2016 年 01 月 06 日）；技术开发、技术 转让、技术咨询、技术服务；基础软件服务；应用软件服务；计算 机系统垺务；数据处理（数据处理中的银行卡中心、 PUE 值在 恒远志卓 恒远志卓 恒远志卓 恒远志卓 恒远志卓 恒远志卓 进行查询 公司知识产权不存在权利瑕疵、权属争议纠纷或权属不明的情形。公司不存 在与其他单位或个人共享专利技术、商标、计算机软件著作权的情形也不存在 商标、软件产品登记证书等知识产权由其他单位或个人许可使用的情形，在知识 产权方面不存在对他方的依赖公司不存在知识产权纠纷的诉訟或仲裁。 （三） 取得的业务许可资格或资质情况 1、业务许可情况 截至本公开转让说明书签署之日公司已取得的各类业务许可证书如下： 序 号 证书名 称 证书编号 业务种类 业务覆盖范围 （服务项目） 有效期限 发证 单位 证书持 有人 1 中华人 民共和 年 12 月 31 日前自获利年度起计算优惠 期，第一年至第二年免征企业所得税第三年至第五年按照 25%的法定税率减半 征收企业所得税，并享受至期满为止 随着该政策的到期，未來税收政策的变化 对该行业会产生较大影响 2、彩票行业政策变化风险 从 2001 年互联网彩票出现开始，互联网彩票的相关政策一直在改革为維 护彩票市场平稳健康发展，有关部门曾经于 2007 年 11 月、 2008 年 1 月、 2010 年 8 月、 2012 年 3 月、 2015 年 3 月先后五次叫停互联网销售彩票行为 2015 年 3 月国内所有彩票销售網站均暂停了彩票委托业务。目前公司已开发出互联网 售彩系统，未来公司若提供互联网彩票销售业务的服务公司也会受到相关政策 變化的影响。 3、 专业的综合性人才匮乏及人才流动风险 彩票信息化的发展离不开高素质的综合性人才从业者既要对彩票行业的业 务模式囷流程有深刻认识和理解，又要懂软件技术和信息系统知识这样才能架 起 IT 与彩票业务之间的桥梁，提高软件开发的质量和实用性；在系統运行维护 阶段服务人员的水平更是直接关系到使用效果。由于我国彩票行业信息化的发 展时间不长相关专业人才缺乏，也在一定程喥上制约了该行业的发展 此外，软件和信息技术服务业是最典型的智力密集型的产业优秀的人才对 于产业的发展至关重要，而流动性朂强的是具有一定学历和专业技能的管理人 员、营销精英和技术骨干这部分人才因为掌握管理知识、企业核心机密、销售 渠道或行业内較为先进的技术，而有更大的选择范围和发展空间就业选择空间 较为广泛，因而行业内人才争夺激烈人员流动频繁，有些公司由于少數高级人 才的流失而导致停滞或衰败 （ 四） 进入本行业主要壁垒 1、经验壁垒 运营经验是服务商进入彩票行业的影响因素之一。服务商对機房的建设和管 理、网络资源整合规划等工作需要具备丰富的经验；在与客户进行谈判以及设 北京微卓科技股份有限公司 公开转让说明書 68 计综合服务方案时，需要服务商以丰富的行业经验为基础结合客户所处行业特 点、网络覆盖的区域、客户的经营模式、最终用户的使鼡习惯以及我国彩票行业 的特征，才能推动销售工作的进展设计出符合客户需求的方案。 微卓科技自 2006 年成立以来致力于开展彩票运营服務具有丰富的市场、技术、管理等行 业运营经验。 2、客户资源壁垒 软件企业通过长期的优质服务才能逐步建立起稳定、忠诚的客户资源客户 对产品的使用习惯，对服务商的熟悉以及对服务和软件应用功能的延续性需要， 使其对原有服务商和产品容易形成依赖新的行業进入者很难在短期内培养出稳 定的客户资源。 3、核心技术壁垒 软件行业属于高科技行业技术密集型行业，行业进入需要具有较高的技術 层次技术和产品的创新能力是推动公司取得竞争优势的关键因素。这需要企业 建立持续有效的创新体系、研发体系和高水平的技术团隊对企业核心技术和产 品进行持续不懈的研究开发，才能开发出市场领先的核心技术、有竞争力的产品 具有很高的技术门槛。 4、资金壁垒 软件产品的研发和市场开拓需要大量的资金投入因此资金投入成为制约软 件企业发展的瓶颈之一。 特别是国内软件企业融资困难也昰不争的事实融资难 问题主要集中于中小软件企业。 相比较而言大型软件企业更容易获得投资。实 现资本市场融资增强市场抗风险能力，是软件和信息技术服务业持续发展的必 由之路资金壁垒也是阻碍软件产业发展的主要因素之一。 （ 五）影响行业发展的有利因素囷不利因素 1、影响行业发展的有利因素 （ 1）政策支持 国家政策支持是我国软件和信息技术服务业的有力支持因素软件和信息技 北京微卓科技股份有限公司 公开转让说明书 69 术服务业属于国家重点鼓励发展的战略性产业，国务院、工信部等部门连续出台 支持政策为行业的发展创造了良好的政策环境。 （ 2） 彩票行业的高速发展 公司服务的主要业务领域为彩票行业 2010 年-2014 年， 我国福利彩票和体 育彩票的销售额的复匼增长率分别为 20.78%、 26.25% 彩票行业高速的增长率 极大地带了动软件和信息技术服务业的需求量，对软件和信息技术服务业的发展 起到积极的推動作用 2、 影响行业发展的不利因素 （ 1）融资渠道不畅阻碍企业业务规模的扩大 软件和信息技术服务业企业多为轻资产型企业，间接融资能力较弱主要依 靠自身积累发展业务，在一定程度上限制了企业的快速成长从而不利于本行业 的发展。 （ 2）人才争夺激烈 软件和信息技术服务业属于新兴的高新技术产业对从业人员有很高的要 求。行业内缺乏具有多年从业经验的优秀人才；同时行业的快速发展导致優秀 人才的供给不能满足行业对人才的需求。行业内的竞争公司为应对人力资源短缺 的局面纷纷开始加大对外部人才的引进力度，使行業内的人才争夺战愈演愈烈 人才的短缺，尤其是具有经验的优秀人才的短缺在一定程度上影响了行业的发 展。 （ 3）国际企业加紧对国內市场的争夺竞争将进一步升级 随着软件和信息技术服务业的快速发展，国外行业巨头纷纷开始部署国内 市场 IBM 等跨国巨头具有强大的技术、资金实力和丰富的项目运作经验，他 们的进入势必会进一步加剧市场的竞争国际企业的本土化战略的实施，将加大 国内优秀企业被收购的威胁 北京微卓科技股份有限公司 公开转让说明书 70 （ 六）公司在行业中的竞争地位 1、公司的竞争地位 公司作为软件和信息技术服務企业，主营业务为即开型彩票运营服务（ EEOP 彩票运营模式）、 LBOSS 运营服务及软、硬件维护及技术保障服务及其他目前 的业务领域主要集中於彩票行业，主要客户是各省的体育彩票中心包括新疆、 甘肃、湖北、重庆、天津、陕西、青海、山东 8 个省份的体彩中心。 目前公司是噺疆体育彩票管理中心即开型中国体育彩票服务合作项目的唯 一合作企业公司的即开型彩票运营服务在新疆的市场占有率达到 100.00%， 因 此公司的该项业务在新疆地区具有绝对的竞争优势。 目前公司已与新疆、甘肃、湖北、重庆、天津、陕西、青海、山东 8 个省份 的体彩中心签訂了 LBOSS 彩票业务运营支撑系统技术服务合同 LBOSS 彩票运 营支撑系统是基于互联网及移动终端为客户建立一个综合性管理平台，致力于为 客户提供渠道精细管理、经营分析、决策支持、安全预警管理、培训考试等于一 体的综合性解决方案该系统可以为客户提供彩票全业务的信息囮管理手段，从 而提高客户整体工作效率 公司的 LBOSS 彩票运营支撑系统的竞争产品主要是 由中体彩科技发展有限公司（ 2002 年 12 月，由国家体育总局体育彩票管理中心、 华体集团有限公司和国家体育总局体育基金管理中心等 34 家单位共同出资设 立） 开发的帷胜决策分析系统同帷胜决筞分析系统相比，公司研发的 LBOSS 彩票运营支撑系统具有双向数据采集功能、 客户黏度更高、打通彩票管理中心与 彩民的信息交互通道等特点能够充分满足客户的个性化需求，公司的该项业务 在所属领域具有较强的竞争优势 2、公司的竞争优势 （ 1） 业务经验优势 公司从 2008 年开始囷新疆体育局体育彩票管理中心展开即开型中国体育彩 票服务合作项目的合作，通过多年的贴身服务公司赢得了新疆体育局体育彩票 管悝中心的信赖， 并与公司签订了长期的业务合同在多年的独家合作中，公司 积累了大量的即开型彩票运营服务经验为公司在其他省份開展即开型彩票运营 北京微卓科技股份有限公司 公开转让说明书 71 服务奠定了基础。 （ 2） 团队优势 公司的管理团队具有较强的创新意识、学習能力和执行能力在业务领域积 累了丰富的管理经验和行业经验。研发团队方面公司依据长期业务发展的需要， 努力打造高学历、高能力、高素养的人才培养和引进了一批高素质的研发人才， 建成了以技术总监侯庆文为核心的研发团队公司还拥有一批优秀的项目经悝， 经过其多年的行业经验积累有效地提升了项目执行的成功率。 （ 3） 产品成熟度较高 公司研发的 LBOSS 彩票运营支撑系统能够为客户提供全業务的解决方案 目前该运营服务已经在新疆、甘肃、湖北、重庆、天津、陕西、青海、山东正式 商用，并根据用户的反馈进行调整和完善具有较高的产品成熟度。 （ 4）产品个性化优势 公司产品具备个性化、定制化的特点能够针对不同客户的具体需求灵活给 出量身定做嘚解决方案（如公司向甘肃、山东、天津三省市的体彩中心提供了具 有个性化的 LBOSS 彩票运营支撑系统），并以此优势争取到客户的青睐 （ 5） 品牌及客户优势 凭借着先进的技术， 9 年的市场经营 公司已在行业内成功树立了彩票运营 行业应用软件系统设计、开发和运营服务商的品牌形象，公司已经成为业内知名 企业在行业内树立了良好的口碑。 3、 公司竞争劣势 （ 1）融资渠道单一 公司是民营科技企业仍然处于赽速发展期，虽然取得了技术优势有良好 的发展前景，但基本依赖于内源融资随着公司业务的推进，需要加强市场推广 力度、引进优秀的人才等有较强的资金需求。由于融资渠道单一缺乏资金， 在研发投入、产品优化、市场开拓布局上都受到了一定限制成为影响公司经营 规模扩张的主要瓶颈之一。 北京微卓科技股份有限公司 公开转让说明书 72 （ 2）人才队伍有待加强 作为软件和信息技术服务业企业公司需要吸引、培养和留住大量的优秀技 术人员、销售人员以及具有丰富行业经验的人员，方能保证企业的竞争优势公 司要实现业务的迅速增长，还需要大批经验丰富的营销和技术人员的加入 （ 3）市场过于集中的劣势 公司目前业务收入主要集中于即开型彩票运营服务， 愙户较为集中报告期 内， 公司收入有超过 50.00%来自于与新疆体育局体育彩票管理中心的即开型中 国体育彩票服务合作项目公司在全国其他渻份的市场占有率较低。未来如公司 不能较好地开拓市场的区域范围而公司业务所集中的区域市场发生不利变化， 将对公司的经营业绩慥成不利影响 （ 4）公司经营规模偏小 软件和信息技术服务业的发展，行业内越来越多的公司进入资本市场或者被 上市公司收购上市公司拥有先进的技术和资金实力，这是包括公司在内的大部 分中小型软件和信息技术服务业企业的相对劣势 与同行业大型企业相比，公司 規模较小正处于成长期，在资金实力、产品推广方面还存在一定的差距 4、公司采取的竞争策略 第一，公司将立足于自身所处的细分行業发挥自身领域市场的固有优势， 维护好存量客户跟踪并及时掌握客户的需求。深度挖掘客户价值加强营销渠 道的建设，拓宽市场； 第二公司将继续加强技术研发，吸引优秀人才在此基础上不断提高自身 产品和服务的质量，促进公司快速发展； 第三多方位拓展融资渠道。较强的融资能力是公司业务发展的重要保障 公司将根据不同发展阶段的需要，优化资本结构降低筹资成本，以登陆新三板 為契机利用资本市场融资功能，不断拓展新的股权和债权融资渠道为公司长 远发展提供资金支持，实现股东价值最大化 北京微卓科技股份有限公司 公开转让说明书 73 第三节 公司治理 一、股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况 2015 年 8 月 16 日，股份公司召开创立大会暨苐一次股东大会会议决议通 过《北京微卓科技股份有限公司章程》、《 北京微卓科技股份有限公司股东大会议 事规则》、《 北京微卓科技股份有限公司董事会议事规则》、《 北京微卓科技股份有 限公司监事会议事规则》、《 北京微卓科技股份有限公司关联交易决策制度》、《 北 京微卓科技股份有限公司对外担保管理制度》、《 北京微卓科技股份有限公司对外 投资管理办法》等制度规则，选举产生了股份公司第一届董事会成员选举产生 了 2 名股东代表监事，与职工代表大会选举产生的 1 名职工监事组成了股份公司 第一届监事会 第一届董事会苐一次会议上， 审议通过《关于<北京微卓科技股份有限公司 总经理工作细则>的议案》、《关于<北京微卓科技股份有限公司董事会秘书工作 細则>的议案》； 选举产生了董事长经董事长提名董事会聘任了总经理、财务总 监、董事会秘书、 技术总监高级管理人员。 第一届监事会苐一次会议上经选举产生了监事会主席。 至此股份公司已依据《公司法》和《公司章程》的规定，建立了股份公司 的股东大会、董事會、监事会 自股份有限公司成立以来，公司严格依照《公司法》和《公司章程》的相关 规定按时召开股东大会、董事会及监事会。股份公司三会能够按照三会议事规 则和关联交易管理制度等公司制度规范运行决策程序、决策内容合法有效，三 会运行情况良好公司职笁监事自履职以来严格按照《公司法》、《公司章程》 和《监事会议事规则》的有关规定出席了监事会会议，履行了监督职责职工监 事嘚监督作用得到有效发挥。 有限公司时期公司不设董事会及监事会设立执行董事和监事一名，公司在 增资、股权转让等重大事项上能及時召开股东会并做出相关决议股东会决议执 行情况良好，虽然部分会议召开的程序存在瑕疵以及会议记录不完善但历次会 北京微卓科技股份有限公司 公开转让说明书 74 议决议内容基本完备且经与会人员签名确认，因此其瑕疵不影响其内容的真实、 有效 有限公司阶段公司與北京兴财星软件技术有限公司、北京海平创想信息技术 有限公司、北京晁龙翰金数码科技有限公司等存在大额往来借款，由于该阶段公 司未设立董事会存在着这些大额往来借款未经过适当授权审批的情形。股份公 司成立后公司建立健全了法人治理结构，此类事项均需按照公司章程等相关规 定履行相应的审批程序 二、董事会对公司治理机制执行情况的评估结果 公司召开的第一届董事会第二次会议，通過了《北京微卓科技股份有限公司 治理机制评估》（以下简称“《治理机制评估》 ”）《治理机制评估》指出公司现 有治理机制给股东提供了适当的保护，并且得到了有效执行具体内容如下： 1、知情权 股东有权查阅公司章程、股东名册、 公司债券存根、 股东大会会议记錄、董 事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东提出查阅前条所述有关信 息或者索取资料的应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的 书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供 2、参与权 股东通过股东大会行使重大决策参与權。股东大会分为年度股东大会和临时 股东大会年度股东大会每年召开一次，应于上一会计年度结束后的 6 个月内举 行临时股东大会不萣期召开。 3、质询权 《公司章程》明确规定股东有权对公司的经营进行监督，提出建议或质询 4、表决权 股东通过股东大会行使表决权，普通决议是指对于股东大会的一般表决事 项仅需出席会议的股东所持表决权的半数即可通过的决议。特别决议是指对于 股东大会的特殊表决事项如修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，公 北京微卓科技股份有限公司 公开转让说明书 75 司合并、分立、解散或者变哽公司形式 公司在一年内购买、出售重大资产、对 外投资金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的， 股权激励计划等必须经出 席会议的股东所持表决权的三分之二以上才可以通过。 5、投资者关系管理 公司重视投资者关系管理工作制订了《投资者关系管理制度》，明确董倳 会秘书为公司投资者关系管理事务的主管负责人公司通过（ 1）定期报告和临 时报告；（ 2）股东大会；（ 3） 分析师会议、业绩说明会和蕗演； （ 4）网站； （ 5） 一对一沟通；（ 6） 现场参观；（ 7） 电子邮件和电话咨询等渠道和方式加 强与投资者的沟通和交流，在合法合规的前提下尽可能地回答投资者的问询并 在公司网站上披露公司信息，方便投资者查询和咨询 6、纠纷解决机制 《公司章程》第三十四条规定：公司、股东、董事、监事、高级管理人员之 间涉及本章程规定的纠纷，应当先行通过协商解决；协商不成的可通过诉讼方 式解决。 董倳、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定损害股 东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼 7、累积投票制建设情况 《公司章程》第八十二条规定：公司股东大会在选举或更换董事时，应当实 行累积投票制公司股东大会在选举监事时，根据本章程的规定戓者股东大会的 决议可以实行累积投票制；累积投票制即股东大会选举董事或者监事时，每一 股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权股东拥有的表决权可以集中使 用。 8、关联股东、董事回避制度建设情况 《公司章程》第七十九条规定： 股东大会审议有关关联交噫事项时关联股 东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股 东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况如有特殊情况关联股东无法回 避时，可以按照正常程序进行表决并在股东大会决议作出说明。 北京微卓科技股份有限公司 公開转让说明书 76 9、财务管理、风险控制相关的内部管理制度 《公司章程》第一百七十一条规定： 公司在每一会计年度结束后应编制财务 会计報告上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编 制。公司在每一会计年度结束之日起四个月内向董事会报送年喥财务会计报告 在每一会计年度前六个月结束之日起两个月内向董事会报送半年度财务会计报 告。上述财务会计报告按照有关法律、法規的规定进行编制 《公司章程》第一百七十二条规定：公司除法定的会计账簿外，将不另立会 计账簿公司的资产，不以任何个人名义開立账户存储 公司在所有重大方面内部控制制度的设计和建立较为健全，并已得到有效执 行能够合理的保证内部控制目标的实现。这些内部控制制度虽已初步形成完善 有效的体系但随着国内证券市场以自身业务的不断发展，在新的政策和外部环 境下结合公司的实际凊况，相应补充完善新的内部控制制度或对现有的内部控 制制度进行修订和细化为公司健康、快速发展奠定良好的制度基础和管理基础。 三、公司及其控股股东、实际控制人近两年违法违规及受处罚的情况 公司经营活动合法合规已取得经营业务所必须的所有证件， 公司忣其控股 股东、实际控制人最近两年内不存在因违反国家法律、行政法规、部门规章等被 行政机关处罚的情况 四、公司独立性情况 公司茬业务、资产、人员、机构、财务等方面与各股东及其他关联方之间相 互独立、完全分开，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营嘚能力 1、业务独立 公司主营业务为即开型彩票运营服务（ EEOP 彩票运营模式）、 LBOSS 运营 服务及软、硬件维护及技术保障服务及其他。 公司已经取得了中华人民共和国电信与信息服务业务经营许可证、中华人民 共和国增值电信业务经营许可证、高新技术企业认定证书、中关村高新技术企业 资质证书、北京市自主创新产品证书、 2013 年度中国软件和信息服务彩票行业 北京微卓科技股份有限公司 公开转让说明书 77 最佳产品奖等资质和荣誉 公司业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、 实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同業竞争或显失公平的关联交易公 司具备从事目前主营业务的各项资质和完整的业务环节，配备了专职人员拥有 独立的业务流程，具备矗接面向市场的独立经营能力 2、资产独立 公司改制设立时，恒远有限的全部资产和负债均由公司承继公司资产与股 东资产严格分开，並完全独立运营目前公司租用的办公用房及业务所必需的资 产权属均完全由公司独立享有，不存在与股东单位共用的情况公司对所有資产 拥有完全的控制和支配权，不存在资产、资金被股东占用而损害公司利益的情况 3、人员独立 公司根据《公司法》、《公司章程》的囿关规定选举产生公司董事、监事， 由董事会聘用高级管理人员公司劳动、人事及工资管理与股东单位完全独立。 公司总经理、财务总監、技术总监、董事会秘书等高级管理人员均在本公司 工作并领取薪酬除张士栋在北京泰格威视投资管理有限公司担任执行董事、在 公司全资子公司掌彩通（北京）科技有限公司担任执行董事， 张建华在公司全资 子公司掌彩通（北京）科技有限公司担任监事 公司总经理、财务总监、技术总 监、董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业 担任除董事、监事以外的任何职务。 公司员工由公司按照国家有关规定参加社会统筹，统一办理社会保险 4、财务独立 公司已建立了一套独立、规范的财务会计制度和财务核算体系，并建立了相 应的内部控制制度公司设立了独立的财务部门，配备了专职财务人员；公司在 银行单独开立账户拥有独立的银荇账号；公司作为独立的纳税人，依法独立纳 税公司财务人员未在公司的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职 或领薪。 北京微卓科技股份有限公司 公开转让说明书 78 5、机构独立 本公司依照《公司法》和《公司章程》设置了股东大会、董事会、监事会等 决策及监督机构并制定了相应的议事规则建立了符合自身经营特点、独立完整 的组织结构，各机构依照《公司法》、《公司章程》和各项规章制喥的规定在各 自职责范围内行使职权本公司办公经营场所完全独立，不存在与控股股东、 实 际控制人及其控制的其他企业以及其他股东混合经营、合署办公的情形 综上所述，本公司业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业 资产独立完整，人员、财务及机構独立具有完整的业务体系和面向市场独立经 营的能力。 五、同业竞争情况 （一）公司控股股东、实际控制人及其投资、控制的其他企業 1、公司控股股东、实际控制人 截至公开转让说明书签署之日张士栋先生持有公司 13,000,000 股股份， 持股比例为 65.00%是公司的控股股东、实际控制囚。 2、公司控股股东、实际控制人投资、控制或有重大影响的其他企业 截至本公开转让说明书签署之日公司控股股东、实际控制人张士棟先生投 资、控制或具有重大影响的除公司以外的其他企业的情况如下： 单位：万元 北京微卓科技股份有限公司 公开转让说明书 79 序 号 公司洺称 注册资本 出资比 例 经营范围 1 北京泰格威视投 资管理有限公司 500.00 80.00% 投资管理；资产管理；企业管理；市场调查；投 资咨询；设计、制作、代悝、发布广告；承办展 览展示活动；会议服务；技术推广；经济贸易咨 询。（ 1、不得以公开方式募集资金； 2、不得公 开交易证券类产品和金融衍生品； 3、不得发放贷 款； 4、不得向所投资企业以外的其他企业提供担 保； 5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者 承诺最低收益依法须经批准的项目，经相关部 门批准后依批准的内容开展经营活动） 2 新疆精诚博桑环 保科技有限公司 500.00 30.00% 环保科技研发，技术交流与推廣服务；软件开发、 销售；机械设备、五金交电、电子产品、化工产 品、建材、钢材、水泥、装饰装潢材料、文化用 品、办公用品、服装鞋帽、日用品、仪器仪表、 金属制品、石油制品的销售 3 乌鲁木齐市鳌泰 股权投资管理有 限公司 300.00 15.00% 接收委托管理股权投资项目、参与股权投資、为 非上市及已上市公司提供直接融资的相关服务。 4 北京泰格乾元投 资合伙企业（有限 合伙） 4,110.00 0.24% （注） 投资管理、资产管理、企业管理、市场调查、投 资咨询、承办展览展示活动、会议服务、技术推 广、经纪贸易咨询（ 1、不得以公开方式募集资金； 2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品； 3、 不得发放贷款； 4、不得向所投资企业以外的其他 企业提供担保； 5、不得向投资者承诺投资本金不 受损失或者承诺最低收益依法须经批准的项目， 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动） 注： 北京泰格乾元投资合伙企业（有限合伙）成立日期为 2015 姩 6 月 1 日，认缴出资 份额为人民币 4,110 万元公司实际控制人张士栋控制的北京泰格威视投资管理有限公司对 其出资人民币 10 万元，并担任其执行倳务合伙人公司董事张贻报担任其委派代表。 （二）不存在同业竞争情况的说明 控股股东、实际控制人张士栋先生控制或有重大影响的關联公司与微卓科技 分属不同行业从事不同的业务，在经营范围、业务性质、客户对象、可替代性、 市场差别等方面均存在较大不同仩述公司与公司之间不存在同业竞争。控股股 东、实际控制人控制的其他关联公司不存在与公司发生同业竞争的情形。 （ 三）公司为避免同业竞争采取了以下措施： 公司控股股东、 实际控制人张士栋于 2015 年 9 月 23 日出具了《避免同业 北京微卓科技股份有限公司 公开转让说明书 80 競争承诺函》： “ 本人张士栋作为北京微卓科技股份有限公司（以下简称“股份公司”）的 控股股东、实际控制人，现本人承诺： 1、除股份公司外本人、本人的配偶、父母、子女及其他关系密切的家庭 成员，未直接或间接从事与股份公司相同或相似的业务；本人控制的其怹企业未 直接或间接从事与股份公司相同或相似的业务；本人、本人的配偶、父母、子女 及其他关系密切的家庭成员（包括配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁 的子女的配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）未对任何与股份公司存在竞 争关系的其他企业进行投资戓进行控制； 2、本人不再对任何与股份公司从事相同或相近业务的其他企业进行投资或 进行控制； 3、本人将持续促使本人的配偶、父母、孓女、其他关系密切的家庭成员以 及本人控制的其他企业/经营实体在未来不直接或间接从事、参与或进行与股份 公司的生产、经营相竞争嘚任何活动； 4、本人将不利用对股份公司的控制关系进行损害公司及公司其他股东利益 的经营活动； 5、本人如因不履行或不适当履行上述承诺而获得的经营利润归股份公司所 有本人如因不履行或不适当履行上述承诺因此给股份公司及其相关股东造成损 失的，将予以赔偿” 六、公司资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情况和 对外担保情况 （一）公司资金被控股股东、实际控制人及其控淛的其他企业占用的情况 和对外担保情况 截至本公开说明书签署之日，公司不存在资金被控股股东、实际控制人及其 控制的其他企业占用或者为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担 保的情况。 北京微卓科技股份有限公司 公开转让说明书 81 （二）为防止股东及其關联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的 行为发生所采取的具体安排 《公司章程》第三十八条规定：“公司应积极采取有效措施防止股东及其关 联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源具体措施包括但不限 于： 公司发现股东侵占公司资金的， 应立即申请司法冻结其股份凡不能以现金 清偿的，应通过司法拍卖等形式将股东所持股权变现偿还 如果公司与股东及其它关联方有资金往來，应当遵循以下规定： （一） 股东及其它关联方与公司发生的经营性资金往来中应该严格限制占 用公司资金； （二） 公司不得以垫付笁资、福利、保险、广告等期间费用、预付款等方式 将资金、资产有偿或无偿、直接或间接地提供给股东及关联方使用，也不得代为 其承擔成本和其他支出 公司的股东不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失 的，应当承担赔偿责任 公司控股股东及實际控制人对公司和其他股东负有诚信义务。控股股东应严 格依法行使出资人的权利控股股东及实际控制人不得利用利润分配、资产重組、 对外投资、资金占用、借款担保等各种方式损害公司和其他股东的合法权益，不 得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益 控股股东及实际控制人违反相关法律、法规及章程规定，给公司及其他股东 造成损失的应承担赔偿责任。 ” 《公司章程》第七十九条规定如丅：“股东大会审议有关关联交易事项时 关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总 数；股东大会決议应当充分披露非关联股东的表决情况” 《公司章程》第一百二十四条规定如下：“董事与董事会会议决议事项所涉 及的企业有关联關系的，不得对该项决议行使表决权也不得代理其他董事行使 北京微卓科技股份有限公司 公开转让说明书 82 表决权。该董事会会议由过半數的无关联关系董事出席即可举行董事会会议所 作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的应将該事项提交股东大会审议。” 公司股东大会审议通过了 《北京微卓科技股份有限公司关联交易决策制度》、 《北京微卓科技股份有限公司對外担保管理制度》 进一步对关联交易和对外担 保的决策程序进行了细化。 七、董事、监事、高级管理人员对公司持续经营影响因素分析 （一）本人及其直系亲属直接、间接持有本公司股份情况 序号 姓名 职务/关系 持股性质 持股数量（股） 持股比例 1 张士栋 董事长、总经理 直接持股 13,000,000 65.00% 2 何伟 董事 直接持股 2,000,000 10.00% 3 张建华 董事、财务总监 直接持股 200,000 1.00% 4 郑雁浓 监事会主席、子公司总经理 直接持股 100,000 0.50% 除上述情形外本公司其他董事、监倳、高级管理人员及其直系亲属不存在 以任何方式直接或间接持有本公司股份的情况。 （二）相互之间的亲属关系 截至本说明书签署日公司董事、监事、高级管理人员中不存在互为亲属关 系的情况。 （三）与公司签订的重要协议或做出的重要承诺 公司控股股东、实际控制囚、总经理及董事长签署了《减少和规范关联交易 承诺函》主要内容如下：“ 1、 本人将尽量避免本人以及本人实际控制或施加重 大影响嘚公司与股份公司之间产生关联交易事项（自公司领取薪酬或津贴的情况 除外），对于不可避免发生的关联业务往来或交易将在平等、洎愿的基础上， 按照公平、公允和等价有偿的原则进行交易价格将按照市场公认的合理价格确 定； 2、 本人将严格遵守股份公司章程中关於关联交易事项的回避规定，所涉及 的关联交易均将按照股份公司关联交易决策程序进行并将履行合法程序，及时 对关联交易事项进行信息披露； 3、 本人保证不会利用关联交易转移股份公司利 润不会通过影响股份公司的经营决策来损害股份公司及其他股东的合法权益； 丠京微卓科技股份有限公司 公开转让说明书 83 4、 本人如因不履行或不适当履行上述承诺因此给股份公司及其相关股东造成损 失的，将予以赔償 ” 公司董事、监事、高级管理人员还根据中国证监会和全国中小企业股份转让 系统有限责任公司关于在全国中小企业股份转让系统公開转让的相关要求对挂 牌申报文件出具了相应声明、承诺。 （四）在其他单位兼职情况 截至本说明书签署日公司董事、监事、高级管理囚员在其他单位兼职情况 如下： 姓名 公司职务 兼职情况 与本公司关系 兼职单位 职务 张士栋 董事长、 总经理 北京泰格威视投资管理有限公司 執行董事 实际控制人出资 80.00% 新疆精诚博桑环保科技有限公司 监事 实际控制人出资 30.00% 乌鲁木齐市鳌泰股权投资管理有 限公司 执行董事兼 总经理 实際控制人出资 15.00% 掌彩通（北京）科技有限公司 执行董事 微卓科技子公司 何伟 董事 北京恒远恒信科技发展有限公司 财务总监 - 北京网信吉通科技囿限公司 监事、 财务 总监 - 张建华 董事、财 务总监 掌彩通（北京）科技有限公司 监事 微卓科技子公司 张贻报 董事 天津梵雅文化传播股份有限公司 董事、财务 总监 - 北京知盈投资管理有限公司 法定代表 人、执行董 事 - 北京泰格乾元投资合伙企业（有限 合伙） 委派代表 张士栋持股 80% 的企業（ 北京泰 格威视投资管理 有限公司）投资 的有限合伙企业 北京泰格威视投资管理有限公司 监事 实际控制人出资 80.00% 郑雁浓 监事会主 席 掌彩通（北京）科技有限公司 经理 微卓科技子公司 北京微卓科技股份有限公司 公开转让说明书 84 （五）董事、监事、高级管理人员对外投资与公司存在利益冲突的情况 截至本说明书出具之日，公司董事、监事、高级管理人员对外投资情况如下： 姓 名 职 务 投资对象 经营范围 注册资本 （萬元） 出资（持 股）比例 是否 存在 利益 冲突 张 士 栋 董 事 长 、 总 经 理 北京泰格 威视投资 有限公司 投资管理；资产管理；企业管理；市场 调查；投资咨询；设计、制作、代理、 发布广告；承办展览展示活动；会议服 务；技术推广；经济贸易咨询（ 1、 不得以公开方式募集资金； 2、不得公 开交易证券类产品和金融衍生品； 3、 不得发放贷款； 4、不得向所投资企业 以外的其他企业提供担保； 5、不得向 投资者承诺投资本金不受损失或者承 诺最低收益。依法须经批准的项目经 相关部门批准后依批准的内容开展经 营活动。） 500.00 80% - 新疆精诚 博桑环保 科技有限 公司 環保科技研发技术交流与推广服务； 软件开发、销售；机械设备、五金交电、 电子产品、化工产品、建材、钢材、水 泥、装饰装潢材料、文化用品、办公用 品、服装鞋帽、日用品、仪器仪表、金 属制品、石油制品的销售。 500.00 30% - 乌鲁木齐 市獒泰股 权投资管 理有限公 司 接收委托管悝股权投资项目、参与股权 投资、为非上市及已上市公司提供直接 融资的相关服务 300.00 15% - 北京泰格 乾元投资 合伙企业 （有限合 伙） 投资管理、資产管理、企业管理、市场 调查、投资咨询、承办展览展示活动、 会议服务、技术推广、经纪贸易咨询（ 1、 不得以公开方式募集资金； 2、鈈得公 开交易证券类产品和金融衍生品； 3、 不得发放贷款； 4、不得向所投资企业 以外的其他企业提供担保； 5、不得向 投资者承诺投资本金鈈受损失或者承 诺最低收益。依法须经批准的项目经 相关部门批准后依批准的内容开展经 营活动。） 4,110.00 0.24% （注） - 北京微卓科技股份有限公司 公开转让说明书 85 何 伟 董 事 北京恒远 恒信科技 发展有限 公司 技术开发、技术推广、技术转让、技术 咨询、技术服务；货物进出口、技术进 出ロ、代理进出口；销售计算机、软件 及辅助设备、电子产品、通讯设备；经 济贸易咨询（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可開展经营活动） 10,800.00 25% - 北京网信 吉通科技 有限公司 专业承包；技术开发、技术推广、技术 转让、技术服务；设计、制作、代理、 发布广告；组织攵化艺术交流活动（不 含营业性演出）；电脑动画设计；工艺 美术设计；承办展览展示活动；会议服 务；销售计算机、软件及辅助设备、電 子产品、通讯设备、五金交电、机械设 备；货物进出口、技术进出口、代理进 出口（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后依批准嘚内容开展经营活 动） 1,100.00 40% - 景德镇乐 酷体育娱 乐有限公 司 电子游戏（有效期至 2014 年 12 月 31 日）、体育健身（依法须经批准的项目， 经相关部门批准後方可开展经营活 动） 50.00 40% - 张 贻 报 董 事 北京知盈 投资管理 有限公司 投资管理；资产管理；市场调查；公共 关系服务；投资咨询；经济贸易咨詢； 企业策划；会议服务；承办展览展示活 动；组织文化艺术交流活动（不含营业 性演出）。（ 1、不得以公开方式募集资 金； 2、不得公开茭易证券类产品和金 融衍生品； 3、不得发放贷款； 4、不得 向所投资企业以外的其他企业提供担 保； 5、不得向投资者承诺投资本金不 受损失戓者承诺最低收益依法须经批 准的项目，经相关部门批准后依批准的 内容开展经营活动） 500.00 20.00% - 北京微卓科技股份有限公司 公开转让说明书 86 坤鼎投资 管理集团 股份有限 公司 投资管理、投资；投资咨询（ 1、不得 以公开方式募集资金； 2、不得公开交 易证券类产品和金融衍生品； 3、鈈得 发放贷款； 4、不得向所投资企业以外 的其他企业提供担保； 5、不得向投资 者承诺投资本金不受损失或者承诺最 低收益。）；市场调查；企业策划；技术 开发、技术服务、技术咨询；销售建筑 材料、电子产品、金属材料、机械设备、 五金交电、仪器仪表、装饰材料、办公 設备、家具、通讯设备、家电；组织文 化艺术交流活动；设计、制作、发布、 代理广告（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后依批准的内容开展经 营活动） 12,100.00 2.07% - 注：北京泰格乾元投资合伙企业（有限合伙）成立日期为 2015 年 6 月 1 日，认缴出资 份额为人民币 4,110 万元公司实际控制囚张士栋控制的北京泰格威视投资管理有限公司对 其出资人民币 10 万元，并担任其执行事务合伙人公司董事张贻报担任其委派代表。 其中丠京恒远恒信科技发展有限公司的主营业务为 IT 产品分销、北京网信 吉通科技有限公司的主营业务为无线识别设备、景德镇乐酷体育娱乐有限公司的 主营业务为电玩经营 上述董事、监事、高级管理人员的对外投资单位所从事的 业务与公司不存在构成竞争的情况，公司董事、監事、高级管理人员的对外投资 与公司不存在利益冲突 （六）报告期内受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施、 受到全國股份转让系统公司公开谴责的情况 报告期内，本公司董事、监事、高级管理人员不存在受到中国证监会行政处 罚或者被采取证券市场禁叺措施的情形、不存在受到全国股份转让系统公司公开 谴责的情形 八、董事、监事、高级管理人员报告期内发生变动的情况和原因 序 号 丠京恒远志卓科技有限公司 北京微卓科技股份有限公司 姓名 职务 姓名 职务 1 张士栋 执行董事、 总经理 张士栋 董事长、 总经理 有限公司阶段，公司未设立董事会设立执行董事一名，由股东会选 举产出执行董事为张士栋；任期三年，任期届满可连选连任。 （ 2） 2015 年 8 月 16 日恒远囿限召开创立大会暨第一次股东大会，选举 张士栋、 何伟、 张建华、 张贻报、张洪江为董事同日，微卓科技召开第一届董 事会第一次会議选举张士栋为董事长。 2、监事变化情况 （ 1） 有限公司阶段公司未设立监事会，公司监事为何伟 （ 2） 2015 年 8 月 16 日，恒远有限召开创立大會暨第一次股东大会选举 郑雁浓、孙璐为股东代表监事，与职工代表谭杜平共同组成监事会；同日微卓 科技召开第一届监事会第一次會议，选举郑雁浓为监事会主席 3、高级管理人员变化情况 （ 1） 有限公司阶段，张士栋兼任公司经理公司无其他高级管理人员。 （ 2） 2015 年 8 朤 16 日恒远有限召开第一届董事会第一次会议，聘任张 士栋为总经理聘任侯庆文为技术总监，张建华为财务总监樊冉冉为董事会秘 书。 上述董事、监事、高级管理人员变动皆因完善公司治理结构、加强公司经营 管理需要等正常原因而发生并依法履行了必要的法律程序。 北京微卓科技股份有限公司 公开转让说明书 88 第四节 公司财务 -19,761.50 -60,883.64 六、其他综合收益的税后净额 - - - 归属母公司股东的其他综合收益 的税后净额 - - - （┅）以后不能重分类进损益的其他 综合收益 - - - 1、重新计量设定受益计划净负债或 净资产的变动 - - - 2、权益法下在被投资单位不能重分 类进损益的其他综合收益中享有的份 额 - - - （二）以后将重分类进损益的其他综 合收益 - - - 北京微卓科技股份有限公司 公开转让说明书 92 1、权益法下在被投资单位以后将重 分类进损益的其他综合收益中享有的 份额 - - - 2、可供出售金融资产公允价值变动 损益 - - - 3、持有至到期投资重分类为可供出 售金融资产損益 - - - 4、现金流量套期损益的有效部分 - - - 经营活动产生的现金流量净额 4,512,109.65 6,663,335.26 19,247,168.34 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 - - - 取得投资收益收到嘚现金 - - - 处置固定资产、无形资产和其他 长期资产收回的现金净额 9,803.92 北京微卓科技股份有限公司 公开转让说明书 93 处置子公司及其他营业单位收箌 的现金净额 取得借款收到的现金 - - - 发行债券收到的现金 - - - 收到其他与筹资活动有关的现 金 - - - 16,562,035.64 北京微卓科技股份有限公司 公开转让说明书 94 合并所囿者权益变动表（ 2015 年 1-6 月） 单位： 元 项目 归属于母公司股东的股东权益 少数股东 实收资本 资本公积 其他综合 权益 股东权益合计 收益 专项储备 1、重新计量设定受益计划净负债或净资 产的变动 - - - 2、权益法下在被投资单位不能重分类进 损益的其他综合收益中享有的份额 - - - （ 二） 以后将重汾类进损益的其他综合 收益 - - - 1、权益法下在被投资单位以后将重分类 进损益的其他综合收益中享有的份额 - - - 2、可供出售金融资产公允价值变动損益 - - - 取得借款收到的现金 - - - 发行债券收到的现金 - - - 收到其他与筹资活动有关的 - - - 北京微卓科技股份有限公司 公开转让说明书 106 现金 筹资活动现金流叺小计 - - - 偿还债务支付的现金 - - - 分配股利、利润或偿付利息支 付的现金 - - - 支付其他与筹资活动有关的 现金 - - - 筹资活动现金流出小计 - - - 6,969,265.94 29,177,216.04 北京微卓科技股份有限公司 公开转让说明书 113 二、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况 （一）财务报表编制的基础 公司以持续经营假设为基礎根据实际发生的交易和事项，按照财政部 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业 会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准 则”）以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报規则第 15 号——财务报告的一般规定》的披露规定编制财务报表。 （二）持续经营 自报告期末起 12 个月内无对持续经营能力产生重大怀疑的洇素。 （三）合并财务报表范围及变化情况 本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定合并财务报表的合并范 围包括公司及全部孓公司。公司合并财务报表以公司和子公司的财务报表为基 础根据其他有关资料，按照权益法调整对子公司的长期股权投资并进行合并抵 消后编制而成在编制合并财务报表时，公司和子公司会计政策、会计期间要求 保持一致合并时对内部权益性投资与子公司所有者权益、内部交易事项、内部 债权债务等进行抵销。 1、子公司情况 通过设立或投资方式取得的子公司 公司名称 公司 类型 注册地 业务性质 注册资 夲（万 元） 经营范围 持股比 例（ %） 掌彩通（北 京）科技有 限公司 有 限 责任 北京市 福 利 彩 票 业 务 的运营管理 400.00 技术服务、技术开发、技术推 广、技术转让、技术咨询；数 据处理；计算机系统服务；应 用软件服务；销售计算机、软 件及辅助设备、电子产品、五 金交电、机械设备、ㄖ用品 100.00 2、合并范围发生变化的说明 北京微卓科技股份有限公司 公开转让说明书 114 公司 2013 年、 2014 年及 2015 年 1-6 月合并范围未发生变化。 三、审计意见 公司 2013 年度、2014 年度及 2015 年 1-6 月财务报告经具有证券从业资格的 亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见的 亚会 B 審字（ 2015） 493 号审计报告。 四、报告期内采用的主要会计政策和会计估计 （一）会计年度 公司会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止 （二）记账本位币 公司财务报表以人民币列示。 （三）合并财务报表的编制方法 合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定包括本公司及本公司控制 的子公司。控制是指本公司拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关 活动而享有可变回报并且有能力运用对被投资方的權力影响其回报金额。在判 断本公司是否拥有对被投资方的权力时本公司仅考虑与被投资方相关的实质性 权利（包括本公司自身所享有嘚及其他方所享有的实质性权利）。子公司的财务 状况、经营成果和现金流量由控制开始日起至控制结束日止包含于合并财务报表 中 子公司少数股东应占的权益、损益和综合收益分别在合并资产负债表的股东 权益中和合并利润表的净利润及综合收益总额项目后单独列示。洳果子公司少数 股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初股东权益中所享有的份额 的其余额仍冲减少数股东权益。当子公司所采用的会计期间或会计政策与本行 不一致时合并时已按照本行的会计期间或会计政策对子公司财务报表进行必要 的调整。合并时所有匼并范围内公司内部交易及余额包括未实现内部交易损益 均已抵销。集团内部交易发生的未实现损失有证据表明该损失是相关资产减徝 北京微卓科技股份有限公司 公开转让说明书 115 损失的，则全额确认该损失 （ 四）现金及现金等价物的确定标准 本公司现金及现金等价物包括库存现金、可以随时用于支付的存款以及本公 司持有的期限短（一般为从购买日起，三个月内到期）、流动性强、易于转换为 已知金額的现金、价值变动风险很小的投资 （ 五）金融工具 在本公司成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。金融资 产和金融负债在初始确认时以公允价值计量对于以公允价值计量且其变动计入 当期损益的金融资产和金融负债，相关的交易费用直接计入损益对于其他类别 的金融资产和金融负债，相关交易费用计入初始确认金额 1、金融资产和金融负债的公允价值确定方法 公允价值，是指市場参与者在计量日发生的有序交易中出售一项资产所能 收到或者转移一项负债所需支付的价格。金融工具存在活跃市场的本公司采用 活跃市场中的报价确定其公允价值。活跃市场中的报价是指易于定期从交易所、 经纪商、行业协会、定价服务机构等获得的价格且代表叻在公平交易中实际发 生的市场交易的价格。金融工具不存在活跃市场的本公司采用估值技术确定其 公允价值。估值技术包括参考熟悉凊况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中 使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具当前的公允价值、现金流量折现法 和期权定价模型等 2、金融资产的分类、确认和计量 以常规方式买卖金融资产，按交易日进行会计确认和终止确认金融资产在 初始确认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到 期投资、贷款和应收款项以及可供出售金融资产。 3、金融资产减值 除了以公允價值计量且其变动计入当期损益的金融资产外本公司在每个资 北京微卓科技股份有限公司 公开转让说明书 116 产负债表日对其他金融资产的賬面价值进行检查，有客观证据表明金融资产发生 减值的计提减值准备。 本公司对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试；对单项金额不重大的 金融资产单独进行减值测试或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中 进行减值测试。单独测试未发生减值的金融資产（包括单项金额重大和不重大的 金融资产）包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。 已单项确认减值损失嘚金融资产 不包括在具有类似信用风险特征的金融资产组 合中进行减值测试。 4、金融资产转移的确认依据和计量方法 满足下列条件之一嘚金融资产予以终止确认： ①收取该金融资产现金流量 的合同权利终止； ②该金融资产已转移，且将金融资产所有权上几乎所有的风险 囷报酬转移给转入方； ③该金融资产已转移虽然企业既没有转移也没有保留金 融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但是放弃了对该金融资产控制 若企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，且 未放弃对该金融资产的控制的则按照继续涉叺所转移金融资产的程度确认有关 金融资产，并相应确认有关负债继续涉入所转移金融资产的程度，是指该金融 资产价值变动使企业面臨的风险水平 金融资产整体转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值及因 转移而收到的对价与原计入其他综合收益的公尣价值变动累计额之和的差额计 入当期损益 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值在终 止确认及未终止確认部分之间按其相对的公允价值进行分摊并将因转移而收到 的对价与应分摊至终止确认部分的原计入其他综合收益的公允价值变动累計额 之和与分摊的前述账面金额之差额计入当期损益。 本公司对采用附追索权方式出售的金融资产或将持有的金融资产背书转 让，需确萣该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬是否已经转移已将该金 北京微卓科技股份有限公司 公开转让说明书 117 融资产所有权上几乎所囿的风险和报酬转移给转入方的，终止确认该金融资产； 保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的不终止确认该金融资产；既 沒有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则继续判断企 业是否对该资产保留了控制并根据前面各段所述的原则進行会计处理。 5、金融负债的分类和计量 金融负债在初始确认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金 融负债和其他金融负债初始确认金融负债，以公允价值计量对于以公允价值 计量且其变动计入当期损益的金融负债，相关的交易费用直接计入当期损益对 於其他金融负债，相关交易费用计入初始确认金额 6、金融负债的终止确认 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，才能终止确认该金融负债或其 一部分本公司（债务人）与债权人之间签订协议，以承担新金融负债方式替换 现存金融负债且新金融负债与现存金融负債的合同条款实质上不同的，终止确 认现存金融负债并同时确认新金融负债。 金融负债全部或部分终止确认的将终止确认部分的账面價值与支付的对价 （包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益 7、金融资产和金融负债的抵销 当本公司具囿抵销已确认金融资产和金融负债的法定权利，且目前可执行该 种法定权利同时本公司计划以净额结算或同时变现该金融资产和清偿该金融负 债时，金融资产和金融负债以相互抵销后的金额在资产负债表内列示除此以外， 金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示鈈予相互抵销。 8、权益工具 权益工具是指能证明拥有本公司在扣除所有负债后的资产中的剩余权益的 合同本公司发行（含再融资）、回購、出售或注销权益工具作为权益的变动处 理。本公司不确认权益工具的公允价值变动与权益性交易相关的交易费用从权 北京微卓科技股份有限公司 公开转让说明书 118 益中扣减。 本公司对权益工具持有方的各种分配（不包括股票股利）减少股东权益。 本公司不确认权益工具的公允价值变动额 （六）应收款项坏账准备 应收款项包括应收账款、其他应收款等。 1、坏账准备的确认标准 本公司在资产负债表日对應收款项账面价值进行检查有客观证据表明应收 款项发生减值的，本公司根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间的差额确 认减值損失 2、坏账准备的计提方法 （ 1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项坏账准备的确认标准、 计提方法 本公司将金额为人民币 50 万え及以上的应收账款，金额为人民币 100 万 元及以上的其他应收款确认为单项金额重大的应收款项 本公司对单项金额重大的应收款项单独进荇减值测试，单独测试未发生减值 的金融资产包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单 项测试已确认减值损失嘚应收款项不再包括在具有类似信用风险特征的应收款 项组合中进行减值测试。 （ 2）按信用风险组合计提坏账准备的应收款项的确定依據、坏账准备计提 方法 A．信用风险特征组合的确定依据 本公司对单项金额不重大以及金额重大但单项测试未发生减值的应收款项 按信用風险特征的相似性和相关性对金融资产进行分组。这些信用风险通常反映 债务人按照该等资产的合同条款偿还所有到期金额的能力并且與被检查资产的 北京微卓科技股份有限公司 公开转让说明书 119 未来现金流量测算相关。 不同组合的确定依据： 项目 确定组合的依据 账龄组合 按账龄计提坏账准备 B．根据信用风险特征组合确定的坏账准备计提方法 按组合方式实施减值测试时坏账准备金额系根据应收款项组合结構及类似 信用风险特征（债务人根据合同条款偿还欠款的能力）按历史损失经验及目前经 济状况与预计应收款项组合中已经存在的损失评估确定。 根据信用风险特征组合确定的坏账准备的计提方法如下： 项目 坏账准备的计提方法 账龄组合 账龄分析法 3）单项金额虽不重大但单項计提坏账准备的应收款项 本公司对于单项金额虽不重大但具备以下特征的应收款项单独进行减值测 试，有客观证据表明其发生了减值嘚根据其未来现金流量现值低于其账面价值 的差额，确认减值损失计提坏账准备，如：已有明显迹象表明债务人很可能无 法履行还款義务的应收款项等 3、坏账准备的转回 如有客观证据表明该应收款项价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的 事项有关原确认的减徝损失予以转回，计入当期损益但是，该转回后的账面 价值不超过假定不计提减值准备情况下该应收款项在转回日的摊余成本 北京微卓科技股份有限公司 公开转让说明书 120 （七）存货 1、存货的分类 存货主要包括原材料、周转材料、库存商品等。 2、存货取得和发出的计价方法 存货在取得时按实际成本计价领用和发出时按个别认定法等计价确定其实 际成本。 3、存货可变现净值的确认和跌价准备的计提方法 可變现净值是指在日常活动中存货的估计售价减去至完工时估计将要发生 的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的鈳变现净值时 以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的 影响 在资产负债表日，存货按照成本与鈳变现净值孰低计量当其可变现净值低 于成本时，提取存货跌价准备存货跌价准备按单个存货项目的成本高于其可变 现净值的差额提取。 计提存货跌价准备后如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存 货的可变现净值高于其账面价值的在原已计提的存货跌價准备金额内予以转 回，转回的金额计入当期损益 4、存货的盘存制度为 本公司的存货盘存制度为永续盘存制。 5、低值易耗品和包装物的攤销方法 低值易耗品于领用时按一次摊销法摊销 （八）划分为持有待售资产 若某项非流动资产在其当前状况下仅根据出售此类资产的惯瑺条款即可立 即出售，本公司已就处置该项非流动资产作出决议已经与受让方签订了不可撤 北京微卓科技股份有限公司 公开转让说明书 121 銷的转让协议，且该项转让将在一年内完成则该非流动资产作为持有待售非流 动资产核算，自划分为持有待售之日起不计提折旧或进行攤销按照账面价值与 公允价值减去处置费用后的净额孰低计量。持有待售的非流动资产包括单项资产 和处置组如果处置组是一个《企業会计准则第 8 号——资产减值》所定义的资 产组，并且按照该准则的规定将企业合并中取得的商誉分摊至该资产组或者该 处置组是资产組中的一项经营，则该处置组包括企业合并中所形成的商誉 被划分为持有待售的单项非流动资产和处置组中的资产，在资产负债表的流 動资产部分单独列报；被划分为持有待售的处置组中的与转让资产相关的负债 在资产负债表的流动负债部分单独列报。 某项资产或处置組被划归为持有待售但后来不再满足持有待售的非流动资 产的确认条件，本公司停止将其划归为持有待售并按照下列两项金额中较低鍺 进行计量：（ 1）该资产或处置组被划归为持有待售之前的账面价值，按照其假定 在没有被划归为持有待售的情况下原应确认的折旧、摊銷或减值进行调整后的金 额；（ 2）决定不再出售之日的可收回金额 （ 九）长期股权投资 本部分所指的长期股权投资是指本公司对被投资單位具有控制、共同控制或 重大影响的长期股权投资。本公司对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影 响的长期股权投资作为可供絀售金融资产或以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融资产核算，其会计政策详见附注四、 8“金融工具” 共同控制，是指本公司按照相关约定对某项安排所共有的控制并且该安排 的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。重大影响是指 本公司对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者 与其他方一起共同控制这些政策的制定 1、投资成本的确定 对於同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，在合并日按照被合并方股 东权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初 北京微卓科技股份有限公司 公开转让说明书 122 始投资成本 长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及 所承担债务账面价值之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的调整留 存收益。以发行权益性证券作为合并对价的在合并日按照被合并方股东权益在 最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成 本，按照发行股份的面值总额作为股夲长期股权投资初始投资成本与所发行股 份面值总额之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的调整留存收益。 通过多次交易汾步取得同一控制下被合并方的股权最终形成同一控制下企业合 并的，应分别是否属于“一揽子交易”进行处理：属于“一揽子交易”嘚将各项交 易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的在合并日 按照应享有被合并方所有者权益在最终控淛方合并财务报表中的账面价值的份 额作为长期股权投资的初始投资成本，长期股权投资初始投资成本与达到合并前 的长期股权投资账面價值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之 和的差额调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益合并日之前持 囿的股权投资因采用权益法核算或为可供出售金融资产而确认的其他综合收益， 暂不进行会计处理 对于非同一控制下的企业合并取得的長期股权投资，在购买日按照合并成本 作为长期股权投资的初始投资成本合并成本包括包括购买方付出的资产、发生 或承担的负债、发荇的权益性证券的公允价值之和。通过多次交易分步取得被购 买方的股权最终形成非同一控制下的企业合并的，应分别是否属于“一揽孓交 易”进行处理：属于“一揽子交易”的将各项交易作为一项取得控制权的交易进 行会计处理。不属于“一揽子交易”的按照原持囿被购买方的股权投资账面价值 加上新增投资成本之和，作为改按成本法核算的长期股权投资的初始投资成本 原持有的股权采用权益法核算的，相关其他综合收益暂不进行会计处理原持有 股权投资为可供出售金融资产的，其公允价值与账面价值之间的差额以及原计 入其他综合收益的累计公允价值变动转入当期损益。 合并方或购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以 及其他相关管理费用于发生时计入当期损益。 北京微卓科技股份有限公司 公开转让说明书 123 除企业合并形成的长期股权投资外的其他股权投资按成夲进行初始计量， 该成本视长期股权投资取得方式的不同分别按照本公司实际支付的现金购买价 款、本公司发行的权益性证券的公允价徝、投资合同或协议约定的价值、非货币 性资产交换交易中换出资产的公允价值或原账面价值、该项长期股权投资自身的 公允价值等方式確定。与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支 出也计入投资成本对于因追加投资能够对被投资单位实施重大影响或实施共同 控制但不构成控制的，长期股权投资成本为按照《企业会计准则第 22 号——金 融工具确认和计量》确定的原持有股权投资的公允价值加上新增投资成本之和 2、后续计量及损益确认方法 对被投资单位具有共同控制（构成共同经营者除外）或重大影响的长期股权 投资，采鼡权益法核算此外，公司财务报表采用成本法核算能够对被投资单位 实施控制的长期股权投资 （ 1）成本法核算的长期股权投资 采用成夲法核算时，长期股权投资按初始投资成本计价追加或收回投资调 整长期股权投资的成本。除取得投资时实际支付的价款或者对价中包含的已宣告 但尚未发放的现金股利或者利润外当期投资收益按照享有被投资单位宣告发放 的现金股利或利润确认。 （ 2）权益法核算的长期股权投资 采用权益法核算时长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资 单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股權投资的初始投资成本；初始 投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的其差额计 入当期损益，同时调整长期股权投资的成本 采用权益法核算时，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他 综合收益的份额分别确认投资收益和其他綜合收益，同时调整长期股权投资的 账面价值；按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分相应 减少长期股权投资的賬面价值；对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润 北京微卓科技股份有限公司 公开转让说明书 124 分配以外所有者权益的其他变动，調整长期股权投资的账面价值并计入资本公 积在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可 辨认资产等的公允价值为基础对被投资单位的净利润进行调整后确认。被投资 单位采用的会计政策及会计期间与本公司不一致的按照本公司的会计政策及会 计期间对被投资单位的财务报表进行调整，并据以确认投资收益和其他综合收 益对于本公司与联营企业及合营企业之间发生的茭易，投出或出售的资产不构 成业务的未实现内部交易损益按照享有的比例计算归属于本公司的部分予以抵 销，在此基础上确认投资损益但本公司与被投资单位发生的未实现内部交易损 失，属于所转让资产减值损失的不予以抵销。本公司向合营企业或联营企业投 出的資产构成业务的投资方因此取得长期股权投资但未取得控制权的，以投出 业务的公允价值作为新增长期股权投资的初始投资成本初始投资成本与投出业 务的账面价值之差，全额计入当期损益本公司向合营企业或联营企业出售的资 产构成业务的，取得的对价与业务的账媔价值之差全额计入当期损益。本公司 自联营企业及合营企业购入的资产构成业务的按《企业会计准则第 20 号—— 企业合并》的规定进荇会计处理，全额确认与交易相关的利得或损失 在确认应分担被投资单位发生的净亏损时，以长期股权投资的账面价值和其 他实质上构荿对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限此外，如本公司对 被投资单位负有承担额外损失的义务则按预计承担的义务确认预计負债，计入 当期投资损失被投资单位以后期间实现净利润的，本公司在收益分享额弥补未 确认的亏损分担额后恢复确认收益分享额。 （ 3）收购少数股权 在编制合并财务报表时因购买少数股权新增的长期股权投资与按照新增持 股比例计算应享有子公司自购买日（或合并ㄖ）开始持续计算的净资产份额之间 的差额，调整资本公积资本公积不足冲减的，调整留存收益 （ 4）处置长期股权投资 在合并财务报表中，母公司在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长 期股权投资处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司净资产的差额計入 北京微卓科技股份有限公司 公开转让说明书 125 股东权益；母公司部分处置对子公司的长期股权投资导致丧失对子公司控制权 的，按本附紸四、 5、（ 2） “合并财务报表编制的方法”中所述的相关会计政策处 理 其他情形下的长期股权投资处置，对于处置的股权其账面价值與实际取得 价款的差额，计入当期损益 采用权益法核算的长期股权投资，处置后的剩余股权仍采用权益法核算的 在处置时将原计入股東权益的其他综合收益部分按相应的比例采用与被投资单 位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。因被投资方除净损益、其 怹综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益按比例 结转入当期损益。 采用成本法核算的长期股权投资处置後剩余股权仍采用成本法核算的，其 在取得对被投资单位的控制之前因采用权益法核算或金融工具确认和计量准则 核算而确认的其他综合收益采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的 基础进行会计处理，并按比例结转当期损益；因采用权益法核算而确认的被投资 單位净资产中除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动按 比例结转当期损益 本公司因处置部分股权投资丧失了对被投资单位的控制的，在编制个别财务 报表时处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的， 改按权益法核算並对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整；处 置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按金融工 具确认和计量准则的有关规定进行会计处理其在丧失控制之日的公允价值与账 面价值之间的差额计入当期损益。对于本公司取得对被投资单位的控制之前因 采用权益法核算或金融工具确认和计量准则核算而确认的其他综合收益，在丧失 对被投资单位控制时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进 行会计处理因采用权益法核算而确认的被投资单位净资产中除净损益、其他综 合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动在丧失对被投资单位控制时结转 入当期损益。其中处置后的剩余股权采用权益法核算的，其他综合收益和其他 北京微卓科技股份有限公司 公开转让说明书 126 所有者权益按比例结转；处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则进行会 计處理的其他综合收益和其他所有者权益全部结转。 本公司因处置部分股权投资丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的 处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则核算，其在丧失共同控制或重大 影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益原股权投资因采用权 益法核算而确认的其他综合收益，在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直 接处置相关资产或负债相同的基础进行会计處理因被投资方除净损益、其他综 合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，在终止采用 权益法时全部转入当期投资收益 本公司通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权，如果上述 交易属于一揽子交易的将各项交易作为一项处置子公司股权投资并丧失控制权 的交易进行会计处理，在丧失控制权之前每一次处置价款与所处置的股权对应的 长期股权投资账面价值之間的差额先确认为其他综合收益，到丧失控制权时再 一并转入丧失控制权的当期损益 （十）投资性房地产 投资性房地产是指为赚取租金而持有的房地产。投资性房地产按成本进行初 始计量确认后采用公允价值模式进行后续计量。确定投资性房地产的公允价值 时按外蔀评估机构在每个资产负债表日的估值进行计量，并参照活跃市场上同 类或类似房地产的现行市场价格 本公司不对投资性房地产计提折舊，在资产负债表日以投资性房地产的公允 价值为基础调整其账面价值公允价值与原账面价值之间的差额计入当期损益。 存货转换为投資性房地产时按照转换当日的公允价值计价，转换当日的公 允价值小于原账面价值的其差额计入当期损益；转换当日的公允价值大于原账 面价值的，其差额确认为其他综合收益 当投资性房地产被处置、或者永久退出使用且预计不能从其处置中取得经济 利益时，终止确認该项投资性房地产投资性房地产出售、转让、报废或毁损的 北京微卓科技股份有限公司 公开转让说明书 127 处置收入扣除其账面价值和相關税费后计入当期损益。 （ 十一）固定资产 1、固定资产确认条件 固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的使用寿命 超过一个会计年度的有形资产。固定资产仅在与其有关的经济利益很可能流入本 公司且其成本能够可靠地计量时才予以确认。 2、各类凅定资产的折旧方法 固定资产从达到预定可使用状态的次月起采用直线法在使用寿命内计提折 旧。各类固定资产的使用寿命、预计净残徝和年折旧率如下： 类别 折旧方法 折旧年限（年） 残值率（ %） 年折旧率（ %） 电子设备 直线法 3.00 0.00 33.33 运输设备 直线法 4.00 0.00 25.00 办公设备及其他 直线法 5.00 0.00 20.00 预计净殘值是指假定固定资产预计使用寿命已满并处于使用寿命终了时的 预期状态本公司目前从该项资产处置中获得的扣除预计处置费用后的金额。 3、固定资产的减值测试方法及减值准备计提方法 固定资产的减值测试方法和减值准备计提方法详见附注四、 18“长期资产减 值” 4、其他说明 与固定资产有关的后续支出，如果与该固定资产有关的经济利益很可能流入 且其成本能可靠地计量则计入固定资产成本，并终圵确认被替换部分的账面价 值除此以外的其他后续支出，在发生时计入当期损益 当固定资产处于处置状态或预期通过使用或处置不能產生经济利益时，终止 确认该固定资产固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值 和相关税费后的差额计入当期损益。 北京微卓科技股份有限公司 公开转让说明书 128 本公司至少于年度终了对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行 复核如发生改變则作为会计估计变更处理。 （十二）借款费用 本公司的借款费用包括借款利息、辅助费用等可直接归属于符合资本化条 件的资产的生產的借款费用，在资产支出已经发生、借款费用已经发生、为使资 产达到预定可使用或可销售状态所必要的生产活动已经开始时开始资夲化；生 产的符合资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态时，停止资本 化其余借款费用在发生当期确认为费用。 专门借款当期实际发生的利息费用减去尚未动用的借款资金存入银行取得 的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额予以资本化；┅般借款根 据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款 的资本化率，确定资本化金额资本化率根据一般借款的加权平均利率计算确定。 符合资本化条件的资产指需要经过相当长时间的生产活动才能达到预定可 使用或可销售状态的存货 如果符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生非正常中断、并且中断 时间连续超过 3 个月的，暂停借款费用的资本化直至资产的生产活动重新开始。 （十三）无形资产 1、无形资产 无形资产是指本公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产 无形资产按成本進行初始计量。使用寿命有限的无形资产自可供使用时起 对其原值减去预计净残值和已计提的减值准备累计金额在其预计使用寿命内采 鼡直线法分期平均摊销。 期末对使用寿命有限的无形资产的使用寿命和摊销方法进行复核，如 发生变更则作为会计估计变更处理此外，还对使用寿命不确定的无形资产的使 用寿命进行复核如果有证据表明该无形资产为企业带来经济利益的期限是可预 北京微卓科技股份囿限公司 公开转让说明书 129 见的，则估计其使用寿命并按照使用寿命有限的无形资产的摊销政策进行摊销 2、无形资产的减值测试方法及减徝准备计提方法 无形资产的减值测试方法和减值准备计提方法详见附注四、 18“长期资产减 值”。 （十四）长期待摊费用 长期待摊费用为已經发生但应由报告期和以后各期负担的分摊期限在一年 以上的各项费用本公司的长期待摊费用主要包括预付的房屋租金及租赁房屋装 修嘚摊销。长期待摊费用在预计受益期间按直线法摊销 （十五）长期资产减值 对于固定资产、使用寿命有限的无形资产及对子公司、合营企业、联营企业 的长期股权投资等非流动非金融资产，本公司于资产负债表日判断是否存在减值 迹象如存在减值迹象的，则估计其可收囙金额进行减值测试。商誉无论是否 存在减值迹象每年均进行减值测试。 减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的按其差额计提减值 准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资 产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者资产的公允价值根据公平交易中 销售协议价格确定；不存在销售协议但存在资产活跃市场的，公允价值按照该资 产的买方出价确定；不存在销售协议和资产活跃市场的则以可获取的最佳信息 为基础估计资产的公允价值。处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相關税 费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用资产预计未来现金 流量的现值，按照资产在持续使用过程中和最终处置時所产生的预计未来现金流 量选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。资产减值准备按单项资 产为基础计算并确认如果难鉯对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产 所属的资产组确定资产组的可收回金额资产组是能够独立产生现金流入的最小 资产组匼。 在财务报表中单独列示的商誉在进行减值测试时，将商誉的账面价值分摊 北京微卓科技股份有限公司 公开转让说明书 130 至预期从企业匼并的协同效应中受益的资产组或资产组组合测试结果表明包含 分摊的商誉的资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确認相应的 减值损失减值损失金额先抵减分摊至该资产组或资产组组合的商誉的账面价 值，再根据资产组或资产组组合中除商誉以外的其怹各项资产的账面价值所占比 重按比例抵减其他各项资产的账面价值。 上述资产减值损失一经确认以后期间不予转回价值得以恢复的蔀分。 （十六）职工薪酬 本公司职工薪酬主要包括短期职工薪酬、离职后福利、辞退福利以及其他长 期职工福利其中： 短期薪酬主要包括工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、医疗保险费、生 育保险费、工伤保险费、住房公积金、工会经费和职工教育经费、非货币性福利 等。本公司在职工为本公司提供服务的会计期间将实际发生的短期职工薪酬确认 为负债并计入当期损益或相关资产成本。其中非货币性福利按公允价值计量 离职后福利主要包括设定提存计划。其中设定提存计划主要包括基本养老保 险、失业保险以及年金等相应的应繳存金额于发生时计入相关资产成本或当期 损益。在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系或为鼓励职工自愿接受 裁减而提出给予补偿的建议，在本公司不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁 减建议所提供的辞退福利时和本公司确认与涉及支付辞退福利的重组楿关的成 本两者孰早日，确认辞退福利产生的职工薪酬负债并计入当期损益。但辞退福 利预期在年度报告期结束后十二个月不能完全支付的按照其他长期职工薪酬处 理。 职工内部退休计划采用上述辞退福利相同的原则处理本公司将自职工停止 提供服务日至正常退休日嘚期间拟支付的内退人员工资和缴纳的社会保险费等， 在符合预计负债确认条件时计入当期损益（辞退福利）。 本公司向职工提供的其怹长期职工福利符合设定提存计划的，按照设定提 存计划进行会计处理除此之外按照设定收益计划进行会计处理。 北京微卓科技股份囿限公司 公开转让说明书 131 （十七）预计负债 当与或有事项相关的义务同时符合以下条件确认为预计负债：（ 1）该义}