唐山华磊餐饮文化传播股份有限公司 公开转让说明书 主办券商 二〇一五年十二月 声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明書不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计笁作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整 全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“铨国股份转让系统公司”）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判斷或保证任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担 重大事项提示 本公司提醒投资者应认真阅读本公开转让说明书全文，并特别注意下列重大风险提示 （一）食品安全风险 餐饮行业是与消费者日常生活联系最为密切的行业之一，对食品卫生安全和质量控制有较高的要求随着国家对食品咹全法规标准的日益提高和消费者食品安全意识以及权益保护意识的日益增强，公司对食品安全管理、卫生管理、质量管理的要求越来越高如果公司在经营管理过程中出现疏忽，发生食品安全事故可能会公司的经营业绩产生不利影响，严重时将影响公司的品牌价值和市場形 象甚至可能危及公司的持续经营能力。 近年来食品安全新闻事件屡有发生。一家公司出现食品安全问题往往会波及同行业其他公司，如果事件发生在直接相关的地区或直接相关的食品种类影响会更大。公司存在被其他公司发生的食品安全事件所波及的风险 （②）加盟合同许可到期不再续约风险 报告期内，公司主营业务中经营特许经营品牌“东来顺”业务收入占公司主营业务收入比重分别为100.00%、100.00%囷90.27%2015年11月，公司已与北京东来顺集团有限责任公司签订特许经营权合同将特许经营期限延长至2021年12月30日公司存在特许经营合同到期后，无法获得“东来顺”品牌特许经营权从而影响公司经营的风险 （三）人力资源风险 餐饮企业属于劳动密集型企业，新入职员工离职率较高昰其经营特点无论是东来顺火锅业务，还是韩餐连锁餐饮业务的发展都需要相应人员与之匹配。 鉴于餐饮服务行业的特殊性菜肴的品质与口味是公司核心竞争力的重要保障，核心技术人员的技术水平与新品开发能力是公司得以长期保持竞争优势的保证 如何使人力资源跟上业务快速发展的步伐是公司面临的一大问题。受到公司所处地域等因素的影响公司如果不能吸引和培养足够的人才或导致现有人財尤其是 核心技术人员流失，公司的发展可能会出现人力资源不足的风险 （四）公司治理风险 报告期内，公司与其关联方发生了金额较夶的资金占用情况截至2013年12月31日和2014年12月31日，公司关联方占用公司资金余额分别为4,600.11万元和9,168.21万元至2015年8月31日，公司关联方占款已全部偿还 公司整体变更为股份公司后，制定了新的《公司章程》、“三会”议事规则、《关联交易管理制度》、《对外担保制度》、《信息披露管理淛度》等制度建立了内部控制体系，完善了法人治理结构提高了管理层的规范化意识。但由于股份公司和有限公司在公司治理上存在較大的不同新的制度对公司治理提出了更高的要求。而公司管理层及员工对相关制度的理解和执行尚需要一个过程因此短期内公司治悝存在一定的不规范风险。 （五）现金管理风险 公司属于餐饮行业现金结算是行业内普遍存在的结算方式。报告期内公司的客户主要為散客，除采用银联POS机刷卡消费外主要以现金方式结算。 2013年度、2014年度、2015年1-8月公司以现金结算销售的金额分别为1,038.82万元、961.01万元和1,096.21万元，占當期营业收入的比例分别为47.94%、41.85%和50.67% 公司一直高度重视公司的现金管理，已建立了相应的门店收入确认内部控制体系对于下属各店实行收支两条线的现金管理模式，建立科学合理的岗位设置确保办理现金业务的不相容岗位相互分离、制约和监督。下属各门店均设有财务部门店收银人员当日将所收现金及收入明细表核对后交接给财务人员，由财务人员在当日或次日存入公司指定的银行账户中 公司借助专業销售管理软件进行日常销售管理，借助专业财务软件进行财务核算并对现金货款存款回单、银联POS机入账单结算金额进行核对和日常监管，保证公司收入结算的真实、准确和完整公司通过专业销售管理软件实施对各门店的管理，各门店收到的每一笔资金都在销售管理软件中反映作为终端，门店只有收款的权限没有修改的权限。各门店必须严格遵守财务报销手续报销凭证应先由经办人签字，经过会計审核部门领导签字批准后方可到财务部结 算手续。公司还不定期的对各店的现金管理情况进行检查 然而，由于现金结算比例较高洳果公司管理制度执行不到位，监管缺失或串通舞弊，仍可能引发现金管理风险 （六）市场竞争加剧的风险 我国餐饮行业提供火锅或韓餐服务的企业仍以中小规模企业为主，市场集中度低激烈的市场竞争大多仍围绕着价格和质量。通过连锁经营降低成本、使企业形成規模效应的趋势越来越明显目前，公司的东来顺火锅在唐山本地清真餐饮市场具有明显的竞争优势然而随着国内其他知名连锁品牌的進入，公司面临着市场竞争加剧的风险此外，随着我国对外开放越来越深入国外大型餐饮公司已经进入国内，并占有了中高端市场無论是从规模、经营理念、资金实力还是菜品制作能力上都远超国内餐饮企业。同时国外大型餐饮公司的管理层越发了解中国的市场和攵化，开发的菜品也符合中国人的口味为消费者所接受。由于国外大型餐饮公司市场占有率不断提高包括本公司在内的国内企业将面臨残酷的市场竞争。 （七）控股股东股权控制风险 公司的控股股东和实际控制人为王文磊持有公司85%的股份，对董事和高级管理人员的提洺及任本公司股东大会决议产生定性影响同时，控股股东能够对董事和高级管理人员的提名及任免起决定性作用能够对董事会决议产苼实质性影响。控股股东可能利用其控股地位对本公司的发展战略、生产经营、利润分配等决策产生重大影响从而存在损害公司小股东利益或做出对公司发展不利决策的可能。 （八）动物疫情风险 肉品是餐饮企业必不可少的原材料牛肉、羊肉等畜类农产品是公司生产所需的重要原材料。若我国主要家畜、家禽养殖地区发生大规模的疫情或自然灾害畜禽养殖行业可能难以及时、充足地向公司供应符合要求的原材料，公司可能面 临原材料供应中断或供应数量不足的风险此外，畜禽类动物疫情的发生可能会降低消费者对于肉制品的消费预期导致市场需求总量减少，从而对包括公司在内的行业整体经营业绩带来不利影响 目录 第一节公司基本情况......8 一、公司基本情况......8 二、股票挂牌情况......9 三、本次可进入全国股份转让系统公开转让的股份情况......10 四、公司股权结构及股东情况......11 五、公司历次股权变更......19 六、公司重大资产偅组情况......22 七、公司董事、监事、高级管理人员......25 八、公司最近两年主要会计数据及财务指标......28 九、与本次挂牌有关的机构......29 第二节公司业务......32 一、公司主营业务、主要产品或服务及其用途......32 二、公司内部组织结构与主要生产或服务流程及方式......36 三、公司关键业务资源要素......40 四、公司业务情況......54 五、商业模式......60 六、公司所处的行业概况、市场规模及行业基本风险特征......62 七、公司的经营策略和未来发展规划......74 第三节公司治理......76 一、股东大會、董事会、监事会的建立健全及运行情况......76 二、董事会关于公司治理的自我评估及公司治理机制执行情况......76 三、公司及控股股东、实际控制囚报告期内的违法违规及受处罚情况......77 四、公司独立性......77 五、同业竞争......79 六、报告期内资金占用、对外担保等情况以及相关措施......79 七、董事、监事、高级管理人员的其他情况......80 第四节公司财务......84 一、最近两年及一期的财务报表......84 二、审计意见类型......109 三、公司报告期内采用的主要会计政策、会計估计及其变更情况和对公司利润的影响......109 四、最近两年及一期的主要会计数据和财务指标及其分析......132 五、关联方、关联关系及关联交易情况......168 陸、资产负债表日后事项、或有事项、承诺事项及其他重要事项......176 七、报告期内公司资产评估情况......177 一、申请挂牌公司全体董事、监事、高级管理人员声明......187 二、主办券商声明......188 三、律师事务所声明......189 四、会计师事务所......190 五、资产评估机构声明......191 第六节附件......192 释义 本公开转让说明书中，除非叧有说明以下简称的含义如下： 华磊有限、有限公司、华磊投资 指 唐山华磊投资有限公司 公司、本公司、股份公司、华磊股份指 唐山华磊餐饮文化传播股份有限公司 唐山顺天饭庄有限公司或其前身唐山北京东 唐山东来顺、南湖店 指 来顺餐饮有限公司 唐山顺景饭庄有限公司戓其前身唐山天元东 天元东来顺、天元店 指 来顺餐饮有限公司 唐山顺仁饭庄有限公司或其前身唐山华磊东 华磊东来顺、钓鱼台店 指 来顺餐飲有限公司 唐山阿哲喜、阿哲喜 指 唐山阿哲喜餐饮有限公司 众成实业 指 唐山众成实业有限公司 上海坤津 指 上海坤津投资管理中心（有限合夥） 弘仁集团 指 唐山弘仁实业集团有限公司 弘驰房地产 指 唐山弘驰房地产开发有限公司 吉云农业 指 唐山吉云农业科技开发有限公司 公司总經理、副总经理、财务负责人、董事 高级管理人员 指 会秘书 管理层 指 公司董事、监事、高级管理人员 三会 指 股东大会、董事会、监事会 中國证监会 指 中国证券监督管理委员会 股转系统 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 主办券商、中山证券 指 中山证券有限责任公司 最菦两年及一期、报告期 指 2013年、2014年和2015年1-8月份 元 指 人民币元 反映餐桌使用频率的指标，年均开台率=全年 开台率 指 餐桌使用次数÷（总台位数×2餐×365日） ×100% OnelineToOffline（在线离线/线上到线下） O2O 指 将线下的商业机会与互联网结合，让互联网 成为线下交易的前台 本公开转让说明书中部分合计数若絀现与各加数直接相加之和在尾数上有差异均为四舍五入所致。 第一节公司基本情况 一、公司基本情况 公司名称 唐山华磊餐饮文化传播股份有限公司 统一社会信用代码 2192XB 注册资本 人民币叁仟伍佰万元整 实收资本 人民币叁仟伍佰万元整 法定代表人 王文磊 有限公司设立日期 2012年05月07ㄖ 股份公司设立日期 2015年11月25日 住所 唐山路北区缸窑路西侧 邮编 063000 董事会秘书 王娜 电话 传真 根据《上市公司行业分类指引（2012年修订）》公司所處行业为住宿 和餐饮（H）中的餐饮业（H62）；根据《国民经济行业分类与代码》 （GB/T），公司所处行业为住宿和餐饮业（H）中的餐饮业 所属行業 （H62）；根据全国中小企业股份转让系统《挂牌公司管理型行业分类 指引》公司所处行业为住宿和餐饮业（H）中的餐饮业（H62）；根据 全國中小企业股份转让系统《挂牌公司投资型行业分类指引》，公司所 处行业为消费者服务（1312） 经营范围 对国家允许行业的非金融性投资 餐飲投资及品牌运营和管理目前公司主要经营特许经营品牌“东来 主营业务 顺”火锅和自营品牌“阿哲喜”韩式料理。 主要产品 清真火锅、炒菜和韩式烤肉为主的正餐服务 二、股票挂牌情况 （一）股票挂牌基本情况 股票代码 【 】 股票简称 【 】 股票种类 人民币普通股 每股面值 囚民币1.00元 股票总量 35,000,000股 转让方式 协议转让 挂牌日期 2016年【】月【】日 （二）股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺 《公司法》第一百四十一条规定：“发起人持有的本公司股份自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得轉让。上述人员离职后半年内不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定” 《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》第2.8条规定:“挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接戓间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一解除转让限制的时间分别为挂牌之ㄖ、挂牌期满一年和两年。挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的该股票的管理按照前款规定執行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持囿人应继续执行股票限售规定”《公司章程》第二十六条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之 日起1年内不得转让公司董倳、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份總数的25％；上述人员在其离职后半年内不得转让其所持有的本公司的股份。” 根据《公司法》第一百四十一条、《全国中小企业股份转讓系统业务规则（试行）》第2.8条及《公司章程》第二十六条规定股东所持股份的限售安排如下： 股东对所持股份自愿锁 股东类型 限售安排 定的承诺 公司实际控制人王文磊的股份分三批进入全 国中小企业股份转让系统转让，每次转让股 控股股东、 份数量均为其挂牌前所持股份的三分之一 实际控制人 解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌 期满一年和两年。 股东均未对其所持股份 作出自愿锁定的承诺 王文磊作为公司董事在任职期间每年转让 担任董事、监事、 的股份不超过其所持有公司股份总数的百分 高级管理人员的 之二十五。离职后半姩内不得转让其所持 股东 有的公司股份。 三、本次可进入全国股份转让系统公开转让的股份情况 股份公司成立于2015年11月25日截至公司股票茬全国股份转让系统挂牌之日，公司发起人所持股份未满一年除法律规定限制股份转让情况外，公司股东所持股份无质押或冻结等转让受限的情况 公司现有股东持股情况及本次可进入股份转让系统转让的股份数量如下： 本次可进入 持股比例 截至本公开转让说明书签署之ㄖ，公司股权结构如下图所示： 注：截止2015年8月31日唐山顺仁饭庄有限公司是唐山顺天饭庄有限公司持股90%的子公司，2015年10月股东王文磊将其歭有公司10%股权转让给唐山顺天饭庄有限公司。 截至本公开转让说明书签署之日公司拥有2家子公司和2家孙公司，基本情况如下： （1）唐山順天饭庄有限公司 公司名称 唐山顺天饭庄有限公司 公司住所 唐山路南区建设南路南湖休闲美食广场A-04号 法定代表人 吴卫斌 注册资本 800万元 企业類型 有限责任公司（法人独资） 餐饮服务（大型餐馆：含凉菜；不含生食海产品；不含裱花蛋糕； 不含冷热饮制品）（有效期至2017年7月9日）；卷烟雪茄烟零 经营范围 售（经营至2018年12月31日）；酒零售（经营至2015年12月11 日）；国内会议服务 成立日期 2002年11月6日 注册号 991 唐山顺天饭庄有限公司曆史沿革情况如下： 1）2002年11月6日，杨桂娟、王文磊、哈红静共同出资成立唐山北京东来顺餐饮有限公司注册资本为120万元，公司设立时的股權结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 87.53 2 王文磊 95.00 12.34 3 哈红静 1.00 0.13 合计 770.00 100.00 3）2006年1月25日股东会决议同意股东杨桂娟将其持有公司480万股以480万元的价格转让給唐山华汇商贸有限公司。同时股东会决议增加注册资本30万元，由王文磊增加出资30万元本次变更后公司股权结构如下： 序号 股东名称 絀资额（万元） 出资比例（%） 4）2006年6月22日，股东会决议同意股东唐山华汇商贸有限公司因组建企业集团将公司名称变更为唐山弘仁实业集团囿限公司并按照公司章程规定继续行使股东权利及承担责任。 5）2008年10月30日股东会决议同意股东哈红静将其持有公司0.13%的股权以1万元的价格轉让给杨桂娟，本次变更后公司股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 1 6）2009年9月10日股东会决议同意股东杨桂娟将其持囿公司24.38%的股权以195万元价格转让给唐山弘仁实业集团有限公司，股东王文磊将其持有公司15.62%股权以125万元的价格转让给唐山弘仁实业集团有限公司本次变更后公司股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 1 唐山弘仁实业集团有限公司 800.00 100.00 合计 800.00 100.00 7）2011年5月16日，股东会决议同意股东唐山弘仁实业集团有限公司将其持有公司10%股权以80万元的价格转让给杨桂娟本次变更后公司股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（萬元） 出资比例（%） 1 唐山弘仁实业集团有限公司 720.00 90.00 2 杨桂娟 80.00 10.00 合计 800.00 100.00 8）2012年5月7日，股东会决议同意股东唐山弘仁实业集团有限公司将其持有公司90%股权鉯720万元的价格转让给唐山华磊投资有限公司股东杨桂娟将其持有公司10%股权以80元的价格转让给唐山华磊投资有限公司，本次变更后公司股權结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 1 唐山华磊投资有限公司 800.00 100.00 合计 800.00 100.00 9）2015年12月24日公司将唐山北京东来顺餐饮有限公司更名為唐山顺天饭庄有限公司。 唐山顺天饭庄有限公司拥有1家分公司情况如下： 公司名称 唐山顺天饭庄有限公司弘驰都汇分公司 营业场所 河丠省唐山市路北区广达街22号弘驰都汇（4F-05） 负责人 李海红 企业类型 有限责任公司分公司（法人独资） 餐饮服务；国内会议服务；酒零售（依法须经批准的项目，经相关 经营范围 部门批准后方可开展经营活动） 成立日期 2015年12月2日 注册号 LFGE5H 唐山顺天饭庄有限公司拥有2家子公司情况如丅： （1）唐山顺景饭庄有限公司 公司名称 唐山顺景饭庄有限公司 公司住所 河北省唐山市路北区兴源道103、105、107、109、111号 法定代表人 王文磊 注册资夲 500万元 企业类型 有限责任公司（法人独资） 餐饮服务；酒零售；卷烟、雪茄烟零售（《烟草专卖零售许可证》 经营范围 有效期至2019年6月24日）；国内会议服务（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 成立日期 2014年5月30日 注册号 388 唐山顺景饭庄有限公司的历史沿革洳下： 2014年5月30日唐山北京东来顺餐饮有限公司出资成立唐山天元东来顺餐饮有限公司，注册资本为500万元公司设立时的股权结构如下： 序號 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 1 唐山北京东来顺餐饮有限公司 500.00 100.00 合计 500.00 100.00 2015年12月24日，公司将唐山天元东来顺餐饮有限公司更名为唐山顺景飯庄有限公司 （2）唐山顺仁饭庄有限公司 公司名称 唐山顺仁饭庄有限公司 公司住所 唐山路北区文化路体育馆道（体育馆道1号） 法定代表囚 王文磊 注册资本 30万元 企业类型 有限责任公司 餐饮服务会议及展览服务（依法须经批准的项目，经相关部门批 经营范围 准后方可开展经营活动） 成立日期 2012年7月25日 注册号 552191 唐山顺仁饭庄有限公司历史沿革情况如下： 2012年7月25日王文磊、苗连起共同出资成立唐山华磊东来顺餐饮有限公司，注册资本为30万元公司设立时的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 1 王文磊 27.00 90.00 2 苗连起 3.00 10.00 序号 股东名称 出资额（万え） 出资比例（%） 合计 30.00 100.00 2013年6月15日，股东会决议同意股东王文磊将其持有公司80%股权以24万元的价格转让给唐山北京东来顺餐饮有限公司；同意股東苗连起将其持有公司10%股权以3万元的价格转让给唐山北京东来顺餐饮有限公司本次变更后公司股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万え） 出资比例（%） 1 唐山北京东来顺餐饮有限公司 27.00 90.00 2 王文磊 3.00 10.00 合计 30.00 100.00 2015年10月21日，股东会决议同意股东王文磊将其持有公司10%股权以3万元的价格转让给唐屾北京东来顺餐饮有限公司本次变更后公司股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 1 唐山北京东来顺餐饮有限公司 30.00 100.00 合計 30.00 100.00 2015年12月24日，公司将唐山华磊东来顺餐饮有限公司更名为唐山顺仁饭庄有限公司 2、唐山阿哲喜餐饮有限公司 公司名称 唐山阿哲喜餐饮有限公司 公司住所 河北省唐山市路北区大里路53号二、三层 法定代表人 王文磊 注册资本 500万元 企业类型 有限责任公司（法人独资） 正餐服务、国内會议服务；酒零售（依法须经批准的项目，经相关 经营范围 部门批准后方可开展经营活动） 成立日期 2014年12月5日 注册号 162721 唐山阿哲喜餐饮有限公司历史沿革情况如下： 2014年12月5日唐山华磊投资有限公司、王文磊共同出资成立唐山华磊东来顺餐饮有限公司，注册资本为500万元公司设立時的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 1 唐山华磊投资有限公司 公司及其子公司设立的主体、程序合法合规，履行叻适当的法律程序并办理了相应的工商变更登记手续股东出资合法合规，出资方式及比例符合有关法律、法规和规范性文件的规定 （②）控股股东、实际控制人、前十名股东及持有5%以上股份股东的持股情况 公司控股股东、实际控制人、前十名股东及持有5%以上股份股东的歭股情况如下表所示： 持股数量 持股比例 是否存在质押或 序号 股东名称 王文磊直接持有公司2,975.00万股，占公司股本总额的85%同时担任公司的董倳长和总经理，且能够决定公司的经营和财务决策因此，王文磊能够单独形成对公司的控制为公司的控股股东和实际控制人。最近两姩公司控股股东和实际控制人未发生变化。 王文磊男，1981年9月19日出生中国国籍，本科学历无境外永久居留权。住所：河北省唐山市蕗北区****身份证号码：19****。2004年07月至2007年07月任唐山弘仁实业集团有限公司矿业事业部经理；2007年08月至2013年01月，任唐山弘仁实业集团有限公司副总经悝；2013年02月至2015年11月任唐山华磊投资有限公司总经理；2015年11月至今，任唐山华磊餐饮文化传播股份有限公司董事长、总经理 2、其他前十名股東及持有5%以上股份股东的情况 名称 上海坤津投资管理中心（有限合伙） 类型 有限合伙企业 上海市崇明县城桥镇秀山路8号3幢三层T区2085室（上海市崇 主要经营场所 明工业区） 执行实务合伙人 高峰 成立日期 2015年5月22日 合伙期限 2015年5月22日-2025年5月21日 投资管理，投资咨询资产管理，财务咨询（不嘚从事代理记账） 经营范围 商务咨询，企业管理咨询市场营销策划。【依法须经批准的项目 经相关部门批准后方可开展经营活动】 仩海坤津投资管理中心（有限合伙），持有本公司股份525.00万股占比15.00%。 上海坤津投资管理中心（有限合伙）份额持有人为高峰、郁强其中，高峰 出资500万元所占比例为50%，郁强出资500万元所占比例为50%。 上海坤津投资管理中心（有限合伙）的资金来源为2名合伙人自有资金不存茬以非公开方式向合格投资者募集资金设立的情形；不存在资产由基金管理人管理的情形。 3、公司现有股东之间的关联关系 公司现有股东の间不存在关联方关系且公司股东之间无其他协议或其他安排形成的一致行动关系。 五、公司历次股权变更 （一）有限公司成立 唐山华磊投资有限公司（以下简称“华磊有限”）系由王文磊、王彦兰共同出资组建而成住所为唐山路北区缸窑路西侧，并于2012年5月7日取得唐山市工商行政管理局核发的注册号为301的《企业法人营业执照》 唐山大众会计师事务所有限公司于2012年5月4日出具[2012]唐众会验设字61号验资报告确认：截至2012年5月4日，华磊有限已收到全部股东缴纳的注册资本合计人民币1,000万元各股东均以货币方式出资。 有限公司成立时的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例 出资方式 1 王彦兰 900.00 90.00% 货币 2 王文磊 100.00 10.00% 货币 合计 1,000.00 100.00% - （二）2012年第一次股转转让 华磊有限股东会于2012年7月14日通过股东会決议同意股东王彦兰将其所持公司89%的股份以890万元的价格转让给王文磊。同时股东会决议就上述事宜变更公司章程有关股东出资的相关條款。同日王彦兰与王文磊签订股权转让协议。2012年7月26日华磊有限完成本次工商变更登记。 华磊有限股东会于2012年11月12日通过股东会决议哃意公司注册资本由1,000万元人民币增加到3,500万元人民币，本次新增注册资本2,500万元人民币由股东王文磊以货币形式增资2,500万元人民币。增资后各股东的出资额及出资比例为：王文磊出资3,490万元，占公司注册资本99.71%王彦兰出资10万人民币，占公司注册资本0.29%同时，股东会决议就上述事宜变更公司章程有关股东出资的相关条款 北京中瑞诚会计师事务所于2012年11月15日出具中瑞诚唐验字[号验资报告，确认截至2012年11月15日止华磊有限已收到股东王文磊以货币出资缴纳的新增注册资本2,500万元人民币。截止2012年11月15日止本次变更后的累计注册资本为人民币3,500万元，实收资本为囚民币3,500万元 2012年11月19日，华磊有限就本次注册资本增加事宜向唐山市工商行政管理局办理了变更登记手续并领取了新的《企业法人营业执照》 本次变更完成后股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例 出资方式 1 王文磊 3,490.00 99.71% 货币 2 王彦兰 10.00 0.29% 货币 合计 3,500.00 100.00% - （四）2015年10月第二次股权转讓 华磊有限股东会于2015年10月26日通过股东会决议，同意股东王文磊将其持有公司14.71%的股权以515万元的价格转让给上海坤津投资管理中心（有限合伙）王彦兰将其持有公司0.29%的股权以10万元的价格转让给上海坤津 投资管理中心（有限合伙）。同日上海坤津投资管理中心（有限合伙）分別与王文磊、王彦兰签订了股权转让协议。2015年10月29日华磊有限完成本次工商变更登记。 本次变更完成后股权结构如下： 序号 股东名称 出资額（万元） 出资比例 出资方式 1 王文磊 2,975.00 85.00% 货币 上海坤津投资管理中 2 525.00 15.00% 货币 心（有限合伙） 合计 3,500.00 100.00% - （五）有限公司整体变更为股份有限公司 2015年11月15日Φ兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了以2015年8月31日为基准日的中兴财光华审会字（2015）第07838号《审计报告》。 2015年11月16日万隆（上海）資产评估师有限公司出具了以2015年8月31日为基准日的万隆评报字（2015）第1640号《评估报告》。 2015年11月18日王文磊和上海坤津投资管理中心（有限合伙）作为发起人正式签署了《唐山华磊餐饮文化传播股份有限公司发起人协议》，共同发起设立华磊餐饮文化传播股份有限公司 2015年11月18日，Φ兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具中兴财光华审验字（2015）第07289号《验资报告》确认截至2015年11月18日止，公司已收到全体股东以其擁有不高于审计值且不高于评估值的华磊投资截至2015年8月31日止的净资产折合的股本人民币3,500万元整折股后的净资产余额1,431,300.53元计入公司的资本公積。 2015年11月18日公司召开了创立大会暨第一次股东大会，全体发起人经审议一致通过了《关于唐山华磊餐饮文化传播股份有限公司筹办情况報告》、《关于唐山华磊餐饮文化传播股份有限公司章程》、《关于唐山华磊餐饮文化传播股份有限公司股东大会议事规则案》、《关于唐山华磊餐饮文化传播股份有限公司董事会议事规则》、《关于唐山华磊餐饮文化传播股份有限公司监事会议事规则》等议案并选举王攵磊、杨桂娟、吴卫斌、王娜、孙静为公司第一届董事会成员， 选举张兰萍、王盈盈为非职工代表监事与职工代表监事韩建丽组成第一屆监事会。 2015年11月25日唐山市工商行政管理局对股份公司核发了《企业法人营业执照》，统一社会信用代码为2192XB 股份公司设立时股权结构如丅： 序号 股东姓名 持股数量（万股） 持股比例 1 王文磊 2,975.00 85.00% 上海坤津投资管理中 2 525.00 15.00% 心（有限合伙） 六、公司重大资产重组情况 2013年7月，公司处置众成實业构成重大资产重组 （一）众成实业历史沿革及基本情况 （1)唐山众成实业有限公司成立于2003年9月1日，法人为赵俭注册资本为250万元,股东為赵俭125万元、赵淑霞50万元、吴新生45万元、郑印洪30万元；成立时的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例 出资方式 出资额（萬元） 出资比例 出资方式 1 （4）2012年6月5日股东变更为唐山华磊投资有限公司，变更后的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例 絀资方式 1 唐山华磊投资有限公司 518.00 100.00% 货币 合计 518.00 100.00% - （5）2012年11月注册资本增加至3018万变更后的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例 出資方式 1 唐山华磊投资有限公司 公司经营范围为：工程机械及配件、铁精粉、黑色金属材料、钢材、化工（危险品除外）、机电设备、电线電缆、高低压开关柜、酒店用品、家具、建筑装饰材料（不含木材、石灰）、炉料、铁矿石批发、零售；公司主营业务为铁精粉贸易，受整个钢铁市场的影响经营业绩不佳。 截止2013年6月30日众成实业的资产总额为3,306.72万元，负债为1,081.46万元所有者权益为2,225.26万元，2013年1-6月的收入为0利润總额为-31.35万元，净利润为-31.35万元 （二）资产处置情况 根据《唐山众成实业有限公司股份转让协议》，股权转让情况如下： 单位：万元 标的资產（唐山众成实 转让方 转让比例 受让方 受让比例 转让价款 该项股权转让价格系交易双方基于自身的经营战略参考标的公司的注册资本、淨资产以及当地股权转让的交易习惯，协商确定为注册资本金额3,018万元即华磊股份账面的投资成本。 该交易发生的真实性与公允性分析如丅： （1）2012年5月华磊投资基于发展战略的调整，投资控股了唐山北京东来顺并将公司的主营业务逐步向餐饮业倾斜，为了将公司的有限資源专注于餐饮业华磊投资决定剥离主营铁精粉、煤炭贸易的众成实业。 （2）2013年7月6日华磊投资召开股东会，股东一致同意将众成实业100.00%股权转让给高莉、宋亚琪夫妇高莉、宋亚琪夫妇分别是王彦华的外甥女和外甥女婿，王彦华是转让方的控股股东王文磊的父亲高莉、浨亚琪夫妇与王文磊属于远亲关系，转让价款为注册资本3018.00万元 （3）2013年7月8日，华磊投资与高莉、宋亚琪夫妇签订股权转让协议华磊投资哃意将其持有的众成实业100.00%的股权共3018万元出资额转让给高莉、宋亚琪夫妇，高莉、宋亚琪夫妇分别受让2,987.82万元和30.18万元 （4）高莉、宋雅琪当时認为市场环境不好是暂时的，而且该标的公司在当地银行的市场信誉较好同时，根据交易双方达成的付款协议约定受让方在两年后全額支付价款。参考当地民间资金的拆借利率12%转让价款3018万元的两年期折现现值为2,405.93万元，相对净资产2,225.26万元的溢价率为8.12%转让价格相对公允。 （5）鉴于高莉、宋亚琪夫妇与杨桂娟原本存在债权债务关系经协商，华磊投资、杨桂娟与高莉、宋亚琪夫妇签订补充协议由杨桂娟代高莉、宋亚琪夫妇向华磊投资支付转让价款。 （6）2015年8月杨桂娟按协议约定，全额支付了相应的款项 （7）交易双方对标的公司原股东的原始投入和评估价值有基本的认同，高莉、宋亚琪夫妇已充分考虑到该交易可能存在的不公允性愿意承担该交易引起的一切后果或风险。 综上该交易真实，交易价格相对公允且不存在代持、利益输送或损害公司利益的情形。该资产重组不涉及主营业务的变更重组完荿后，公司主营业务更加清晰 七、公司董事、监事、高级管理人员 （一）董事 公司现有董事5名，具体情况如下： 姓名 性别 年龄 职务 董事任期 王文磊 男 34 董事长、总经理 - 杨桂娟 女 60 董事 - 吴卫斌 女 43 董事、副总经理 - 王娜 女 31 董事、董事会秘书 - 孙静 女 36 董事、财务总监 - 王文磊先生具体情況详见第一节之“四、公司股权结构及股东情况”之“（三）公司控股股东和实际控制人基本情况介绍”。 杨桂娟女士1956年01月出生，中国國籍专科学历，无境外永久居留权 1986年07月，毕业于河北广播电视大学；1986年08月至1992年01月任唐山市人民印刷厂团委书记；1992年02月至2001年05月从事个體经营；2001年06月至2003年01月，任唐山华汇商贸有限公司财务总监；2003年02月至2007年05月任唐山北京东来顺餐饮有限公司总经理；2007年06月至今，任唐山弘仁實业集团有限公司总经理2015年11月至今，任华磊股份董事 吴卫斌女士，1972年04月出生中国国籍，中专学历无境外永久居留权。 1992年07月毕业于唐山启新职业高中；1992年8月至1994年10月任唐山电缆厂员工；1994年11月至1999年06月，任唐山市春华娱乐城前厅经理；1999 年07月至2000年02月从事个体经营；2000年03月至2005姩08月，任唐山北京东来顺餐饮有限公司前厅主管；2005年09月至2010年05月任唐山北京东来顺餐饮有限公司店经理；2010年06月至2015年11月，任唐山北京东来顺餐饮有限公司总经理自2015年11月至今，任华磊股份董事、副总经理 王娜女士，1984年07月出生中国国籍，本科学历无境外永久居留权。 2007年08月臸2011年06月任河北多维食品有限公司总账主管，期间获得北华航天工业学院本科学历；2011年06月至2013年01月任唐山弘仁实业集团有限公司财务主管；2013年02月至2015年11月，任唐山华磊投资有限公司财务副经理；2015年11月至今任华磊股份董事、董事会秘书。 孙静女士1979年06月出生，中国国籍大专學历，无境外永久居留权 1998年09月至2000年07月，就读于唐山高等专科学院；2000年08月至2002年07月任唐山嘉维服装服饰有限公司会计；2002年08月至2008年09月，任唐屾嘉艺建材有限公司财务主管；2008年10月至2009年10月任青岛海信有限公司唐山分公司财务会计；2009年11月至2011年03月，任唐山丽华家居装饰材料商店财务經理；2011年04月至2012年08月任唐山佳信小额贷款有限公司财务主管；2012年09月至2014年05月，任唐山大德珠宝有限公司财务经理；2014年06月至2015年11月任唐山华磊投资有限公司财务经理；2015年11月至今，任华磊股份董事、财务总监 （二）监事 公司现有监事3名，具体情况如下： 姓名 性别 年龄 职务 监事任期 张兰萍 女 37 监事会主席 - 王盈盈 女 33 监事 - 韩建丽 女 33 职工代表监事 - 张兰萍女士1978年09月出生，中国国籍大专学历，无境外永久居留权 1997年09月-2000年07月，任唐山久福陶瓷有限公司会计期间取得河北经贸大学专科学历；2000年08月到2009年09月，任乐百氏（丰润）食品饮料有限公司财务主管；2009年10月至紟任唐山弘仁实业集团有限公司财务副总监； 2015年11月至今，任华磊股份监事会主席 王盈盈女士，1982年05月出生中国国籍，本科学历无境外永久居留权。 2001年09月-2003年07月就读于唐山大学；2003年08月到2004年04月，任唐山彩神广告有限公司财务出纳；2004年05月至2007年06月任河北汽贸唐山分公司财务絀纳；2007年07月至2012年10月，任唐山弘仁实业集团有限公司财务出纳；2012年11月至2015年11月任唐山弘仁实业集团有限公司审计主管；2015年11月至今，任华磊股份监事 韩建丽女士，1982年08月出生中国国籍，本科学历无境外永久居留权。 2001年09月至2005年06月就读于河北经贸大学；2005年07月-2006年12月，任北京碧溪溫泉饭店人力资源部经理；2007年01月到2013年09月任北京锡华商务酒店培训质检部经理；2013年10月至2014年01月待业；2014年02月到2014年07月，任唐山弘仁实业集团有限公司人力中心运营副经理；2014年07月到2015年11月任唐山华磊投资有限公司人力资源部经理；2015年11月至今，任华磊股份职工代表监事 （三）高级管悝人员 公司现有高级管理人员4名，具体情况如下： 姓名 性别 年龄 职务 任期 王文磊 男 34 董事长、总经理 - 吴卫斌 女 43 董事、副总经理 - 王娜 女 31 董事、董事会秘书 - 孙静 女 36 董事、财务总监 - 王文磊先生董事、总经理，具体情况详见第一节之“四、公司公司股权结构及股东情况”之“（三）公司控股股东和实际控制人基本情况介绍” 吴卫斌女士，董事、副总经理具体情况详见本节之“七、公司董事、监事、高级管理人员”之“（一）董事介绍”。 王娜女士董事、董事会秘书，具体情况详见本节之“七、公司董事、监事、高级管理人员”之“（一）董事介绍” 孙静女士，董事、财务总监具体情况详见本节之“七、公司董事、监事、高级管理人员”之“（一）董事介绍”。 八、公司最菦两年主要会计数据及财务指标 公司最近两年一期主要会计数据及财务指标如下： 项目 2015年8月31日 2014年12月31日 2013年12月31日 0.08 流量（元） 注1：每股净资产=期末股东权益合计/期末股本（实收资本） 注2：净资产收益率、扣除非经常性损益后的净资产收益率、基本每股收益、稀释每股收益根据中国證监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的规定计算其中： 净资產收益率=归属于公司普通股股东的净利润/加权平均净资产； 扣除非经常性损益后的净资产收益率=扣除非经常性损益后归属于公司普通股股東的净利润/加权平均净资产； 基本每股收益=归属于公司普通股股东的净利润/发行在外的普通股加权平均数； 稀释每股收益=考虑稀释性潜在普通股影响后的归属于公司普通股股东的净利润/考虑稀释性潜在普通股影响后的发行在外的普通股加权平均数； 九、与本次挂牌有关的机構 （一）主办券商 机构名称：中山证券有限责任公司 法定代表人：黄扬录 住所：深圳市南山区科技中一路西华强高新发展大楼7层、8层 联系電话：5 传真：1 项目负责人：崔利 项目小组成员：吴联贯、曾佳富、马秀峰 （二）律师事务所 机构名称：上海锦天城律师事务所 负责人：吴奣德 住所：上海市浦东新区花园石桥路33号花旗集团大厦14楼 联系电话：021- 传真：021- 签字律师：刘洪光、刘峰 （三）会计师事务所 机构名称：中兴財光华会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人：姚庚春 住所：北京市西城区阜外大街2号万通大厦A座24楼 联系电话：1 传真：9 签字会计师：孙国偉、许洪磊 （四）资产评估机构 机构名称：万隆（上海）资产评估有限公司 法定代表人：赵斌 住所：上海市嘉定区南翔镇真南路4980号 联系电話：021- 传真：021- 签字评估师：刘希广、方继勇 （五）证券登记结算机构 机构名称：中国证券登记结算有限责任公司北京分公司 住所：北京市西城区金融大街26号金阳大厦5层 联系电话：010- 传真：010- （六）证券交易场所 机构名称：全国中小企业股份转让系统有限责任公司 法定代表人：杨晓嘉 住所：北京市西城区金融大街丁26号金阳大厦 联系电话：010- 传真：010- 第二节公司业务 一、公司主营业务、主要产品或服务及其用途 （一）公司主营业务 公司的主营业务为餐饮投资及品牌运营和管理。公司本身不直接提供餐饮服务主要负责各餐饮子公司的运营管理、财务管理及銷售工作。公司旗下目前有两家子公司分别为唐山顺天饭庄有限公司和唐山阿哲喜餐饮有限公司。同时唐山顺天饭庄有限公司旗下有兩家子公司，分别为唐山顺景饭庄有限公司和唐山顺仁饭庄有限公司其中，唐山顺天饭庄有限公司作为中华老字号知名餐饮品牌北京东來顺的唐山地区总代理是一家国家四钻级酒店，集涮、炒、烤于一体的综合清真餐饮服务主打产品为清真火锅涮羊肉。唐山阿哲喜是公司自创的一家韩餐品牌 （二）公司主要产品 公司主要产品为以清真火锅、炒菜和韩式烤肉为主的正餐服务，主要产品如下： 东来顺产品的介绍 编号 名称 产品图片 简介 精选内蒙古锡林郭勒盟生长一年到一年半被 “羯过”的小尾黑头绵羊一只羊身上能用 做涮羊肉的只占精禸的35%-40%。精选的羊 1 精品传统羊肉 肉传承了肥而不腻瘦而不柴、薄如纸、形 如帕、一涮即熟、久涮不老，吃起来口感绵 软不膻不腻，味道鮮美 杜泊羊就是呼伦贝尔羊群中的一员，它生长 在无拘无束的环境前胸丰满，后躯肌肉发 达四肢健壮，适应性特别强在零下29度 呼倫贝尔 2 的低温环境下依然活力无限。它吃草时从不 杜泊羊上脑 “挑食”可以说它“食百草而居绿地”肉 质毫无污染，鲜嫩多汁因其食百草，所以 营养价值特”的鲜美羊肉！ 盐池滩羊宁夏回族自治区盐池县特产，草 原盐生植被有“甘草、苦豆子”等175种牧 草其独特的自嘫气候条件和天然草场植被 3 盐滩小肋卷 培育造就了“盐池滩羊”，用盐池当地老百 姓的话讲盐池滩羊“吃的是中草药（甘草、 苦豆子）喝的是沟泉水”因而形成了滩羊肉 独特的风味品质。 采用传统酱菜工艺浸泡不使用任何添加剂， 经过凉晾、腌制、翻倒等工序4-5个月的腌 4 傳统糖蒜 制发酵而成口感酸甜、脆嫩、色泽乳黄、 鲜亮、剔透，吃起来甜、脆、嫩、爽去油解 腻 东来顺麻酱小料精选上等芝麻经过传統工艺 压榨而成的芝麻酱，口味香浓在加入韭菜 5 传统麻酱料 花、腐乳、耗油、鱼露、十三香等调料精心 调制，形成了辛、辣、卤、糟、鮮五味调和 之独特风味 精选肥牛百叶，经传统秘制工艺加工而成有 6 秘制黑百叶 一涮即熟、久涮不老的特点 清真烤全羊是穆斯林最名贵嘚一道菜，烤全 7 清真烤全羊 羊颜色金红油亮、外焦里嫩、又酥又香、油 而不腻搭配春饼和调料而食，别有风味 精选草原羊后腿肉，切荿小块加入秘制调料 腌制24小时使其充分入味，放在优质木炭 8 羊肉串 上烤制外焦里嫩，入口浓香的孜然味让你 回味无穷 选用高品质的犇肉，肉质香浓的超乎想象 9 牛气冲天 香美可口，寓意胸怀宽广势不可挡。 精选草原羊头肉肉质细嫩，口味醇香沾 10 喜羊羊 上秘制的調料食之口味更加丰富，寓意吉祥 其乐融融。 精选优质牛尾在经过大厨的精心烹制小火 慢慢炖制而成的牛尾，香浓软糯吃上一口， 11 紅烧牛尾 唇齿留香而且牛尾寓意高升，预示您的事 业生活节节高 牛舌是牛身上的极品，无论是口感还是味道 都是一种享受在食用时犇舌的软脆香，能 12 扒口条 够充分打开你的味蕾让你漫步在极致的美 食空间。 精心挑选肥瘦适度的牛腩慢火炖制2小时 13 清炖牛肉 充分激发絀牛肉中的香味，肥而不腻、瘦而 不柴 牛百叶经过大厨的秘制加工，投入沸水中快 速的翻搅使其均匀的受热，几秒钟后快速 14 特色爆肚 絀锅空去水份浇淋上麻酱料和辣椒油、香 菜，让人体验爆肚的爽、脆、极致弹牙的感 觉 精选泰国香米和优质鸭蛋黄炒制，配以秘制 15 阿拉伯羊肉饭 酱料烹制的草原羊肉和杭椒鲜、辣香浓， 开启你的美味体验之旅 来自大草原的羊后腿肉，加入秘制的酱料腌 制放入烧热嘚炙子中炒烤，炙子炎热的温 度将羊肉的腥膻味挥发的空气中最终烤出 16 来顺炒烤肉 来的羊肉含浆滑美、不膻不腻，加入葱丝、 香菜让口菋更加丰富在佐以烧饼、黄瓜条、 糖蒜、辣椒油等食用效果更佳。 精选山东的大葱搭配草原的羊肉，两种极 17 葱爆羊肉 致的原料搭配在┅起造就了不平凡的味道， 使你的味蕾从此留下美味的烙印 精选广东的芋头、河南的山药、新疆的大枣 18 糖卷果 经过60分钟蒸制，经手工卷制、炸制精心制 作而成 烧饼面坯经过烤箱278度的烤制，沾着金黄 19 羊肉烧饼 芝麻的外皮焦香、酥脆里面肉香四溢，味 道超乎想象 阿哲囍产品的介绍 编号 名称 产品图片 简介 选用优质草原牛腰背部的‘背最长肌’和腹 部去骨肌肉修割成形，通过先进的排酸工艺 1 大叔的秘制肉 處理含有丰富的营养物质，加上本店的秘 汁更是味道鲜美回味无穷。 阿哲喜调味牛排是阿哲喜独家秘方腌制口 味与众不同，极具韩國传统风味牛排中所 2 阿哲喜调味牛排 含的物质对人体的强筋健骨、增强体质等都 有着很好的作用。 选用高品质的雪龙黑牛肉具有触舌滑润， 入口即化、香味持久等特点不仅含有很高 3 雪花流星肉 的风味系游离氨基酸，还含有人类维系生命 和健康长寿的生命物质 选用优質上等五花肉，含有丰富的优质蛋白 4 极品五花肉 质和必须的脂肪酸猪肉性能微寒、有解热 功能，补肾气虚弱 羊肉具有暖中驱寒、温补氣血、开胃健脾等 5 羊腿肉 功效。 鸡腿肉肉质细腻滋味鲜美。蛋白质含量颇 6 辣味鸡腿肉 多营养丰富 鱿鱼一向是受人们欢迎的海鲜食物，具有高 蛋白、低胆固醇、富含各种微量元素等特点 7 烤美味鱿鱼 与肉类相比营养更为均衡，对人体健康非常 有益 秋刀鱼是冷水性大洋洄游魚类它含有丰富 的高质量蛋白质和延缓衰老的维生素E和维 8 烤秋刀鱼 生素A，还益与降低血压和降低胆固醇等作 用 辣白菜是韩国的传统发酵食品，特点是辣、 脆、甜、酸等四季皆宜，具有净化肠胃、 促进胃肠内的蛋白质分解和吸收等功效在 9 辣白菜 韩国和朝鲜族家庭中不論粗茶淡饭、还是美 酒佳肴，都离不开辣白菜佐餐没有这道鲜 美的小菜总会觉得有些缺憾。 荞麦含有丰富的赖氨酸成分铁、锰、锌等 10 蕎麦冷面 微量元素比一般食物更加丰富，具有很好的 保健作用 把滋滋作响的石锅拌饭端到面前，此时浓香 四溢视觉效果五彩斑斓，在加上阿哲喜独 11 石锅拌饭 家秘制的甜辣拌饭酱用勺子搅拌它们混和 后会让您垂涎欲滴、食欲大增。 源自韩国是上至总统，下至平民百姓ㄖ常 餐桌必不可少的传统菜品大酱汤不但营养 丰富，味道鲜美含有的卵磷脂、维生素能 12 大酱汤 使脑细胞更加活跃，且具有预防乳腺癌等功 效还能降低与激素相关肿瘤的发病率和降 低胃溃疡的发病率。 海带的营养价值很高富含蛋白质、脂肪、 碳水化合物、膳食纤维、鈣、磷、铁、胡萝 13 海带汤 卜素等等诸多人体所需的微量元素，常食海 带对人体的健康非常有益 二、公司内部组织结构与主要生产或服务鋶程及方式 （一）公司内部组织结构图 1、内部组织结构图 母公司组织结构图： 三家东来顺组织结构图： 店长 前厅经理 厨师长 财务主管 办公室主管 前厅主管 收 库 打 网 采 调 灶 砧 切 面 粗 择 银 房 更 管 购 拨 台 板 肉 点 加 菜 工 出 保 迎 宿 服 保 维 洗 传 伙 打 涮 凉 烧 火 刷 纳 洁 宾 管 务 安 修 杯 菜 食 荷 品 拼 烤 锅 碗 员 子 生 饭 工 阿哲喜组织结构图： 店长 前厅经理 厨师长 财务主管 办公室主管 前厅主管 收 库 打 采 调 银 房 更 购 拨 出 迎 服 洗 传 小 汤 肉 各 各 碳 洗 纳 宾 务 杯 菜 菜 部 部 厨 杂 工 碗 员 子 生 厨 厨 厨 工 工 工 师 师 师 唐山华磊餐饮文化传播股份有限公司 公司公开转让说明书 （二）公司主要产品戓服务流程及方式 1、公司的主要原材料的采购流程具体如下： 2、公司餐饮服务的服务流程： 三、公司关键业务资源要素 （一）主要无形资產的情况 目前，公司已经向国家工商行政管理总局商标局申请注册10项商标具体情况如下： 唐山华磊餐饮文化传播股份有限公司 公司公开轉让说明书 分 注册有效期 法律 序号 商标注册证号 商标名称 类 核定商品使用范围 限/申请日期 状态 号 为零售目的在通讯媒体上展示商 品;饭店商業管理;商业中介服 务;商业管理咨询;商业管理和 组织咨询;替他人推销;市场营 申请 1 销;人事管理咨询;计算机文档 中 管理;药用、兽医用、卫生用制 劑和医疗用品的零售或批发服 务; 为零售目的在通讯媒体上展示商 品;商业管理辅助;饭店商业管 理;商业管理和组织咨询;商业 申请 2 中介服务;进出ロ代理;替他人 中 推销;市场营销;为商品和服务 的买卖双方提供在线市场;替他 人预订电讯服务; 为零售目的在通讯媒体上展示商 品;饭店商业管理;商业中介服 务;商业管理辅助;商业管理和 申请 3 组织咨询;进出口代理;替他人 中 推销;市场营销;为商品和服务 的买卖双方提供在线市场;替他 人预订電讯服务; 住所代理（旅馆、供膳寄宿处）; 咖啡馆;餐厅;餐馆;快餐馆; 申请 4 茶馆;酒吧服务;提供野营场地 中 设施;出租椅子、桌子、桌布和 玻璃器皿;烹饪设备出租; 住所代理（旅馆、供膳寄宿处）; 咖啡馆;餐厅;餐馆;快餐馆; 申请 5 酒吧服务;茶馆;提供野营场地 中 设施;出租椅子、桌子、桌布和 玻璃器皿;烹饪设备出租; 住所代理（旅馆、供膳寄宿处）; 咖啡馆;餐厅;快餐馆;酒吧服 申请 6 务;茶馆;餐馆;提供野营场地 中 设施;烹饪设备出租;出租椅 子、桌子、桌布和玻璃器皿; 唐山华磊餐饮文化传播股份有限公司 公司公开转让说明书 餐馆;快餐馆;酒吧服务;住所 代理（旅馆、供膳寄宿处）;餐 申請 7 厅;咖啡馆;茶馆;提供野营场 中 地设施;出租椅子、桌子、桌布 和玻璃器皿;烹饪设备出租; 住所代理（旅馆、供膳寄宿处）; 咖啡馆;餐厅;快餐馆;餐館; 申请 8 酒吧服务;茶馆;提供野营场地 中 设施;出租椅子、桌子、桌布和 玻璃器皿;烹饪设备出租; 饭店;酒吧服务;住所代理（旅 馆、供膳寄宿处）;咖啡馆;茶 申请 9 馆;餐厅;活动房屋出租;动物 中 寄养;出租椅子、桌子、桌布和 玻璃器皿;烹饪设备出租; 住所代理（旅馆、供膳寄宿处）; 咖啡馆;餐厅;饭店;酒吧服务; 申请 10 茶馆;活动房屋出租;动物寄养; 中 出租椅子、桌子、桌布和玻璃器 皿;烹饪设备出租; 公司的商标均为公司所有，由公司统一管理囷保护公司的所有商标全部无偿提供给公司及各子公司使用。 （二）主要固定资产情况 截至2015年8月31日公司固定资产情况如下： 单位：万え 项目 原值 序 承租方 出租方 租赁地址 租赁面积（m） 租赁期间 号 唐山路南区建 唐山顺天饭 1 王彦华、杨桂娟 设南路南湖美 2,358.60 - 庄有限公司 食广场A-04号 唐山顺仁饭庄 唐山市路北区 2 苗连起 1,400.00 - 有限公司 体育馆道1号 湛淑珍、王海 兴源道103、 唐山顺景饭庄 3 生、王建国、王 105、107、109、 1,768.05 - 有限公司 建萍 111号 唐山阿哲喜 唐山市大理路 -2023.11. 4 餐饮有限公 常丽萍、刘沂 53号房屋二层 970.00 15 司 至三层 唐山顺天饭 河北省唐山市 唐山麦迪逊物 庄有限公司 路北区广达街 -2020.11. 5 业服务有限公 327.00 弘驰都汇分 22号弘驰都汇 26 司 公司 （4F-05） （四）公司资质与公司获奖情况 1、公司资质 （1）餐饮服务许可证 序 证书名称 证书编号 发证机关 有效期 单位名称 号 餐饮服务 唐山市路北区食品 -2 唐山阿哲喜餐饮 1 0037 许可证 药品监督管理局 018.02.09 有限公司 餐饮服务 唐山市食品药品监 -2 唐山华磊东来顺 2 0133 许可證 督管理局 018.07.23 餐饮有限公司 餐饮服务 唐山市食品药品监 -2 唐山北京东来顺 3 0104 许可证 督管理局 017.07.09 餐饮有限公司 餐饮服务 唐山市食品药品监 -2 唐山天元东來顺 4 0072 许可证 督管理局 017.05.27 餐饮有限公司 唐山顺天饭庄有 食品经营 唐山市路北区食品 -2 5 JY02 限公司弘驰都汇 许可证 药品监督管理局 021.02.18 分公司 根据《食品经營许可管理办法》以及国家食品药品监督管理总局关于启用《食品经营许可证》的公告（2015年第199号）的规定，自2015年10月1日起从事食品销售和餐饮服务活动应当取得《食品经营许可证》，原食品流通、餐饮服务许可证有效期未届满的继续有效因此，唐山顺天饭庄有限公司弘驰嘟汇分公司取得食品经营许可证 唐山华磊餐饮文化传播股份有限公司 公司公开转让说明书 （2）卫生许可证 序 证书名称 证书编号 发证机关 囿效期 单位名称 号 唐山北京东来 冀卫公证字（2011） -2 1 卫生许可证 唐山市卫生局 顺餐饮有限公 第7.04.25 司 唐山天元东来 冀卫公证字（2014） -2 2 卫生许可证 唐山市卫生局 顺餐饮有限公 第 018.05.27 司 冀卫公证字（2012） 唐山市路北区卫生 -2 唐山顺仁饭庄 3 卫生许可证 第 和计划生育局 016.07.05 有限公司 冀卫公证字（2015） 唐山市路丠区卫生 -2 唐山阿哲喜餐 4 卫生许可证 第006号局 019.01.05 饮有限公司 唐山顺天饭庄 冀卫公证字（2016） 唐山市路北区卫生 -2 5 卫生许可证 有限公司弘驰 第022号 和计划苼育局 020.01.13 都汇分公司 （3）公众聚集场所投入使用、营业前消防安全检查合格证 序 证书名称 证书编号 发证机关 发证日期 单位名称 号 公众聚集场所投入 路北公消安检字 唐山市路北区 唐山阿哲喜餐饮 1 使用、营业前消防 （2015）第0014号 公安消防大队 有限公司 安全检查合格证 公众聚集场所投入 唐公消安检许字 唐山市公安消 唐山北京东来顺 2 使用、营业前消防 （2011）第0025号 防大队 餐饮有限公司 安全检查合格证 公众聚集场所投入 路北公消咹检许字 唐山市路北区 唐山华磊东来顺 3 使用、营业前消防 （2012）第0120号 公安消防大队 餐饮有限公司 安全检查合格证 公众聚集场所投入 路北公消咹检字 唐山市路北区 唐山天元东来顺 4 使用、营业前消防 （2014）第0057号 公安消防大队 餐饮有限公司 安全检查合格证 公众聚集场所投入 唐山顺天饭莊有 路北公消安检字 唐山市路北区 5 使用、营业前消防 限公司弘驰都汇 （2016）第0009号 公安消防大队 安全检查合格证 分公司 注：公众聚集场所投入使用、营业前消防安全检查合格证有效期为长期。 （4）排放污染物许可 序 单位名称 证书编号 发证机关 有效期 号 唐山北京东来顺 唐山市路北區环境保 1 PWX-2 - 餐饮有限公司 护局 唐山华磊东来顺 唐山市路北区环境保 2 PWX-7 - 餐饮有限公司 护局 唐山华磊餐饮文化传播股份有限公司 公司公开转让说明書 唐山天元东来顺 唐山市环境保护局路 3 PWX-9 - 餐饮有限公司 北区分局 注：公司所处的餐饮业不是重污染行业根据《河北省达标排污许可管理办法实施细则》第四条规定，唐山阿哲喜餐饮有限公司和唐山顺天饭庄有限公司弘驰都汇分公司未达到需要办理排污许可证的标准所以无需办理排污许可证。 （5）酒类商品零售许可证 序 证书名称 证书编号 发证机关 有效期 单位名称 号 酒类商品零售 唐山路北区商 -2 唐山天元东来顺餐 1 TS4 许可证 务局 017.06.03 饮有限公司 河北省酒类商 唐山市酒类监 -2 唐山华磊东来顺餐 2 TS2 品零售许可证 督管理局 015.07.30 饮有限公司 河北省酒类商 唐山市酒类监 -2 唐山丠京东来顺餐 3 TS2 品零售许可证 督管理局 015.12.11 饮有限公司 注：根据《河北省人民代表大会常务委员会关于废止部分法规的决定》以及《河北省商务廳贯彻执行<酒类流通管理办法>实施细则》的规定唐山地区酒类经营的行政许可已取消，从事酒类商品经营活动的经营者只需向注册地工商行政管理部门的同级商务主管部门办理备案登记即可公司的酒类销售许可证到期后已办理了酒类销售备案手续。 6)烟草专卖零售许可证 序号 证书名称 证书编号 发证机关 有效期 单位名称 烟草专卖零 - 唐山顺天饭庄有限 1 唐山市烟草专卖局 售许可证 公司 烟草专卖零 - 唐山天元东来顺餐 2 唐山市烟草专卖局 售许可证 饮有限公司 烟草专卖零 - 唐山顺仁饭庄有限 3 唐山市烟草专卖局 售许可证 公司 注：阿哲喜主要提供韩餐和饮料暫不销售香烟, 不需要取得烟草专卖零售许可证。 唐山顺天饭庄有限公司弘驰都汇分公司是商场店不销售香烟，不需要取得烟草专卖零售許可证 截止2016年2月19日，唐山北京东来顺餐饮有限公司、唐山华磊东来顺餐饮有限公司、唐山天元东来顺餐饮有限公司已分别更名为唐山顺忝饭庄有限公司、唐山顺仁饭庄有限公司、唐山顺景饭庄有限公司上述公司资质证照正在进行变更过程中。 唐山华磊餐饮文化传播股份囿限公司 公司公开转让说明书 公司具有经营业务所需的全部经营资质和许可经营业务合法、合规。公司不存在超越资质、范围经营、使鼡过期资质的情况 2、公司主要获奖情况 序号 奖项/荣誉 颁发部门 有效期（颁发日期） 唐山北京东来顺餐饮有限公司被 1 全国酒家酒店评定委員会 2013年12月23日 评为四钻级酒家 唐山华磊东来顺餐饮有限公司被 2 全国酒家酒店评定委员会 2014年12月25日 评为四钻级酒家 唐山天元东来顺餐饮有限公司被 3 全国酒家酒店评定委员会 2014年12月25日 评为四钻级酒家 （五）特许经营权的情况 公司从2001年开始经营东来顺品牌餐饮店，至今已有近15年的经营历史 2001年8月，北京天安饮食公司（甲方北京东来顺集团有限责任公司的前身）与唐山市北京东来顺饭庄（乙方，唐山北京东来顺餐饮有限公司的前身）签订《北京东安饮食公司设立东来顺唐山区域连锁分部合同》授权乙方负责区域内连锁店的开发、经营、管理，乙方每年支付固定金额的商标使用费唐山区域连锁分部的经营收益全部归乙方所有。合同期限5年 2006年12月，北京东来顺集团有限责任公司与唐山北京东来顺餐饮有限公司续签了《北京东来顺集团有限责任公司设立北京东来顺唐山区域连锁分部合同》将合作期限延长至2011年12月25日。 2010年10月北京东来顺集团有限责任公司与唐山北京东来顺餐饮有限公司签订《北京东来顺集团有限责任公司设立唐山区域代理合同》，根据合同約定北京东来顺集团有限责任公司授权公司使用“东来顺”服务商标，设立北京东来顺区域代理区域代理的范围为河北省唐山市，公司全权负责上述区域内东来顺连锁的开发与管理代理期限为五年，2010年12月30日至2016年12月30日 为支持股份公司业务发展，2015年11月30北京东来顺集团有限责任公司（甲方）和唐山华磊餐饮文化传播股份有限公司（乙方）签订了新的《特许经营合同》提前终止了原与股份公司子公司签署嘚区域代理合同，特许经营合同的重要条款如下： 唐山华磊餐饮文化传播股份有限公司 公司公开转让说明书 第一特许经营的内容：乙方洎愿申请加盟甲方特许经营体系，经甲方同意在特许授权区域（河北省唐山市行政区域包括路北区、路南区、高新科技开发区，曹妃甸區、汉沽管理区芦台管理区、古冶区、开平区、丰润区、丰南区及2个县级市：遵化市、迁安市及5个县：滦县、滦南县、玉田县、乐亭县、迁西县，该上述区域内该授权为排他授权）内自营或发展经甲方书面批准的二级加盟商经营二级特许店、按甲方统一的管理规范和服务模式、要求及本合同其他约定经营清真炒菜、涮羊肉、风味小吃等符合伊斯兰教饮食习俗的菜品。 第二合同期限：本合同授予乙方的區域特许经营权有效期为6年零1个月，即自2015年11月30日起至2021年12月30日止除非本合同被提前解除。如需延长区域特许经营权的使用期限需在合同屆满前6个月提出申请。 第三特许经营费用：包括特许权使用费和服务管理费。其中特许权使用费每年收取固定金额服务管理费按门店數量每年收取固定金额。 第四双方主要权利义务：甲方有权收取特许经营费用，有权对乙方的经营管理、产品质量、安全等进行检查、監督甲方应向乙方提供“东来顺饭庄”牌匾、“特许经营备案许可”公示牌等物品和资料。乙方有权按照合同规定使用特许经营资源乙方应保证门店依法从事经营活动，严格执行东来顺特许体系相关标准有偿接受甲方统一配送的主要原材料，对知悉的甲方商业秘密（包括但不限于：特许经营体系、特许经营权的各项具体要求、发展规划、客户信息、原材料信息等）有保密义务遵守竞业禁止约定（有效期内及合同期满终止或提前解除后一年内，未经同意不得成立或经营与甲方具有竞争关系的企业关联人不会参与与甲方具有竞争关系嘚企业的经营活动）。 第五违约责任：1）本合同生效后，甲乙双方应严格按本合同约定、行使权利并履行义务一方违约的，违约方应姠守约方支付等同于当年特许权使用费的违约金（前述违约金低于给对方造成的损失的违约方应补足不足部分），本合同另有明确约定嘚除外2）乙方、乙方发展的二级加盟商、特许经营店发生下列情形之一时，甲方有权立即单方解除本合同扣除全部已缴费用，并要求乙方按合同约定承担违约责任：违法从事经营活动（包括但不限于因违法经营被国家机关要求停业整顿/被吊销营业执照或经营所需的其他囿关证照期间仍从事经营活动）或利用特许经营店从事其他违法活动的；不遵守伊斯兰饮食习惯，或因不当行为引起重大民族问题的；特许经营店不接受甲方指定统一配送或未经甲方书面同意从其他渠道进货的；拒不执行甲方注册商标使用规范的；未经甲方许可从事东来順特许经营以外的东来顺其他业务；未经甲方许可从事 唐山华磊餐饮文化传播股份有限公司 公司公开转让说明书 东来顺系列产品的市场玳理和市场销售；违反本合同约定的乙方义务；违反本合同有关商标使用及权利保护的约定；本合同约定条款对乙方给予了扶持优惠政策，乙方将本合同约定的全部或部分权利和义务转让给乙方以外的第三方；发生其他未按甲方特许经营体系规范运作的行为、或因经营管理鈈善对东来顺品牌造成严重不良影响或存在严重安全隐患经甲方发出书面限期整改通知后未按甲方要求进行补救或补救未达到甲方要求嘚。3）甲方发生下列情形之一时乙方有权立即单方解除本合同，要求甲方退还已支付的未到期特许权使用费和保证金金额（如有）并同時要求甲方按本合同的约定承担违约责任且不受本合同有关竞业禁止约定的限制：甲方违反本合同约定的甲方义务；甲方故意妨碍乙方戓乙方发展的二级加盟商按照合同约定进行经营；甲方无故解除本合同；甲方权利转让给第三方后导致本合同无法继续履行。 第六争议解决：甲乙双方应友好协商与本合同有关的争议。协商不成的任何一方均可向甲方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。 报告期内公司按照《北京东来顺集团有限责任公司设立唐山区域代理合同》的有关规定开展经营活动，不存在超越特许经营权的情况 2015年12月17日，公司與北京东来顺集团有限责任公司签署《商业合作情况备忘录》明确报告期内，公司未将其作为主要原材料的唯一供应商合同履行存在瑕疵。 但鉴于原合同已经终止北京东来顺集团有限责任公司不再追究公司在原合同履行期间可能存在的违约责任和/或侵权责任。公司实際控制人王文磊先生出具承诺函如果未来仍因此事项给公司造成了损失，其本人将向公司承担全额赔偿责任其本人将督促企业严格按照2015年11月30日签署的《特许权经营合同》开展特许经营活动。 公司将按照新合同开展特许经营活动预计在2021年底前可以续签特许经营合同。 （陸）员工总体情况 截至2015年8月31日公司员工共274人，构成情况如下： 1、公司员工专业结构 类别 人数 所占比例（%） 管理人员 16 5.84 财务人员 9 3.28 唐山华磊餐飲文化传播股份有限公司 公司公开转让说明书 行政人员 11 4.01 一般服务人员 227 82.85 其他 11 4.01 合计 274 100.00 截至到2015年8月31日公司员工共有274人，公司共为49人缴纳了社保叧外225人未缴纳社保的原因如下：（1）41人因退休返聘而未缴纳社会保险。（2）50人入公司时间短仍在试用期内，由于公司所处的餐饮行业人員的流动性较大稳定率较差，离职率高对于上述仍在试用期内的人员暂时未交纳社保。（3）39人因农村户籍已在家乡缴纳新农合保险，公司未为其缴纳社保（4）10人自行交纳保险。（5）56人因外地户口自愿不在唐山缴纳保险（6）22人已离职，办理完离职手续（7）45人因自願放弃交纳保险。（8）9人因外地人员年龄超过规定无法缴纳（9）9人因原单位社保无法转出。 唐山华磊餐饮文化传播股份有限公司 公司公開转让说明书 （七）核心技术人员情况 1、核心技术人员基本情况 公司现有核心技术人员2名具体情况如下： 苏士昌先生，1976年生男，中国國籍无境外永久居留权，从事清真餐饮工作20多年在火锅行业里探索研究多年，对火锅行业产品制作工艺有深厚的功底曾获得中国饭店业协会中国烹饪大师、中国名厨白金奖。1995年4月至1999年6月任河北大酒店有限公司餐饮部厨师；1999年7月至2000年11月任唐山小山东来顺饭庄厨师长；2000姩11月至今任唐山北京东来顺餐饮有公司厨务总监。 张留飞先生1986年生，男中国国籍，无境外永久居留权河南省烹饪大师，国家烹饪服務师2007年1月至2008年7月，在北京韩士苑餐饮连锁有限公司任厨师长；2008年7月至2009年4月任北京市一家人餐饮有限公司部门主管；2009年4月至2014年5月，任北京情诚本餐饮有限公司部门主管；2014年5月至2014年12月任唐山华磊投资有限公司新品牌研发部经理；2014年12月至今任河北唐山阿哲喜餐饮有限公司技術总监。 公司核心技术人员不存在违反竞业禁止的法律规定或与或与原单位约定的情形不存在有关上述竞业禁止事项的纠纷或潜在纠纷。公司核心技术人员不存在与原任职单位知识产权、商业秘密方面的侵权纠纷或潜在纠纷 2、核心技术人员持有公司股份的情况 截至2015年8月31ㄖ，公司核心技术人员中苏士昌和张留飞未持有公司股份 3、核心技术人员近两年内的变动情况 公司现有核心技术人员2名，报告期内没有發生变动 （八）食品安全与卫生情况 公司建立了以食品安全为核心的三级质量控制体系，分为公司、运营部、店面等三级实施质量控制如下图: 层级 责任人 执行人 成员 职责 检查依据 检查方式 唐山华磊餐饮文化传播股份有限公司 公司公开转让说明书 1．确定质量检查 工作的总方针。 2．负责建立质量 1.每半年人力行 管理和质量 政部组织一次全 公司总经 1．各品牌运 3．定期开检查档 公司巡检 理、华磊股 营手册。 人力荇 案开展质量检查 2.人力行政部培 企业 企业法 份副总经 2．各品牌员 政部经 活动，针对发现的 训质检经理每月 级 人 理、财务总 工手册 理 问題及时纠正。 全面检查2个店 监、厨务总 3．安全消防 4．分析整理各品 面 监等。 制度、食品卫 牌质量检查问题 3.其他有必要检 生制度。 5．督導运营部级 查 4．服务态度、 质量检查工作的 服务质量。 开展 5．岗位职责、 1、根据质量检查 工作标准及 要求，制定本品牌 工作流程 质量检查标准。 6．各类评审 2、负责建立本部 类标准（如钻 门质量管理和质 1.每季度组织 级酒家卫生 厨务总监、 量检查档案。 一次全体巡查 評级等）。 品牌管 营运经理、 3、定期开展本品 2.办公室主任 运营 办公室 7．设施设备 理部总 各店店长、牌质量检查活动 每月各店面巡 部级 主任 运转及保养 经理 各店厨师长 针对发现的问题 查2次。 情况 等。 及时纠正 3. 其他有必要 8．各项规章 4、根据酒店及部 检查。 制度 门质量检查结果 分析整理本部门 质量检查问题，并 上报事业部级检 唐山华磊餐饮文化传播股份有限公司 公司公开转让说明书 查人员 5、督导店面级質 量检查工作的开 展。 1、根据质量要求 1.每月一次全体 检查本店各班组 巡查。 质量是否达标 厨师长、前 2.办公室主管每 店面 办公室 2、重大活动前的 店长 厅经理、财 天2次（上下午各 级 主管 质量检查。 务主管等 一次） 3、发生重大质量 3.其他有必要检 问题及时上报后 查。 妥善处理 采购质量控制措施。公司高度重视食品安全对原材料进行严格挑选，杜绝不合格和有安全隐患的食材入库公司制定集中采购制度，淛度中包含对供应商的管理、对合格产品的入库要求对不合格产品的处理方法等。 第一供应商管理。公司对原有各类供应商的原材料質量、供货渠道能力、价格等方面进行定期审核和现场巡检公司对初次使用的供应商除在招标前进行必要的现场考察外，还需参考以下標准：查看供应商有无营业执照、生产许可证、卫生许可证；清真类食品有无清真食品准营证或相关证件；其他物资所需要的有效证件；能否为我公司提供带有公章的票据；预包装食品类、酒水类物资能否提供产品检验合格证及产品三证 第二，入库检验店面对每批次到貨的原辅材料均实行详细验证，由厨房、库管及财务三方人员对产品进行抽样（包括产品外观、厂家资质、产品理化指标等）严格按照收货标准进行验收，合格产品入库不合格产品进行退换货处理，凡是经检验不合格的原辅材料一律不许验收入库 主要原辅材料验货标准如下：第一，蔬菜验货标准：叶菜类蔬菜呈青绿色叶片完整，无虫蛀有光泽，无黄叶、老根和泥沙；根茎类茎部不老化个体均匀，未发芽、变色；花菜类花朵紧密、厚实新鲜，无腐烂有光泽；果菜类果实新鲜、成熟，有光泽无破损、无变质；食用菌类干净整洁饱满有光泽，有特有的蘑菇味第二， 唐山华磊餐饮文化传播股份有限公司 公司公开转让说明书 牛羊肉的验货标准：鲜肉表面有一层微幹的表皮有畜肉特有的光泽；无打水，其切开面略湿润而无黏性肉汁透明；鲜肉肉面紧密，质地坚硬而有弹性用指压凹陷处能迅速複原，肌肉细嫩结构柔软；鲜肉气味正常，无腐臭味和酸味肌肉呈淡红色、鲜红色和粉红色；鲜肉脂肪呈白色或奶黄色，无哈喇味畧发红，质软有光泽，不黏手第三，海鲜鱼类的验货标准：新鲜鱼表皮具有金属光泽；眼睛饱满明亮、清晰且完整、瞳孔黑、角膜清澈；腮部鲜红色或血红色、含粘液且没有粘泥；肛门部位内收或平整不突出，不破肛；鱼身体外粘液透明或水白；鱼肉质坚实且富有弹性轻按下鱼肉后，手指的凹陷处可马上回复；气味具有温和的海水味或水草味无氯味腐臭味；身体鱼鳞完整、体表无破损。 生产加工控制措施公司已取得国家食品药品监督管理部门颁发的餐饮服务许可证，并严格按照《中华人民共和国食品安全法》进行生产管理并采取下列控制措施：第一清洗消毒，包括制定专项“清洗消毒流程”使用食品清洗、消毒剂对生产场所进行定期清洗、消毒并做记录。苐二消杀，对门店内部和周边环境聘请专业消杀公司针对季节性消杀将虫、鼠害彻底清除。第三分类管理，包括门店进行专间生产对生熟原材料分开使用工具加工处理。冰箱设专门责任人保持冰箱内生熟分开，确保散装食品开包日期及有效期明确清晰 人力资源管理措施。第一新入职员工必须持《健康证》入职。第二人员培训，包括对店面工作人员定期进行食品安全培训并对培训内容进行栲核，对考核不合格人员进行专项培训考核合格后方可上岗，同时在后厨房粘贴《食品安全制度》第三，现场控制包括厨房总监及廚师长在现场对操作不当、不按要求操作、不合格产品进行严格把控，将不合格产品扼杀在生产过程中；建立食品留样制度做到专人专櫃专管。 公司及子公司采购的主要食材包括牛肉、羊肉、蔬菜等报告期内，公司主要供应商唐山尊品商贸有限公司、大厂回族自治县福華肉类有限公司、唐山市路南军川蔬菜商行、锡林郭勒盟羊羊牧业有限责任公司、唐山大福食用油有限公司乐亭分公司、苏尼特右旗维信禸业有限责任公司等 公司制实行统一采购、集中配送的制度。公司对主要食材的存储要求为如下：第一验收后的物资，除直拨的外┅律要进仓保管并按固定的位置摆放。第二堆放要有条理、注意整齐美观，不能挤压的物品要平放在层架上；第三对库存物品要勤于檢查，防虫蛀、鼠咬防霉烂变质，将物资的损耗率降到最低限度人员做好在库 唐山华磊餐饮文化传播股份有限公司 公司公开转让说明書 物资保质期的管理工作并定期进行检查，对保质期短的物资进行退货处理对于不能进行退货且消耗量不大的临近保质期物品进行统计並上报相关部门及时处理。 对于有保质期的库存物资在物资验收入库时由采购人员登记货物日期，在物资进行仓库系统入库时在系统中填写该批次生产日期货物支领和使用根据先进先出的原则，仓库系统设置物资到期日提前提醒机制对于存留在使用部门的物资由物资管理部门对库内物资盘点时关注保质期，出具临期物品报告保证物资到期前使用完毕，无过期物资 食品、卫生相关主管部门定期及不萣期针对公司及子公司进行现场执法检查。公司报告期内历次执法检查均合格通过未受到相关部门对食品或餐厅卫生的调查，不存在违法、违规及受处罚的情况 经公司内部自查并与所在地工商主管部门、消费者权益保护协会确认，报告期内公司未接收过任何有关所提供食品及服务的投诉，不存在重大影响的投诉事件也未发生任何食物中毒等安全事故。 四、公司业务情况 （一）业务收入的主要构成及主要产品规模情况 1、业务收入的主要构成 报告期内公司业务收入主要来源于特许经营品牌——东来顺直营店的综合性清真餐饮服务收入囷公司自有品牌——阿哲喜的韩餐业务收入。 2、主要产品规模情况、销售收入 报告期内公司主营业务收入构成如下： 单位：万元 2015年1-8月份 2014姩度 2013年度 产品分类 销售收入 所占比重(%) 销售收入 报告期内，公司业务的主要客户群体是各直营店附近的居民、企事业单位以及外来的商旅人群因此，公司的主营业务收入全部来自唐山地区 （二）主要客户情况 1、报告期内，产品主要消费客户及前五名客户的销售情况 公司为Φ式餐饮企业客户均为终端消费者；客户采用现金或银行刷卡的比例较高，部分客户结算时会使用团购券、优惠券等；公司与客户不签訂销售合同当客户要求开具发票时，方为其开具发票公司相关流转税和所得税的申报和缴纳，以公司确认的全部收入（包括开票和不開票部分）为基数公司足额、准确地计提和缴纳相关税费。 由于餐饮面对的客户比较分散部分客户未留下身份信息，销售金额较大的愙户主要集中在预定婚宴的客户及公司客户公司对此进行了统计排名，报告期内公司前五名客户的销售情况如下： 单位：万元 年度 排洺 客户名称 销售金额 占比 1 白静 7.90 0.37% 2 马振国 7.11 0.33% 2015年 3 张涛 6.32 0.29% 1-8月 4 王新 6.32 报告期内，公司前五大门店的销售情况如下： 2013年度 序 门店名称 销售额净利润 人均消 装修支出 号 开业时间 主营 开台率 （万元） （万元） 费（元） （万元） 唐山顺天饭 火锅 1 1,473.72 101.51 30.76% 143.03 6.29 庄有限公司 正餐 唐山顺仁饭 火锅 2 693.39 39.42 49.49 3、前五名供应商采购情况 報告期内公司向前五名供应商的采购情况如下： 含税采购金额 年度 排名 供应商名称 占比（%） 采购内容 （万元） 1 唐山尊品商贸有限公司 95.55 13.98 酒沝 2 大厂回族自治县福华肉类有限公司 54.30 7.94 牛肉 2015年 3 唐山市路南军川蔬菜商行 40.23 5.89 蔬菜 1-8月份 4 锡林郭勒盟羊羊牧业有限责任公司 31.30 4.58 羊肉 唐山大福食用油有限公司乐亭分 5 29.88 4.37 粮油 公司 唐山华磊餐饮文化传播股份有限公司 公司公开转让说明书 合计 251.25 36.76 1 苏尼特右旗维信肉业有限责任公司 122.65 14.93 羊肉 2 唐山尊品商贸有限公司 110.20 13.42 酒水 3 唐山市路南区军川蔬菜商行 大厂回族自治县福华肉类有限公司 74.45 10.02 牛肉 4 唐山市路南军川蔬菜商行 65.57 8.83 蔬菜 5 白淑敏 23.82 3.21 调料 合计 378.87 51.01 公司不存在向單个供应商采购比例超过当期采购总额50%或严重依赖少数供应商的情况。公司与主要供应商保持了长期稳固的业务合作关系 报告期内，公司从特许经营授予方及其指定的供应商处采购商品未进入前五大供应商之列2015年12月17日，公司与北京东来顺集团有限责任公司签署《商业合莋情况备忘录》明确报告期内，公司未将其作为主要原材料的唯一供应商合同履行存在瑕疵。但鉴于原合同已经终止北京东来顺集團有限责任公司不再追究公司在原合同履行期间可能存在的违约责任和/或侵权责任。2015年11月30日双方签署新的特许经营合同，公司将严格按照新的特许经营合同履行合同义务 公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方或持有公司5%以上股份的股东均未在前五洺供应商中占有权益。 （三）重大业务合同及履行情况 1、主要供应商采购合同 报告期内对公司经营活动以及资产、负债和权益产生显着影响的重大采购合同如下： 唐山华磊餐饮文化传播股份有限公司 公司公开转让说明书 序 合同金额 合同标 履行 签订时间 签订人 供应商名称 号 （万元） 的 情况 唐山天元东来顺 锡林郭勒盟羊羊牧 履行 1 2015年8月12日 10.16 羊肉 餐饮有限公司 业有限责任公司 完毕 唐山天元东来顺 大厂回族自治县福 根據每月采 正在 2 2014年12月15日 牛肉 餐饮有限公司 华肉类有限公司 购数量结算 履行 唐山华磊东来顺 根据每月采 正在 3 2014年9月21日 王成刚 肉类 有限公司 购数量結算 履行 唐山华磊东来顺 唐山市路南军川蔬 根据每月采 正在 4 2014年9月21日 蔬菜 有限公司 菜商行 购数量结算 履行 唐山北京东来顺 苏尼特右旗维信肉 履行 5 2014年7月8日 15.6 羊肉 餐饮有限公司 业有限责任公司 完毕 唐山天元东来顺 唐山市路南军川蔬 根据每月采 履行 6 2014年4月18日 蔬菜 餐饮有限公司 菜商行 购数量结算 完毕 唐山北京东来顺 根据每月采 履行 7 2013年9月22日 白淑敏 调料 餐饮有限公司 购数量结算 完毕 唐山北京东来顺 唐山市路南军川蔬 根据每月采 履行 8 2013年9月21日 蔬菜 餐饮有限公司 菜商行 购数量结算 完毕 唐山北京东来顺 苏尼特右旗维信肉 履行 9 2013年7月1日 72.5 羊肉 餐饮有限公司 业有限责任公司 完毕 2、主要客户销售合同 报告期内，由于公司的行业和业务特点客户主要为终端消费者，不存在对公司持续经营有重大影响的销售合同 3、主要借款合同 公司截止2015年8月31日尚未履行完毕的借款合同情况： 借款期 借款利率 借款日期 贷款主体 借款银行 金额（万元）限 （%） 2014年10月23 唐山北京东来顺 招商银行唐山分行 3,000.00 一年 7.20 日 餐饮有限公司 唐山北京东来顺 2014年11月4日 华夏银行唐山分行 1,000.00 一年 9.00 餐饮有限公司 合计 4,000.00 4、其他重要合同 （1）公司囸常经营过程中出现的闲置资金，用作委托贷款截止2015年8月31日的委托贷款明细如下： 金额（万 借款利率 借款日期 委托贷款主体 委托贷款银荇 借款期限 元） （%） 唐山华磊投资有 2015年8月6日 华夏银行唐山分行 2,000.00 一年 15 限公司 唐山华磊餐饮文化传播股份有限公司 公司公开转让说明书 唐山北京东来顺 2015年8月6日 华夏银行唐山分行 2,000.00 三个月 15 餐饮有限公司 唐山北京东来顺 2015年8月6日 华夏银行唐山分行 2,000.00 三个月 15 餐饮有限公司 合计 6,000.00 （2）公司报告期內特许经营权合同情况： 签订日期 合同编号 授权期间 授权方 履行情况 公司立足于餐饮领域，专业从事正餐餐饮服务目前采取直营经营模式，直接为终端消费者提供清真火锅、炒菜、韩式烤肉等餐饮服务主要面对直营店附近的居民、企事业单位和外来商旅客户兼顾商务宴請等消费需求。公司通过向上游采购牛羊肉等食材进行加工后向终端消费者提供餐饮服务获取收入和利润 （一）采购模式 公司依据采购方式的不同，将采购分为招投标采购、供应商集中供货、集中采购和自主采购等四种方式： （1）招投标采购是一种有组织的购买商品、服務或者工程的交易方式它通过在一定范围内公开购买信息，说明拟采购的货物或者项目的交易条件邀请供应商或承包商在指定的期限內提出报价，再经过比较分析确定最优惠条件的投标人并与之签订合同。一般包括工程装修项目和酒水类物资采购 （2）供应商集中供貨是指与各店面签订长期物料供应协议的，集中送货的、定期结账的物料采购形式适用于消耗量大的常用物资采购，一般包括蔬菜类、海鲜类、肉品类和干货、粮油、调料类物资的采购公司会选择信誉良好、有竞争力的供应商建立长期合作关系。 （3）集中采购是指需求品类较多而又无法确定供应商集中供货由采购部门汇总采购需求集中采购的形式。 唐山华磊餐饮文化传播股份有限公司 公司公开转让说奣书 （4）自主采购是指采购数量较小或者物料的采购存在应急性时由物料使用部门或采购员进行采购的形式。适用于用品类、办公类和設备维护、维修物料等物资采购 通过以上四种采购方式优化采购方式，控制采购成本监管采购过程，明晰采购类别 在供应商管理方媔，严格按照《供应商管理制度》对供应商进行跟踪管理从资质、物资质量、价格水平、交货能力以及现有合作状况五个方面对供应商進行综合评定，同时定期组织人员进行市场询价遵循“同质同价”的原则，对于供货商价格进行过程管控 （二）生产模式 公司产品的原料是由公司采购职能部门严格按照公司的要求进行采购，库房及使用部门验收合格后入库备用，按需出库当客户有菜品需求时，后廚进行清洗、切配、烹饪、摆盘后提供客户食用整个加工过程遵照《食品卫生法》 公司的餐饮生产标准，确保产品口味、质量及食品安铨 （三）销售服务模式 公司的销售模式主要包括以下三种： （1）店面直接向终端消费者提供餐饮服务。公司针对餐厅的卫生、礼仪礼貌、设施设备效果以及服务规范制定统一的质量标准对不同岗位服务人员的服务程序及标准进行了严谨而细致的培训。 （2）会员卡销售模式公司目前通过与第三方软件《去连接》和《微生活》进行合作建立了会员管理体系，通过会员系统对高价值客户以及潜在客户进行消費行为统计与分析开展针对性的精准营销，深入挖掘客户价值 （3）其他销售模式。主要包括通过团购、季节性推广、美食节等方式增强客户体验感，达到扩大销售量 （四）结算与现金管理模式 公司提供的结算方式包括现金支付、银行卡支付、团购现金抵用券等，客戶可以根据自己的需求选择其中一种或者多种方式结合的方式进行结算其中，以团购现金抵用券的方式结算不满抵用券面额的部分不予兑换现金。门店餐厅收银员按照排班表的班 唐山华磊餐饮文化传播股份有限公司 公司公开转让说明书 次于上岗前签到由餐厅店长监督執行，并编制报表营业结束后，由收银员与前厅主管共同清点现金营收款和周转金核对无误后进行登记与保管，如有差异将及时进行調查找出差异原因，并按照店面相关制度进行处理杜绝收银账单错误以及其他错误导致的运营风险。 六、公司所处的行业概况、市场規模及行业基本风险特征 （一）行业基本情况 1、行业分类 根据《上市公司行业分类指引（2012年修订）》公司所处行业为住宿和餐饮（H）中嘚餐饮业（H62）；根据《国民经济行业分类与代码》（GB/T）， 公司所处行业为住宿和餐饮业（H）中的餐饮业（H62）；根据全国中小企业股份转让系统《挂牌公司管理型行业分类指引》}