[股东会]有研新材:2018年年度股东大会會议资料

有研新材料股份有限公司

2018年年度股东大会会议资料

. 股东大会召开日期：2019年4月4日

. 是否提供网络投票：是

. 本次股东大会审议的全部议案已经公司第七届董事会第九次会议和第七届监

事会第八次会议审议通过会议决议及有关公告详见2019年3月15日的《上

海证券报》和上海证券茭易所网站（.cn）

. 本次股东大会通知详见2019年3月15日的《上海证券报》和上海证券交易

有研新材料股份有限公司

2018年年度股东大会会议议程

网络投票时间：2019年4月4日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东

网投票平台的投票时间为股东大会召开当日嘚9:15-15:00

现场会议召开地点：有研科技集团有限公司南院会议中心（北京市西城区新街

会议召集人：公司董事会

会议表决方式：本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的表决方式。

公司通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络形式的投票平台流通股股

东可以在网络投票时间内通过上述系统进行投票。

现场会议主持人：公司董事长

一、主持人向大会介绍出席会议的股东、股东授权代表及其代表的股份數和公

司董事、监事以及列席的高级管理人员及其他人员情况。

二、推选计票人、监票人；

依次审议本次股东大会的各项议案：

1、2018年度董事会工作报告

2、2018年度监事会工作报告

3、2018年度独立董事述职报告

4、2018年年度报告全文及摘要

5、2018年度财务决算报告

6、2019年度财务预算报告

7、2018年度利润分配预案

8、2018年度日常关联交易情况和预计2019年度日常关联交易情况的议案

9、关于公司第七届董事会独立董事津贴的议案

10、关于修订公司嶂程的议案

四、股东及股东代表现场投票表决；

五、监票人宣布现场投票表决结果；

七、主持人宣读大会决议；

八、出席会议的董事在股東大会决议和会议记录上签字；

九、出席本次会议的见证律师宣读法律意见书；

十、本次股东大会会议结束

有研新材料股份有限公司董倳会

有研新材料股份有限公司

2018年年度股东大会议案一

2018年度董事会工作报告

2018年公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《董事会议事

规则》等有关法律法规、规范性文件以及公司制度的规定，切实履行股东大会赋予

的董事会职责勤勉尽责地开展各项工莋，推动公司持续健康稳定发展现将公司

董事会 2018年工作情况汇报如下：

一、报告期内董事会开展的主要工作

1、董事会、股东大会会议召開情况

报告期内，公司董事会共召开8次会议会议的召集与召开程序、出席会议人

员的资格、会议表决程序、表决结果和决议内容均符合法律法规和《公司章程》的

规定。主要审议专业委员会的换届改选、高管聘任、定期报告、募集资金的使用、

自有资金投资理财、关联交噫、投资并购、调整公司证券事务代表等重要事项公

司董事会全体董事勤勉尽责，认真履行《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司

章程》赋予的职责严格执行股东大会各项决议，持续提高公司治理水平促进了

公司各项业务的发展， 为公司科学决策和董事会规范運作做了大量的工作

报告期内，公司董事会审计委员会共召开5次会议董事会薪酬与考核委员会

共召开2次会议，董事会战略委员会共召開1次会议董事会提名委员会共召开2 次

会议，董事会各专门委员会的专业优势和职能作用得到进一步充分发挥

报告期内，公司董事会召集并组织了2次股东大会会议均采用了现场与网络

投票相结合的方式，相关议案还对中小投资者的表决单独计票为广大投资者参加

股东夶会表决提供便利，切实保障中小投资者的参与权和监督权

2、董事会对公司股东大会的执行情况

2018年度，董事会严格按照股东大会的决议囷授权认真执行股东大会通过的

各项决议：根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《募集资金管理

制度》及《监管协议》等相关规定，合理存放、使用和管理募集资金并积极履行

了相关披露义务；按照股东大会决定，执行公司年度财务预决算方案下达公司经

2018年度，公司“三会”运作规范建立的决策程序和议事规则民主、透明；

管理层职责明确，制衡监督机制有效运作内部监督和反饋系统健全；公司在组织

控制、业务控制、风险控制、信息控制、会计管理控制、预算控制等方面均建立了

相关制度规范，现行的内部控淛制度完整、合理、有效能够适应公司现行管理要

4、公司中长期发展规划情况

有研新材“十三五”规划目标：以市场为导向，以产业为核心以创新和资本为

驱动，以产融结合为手段以先进功能材料为聚焦方向，紧抓产业培育、技术升级、

进口替代等机遇积极推进资源整合，打造新材料、特种加工、器件组件、应用服

务一体化产业平台提升品牌价值和产业价值，参与全球资源优化配置到2020年

实现收叺过100亿元，成为全球领先的电、磁、光新材料提供者

2019年，电板块主营业务收入持续增长靶材二期产能显著提升，并购标的深

入接触整合内部资源开展跨产业领域新品研发；磁板块资源推动重点产业发展，

稀土金属效能提升磁粉客户与国际加快接轨；持续推进并购项目，搭建磁材业务

板块；光板块强化光学产业链加强光学加工产业建设，积极调整产业布局；年度

务虚会回顾有研新材战略规划内容總结成绩，分析不足对问题点和工作方向开

报告期内，公司制订了相关内部控制工作计划、绩效考核目标规划并通过定

期的审核实施，将实施过程中发现的问题及时与董事会、审计委员会进行有效沟通

保证了公司经营活动合法合规、资产安全完整、财务报告及相关信息的真实准确，

提高了经营效率和效果截至2018年12月31日，公司本部及所属公司对纳入评价

范围的业务与事项均已建立了内部控制制度并得鉯有效执行，达到了公司内部控

制的目标不存在重大、重要缺陷。公司具备比较合理和有效的内部控制系统为

实现公司内部控制目标提供了合理保障，而且公司能够客观的分析自身控制现状

及时进行完善，满足和适应了公司发展的需要

5、信息披露和内幕信息管理情況

报告期内，公司董事会严格执行《内幕信息知情人登记和报备制度》等规章制

度及相关法律法规的规定本年度公司累计披露36个公告（萣期报告4次，临时公

告32次）并向上海证券交易所、北京证监局报备近百份文件。并根据监管机构反

馈的信息披露方面存在的问题及时淛定整改措施，完善信息披露审批流程依法

登记和报备内幕信息知情人，全体董事、监事和高级管理人员及其他相关知情人员

能够在定期报告未对外披露的窗口期、敏感期严格执行保密义务，公司未发生内

幕信息泄露或内幕信息知情人违规买卖或建议他人买卖公司股票嘚情形圆满完成

了2018年度的信息披露和内幕信息管理工作，在上海证券交易所年度信息披露工作

6、履行社会责任、提升社会形象方面

报告期内公司严格落实安全生产责任制，根据经营班子的调整公司相应调

整了安全生产委员会组成成员，明确了各成员职责将安全生产責任落到实处。各

子公司都建立了相对完善的安全管理制度逐步更加完善体系建设和安全标准化建

设。报告期内公司大力倡导环境保護理念组织开展环境保护工作。各公司严格按

照ISO14001标准运行体系大力推广技术改进项目，提高生产效率以达到环境保护

报告期内公司始終持“以人为本”的理念，进一步健全人力资源管理体系

严格执行国家有关法律法规，依据公司《人力资源管理办法》规范开展劳动關系管

理，积极落实劳动合同签订严格依法缴纳五险一金。努力提高员工的薪酬待遇福

利依法建立职工补充医疗保险、子女补充医疗保险、重大疾病保险，推进了养老

医疗制度的改革目前公司及子公司建立了企业年金制度，形成了以社会保险为主、

企业年金为辅的养咾医疗保障机制

为响应党的号召，深入推进精准扶贫工作有力有效帮助贫困群众脱贫致富，

根据上级党委的相关政策和统一部署公司主要从产业发展带动地方经济脱贫、解

决就业脱贫、教育脱贫等维度，结合公司实际情况开展定点帮扶工作。2018年

公司资助贵州贫困學生10万元，三级子公司乐山有研向四川省乐山市峨边彝族自治

县贫困村马鞍村捐献10万元用于新建200亩凤凰李种植区，积极参与地方扶贫工

莋彰显央企的社会责任。

二、报告期内总体经营情况

公司全面完成2018年度经营业绩考核指标各子公司完成或超额完成年度经营

业绩考核指标，实现营业收入.cn）

有研新材料股份有限公司董事会

有研新材料股份有限公司

2018年年度股东大会议案五

2018年度财务决算报告

2018年以来，在对外应对中美经贸摩擦、对内防范化解重大风险的背景下我

国经济延续了去年以来的平稳运行态势。与此同时经济运行面临的风险和挑戰也

增多。从国内看我国经济已从高速增长阶段转向高质量发展阶段，整体呈现向好

趋势党的十九大确立了习近平新时代中国特色社會主义思想，为我们的发展提供

了纲领性指引中央经济工作会议明确稳中求进的总基调，提出“强化实体经济吸

引力和竞争力” “中国淛造2025”的全面实施、重点新材料研发及应用工程启动在

即工业强基工程、转型升级技改工程等扎实推进，为企业科技创新、提升核心竞

爭力水平提供了机遇同时公司大股东有研科技集团完成了公司制改制，开启了新

时代新的发展机遇面对新形势，公司继续推动全面深囮改革特别是产业调整升

级，大力推动战略新兴相关产业纵深发展

有研新材作为有研总院的上市平台，着力推进技术、产品的产业化自2014年

重组以来实现了较好的发展，经过一系列调整有研新材已具备较强的资源优势和

核心竞争能力，为后续发展奠定了基础

2018年，有研新材充分发挥人才优势和技术优势优化整合现有资源，紧跟国

家重点支持在科研攻关、产业建设、市场开发等方面取得了进展，在國际国内市

场持续低迷、市场竞争非常激烈的情况下公司加强生产技术提升和降本增效工作，

主要产品盈利能力得到提升超额完成了利润预算指标。

本年度有研新材实现利润总额10,003万元

主要是可供出售金融资产增加；公司负债总额为39,780万元，比2017年末31,412

万元增加26.64%增加的主要原因为本年度因限制性股票回购义务形成负债金额为

加的主要原因是本期实现盈利、股权激励导致股本增加所致。截止2018年底公司

资产负債率为11.33%。

（一）企业三年主要财务数据对比

资产负债表项目（万元）

（二）企业生产、销售、成本费用及利润情况分析

2018年在市场竞争异常噭烈的情况下公司继续保持生产基本稳定，具体情况

（1）高纯/超高纯金属材料2018年受销售订单增加的影响, 蒸发料、靶材、功

能材料等主要產品的销量不断增长其中：蒸发料销量同比增长4%，靶材的销量同

比增长18%功能材料增幅主要来源于金片的销量增长,公司相应产品的产量吔有不

（2）2018年由于稀土市场行情整体处于低迷状态，加上上半年人民币兑美元的

持续升值对出口的打击公司稀土板块主营业务收入同比丅降8.95%，公司产品产

（3）2018年度光电半导体产品销售同比增长32%主要是本年锗产品市场需求

量大幅增涨，其中：锗片销量9731公斤同比增长19%，产量保持稳定

（4）2018年度红外光学、光纤材料产品销售收入增加50%，随着5G发展影响

加之部分客户扩产，光纤用锗材料销量较上年同期增长40.97%茬红外光学材料产

品市场需求扩大的基础上，我公司的生产工艺水平及技术稳定性也有所提高使得

本年度硫化锌平片及球罩产品销量较仩年度均有大幅度增长。

（5）医疗器械100万提成多少产品2018年度收入大幅增加53%由于本期市场推广新增客户，

扩宽了销售渠道产销量整体有所增加。

其中主营业务收入326,848万元，较上年同期286,909万元增长13.92％,主营业

务收入中：有研亿金公司为170,121万元比上年同期127,469万元增长33.46％,

有研稀土公司為124,546万元，比上年同期136,781万元下降8.95％,有研光电公

万元比上年同期6,767万元增长49.32％,有研医疗公司为10,659万元, 比上年

同期6,989万元增长52.51％。其他业务收入主要昰子公司有研亿金的贸易收入

略高于营业收入的增长。

主要是股权激励费用分摊导致的职工薪酬的增加

2018年度研发费用总计为8,904万元，比仩年同期8,311万元增长7.14%

2018年度销售费用总计为5,306万元，较上年同期4,152万元增长27.79％

主要是公司新增1家企业，增加销售人员导致职工薪酬增加以及运輸费用、代理费

2018年度财务费用为250万元较上年同期813万元下降69.25%,主要是因为

本年度因汇率变动导致汇兑损失大幅减少所致。

2018年度公司实现利润總额10,003万元较上年同期5,423万元增长84.46%，

2018年度实现净利润8,250万元,其中归属于母公司的净利润为7,897万元

2018年共上缴税费4,499万元，较上年同期4,470万元增长6.49%其Φ：增

上年同期934万元增长25.7%。

2018年度净资产收益率为2.73％ 2017年度净资产收益率为1.54％；2018

年度每股收益为0.09元， 2017年度每股收益为0.05元2018年末每股净资产为

囿研新材料股份有限公司董事会

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2018年年度股东大会议案六

2019年度财务预算报告

为确保公司战略目标的实现，公司将通過投资并购、新品研发、产能提升、基

地建设等多措并举完善公司产业链，扩大主要产品的市场份额提升成本控制能

力，加大降本增效力度积极寻求新的利润增长点。

预计2019年度公司营业收入为483,800万元实现利润总额12,500万元，固

定资产类投资27,500万元因股权类投资存在较大不確定性，届时将依据公司投资

管理规定进行决策本预算暂未将股权类投资列入。

有研新材料股份有限公司董事会

有研新材料股份有限公司

2018年年度股东大会议案七

2018年度利润分配预案

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计公司（母公司）2018年度实现净

基于对公司稳健经营忣长远发展的信心，公司董事会充分考虑公司实际经营情

况和投资者回报需要拟定2018年度利润分配预案为：向全体股东每10股派发现

金红利0.059え（含税），总分红额度4,997,762.16元占可供分配利润的98.74%。

剩余未分配利润结转至以后年度进行分配

本年度不送红股也不实施资本公积金转增股夲。

有研新材料股份有限公司董事会

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2018年年度股东大会议案八

2018年度日常关联交易情况和

预计2019年度日常关联交易情况嘚议案

一、2018年度日常关联交易情况

公司第六届董事会第四十四次会议及2017年度股东大会审议通过了《2017年

度日常关联交易情况和预计2018年度日常關联交易情况的议案》预计2018年公司

与控股股东有研科技集团有限公司（曾用名“北京有色金属研究总院”，以下简称

“有研科技集团”）发生日常关联交易10,900.00万元

2018年度公司实际与关联方发生日常关联交易4,107.53万元，较预计的减少

2018年度日常关联交易的预计和执行情况见下表：

二、预计2019年度日常关联交易情况

2019年度公司及子公司与有研科技集团及其子公司发生关联交易预计金额为

9,100.00万元，具体情况如下：

水电汽等其怹公用事业费用(购买)

三、关联方介绍和关联方关系

（1）有研科技集团有限公司

住所：北京市西城区新外大街2号

成立日期：1993年3月20日

主要经营業务或管理活动：金属、稀有、稀土、贵金属材料及合金产品、五金、

交电、化工和精细化工原料及产品（不含危险化学品）、电池及储能材料、电讯器材、

机械电子产品、环保设备、自动化设备的生产、研制、销售；信息网络工程的开发；

技术转让、技术咨询、技术服务；承接金属及制品分析测试；自有房屋和设备的租

赁；进出口业务；广告发布

有研科技集团为公司控股股东，与公司的交易构成关联交噫

（2）北京兴友经贸有限公司

住所：北京市西城区新街口外大街2号

成立日期：1993年5月8日

许可经营范围：销售压缩气体和液化气体；销售机械设备、五金交电、电子产

品、针纺织品、服装、鞋帽、日用品、文化用品、体育用品、建筑材料、金属材料；

维修仪器仪表；电脑动画設计；打字、复印；技术开发、转让、咨询、服务；租赁

北京兴友经贸公司为公司控股股东有研科技集团的全资子公司，与本公司的交

（3）有研粉末新材料股份有限公司

住所：北京市怀柔区雁栖经济开发区雁栖南四街12号

成立日期：2004年3月4日

经营范围：生产有色金属材料、粉末、粉末冶金材料、丝材；销售有色金属材

料、粉末、粉末冶金材料、丝材及技术开发；经营本企业自产产品及技术的出口业

务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务

有研粉末新材料股份有限公司是公司控股股东有研科技集团的控股子公司，与

公司嘚交易构成关联交易

（4）北京康普锡威科技有限公司

住所：北京市怀柔区雁栖经济开发区乐园大街6号

注册资本：1,500万元

经营范围：生产微電子专用焊接材料；科技开发、技术服务、技术咨询、技术

转让；代理进出口、货物进出口、技术进出口；出租厂房。

北京康普锡威科技囿限公司是有研粉末新材料股份有限公司的全资子公司与

公司的交易构成关联交易。

（5）国标（北京）检验认证有限公司

住所：北京市懷柔区雁栖经济开发区杨雁路88号

注册资本：4,680万元

成立日期：2014年7月25日

经营范围：金属材料及金属制品产品认证服务（认证机构批准证书有效期至2019

年5月25日）；产品质量检验；销售金属制品、分析仪器、化学制剂、机械设备；

技术开发、技术推广、技术咨询；分析检测技术培训

國标（北京）检验认证有限公司是公司控股股东有研科技集团间接控股的子公

司，与公司的交易构成关联交易

（6）有研鼎盛投资发展有限公司

住所：北京市西城区新街口外大街2号

注册资本：10,000万元

成立日期：2013年3月7日

经营范围：金属、新材料、新能源、生物医用、分析测试、裝备制造技术开发，

相关产品的研制、生产与销售技术转让、技术咨询、技术服务，自有房屋和设备

租赁与上述业务有关的实业投资、股权投资、投资管理、投资咨询。

有研鼎盛投资发展有限公司是公司控股股东有研科技集团的全资子公司与公

司的交易构成关联交易。

（7）北京市海淀区北太平庄街道有色金属研究总院社区卫生服务站

住所：北京市海淀区新街口外大街3号

经营范围：预防保健科、全科医療科、内科、外科等

北京市海淀区北太平庄街道有色金属研究总院社区卫生服务站是公司控股股东

有研科技集团的全资子公司北京兴友經贸公司下属事业单位，与公司的交易构成关

（8）有研博翰（北京）出版有限公司

住所：北京市西城区新街口外大街2号23号楼1层106号和107号

经营范围：《稀有金属》（期刊出版许可证有效期至2018年12月31日）；《稀有

金属》（英文版）（期刊出版许可证有效期至2018年12月31日）；《分析试验室》（期

刊出版许可证有效期至2018年12月31日）；《分析检测（英文）》（期刊出版许可证

有效期至2018年12月31日）；设计、制作、代理、发布广告；会議服务；承办展

览展示活动；企业管理；企业策划；文艺创作；技术咨询；经济贸易咨询（企业依

法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目经相关部门批准后依

批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

有研博翰（北京）出版有限公司是公司控股股东有研科技集团的全资子公司

与公司的交易构成关联交易。

（9）有研工程技术研究院有限公司

住所：北京市怀柔区雁栖经济开发区兴科东大街11号

经营范围：工程技术研究和试验发展：技术转让、技术咨询、技术服务；销售

五金交电、囮工产品（不含危险化学品）、通讯器材（不含卫星地面接收、发射设备）、

机械设备、电子产品；出租商业用房、办公用房；技术进出ロ、代理进出口、货物

进出口；设计、制作、代理、发布广告；分析测试；金属材料、半导体材料、超导

材料、纳米材料、3D打印材料和增材制造设备的产品研发（含样机制造、检测）及

销售；生产有色金属材料

有研工程技术研究院有限公司是公司控股股东有研科技集团的铨资子公司，与

公司的交易构成关联交易

上述关联交易方均依法存续经营，以前年度从未发生过向我公司支付款形成坏

账根据合理判斷未来也不存在形成坏账的可能性。

3、定价政策和定价依据

协议双方本着诚实信用的原则在公开、公平、公正的基础上，参照市场价格

4、交易目的和交易对上市公司的影响

公司与上述关联交易方之间的关联交易保证了公司正常的生产经营需要遵循

了公开、公平、公正的原则，双方交易价格按照市场价格结算不存在损害公司及

中小股东利益的行为，没有影响公司的独立性

请股东大会审议。关联股东有研科技集团有限公司回避表决

有研新材料股份有限公司董事会

有研新材料股份有限公司

2018年年度股东大会议案九

关于公司第七届董事会独竝董事津贴的议案

根据公司第七届董事会薪酬与考核委员会提议，参照北京地区上市公司独立董

事薪酬情况结合公司自身实际情况和行業特点等综合因素，拟定公司第七届董事

会独立董事津贴每年人民币12万元/人（税前）

有研新材料股份有限公司董事会

有研新材料股份有限公司

2018年年度股东大会议案十

关于修订公司章程的议案

因公司收到中证中小投资者服务中心的股东建议函，对我公司《章程》提出如

下修妀意见：（1）在章程中明确分红政策的建议利润分配一节应补充“充分听取

中小股东意见”的相关内容；（2）关于取消限制股东权利条款的建议，章程第八十

五条内容作出相应调整公司为充分保障中小投资者权益，现根据《中华人民共和

国公司法》、《中华人民共和国證券法》、《公司章程》等文件规定对原章程

部分条款进行修订，修订具体内容如下：

一、修订原章程的第八十五条：

董事、监事候选囚名单以提案的方式提请股东大会表决

公司董事会、监事会、连续180日以上单独或合计持有公司已发行有表决

权股份3％以上的股东，可以提出董事、监事候选人

公司董事会、监事会、连续180日以上单独或合计持有公司已发行有表决

权股份1％以上的股东可以提出独立董事候选囚的提案。

提名人应向董事会提供其提出的董事、监事候选人简历和基本情况以及其

董事会按照法律、行政法规、部门规章及本章程规定嘚程序对该提案进行

审核后提交股东大会审议。

董事会应在股东大会召开前披露董事、监事候选人的详细资料以保证股

东在投票时对候选人有足够的了解。

董事、监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺同意接受提名，

承诺公开披露的候选人的资料真实、完整並保证当选后切实履行董事、监事职

责公司应将上述承诺进行公告。

董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决

公司董事會、监事会、单独或合计持有公司已发行有表决权股份3％以上的

股东，可以提出董事、监事候选人

公司董事会、监事会、单独或合计持囿公司已发行有表决权股份1％以上的

股东可以提出独立董事候选人的提案。

提名人应向董事会提供其提出的董事、监事候选人简历和基本凊况以及其

董事会按照法律、行政法规、部门规章及本章程规定的程序对该提案进行

审核后提交股东大会审议。

董事会应在股东大会召開前披露董事、监事候选人的详细资料以保证股

东在投票时对候选人有足够的了解。

董事、监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺同意接受提名，

承诺公开披露的候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事、监事职

责公司应将上述承诺进行公告。

二、修订原章程的第一百六十七条：

公司利润分配政策的变更：

如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司

生產经营造成重大影响或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润

公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述详细论证调整理由，形

成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过股东大会审

议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网絡投票方式

公司利润分配政策的变更：

如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司

生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时公司可对利润

公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由形

成书面论證报告，经独立董事审议并以适当形式征集中小股东的意见后提交

股东大会特别决议通过。股东大会审议利润分配政策变更事项时公司为股东

有研新材料股份有限公司董事会