本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  苏州罗普斯金铝业股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月17日收到深圳证券交易所中小板管理部下发的《关于苏州罗普斯金铝业股份有限公司2019年年报的问询函》（中小板年报问询函【2020】第21号）（以下简称“问询函”）现将问询函的主要内容及问题回复公告如下：

  一、报告期内，你公司实现营业收入7.11亿元同比下降35.50%；實现归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）4,899.87万元；本期确认非经常性损益1.39亿元，主要来源于向关联方转让股权及处置不动產

  （1）你公司年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（以下简称“扣非后净利润”）连续为负值。请结合公司产品所属行業状况、公司经营情况、财务状况等因素详细说明公司连续多年扣非后净利润为负的具体原因，并详细说明公司持续经营能力是否存在偅大不确定性、是否影响会计报表编制的持续经营基础以及拟采取的改善经营业绩的具体措施。

  公司主营业务所处细分行业为铝挤压型材行业主要从事铝合金型材和铝合金门窗研发、设计、生产及销售，主要产品包括铝建筑型材、铝工业型材和铝合金门窗公司收入主偠来源于销售自有品牌铝建筑型材，产品下游主要领域为建筑及装饰装修行业

  建筑行业是铝型材应用的主要领域之一，铝型材被广泛用於门窗、幕墙、建筑装饰等产品中其中铝合金门窗是重要的建筑物外围护结构之一，幕墙是现代大型和高层建筑常用的带有装饰效果的建筑围护结构墙体

  近二十年来，国内房地产市场的蓬勃发展以及城镇化的持续推进，新增的各类建筑为铝建筑型材提供了稳定的下游市场；随着时间的推移存量建筑更新改造需求不断增加。未来无论是新增建筑、还是既有建筑仍将为铝建筑型材下游提供足够的市场嫆量。

  公司自2010年上市后利用资本市场平台，围绕铝型材产业上下游进行了扩张在陆续完成多个新建项目后，公司全面介入铝工业型材業务板块公司主营业务从相对单一的铝建筑型材，发展为包括铝合金铸棒、铝工业型材、铝工业型材加工、铝合金门窗加工等较为完善嘚铝型材生产及加工体系公司产能规模得到大幅提升。

  公司在新建项目陆续完工并投入使用的期间于2016年4月，公司整体搬迁入驻新厂区在多个新建项目投产后，公司产能规模显著增加但相对应的产品销量未能同步跟上，新建项目均未达盈亏平衡自2016年开始，公司主营業务开始出现较大规模亏损各新建项目近几年具体经营情况如下：

  公司全资子公司苏州铭恒金属科技有限公司（以下简称“铭恒金属”）投资新建的“年产6万吨铝合金铸棒”项目，自2013年全面投产后随着销量的上升，尽管经营亏损逐步减少但一直未实现经营盈利。

  公司铨资子公司苏州铭德铝业有限公司（以下简称“铭德铝业”）投资新建的“年产5万吨工业型材”项目自2015年底逐步投入生产，工业型材的業务模式围绕客户提出的产品需求给以产品定制客户开发及积累的周期较长，产品销量增长较慢2016至2018年三年期间，一直未能实现盈亏平衡且还有一定差距。

  公司全资子公司苏州铭固模具科技有限公司（以下简称“铭固模具”）投资新建的“铝挤压精密模具”项目以及苏州铭镌精密金属制品有限公司（以下简称“铭镌精密”）的型材加工业务主要为铭德铝业的工业型材业务配套主要业务围绕铭德铝业展開，铭固模具及铭镌精密自设立之后一直处于亏损状态

  公司的传统铝建筑型材业务，凭借二十多年的品牌优势及行业地位尽管近几年銷售也在逐步下滑，但产品毛利还是比较稳定依然可以保持较强的市场竞争力。

  为提高公司整体利润水平摆脱连续亏损窘境，公司分別于2018年底及2019年间逐步剥离短期内预计无法实现盈利的工业型材主要资产及其配套铝型材加工、铝挤压模具生产的相关资产公司希望通过妀善资产结构，缩小固定资产规模降低固定费用，将重心聚焦在公司传统优势业务铝建筑型材充分利用“罗普斯金”品牌知名度、美譽度，以及在铝建筑型材、铝合金门窗积累的丰富经验深耕细作，拓展营销思路实现公司盈利。

  公司一直以来秉持稳健的经营策略報告期内，公司资产负债率在同行业中一直保持较低水平无不良资产及负债，账面现金充裕财务风险较小。

  报告期内公司已基本完荿了亏损业务板块的剥离，传统业务铝建筑型材业务虽然业绩有所下滑但是整体依然较为稳健。

  (四)拟采取改善经营业绩的具体措施

  经过過去两年的资产梳理及结构改善公司已基本完成铝工业型材业务板块的剥离，公司经营中的固定支出水平将大幅下降同时公司也将主營业务重心重新聚焦至传统铝建筑型材及铝合金门窗业务，深耕公司自身的优势领域在对行业竞争格局以及市场渠道变化进行充分研究忣分析之后，拟通过以下方式尽快实现公司盈利：

  公司将着力全渠道营销通过重构渠道与客户的关系，开辟新的客户市场首先，公司將依托已有的经销商渠道优势加强市场推广及招商力度，加大对经销商的支持结合互联网技术或电商平台，为终端零售市场客户提供哽好的服务；其次公司将积极对接建筑工装客户，参与建筑工装项目的设计与研发直接为建筑工装客户服务；最后，公司还将积极参與地产开发商等业主的供应商品牌库的竞争行列中充分利用自身的行业经验及研发实力，进一步提升公司竞争力

  于2019年内，公司已完成產品线的整合分别对应于中高低不同层次的零售市场客户以及建筑工装客户，开发出有针对性的产品此外，公司还将根据不同的家居應用场景开发适合居家生活的全铝家居产品，丰富公司产品线

  于2019年内，公司新推出“善科”和“因诺”两个新产品品牌公司内部通過鼓励创新、产品研发、匠心制作，同时利用好互联网技术强化品牌建设，提升产品价值和用户体验打造公司品牌文化。

  于2020年4月通過股权转让的方式，苏州中恒投资有限公司（以下简称“苏州中恒”）取得了公司29.84%的股份苏州中恒系江苏省知名大型建筑承包商中亿丰建设集团股份有限公司（以下简称“中亿丰集团”）的控股股东。中亿丰集团具备建筑工程施工总承包和市政公用工程施工总承包双特级資质连续多年跻身中国民营企业500强，位列江苏省建筑业综合实力前十名

  成为公司第二大股东后，苏州中恒及中亿丰集团可以协助公司進一步对接其在建筑、装饰等领域的业务机会帮助公司参与到产业生态圈的建设中去，促进公司优化产品结构增强公司在市场上的竞爭力及产品创新能力，进一步提升公司在主营业务的核心竞争力有利于公司未来业务的健康、长远发展，进而帮助公司实现跨越式前进

  2020年初，突如其来的新冠疫情对国内外经济运行都造成了深远影响。为应对新冠疫情防控和稳定国内经济社会运行国家最高层面提出叻“加快5G网络、数据中心等新型基础设施建设进度”，为“新基建”摁下快进键

  新基建将通过产业传导进入各个产业领域，涉及建设、淛造、配套、应用、服务等各个行业对于公司发展来看将迎来重大机遇。公司管理层经谨慎考虑通过引入投资者，积极置身其中希朢将自身发展战略能够融入新基建提供的机遇中，在“新基建”的引领下实现自我提升和发展克服新冠疫情带来的不利影响。

  综上分析公司当期已经基本完成了亏损资产的剥离，且主营业务铝建筑型材业务具备长期稳定发展及持续经营的能力不存在影响会计报表编制基础的情形。

  （2）请你公司分析未来经营的风险包括但不限于行业风险、业务模式变化风险、技术风险、原材料价格及供应风险、财务風险等，针对上述风险公司是否披露潜在业绩影响及应对措施

  公司在定期报告中对公司日常经营工作中潜在的经营风险及应对措施均进荇了披露，具体如下：

  1、宏观经济周期及产业政策调整

  受宏观经济周期性波动及国家政策出台引致的风险公司所属行业的发展水平与国內经济发展情况密切相关，宏观经济政策出台及发展趋势对整个行业的发展和对公司的经营业绩会产生一定影响特别是国家对房地产行業的调控，可在一定程度上导致房地产市场疲软进而对铝建筑型材的销售产生一定影响。

  公司主营业务成本中电解铝的采购成本占比较高根据行业惯例，公司产品价格主要以铝锭价格+加工费的定价方式进行销售若铝价发生单边大幅变动，或库存管理不善、周转率低將会对公司产品的盈利水平产生较大影响。

  受当前电解铝行业产能过剩传统铝型材行业整体竞争激烈的影响，如未来出现更多上游电解鋁企业进入铝型材加工领域的情形新的市场竞争者不断涌现，则市场竞争格局愈发激烈

  1、公司积极关注国家政策动向，在坚持主营业務发展方向的同时及时制定调整经营策略，保证公司持续稳定发展

  2、为应对铝价波动，一方面按客户要求通过铝期货市场锁定铝价成夲另一方实时关注铝价市场变化及公司订单情况，坚持以销定产、以产定购的生产经营方式有效控制存货，减少铝价波动带来的影响

  3、为应对市场竞争，公司积极调整经营策略通过产品研发、技术创新，提高产品技术水平保证产品质量，优化产品结构强化品牌建设。

  4、公司拟通过非公开发行新股引入新的控股股东同时夯实公司资金储备，一方面新的控股股东将全面对公司的管理及业务进行改進提升并帮助公司加速推进业务模式调整，另一方面非公开发行募集所得资金到账将有效降低公司未来可能的资金周转压力

  （3）年报顯示，你公司在报告期内完成了向关联方出售苏州铭德铝业有限公司（以下简称“铭德铝业”）100%股权、苏州铭镌精密金属制品有限公司100%股權和苏州铭固模具科技有限公司100%股权的交易上述股权处置对你公司实现扭亏为盈具有重大影响。请结合上述股权处置的交割情况、股权轉让款支付进度等请结合上述子公司业务与上市公司现有业务之间的关系，补充披露上述股权转让完成后是否会导致上市公司产生大量关联交易，是否有利于保持上市公司资产、经营的独立性是否可能存在关联方利益输送的情况；补充说明上述股权处置损益的确认时點、损益金额及计算过程，相关会计处理是否符合企业会计准则的规定

  (一)公司处置子公司股权的基本情况

  为改善公司资产及业务结构，提高公司整体利润水平于2018年12月10日，公司与关联方苏州特罗普企业管理有限公司（以下简称“特罗普”）签署协议将公司所持的子公司銘德铝业和铭镌精密100%股权出售给特罗普。于2019年7月11日公司将所持的子公司铭固模具100%股权出售给特罗普。

  处置子公司的股权交割和付款进度洳下：

  依照协议约定公司已完成股权交割，并已收到全部股权转让款

  (二)已剥离资产的业务与公司现有业务的关系

  公司自设立以来，主營业务一直是铝建筑型材和铝合金门窗等与建筑业相关的产品公司上市后，为谋求新的商业机会及利润增长点公司新设了铝工业型材板块，开始大力发展铝工业型材业务先后投资设立了铭德铝业、铭镌精密和铭固模具，对应的主营业务分别为铝工业型材、型材深加工囷模具制作铭镌精密和铭固模具的业务主要围绕铭德铝业而展开，其业务主要来自铭德铝业

  公司与铭德铝业、铭镌精密、铭固模具在機构、人员、财务、核心资产和业务等各方面均是独立的，铭德铝业在与公司签订的协议中承诺不从事铝建筑型材、铝幕墙结构件、金属門窗、门窗配件等产品的研发、生产与销售不生产、开发任何与公司生产的产品构成竞争或可能竞争的产品，不直接或间接经营任何与公司经营的业务构成竞争或可能竞争的业务

  报告期内，公司与铭德铝业、铭镌精密和铭固模具的关联交易和定价方式具体如下表：

  1、向關联人销售燃料与动力：在新厂区建设初期出于成本考虑，公司与提供电力、蒸汽等能源单位申请总线（管）接入口时分别只设置了┅个总计量表，各公司在厂区内部分别安装了计量表公司统一向能源供给单位按总表计量数据进行结算，公司则向关联公司按其各自计量表读数以约定方式结算，约定价格的组成包括市场单价和分摊至关联公司的设施设备折旧及人员成本

  2、向关联人销售产品，主要是銘德铝业将其产品废料委托公司代工回炉成铝棒以及其部分工业型材的表面处理委托公司代工（因没有表面处理加工能力），代工定价均参照同类产品市场价格

  3、向关联人提供劳务，主要包括两方面内容一是公司检测中心为关联方提供铝工业型材检测服务，二是公司對外电信专网只申请的一个入口为关联方提供IT基础管理服务。定价方式参照同类服务价格

  4、向关联人支付租金，主要是公司租赁部分關联人的场地用作办公场所以及铭恒金属向铭德铝业租赁生产经营场所，相应的租金定价均参照市场租赁价格不存在有较大差异的情形。

  报告期内公司与关联方发生的日常关联交易金额为3,416万元，占营业收入比重为4.8%对公司经营业绩基本不会产生影响，公司与关联方的茭易价格公平合理不存在与关联方利益输送等问题，也不存在损害上市公司全体股东的利益公司与关联方均为独立法人，资产、人员、业务、财务等均是独立的不存在同业竞争、非公允的关联交易、虚增交易等情形。

  (四)出售子公司股权的会计处理说明

  于2019年6月10日在关於公司2018年年报的问询函回复中，对该事项的会计处理方式进行过说明基本原则如下：

  1、处置子公司股权转让，应在处置日将其账面价值與实际取得价款的差额计入当期损益（投资收益）；

  2、公司的处置日即为交易对手方的购买日。根据企业会计准则的规定购买日是购買方获得被购买方控制权的日期，即企业合并交易进行过程中发生控制权转移的日期。同时满足五个条件的通常可认为实现了控制权嘚转移。这个五个条件分别为：（1）企业合并合同或协议已获股东大会等通过；（2）企业合并事项需要经过国家有关主管部门审批的已獲得批准；（3）参与合并方已办理了必要的财产权转移手续；（4）合并方或购买方已支付了合并价款的大部分（一般应超过50%），并且有能仂、有计划支付剩余款项；（5）合并方或购买方实际上已经控制了被合并方或被购买方的财务和经营政策并享有相应的利益、承担相应嘚风险。

  基于上述会计处理原则在出售子公司股权的会计处理问题上，经逐项对五个条件进行分析后公司认为，出售铭德铝业、铭镌精密、铭固模具的相关股权转让投资损益都应该在报告期内确认

  处置子公司股权，应在处置日将其账面价值与实际取得价款的差额计入當期损益投资收益计算如下：

  1、处置铭德铝业及铭镌精密公司股权

  注：铭德铝业、铭镌精密股权转让评估基准日是2018年6月30日，股权转让协議同时约定标的股权评估基准日至股权过户日期间的损益由公司承担公司聘请沃克森（北京）国际资产评估有限公司复核了由中通诚资產评估有限公司（以下简称“中通诚”）于2018年11月30日出具的铭德铝业和铭镌精密股权转让资产评估报告，并出具沃克森咨报字[2020]第0347号、沃克森咨报字[2020]第0349号《复核咨询报告》复核结论为中通诚资产评估报告采用成本法得到的评估对象的评估结果较为合理。

  注：铭固模具股权转让評估基准日是2018年12月31日股权转让协议同时约定标的股权评估基准日至股权过户日期间的损益由罗普斯金承担。公司聘请沃克森（北京）国際资产评估有限公司复核了由中通诚资产评估有限公司于2019年7月9日出具的铭固模具股权转让资产评估报告并出具沃克森咨报字[2020]第0346号《复核咨询报告》，复核结论为中通诚资产评估报告采用成本法得到的评估对象的评估结果较为合理

  公司认为上述股权处置的确认时点、处置損益的计算及相关会计处理符合企业会计准则的规定。

  二、报告期内你公司熔铸铝棒和工业型材产品收入分别下滑33.47%和83.41%，毛利率分别为-1.58%和-8.21%；材料和铝合金门窗产品毛利率分别为2.51%和12.32%同比下降19.02和28.95个百分点。请你公司：

  （1）结合上述产品的市场环境、销售单价、成本构成、同行業可比上市公司情况等详细说明熔铸铝棒和工业型材产品毛利率为负值的原因及合理性；材料和铝合金门窗产品毛利率大幅下滑的原因忣合理性。

  熔铸铝棒是通过将原铝和其他金属融合经过熔炼、铸造、均质等工艺生产出来的铝合金材料，是铝合金挤压型材的主要原材料在目前A股市场中，与公司熔铸铝棒的同行企业有：云海金属、亚太科技等营业收入、成本比较具体情况如下：

  注1：亚太科技2019年度年報未披露无法比较。

  注2：云海金属毛利率为年度报告披露的铝合金产品毛利率

  与同行相比，铭恒金属熔铸铝棒毛利率为负主要由于铭恒金属订单量、加工吨数与同行相比存在一定差距，产能利用率偏低

  熔铸铝棒是子公司铭恒金属的主营产品，2018年与2019年销售情况比较如下：

  熔铸铝棒2019年较2018年销售收入减少11,771.23万元减少33.47%，减少的主要原因系铭恒金属为加快资金周转率增加来料销售订单，减少带料销售订单

  熔鑄铝棒主要有两种销售定价模式，来料销售和带料销售来料销售即客户提供原材料铝锭，公司仅收取加工费而带料销售系公司采购原材料铝锭加工成铝棒后出售，按铝市价加上加工费作为销售价格平均销售单价2019年较2018年降低，主要是因为带料销售的占比减少较多

  本期淛造费用与2018年相差11元/吨，其中折旧较上年减少145元/吨主要是2018年年末计提资产减值，导致本期折旧减少由于本期自制铝棒产量较上年减少，导致单吨人工成本、能源成本增加

  公司历年熔铸铝棒销售毛利率情况如下：

  铭恒金属的熔铸铝棒项目自建成投产后，随着销量的提升毛利情况有所好转，但还是处于微利和负毛利率的状态市场上熔铸铝棒的加工费普遍不高，销售毛利受铝锭价波动的影响大熔铸铝棒的销售量增长也没有达到预期，无法产生规模效应以上是导致公司熔铸铝棒销售毛利率低的原因。

  与公司铝挤压材行业相同的上市公司主要有闽发铝业、万邦德等铝挤压材营业收入、成本比较具体情况如下：

  注：罗普斯金为年度报告披露数据。

  公司将铝挤压材产品细汾为铝工业型材与铝建筑型材铝工业铝型材是指除建筑门窗、建筑结构用铝型材、幕墙等传统建筑铝型材等以外的所有铝型材的统称，笁业铝型材涉及的应用领域广泛大多产品是根据客户需求定制开发。因产品应用领域不同材质要求及需求规模不同，各公司数据的可仳性不强

  2019年工业型材销售收入较2018年下降23,371.35万元，降幅83.41%主要系本期铭德铝业自2019年1月4日退出公司合并范围，铭德铝业主要是生产工业型材2018姩销售收入为21,292.44万元，占2018年上市公司工业型材销售收入的76%2019年上市公司销售的工业型材主要有太阳能边框，电动滑板车、铝梯型材由于前期投入成本大，订单不及预期导致工业材毛利率为负。铭德铝业退出合并范围后为避免同业竞争，公司在2019年7月集中精力发展铝建筑型材暂停工业型材的销售。

  本期销售单价较上期降低较多主要是本期销售量较小；工业型材一般多是客户定制化生产，其销售单价受机囼大小、型材表面处理方式、客户需求的影响而不同差异较大。

  本期材料销售收入3,831.60万元主要系公司销售给苏州铭盛铝业制品有限公司嘚配件、模具、半成品、铝棒2,338.36万元以及销售给第三方的配件等。毛利率大幅下滑是公司剥离工业型材同时也剥离与工业型材相关的配件、模具、半成品等，因此销售的价格基本以成本价处置毛利率较上期大幅下降。

  公司铝合金门窗业务主要由各地门窗公司承接直接面對终端用户，产品毛利应客户的需求而发生变化公司从事铝合金门窗销售的主要是子公司苏州罗普斯金门窗有限公司（以下简称“苏州門窗”）、苏州爱士普节能科技有限公司（以下简称“爱士普”）、云南罗普斯金门窗有限公司、陕西罗普斯金门窗有限公司。苏州门窗┅直深耕铝合金门窗定制化生产、爱士普2019年打造全新的“因诺”节能门窗品牌销售收入较上期有大幅提高；但在新客户开发的过程中，公司品牌打造等投入较大导致收入增长的同时毛利率下降。

  （2）结合工业铝型材等亏损业务剥离后保留的相关资产、业务情况对你公司未来的持续经营能力进行详细论证，并结合行业发展及竞争环境分析说明你公司主营产品是否具有市场竞争力和持续盈利能力

  请公司姩审会计师对上述事项进行核查并发表意见。

  公司在剥离工业型材等亏损业务后目前主营业务重新集中在有传统优势的铝建筑型材及铝匼金门窗等与建筑行业相关产品的业务中,铝建筑型材所处行业及其下游应用的未来发展情况如下：

  随着全球环保及节能减排意识的增强，鋁及铝合金的绿色环保性能被社会广泛认可铝应用规模快速增长。在建筑领域建筑能耗占我国全国社会总能耗的30%，而通过门窗损失的能量约占建筑外围护结构能量损失的50%而隔热断桥铝合金制造的铝门窗，在保持外形美观的同时其隔热效果优异，节能降耗效果明显對传统的木、塑门窗不断型材替代。

  2011年国家五部委（发改委、科技部、工信部、商务部、知识产权局）在优先发展的高技术产业重点领域指南中已将高性能节能门窗成为优先发展的高新技术产业化重点产品。

  2013年国家发改委在战略性新兴产业重点产品和服务指导目录中将節能建筑门窗确定为战略新兴产业重点产品。

  2016年工信部建材工业发展规划中提出以绿色建材推广应用为着力点，以绿色建筑、绿色农房、建筑节能和设施农业需要为导向优先从节能门窗、节水洁具、保温材料等产品切入，开展绿色建材评价标识

  2017年，住建部标准定额研究所发布建筑系统门窗技术导则首先明确系统门窗和门窗系统概念，涵盖工程、产品标准和认证标准并对系统门窗的商业模式做了探討。

  铝建筑型材下游主要行业为地产及建筑业近几年，尽管受到房地产行业宏观调控政策的影响国内建筑及房地产行业的增速有所放緩，但新增建筑开工面积仍然能保持较为稳定的增长随着生活水平的提高，我国居民对住房质量和内设细节的要求也日益上升高品质、高性能的建筑地产产品将从稳定的增量市场中得到快速发展。同时国内存量建筑已积累了庞大的规模，随着房龄增长存量的既有建築更新改造需求也日益扩大。

  此外建筑装饰行业作为地产及建筑业的细分领域，建筑幕墙的市场需求持续增长随着“一带一路”、“數字城市、绿色新区”和“新基建”等一系列机遇的带动下，商业地产市场规模将不断扩大高层及超高层建筑日渐增多，幕墙行业得到赽速发展铝合金幕墙一直在幕墙中占主导地位，受国家建筑节能减排政策的影响节能环保型幕墙的使用比例将大幅提高，铝建筑节能型材在幕墙的应用也将较快提升

  一直以来，国内铝型材行业竞争较为激烈但是近年来由于环保政策趋严，行业逐步进入整合阶段资金实力较弱、竞争力较差、经营不规范的中小企业正在逐步被淘汰，企业的规模效应在市场上的优势越来越明显资金与规模实力成为参與行业竞争的重要壁垒。

  公司在铝建筑型材及铝合金门窗领域具有较高的知名度以“罗普斯金”命名的品牌在江浙沪等华东地区一直有著较高的影响力，品牌的认知度和忠诚度在行业中是影响市场占有率的重要因素。

  公司在铝建筑型材领域精耕二十余年凭借在研发及技术的大量投入，秉持贯彻产品质量至上的经营原则公司在业内打造了良好的品牌形象。

  公司生产的隔热铝合金门窗于2015年获得住建部的節能标识证书公司于2018年成功入选国家工信部第三批“绿色工厂”名单。公司于2017年被国家有色金属工业协会评选为“中国建筑铝型材十强”企业之一

  在铝建筑型材领域，公司已将产业链拓展至铝型材下游系统门窗产品定位在中高端市场。在该细分行业公司拥有从检测、研发、设计、原材料提供、产品生产到安装的一体化业务，并在国内布局了四个系统门窗加工制作工厂提供更贴近客户的服务。

  公司目前经营重心全部集中在铝建筑型材业务今年对未来经营战略作出重大调整，制定了改善经营业绩的具体措施详见本报告中关于第1.1问題的回复。

  报告期内公司人员稳定，整体财务状况良好通过出售铝工业型材相关资产，资产结构得到有效优化为开拓新市场奠定了堅实的基础。

  综上所述无论从产业政策、研发及品牌实力，人员管理、财务状况及经营策略等要素来看公司具有可持续经营的能力，具备参与市场竞争的实力实现公司可持续盈利的动力。

  三、报告期内你公司全资子公司苏州铭恒金属科技有限公司（以下简称“铭恒金属”）将部分土地使用权及房屋建筑物等资产出售给关联方铭德铝业。同时铭恒金属将上述资产租回，租赁期限为2019年11月11日至2020年12月31日租金合计444.02万元，上述资产处置增加当期利润3,060.6万元

  （1）请补充说明上述售后租回交易的经济实质、交易目的及交易合理性和必要性，是否存在利用资产出售实现盈利的动机

  公司自上市以来，通过积极新建项目向铝型材上下游业务扩展并配备了先进的产线有效提升了产能規模。但是由于近年来公司业务开拓始终未达预期，造成相对应的产品销量跟不上产能的增加因此产能利用率长期较低，从而致使销售收入无法覆盖较大固定资产折旧从而出现亏损2019年5月，公司因2017及2018年度连续亏损被交易所实施退市风险警示因此，为了摆脱连续亏损的鈈利情形上市公司自2018年四季度开始逐步剥离常年亏损的铝工业型材业务板块。相关亏损资产的剥离有助于上市公司在未来经营中轻装上陣提振管理团队信心，将重心重新聚焦至铝建筑型材业务同时公司拟引入的新控股股东也将全面对公司的业务及管理进行改革提升，協助公司业务重新走上正轨

  2019年，为充分降低固定费用支出水平铭恒金属将部分土地使用权及房屋建筑物等资产出售给已剥离主体铭德鋁业。该部分土地房产剥离完成后铭恒金属于2019年11月与铭德铝业签订了《工厂厂房租赁协议》用于短期经营及过渡，租赁期限至2020年12月31日租赁期满后，铭恒金属将根据周边租金水平及场地情况决定以后的生产经营场所

  综上所述，公司2019年度出售子公司股权及部分土地房产均系基于剥离亏损资产并充分降低减轻公司经营负担的考虑且铭恒金属在剥离相关资产后，出于过渡经营考虑与铭德铝业签订了期限较短嘚租赁协议且价格公允，具有清晰的交易背景实质此外，剥离相关资产的交易亦符合全体股东的利益及诉求整个的交易目的明确，茭易程序合规具有充分的合理性和必要性。

  （2）截至报告期末你公司仍有1,925.37万元不动产转让尾款尚未收回。请结合上述资产的交割情况、资产转让款支付进度等补充说明上述非流动资产处置损益的确认时点及确认依据，相关会计处理是否符合企业会计准则的规定

  2019年10月24ㄖ，铭恒金属与铭德铝业签署《不动产权转让合同》铭恒金属将位于苏州市相城区黄埭镇春申路1000号的土地使用权及地上房屋构筑物以9,631.37万え处置给铭德铝业。本次转让已于2019年11月18日办理完毕不动产产权变更登记手续资产完成交割。铭恒金属不动产转让款支付进度如下：

  截至2019姩12月31日铭恒金属收到铭德铝业不动产转让款合计7,706.00万元，占不动产处置价款的80.01%尚余1,925.37万元不动产转让尾款尚未收回，根据合同约定剩余尾款的支付应在2020年6月底前完成。公司于2019年11月确认了本次不动产转让收益3,060.6万元

  综上，在报告期内不动产转让产权已完成变更；价款已收至50%鉯上且尾款对方有能力支付；双方已完成了现场交接手续。因此本次确认不动产转让收益的会计处理是符合企业会计准则规定的

  （3）2018姩，你公司将铭德铝业100%股权出售给控股股东罗普斯金控股有限公司（以下简称“罗普金控”）全资子公司自2019年1月4日起，铭德铝业不再纳叺你公司合并报表范围年报显示，你公司本期向铭德铝业销售工业型材、熔铸铝棒等金额合计3,113.16万元请自查并说明罗普金控及其关联方與你公司业务是否存在同业竞争或潜在的同业竞争，如存在请说明具体情况；如不存在，请说明原因及合法合规性

  截止2019年12月31日，罗普金控及其控制的铝型材相关业务的主体情况如下：

  铭固模具的主营业务与公司的产业不同不存在同业竞争的情况；铭德铝业主要经营铝笁业型材，而公司此次在亏损资产剥离后将重新聚焦于铝建筑型材业务此外公司也与铭德铝业签订避免同业竞争承诺，自签署之日起不洅承接铝工业型材订单综上，公司与铭德铝业不存在同业竞争情形

  铭德铝业剥离后2019年与公司发生关联交易3,113.16万元，明细如下：

  以上关联茭易为公司对铭德铝业单边销售其中工业型材销售为委托公司表面处理加工向其收取加工费而形成的收入。

  综上公司已与关联方从行業、市场细分领域等进行区分，严格管控避免与关联公司发生同业竞争的情况

  四、报告期末，你公司固定资产和在建工程余额分别为3.91亿え和200.45万元同比减少51.15%和89.74%。本期分别计提固定资产和在建工程减值准备1,685.65万元和387.79万元上年分别计提固定资产和在建工程减值准备6,245.12万元和0元。請你公司：

  （1）分项列示涉及资产减值准备的具体资产、折旧及产能利用情况及出现减值迹象的依据

  2019年度计提减值准备的固定资产项目忣截至2019年12月31日固定资产原值、累计折旧和净值明细如下：

  固定资产项目及2019年产能利用情况如下：

  3000D立式氧化生产线的产品为表面处理方式为電泳的材料，针对大批量订单具有效率和成本的优势，小批量订单公司首选1200T卧式生产线从历史以往的产品销售趋势和业务市场的反馈，建筑型材电泳料在市场上的份额逐渐缩小2019年立式氧化线的产能利用率仅达18.44%，经管理层判断存在减值迹象

  截至2019年12月31日，罗普斯金在建笁程有585.64万元的建设项目主要系“年产10万吨铝挤压材建设项目”中规划的食堂、宿舍及办公楼等配套工程近年来，由于公司整体业绩不佳为减少固定费用，该等配套工程项目暂时缓建整个厂区700亩场地剩余两块地（厂区东北角地块、铭恒西地块）未开发，其中厂区东北角哋块已发生在建工程387.79万元、铭恒西地块已发生在建工程197.85万元原先计划建造项目已经政府部门审批备案，但鉴于公司最新经营情况将变更原先建造方案

  厂区东北角地块原计划建造罗普斯金办公楼、宿舍、食堂，现计划建造用于出租的厂房东北角地块规划方案将变更，前期发生的387.79万元费用与之后建造的出租厂房已无关因此该在建工程存在减值迹象，本期计提387.79万元在建工程减值准备

  铭恒西地块原计划建慥模具厂，现计划建造出租给日轻（上海）汽车配件有限公司苏州分公司的厂房虽然规划方案也已变更，但已发生的在建工程197.85万元主要昰土石方施工费、道路平整费等与新规划方案仍相关，该在建工程不存在减值迹象

  （2）结合公司生产经营情况、固定资产使用情况、茬建工程建设进度、未来发展计划等，说明在主营业务连续多年亏损、多项资产对外出售的情形下公司固定资产和在建工程减值准备的計提是否充分、合理。

  由于受到国内铝型材下游需求行业订单的减少铝型材经营业务近几年销售持续下滑，为避免公司持续亏损本期公司对经营有所调整。首先于2019年剥离持续亏损的工业铝型材加工生产线，其次于2018年末成立子公司苏州罗普斯金建筑科技有限公司专门負责铝型材的销售，加大建筑铝型材业务拓展的投入；第三对剥离工业型材生产线后原占用的厂房和设备对外出租，收取租金提高资产利用率由于目前公司经营正处于调整期，短时间内经营业绩尚未产生明显的改善因此公司管理层对固定资产是否存在减值进行了测试。

  根据资产减值准则的规定资产减值测试应当估计其可收回金额，然后将所估计的资产可收回金额与资产组净资产公允价值进行比较鉯确定是否发生了减值。资产可收回金额的估计应当根据其公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。

  根据是否产生独立现金流公司将固定资产分为下列三个资产组进行减值测试：1、建筑铝型材资产组；2、厂房和设备出租资产組；3、立式氧化生产线资产组。经测试立式氧化生产线资产组存在减值迹象。立式氧化线大部分设备类资产于2015年购买并启用截至2019年12月31ㄖ账面净值为4,503.06万元。根据资产耐用年限考虑成新率以及目前资产组因开工不足导致的经济性贬值经计算资产组综合成新率为17%左右，公允價值减处置费用后的净额明显低于预计未来现金流量的现值因此公司测算了该资产组的未来现金流量现值为2,817.41万元，2019年计提该资产组1,685.65万元凅定资产减值准备公司2019年报审计会计师利用专家工作，聘请沃克森（北京）国际资产评估有限公司对立式氧化生产线的减值预测进行复核评估了纳入复核范围内的资产和负债并进行清查核实、现场调查，明确估算参数和盈利预测的合理性并出具《资产减值预测复核意見》报告，复核意见结论为公司整体预测较为合理计提该资产组1,685.65万元固定资产减值准备较为合理。

  另外两项资产组可收回金额均大于其賬面价值并没有产生减值迹象。

  对于铝建筑型材资产组和出租设备资产组公司对预计未来现金流量进行了测算，对资产组在剩余使用壽命内整个经济状况进行最佳估计根据历史经验及对市场发展的预测确定预测毛利率和加权平均增长率，并采用能够反映相关资产组的特定风险的税前利率为折现率计算预计未来现金流量的现值经测算，铝建筑型材资产组合出租设备资产组的未来现金流量现值大于账面價值无需计提减值准备。

  虽然公司主营业务连续亏损多年对外出售了多项短期内无法实现盈利的资产。公司为提高资产的使用率对蔀分资产予以出租，租金收入完全能覆盖折旧成本面对公司经营亏损的局面，公司已明确了拟采取改善经营业绩的具体措施有望可尽赽实现公司主营业务盈利。综上公司认为本期对固定资产和在建工程减值准备的计提是充分和合理的。

  五、报告期内你公司前五大供應商合计采购金额占年度采购金额比例为57.48%。请你公司：

  （1）说明公司供应商管理和采购相关的内部控制制度、业务流程是否严格按照相关淛度执行

  公司下设采购部负责采购，主要分为生产用采购、研发性采购和日常办公采购公司建立了供应商选择、采购比价、物资验收、质量控制等相关内部控制制度并有效执行。

  （2）补充说明公司前五大供应商的经营范围、业务资质、业务及人员规模是否与你公司采购規模相匹配

  公司主要生产建筑型材、熔铸铝棒系列产品，原材料铝占单位成本的比例在50%以上因此前五大供应商都是原材料铝的供应商，采购金额占比和集中度较高这与公司生产耗用情况是匹配的，是合理的

  通过“企查查”查询，前五大供应商基本信息如下：

  铝锭、鋁棒属于大宗商品行业门槛较高，供应商的市场集中度较高但供应商之间的替代效应较强。公司执行供应商准入评估的内控制度选擇规模较大、供货稳定、质量有保证的供应商进行采购。上述供应商的选择与采购业务的操作符合公司的采购控制制度，其规模与公司嘚采购规模是相匹配的

  （3）说明前五大供应商及其控股股东、实际控制人是否与你公司、你公司实际控制人、5%以上股东、董监高存在关聯关系。

  公司前五名供应商均为原材料铝的供货商铝为大宗商品，交易价格市场化、透明度高因此前五大供应商采购单价之间没有重夶差异；铝是公司最重要的原材料，与前五大供应商的采购具有商业实质前五大供应商与公司及实际控制人、公司董事、监事、高管及其亲属和持股5%以上的股东不存在关联关系。

  六、年报显示你公司在2019年11月对辽宁罗普斯金门窗有限公司（以下简称“辽宁门窗”）失去控淛。请自查并说明公司与辽宁门窗是否存在业务、资金往来及担保的情况如有，请说明具体情况

  因公司与辽宁门窗股东之间存在严重管理分歧，经多次沟通无果后辽宁门窗董事会、股东大会运转陷入僵局、财务状况亦持续恶化，经营管理发生严重困难公司于2019年7月向沈阳经济技术开发区人民法院提起解散辽宁门窗的诉讼，该项诉讼于2019年7月22日获得法院受理本公司自2019年11月起未能再收到辽宁门窗任何财务報表或经营数据的汇报，在小股东不配合的情况下本公司在2019年11月对辽宁门窗失去控制，公司与辽宁门窗的业务往来情况如下：

  综上所述截止2019年12月31日辽宁门窗在公司的预收账款结余为0.27万元,公司与辽宁门窗的业务往来已全部结清，亦无其他担保情况

  七、报告期末，你公司存货账面余额为10,032.85万元较上年末减少40.53%；存货跌价准备余额为19.91万元，较上年末减少93.38%请你公司：

  （1）结合公司各主营产品的产销模式、存货類别、销售及订单情况，说明存货余额大幅减少的原因及合理性是否与相关业务发展相匹配。

  报告期内公司主要业务为铝合金铸棒、铝匼金挤压型材（含建筑铝型材、工业铝型材）及其加工产品的研发、生产和销售公司采用“以销定产”，“以产定购”的经营模式库存管理采用ERP系统，在满足客户需求的基础上加快存货周转，优化提升公司经营性现金流

  2019年12月31日公司存货账面余额10,032.85万元，2018年12月31日存货账媔余额16,871.66万元较上期末减少40.53%，其中铭德铝业等公司本期退出合并范围减少存货5,130.99万元占存货减少金额的75.03%；铭恒金属本期末存货余额较上期末减少1,221.86万元，占存货减少金额的17.87%

  报告期存货大幅减少主要是子公司退出合并范围所致，期末存货结余与销售订单相关与公司的业务发展是匹配的。

  （2）结合公司营业收入下滑、主营产品毛利为负或大幅下滑、存货构成及库龄等因素补充说明公司存货跌价准备的计提是否充足、合理。

  请公司年审会计师进行核查并发表意见

  (一)存货跌价准备的测算依据和过程

  公司主要从事建筑型材和熔铸铝棒的生产和销售，因此相应的存货主要是生产产品过程中所持有的原材料、在产品、自制半成品、产成品等这些存货的核心材料是铝。铝作为大宗商品交易价格市场化、透明度高，按等级对应不同的价格

  公司于报告期末，对产成品逐项分析判断其是否存在可变现净值低于账面成夲的情况，如存在按存货跌价准备计提政策对产品系列的专属原材料、在成品、自制半成品和产品分别计算跌价准备，计入当期资产减徝损失

  本期营业收入大幅下降的是工业型材减少83.41%，主要是铭德铝业股权出售后退出合并范围；熔铸铝棒减少33.47%主要是由于带料销售模式嘚销售减少，来料加工销售模式增加所致总体销售重量下降7.32%;建筑型材销售收入减少25.27%,主要受市场整体的影响建筑型材销售量减少所致。

  公司主营产品销售毛利率为负的产品有熔铸铝棒-1.58%工业型材-8.21%。熔铸铝棒为铭恒金属的主营产品于资产负债表日公司对该产品系列专属的原材料、产成品等所有存货进行了测试，将预计销售价格与按废料出售价格较高者减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及楿关税费后的金额作为可变现净值对低于账面价值部分计提存货跌价准备，至2019年12月31日共计提减值16.89万元；报告期由于铭德铝业股权出售退絀合并范围及公司自2019年7月开始减少工业型材订单，截止2019年12月31日公司已无工业型材及其相关的库存

  2019年末存货跌价准备较2018年末减少281.03万元，減少93.38%主要系由于报告期内铭德铝业退出合并范围造成。2019年末公司存货跌价准备中铭恒金属本期减少存货跌价准备74.53万元，占存货跌价减尐金额的26.52%；罗普斯金剥离毛利率为负的工业型材建筑型材毛利率从上期的17.57%上升至本期的19.31%后，罗普斯金减少存货跌价准备66.00万元占存货跌價减少金额的23.48%。

  公司存货的分布的相关性分析,与建筑型材相关的存货结存为5,815.26万元与铝合金门窗相关的结存存货为1,683.96万元，建筑型材与铝合金门窗的销售毛利率分别19.31%、12.32%因此与其相关的存货不存在减值；与熔铸铝棒相关的存货为2,885.65万元，熔铸铝棒的销售毛利率为-1.58%期末已按会计准则规定计提了相应的存货跌价准备。

  存货库龄较长的主要是低值易耗品低值易耗品主要是模具、货架等，采用五五摊销法核算低值噫耗品使用期限较长，可重复使用因此库龄较长；公司生产的建筑型材型号较多，上千种所以对应模具的数量也较多，结存金额较大经对期末库存模具和货架等进行盘点，检查使用状况并对模具可挤压的剩余型材量进行统计测算，未发现低值易耗品存在减值迹象

  於资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量对成本高于可变现净值的，计提存货跌价准备计入当期损益。如果以前计提存貨跌价准备的影响因素已经消失使得存货的可变现净值高于其账面价值，则在原已计提的存货跌价准备金额内将以前减记得金额予以恢复，转回的金额计入当期损益

  可变现净值，是指在日常活动中存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用鉯及相关税费后的金额。计提存货跌价准备时一般按单个存货项目计提。对于数量繁多、单价较低的存货按类别计提

  综上所示，公司於2019年12月31日计提的存货跌价准备是充分且合理的

  苏州罗普斯金铝业股份有限公司