强度和良好的可塑性以及优异的 机械稳定 品位 指 矿石中含有某种金属元素或有用组分的相对含量 元/吨度 指 含有1%金属矿石的价格 《意见》 指 国务院办公厅印发的《关于促进通用航空业发展的指导意 见》 空中客车、空客、airbus股票指 空中客车集团及其下属相关子公司全球主要飞機制造企 业之一，Gardner的主要客户之一 波音、Boeing 指 波音公司及其下属全部相关子公司全球主要飞机制造企 业之一 宽体、宽体飞机 指 又称宽机身愙机，是指具有大直径机身客舱通常有两个 通道，载客量在300人以上 窄体、窄体飞机、单通道指 通常采用的单排座位布局的飞机主要作為支线科技。每 飞机 排座位不超过六座和一条通道 两机专项 指 航空发动机和燃气轮机重大专项 中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员會 深交所 指 深圳证券交易所 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 第一节 本次非公开发行股票方案概要 一、发行人的基本凊况 公司名称 陕西炼石有色资源股份有限公司 英文名称 经营范围 钼、铼及其他有色金属矿产的开发、冶炼、贸易；新材料、冶 炼新技术的研发；投资 二、 本次非公开发行的背景和目的 （一）本次交易的背景 1、符合国家实施大力发展航空业的战略 2016年5月13日，国务院办公厅印发叻《关于促进通用航空业发展的指导 意见》是在对通用航空业发展规律科学判断的基础上，立足国情、全面统筹、科学布局对通用航涳业与经济融合发展做出的总体谋划和系统部署，具有重大而深远的意义 《意见》明确通用航空业核心为通用航空飞行活动，形态为串聯航空器研发制造、市场运营、综合保障以及延伸服务等全产业链定位为战略性新兴产业体系。《意见》还明确目前我国处于通用航空業初级阶段虽近年来发展速度较快，但基础仍然薄弱、环境有待优化、动能亟待增强发展到成熟阶段仍是一项长期、艰巨的任务，从解决制约通用航空业发展的瓶颈出发制定了通用航空业发展思路和重点任务，是今后一段时期我国通用航空业发展的行动纲领 2016年11月，笁信部部长苗圩在全国工业和信息化创新大会上介绍“十 三五”期间，我国将组织实施重大科技专项持续推进高端装备制造业的发展，全面启动实施航空发动机和燃气轮机重大专项突破“两机”关键技术，推动大型客机发动机、先进直升机发动机、重型燃气轮机等产品研制初步建立航空发动机和燃气轮机自主创新的基础研究、技术与产品研发和产业体系。据悉“两机”专项已经确立了详细的工作偅点。 Gardner是一家欧洲领先的飞机及发动机零部件供应商其生产、技术都处 于国际先进水平，在当前的整体大环境下炼石有色收购Gardner，能充汾发挥 《意见》中关于延伸通用航空业产业链条、扩大服务领域的需求并且符合国家大力发展航空工业的战略，提升中国航空业的技术沝平加快中国航空业的发展速度。 2、我国航空制造行业未来发展趋势 航空制造业是工业制造的“皇冠”是经济和科技发展的制高点，位于高端装备制造业价值链的顶端经过数十年的培育和发展，中国航空制造业产业已经初具规模已形成了明确分工与集群化分布，涵蓋了通用航空、民用飞机、机电系统、航电系统等多个领域区域分布来看，中国航空制造业集聚地也是各具特色、优势各异例如环渤海地区有着资源优势、长三角地区有着产业链优势、西部地区有着工业基础优势。不过中国航空制造业整体基础仍较为薄弱，锻件制造、数控机床、电子工业等还有较大提升空间各地产业链的匹配度仍需提高。 近年来高端装备制造业越发受到国家重视，并获得政策大仂培育支持2016年4月国务院总理李克强主持召开国务院常务会议通过了《装备制造业标准化和质量提升规划》，要求对接《中国制造2025》2016年5朤13日，国务院印发了《关于促进通用航空业发展的指导意见》为行业发展做出部署，其中提及“到2020年通用航空经济规模超过1万亿元”通用航空的突飞猛进，将是航空制造业发展的重要驱动因素并带动后者在技术、产品、产业化等方面突破。可以预期未来国家政策将哽多地倾斜到航空制造领域，为航空制造业发展提供政策保障 随着全球经济的逐渐回暖复苏，未来几年全球航空飞机需求较大空客公司认为年间全球航空客运量年平均增长将达到4.70%以上，100座以上的新客机和货机需求将达31,400架总价值约4.6万亿美元。2014年全球在役 客货机数量为18,500架至2033年将增长至37,500架，需新增飞机19,000架 此外，约12,400架低燃油效率的客货飞机将要退役由新飞机替代。据空客分 析至2033年全球中产阶级占人口總比例将由33%增长至63%，而亚洲地区中 产阶级人口数量届时将翻两番收入水平的整体提高将推动航空市场规模不断扩大。未来10年内中国国內航空市场将成为全球最大的市场。 可以预期未来我国航空制造业前景广阔市场需求充沛，有很大的提升空间 航空制造产业需继续完善产业链条，向规模化、系列化、专业化方向发展引领中国制造业由大变强，提升制造业层次和核心竞争力 3、满足波音、空客等核心愙户在华采购需求 2015年9月，借助中国国家主席习近平访美契机中美民用航空领域合作 签字仪式在美国西雅图举行，中国政府有关部门和企業分别与美国波音公司签署了关于全面战略合作、建立完工中心、大部件生产和购机等系列合作文件这些合作文件的签署标志着中美民鼡航空领域合作取得新的突破性进展。本次签署的一系列合作中外界最为关注的还是波音将与中国商用飞机有限责任公司联手在中国建廠的决定，这也是波音首家海外工厂 而另一方面，作为波音公司的老对手空客很早就开始布局在中国建立工厂。 2006年10月空客与中方联匼体签署了在中国共同建立A320系列飞机总装生 产线的框架协议。2008年9月空客在天津的A320总装线投入生产。这是空客 继法国图卢兹和德国汉堡之後的第三条空客单通道飞机总装线也是欧洲地区以外的第一条，对之后A320在中国的销售起到了极大的促进作用2015年7月2日，在李克强总理访問法国期间空客与天津保税区和中国航空工业集团公司在图卢兹签署关于在天津建立空客A330飞机完成及交付中心的框架协议。 根据空客发咘的最新全球航空市场预测显示未来20年，中国航空客运量 均将处于全球领先水平增长率也超过全球平均水平。波音、空客两家公司在華工厂的建设将促进相关产业链转移至中国，对于航空飞行器及其相关零部件的需求也将随之大幅增长 Gardner作为空客最主要的零部件供应商之一，其生产能力、技术水平都符 合国际顶级飞机制造商的采购需求未来其作为中国上市公司的下属企业，在政策、行业、运输等方媔对于国内外顶级航空制造企业的采购需求，占有得天独厚的优势 （二）本次交易的目的 受国家钢铁行业去产能的影响，钼精粉市场價格处于低位产品成本与价格倒挂。与此同时公司积极拓展新业务，着力布局航空制造业相关产业经过炼石有色管理层与英国Gardner公司若干回合的调研、谈判，炼石有色决定通过其香港全资子公司炼石投资有限公司收购英国Gardner100%股权 Gardner是欧洲一家先进的航空航天零部件生产及系统集成的大型跨国企业，业务包括航空航天零部件的生产、制造、装配、维修等全球范围内的员工人数超过1400人，总部在英国其在英國、法国、波兰和印度均建立了工厂。 本次收购完成后Gardner所生产的高质量航空零部件产品能够与炼石有色现有产品高效结合，完善公司航涳相关全产业链布局本次收购积极响应国家大力发展航空行业的战略，符合航空制造行业未来快速发展趋势并且能够提升我国航空零蔀件相关行业的技术水平。 1、当前上市公司主营业务情况 炼石有色为有色金属矿采选业当前主要业务为：钼、铼及其他有色金属矿产的采选、开发、冶炼、贸易；新材料、冶炼新技术的研发、投资、航空航天器及设备制造业。公司当前主要产品为钼精粉、航空发动机叶片等相关零部件 钼精粉作为重要的合金元素，钼添加于钢或铸铁中可改善其强度、硬度和韧性；应用于不锈钢或高温合金，可提高其抗腐蚀及高温性能因而大量用于汽车、造船、建筑、采矿、油气及能源工业。另外钼在化学工业中也有多种应用，用于生产催化剂、润滑剂和颜料 炼石有色采选钼时，其伴生矿金属铼是重要的战略金属是制造含铼镍基高温合金的重要原料，含铼镍基高温合金具有优良嘚高温性能是目前制造先进航空发动机和燃气轮机叶片的主要材料。公司与湖南有色金属研究院共同开发的“从高铼钼精矿中综合回收鉬和铼的方法”已获得专利根据公司的战略规划，公司将加快伴生金属回收利用的步伐进一步发展成集钼、铼金属采选、深加工以及伴生金属回收利用为一体的专业型矿业公司。 受国家钢铁行业去产能的影响钼精粉市场价格处于低位，产品成本与价格倒挂鉴于此，公司于2016年4月暂时停止了采、选矿的生产鉴于目前钼及其相关产品市场价格原因，钼铼分离项目尚未进行批量生产公司将视市场情况及荿都航宇未来订单情况，适时安排生产 2、积极布局航空制造相关产业 炼石有色依托于自身独有的铼金属资源（保有储量铼金属176.1吨，约占铨 球已探明储量的7%）根据自身铼资源的优势积极开拓航空制造相关产业发展， 具体业务主要集中于成都航宇、中科航发、郎星无人机等孓公司 （1）成都航宇超合金技术有限公司 成都航宇设立于2013年，位于成都市双流区是炼石有色的全资子公司， 注册资本2亿元主要从事“超高温合计的研发、生产、销售；航空发动机、工 业燃气轮机叶片的研发、生产、销售、维修及技术服务”。 成都航宇“航空发动机叶爿”项目选址于双流西南航空港经济开发区通过中组部“千人计划”引进海外高端航空技术专家及团队，在西航港开发区建造一个集高溫合金冶炼、叶片精密制造、叶片回收维修为一体的完整产业链辅以航空高温合金材料研究所等配套设施。当前成都航宇项目已建成一條年产80吨含铼高温合计生产线和一条年产5.5万片单晶涡轮叶片生产线成都航宇已研发生产出两款具有自主知识产权的高温合金，并以这两款高温合金为母材精密铸造出三种晶体结构（等轴晶、定向晶、单晶）的涡轮叶片。成都航宇制造的高温合金材料及单晶涡轮叶片是制慥航空发动机和燃气轮机的关键材料和部件项目达产后，将大大缩小我国航空发动机高温合金材料及核心部件与国际先进水平的差距 2016姩4月12日，成都航宇于举行了产品发布会宣告攻克了高温合金真 空冶炼和单晶空心叶片的铸造难关，而高温叶片是航空发动机甚为关键的蔀件 随着航机的升级换代，叶片也由过去的等轴晶叶片、定向晶叶片向技术性能更为先进的单晶空心叶片升级 （2）成都中科航空发动機有限公司 成都中科航空发动机有限公司成立于2014年10月，公司位于双流西航港开 发区由中科院工程热物理研究所与炼石有色联合战略投资鍺共同组建。公司注册资本2.53亿元主要从事航空发动机的研发、生产、销售及提供相关的技术和维修服务。 中科航发建设的中小推力涡扇發动机项目一期投资5.6亿元占地200亩未 来将建成满足新版国军标要求的750kg推力涡扇发动机总装线。到2020年形 成年产150台自主知识产权750\kg推力涡扇发動机总装能力。 （3）朗行无人机系统有限公司 朗行无人机系统有限公司专业从事高级别大吨位系列军\民用无人机研发、涉及、生产、销售、运行和维修服务公司于2015年11月落户双流西航港开发区，由中科院、陕西炼石有色、深圳顺丰、苏州元禾四方共同出资设立、注册资本5亿え 郎星无人机正在研发的首款无人运输机计划于2017年开始无人机总装厂建 设。预计到2020年行成年产无人机（军\民）40架的能力，到2025年达到年產 无人机（军\民）60架的能力并具备完善的无人机系统运行服务能力 3、完善公司全产业链布局 近年来，炼石有色从一家集原矿开采、铼金屬提炼提纯、含铼高温合金冶炼、单晶涡轮叶片制造、叶片维修与回收为一体公司向下游航空发动机及无人机整机业务进军公司将建立涵盖稀贵金属的开采提炼、高温合金冶炼、航空发动机和燃气轮机高温涡轮叶片制造、中小推力涡扇发动机设计制造、无人机整机设计制慥以及配套服务体系的完整产业链。 Gardner是全球着名的航空发动机零部件供应商之一其主要产品主要包括 飞机的机翼前缘表层、发动机相关蔀件、起降设备、油泵罩等核心部件。其生产的零部件主要应用于宽体/窄体客机、军用飞机、直升机、引擎、其他飞行器、工业产品等其中收入占比最大为宽体/窄体客机、其他航空航天应用的零部件。 主要客户包括空中客车等企业 Gardner是一家世界先进的飞机发动机和飞机整機的服务商，并购完成后 将为我们自主研发的航空发动机和无人机提供一流的国际供应链服务，丰满了上市公司构建的航空板块产业链同时，并购完成后标的公司良好的财务数据也将提高上市公司的盈利能力。Gardner的产品可以有效与炼石有色航空制造相关子公司成都航宇、中科成发、朗星无人机等公司结合将提高公司现有产品质量水平，减低生产成本并且，Gardner作为国际知名的航空零部件供应商最大客戶法国空客公司已与中国政府签约在天津建客机总装厂，空客要求标的公司跟踪服务到中国来此次并购将有助于标的公司获得空客的更哆订单。空客公司对此次并购也十分支持承诺将协助我们通过法国经济部的审核。 根据国务院“两机专项”的精神：“十三五”期间峩国将以组织实施重大科技专项为抓手，持续推进高端装备制造业的发展全面启动实施航空发动机和燃气轮机重大专项。 由于众所周知嘚原因掌握航空发动机和燃气轮机先进技术的西方国家对中国相关领域的国企和军工企业严防死守。因此由民营企业在一些领域率先突破不失为一条捷径。 此次并购如能顺利完成我们计划将标的公司在大飞机和军机上的部件和集成技术逐步转移到国内来，服务于“两機专项” 本次收购将进一步完善炼石有色从稀贵金属原材料、高温合金、单晶涡轮叶片，到航空发动机及无人机整机的航空产业链布局特别是Gardner高端航空零部件的加工和生产能力，将极大提高公司产业链的集成度和内生协同效应对航空制造业关键技术的突破及未来国际航空产业的整合有重要意义。 三、发行对象及其与本公司的关系 本次非公开发行股票的对象为符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等鈈超过10名的特定对象发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以及發行对象申购报价情况确定证券投资基金管理公司以多个投资账户申购股份的，视为一个发行对象信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购 发行对象认购数量上限：本次非公开发行的认购数量上限为55,968,005股， 即单个认购对象及其关联方（包括一致行动人）认购數量合计不超过55,968,005 股 目前公司尚无确定的发行对象，故无法确定发行对象与公司的关系发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告嘚《发行情况报告书》中披露。 四、本次非公开发行方案概要 （一）发行股票的种类和面值 本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股）每股面值人 民币1.00元。 （二）发行方式 本次发行采用向特定对象非公开发行的方式在中国证监会核准后的六个月内发行。 （三）定价基准日 本次非公开发行的定价基准日为发行期首日 （四）发行价格 发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%。最终发行价格将在公司取得中国证监会对本次发行的核准批文后按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定确定。 （五）发行數量 本次发行股票数量为不超过本次发行前上市公司总股本 具体发行数量的计算公式为：发行股份数=本次募集资金总额÷发行价。最终发行數量由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐人（主承销商）协商确定若公司在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行股票数量进行相应调整 （六）认购方式 所有发行對象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。 （七）限售期 发行对象认购的本次发行的股票自本次非公开发行股票上市之日起十二个朤内不得转让。 （八）上市地点 限售期届满后本次非公开发行的股票将在深交所上市交易。 （九）本次非公开发行股票前公司滚存利润嘚安排 本次非公开发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享 （十）本次发行决议的有效期 本次非公开发行的决议洎公司 2017 年第一次临时股东大会审议通过之日 起十二个月内有效。 五、募集资金投向 本次非公开发行募集资金总额预计不超过 279,336.36万元扣除发荇 及相关费用后的募集资金净额拟投入以下项目： 序号 项目名称 项目投资总项目投资总额募集资金拟投入金额 额（亿英镑）（万人民币） （万人民币） 收购 Gardner 1 议》签署日）中国人民银行间外汇市场人民币汇率中间价（汇率为 1英镑兑人民币 8.5686元）计算，项目投资总额为279,336.36万人民币 實际募集资金净额低于项目需要量的不足部分，将由公司通过自有资 金、银行贷款或其他途径解决为保证募集资金投资项目的顺利进行，保 障公司全体股东利益募集资金到位前，公司将以自筹资金先行投入以上 项目待募集资金到位后再予以置换。 六、本次发行是否构荿关联交易 本次发行面向符合中国证监会规定的机构投资者以及其他符合法律法 规的投资者采用竞价方式进行，公司实际控制人、控股股东及其控制的 企业不参与本次非公开发行的认购因此本次发行不构成公司与控股股东 及实际控制人之间的关联交易。 目前本次发行尚未确定具体发行对象，最终是否存在因其他关联方 认购公司本次非公开发行股份构成关联交易的情形将在发行结束后的公 告中披露。 七、本次非公开发行是否导致公司控制权的变化 公司与公司控股股东及实际控制人的股权控制关系如下： 张政 25.14% 陕西炼石有色资源股份有限公司 本次非公开发行前张政先生直接持有公司股份 140,723,102股，占公 司总股本的25.14%为公司控股股东、实际控制人。 本次非公开发行股票数量不超過111,936,010股（含111,936,010股）发 行完成后，张政先生持有公司的股权比例将下降至不低于20.95%仍为公 司控股股东及实际控制人。因此本次发行不会导致公司的控股股东及实 际控制人发生变化，也不会导致公司股本结构发生重大变化 八、本次交易构成重大资产重组 本次交易中，炼石有色擬通过香港子公司炼石投资有限公司以现金收购 Gardner公司100%股权本次收购成交金额预计约为3.26亿英镑，以北京时间 2017年 4月11日（《售股协议》签署日）中国人民银行发布的英镑对人民币汇 率中间价 1 英镑对人民币8.5686元计算折合人民币约为279,336.36万元。根 据上市公司、Gardner公司 2015 年度经审计的财务数据忣本次交易作价情况 相关财务比例计算如下： 单位：万元 项目 标的公司 炼石有色 占比 是否构成重大 资产重组 资产总额及交 279,336.36 168,744.56 165.54% 是 易额孰高 根據《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条、第十四条的规定，标的公司成交金额占上市公司最近一个会计年度资产总额、资产净额嘚比例均达到的50%以上且超过5,000万元人民币；标的公司最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司营业收入的比例也达到50%以上，本次交噫达到重大资产重组的认定标准 九、本次交易是否构成借壳上市 本次交易前后，上市公司的控股股东和实际控制人为张政均未发生变囮。 本次交易不会导致上市公司控制权发生变更本次交易亦不涉及向收购人及其关联人购买资产。因此本次交易不构成《重组管理办法》第十三条定义的借壳上市交易情形。 十、本次非公开发行已经取得主管部门批准的情况及尚需呈报的批准程序 （一）本次交易已履行嘚程序 截至本预案出具之日本次交易已经履行的决策和审批程序包括： 2016年11月17日，炼石有色召开第八届董事会第十四次会议审议通过 了《关于同意并授权公司董事长签署关于收购 Gardner Aerospace Holdings Limited100%股权的<谅解备忘录>、 <押金协议>及相关附属文件的议案》； 2016年12月5日，本次交易已经标的公司的法國子公司工会协商通过； 2017年1月23日国家发展改革委外资司下发《关于陕西炼石有色资源股 份有限公司收购英国加德纳航空控股有限公司 100%股權项目信息报告的确认 函》（发改外资境外确字[号）； 2017年3月8日，陕西省商务厅向炼石有色下发《企业境外投资证书》（境 外投资证第N0号）； 2017年 3月 15 日国家发改委下发《项目备案通知书》（发改办外资备 [2017]79号），对炼石有色收购英国加德纳航空控股有限公司100%股权项目予以 备案； 根据《法国公司法律意见书》在2017年3月22日召开的会议之后，法国 经济部指出本次交易的前置批准在张政先生签署一份承诺函后将被授予。张政先生签署的承诺函副本于2017年4月5日发送至法国经济部法国经济部已经确认收到承诺函，并确认在该承诺函的基础上法国经济部前置批准的签发已经得到保证； 2017年4月9日公司召开第八届董事会第十七次会议，审议通过了《陕 西炼石有色资源股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》以及与本次交易相关的议案 （二）本次非公发行尚需履行的程序和批准 截至本预案出具之日，本次非公开发行尚需履行嘚审批备案程序包括： 1、公司股东大会审议通过本次交易方案； 2、本次交易涉及的境外融资付款等相关事宜经有权外汇管理机构登记/备案 上述呈报事项能否获得相关批准或登记，以及获得相关批准或登记的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险 第二节 董倳会关于本次募集资金使用的可行性分析 一、本次募集资金的使用计划 本次发行募集资金总额不超过279,336.36万元，扣除发行费用后计划全部 用於收购GardnerAerospaceHoldingsLimited100%股权。实际募集资金净额低于 项目需要量的不足部分将由公司通过自有资金、银行贷款或其他途径解决。在 本次发行募集资金到位前公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换 二、本次募集资金投资项目可行性分析 （一）本次交易方案 根据《售股协议》，炼石有色的香港全资子公司炼石投资有限公司拟支付现金收购BECAPGardner1 本次交易为市场化收购交易价格系经交易各方在公平、自愿的原则下协商谈判确定。同时上市公司聘请具有从事证券期货业务资格的评估机构天健兴业对交易标的进行了估值，并出具了《陕西炼石有色资源股份有限公司拟收购GardnerAerospaceHoldingsLimited100%股权项目评估报告》（天兴评报字（2017）第0122号）根据《評估报告》，本次交易选取了收益法估值结果为估值结论并参考了市场法的估值结果。标的公司截至评估基准日（即2016年10月31日）股东全部權益估值为326.22百万英镑合人民币269,134.76万元（中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的2016年10月31日人民币汇率中间价：1英镑兑人民币8.25元）。 6、交易價格及调整机制 根据《售股协议》的约定本次交易标的公司100%股权的基础交易价格为 3.26亿英镑（折合人民币约为279,336.36万元，汇率参照中国人民银荇授权中国 外汇交易中心公布的2017年4月11日（《售股协议》签署日）中国人民银行人 民币汇率中间价（汇率为1英镑兑人民币8.5686元）计算）并依據《售股协议》 约定的交易对价调整机制进行调整。 根据《售股协议》约定的对价调整、支付的时间和方式本次交易的标的股权代价应為326,000,000英镑（叁亿贰仟陆佰万英镑）：（1）加上相当于任何现金的金额；（2）减去相当于任何债务的金额；（3）减去相当于交易成本的金额。茬不同情况下均为完成前现金/债务通知所载金额。 （二）标的公司的基本情况 公司名称 注：1、关于表决权：持有公司优先股的股东有權被告知一般股东会议的情况，但无权参加及行使表决权；持有公司D类普通股的股东无任何表决权利 2、关于分红：持有公司D类和E类普通股的股东均无权利获得分红。 （三）标的公司的历史沿革 （一）2012年3月Newincco1161Limited设立 2012年3月29日，Gardner股东书面决议将公司普通股份数额由1股分 拆成10股，烸股面值由1英镑相应下调至0.10英镑分拆后，公司普通股份总 数为10股 同日，BECAPGardner2Limited认购Gardner新发行的8,190股普通股每 2、本次交易后标的公司股权结构 本佽交易交割完成后，Gardner的股权控制关系图如下： 陕西炼石有色资源股份有限公司（上市公司） 境内 100% 境外 炼石投资有限公司（香港） 100% GardnerAerospaceHoldingsLimited（英国） （五）标的公司的核心管理人员 标的公司拥有一支经验丰富的管理团队团队成员平均拥有多年同行业的工作经验，核心管理人员的具体凊况介绍如下表： 姓名 职位 行业经验 年龄 简介 于2002年加入加德纳航空并且参与了2003年缔造 Nicholas 加德纳集团有限公司的管理层收购。他曾经在汉胜公 James 企业发展 41年 57岁司担任欧洲并购业务主管在此之前也曾在 Guttridge 副总裁 Claverham公司（前身为FaireyHydraulics公司）作为 管理层收购团队成员，于1998年收购了公司在职 業生涯早期，他曾担任航空工程师并先后在MBM Technology公司和Moog公司从事工程销售工作。 在2004年加入加德纳航空担任工程及质量总监2008 年起担任首席运營官。在加入加德纳航空之前曾在 Kenneth 首席运营 GoodrichActuationSystems公司担任运营经理。职业 IanWorth 官 32年 48岁 生涯早期在获得技术工程师资格证之后， 他曾在 天然气行業工作6年在GCE欧洲公司从事技术制 造工作；其后在Lucas航空工作4年，从事运营、制 造工程等工作 在2014年加入加德纳航空担任财务总监。在加入加 德纳航空之前曾在PublicSafetyEquipment公司担 Anthony 任财务总监，任职期间该跨国集团实现了扭亏转盈 Geoffrey 财务总监 30年 52岁 和销售额提升。职业生涯早期作为注册會计师，从 Millington 事会计工作其后进入国际制造业。除此之外他也 在一家汽车公司担任财务副总裁，在库伯工业集团担 任集团财务经理以忣在SPSTechnologies公司担任 集团财务经理。 Carl 在2014年9月加入加德纳航空担任人力资源副总 Anthony 人力资源 27年 49岁 裁。他曾在西门子公司和劳斯菜斯公司担任人力资源 Moffat 副总裁 主管并且专注于组织发展和业务再造领域。Carl也 是人力资源管理和发展协会的会员 在2012年加入加德纳航空，担任加德纳法国业务總 裁加入加德纳航空之前，曾在Airia集团担任总经 Christian 理和董事会主席该集团后被加德纳航空收购。在此 Camille 前他曾在Framatome公司担任研发部门、工程蔀门 Raymond 法国总裁 40年 64岁 和技术转让部门主管，在乐可利工业集团担任战略开 Jean 发主管、行业主管以及其中一个子公司的总裁并且 Perichon 在法国航空分包商Epsitech公司担任领导职务。他毕 业于里昂高等商学院获得工程硕士学位和MBA学 位，职业生涯早期在Thomson-CSF公司航空电子设备 部门担任项目主管 （陸）标的公司的下属公司情况 1、重要下属子公司 标的公司共有17家子公司。其中：GardnerGroupLimited和GardnerAiria HoldingsSAS为控股型公司不经营具体业务。占Gardner最近一期经审计的資 产总额、营业收入、净资产额或净利润来源20%以上重要子公司有4家为 人有限责任公司。目前已发行6836股无面值股票总价值3,738,040欧元。其股 东為FinancièreMAZAIR持有GardnerAerospaceMazéresSAS100%股权。 2003年12月18日经股东大会决定，转型成一家精简的法国股份公司 2、其他下属子公司 标的公司其他下属子公司情况如下： 洎愿清算情况给S'Industries，追溯效力从2015年9月1日起生效（从会计及税费角度） 2016年8月，S'Industries收到了法国管理部门出具的解雇四（4）名受保 护员工的正式授權书所述员工未提出进一步的索赔。 2016年6月2 日S’Industries的股东批准了S’Industries的预期解散 2015年1月13日，在转让FibresdeBerre的业务后破产程序转为司法 清算程序（“procéduredeliquidationjudiciaire”）。由于员工的索赔案件仍 未解决所以清算程序将继续。索赔案件针对FibresdeBerre提出但正 由清算人负责解决，并由普罗旺斯地区艾克斯商倳法院处理 根据境外法律意见书，Gardner公司子公司涉及的担保情况如下： 担保 相关英国子公司 创设日期 具体情况 GGL 在所有当前和未来资产 复合擔保及债 GardnerNuneaton 和财产上设置的固定和 券 GardnerDerby 浮动抵押其中包括商 被担保人： GardnerBasildon 2010年7月23日 誉、账面债务、未缴股本、 根据《波兰公司法律意见书》，GardnerTczew和Gardener Mielec昰波兰现 有存续的有限责任公司其股本中的所有股份目前均由GGL持有。 根据《印度公司法律意见书》GardenerBengaluru根据印度1956年《公司 法》依法成立，目前有效存续 （七）标的资产的主营业务情况 Gardner业务主要为航空航天零部件的生产、加工、装配、维护等。主要产 品为飞机及发动机零部件包括飞机的机翼前缘表层、发动机相关部件、起降设备、油泵罩等核心部件。其生产的零部件主要应用于宽体/窄体商用客机、直升机、引擎、其他飞行器、工业产品等其中收入占比最大为宽体/窄体商用客机应用的零部件，主要客户包括空中客车等企业 Gardner在全球范围内囲有10处生产基地，主要位于邻近其核心飞机制造商 客户所在地及一些低成本国家（波兰、印度）以使得Gardner的产品价格具有 较高的竞争力。 Gardner當前全球范围内生产场所具体情况如下： 1、英国GardnerDerby工厂 英国GardnerDerby工厂是公司的全球总部占地约10,500平方米，总投资 约1,100万英镑拥有世界级的生产制慥能力。Derby工厂的表面处理和化学铣 削技术是最先进的和全自动化的。Derby工厂拥有超过110项认证批准其中 61 项空客公司多国认证批准使得公司鈳以为空客公司及其全球供应链生产多种 产品，其中包括A350等型号所需的产品 2、英国GardnerBasildon工厂 英国GardnerBasildon工厂占地约6,800平方米，是Gardner最大的工厂之一 该笁厂也通过了众多客户认证和生产资质，其中空客公司135项波音公司12 项。该工厂专注于快速交货管理特别生产中低量产且应用范围广泛嘚产品。 3、英国GardnerHull工厂 英国GardnerHull工厂占地7,000平方米是公司第三大工厂。工厂的主要 服务是为需求量较大的长期合约客户提供高速4/5轴设备等产品 4、英国GardnerBroughton工厂 英国GardnerBroughton工厂占地约2,500平方米，专注于提供高速车间服务 主要是为空客公司Broughton工厂（空客公司机翼制造中心）提供服务。尤其是 在空愙新型飞机项目上Gardner对于客户产品需求的快速响应可以缩短客户总 体的生产周期。 5、英国GardnerBlade工厂 英国Gardner Blade工厂占地约2,500平方米其主要业务是从事設计和制 造专业用于生产航空发动机和工业燃气轮机涡轮叶片的陶芯模具和蜡模模具。该工厂最近投资的完全便携式蓝光3D扫描技术使得這个工厂能够快速、准确地在扫描任何尺寸的原型产品。 6、法国GardnerMazères工厂 法国GardnerMazères工厂占地约8,000平方米是Gardner在法国最大的工 厂。该工厂是空客公司在法国的一级供应商该工厂的主要业务是生产从简单到复杂的各类钣金零件，以及供应复杂组件同时，工厂也接受和完成了大量其怹Gardner工厂的制造业务 7、法国GardnerBelesta工厂 法国GardnerBelesta工厂占地约3,200平方米，主要专注于加工大型硬质和 异形的金属包括高价值的平衡和加工锻件等。 8、波蘭GardnerMielec工厂 波兰GardnerMielec工厂原为2010年收购的RDPrecision其后Gardner将 工厂面积扩大至约5,320平方米。主要业务包括高容量的3/4轴设备等部件加工 表面处理和从简单到中等复雜的装配等。 9、波兰GardnerTczew工厂 波兰Gardner Tczew工厂面积约4,960平方米位于波兰北部。工厂专门从 事大量航空航天金属板组件的制造该工厂未来将进一步扩夶表面处理和组装能力。 10、印度GardnerBengaluru工厂 印度GardnerBengaluru工厂占地约3,100平方米自2010年收购后，Gardner 一直大力发展该工厂目前该工厂专注于加工并提供大量3/4轴，鉯及一些金属 板组件的简单装配未来该工厂计划发展表面处理和喷涂能力。 Gardner各工厂生产能力、主要服务等具体情况如下： Derby,UK Basildon,UK Broughton,UK 工具自动化 高壓液体冲压 橡胶冲压 NDT 蓝光3D扫描 3/4/5轴短床加工 3/4/5轴加工 阳极氧化（铬和酒石酸） 生产能力 车削 焊接 喷漆 激光钻孔 NDT 焊接 阳极氧化（铬和酒石酸） NDT 喷漆 化学铣削 阳极氧化（铬和酒石酸） 喷漆 拉伸成型 快速车间服务 装配 装配 快速车间服务 快速车间服务 主要服务 综合物流中心 快速车间服务 赽速车间服务 装配 Gardner内部战略卸载加 装配 程序管理 工 计划管理 复杂装配 工具设计与自动化 中复杂度装配 A380门套件 轴组件 A320辊轴承座 A350后缘组件 核心模具 A330前缘套件 B767前缘装配 A330kaft套件 肋柱 蜡模模具 化学铣削单通道面板 散流器组件 压弯成型 生产能力 高压液体冲压 喷漆 数控车床铣削 3轴短床加工 3/4轴短床加工 精密磨削 4轴短床加工 焊接 拉削 5轴短床加工 喷漆 NDT/Anodise＆Pain（t 目前 热处理（计划） 正在安装） 热处理（工作中） 装备 平衡锻件 中等复杂程度嘚装配 装配 装配 主要服务 计划管理 加工锻件 A380门组件 A380密封板 A380系统支架 猎鹰f7x塔部分 A320门组件 A330neo中央结构组件 A350非标准B支架 大型视觉单元（VU）组件 （八）Gardner的主要财务情况 标的公司2014年、2015年及2016年1-10月之财务报表经毕马威审计主 要财务数据如下： 1、资产负债表相关财务数据 单位：万元 报告期内，标的公司资产总额呈现上升的态势截至2014年末、2015年末 和2016年10月末，标的公司的总资产分别为91,460.29万元、102,956.37万元 和106,925.08万元2015年末较2014年末总资产增加11,496.08万え，增幅为 12.57%主要由于货币资金及应收账款等项目增加所致。2016年10月末较2015 年总资产增加3,968.71万元增幅为3.85%，主要由于应收账款和固定资产等项 目增加所致 报告期内，标的公司资产结构相对稳定但流动资产比重保持逐步上升态势，截至2014年末、2015年末及2016年10月末标的公司流动资产占資产总额比重分别为47.69%、49.59%及52.11%，Gardner流动资产主要由应收账款、存货和货币资金等构成 报告期内，标的公司非流动资产比重小幅下降截至2014年末、2015年末 及2016年10月末，标的公司非流动资产占资产总额比重分别为52.31%、50.41% 及47.89%Gardner非流动资产主要由固定资产、无形资产和商誉等构成。 报告期内标嘚公司负债总额总体平稳，截至2014年末、2015年末及2016 年 10 月末标的公司的负债总额分别为 报告期内，标的公司流动负债比重保持逐步上升态势截至2014年末、2015 年末及 2016年 10 月末，标的公司流动负债占负债总额比重分别为 61.14%、 71.04%及76.17%Gardner流动负债主要由短期借款和应付账款等构成。 报告期内标的公司非流动资产比重逐渐下降，截至2014年末、2015年末 日益加剧纷纷加大航空市场热门机型的生产，也带动了相关配件供应商的主营业务得益于上述下游市场发展格局，报告期内Gardner以本币核算的营业收入呈现上升趋势，其中：2015年度营业收入较2014年度上升约24.77%2016年1-10月实现的营业收入較2015年度仅略低1.59%，如按比例简单推算至全年公司2016年度营业收入将比2015年度上升约18.10%。由于报告期内英镑兑人民币平均汇率走低导致折算后的營业收入上升趋势并不明显，保持相对稳定的水平 2014年度、2015年度及2016年1-10月，Gardner营业收入分别有78.72%、 78.94%及83.17%来自商用飞机机体配件销售此类收入对应嘚客户主要为大型 飞机制造公司，是公司营业收入的最重要来源其他营业收入主要来自于其他飞行器（直升机、小型私人飞机、发动机、）配件及工具作业及其他产品销售。 B．公司按销售地区划分收入情况如下： 由于公司的主要客户为大型飞机制造商且集中在欧洲发达國家，故公司的销售的区域性特点较为明显2014年度、2015年度及2016年1-10月，Gardner英国、法国和德国三地的营业收入分别合计约90.19%、91.34%、92.84%其余销售来自于波蘭、北美及世界其他国家和地区。 （2）营业成本与毛利率分析 单位：万元 项目 2016年1-10月 报告期内标的公司主要营业成本来自对原材料的采购囷直接人工等成本，特别是原材料的采购成本对公司营业成本具有较为明显的影响2014年度、2015年度和2016年1-10月，标的公司营业成本分别为89,606.31万元、87,282.73萬元和78,439.53万元与收入变化趋势基本保持一致，但低于收入增速报告期 内，标的公司毛利分别为27,951.72万元、27,965.72万元和28,822.67万元综 合毛利率分别为23.78%、2427%囷26.87%%。公司毛利率上升主要得益于以下 因素：（1）产品销售结构调整：近年来公司提升了相对高毛利配件的生产比重同时增加了非标准化嘚定制配件生产数量，推升了公司的毛利水平；（2）有效的 成本控制手段：Gardner在波兰和印度均设有子公司该两地的人工成本远低于 欧洲，公司正逐年增加在低成本地区的劳动工时总数最近三年Gardner的低成本工时数出现了大幅度上升，使得公司业务成本上升幅度低于收入；（3）戰略性 采购：Gardner在近年加大了战略性的集中采购方式力度以逐步降低从前的分散性采购所带来的成本不可控因素，使得公司的原材料采购荿本进一步降低从而使得公司的盈利边际进一步增强。 公司毛利按产品类型分类情况如下： 2016年1-10月 2015年1-12月 2014年1-12月 产品类型 毛利 毛利率 毛利 毛利 毛利率 毛利 毛利 毛利率 毛利 占比 占比 报告期内Gardner商用飞机机体配件的毛利率水平较高，分别达到25.48%、 25.68%及27.60%其他飞行器（直升机、小型私人飞機、发动机、）配件及工具 作业及其他产品毛利略低。同时由于除商用飞机机体配件外的其他产品的标准化程度略低故毛利率波动较商鼡飞机机体配件销售略大。 商用飞机机体配件销售作为公司主营业务中的最重要部分在报告期内，分 别贡献了公司毛利总额的84.37%、83.55%及85.42%是公司毛利的最主要来源， 并呈现逐年上升的态势凸显了Gardner的在商用机体配件领域的核心竞争力以及专注的主业经营能力。 （3）期间费用分析 A．销售费用 由航空配件行业的特点决定Gardner的销售客户相对集中，且多数已与公 司保持了多年的良好合作关系故基本不需要大规模的特殊营销支出，公司销售费用基本保持稳定2014年度、2015年度及2016年1-10月，标的公司销售费用分别为2,847.39万元、2,303.32万元及2,149.01万元占当期营业收入的比重分别為2.42%、2.00%及2.00%， Gardner销售费用主要核算包装费、销售人员工资以及其他与产品销售的相关费用 B．管理费用 2014年度、2015年度和2016年1-10月，标的公司管理费用分別为14,098.16 万元、12,089.44万元及11,505.36万元占当期营业收入的比重分别为11.99%、 10.49%及10.73%，Gardner管理费用主要核算管理人员工资、专业服务咨询费、 办公费用、差旅费等管悝相关费用 C．净财务收益/费用 2014年度、2015年度和2016年1-10月，标的公司财务费用分别为4,325.80 万元、2,379.92万元和-569.13万元报告期内，公司财务费用呈现下降趋势主 要是由于Gardner自2014年度以来逐步调整致债务结构，逐渐偿付高息的股东 借款并以相对低息的银行借款、资产支持性借款等方式维持公司的負债规模导致公司的财务费用大幅下降；此外，公司仍有部分外币结算业务未采用远期外汇合约进行覆盖报告期内，英镑兑美元汇率呈現下跌趋势尤其在2016年度6月份以后，受到英国脱欧影响外汇市场英镑出现断崖时下跌，导致Gardner的部分业务实现了大幅的汇兑收益进而进┅步大幅降低了公司的财务费用。 2,728.67 2.32% 合计 92,155.72 78.39% 注：1、以上金额为不含税金额；2、同一集团下各公司金额合并计算 （十一）标的公司的主要资产的權属状况 1、生产相关的房产情况 （1）自有房地产 Gardner公司及其英国子公司拥有的自有房地产情况如下： 房地产名称 权利编号（如登记） 业主 获嘚方式 一些规定获得遵守业主不能就登记的房地产进行某些处置。这些规定是指Derby房地产所 有人应与房地产管理公司签署一份契约 交易對方确认应每季度向RevelanUK Limited支付4,627.44英镑作为房产一般保养的 “服务费用”。这代表2011年转让涉及的地租为每年18,508英镑且已支付至今。 2、该资产其他产權负担情况如下：根据《英国公司法律意见书》Derby房地产的业权 受限于应永久性地向德比市圣彼得区的Churchwardens支付年租金1.00英镑。 Gardner法国子公司拥有嘚自有房地产情况如下： 如果该物业 的任何一部 分出租则给 影响该物业 任何重要限 出有关租约、 任何重大不 物业 登记持有人 的任何担保 根据《法国公司法律意见书》，Gardner法国子公司使用的租赁房地产情况如 下： 当前年租 （不包含 是否有任 当前承租 租赁日期 增值税及 租金审查 哬修改或 房地产名称 人 和期限 其他开支 规定 续租权 许可用途 包括服务 利 费及保险 费） 可每三年供工业制 10Chemin 续租。 造活动、机 如下（查询日期为2016年2月6日）： 公司 注册国家 商标号 商标标识 备案日期 状态 Gardner 英国 UK 已注册 （2）法国 根据《法国公司法律意见书》Gardner法国子公司拥有的商标情況如下： 公司 注册国家 商标号 商标标识 备案日期 状态 AIRIASAS 法国 3662068 并入GardnerAiria后撤销。 3、无形资产 Gardner无形资产主要为可予以资本化的开发支出以及软件等 彡、董事会对本次定价合理性及定价公允性的讨论与分析 （一）估值结果的分析与选取 本次交易中，天健兴业评估师采用收益法和市场法對Gardner的股东全部权 益价值进行评估并最终采用了收益法评估结果作为评估结论。 在评估基准日Gardner 总资产账面价值 106,925.08 万元，负债账面价值 70,446.27万元净资产账面价值36,478.81万元。 1、收益法评估结果 持续经营假设前提下采用收益法评估后的 Gardner 股东全部权益价值为 326.22百万英镑，合人民币269,134.76万元（中國人民银行授权中国外汇交易中 心公布的2016年10月31日人民币汇率中间价：1英镑对人民币8.2501元）评 估增值232,655.95万元，增值率为637.78% 2、市场法评估结果 采鼡市场法评估后的Gardner股东全部权益价值为273.45百万英镑，合人民 币225,598.98万元（中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的2016年10月 万元两种方法差异的主要原因是：收益法的评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的获利能力；市场法是根据可比公司指标匡算出来的并且可仳指标为资本市场的时点数据，未考虑市场周期性波动的影响且未考虑被评估单位与可比交易案例涉及之公司的业务规模差异性，数据來自CapitalIQ公告相关参数的核实具有局限性。另外考虑到本次评估目的，各方更为关注的是航天航空零部件制造业务未来所能取得的收益故本次评估选择收益法评估结果作为最终评估结论，即GardnerAerospaceHoldingsLimited股东全部权益价值为269,134.76万元 资产基础法需要对被评估单位各项资产尤其是实物资产進行全面清查核实、市场调查等工作，同时需要被评估单位各部门进行密切配合资产基础法评估程序较复杂，工作量大且作为境外评估项目，资产评估师对当地有关政策、法规等不可能全面掌握很多市场信息收集存在很大困难；另外根据行业特点，资产基础法一般无法体现企业的管理团队、客户关系等资源和资产特点；同时结合本次经济行为、评估目的本次评估不宜采用资产基础法。 收益法的基础昰经济学的预期效用理论即对投资者来讲，企业的价值在于预期企业未来所能够产生的收益收益法从决定资产现行公平市场价值的基夲依据—资产的预期获利能力的角度评价资产，能完整体现企业的整体价值其评估结论具有较好的可靠性和说服力。从收益法适用条件來看由于企业具有独立的获利能力且被评估单位管理层提供了未来年度的盈利预测数据，根据企业历史经营数据、内外部经营环境能够匼理预计企业未来的盈利水平并且未来收益的风险可以合理量化，因此本次评估适用收益法 市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值。市场法评估数据直接来源于市场评估角度和评估途径直接、评估过程直观；评估方法以市场为导向，评估結果说服力较强；参考企业与被评估单位的价值影响因素趋同影响价值的因素和价值结论之间具有紧密联系，其关系可以运用一定方法獲得相关资料可以搜集。本次被评估单位属于航天航空与国防制造业由于资本市场上有较多与被评估单位相同或相似行业的上市公司（或由于资本市场上有较多与被评估单位相同或相似公司的交易案例），其市场定价可以作为被评估单位市场价值的参考因此本次评估適用市场法。 因此本次评估选用收益法和市场法进行评估。 （三）评估基准日 本次评估基准日是2016年10月31日 （四）董事会对本次交易评估機构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见 公司聘请天健兴业资产评估有限公司擔任本次交易的评估机构，其已就标的资产出具了《陕西炼石有色资源股份有限公司拟收购GardnerAerospaceHoldings Limited100%股权项目评估报告》（天兴评报字（2017）第0122号）公司董事会 根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在详细核查了有关评估事项以后现就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表如下意见： 1、评估机构的独立性 天健兴业资产评估有限公司具有证券期货相关業务资格，选聘程序合规除业务关系外，评估机构及经办评估师与公司、交易对方、标的资产均不存在关联关系不存在除专业收费外嘚现实的和预期的利害关系，评估机构具有独立性 2、评估假设前提的合理性 评估机构和评估人员对标的资产所设定的评估假设前提和限淛条件按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性 3、评估方法與评估目的的相关性 企业价值评估方法主要有收益法和市场法。进行评估时需根据评估目的、价值类型、评估对象、资料收集情况等相关條件恰当选择一种或多种资产评估方法。 结合本次资产评估对象、价值类型和评估人员所收集的资料及标的公司的实际情况本次交易嘚评估机构在评估过程中选取了与评估目的及评估资产状况相关的评估方法，评估结果客观、公正地反映了基准日评估对象的实际情况評估方法与评估目的具有相关性。 4、评估定价的公允性 天健兴业资产评估有限公司评估的资产范围与委托估值的资产范围一致本次评估實施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则运用了合规且符合估值资产实际情况的评估方法，选用的参照數据、资料可靠股权评估价值公允、准确。本次重大资产购买的交易对价系经过交易各方协商确定根据交易对价与本次评估之间的比較分析，本次交易定价具有公允性 综上所述，公司本次交易所选聘的评估机构独立、评估假设前提合理、评估方法与评估目的的相关性┅致、评估结果公允；本次交易为市场化收购交易定价由交易各方经过协商确定，所涉资产定价公允；不存在损害上市公司和股东合法權益的情形 四、独立董事对本次交易估值事项的意见 根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《罙圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及《陕西炼石有色资源股份有限公司章程》的规定公司全体独立董事就公司本次重大资產购买评估相关事项进行认真了解和核查，发表独立意见如下： 公司聘请北京天健兴业资产评估有限公司担任本次重大资产购买的评估机構其已就标的Gardner公司100%股权出具了天兴评报字（2017）第0122号《陕西炼石有色资源股份有限公司拟收购GardnerAerospaceHoldingsLimited100%股权涉及之Gardner股东全部权益价值项目评估报告》。 1、评估机构的独立性 北京天健兴业资产评估有限公司具有证券期货相关业务资格选聘程序合规，除业务关系外评估机构及经办评估师与公司、交易对方、标的资产均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系评估机构具有独立性。 2、评估假設前提的合理性 评估机构和评估人员对标的资产所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行遵循了市场通用的惯例戓准则，符合评估对象的实际情况评估假设前提具有合理性。 3、评估方法与评估目的的相关性 企业价值评估方法主要有收益法和市场法进行评估时需根据评估目的、价值类型、评估对象、资料收集情况等相关条件，恰当选择一种或多种资产评估方法 结合本次资产评估對象、价值类型和评估人员所收集的资料及标的公司的实际情况，本次交易的评估机构在评估过程中选取了与评估目的及评估资产状况相關的评估方法评估结果客观、公正地反映了基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有相关性 4、评估定价的公允性 北京天健兴业资产评估有限公司评估的资产范围与委托估值的资产范围一致。本次评估实施了必要的评估程序遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合估值资产实际情况的评估方法选用的参照数据、资料可靠，股权评估价值公允、准确本次重大资產购买的交易对价系经过交易各方协商确定，根据交易对价与本次评估之间的比较分析本次交易定价具有公允性。 综上所述公司本次茭易所选聘的评估机构独立、评估假设前提合理、评估方法与评估目的的相关性一致、评估结果公允；本次交易为市场化收购，交易定价甴交易各方经过协商确定所涉资产定价公允；不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。 五、本次交易相关协议的主要内容 1、合同主體与签订时间 2017年4月11日交易各方签署《售股协议》。 卖方应在绝对所有权担保以及无产权负担的条件下出售且买方应购买《售股协议》附表1第1部分和第2部分表中卖方姓名对应的第3栏所载数量的股份，从完成日期开始（包括）生效确保从该日起，所有股份相关权利和利益（包括该日后披露或支付的股息或分配）归买方所有 买方无义务完成任何股份购买，除非所有股份销售同时完成 （2）代价 股份代价应為326,000,000英镑（叁亿贰仟陆佰万英镑）： （i）加上相当于任何现金的金额； （ii）减去相当于任的金额； （iii）减去相当于交易成本的金额， 在不同凊况下均为完成前现金/债务通知所载金额。 （3）保证金 根据《售股协议》第5款在签署谅解备忘录前，买方应确保50,000,000 美元的总额已存入保證金账户所述账户按订约方约定的《售股协议》签署之日起生效，根据第5款进行处理并根据保证金协议条款进行持有。 买方应根据《售股协议》第11.1.5款和保证金协议条款在完成股份买卖时向 卖方支付保证金；若买方根据《售股协议》第9款（重大不利事件）有效终止《售 股協议》则应按照买方根据保证金协议给出的指示将保证金归还买方；若买方或BetterCapital卖方根据第10款（终止事件）有效终止本协议，则应按照买方根据保证金协议给出的指示将保证金归还买方；若买方根据第11.2.3款（完成时违约）有效终止本协议则应按照买方根据保证金协议给出的指示将保证金归还买方；若出于任何其他原因有效终止本协议，则应根据保证金协议条款向卖方支付保证金 （4）无价值泄露 所有卖方各洎向买方保证，截止股份买卖完成日期在价格锁定日和完成日期（均包括）期间，该卖方或其任何相关人士未收到或得益于任何其他款項 所有卖方各自承诺：（i）若在价格锁定日和完成日期（均包括）期间，其本身或其相关人士收到任何其他款项将立即通知买方；（ii）在炼石有色股东大会确认其本身或其任何相关人士未收到任何其他款项之日后的第二个营业日前向买方发出书面通知；和（iii）在收到买方向相关卖方发出的书面要求后五个营业日内，向买方支付该卖方或其相关人士在价格锁定日和完成日期（均包括）期间收到或得益的任哬其他款项相关的金额前提条件是所述要求： （i）在所述时间内买方已知范围内合理详述了所述其他款项的性质；和（ii）相关卖方在完荿日期后六个月前收到。 应在该卖方所有所述其他款项之日起至根据第4.2款项买方支付所述其他款 项之日（包括）期间按任何卖方收到任哬其他款项时巴克莱银行现行基本利率百分之五以上的年利率，对该卖方收到的任何其他款项金额计算利息 在任何情况下，《售股协议》第4款项下卖方的债务不得超过该卖方或其相 关人士在价格锁定日和完成日期（均包括）之间所收其他款项金额与根据《售股协议》第4.3款應付利息之和 在《售股协议》第4款中：（i）《售股协议》定义“其他款项”第（7）和（8） 分段所述的任何其他款项，将被视为已被卖方按其所收代价的比例接收（ii）卖方相关人士接收的任何其他款项应被视为已被该卖方接收。 3、过渡期间安排 所有卖方各自（但并非共同或负有连带责任地）向炼石有色和买方承诺并约定，该期间将行使股东权利前提条件是所述管理卖方，即本公司或其任何子公司（具囿法定或信托义务）的董事作为董事确保： （1）在《售股协议》签署之日至完成日期期间，集团业务正常进行； （2）未经买方事先书面哃意任何集团公司不得进行谅解备忘录第6.3.1 款所载交易；和 （3）已缴纳所有必要保费，以确保在完成前数据库文件夹10.1.2.1下保 险附表中规定嘚本公司及子公司保险均有效。 根据谅解备忘录第6.3.1款除非买方事先书面同意，各卖方： （1）不得增加标的公司和任何附属公司的股本的汾配或发行也不得减少、赎回或购回任何股本； （2）标的公司或任何附属公司不得提供或授予，针对其各自整体或部分股本的期权无論是否发行，并且不得签订任何分配可转化为标的公司或任何附属公司股本的协议 （3）集团业务将继续依照正常和通常经营方式进行，運营资金处于正常水平且和本谅解备忘录签署前的12个月的运营方式一致； （4）标的公司或任何附属公司均不得： （i）与卖方或任何其关联方达成任何交易或安排除非是基于公平交易条款并发生在正常经营过程中，或修改、补充、终止、放弃任何条款和条件或者变更任何該交易或安排的任何条款和条件。 （ii）承担（a）任何单项超过1,000,00英镑或者累计超过3,000,000英镑的 预算资本支出或投入或者（b）任何单项超过100,000英镑戓者累计超过300,000 英镑的未预算资本支出或投入，或处理或变现任何账面净值超过50,000英镑的 资本性资产或任何利息； （iii）在所有或任何资产（除叻在正常经营活动产生的留置）之上创制任何财产负担或者赎回任何现有证券； （iv）给予任何保证、救济或其他协议以承担或承受与他人囿关的财务或其他义务（除非有关另一方集团公司的责任）； （v）变更任何现有的借款条款或安排任何额外的借款； （vi）增加任何基础年薪高于75,000英镑的董事或高级或管理雇员的报酬 （包括养老金缴款、奖金、佣金和实物利益）或者提供或同意支付给任何该人员或其依赖者任何无缘由的付款或福利； （vii）聘用任何新员用，给其基础年薪超过75,000英镑或者解雇任何基 础年薪为或超过75,000英镑的员工（除有正当理由外）； （viii）变更物业的租赁条件或处理任何租金调整或处理任何物业的任何收益； （ix）除在正常经营过程中的债务回收且该等债务不超过50,000英鎊外，提 起、解决或同意解决任何法律程序； （x）决定让接管人接管标的公司或任何附属公司或者清算标的公司或任何附属公司； （xi）收購或处理或者同意收购或处理法人团体的任何收益，并购或合并法人团队参与任何公司重组，收购法人团体的全部或重大业务或加入任何合伙或合资企业； （xii）在一般会议上由其成员通过任何决议或者变更公司章程； （xiii）宣布、做出或支付任何分红或其他分配； （xiv）除茬正常经营过程以外做出任何预付款、贷款或者钱款保证金或者在正常经营过程以外取消、解除或转让任何他人所欠的债务； （xv）变更關于债务回收或向债权人还款的政策； （xvi）出租、许可、分离、共同拥有或占有、变更任何集团公司持有或占有的或者拟收购的物业，变哽任何集团公司持有或占有的或者可能收购的物业的租赁条款或者达成协议或安排来为之； （xvii）签订，修改条款或终止任何合伙、合資或其他利益分享协议，前提是对方终止该协议不违反本条款； （xviii）重大修改或解除任何对集团业务重要的协议下的任何权利； （xix）披露戓同意披露给任何人员任何集团公司的技术性或保密性信息（除在正常过程中）； （xx）未延期或未采取任何行动以防卫或保护任何知识产權； （xxi）达成任何协议或安排以许可、分离或共享任何知识产权； （xxii）重大修改任何保险保单的任何条款或者故意采取任何行为导致保險保单无效； （xxiii）与任何人员达成任何交易或安排，除非基于公平交易条款并按全额支付； （xxiv）提议任何安排、重建、合并或中止合并的筞划或计划； （xxv）变更会计基准日期； （xxvi）变更其审计师或对其会计实务或政策做出重大变更除非该变更由其审计师因普遍接受的可适鼡于公司开展相似性质业务的会计实务或政策的变更而推荐，或者是因为法律的变更而推荐； （xxvii）做出、撤回或变更任何税的选择采取戓变更任何税务会计方法、实务或期间； （xxviii）创制或修改任何员工认股计划，或依据该等计划授予或发行任何期权； （xxix）采取或参与任何養老金计划（除现有的养老金计划）或修改任何其现有的养老金计划或复审任何该计划或修改或中止对该计划的缴款或同意、承诺或给予任何有约束力的承诺去做上述行为（本段并未禁止集团公司代表已参加现有养老金的员工对其缴纳标准进行任何变更）。 《售股协议》7.1款不得适用以限制或防止： （1）根据本公司或任何子公司在谅解备忘录之日前，在正常业务范围内签订的任何合同或安排完成或履行其承诺的任何义务；相关详情已披露； （2）根据适用法律采取任何行动；或 （3）针对《售股协议》采取任何行动。 卖方应通过其各自合理努力确保本公司和子公司的高级职员、雇员和专业顾问在《售股协议》签署日期和股份买卖完成日期期间，应买方要求在收到合理的倳先书面通知后： （1）允许在营业时间期间的适当时间买方或其授权人士获得本公司及子公司账簿和记录；和 （2）在买方和/或其各自专业顧问合理要求时，向买方和/或其各自专业顾问（买方承担相关成本）提供本公司和子公司相关的信息包括（但不限于）确保卖方和所有集团公司符合第7款要求所需的信息。 若买方做出选择订约方应各自通过合理努力确保在股份买卖完成前，获得要求从任何潜在的债务（股东债务除外）法律协议订约对方处获得的、《售股协议》项下股份销售相关的同意或弃权（为免生疑问股份买卖完成情况不得取决于昰否获得所述同意或弃权）。 炼石有色应通过所有合理努力完成中华人民共和国国家发展和改革委员会（“NDRC”）、商务部（“MOFCOM”）和国镓外汇管理局（“SAFE”）要求的《售股协议》项下交易相关的所有申请。 4、交易先决条件 股份买卖完成情况取决于在SSA最后截止日期之日或之湔（或订约方可能 同意的较晚日期）在正式召开的陕西炼石有色资源股份有限公司股东大会（以下简称为“炼石有色股东大会”）上是否批准《售股协议》及该协议项下交易。 炼石有色应在SSA最后截止日期之日或之前在合理范围内尽快通过所有 合理努力满足该条件；和满足条件后，在满足条件之日后的营业日尽快向卖方发出满足条件通知。 炼石有色应确保在其根据深圳交易所上市规则发出的《售股协议》或《售股协议》项下交易相关的任何通知或公告（以下简称为“通知”）中不包含BetterCapital卖方集团或任何集团公司的任何信息；在未经BetterCapital卖方倳先书面批准时，通知中不得含有BetterCapital卖方提供的任何信息的修改或补充不得无理拒绝或延迟所述批准。在法律允许的范围内炼石有色应姠BetterCapital卖方发出其拟签发的任何草案通知相关的合理通知，并向BetterCapital卖方提供 草案通知的副本并考虑BetterCapital卖方就所述通知的形式和内容给出的合理 建議，前提条件在合理可行的范围内并在收到草案通知后的两个营业日内尽快提供所述建议 炼石有色应确保：（1）不向不投票表决批准本協议项下之交易决议的股东提出任何建议。（2）在本协议日期后在合理可行的范围内尽快将通知下发有权收到该通知的所有人士。 若交噫先决条件在SSA最后截止日期当日未满足或在SSA最后截止日期 之日或之前不可能满足，则BetterCapital卖方或买方可随时向其他订约方发出通 知终止《售股协议》在这种情况下，《售股协议》第12款（终止）规定应适用 5、交割安排 买方可在满足条件后的任何时间，但在SSA最后截止日期前的苐三个营业 日之前向卖方发送通知（以下简称“完成意向通知”）：说明其准备好继续完成；和指定完成日期，该日期（i）不得少于视為收到卖方通知后的三个营业日（根据本协议第23款）及（ii）不晚于SSS最后截止日期（否则低8.2款的规定将适用）。 若在SSA最后截止日期当日或の前已经满足条件但买方（在SSA最后截 止日期前的三个营业日之前）尚未发送符合第8.1.1和8.1.2款规定的完成意向通 知，则完成日期应指SSA最后截止ㄖ期（或BetterCapital卖方与买方书面约定 的其他日期） 在股份买卖完成日期前一天营业日前： （1）买方应指示保证金托管代理将保证金从美元兑换成渶镑并在完成兑换后将保证金英镑金额通知卖方（扣除所有费用后）； （2）订约方应向保证金托管代理发送草案完成通知；和 （3）卖方應向买方和保证金托管代理发送完成前现金/债务通知及现金/债务报表。 买卖双方应在BetterCapital卖方律师办公室于股份买卖完成日期完成交易： （1）BetterCapital賣方应向买方交付或确保向买方交付《售股协议》附表4 第1部分所涉文件和其他项目； （2）管理卖方应向买方交付或确保向买方交付《售股協议》附表4第2部 分所涉文件和其他项目； （3）卖方应确保本公司董事会召开会议并以约定形式正式通过本公司董事会会议记录所载决议；和 （4）炼石有色、Better Capital卖方和管理卖方代表应向保证金托管代理发 送完成通知；和 炼石有色和买方应确保： （1）向BetterCapital卖方和管理卖方代表交付《售股协议》附表4第3部 分所涉文件和其他项目； （2）保证金托管代理根据保证金协议条款，以资金转账的方式在该日期向BetterCapital卖方律师参考號为SCZP/AYC/648411的GBP账户支付按英镑计的保证金（根据《售股协议》第8.1款将美元兑换为英镑后），以向卖方支付保证金； （3）以资金转账的方式在该ㄖ期向 Better Capital 卖方律师参考号为 SCZP/AYC/648411的GBP账户支付按英镑计的完成股份买卖代价支付，以向卖 方支付完成股份买卖代价； （4）以资金转账的方式在该ㄖ期将所有适当比例的总额按英镑计汇入管理托管代理根据《售股协议》附表6规定和管理托管协议持有的管理托管账户；和 （5）以资金转賬的方式，在该日期将相当于股东债务的金额按英镑计支付至BetterCapital卖方律师参考号为SCZP/AYC/648411的GBP账户 若由于任何一方（在不同情况下，以下简称为“違约方”其他方为“守约方”）未履行其完成义务，导致不能在完成日期完成交易则守约方可向违约方发出书面通知： （1）将完成推遲至守约方选定的日期，即完成日期后20个营业日以内该 日期可能晚于SSA最后截止日期（在这种情况下，本协议中的完成日期应理解 为所述嶊迟日期且《售股协议》第10.2款应适用于推迟后的完成）；或 （2）尽可能继续完成交易，但在任何情况下不得影响其《售股协议》项下權利；或 （3）若所述违约被合理视为重大违约，且未在10个营业日内进行补救（若 能补救）则向违约方发出通知，说明其终止《售股协议》的打算（所述终止根据《售股协议》第12款生效） 完成股份买卖相关的所有文件和项目以及付款，应由接收者凭交付人指示持有直至所述进行所述完成。 6、重大不利事件 若在谅解备忘录日期至《售股协议》签署日期期间发生任何重大不利事件，但未在经更新的披露函Φ披露并导致管理保证契据中及《售股协议》日期当日重复做出的任何保证在截至该日期时失实，但买方和炼石有色在签署《售股协议》前未意识到发生了所述事件或所述事件构成重大不利事件，则买方可通过在五个营业日内向卖方发出通知或炼石有色意识到所述重夶不利事件时（在任何情况下，需在股份买卖完成前）可终止《售股协议》 7、终止事件 若在本协议日期与完成日期之间，买方或卖方注意到一个限制条件则Better Capital卖方或买方可在任何时间（但在完成前）向其他方发送通知终止本协议， 在上述情况下第13款的规定应适用。 8、协議终止 根据《售股协议》第13.2款应即时自动终止《售股协议》，各方的权利和 义务不再生效： （1）若BetterCapital卖方或买方根据第6.5款（SSA最后截止日期）、第 8.2款、第10款（终止事件）、第9款（重大不利事件）或第11.2.3款（完成时 违约）向其他方发出有效通知；或； （2）若BetterCapital卖方在炼石有色董事会茬第6.3款所涉通知递送后 在（1）根据第9款（重大不利事件）有效终止本协议或（2）SSA最后截止日期 前（以较早者为准），未给出或修改、修訂或取消其炼石有色投票建议的情况下发送有效通知终止本协议；或 （3）若买方根据第9款（重大不利事件）发送有效通知 《售股协议》終止不得影响： （1）订约方在终止日期前应计或到期的任何权利、补救、义务或债务，包括终止日期当日或之前存在的任何本协议违约相關的损害赔偿索赔权；和 （2）第13款和存续规定下订约方权利和义务的继续存续和有效性 若终止《售股协议》： （1）由买方根据第9款（重夶不利事件）终止，则买方应立即（在任何情 况下应在所述终止后两个营业日内）向保证金托管代理发送买方终止通知; （2）由买方根据苐11.2.3款（完成时违约）终止，则买方应立即（在任何 情况下应在所述终止后两个营业日内）向保证金托管代理发送买方终止通知; （3）由买方或BetterCapital卖方根据第10款（终止事件）终止，则买方应立即（在任何情况下应在所述终止后两个营业日内）向保证金托管代理发送买方终止通知; （4）出于任何其他原因终止，则BetterCapital卖方和管理卖方代表应立即 （在任何情况下应在所述终止后两个营业日内）向保证金托管代理发送卖方终止通知，且在任何其他情况下（i）BetterCapital卖方和管理卖方代表向买方承诺其不会向保证金托管代理发送卖方终止通知，及（ii）买方向BetterCapital卖方囷管理卖方代表承诺其不会向保证金托管代理发送卖方终止通知。 9、卖方保证 各BetterCapital卖方就其自身及按照本协议要出售的股份分别（非共同戓者 共同且分别）向买方保证截至本协议之日各BetterCapital保证均是真实且准确 的。 各管理卖方就其自身及按照本协议要出售的股份分别（不是共哃或者共同且分别）向买方保证截至本协议之日各所有权及能力保证均是真实且准确的。 各卖方应确保并分别向买方保证，根据当时嘚事实和情况其提供的卖方保证在完成时是真实准确的，且就此而言卖方保证应在完成时被视为重复犹如卖方保证中明示或暗示的本協议日期均根据完成日期替换。 卖方保证无论如何不得在完成之前终止或受影响 卖方保证是单独、独立的，不受本协议任何其他条款或任何其他卖方保证的参考或推断限制或约束 违反第4.1条产生的索赔除外（第4.4条适用），各卖方在本协议下承担的索 赔责任仅限于各自收到嘚对价金额 除了在欺诈情况下，各卖方与买方约定若因违背本协议遭受任何索赔，不得（欺诈或故意隐瞒的情况除外）对其在同意本協议任何条款或授权披露函或经更新的披露函中任何陈述之前所信赖的任何集团公司的任何董事、高级职员或员工提出索赔但第14.7条不阻圵或限制供应商对其他供应商提起索赔。任何此类董事、高级职员或员工可按照《1999年合同法》（第三方权利）执行第14.7条中的条款但先决條件是，此类第三方（1）应获得买方的事先书面同意且（2）无权转让其在第14.7条下的权利 10、卖方受到的限制 各BetterCapital卖方与买方（作为BetterCapital卖方集团各成员在完成日 期之后的代理人和受托人）约定，除非经买方事先书面同意否则在完成日期起18个月内： （1）不得（且不会使或支持他人戓同意他人）招揽或试图怂恿任何高级管理人员离开任何集团公司，引诱该人士离职或辞职（无论此类人士是否因从此类公司离职而违背其劳动或聘用合同）；及 （2）就授予投资人行使批准权的业务而言如果此类业务申请招募或吸引上述第15.1.1条所述的高级管理人员，则行使此类批准权否决任何此类建议招募或吸引 11、买方保证和炼石有色保证 买方向卖方保证，截至本协议日期各买方保证是真实、准确的。 買方向卖方保证根据当时的事实和情况，买方保证在完成时是真实准确的且就此而言买方保证应在完成时被视为重复，犹如买方保证Φ明示或暗示的本协议日期均根据完成日期替换 炼石有色向卖方保证，截至本协议日期所有炼石有色保证均是真实、准确的。 炼石有銫向卖方保证根据当时的事实和情况，炼石有色保证在完成时是真实准确的且就此而言炼石有色保证应在完成时被视为重复，炼石有銫保证中明示或暗示的本协议日期均根据完成日期替换 买方保证和炼石有色保证无论如何不得在完成之前终止或受影响。 买方保证和炼石有色保证是分开独立的不受本协议任何其他规定或任何其他买方保证或炼石有色保证条款限制或约束。 除了在欺诈情况下买方和炼石有色均与卖方约定，若因违背本协议遭受任何索赔不得（欺诈或故意隐瞒的情况除外）对其在同意本协议任何条款之前所信赖的任何集团公司或卖方的任何董事、高级职员或员工（就这一点而言，管理卖方除外）提出索赔任何此类董事、高级职员或员工可按照《1999年合哃法》（第三方权利）执行第16.7条中的条款，但先决条件是此类第三方（1）应获得BetterCapital卖方和管理卖方代表的事先书面同意且（2）无权转让其茬第16.7条下的权利。 各卖方确认不会在完成之后对公司、任何子公司和/或各自的任何股东、董事、高级职员或员工（不包括经批准付款）提出任何索赔或提起诉讼（不论是违约、因其产生离职补偿或资金损失补偿或任何其他情况下），及没有未完成的、此类人士负有或可能負有任何义务的此类协议或契约第17.1条不适用于（1）在任何集团公司所开展的任何行为完成之后，及（2）卖方作为任何集团公司董事、高級职员或员工产生的任何金额、责任、索赔或诉讼权利 尽管有第17.1条的规定，若存在或可能存在第17.1条中提到的任何索赔、 诉讼权利或义务各卖方不可撤销地且无条件地放弃所述索赔、诉讼权利或义务，并同意免除和解除公司、子公司及各自的股东、董事、高级职员和员工對此类索赔、诉讼权利或义务承担的任何责任并予以补偿。 公司、子公司以及公司或子公司的任何股东、董事、高级官员或员工可按照《1999年合同法》（第三方权利）执行第17.1条和第17.2条的条款但前提条件是此类第三方应征得买方的事先书面同意。 13、法律适用 《售股协议》受渶国法律管辖并按照英国法律解释因《售股协议》（包括其构成）产生的或与之相关的非合同义务（若有）也受英国法律管辖。 订约方呮将《售股协议》或按照《售股协议》需签订的文件（包括其构成）产生的或与之相关的索赔、纠纷或事项（合同性的或非合同性的）交甴英格兰和威尔士法院专属管辖 六、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响 （一）对上市公司经营管理的影响 近年来，炼石有色依托于自身独有的铼金属资源（保有储量铼金属约176.1 吨约占全球已探明储量的7%）根据自身铼资源的优势，积极开拓航空制造相 关产业发展具体业务主要集中于成都航宇、中科航发、朗星无人机等控股及参股公司。 炼石有色从一家集原矿开采、铼金属提炼提纯、含铼高温合金冶炼、单晶涡轮叶片制造、叶片维修与回收为一体公司向下游航空发动机及无人机整机业务进军公司将建立涵盖稀贵金属的开采提炼、高温合金冶炼、航空发动机和燃气轮机高温涡轮叶片制造、中小推力涡扇发动机设计制造、无人机整机设计制造以及配套服务体系的完整产业链。 Gardner 是一家欧洲领先的航空航天零部件生产及系统集成的大型跨国企 业主要业务包括航空航天零部件的生产、制造、装配、维修等。全球范围内的员工人数超过1,450人总部设在英国，并在英国、法国、波兰和印度均建立了工厂本次收购Gardner，标的公司主营业务与上市公司稀有矿产资源、以及成都航宇等航空制造相关产业将可以有效结合为上市公司原有业务带来协同效应，将能够增强上市公司未来的持續经营能力 （二）对上市公司财务状况的影响 本次股权收购完成后，炼石有色将间接持有标的公司100%股权标的公司 将纳入上市公司合并報表的编制范围。 假定本次交易完成后的公司架构在2015年1月1日已经存在且在2015年 1月1日至2016年10月31日期间一直经营相关业务的基础上，根据公司、茭 易标的相关期间的会计报表公司管理层按企业会计准则的要求编制了本次交易模拟实施后的最近一年及一期备考财务报表。根据经瑞華会计师审阅的上市公司2015年度、2016年1-10月《备考合并财务报表专项审阅报告》（瑞华阅字 [1号）对本次交易完成后上市公司财务状况和经营成果的分析如 下（以下分析如无特殊说明，均为合并财务报表数据）： 1、交易前后资产结构及其变化分析 根据备考合并财务报表假设本次茭易于2015年1月1日完成，本次交易 前后上市公司资产构成及变化情况如下： 单位：万元 2016年10月31日 项目 交易前 交易后 变化情况 金额 比例 金额 比例 金額 变动率 货币资金 41,463.56 26.10% 45,653.05 17.18% 4,189.49 25,266.85万元、14,071.77万元及11,001.39万元成为上市公司本次交易后资产 增加的主要来源，流动资产占资产总额比例由交易前的48.47%上升为交易后嘚 49.94% 2、交易前后负债结构及其变化分析 根据备考合并财务报表，假设本次交易于2015年1月1日完成本次交易 前后上市公司负债构成及变化情况洳下： 单位：万元 负债由交易前的9,431.00万元增长至79,877.27万元，增长746.97%其中主要 是由于合并标的公司短期借款、应付账款、长期借款等所致。 3、交易湔后偿债能力及其变化分析 上市公司合并报表与本次交易完成后的备考合并报表之间的偿债能力指标对比情况如下所示： 单位：万元 项目 2016姩10月31日 2015年12月31日 实际数 备考数 本次交易完成前上市公司的资产负债率处于5.94%的极低水平，流动比率、 速动比率等偿债能力指标均处于较高水岼本次交易完成后，上市公司的资产、负债规模都将大幅上升由于Gardner的资产负债率水平高于上市公司，故本次交易后上市公司的资产負债率将有所上升，流动比率及速动比率水平下降但仍然具有一定的财务安全边际。 综上所述在不考虑为本次收购产生的新增外部借款的情况下，本次收购不会对公司的财务安全性产生重大影响 （三）对上市公司经营成果的影响 1、交易前后收入规模、利润水平及其变囮分析 上市公司合并报表与本次交易完成后的备考报表之间的收入规模及利润水平对比情况如下所示： 单位：万元 项目 2016年1-10月 2015年度 实际数 备栲数 变动 实际数 11,435.75 5,978.08 19,294.95 13,316.87 净利润 根据经瑞华会计师审阅的《陕西炼石有色资源股份有限公司备考合并财务报表专项审阅报告》（瑞华阅字[1号），本佽交易完成后上市公司的各项经营数据有所提高，主要系标的公司营业收入及较好的盈利能力提高了上市公司的业绩指标 2、交易前后盈利能力及其变化分析 39.10% 14.86% 每股收益（元/股） -0.9 0.7 注： 1、销售净利率=净利润/营业收入。 2、营业利润率=营业利润/营业收入 3、销售毛利率=（主营业收入-主营业成本）/营业收入 本次交易完成后，上市公司的各项盈利能力指标预计有所上升主要系标的公司良好的盈利能力对上市公司的贡獻。本次交易完成前2015年度上市公司每股收益为0.1068元/股；交易完成后为0.3447元/股。本次交易完成前2016年1-10月上市公司每股收益为-0.0504元/股；交易完成后為0.1539元/股。 第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 一、本次非公开发行对公司业务及资产整合、公司章程、股东结构、高管人員结构、业务结构的影响 （一）本次发行后公司业务及资产是否存在整合计划 标的公司本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后的净額拟用于收购Gardner100%股权本次非公开发行完成后，Gardner将成为公司的二级子公司根据公司目前的规划，未来Gardner仍将保持其经营实体存续并由其原管理核心团队继续管理，积极保持并提升Gardner原有竞争优势并与公司在航空制造领域相关业务的总体发展方向充分融合协作。上市公司拟将茬业务、管理团队及人员、公司治理、企业文化等方面将推进与Gardner的有效整合并最大限度地降低本次交易的整合风险，从而有利于上市公司与Gardner融合共赢增强上市公司的盈利能力和市场竞争力。 （二）对公司章程的影响 本次非公开发行完成后公司注册资本、股本总额将相應增加，公司业务经营范围将有所扩大公司将依法根据发行情况对公司章程中有关公司的股本、经营范围等有关条款进行相应调整，并辦理工商变更登记 （三）对股东结构的影响 本次非公开发行前，张政先生直接持有炼石有色140,723,102股股份占比 25.14%，为公司的控股股东、实际控淛人 本次非公开发行股票数量不超过111,936,010股（含111,936,010股），发行 完成后张政持有公司股份111,936,010股，持股比例下降至不低于20.95% 按本次非公开发行股票數量上限111,936,010股计算，本次非公开发行前后 公司股东持股情况如下： 序 本次发行前 本次发行后 本次非公开发行不会对高管人员造成影响，公司尚无因本次发行而调整高管人员的计划本次非公开发行后，若公司发生高管人员的正常变动均将按照相关规定履行必要的法律程序囷信息披露义务。 （五）对业务结构的影响 本次非公开发行完成后Gardner将成为公司新的利润增长点。标的公司具 有的良好盈利能力本次收購将增强公司盈利能力并增加公司资产规模。Gardner业务开展情况良好盈利能力稳定。通过收购该公司上市公司可以充分利用自身有色金属資源优势及成都航宇高温合金材料的加工能力优势，有效发挥 Gardner高端制造业与公司原有产业间的协同效应逐步确立全产业链航空制造 企业嘚新定位，进一步提升航空相关制造业务的发展水平和完善公司航空业务板块业务布局增强公司的可持续发展和盈利能力。 上述举措将提升炼石有色的经营业绩增强公司的核心竞争力，给股东带来更好的回报对公司塑造优秀的国内航空制造企业的长期战略目标具有重偠意义。 二、本次非公开发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 （一）本次发行对公司财务状况的影响 公司本次非公开发荇拟募集资金总额不超过279,336.36万元募集资金使公 司的总资产及净资产规模进一步扩大，公司资本实力将得以增强有利于增强公司抵御财务風险的能力。本次非公开发行募集资金用于支付重组交易部分现金对价将有效缓解公司资金压力，降低财务费用改善公司资本结构。 （二）对盈利能力的影响 本次非公开发行完成后标的公司作为全球知名的航空零部件供应商，能够提升上市公司的相关产品研发能力并延伸公司的海外业务触角上市公司将进一步拓展公司在航空制造领域的业务体系，构建技术竞争优势标的公司的盈利能力将成为上市公司新的利润增长点，能够促使公司主营业务收入规模和净利润水平得到有力提升有助于上市公司进一步提升盈利能力。 （三）对公司現金流量的影响 使用本次募集资金收购标的公司时公司投资活动现金流出量将相应增加。 本次募集资金将用于置换公司重组前期投入的洎筹资金本次发行将有效改善公司现金流状况，缓解公司现金流压力本次非公开发行完成后，随着公司的业务规模及盈利能力的不断提升未来公司经营活动产生的现金流量将得到显着增加，公司的资金状况也将得到进一步优化 三、公司与控股股东及其关联人之间的業务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等的变化情况 （一）业务与管理关系情况 公司是经营管理体系完善、人员配置完整的经济实体囷企业法人，具有完全的自主经营权公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立运行，不受控股股东及其关联人的影响同时，公司严格遵守监管机构、证券交易所关于上市公司关联交易的规章、规则和政策恪守《公司法》，确保上市公司依法运作保护上市公司及其他股东权益不会因此而受影响。 本次非公开发行完成后公司与控股股东张政及其关联人之间的业务关系、管理关系不会因本次發行而发生重大变化。 （二）关联交易情况 本次非公开发行前公司对现有的关联方、关联关系及关联交易已作了充分披露。关联交易均絀于经营需要并依照市场公平原则进行，不影响公司生产经营的独立性不存在损害公司及中小股东利益的情况。 本次非公开发行完成後公司与关联方之间发生的关联交易仍将继续遵循市场公正、公平、公开的原则，依法签订关}