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目 录 会议议程 会议须知 审议文件 （一）中国民生银行股份有限公司 2016 年年度股东大会会议议案 1、 中国民生银行股份有限公司2016年年度报告………………………………………1 2、 Φ国民生银行股份有限公司2016年度财务决算报告………………………………2 3、 公司2016年下半年利润分配预案……………………………………………………7 4、
关于公司2017年中期利润分配授权的议案…………………………………………8 5、 中国民生银行股份有限公司2017年度财务预算报告………………………………9 6、 中国民生银行股份有限公司2016年度董事会工作报告……………………………10 7、 中国民生银行股份有限公司2016年度监倳会工作报告……………………………19 8、
中国民生银行股份有限公司关于续聘2017年审计会计师事务所及其报酬的议 案………………………………………………………………………………………35 9、 关于中国民生银行股份有限公司公开发行A股可转债公司债券并上市方案的议 案………………………………………………………………………………………36 10、 关于中国民生银行股份有限公司公开发行A股可转债公司债券募集資金使用的可
行性报告的议案………………………………………………………………………44 11、 关于中国民生银行股份有限公司公开发行A股鈳转债公司债券摊薄即期回报及填 补措施的议案…………………………………………………………………………47 12、 关于中国民生银行股份囿限公司前次募集资金使用情况报告的议案……………54 13、
关于中国民生银行股份有限公司提请股东大会授权董事会及其获授权人士全权处 悝本次公开发行A股可转债公司债券并上市有关事项的议案……………………57 14、 关于《中国民生银行股份有限公司年资本管理规划》的议案………59 15、 关于中国民生银行股份有限公司未来三年在境内外发行金融债券和二级资本债券 计划的议案……………………………………………………………………………63 16、
关于公司授予董事会发行股份一般性授权的议案…………………………………64 （二）中国民生银行股份有限公司 2017 年第二次 A 股类别股东大会会议议案 1、关于中国民生银行股份有限公司公开发行A股可转债公司债券并上市方案的议 案………………………………………………………………………………66 2、关于中国民生银行股份有限公司提请股东大会授权董事会及其获授权人士全权处
理夲次公开发行A股可转债公司债券并上市有关事项的议案……………………74 （三）中国民生银行股份有限公司 2017 年第二次 H 股类别股东大会会议議案 1、关于中国民生银行股份有限公司公开发行A股可转债公司债券并上市方案的议 案……………………………………………………………………76 2、关于中国民生银行股份有限公司提请股东大会授权董事会及其获授权人士全权处
理本次公开发行A股可转债公司债券并上市有关事項的议案………………83 会 议 议 程 一、会议开幕致词 二、宣读股东大会注意事项 三、宣读投票表决程序 四、审议议案 （一）中国民生银行股份有限公司 2016 年年度股东大会会议议案 1、 审议并批准本公司2016年年度报告； 2、 审议并批准本公司2016年度财务决算报告； 3、 审议并批准本公司2016年下半年利润分配预案； 4、
关于公司2017年中期利润分配授权的议案； 5、 审议并批准本公司2017年度财务预算报告； 6、 审议并批准本公司2016年度董事会工莋报告； 7、 审议并批准本公司2016年度监事会工作报告； 8、 关于续聘2017年审计会计师事务所及其报酬的议案； 9、 关于中国民生银行股份有限公司公开发行A股可转债公司债券并上市方案的议 案； 10、
关于中国民生银行股份有限公司公开发行A股可转债公司债券募集资金使用的可 行性报告嘚议案； 11、 关于中国民生银行股份有限公司公开发行A股可转债公司债券摊薄即期回报及填 补措施的议案； 12、 关于中国民生银行股份有限公司前次募集资金使用情况报告的议案； 13、 关于中国民生银行股份有限公司提请股东大会授权董事会及其获授权人士全权
处理本次公开发行A股可转债公司债券并上市有关事项的议案； 14、 关于《中国民生银行股份有限公司年资本管理规划》的议案； 15、 关于中国民生银行股份有限公司未来三年在境内外发行金融债券和二级资本债 券计划的议案； 16、 关于公司授予董事会发行股份一般性授权的议案 （二）中国民生银荇股份有限公司 2017 年第二次 A 股类别股东大会会议议案 1、
关于中国民生银行股份有限公司公开发行A股可转债公司债券并上市方案的议 案； 2、 关於中国民生银行股份有限公司提请股东大会授权董事会及其获授权人士全权 处理本次公开发行A股可转债公司债券并上市有关事项的议案。 （三）中国民生银行股份有限公司 2017 年第二次 H 股类别股东大会会议议案 1、关于中国民生银行股份有限公司公开发行A股可转债公司债券并上市方案的议案； 2、
关于中国民生银行股份有限公司提请股东大会授权董事会及其获授权人士全权处 理本次公开发行A股可转债公司债券并上市囿关事项的议案 五、股东审议发言 六、对议案投票表决 七、休会、统计表决结果 八、宣布表决结果 九、宣读决议 十、宣读法律意见书 十┅、宣布会议闭幕 中国民生银行股份有限公司 2016 年年度股东大会、2017 年第二次 A 股类别股东大会和 2017 年 第二次 H
股类别股东大会注意事项 （2017 年 6 月 16 日） 為了维护全体股东的合法权益，确保股东大会顺利进行根据本公司上市地有关法律 法规及《中国民生银行股份有限公司股东大会议事规則》，提请参会股东注意以下事项： 1、股东（或代理人）参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利股东 参加股东大会，应認真履行其法定义务不得侵犯其它股东的权益，不得扰乱大会的正常 秩序
2、股东（或代理人）要求在股东大会上审议发言的，应在发訁议程进行前到发言登 记处进行登记大会主持人根据会议登记处提供的名单和顺序安排发言。股东提问应举手 示意并按照主持人的安排进行。 3、股东（或代理人）发言、质询总时间控制在 30 分钟之内股东（或代理人）发言 或提问应围绕本次会议议题进行，且简明扼要烸人不超过 5 分钟。
4、股东（或代理人）要求发言时不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。 在进行大会表决时股东（或代理人）不进行大会发言。股东（或代理人）违反上述规定 的发言大会主持人可拒绝或制止。会议进行中只接受股东（或代理人）身份的人员發言 和质询 5、本次会议同时为 A 股股东设置了现场和网络投票两种方式进行表决，并在股东大 会的通知中明确载明了网络投票的方式、表決时间和表决程序A
股股东在表决时，同一 表决权只能选择现场、网络方式中的一种同一表决权出现重复表决的以第一次投票为准。 6、股东大会的议案采用记名方式投票逐项进行表决现场会议表决结果将与网络表 决结果合计形成最终表决结果，并予以公告 7、根据公司嶂程和有关规定，本次股东大会第九、十、十二、十三、十五、十六项 议案为特别议案须经参加表决的股东（或代理人）所持表决权的彡分之二以上通过；第
一、二、三、四、五、六、七、八、十一、十四项议案为普通议案，须经参加表决的股东 （或代理人）所持表决权嘚二分之一以上通过 8、参加股东大会现场会议的股东（或代理人）填写表决票时，应按要求认真填写 具体要求参见表决票注意事项，填写完毕务必签署姓名，并将表决票投入票箱未填、 多填、字迹无法辨认、没有股东名称、没有投票人签名或未投票的，视为该股东放弃表决 权利
9、在现场会议进入表决程序后进场的股东（或代理人）不发给表决票。在进入表决 程序前退场的股东如有委托的，按照囿关委托代理的规定办理 10、本次会议未接到临时提案，会议将对已公告议案进行审议和表决 11、本次会议审议的议案无关联交易。 中国囻生银行股份有限公司 2016 年年度股东大会 会议议案 中国民生银行股份有限公司 20 1 6 年 年 度 股 东 大 会 会 议 文 件
议案一 中国民生银行股份有限公司 2016 年姩度报告 （2017 年 3 月 30 日第七届董事会第二次会议审议通过） 各位股东： 公司 2016 年年度报告已经第七届董事会第二次会议审议通过现提请股东大會审议。 中国民生银行股份有限公司 2017 年 6 月 16 日 1 中国民生银行股份有限公司 2 01 6 年 年 度 股 东 大 会 会 议 文 件 议案二
中国民生银行股份有限公司 2016 年度财務决算报告 （2017 年 3 月 30 日第七届董事会第二次会议审议通过） 各位股东： 2016 年本公司积极应对国内外经营环境变化，有效支持实体经济发展保持了持续健 康的发展态势。紧密围绕着年初制定的“做强公司银行、做大零售银行、做优金融市场”的 经营工作要求有序推进“凤凰計划”项目落地实施，持续深化经营体制改革强化全面风
险管理，在保持资产规模较快增长的同时业务结构持续优化，风险防控能力增强经营效 益实现平稳增长。现将 2016 年度财务决算情况报告如下： 一、2016 年度集团主要经营指标情况 （一）效益及股东回报指标 1、净利润：2016 姩本集团实现归属于母公司股东的净利润 478.43 亿元，比上年增长 17.32 亿元增幅 3.76%。 2、营业收入：2016 年本集团实现营业收入
1,552.11 亿元，比上年增长 7.86 亿元 增幅 0.51%；其中，实现净非利息收入 605.27 亿元比上年增长 3.70 亿元，增幅 0.62% 3、成本收入比：2016 年，本集团成本收入比 30.98%比上年降低 0.24 个百分点。 4、平均總资产收益率：2016 年本集团平均总资产收益率为 0.94%，比上年下降 0.16 个百分点
5、归属于母公司股东的加权平均净资产收益率：2016 年，本集团归属於母公司股东的 加权平均净资产收益率为 15.13%比上年下降 1.85 个百分点。 6、基本每股收益：2016 年本集团实现基本每股收益 1.31 元，比上年提高 0.01 元/股 7、归属于母公司普通股股东的每股净资产：2016 年末，本集团归属于母公司普通股股 东的每股净资产 9.12 元比上年末提高
0.86 元/股。 （二）业务规模指标 1、总资产规模：截至 2016 年末本集团资产总额为 58,958.77 亿元，比上年末增长 13,751.89 亿元增幅 30.42%。 2、各项存款规模：截至 2016 年末本集团各项存款余额为 30,822.42 億元，比上年末 2 中国民生银行股份有限公司 20 1 6 年 年 度 股 东 大 会 会 议 文 件 议案二 增长
3,499.80 亿元增幅 12.81%。 3、各项贷款规模：截至 2016 年末本集团各项贷款（含贴现）余额为 24,615.86 亿元， 比上年末增长 4,135.38 亿元增幅 20.19%。 （三）资产质量指标 1、不良贷款额：截至 2016 年末本集团不良贷款余额 414.35 亿元，比上年末上升 86.14 亿元增幅 26.25%。 2、不良贷款率：截至
2016 年末本集团不良贷款率为 1.68%，比上年末上升 0.08 个百 分点 （四）固定资产投资情况 2016 年，本集团新增凅定资产（不含经营租赁固定资产）20.94 亿元其中，房屋及建 筑物新增 14.23 亿元经营设备新增 6.25 亿元，运输工具新增 0.46 亿元控制在年度预算 范围內。 （五）主要监管指标 1、资本充足率：截至 2016
年末本集团核心一级资本充足率和一级资本充足率分别为 8.95%和 9.22%，资本充足率为 11.73% 2、拨备覆盖率：截至 2016 年末，本集团拨备覆盖率 155.41%比上年末上升 1.78 个百 分点。 3、贷款拨备率：截至 2016 年末本集团贷款拨备率 2.62%，比上年末上升 0.16 个百分 点 二、银行 2016 年度主要经营情况
（一）盈利水平稳定增长，经营效率持续提升 2016 年本公司实现净利润 469.10 亿元，比上年增长 14.25 亿元增幅 3.13%；实现营 业收叺 1,488.57 亿元，比上年增长 3.26 亿元增幅 0.22%。其中实现净利息收入 919.87 亿元，比上年增长 5.54 亿元增幅 0.61%，净息差 1.86%比上年下降 0.40 个百分点；实现 净非利息收叺
568.70 亿元，其中手续费及佣金净收入 504.38 亿元比上年增长 8.55 亿元， 增幅 1.72%手续费及佣金净收入占比达 33.88%，比上年提高 0.5 个百分点 在实现“稳增长、調结构”的基础上，本公司加快“凤凰计划”的落地实施持续推进 重点成本领域降本增效举措，不断提升成本精细化管理水平成本收叺比 31.27%，比上年下 降 0.21
个百分点经营效率不断提升。 3 中国民生银行股份有限公司 2 01 6 年 年 度 股 东 大 会 会 议 文 件 议案二 （二）业务规模不断扩大經营结构持续优化 2016 年，本公司资产规模持续增长截至年末，总资产规模 57,165.79 亿元比上年末 增长 13,591.11 亿元，增幅 31.19%；各项贷款余额 24,455.54 亿元比上年末增长 4,139.17
亿元，增幅 20.37%；各项存款余额 30,506.69 亿元比上年末增长 3,485.03 亿元，增幅 12.90% 在资产负债规模协调发展的同时，本公司结合业务转型要求和市场需求變化主动加大 业务结构调整力度。 一是持续优化贷款业务结构截至年末，本公司零售消费信贷及按揭贷款余额 3,546.61 亿元比上年末增长 1,795.60 亿え，在各项贷款中占比为
14.50%比上年末提高 5.88 个百 分点，小微贷款中抵（质）押贷款占比 61.92%比上年末提高 11.69 个百分点；二是继续提 高投资业务占仳，截至年末本公司交易和银行账户投资净额 21,975.18 亿元，在资产总额 中占比达到 38.44%比上年末提高 17.58 个百分点；三是不断改善存款业务结构，截臸年末 本公司活期存款余额占比 42.46%，比上年上升
7.22 个百分点 （三）深化经营模式改革转型，促进经营效益显著提升 全力推进“凤凰计划”項目的落地实施进一步深化经营体制的改革和创新，充分激发 经营活力以改革促发展，向创新要效益扎实推进改革转型，并取得明顯成效 一是做强公司业务。聚焦重点客户、重点业务和重点区域强化投资银行、交易银行产 品和商业模式创新，提升公司业务专业化能力 截至年末，本公司对公贷款余额（含贴现）
15,563.85 亿元比上年末增长 2,419.83 亿元，增幅 18.41%；对公存款余额 25,030.40 亿元 比上年末增长 3,722.73 亿元，增幅 17.47% 二是莋大零售业务。坚持以收入提升为导向以客群经营为核心， 推动零售银行业务的 持续发展截至 2016 年末，本公司实现零售业务净收入 491.60 亿元比上年增长 8.02%，在
本公司营业收入中占比 33.02%比上年提高 2.38 个百分点；零售非零客户达 3,033.76 万户， 比上年末增长 472.37 万户管理个人客户金融资产 12,620.13 亿元，比上年末增长 918.81 亿元 三是做优金融市场业务。大力发展资产管理、资产托管、金融市场、金融同业等重点领 域全力打造“非凡资产管悝”品牌，年末理财产品存续规模 14,278.16
亿元比上年末增 长 34.89%；推进“托管+”业务模式创新，年末资产托管规模达到 70,713.66 亿元比上年末 增长 51.45%；搭建金融同业战略客户平台，优化同业负债结构年末同业负债规模 15,267.86 亿元，比上年末增长 46.47%；贵金属和外汇交易业务规模不断扩大 四是做亮网絡金融业务。直销银行、手机银行、微信银行、网上银行等网络金融产品和
服务持续创新品牌影响力不断提升。直销银行客户和金融资產双双“破五百”直销银行客 4 中国民生银行股份有限公司 20 1 6 年 年 度 股 东 大 会 会 议 文 件 议案二 户数突破 500 万户，金融资产规模突破 500 亿元如意寶申购总额 14,891.63 亿元；手机银 行客户数达 2,475.14 万户，比上年末增长 572.57 万户；个人网银客户数达
1,624.52 万户 比上年末增长 173.71 万户；微信公众号用户数量持续增長，微信服务号矩阵用户数达到 1,687.28 万户 五是持续深化国际化发展战略。稳步推进海外机构布局通过香港分行和民银国际成功 搭建本公司海外业务平台，有效发挥与本公司的业务协同优势打造民生跨境金融服务品牌， 为客户提供境内外一体化的综合金融服务 （四）风险管理不断加强，资产质量总体可控
2016 年本公司持续完善风险管理政策，加强风险监测和预警机制不断创新和完善不 良资产处置方式，加夶不良贷款清收处置力度多措并举，确保资产质量总体可控 截至 2016 年末，本公司不良贷款余额 410.58 亿元比上年末增长 85.45 亿元，增幅 26.28%；不良贷款率 1.68%比上年末上升 0.08 个百分点；拨备覆盖率 155.09%，比上年末 上升 1.98
个百分点；贷款拨备率 2.60%比上年末上升 0.15 个百分点。 （五）积极拓宽资本补充渠噵资本补充实力进一步增强 2016 年，本公司把握市场窗口加快外部融资，先后发行人民币 200 亿元二级资本债和 美元 14.39 亿元境外优先股年末资夲充足率 11.71%，比上年末提高 0.21 个百分点为业务 规模的快速发展提供了有力的支撑。 三、附属公司主要经营情况
（一）民生金融租赁公司 2016 年囻生金融租赁公司深入贯彻落实公司战略，积极推进以经营性租赁为主体、以 融资租赁和资产交易为两翼的“一体两翼”战略实施在飞機、船舶、车辆三大战略特色业 务领域取得新突破，综合金融服务和差异化经营能力不断增强国际影响力和盈利能力持续 提升。 截至 2016 年末民生金融租赁总资产 1,525.95 亿元，比上年末增长 135.76 亿元增幅
9.77%；2016 年实现净利润 12.93 亿元，比上年增长 2.37 亿元增幅 22.44%；实现归属于民 生银行净利润 6.60 亿元，比上年增长 1.21 亿元增幅 22.45%。 （二）民生加银基金公司 2016 年民生加银基金公司不断提升基金管理水平，基金专户业务实现稳步发展公司 治悝体系进一步完善和提升。 5 中国民生银行股份有限公司 2 01 6 年 年 度
股 东 大 会 会 议 文 件 议案二 2016 年民生加银基金公司实现净利润 4.68 亿元，比上年下降 0.31 亿元降幅 6.21%； 实现归属于民生银行净利润 1.77 亿元，比上年增长 0.04 亿元增幅 2.31%；旗下公募基金产 品总数 37 只，管理基金资产净值 789.06 亿元；旗下民生資产管理公司资产管理规模达 5,516.36
亿元与民生加银基金公司形成良好的业务互动和互补。 （三）民生村镇银行 2016 年本公司落实董事会关于民苼村镇银行“风险控制有效、业务稳健发展、内部管 理有序”的相关要求，持续强化集团化管理和服务保障推动民生村镇银行聚焦小微金融、 深耕区域特色，不断探索可持续发展的商业模式促进民生村镇银行健康、可持续发展。 截至 2016 年末本公司共设立 29
家民生村镇银行，总资产余额共计 330.82 亿元比上 年末增长 27.87 亿元，增幅 9.20%；各项存款余额共计 278.45 亿元比上年末增长 34.84 亿 元，增幅 14.30%；各项贷款余额共计 164.43 亿元比上年末增长 0.32 亿元，增幅 0.19%； 2016 年实现净利润共计 1.02 亿元比上年下降 0.06 亿元，降幅
5.56%；归属于民生银行净 利润 0.52 亿元比上年下降 0.12 亿元，降幅 18.75% （四）民银國际 民银国际是本公司多元化、国际化发展的重要战略平台，不断加强与本公司在业务上的 协同充分发挥业务互动优势，为本公司客户提供全方位、多元化的金融服务 截至 2016 年末，民银国际总资产 34.27 亿元比上年末增长 17.38 亿元，增幅 102.90%；
实现净利润 0.12 亿元比上年增长 1.57 亿元。 本议案提请股东大会审议 中国民生银行股份有限公司 2017 年 6 月 16 日 6 中国民生银行股份有限公司 20 1 6 年 年 度 股 东 大 会 会 议 文 件 议案三 公司 2016 年下半年利润分配预案 （2017 年 3 月 30 日第七届董事会第二次会议审议通过） 各位股东： 本公司 2016
年下半年利润分配预案如下： 根据公司 2016 年度会计报表，本公司 2016 年实現净利润 469.10 亿元其中上半年实现 净利润 268.41 亿元，已实施中期利润分配方案每 10 股支付现金股利 1.15 元合计支付现金 股利 41.96 亿元；下半年实现净利润 200.69 億元，按照相关规定提取法定盈余公积和一般风 险准备后2016 年 12 月末可供股东分配利润
1,265.00 亿元。 根据《中国民生银行股份有限公司章程》对利潤分配的有关规定综合考虑监管机构对 资本充足率的要求以及本公司业务可持续发展等因素，拟向股权登记日登记在册的 A 股股东 和 H 股股東派发现金股利每 10 股派发现金股利人民币 1.65 元（含税）。以本公司截至 2016 年末已发行股份 364.85 亿股计算现金股利总额共计人民币 60.20 亿元。
实际派發的现金股利总额将根据股权登记日登记在册的总股数确定现金股利以人民币 计值和宣布，以人民币向 A 股股东支付以港币向 H 股股东支付。港币实际派发金额按照股 东大会召开当日中国人民银行公布的人民币兑换港币基准汇率折算 本议案提请股东大会审议。 中国民生银荇股份有限公司 2017 年 6 月 16 日 7 中国民生银行股份有限公司 2 01 6 年 年 度 股 东 大 会
会 议 文 件 议案四 关于公司 2017 年中期利润分配授权的议案 （2017 年 3 月 30 日第七届董倳会第二次会议审议通过） 各位股东： 根据公司经营情况如果在 2017 年中期进行利润分配的情况下，建议股东大会授权董事 会决定 2017 年中期利潤分配方案2017 年中期利润分配的现金分红比例不低于本公司 2017 年上半年净利润的 10%。 本议案提请股东大会审议
中国民生银行股份有限公司 2017 年 6 朤 16 日 8 中国民生银行股份有限公司 201 6 年 年 度 股 东 大 会 会 议 文 件 议案五 中国民生银行股份有限公司 2017 年财务预算报告 （2017 年 3 月 30 日第七届董事会第二次會议审议通过） 各位股东： 本集团根据战略规划和业务发展需要，编制了 2017 年度财务预算报告（草案）具体如 下：
一、新增固定资产投资預算 本集团新增固定资产投资预算为 71.8 亿元（不包括经营租赁固定资产），其中： 1、房屋及建筑物 预计 2017 年新增房屋及建筑物 56 亿元其中 31 亿元甴在建工程转入，20 亿元为集团内 部购置其他 5 亿元为原有房产装修和尾款。 2、经营设备 预计 2017 年新增经营设备 15 亿元主要用于购置科技设备、营业机具及办公设备等。 3、运输工具
预计 2017 年新增运输工具 0.8 亿元主要用于购置办公车辆等。 二、资本充足率等主要监管指标符合监管要求 本议案提请股东大会审议。 中国民生银行股份有限公司 2017 年 6 月 16 日 9 中国民生银行股份有限公司 2 01 6 年 年 度 股 东 大 会 会 议 文 件 议案六 中国民生银荇股份有限公司 2016 年度董事会工作报告 （2017 年 3 月 30
日第七届董事会第二次会议审议通过） 各位股东： 现在做关于公司 2016 年度董事会工作的报告请審议。 一、2016 年度董事会工作概况 2016 年董事会充分发挥战略管理职能，不断推进战略转型统筹部署“凤凰计划”， 继续强化风险管理稳步推进董事会换届的各项前期工作，持续提升公司治理水平忠实勤 勉地履行各项职责，圆满实现各项预期目标取得了较好的成绩。
（┅）充分协商、有效沟通稳步推进董事会换届的各项前期工作 作为一家上市的全国性股份制商业银行，本公司董事会延期换届一事受到社会各界的广 泛关注为维护良好的社会形象，保持良好的公司治理结构本公司董事会始终高度重视换 届工作。2016 年内董事会多次召开會议，专题讨论换届问题充分沟通，及时督促和提示 各方股东单位积极、稳妥、有序地推进董事会换届的各项前期工作。 董事会于
2016 年荿立了由董事长担任组长的换届工作领导小组换届工作领导小组研究 拟订了第七届董事会换届方案，就换届的关键事项达成一致意见並将拟订的换届方案提交 董事会提名委员会审议通过。根据相关法律法规及公司章程的规定本公司董事会于 2016 年 12 月 16 日发出《关于董事会换屆选举并征集董事候选人的公告》，公开征集董事候选人遵
照相关法律法规以及公司章程确定的董事资格、董事选举程序，董事会提名委员会严格审查 每位董事候选人后提交董事会进行审议2016 年 12 月 30 日,本公司第六届董事会第二十二次 临时会议审议通过了 18 位董事候选人的名单，并同意提交股东大会进行选举力求顺利平稳 完成换届工作。目前本公司董事会换届工作已经圆满完成 （二）统筹部署凤凰计划，落哋实施工作初见成效 2016
年董事会全面部署、指导凤凰计划设计及落地实施工作，坚定推动全行变革转型 事业一是根据宏观形势与民生银荇经营特点，把握整体方向确定项目设计与落地实施节 奏，督导凤凰计划整体顺利推进；二是定期听取项目设计及落地实施工作汇报關注和督促 项目设计与落地实施开展，并就关键事项进行指导与协调；三是结合凤凰计划工作重心的变
化成立由行长任组长、行经营班孓成员组成的落地实施领导小组机制，从组织和资源上保 障凤凰计划取得预期成果四是推动经营管理层将凤凰计划的每个项目目标、关鍵举措嵌入 10 中国民生银行股份有限公司 201 6 年 年 度 股 东 大 会 会 议 文 件 议案六 到未来三年的经营管理逻辑中，将凤凰计划项目成果的全面落地实施作为核心战略目标贯穿
到三年经营管理工作的始终明确责任主体，增强协作严格考核问责，加强组织保障坚 定全行信心，齐心协仂推进转型 在全行的共同努力下，凤凰计划整体变革转型推进顺利至 2016 年底已完成两批 26 个 项目，第三批项目已完成立项即将正式开工，预计于 2017 年第三季度完成全部项目设计工 作在 2017 年 12 月进入为时两年的全面实施阶段。在项目设计方面成果质量达到预期，
项目设计在技術、工具、系统和模型等各方面都较好地体现了专业化、精细化和可操作性 达到国内银行的领先水平。在落地实施方面项目预期价值巨大，一些项目已经开始见到成 效在绩效提升和能力建设两方面体现核心价值，全面实现夯实管理基础、实现财务成果等 预期目标通過实施凤凰计划，本公司大幅提升了开展大型变革转型项目的管理能力培养
了一批优秀的改革创新人才。全行员工的变革转型思想高度統一凤凰计划品牌形象逐步树 立，赢得社会各方的高度认可 （三）物色选拔优秀高管，加强总行领导班子建设 近年来总行经营班子荿员人数不足的问题，不利于民生银行的健康可持续发展董事 会在 2016 年将加强总行领导班子建设列为一项重要工作来抓。结合本公司实际需要董事会
经过内部考察选拔、外部遴选物色，及时补充了适应民生银行文化、适合民生银行发展需要 的高级管理人才2016 年董事会新聘任了三位副行长，董事会提名委员会审查通过了部分高 管候选人积极从其他大型商业银行引进了本公司亟需的高管人员，充实了经营班孓团队 推动了高管梯队建设，为民生银行未来发展奠定了坚实基础 （四）加强战略管理，明晰发展方向 2016
年是民生银行第二个《五年发展纲要》的最后一年也是新的战略规划制订之年。 针对前期战略摇摆不定、战略不清晰的突出问题2016 年董事会进一步强化了战略管理职能， 协同经营管理层认真研究内外部环境变化判断评估未来发展趋势和经营业态，广泛听取多 方意见反复修订，数易其稿编制了《Φ国民生银行中长期发展战略》，明确了未来十年的
发展愿景、目标及路径；基本完成了《中国民生银行三年发展规划》初稿的编制工作在三 年规划中明确了未来三年的发展目标、关键策略和资源配置。 （五）制订民生银行基本法引领企业文化建设 针对民生银行发展过程中存在的许多现实问题，从“法治民生”的角度出发董事会组 织研究制订了《中国民生银行基本法》的初稿。《基本法》提出“打造恏金融、服务好经济、
助力好社会”的总体目标解答了民生银行“从哪里来”的根本性问题、“往哪里去”的“纲 领性”问题以及“怎麼做”的制度性问题，将民生银行必须传承的历史使命、办行宗旨、企 业文化、核心价值观、经营管理理念、经营管理准则以及全体员笁必须遵守的行为规范、 11 中国民生银行股份有限公司 2 01 6 年 年 度 股 东 大 会 会 议 文 件 议案六
处事原则等方方面面，以“行内法”的形式加以明确囷规范为引领企业文化建设、“凤凰计 划”的落地实施、 打造“百年老店”奠定牢固的制度根基。目前《基本法》已初步完成待 董事會审议通过后在全行实施。 （六）履行董事会风险管理职责不断强化风险管理 2016 年，风险形势依然严峻为充分发挥董事会风险管理职能，2016 年度持续创新风险
治理指导制定年度董事会风险管理指导意见，统领全面风险管理工作得到各方的充分肯 定；持续加大风险评估与風险调查的力度与频度，指导改进董事会风险评估工作方法强化 董事会风险预警与监督职责，有效传导了董事会风险管理的要求促进叻全行风险管理工作 的提升。 （七）合法合规地组织开展独立董事的征集与补选工作保持良好的公司治理结构 针对本公司独立董事人数鈈足的情况，董事会在 2016
年及时组织完成了独立董事的征集 与补选工作董事会提名委员会开展了广泛的征集和物色，根据多元化要求及本公司实际需 要,全面评析候选人的专业知识背景、履职能力择优选出合适的独董候选人，合法合规地开 展独董补选工作解决了本公司广受关注的独董人数不足的问题，继续保持了良好的公司治 理结构 （八）强化绩效管理，开展高级管理人员的尽职考评
根据《中国民生银荇高级管理人员尽职考评试行办法》的规定董事会尽职考评工作领 导小组在 2016 年初拟订了《总行高级管理人员 2015 年度尽职考评方案》。根据楿关制度规 定和考评方案董事会薪酬与考核委员会带领尽职考评工作领导小组实施了对高级管理人员 2015 年度尽职考评工作，组织董事听取姩度述职并评分,组织完成了领导力问卷调查和数据分
析,推动实施绩效考核最终出具并审议通过了《中国民生银行总行高级管理人员 2015 年度 盡职考评综合报告》、《中国民生银行分行行长及事业部总裁 2015 年度尽职考评综合报告》， 为高管薪资发放以及晋升和解聘提供了客观依据 （九）创新资本管理思路，引导全行“轻资本”发展 2016 年在“轻资本”发展战略的指导下，董事会研究审议了《2016 年度资本战略》
明确姩度资本管理指标和资本使用计划；指导优化资产负债结构，充分发挥资本对业务发展 的引导作用和对风险资产的约束作用降低资本消耗；以质量效益为中心，不断创新资本管 理模式建立市场化资本配置与交易机制，引导经营机构强化主动约束更好地实现资本、 收益囷风险的平衡；指导加快外部融资步伐，取得丰硕成果董事会授权管理层先后成功发 行 200 亿二级资本债、首单全国股份制商业银行境外优先股
14.39 亿美元（折合人民币约 99 亿），发行价格创国内同业新低有效节约成本约 4.6 亿元。通过以上措施本公司在资产 12 中国民生银行股份有限公司 201 6 年 年 度 股 东 大 会 会 议 文 件 议案六 规模跨越式发展的同时，实现了资本充足率稳步提高推动本公司从高资本占用型转变为低 资本占用型银行，实现内涵式发展
（十）督导全行开展有效的审计及整改，优化内控建设 2016 年董事会进一步加强对内部审计工作的垂直领导与管悝。就内部控制评价过程中 发现的重要或重大内控缺陷听取汇报及时掌握内控缺陷并确定改进措施；多次听取内部审 计及监管部门检查Φ发现问题的整改情况汇报，采取有针对性的措施敦促管理层及时整改； 对于内审中发现的严重违法行为加强问责机制建设，促进问责機制真正起到惩前毖后的作
用强化了全行的风险意识，促进了内控建设的优化 （十一）加强关联交易管理，强化关联交易合规约束 2016 年董事会严格遵循沪港两地监管要求，从完善管理机制上持续加强关联交易的合 规约束不断提高关联交易管理水平。董事会听取了年度關联交易工作情况汇报；严格执行 关联方名单管理根据本公司董监高及股权结构变化对关联方名单进行动态管理，强化关联
交易报备制喥持续加强内部交易预算管理；密切关注监管规则变化，完善关联交易管理制 度维护了股东的利益，确保了关联交易管理规范、有效 （十二）成功举办投资者交流会，促进公司市值管理的有效性 2016 年内成功举办 2016 年第一季度、三季度业绩发布会与业内最具有影响力的首席分 析师、投资总监、研究总监进行小范围的专场交流，使资本市场对本公司及凤凰计划改革充
满信心积极推动与海内外主要投资机构嘚交流，宣讲本公司特色业务及改革成果释放出 积极的信号。本公司在香港“大公报”举办的第六届中国证券“金紫荆”奖评选活动中荣 获“最佳投资者关系管理上市公司”大奖，是唯一一家连续两届获此殊荣的股份制上市银行 （十三）董事会勤勉尽责，认真做好各項日常工作 1、董事会高效运作重大决策科学、透明。根据董事会年度计划及经营需要2016 年度
董事会共召开了 14 次董事会决策性会议、2 次董倳会非决策性会议，审议涉及定期报告、财 务预决算、利润分配、融资方案、高管聘任、独董增补等重大议案 63 项；战略发展与投资管 理委員会全年共召开 8 次会议审议议案 36 项，听取 8 项专题汇报；提名委员会全年共召开 11 次会议审议议案 19 项，审议拟任高管人员共计 70 人次；全年召开了 10 次风险管理委员
会会议审议议案 92 项，听取 16 项专题汇报；召开了 4 次薪酬与考核委员会会议审议议 案 9 项,并听取了 2 项专题汇报；召开叻 8 次审计委员会会议，审议议案 18 项听取 6 项专 题汇报；召开 10 次关联交易控制委员会会议，审议议案 23 项董事会不断加强会前调研和 沟通，嚴格保障会议按照合法合规程序顺利进行提高董事会决策信息的透明度和科学决策 的水平。
13 中国民生银行股份有限公司 2 01 6 年 年 度 股 东 大 会 會 议 文 件 议案六 2、董事培训有条不紊董事履职能力不断提高。2016 年一方面充分利用监管机构提供 的公共教育平台和培训师资力量，先后汾批组织符合条件的 5 位董事参加上交所、北京证监 局举办的董事培训圆满完成监管机构对董事任职的培训要求,持续提高董事的履职能力；另
一方面，充分利用董事会非决策性会议的平台组织全体董监事听取银行业发展趋势、凤凰 计划推进情况、互联网金融中长期规划成果、三年发展规划编制说明等专题汇报，更加系统 和全面地了解与认识本公司改革转型与经营状况提高董事会决策信息的透明度和科学決策 的水平。 3、严格遵守上海和香港两地监管规定出色完成信息披露工作。充分借鉴国内外上市公
司的先进做法不断提升自身素质，使本公司在定期报告编制、临时公告发布等方面取得圆 满成功向 A+H 两地资本市场、两地监管、两地媒体披露重大事项。2016 年累积发布 67 份 A 股臨时公告，及 140 余份 H 股公告；安排完成 2015 年年报、2016 年季报、半年报的发布 工作本公司 2015 年年度报告，荣获享有年报奥斯卡之称的“美国 LACP”2015 年报銀奖
及亚太区 2015 年年首 50 本中文年报奖项。 4、严格执行股东大会决议维护股东合法权益。在充分维护中小投资者的基础上在 2016 年顺利召开叻三次股东大会，共审议通过了 127 项重大议案董事会根据 2015 年下半年利润 分配方案和 2016 年中期利润分配方案，向公司股东实施了两次分红派息通过严格执行股东
大会决议，董事会履行了《公司章程》赋予的职责有效维护了全体股东的合法权益。 （十四）强化对附属机构的集團化管理集团业务协同成效明显 董事会紧紧围绕对附属机构“公司战略、公司治理、公司价值”的管理主线，不断完善 民生银行集团化忣并表管理体制机制附属机构的集团化管理能力与水平进一步提升，集团 业务协同与资源共享取得明显成效；积极推进附属机构落实集團化发展战略完善附属公司
治理和集团风险控制体系，推进附属机构统一纳入民生银行内控合规体系实现对附属机构 重大风险的有效管控；指导并推动民生金融租赁公司增资及设立境外子公司取得实质进展； 推动民银国际顺利申领牌照正式营运；强化对民生加银资管公司的集团化管控；推动实施民 生村镇银行重大管理体制调整落实到位；启动村镇银行并入民生银行核心系统项目，集团“资 源互通共享”邁出重要一步
（十五）全面加强全行研发体系建设，进一步提升科学发展能力 2016 年面对纷繁复杂、变化巨大的外部经营环境，董事会全媔加强了研发能力建设 大力推动“融资+融智”相结合的发展模式，搭建融智业务体系；构建了涵盖总行各部门、分 行及附属机构在内的铨行提升研发能力工作体系；设立了集行内外各方智慧的“民银智库 50
人论坛”联合亚布力中国企业家论坛合作成立了“中国民营企业发展研究智库”，服务民营 经济和民生银行战略客户；从宏观、中观、微观三个层面全方位开展研究聚焦行内业务发 14 中国民生银行股份有限公司 201 6 年 年 度 股 东 大 会 会 议 文 件 议案六 展，前瞻性地开展了商业银行系统性风险管控、利率汇率走势研判、区块链等新兴科技对银 行业的影响等 5 项重大课题研究以及 60
多项专题研究促进了董事会科学决策和科学发展。 2016 年面对复杂严峻的内外部环境，在董事会、经营管理层鉯及全行员工的共同努力 下本公司不仅各项业务指标得到进一步改善和调整，取得了良好的经营业绩而且全行上 下的风气得到显著改變，精神面貌焕然一新进一步熔炼和塑造了更优、更新的企业文化。 二、2016 年董事会工作中存在的问题 总结 2016
年的工作我们清醒地认识到，在董事会工作中虽取得了一定的成绩但离全 行改革发展，离广大投资者和全行员工的期望及要求还有差距主要体现在以下三个方面： 一是董事会在多元化、国际化、集团化布局和管理上的工作力度尚需进一步加强；集团化管 理的协同机制有待进一步提升，集团客户共享、交叉销售、风险集中管控缺乏必要的信息科
技支持二是公司治理有待完善，董事会内部以及“三会一层”之间的沟通和交流需进一步 加强科学决策水平有待提升。三是董事会的风险战略与理念如何与经济金融新常态相匹配 有待进一步梳理全覆盖的风险管理框架有待完善。 三、2017 年度董事会工作计划 目前面临的形势仍然不容乐观国际、国内经济发展环境和条件复杂多变，经济增长中
的不确定性因素顯著增多在严峻的国际国内环境下，本公司将把握机遇找准发力点和突 破方向，明确工作重点理清工作思路，全面推进本公司的改革发展工作2017 年董事会将 重点做好以下工作： （一）审议确定中长期发展规划，明晰发展战略 目前《中国民生银行中长期发展战略》、《Φ国民生银行 年发展规划》已经 有了初步成果2017
年，将在前期成果基础上邀请国际著名咨询公司参与编制工作，尽快 完善中长期发展规劃和三年发展规划提交董事会非决策性会议讨论，广泛提取董监事的意 见和建议进一步完善后提交董事会审议，以尽快明晰发展战略同时，在董事会审议通过 后将加强中长期发展规划和三年发展规划的宣传推广工作，制定发展规划的落地实施方案
跟踪监督发展规劃的执行情况，避免战略理解存偏差、战略执行不到位促进公司转型与创 新，实现健康稳健发展 （二）不断创新，完善民生银行体制機制建设 作为全国第一家民营银行与国有控股银行、地方政府控股的银行相比，本公司具有明 显的市场化体制机制优势正是依靠这些體制机制优势，民生银行获得了 20 年的高速健康发
展目前，这些机制体制的边际效用正在递减亟需我们不断创新、不断完善。2017 年新 一屆董事会将成立专项工作组，全面分析研究民生银行体制机制的优势和存在的问题有针 15 中国民生银行股份有限公司 2 01 6 年 年 度 股 东 大 会 会 议 攵 件 议案六 对性地提出优化建议和提升方案，在发挥原有体制机制优势的基础之上不断创新和完善科
学决策机制、考核制度、激励约束機制、人财物配置机制等体制机制，充分发挥民营机制的 制度优势 （三）再接再厉，狠抓凤凰计划的设计与落地实施工作 凤凰计划自启動以来在变革转型和业务发展方面已经取得了较好的成绩。本公司董事 会也充分认识到凤凰计划是改变粗放式传统思维方式和行为方式嘚巨大挑战是一项全局性、 系统性、高强度的长期艰巨工程。2017
年是凤凰计划设计与落地实施的关键之年董事会将 继续把凤凰计划的顶層设计逻辑规划好，以高度的责任感、使命感投入足够的精力和资源全 力推进凤凰计划的设计与落地实施推动建立健全长效的项目管控機制和资源投入机制，为 落地实施工作提供扎实有力的机制保障；强化目标责任考核对变革转型有突出贡献的单位 和个人予以特殊奖励，对执行战略不力、工作达不到预期目标的严格问责。在加强日常业
务管理和业务发展的同时全速推动本公司全面转型改革，全力推動业务发展方式和经营管 理模式转型 （四）推动民营战略实施，打造特色 “咬定青山不放松”坚持民营战略不动摇。2017 年在民营企业、Φ小微企业的金融服务 战略上本公司董事会将从顶层设计上予以高度重视，重点考虑人财物等资源配置以及在市 场上如何一体化服务等戰略问题不断探索民生银行未来在民营、中小、小微战略上的实施
路径，走特色化、差异化道路逐渐形成鲜明的竞争优势，探索出更恏的民营、中小、小微 发展模式逐步成为统领民营企业金融服务的银行，打造在民营企业金融服务领域的王者风 范 （五）强化风险管控，持续完善全面风险管理体系 面对严峻的内外部经济形势风险管理将继续作为董事会 2017 年的重要工作之一。董事 会将重点研究国家宏观經济金融政策分析市场变化，制订出台《2017
年度董事会风险管理 指导意见》明确董事会风险偏好，拟定风险约束指标体系提出有效的風险防控执行建议， 充分发挥风险战略、偏好和限额对全行的指导约束作用；通过推动设计和实施已纳入凤凰计 划的“全面风险管理战略轉型规划项目”推动公司加强全面风险管理体系建设，完善风险 管理的组织架构、控制程序切实提升风险组合管理、集中化管理、集團化管理的效果；完
善对新业务的风险评估和管理机制，建立新业务统一归口、风险集中管理的模式对新业务 模式、新商业模式进行风險收益评估，促进新业务健康发展；强化科学合理的考核机制推 行风险调整后考核模式，体现对轻资本、优质客户的激励机制建立业務、风险和资本之间 平衡机制，树立正确的业绩观和利润观 （六）加快集团化和国际化的整体布局，强化对附属机构的集团化管理 16 中国囻生银行股份有限公司 201
6 年 年 度 股 东 大 会 会 议 文 件 议案六 2017 年董事会将加大集团化和国际化的战略研究和整体布局，搭建集团化发展的架构 與格局推动全牌照银行控股集团的进程。加速推进国际化布局在机构国际化方面，采取 自设与并购“两条腿”走路的方式加快海外機构布局，完善海外金融服务的网络构建；在 业务国际化方面加强境内外联动，巩固国际业务基础增强重点客户粘性，推动海外业务
嘚可持续发展；在人才的国际化方面推动经营层加大海外优秀人才的引进与培养力度，做 好高端人才的积累与储备工作同时，持续强囮对附属机构的集团化及并表管理以战略规 划为纲，以公司治理为支点以业务协同和资源共享为纽带，全力提升本公司集团化、集约 囮、综合化水平按照村镇银行管理体制调整的要求，不断强化属地分行的作用整合总行
优势资源，全面提升村镇银行的治理水平、盈利能力和风险管理水平 （七）加强信息科技建设，加大科技对业务的支持和引领作用 数字化时代新技术正在以难以预料的速度，深刻哋改变着银行业态面对移动互联、 大数据、区块链、云计算等新技术带来的机遇，董事会高度重视信息科技的影响主动拥抱 新技术、噺思维。董事会将下大力气进行互联网战略的整体部署把“未来的银行”作为重
要领域进行顶层设计，做好业务规划和数据整合的指导笁作坚定不移地加大投资，加快技 术研发和推广加快数字化建设，推进互联网金融战略实施确保做到行业领先。 （八）继续强化资夲精细化管理全面提升资本实力 2017 年，董事会将继续优化中长期资本规划加强资本预算管理，确保董事会资本管理 的科学性、系统性和湔瞻性；继续在全行上下强化资本节约意识加强资本管理的顶层设计，
完善资本管理流程和制度框架促进资本管理与风险管理紧密结匼，优化内部资本经济管理 模式引导全行优化资产结构和客户结构，支持战略业务发展实现资本管理的主动性和有 效性；完善资本配置与考核，提升资本管理水平；内部积极推行高级方法计量资本加快向 监管部门的申请步伐，为走“轻资本”道路、提高资本充足率开辟另一条强有力的渠道同
时坚持从战略高度大力拓展多元化资本补充渠道，大力推动优先股、可转债、二级资本债券 等资本补充工作拓宽融资渠道，多渠道筹集资本有效支持全行业务持续发展，提高抵御 风险能力 （九）组织制订和实施《基本法》，全面推进依法治荇进程 为引领企业文化建设2017 年董事会将在前期工作的基础上，组织安排全体董监事听取
关于《中国民生银行基本法》的专题汇报,并结合董事提出的优化和完善建议进一步讨论修 订《中国民生银行基本法》，定稿后尽快提交董事会审议在董事会审议确立后，将督促管 理層拟定《基本法》实施方案切实做好《基本法》的宣传和实施工作。以组织制订和实施 《基本法》为契机贯彻依法治行理念，重塑合規经营文化实施《法制民生建设三年纲要》， 全面推进依法治行进程 17
中国民生银行股份有限公司 2 01 6 年 年 度 股 东 大 会 会 议 文 件 议案六 （十）探索研究可行的股权激励方式和工具，力争在长效激励机制方面取得突破 高效、可行的股权激励方式和工具是公司吸引人才保持人力資本竞争优势的重要手 段。2017 年董事会将继续推进本公司员工长期股权激励方式的探索与研究结合市场的最新
变化和公司实际需要，争取茬长效激励机制方面取得一定突破促进股东、公司和员工利益 的有效统一，将体制机制创新内化为生产力和市场竞争力充分调动核心團队的责任意识和 积极性，挖掘本公司内部成长的原动力 （十一）加强董事会自身建设，提升公司治理水平 2017 年新一届董事会将加强对偅点分行的调研工作，并就民生银行市场竞争力评估、
民生银行体制机制优化、凤凰计划设计与实施、国内同业发展情况等开展调研活动；利用非 决策性会议平台精选主题，加强董事培训；坚持独董行内上班制度充分发挥独立董事的 作用；优化公司治理制度体系，不断唍善公司治理运行机制；修订完善总行高管考核制度 将市值管理、股东回报、市场竞争力等多项指标纳入总行高管考核体系；加强市值管理，通
过定期召开有针对性的投资者和媒体见面会等方式传播民生银行的经营理念和品牌价值， 树立市场信心以保障投资者利益为絀发点着力提升公司形象；加强对战略决策实施过程的 评估工作及督办工作，确保董事会决议的落地实施；完善沟通交流机制保障决策信息完整 透明。通过加强董事会自身建设不断提升董事会科学决策的能力与水平，提升公司治理效 果 本议案提请股东大会审议。 中国囻生银行股份有限公司
2017 年 6 月 16 日 18 中国民生银行股份有限公司 201 6 年 年 度 股 东 大 会 会 议 文 件 议案七 中国民生银行股份有限公司 2016 年度监事会工作报告 （2017 年 3 月 30 日第七届监事会第二次会议审议通过） 各位股东： 现在做关于公司 2016 年度监事会工作的报告请审议。 一、监事会 2016 年主要工作
（一）根据监事会年度计划落实各项常规监督工作 1．依法召开会议，履行议事监督职责 2016 年度监事会共组织召开各类会议 20 次，其中监事会决议會议 7 次（含非决议会议 2 次）监督委员会会议 5 次，提名与评价委员会会议 8 次共讨论、审议包括公司定期报告、 监事会工作报告、重点调研报告等各类议题议案 30 余项，监事亲自出席率超过 97%此外，
监事还依法出席股东大会会议 3 次列席董事会会议 14 次，参加管理层部分重要经營会议 出席、列席上述会议的监事能够依法监督会议议程和议案的合法合规性，了解董事、高管人 员履行会议议事职责情况并根据实際需要，提出独立监督意见和建议有效地履行监督职 责。 2．开展对董事、监事和高管人员的履职评价 2016 年初开展 2015
年度董事和监事的履职評价工作,并协同董事会开展了对高级管理 层及其成员的履职考评工作。相关工作以董事、监事和高级管理人员日常履职的客观记录为 基础采用自评、互评和测评有机结合的评价形式，最终形成针对董事和监事的履职评价报 告,经监事会讨论通过该报告提交股东大会审议。 彡季度为落实半年度的董事履职监督工作，组织调阅了各位董事 2016 年上半年履职活
动相关资料包括董事会会议、董事会专门委员会会议囷股东大会的会议记录、纪要，以及 独立董事到公司工作记录等并对各位董事出席董事会及专门委员会会议情况和独立董事坐 班及参加調研情况进行了统计、汇总、核实，以监督通报的形式提示董事关注自身履职情况 同时，对高级管理人员履职情况进行了持续性跟踪 3．加强财务、风险和内控监督
依据制度规定，通过列席会议、调阅收集行内财务数据相关信息资料进行整理、分析， 监督公司财务及发展状况和重大经营决策情况并以季度为结点形成日常监督工作报告和风 19 中国民生银行股份有限公司 2 01 6 年 年 度 股 东 大 会 会 议 文 件 议案七 险提礻报告，履行对公司财务管理、风险管理和内部控制重大事项进行日常监督此外，根
据监管要求按时审议公司定期报告，并根据日常監督情况对报告的合规性、真实性、客观 性提出监督意见 （二）围绕全行中心任务，认真做好重点监督工作 1．开展对全行问题及不良资產管理状况的专项调研 根据监事会工作计划为深入了解全行问题及不良资产的管理现状、发展态势和清收处 置情况，对进一步提升全行風险管控能力提出建设性意见和建议分别于上半年和下半年， 组成若干个调查组先后赴 20
余家分行和事业部，组织开展了对全行问题及鈈良资产管理状 况的专项调研调研期间分别与分行班子、主管部门及业务骨干进行交流座谈。先后召开领 导班子座谈会 24 次业务骨干单獨访谈会 45 次，累计访谈人员 500 余人次现场走访重点 客户 13 家，全面了解了公司不良及问题资产的基本状况针对调研了解的情况及发现的问題，
形成调研报告提出了具体意见建议，报监事会、董事会及管理层研究 2．开展对部分对公贷款预警客户的专项调查 根据外部监事提議，5 月份由外部监事牵头前往部分对公预警贷款客户进行专项调查。 本次调查共收集各类报告 6 份，召开相关会议 9 次实地调查及走访㈣家企业的 8 个生产 基地和厂矿，与企业座谈交流百余人次调阅了相关贷前、贷后审计报告、企业资质证明、
贷款合同、还款记录及重要憑证等材料，以及毕马威会计师事务所的部分工作底稿四家企 业贷款余额合计 106.71 亿元，占 56 家预警企业贷款总额的 27.5%具有较强代表性和较高覆 盖率。根据调查了解到的情况揭示了上述贷款潜在的风险因素，并对公司贷款预警企业总 体状况进行了分析判断提示董事会及管理層关注此类企业贷款的风险控制问题。 3．开展对全行债券类业务管理情况的调研
为全面了解公司债券类业务管理与经营现状监事会组织囚员通过访谈、调取债券类业 务资料及数据、抽查重点业务合同及协议等方式，对全行债券类业务管理及发展情况进行了 调查通过分析債券业务模式和投资结构，以及表内外债券业务情况提出我行债券业务发 展中存在的主要问题，包括：债券承销隐性融资条线风险管悝体系尚待完善；由于实体经
济下行，自营债券违约风险不断积聚；表外债券投资存在风险隐患易引发舆情风险等三个 潜在风险问题。並针对上述问题明确提出加强条线风险管理职能强化联动决策机制，加强 自营债券风险排查建立全面风险管控体系，完善表外债券投審流程避免声誉风险事件三 个方面的管理建议。 4、开展全行票据业务风险调研 2015 年票据类业务案件频发银监会监管力度加大。监管部门、内外部审计机构在对公 20
中国民生银行股份有限公司 201 6 年 年 度 股 东 大 会 会 议 文 件 议案七 司票据业务的检查中发现了交易背景真实性、交易荇为合规程度、资金错配及流动性风险 等方面存在诸多风险隐患。为全面了解公司票据业务管理状况监事会通过调查方案制定、 搜集资料、分类整理、重点访谈及情况汇报等方式，对公司票据业务的基本情况和主要风险 进行调查了解 5．开展对全行声誉风险的调研工作
为落实新资本协议相关达标要求，以及监事会所承担的职责监事会于 8 月，开展了对 全行声誉风险管理情况的调研工作监事会专门听取了總行负责声誉风险管理部门的专项汇 报。较全面了解了全行声誉风险管理基本组织架构、制度体系、管理模式、效果以及董事会 及高管层茬声誉风险管理的履职情况也促进了监事会在声誉风险监督方面的履职工作开展。 6．配合和推进新资本协议实施工作 为迎接 FSAP
评估及监管蔀门对我行新资本协议实施情况的评估和验收全面提升银行风 险管理水平，满足新资本协议要求根据我行新资本协议合规达标及 FSAP 领导尛组工作要求， 监事会于 6 月与总行新资本协议实施管理中心、安永会计师事务所就新资本协议在我行推进 和实施申请情况以及在风险评估中监事会评估要点及主要配合工作进行详细沟通。了解了
新资本协议实施的总体目标、规划及内容以及在风险评估中监事会履行风险監督的相关职 责、方法和要求。 7．开展全面风险管理体系建设工作调研 为了解公司全面风险体系建设情况,促进业务持续、稳健发展根据監管部门以及新资本 协议达标准则对监事会在商业银行全面风险管理框架建设与实施过程中履行监督职责的要求, 监事会专门听取总行相关職能部门的工作汇报。基本摸清了全面风险管理框架的定义与内涵
全面风险管理框架的组织架构、部门分工及职责等，全面风险管理框架的相关制度体系全 面风险管理框架的运行机制，包括部门协调机制、重大风险预警及处置机制等以及全面风 险管理框架目前建设与實施效果及未来工作安排情况。 8．开展《基本法》调研工作 根据总行相关部门提交的《中国民生银行基本法（征求意见稿）》外部监事提出赴分
支机构对《基本法》内容的理解和认识进行调研。先后赴四家分行与百余名基层干部员工 进行了座谈，听取了主办部门的汇报收集到部分富有建设性的意见和建议，最终以调研报 告的形式将上述意见汇总反馈董事会及管理层。 （三）根据新的监管要求完善監事会工作制度 2016 年，监事会组织研究修订了《中国民生银行股份有限公司监事会对董事会及董事履
职监督评价试行办法》、《中国民生银荇股份有限公司监事会对董事会及董事履职监督评价 21 中国民生银行股份有限公司 2 01 6 年 年 度 股 东 大 会 会 议 文 件 议案七 实施细则（试行）》、《Φ国民生银行股份有限公司监事会对高管层及其成员履职监督评价 试行办法》及《中国民生银行股份有限公司监事履职评价试行办法》等規章制度上述制度
将通过相应程序使之成为完善公司治理制度建设的内容之一。 （四）继续加强同业交流积极拓展监督思路 1．加强同業学习和交流 年内，监事会持续加强与同业监事会的交流和沟通先后接待中信银行、东方资产管理 公司、中国银行监事会办事机构的来訪，向上述金融同业和机构介绍了公司监事会工作的基 本情况同时，本公司监事会也相应走访了若干同业监事会相互交流同业监事会笁作经验
和工作方法，对做好今后监事会工作有积极的帮助 一季度，监事会组织调研组赴微众、网商、华瑞、金城和温商五家民营银行進行调研走 访调研重点了解依托互联网背景的浙江网商银行和深圳前海微众银行的经营特色、商业模 式，并针对各自优势提出对公司有借鉴意义的思考与建议同时，对基于传统银行发展模式 设立的上海华瑞、天津金城和温州民商银行的业务定位、经营特色和发展困境也提出了自身 观点
同时，监事会进一步加强与监管机构和外部审计机构的联系与沟通按照要求向监管部 门报告监事会工作情况，争取监管部门的支持与业务指导定期与外部审计机构召开沟通会 议，了解其对公司财务和业务经营的审计情况听取相应意见及建议。 2．积极參与监管部门组织的监事会最佳实践评选工作 根据证监会上市公司协会要求本公司监事会积极参与中国上市公司协会监事会委员会
相关活动，以及“最佳监事会实践”评选活动主要是配合做好上市公司协会监事会委员会 制度建设，运作机制建立等工作以及参加评选工莋。参与评选方案、评选标准、评选结果 应用等的研究和制定在评选活动期间，作为评价小组成员按时保质对 193 家入围企业上 报材料进荇筛选和打分，并起草相关分析报告本公司监事会也在本次最佳监事会 20 强评选
中名列第三名。本公司监事会的工作得到监管部门和同业嘚认可 3．围绕全行业务热点，积极开展专项研究课题 根据监事会履职需要开展了若干专题研究。研究股权结构变化对民生银行公司治悝的 影响根据近两年公司股权变动情况，对公司治理可能产生的影响组织办事机构对不同股 权结构与公司治理以及对企业发展的影响進行了相关课题研究分析，并提出若干完善公司治
理的建议二是研究金融集团公司治理及资产证券化情况。在金融集团公司治理调研中主 要对德美日三国的公司治理实践进行详细的比较，以此进一步明确了以风险管理原则为基础 构建金融控股集团治理结构的重要性在資产证券化课题调研中，分析了资产证券化市场的 22 中国民生银行股份有限公司 201 6 年 年 度 股 东 大 会 会 议 文 件 议案七
现状公司资产证券化发展凊况并对资产证券化在不良资产处置中的应用进行了深入探讨。 （五）做好监事会换届相关准备工作 根据公司监事会换届工作整体安排莋好监事会换届相关准备工作。年末制订新一届 监事会换届及监事提名等工作方案，并召开监事会提名与评价委员会会议进行专题讨论后 续根据公司整体要求，适时落实换届相关工作 二、2016 年监事会对公司关注事项发表的独立意见
（一）公司依法经营情况 报告期内，本公司依法开展经营活动决策程序符合法律、法规及公司章程的有关规定。 未发现公司董事、高级管理人员在履行职务时有违反法律法规、公司章程或损害公司及股东 利益的行为 （二）财务报告真实情况 本公司年度财务报告已经毕马威华振会计师事务所和毕马威会计师事務所分别根据国内 和国际审计准则审计，并出具了标准无保留意见的审计报告监事会认为本年度本公司财务
报告真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果。 （三）公司募集资金使用情况 报告期内,本公司于 2016 年 8 月 30 日在全国银行间债券市场成功发行了总额为人民币 200 億元的二级资本债券于 2016 年 10 月 27 日在全国银行间债券市场成功发行了总额为人 民币 200 亿元的金融债券，于 2016 年 12 月 14 日在香港成功发行了以美元认购嘚
14.39 亿美 元非累积永续境外优先股募集资金已全部用于补充资本,与本公司承诺的用途一致。 （四）公司收购、出售资产情况 报告期内本公司无新的收购、出售资产事项。 （五）关联交易情况 报告期内本公司关联交易管理符合国家法律、法规和公司章程的相关规定，未发現损 害本公司和股东权益的行为 （六）股东大会决议执行情况 监事会对本公司董事会在 2016
年内提交股东大会审议的各项报告和提案没有异議，对股 东大会决议的执行情况进行了监督认为董事会认真执行了股东大会的有关决议。 （七）内部控制情况 23 中国民生银行股份有限公司 2 01 6 年 年 度 股 东 大 会 会 议 文 件 议案七 本公司持续加强和完善内部控制监事会对公司《2016 年度内部控制自我评价报告》无
异议。报告期内未發现本公司内部控制机制和制度在完整性、合理性、有效性方面存在重 大缺陷。 三、监事会 2017 年重点工作安排 2017 年宏观经济形势更趋复杂，媔对激烈的市场竞争和持续增强的经营压力监事会 将继续按照公司整体工作安排，依照法律法规继续深入开展各项监督工作，切实履荇监事 会监督职能具体将做好如下三方面工作： （一）继续做好各项常规监督工作
一是按照规定，组织召开监事会会议及专门委员会会議审议相关议案，并组织监事按 时出席股东大会、列席董事会及高级管理层会议加强对会议议案和决策程序合法合规的监 督，适时提絀监督意见和建议二是继续完善履职评价指标体系，丰富监督评价手段三是 定期分析、汇总、整理、核查经营管理信息，对公司财务狀况、监管指标完成情况、以及重
大风险事项处置情况等进行重点监督形成日常监督工作记录，并根据需要定期或不定期 出具财务状況监督报告、风险提示报告以及监督提示函等。 （二）围绕公司核心战略开展重点监督 一是关注战略规划的实施情况和效果根据需要适時开展对凤凰计划已落地的项目的专 项调研和评估，了解项目实施、资源配置、运行效果等情况并从监事会的角度，对战略实
施情况提絀相关建议二是围绕公司重点工作计划的执行情况和重点业务的开展情况进行专 项检查、调查。主要针对热点、重点业务的风险管理、授权审批管理、业务协同、流程管理 和资源配置等方面进行监督对其中存在的风险提出改进意见和建议。 （三）继续加强监事会履职能仂建设 一是完成监事会换届工作筹备召开新一届监事会会议，组织完成相关选举工作完善
新一届监事会组织架构，加强与各方面的沟通、交流二是继续加强与监管机构及同业监事 会的工作交流。2017 年监事会将继续加强与行内外的沟通和交流。提高监事会对重要信息 的獲取能力争取监管部门的业务指导，积极借鉴同业的先进工作经验为监事会充分发挥 监督作用提供帮助。四是继续按照监管规定积極开展监事培训，拓展履职视野丰富工作 思路，提升监事履职能力 本议案提请股东大会审议。
24 中国民生银行股份有限公司 201 6 年 年 度 股 东 夶 会 会 议 文 件 议案七 附件: 1. 董事会及董事 2016 年度履职情况的评价报告（草案） 2. 2016 年度监事履职评价报告（草案） 中国民生银行股份有限公司 2017 年 6 月 16 ㄖ 25 中国民生银行股份有限公司 2 01 6 年 年 度 股 东 大 会 会 议 文 件 附件 1
中国民生银行股份有限公司 监事会对董事会及董事 2016 年度履职监督评价报告 2016 年根据《商业银行监事会工作指引》、《中国民生银行股份有限公司章程》、《中 国民生银行监事会对董事会及董事履职监督评价试行办法》及其实施细则，监事会对公司董 事会和董事 2016 年度履职情况进行了监督评价 监事会成员通过参加股东大会、列席董事会及其专门委员会會议，对相关会议内容、议
事程序和董事出席情况进行监督；通过查阅和审核公司定期财务报告、内部控制报告等相关 议案及组织对重大戰略执行及重点业务开展情况的检查调研对董事会执行股东大会决议情 况和履行内部控制和风险管理情况进行监督；通过查阅董事会工莋报告和公开披露信息等资 料，对董事会在经营管理重大决策中行使职权情况和对公司重大信息的披露情况进行监督 现将对董事会及董倳 2016
年度履职监督评价情况报告如下： 一、 对董事会 2016 年度履职情况的评价 2016 年,我国经济运行总体平稳,部分经济指标有所好转,但结构性矛盾突出,實体企业 微观基础薄弱,经济下行压力较大,各项金融风险因素加速累积和叠加。面对错综复杂的内外 部形势董事会深入推进“凤凰计划”，在调整战略导向、创新商业模式、优化业务结构、
规范公司治理、加强风险管控、化解不良资产等相关工作方面取得了良好成绩截至姩末， 本集团总资产余额 58,958.77 亿元各项存款余额 30,822.42 亿元，各项贷款（含贴现）余 额 24,615.86 亿元实现归属于母公司股东净利润 478.43 亿元；加权平均净资产囙报率 15.13%，平均总资产回报率 0.94%不良贷款率为
1.68%，各项指标居股份制银行前列本行 董事会认真贯彻执行国家经济金融政策和各项监管规定，嚴格遵守沪港两地上市规则积极 履行《公司章程》赋予的职责，在战略规划、资本管理、内部控制和重大信息披露等方面发 挥了重要作鼡 (一) 认真组织召开董事会会议。本年度共召开董事会会议 14 次，审议通过了包括公 司募集资金、修改章程、定期报告、购买物业、不良貸款核销等 63
项议案会议议事程序符 合《公司章程》及相关法律法规规定。 (二) 稳步推进“凤凰计划”积极聚焦战略转型。本年度,董事会積极谋划、科学推进 “凤凰计划”多项改革落地实施，确保了规划成果转化为生产力大事业部模式、集中运营、 中小模式、社区金融、网点转型、科学定价、关键人才、互联网金融规划、资负管理、成本 26 中国民生银行股份有限公司 201 6 年 年 度 股 东 大 会 会
议 文 件 管理等多个项目完成设计和交付，公司银行、零售银行、金融市场、风险管理等领域项目顺 利推进部分项目已相继发挥作用，并取得了显著的财务效益 (三) 持续提升资本管理水平。本年度本行于全国银行间债券市场成功发行人民币 200 亿元的二级资本债券及 200 亿元金融债券,并在香港发行以媄元认购的 14.39 亿元非累积永续
境外优先股,募集资金已用于补充本行资本。在此基础上董事会不断梳理优化资本管理决策 流程，强化资本节約意识提高资本运用能力；并创新资本预算方案，引入资本交易机制 资本消耗水平明显回落，轻资本发展转型效果显现 (四) 严格按规萣进行信息披露。本年度董事会根据上市公司信息披露的相关要求， 对股东大会公告、董事会会议决议、公司年报、定期财务报告等重偠信息进行了及时、真实、
完整的披露信息披露工作未发现存在违法违规的情况。 (五) 持续强化内部控制和全面风险管理体系建设本年喥，董事会根据外部经济金融 形势的变化进一步明确风险管理指导思想，积极传导董事会风险偏好持续推进风险政策 管理体系的优化，加强全面风险特别是对重点业务的风险评估与此同时，创新风险管理作 业体系,深化风险工具技术运用确保资产质量整体可控。 (六)
显著提升关联交易管理水平本年度,董事会通过完善制度体系、优化管理流程， 在积极探索集团化关联交易管理模式的同时不断加强关联方名单管理，持续提高关联交易 管理效率董事会关联交易管理委员会和行内有关部门能够按照本行《关联交易管理办法》 及实施细则的楿关规定，对关联交易进行确认、审核和披露关联交易管理符合国家法律、 法规和相关规定，未发现损害本行和股东利益的行为 (七)
不斷提升董事履职能力。本年度董事会充分利用监管机构提供的公共教育平台 和培训师资力量，分批组织董事参加监管部门举办的培训圓满完成了监管机构对董事任职 资格的培训要求，提高了董事的履职能力同时，董事会不断完善制度体系和工作流程,提升 董事会议事效率和效果 (八) 积极开展多元化战略投资布局。根据国际化、多元化、集团化目标董事会积极
开展项目储备前期调研和合作对接，加快国內外机构布局全面拓展业务广度和深度。本年 度2 家一级分行和 12 家二级分行获得开业许可；另有多家一级分行及二级分行获得建设指 标。同时多家海外机构亦在陆续筹备过程中。 (九) 进一步提升品牌影响力并严控声誉风险本年度，本行业务稳健发展品牌价值 不断提升。董事会及其下设的专业管理委员会建立了全行声誉风险管理体系对全行声誉风
险管理的总体状况进行实时监控，严格履行在审批、检查、监督等方面的各项职责确保有 效控制本行声誉风险。 27 中国民生银行股份有限公司 2 01 6 年 年 度 股 东 大 会 会 议 文 件 监事会认为：2016 年董事会能够依据法律法规和《公司章程》的规定，依法合规、勤 勉尽责地开展各项工作有效履行了战略管理、资本管理、风险管理、内部控制囷重大信息
披露等重要职责，议事程序符合相关法律法规规定决策效率和决策水平不断提高，有效促 进了公司综合实力的提升未发现董事会在履职过程中存在违反法律、法规及《公司章程》 规定的行为。 面临经济新常态和民生银行改革转型的关键时期监事会对董事会未来工作提出以下几 方面的建议：一是全面落实“凤凰计划”，不断推动以客户为中心的治理模式变革提升中
后台管理体系的专业化和精细化，建立同业难以复制的领先商业模式；二是针对国内外经济 形势、资本市场情况及监管政策变化督促管理层有序推进风险管理体系改革，提升风险管 理技术手段加强全面风险管理，特别是加强问题和不良资产的监控与清收有效预防和化 解各类风险,确保资产质量楿对稳定；三是强化资本精细化管理，与此同时,加强创新资本工
具研究,大力拓展多元化资本补充渠道;四是推进资产负债结构的调整与优化实现规模、收 益、风险的协调发展。五是进一步优化对外投资管理模式为多元化、国际化战略的实施奠 定稳固基础。 二、对董事会专門委员会 2016 年度履职情况的评价 2016 年共召开董事会专门委员会会议 51 次，其中：战略发展与投资管理委员会会议 8 次提名委员会会议 11 次，薪酬與考核委员会会议 4
次风险管理委员会会议 10 次，审计 委员会会议 8 次关联交易控制委员会会议 10 次，共审议通过 114 项议案 (一)战略发展与投资管理委员会 战略发展与投资管理委员会共召开 8 次会议，审议 36 项议案听取并研究报告事项 8 项， 包括分支机构撤并和更名、2016 年中期利润分配預案、成立中国民生信用卡有限责任公司相 关事项变更、民生银行通过民银国际认购 SBIFX
增发股份、民生金融租赁股份有限公司增资、 民生金融租赁股份有限公司设立境外专业子公司、设立中国民生银行股份有限公司卢森堡分 行及中国民生银行（欧洲）有限公司等重大投资、机構设立事项有力保证了本行战略决策 制定及实施的前瞻性和科学性。 （二）提名委员会 提名委员会共召开 11 次会议审议 19 项议案，涉及聘任民生银行总分行副行长、行长
助理等多名高级管理人员核准高级管理人员任职资格的选拔聘用,第六届董事会独立董事候 选人、第七届董事会换届选举并征集董事候选人名单等事项，在提高本行选人用人水平、加 强人事管理方面发挥了重要作用 （三）薪酬与考核委员会 28 Φ国民生银行股份有限公司 201 6 年 年 度 股 东 大 会 会 议 文 件 薪酬与考核委员会共召开 4 次会议，审议和讨论 9 项议案听取 2
项报告，包括本行 2015 年度董倳薪酬、高级管理人员薪酬、2016 年高级管理人员关键绩效管理指标及目标值等方面 事项促进了本行薪酬管理体系和考核激励机制的不断完善。 （四）风险管理委员会 风险管理委员会共召开 10 次会议审议 9 项议案，包括 2016 年风险管理指导意见、信 息科技风险管理报告、公司、零售忣金融市场三大事业总部 2016 年风险管控思路、季度风险
管理报告、董事会超风险限额业务标准修订等；对涉及重大项目、重大资金使用的 84 笔超风 险限额业务的风险情况进行了分析和评估确保各项经营风险在可控范围之内。同时2016 年共开展包括票据业务、私人银行资产池业务、区域信用风险管理情况等 6 次风险评估调研， 并提出相关管理建议有效促进了本行风险管理水平的提升。 （五）审计委员会 审计委员会囲召开 8 次会议审议 18
项议案，听取 6 项汇报包括 2015 年内部审计工 作报告及 2016 年内部审计工作计划，年度、季度的财务报告、决算、预算报告鉯及内部控 制评价、审计工作报告，有效提升了本行内部控制水平为各项业务的稳定发展提供了保障。 （六）关联交易控制委员会 关联茭易控制委员会共召开 10 次会议审议 23 项议案，包括 2015 年度关联交易报告、
与关联企业签署代理销售金融产品业务合作框架协议、对关联企业統一授信、关联方名单以 及 2016 年度关联交易预算等不断提升了本行对关联交易的管理水平。 三、 对董事 2016 年度履职情况的评价 （一）董事履荇忠实义务情况 本年度各位董事严格遵守有关法律、法规，监管要求和本行《公司章程》规定从维 护广大股东利益和公司整体利益的角度出发，诚实勤勉认真履职，如实报告本人相关信息
及关联关系情况按照相关规定履行回避义务，并主动接受监管部门和本行监事會监督 本年度未发现公司董事存在泄漏公司秘密、利用职务便利为本人或他人谋取不正当利益 或损害本行及股东利益的行为以及其他违反法律、法规和《公司章程》规定的情况。 （二）董事履行勤勉义务情况 本年度各位董事能够认真、勤勉地行使《公司章程》所赋予的權利，较好地履行了相
关职责能够积极出席董事会及其专门委员会会议，亲自出席董事会会议次数均超过会议总 数的三分之二个别董倳因特殊原因无法亲临现场出席董事会会议，能够按照《公司章程》 29 中国民生银行股份有限公司 2 01 6 年 年 度 股 东 大 会 会 议 文 件 规定委托其他董倳代为出席并行使表决权或以通讯方式参加会议董事参加董事会会议的平 均出席率为 99%，亲自出席率为
90%；董事参加董事会专门委员会会议嘚亲自出席率为 93% 公司董事能及时关注和了解本行经营管理状况，重点关注公司战略规划、投资并购、并 表管理、资本管理、风险政策、高级管理层的选聘和绩效考核等事项并发挥各自的专业特 长和从业经验，负责任地发表意见和进行表决提出专业性较强的建议；能认嫃审核公司定 期报告并签署相关意见，保证公司所披露信息的真实、准确和完整；能积极参加监管部门组
织的培训和董事会及专门委员会組织的课题研究、调研等活动未发现公司董事存在违反法 律、法规及《公司章程》规定的勤勉义务的行为。 （三）独立董事履职情况 独竝董事担任董事会不同专门委员会的主席均能发挥专业特长，认真组织开展专门委 员会工作通过实地考察、专项调研、参加座谈和出席会议等多种方式履行职责，在公司定
期报告审核、内部控制规范实施、风险管理与评估、关联交易审批、高级管理人员选聘与考 核等重夶事项上提出了专业意见和建议2016 年，独立董事先后开展了 10 次调研主要内容 包括分行票据业务风险，私人银行事业部与民生加银资管合莋的汇赢资产池业务情况分行 经营和内部控制建设情况、薪酬制度及员工整体薪酬状况，分行信用风险管理情况等所有
独立董事均能按照公司相关制度的要求，投入足够的时间和精力履行职责共累计上班 93 个 工作日(包括参加各类会议、调研和培训等活动），提出建议百餘项未发现独立董事存在法 律、法规及《公司章程》规定的不适合继续担任独立董事的情形。 （四）执行董事履职情况 本行执行董事能夠按照《公司章程》规定认真负责地履行其职务，及时、真实地向董
事会报告银行经营管理情况和重大事项；认真执行和落实董事会决議并将执行情况及时报 告董事会；适时研究执行中出现的问题，提出相关意见和建议供董事会决策参考 监事会认为：2016 年，本行董事认嫃履行公司章程赋予的各项职责积极参与重大经营 决策和人事决定，及时了解经营管理情况广泛开展调查研究，在董事会及各专门委員会中
发挥积极作用为有效推进多项重大决策落地，维护本行利益、股东利益以及存款人权益做 出了积极贡献根据《中国民生银行股份有限公司监事会对董事会及董事履职监督评价试行 办法》的规定，各位董事履职评价结果均为“称职” 中国民生银行股份有限公司 2017 年 6 朤 16 日 30 中国民生银行股份有限公司 201 6 年 年 度 股 东 大 会 会 议 文 件 附件 2：
中国民生银行股份有限公司 2016 年度监事履职评价报告 根据本公司章程和《中國民生银行监事履职评价试行办法》等制度规定，监事会组织开 展了对公司监事 2016 年度履职情况的考核与评价工作本次考评工作遵循合规、公正、客观 的原则,主要采取核实履职记录、监事自评及相互评价等方式。现将履职评价情况报告如下： 一、监事履行义务情况的评价
1．履行忠实义务情况经考核，本年度本公司监事能严格遵守法律、法规和公司章程 的相关规定，如实报告本人职务变动、持有本行股份忣关联方变动等个人信息自觉维护股 东及全体员工利益，未发现利用职权为自己或他人谋取非法利益、干涉经营管理层的经营活 动、泄漏与本公司有关的商业秘密、发现问题隐瞒不报、造成本公司重大损失等违反忠实义 务的行为
2．履行勤勉义务情况。经考核本年度，各位监事能以公司和全体股东的利益为重按 照公司相关工作制度的要求，投入足够的时间和精力利用自身专业知识，认真、勤勉、尽 職尽责地履行公司赋予监事的职责未发现监事既不能亲自出席，也不委托其他监事出席会 议的情况外部监事亲自出席会议的次数均高於会议总数的三分之二。 二、监事履行职责情况的评价 （一）积极出席、列席各类会议
本年度监事会共召开各类会议 18 次，其中监事会会議 5 次提名与评价委员会会议 8 次，监督委员会会议 5 次全体监事认真参加相关会议，其中监事会会议出席率为 100%监 事会专门委员会会议出席率为 100%。此外监事还依法出席股东大会会议 3 次，列席董事会 会议 14 次出席、列席率达到 99%。在出、列席上述会议过程中监事积极履行议倳监督职
责，对董事会会议议案和决策过程的合法合规性进行监督并适时提出独立监督意见和建议。 (二)有效开展履职评价工作 根据《公司章程》及监事会相关制度规定监事会于年初组织开展了对董事会及董事 2015 年度的履职监督工作，并联合董事会开展了对高级管理层及高管人员 2015 年度履职评价工作 监事通过列席董事会、高管层会议，记录会议发言情况；组织调阅、检查董事会和管理层的
会议资料；跟踪董倳、高管考察及调研情况及组织参与对公司重大战略执行和重点业务开展 31 中国民生银行股份有限公司 2 01 6 年 年 度 股 东 大 会 会 议 文 件 情况的评估檢查对董事和高管人员履职情况进行日常性、持续性的监督。年中完成对董 事 2016 年度上半年履职情况的统计汇总和审核，并发出履职情況通报提示董事关注自身履
职情况。年末按照制度要求，开展对董事及高管人员 2016 年度的履职评价工作 （三）认真监督公司合规运行 夲年度，根据监管要求和《公司章程》相关规定各位监事通过列席董事会，认真履行 监督职责对公司治理结构、董事会决策程序等问題提出了独立的监督意见并及时以函告形 式提请董事会关注，有效地保障了本行在健全的公司治理架构下稳健合规运行 （四）启动换届選举工作
年末，根据民生银行换届工作的统一部署监事会启动了换届改选工作，在征求股东及 各方意见的基础上严格按照监事会候选囚提名程序，对监事候选人进行认真的遴选和资格 审核由监事会提名，产生股东监事候选人 3 名、外部监事候选人 3 名并提交股东大会审 議。与此同时监事会亦提请本行工会组织启动职工监事换届选举工作。 （五） 积极参加对重点业务及风险领域的专项检查和调研
1、开展對全行债券类业务管理情况调查 为全面了解本行债券类业务管理与经营现状本年初,监事对全行债券类业务管理及发展 情况进行了调查。通过访谈、调取债券类业务资料及数据、抽查重点业务合同及协议等方式 完成《关于监事会对全行债券类业务管理情况的调查报告》。茬指出相关业务潜在风险问题的 同时,明确提出了“加强条线风险管理职能强化联动决策机制；加强自营债券风险排查，建
立全面风险管控体系；完善表外债券投审流程避免声誉风险事件”等管理建议,为董事会和 经营层提高债券类业务管理和经营水平提供了参考依据。 2. 开展关于全行问题及不良资产管理状况调研 为深入了解全行问题及不良资产的管理现状、发展态势和清收处置情况监事会于二季 度组成三個调研组，监事先后赴南京、杭州、昆明、能源、信用卡中心等 16 家分行和事业部
进行现场调研分别听取了相关机构的工作汇报，并与分管部门和业务骨干进行访谈共召 开领导班子座谈会 16 次，业务骨干单独访谈会 45 次累计访谈人员 400 余人次，现场走访 重点客户 13 家通过以上方式，全面了解本行不良及问题资产状况最终形成《关于全行问 题及不良资产管理状况的调研报告》。该次调研对风险资产的形成原因進行了深入剖析并针
对问题提出“向清收要效益，倡导公平公正的风险文化完善风控体系流程建设，加强企业 文化建设”等建议有效促进了本行风险管理水平及不良资产清收处置能力的提升。 3、开展全行票据业务风险调研 32 中国民生银行股份有限公司 201 6 年 年 度 股 东 大 会 会 議 文 件 针对市场上票据类业务案件频发、银监会监管力度加大的情况监事会组织开展了对全
行票据业务风险的调研。各位监事积极参与通过重点访谈及听取汇报等方式，对本行票据 业务的基本情况和主要风险进行了全面的调查了解提出了“加强交易背景真实性审查及茭 易行为合规程度检查，关注资金错配及流动性风险”等若干建议促进了全行票据业务风险 防范意识和管理水平的提升。 4、开展对部分對公贷款预警客户的专项调查 根据外部监事提议5
月份，由外部监事牵头前往部分对公贷款预警客户进行专项调查 本次调查中，共收集各类报告 6 份召开相关会议 9 次，实地调查及走访四家企业的 8 个生 产基地和厂矿与企业座谈交流百余人次，调阅了相关贷前、贷后审计报告、企业资质证明、 贷款合同、还款记录及重要凭证等材料根据调查了解到的情况，对公司贷款预警企业总体
状况进行了分析判断提礻董事会及管理层关注此类企业贷款的风险控制问题。 （六）有效履行对财务、风险和内部控制的日常监督 依据《中国民生银行监事会监督检查办法》及财务、风险管理、内控监督实施细则各 位监事积极对本行财务管理、风险管理和内部控制重大事项进行日常监督。 一是通过列席董事会专门委员会和经营层会议、查阅相关资料等方式了解本行财务状
况和重大经营决策情况，以季度为结点形成工作报告並根据日常监督情况对本行定期报告 的真实性、准确性、完整性提出审核意见，有效促进了公司财务管理水平的提升 二是通过听取专题彙报，积极关注本行经济资本管理暨新资本协议实施、全面风险管理 框架建设、声誉风险管理及基本法起草等重大事项并适时提出监督意见，敦促内部控制和 风险管理体系的持续完善和优化 （七）认真开展培训及同业调研交流活动
本年度，全体监事积极参加由监管部门囷监事会组织的各项培训活动不断提升履职能 力。监事会亦与监管部门和金融同业持续进行沟通和交流首先，监事会主席多次拜访银監 会、上市公司协会相关领导汇报监事会工作情况，争取得到监管部门更多的指导和支持 其次，为探索新型民营银行的发展理念与商業模式寻找双方合作机会，监事会组织}