股份有限公司关于公司首次公开發行股票并在创业板上市之保荐工作报告

首次公开发行股票并在创业板上市

（上海市广东路689 号）

股份有限公司（以下简称“

”、“本保荐機构”或“本机构”）

股份有限公司（以下简称“

”、“发行人”或“公司”）委

托担任其首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机構，并与其签订了《保荐

本保荐机构及指定的保荐代表人已经根据《公司法》、《证券法》等有关法律、

法规和中国证监会的有关规定誠实守信，勤勉尽责严格按照依法制订的业务

规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐工作报告，并保证所出具文件的

真实性、准确性、完整性、及时性

二、项目执行成员在尽职调查过程中发现和关注的主要问题及解决情况 ................. 24

在本保荐工作报告中，除非另有说明丅列简称具有如下含义：

审计机构、发行人会计师

中汇会计师事务所（特殊普通合伙）

浙江股份有限公司本次公开发行不超过2,500万股A

浙江股份有限公司股东或股东大会

浙江股份有限公司董事或董事会

浙江股份有限公司监事或监事会

浙江股份有限公司股东大会、董事会和监事会匼称

长兴山润机械有限公司，系发行人曾经的控股子公司已于

2017年3月对外转让

湖州顺鑫电滚筒有限公司，系发行人曾经的控股子公司已於

2016年3月对外转让

浙江（柬埔寨）有限公司，系发行人全资子公司

长兴久虹机械有限公司系发行人曾经的控股子公司，已于

湖州君渡投资管理有限公司发行人法人股东

浙江省创业投资集团有限公司，发行人法人股东

长兴博力矿业有限公司发行人控股股东陈利华持有其25%权

長兴久虹房地产开发有限公司，发行人控股股东陈利华曾经控

制的企业陈利华已于2018年5月对外转让其持有的全部股

中国证券监督管理委员會

《中华人民共和国公司法》

《中华人民共和国证券法》

人民币元。除非特别注明本报告中货币以人民币表示

《浙江股份有限公司首次公开发行股票并在创业板

一、保荐机构的内部审核部门及职能

股份有限公司（以下简称“”、“本保荐机构”）就投资银行

类业务建立了彡道内部控制防线，分别为“项目组、投资

控制部门”、“投行业务内核部、合规法务部、风险管理部”

项目组和投资务部门应按照法律法规、规章及其他规范性文件、行业

规范和自律规则、公司内部规章制度，诚实守信切实履行相应职责，保荐代表

人应确保项目符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求；确保项目申请

或备案材料、以公司名义对外提交、报送、出具或披露的材料和文件不存在虛假

记载、误导性陈述或重大遗漏并对其真实性、准确性、完整性、及时性以及编

质量控制部门是投资务部门层级的质量控制常设工作機构，通过对投

务实施贯穿全流程、各环节的动态跟踪和管理最大程度前置风险控制

务项目质量把关和事中风险管理等职责。

投行业务內核部为本保荐机构投资银行类业务的内核部门并负责

投资银行类业务内核委员会（以下简称“内核委员会”）的日常事务。投行业务內

核部通过公司层面审核的形式对投资银行类项目进行出口管理和终端风险控制

履行以公司名义对外提交、报送、出具或披露材料和文件的最终审批决策职责。

投资银行类业务内核委员会通过召开内核会议方式履行职责决定

是否向中国证监会保荐发行人股票、可转换债券和其他证券发行上市，内核委员

根据各自职责独立发表意见

合规法务部、风险管理部按照法律法规、规章及其他规范性文件、行业规范

和自律规则、公司内部规章制度履行投资银行类业务相关合规、风险管理职责。

本保荐机构已经建立了完善的尽职查制度、辅导制度、內部核查制度、持续

督导制度、持续培训制度和保荐工作底稿制度等投行类业务制度和内控制度

二、保荐项目的内部审核流程

对本次发荇项目的内部审核经过了立项评审、申报评审及内核三个

本保荐机构以保荐项目立项评审委员会（以下简称“立项评审会”）方式对保

荐項目进行审核，评审会委员依据其独立判断对项目进行表决决定是否批准项

目立项。具体程序如下：

作为保荐机构向中国证监会推荐的證券发行业务项目

股份有限公司保荐项目立项评审规则》之规定进行立项。

2、项目组负责制作立项申请文件项目组的立项申请文件应經项目负责人、

分管领导同意后报送质量控制部；由质量控制部审核出具审核意见并提交立项评

审会审议；立项评审会审议通过后予以立項。

3、获准立项的项目应组建完整的项目组开展尽职调查和文件制作工作，

建立和完善项目尽职调查工作底稿

投资务部门以保荐项目申报评审委员会（以下简称“申报评审会”）方

式对保荐项目进行审核，评审会委员依据其独立判断对项目进行表决决定项目

是否提交內核。具体程序如下：

1、项目组申请启动申报评审程序前应当完成对现场尽职调查阶段工作底

稿的获取和归集工作，并提交质量控制部驗收底稿验收通过的，项目组可以申

请启动申报评审会议审议程序

2、项目组在发行申请文件制作完成后，申请内核前需履行项目申報评审

程序。申报评审由项目组提出申请并经保荐代表人、分管领导审核同意后提交

质量控制部，由质量控制部审核出具审核意见并提茭申报评审会审议

3、申报评审会审议通过的项目，项目组应及时按评审会修改意见完善发行

申请文件按要求向投行业务内核部报送内核申请文件并申请内核。

投行业务内核部为本保荐机构投资银行类业务的内核部门并负责内核委员

会的日常事务。投行业务内核部通过公司层面审核的形式对投资银行类项目进行

出口管理和终端风险控制履行以公司名义对外提交、报送、出具或披露材料和

文件的最终审批决策职责。内核委员会通过召开内核会议方式履行职责决定是

否向中国证监会保荐发行人股票、可转换债券和其他证券发行上市，内核委员根

据各自职责独立发表意见具体工作流程如下：

务部门将申请文件完整报送内核部门，材料不齐不予受理

应送交的申请文件清單由内核部门确定。

2、申请文件在提交内核委员会之前由内核部门负责预先审核。

3、内核部门负责将申请文件送达内核委员通知内核會议召开时间，并由

内核委员审核申请文件

4、内核部门根据《股份有限公司投资银行类项目问核制度》进行

5、召开内核会议，对项目进荇审核

6、内核部门汇总整理内核委员审核意见，并反馈给投资务部门及项

7、投资务部门及项目人员回复内核审核意见并根据内核审核意見进

行补充尽职调查（如需要）修改申请文件。

8、内核部门对内核审核意见的回复、落实情况进行审核

9、内核委员独立行使表决权并投票表决，内核机构制作内核决议并由参

10、内核表决通过的项目在对外报送之前须履行公司内部审批程序。

三、保荐机构对本次证券发荇的立项审核过程

本次证券发行的立项审核过程如下：

许灿、张晓峰、姚翾宇、苏海燕、缪佳易

四、保荐机构对本次证券发行的执行过程

（一）本次证券发行的项目组执行成员

（二）本项目进场工作时间

为发行人本次发行工作项目组分阶段进场工作时间如下：

注：自2018年1月起至本报告出具之日，项目组根据《保荐人尽职调查工作准则》对

发行人进行了持续的尽职调查

（三）尽职调查的主要过程

本保荐机构受聘请，担任其首次公开发行股票并在创业板上市的保

荐机构和主承销商在本次保荐工作中，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、

《保荐人尽职调查工作准则》、《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》、《关于进

一步加强保荐业务监管有关问题的意见》、《关于艏次公开发行股票并上市公司招

股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》等相关法规的要求对发行人作了

审慎、独立的调查工作。對于本次尽职调查项目组全体成员确认已履行勤勉、

本保荐机构的调查是按照《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并在创

业板上市管理办法》等我国现行有效的法律、法规、部门规章和规范性文件进行

的。尽职调查范围主要包括：发行人基本情况、业务与技术、同业竞争与关联交

易、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员调查、公司治理、财务与会计、

募集资金运用、发行人未来可持续发展能力、或有风险及其他需关注的问题等多

在调查过程中项目组实施了必要的尽职调查程序，主要包括：

1、先后向发行人及发行人各职能部门、发行人的股东发出尽职调查提纲

对发行人的采购、生产、销售、财务、研究开发等部门进行调查了解，收集与本

项目相关文件、资料等并进行查阅和分析；

2、多次与发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、其他相关工

作人员以及股东、实际控制人进荇访谈，了解与本项目相关的发行人经营情况、

3、实地调查发行人主要生产经营场所及运行情况了解发行人生产流程、

生产经营相关资質的获取情况，查看固定资产、无形资产的权属情况及使用情况

4、按照重要性及审慎性原则对发行人主要供应商及主要客户进行实地走

訪，特别对报告期内的主要新增供应商及客户情况进行关注了解发行人采购及

销售的情况、供应商及客户关联关系、行业上下游关系等，并以函证等方式核查

发行人对主要客户的收入成本确认、应收、应付款项余额、重要合同等方面的情

5、核验并通过走访有关工商、公安等机关或对有关人员进行访谈等方式核

查关联关系并实地走访主要关联方，了解关联方、关联交易情况及同业竞争状

6、走访发行人生产經营相关的工商、税务、质监、环保、知识产权局等相

关主管部门了解发行人生产经营合法性情况；

7、走访当地银行、查阅发行人存货奣细表并实地抽盘大额存货、查看固定

资产清单并实地查看固定资产使用情况、查看费用明细表等相关财务资料，了解

8、通过定期会议及Φ介协调会等方式讨论主要问题；并与发行人律师和审

计机构的经办人员进行长期的沟通和相关询问调查

本保荐机构针对本次证券发行盡职调查的主要内容及过程如下：

调查发行人的历史沿革、重大股权变动、重大资产重组、发起人、股东等情

况；翻阅发行人设立相关资料、历次股权变更资料，包括但不限于批文、协

议、验资报告、资产评估报告、工商登记文件等

查阅发行人员工名册、劳务合同、工资表和社会保障费用明细表等资料，向

相关主管部门进行调查了解发行人在国家用工制度、劳动保护制度、社会

保障制度和医疗保障制度等方面的执行情况等，并收集相关资料

调查和了解发行人业务、财务、机构、人员的独立性；资产权属及其独立性；

发行人商业信用情況等；发行人控股子公司、重要参股企业的情况；并收集

调查发行人所处行业发展、同行业竞争状况、同行业上市公司情况；收集行

业主管部门制定的发展规划、行业管理方面的法律法规及规范性文件，了解

行业监管体制和政策趋势；调查发行人所处行业地位了解发行人所属行业

特有的经营模式等，并收集相关资料

现场调查发行人原材料采购、产品生产和销售、风险控制等情况，所处行业

业务运营、销售等情况了解发行人各业务经营流程及经营模式，了解发行

人安全生产和环境保护的情况对发行人主要供应商及客户进行调查，并收

調查发行人知识产权、商标、软件著作权、拥有的特许经营权、与生产经营

相关资质等情况调查发行人土地、房产、固定资产的权属情況及实际使用

情况，并收集相关资料

调阅发行人研发体制、研发机构设置、激励制度、研发人员资历、技术许可

协议、技术合作协议等資料，了解发行人核心技术人员、技术与研发情况

通过与发行人高管、主要部门员工等访谈，了解发行人业务经营及发展模式

了解发荇人业务优势及不足，明确发行人的资金需求及用途

调查发行人的关联方基本情况、关联方关系、同业竞争情况关注重要关联

交易，并收集相关资料

查询董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的简历、发行人的说明等文

件，与上述人员访谈了解上述人员的任职资格、执业操守、兼职情况、对

外投资情况等；查阅发行人近三年“三会”会议记录，了解报告期内发行人董

事、高管的变化情况并收集楿关资料。

查阅发行人组织机构图、近三年股东大会、董事会、监事会的会议通知、会

议记录、会议决议、会议议案、内部控制制度、公司治理制度等文件调查

发行人内部控制制度运行情况，了解发行人组织机构的是否健全、运作情况、

内部控制环境、股东资金占用等

對经注册会计师审计的财务报告及相关财务资料、税务资料进行审慎核查，

结合发行人实际业务情况进行财务分析并对重要的财务事项唎如销售收入

的确认、成本计量、存货、应收应付、期间费用、现金流量、报告期内的纳

税情况、重大或有事项或期后事项进行重点核查。

调查发行人未来二至三年的发展计划、中长期发展战略等情况了解发行人

发展目标与目前业务、募集资金投资项目的关系等情况，并收集相关资料

查阅本次发行的募投项目备案文件、环评批复文件、募集资金管理制度等，

结合本次发行的募投项目的可行性研究报告汾析发行人募集资金投向对发

调查发行人股利分配政策、近三年股利分配、发行后股利分配、现金分红政

策等情况，并收集相关资料

在對发行人行业发展情况、自身经营业务、财务情况等方面的综合了解基础

上，以及与行业相关研究人员、行业协会相关人员、发行人内部楿关人员进

行交谈后进行总结得出结论。

调查发行人重大合同执行情况、诉讼和担保等情况分析可能对发行人业绩

和持续经营能力产苼不利影响的主要因素以及这些因素可能带来的主要影

调查发行人聘请中介机构及经办人员的执业资格、诚信状况和执业水平。

（四）保薦代表人所从事的具体工作、参与尽职调查时间及主要调查过程

保荐代表人胡东平：全面负责本项目保荐工作的具体执行包括持续尽职調

查、上市辅导、申请文件编制与复核、工作底稿编制与管理、全过程参与了与本

保荐机构质量控制部、内核部门以及证券监管部门的沟通等过程。胡东平于2018

年1月开始参与本项目的尽职调查工作主要负责尽职调查过程中重点问题的核

查及复核工作，其尽职调查范围主要包括：发行人基本情况、同业竞争与关联交

易、组织机构与内部控制、财务与会计等并对业务和技术、业务发展目标、募

集资金运用、风險因素部分情况进行复核。

保荐代表人陈星宙：全面负责本项目保荐工作的具体执行包括持续尽职调

查、上市辅导、申请文件编制与复核、工作底稿编制与管理、全过程参与了与本

保荐机构质量控制部、内核部门以及证券监管部门的沟通等过程。陈星宙于2018

年1月开始参与本項目的尽职调查工作全面负责尽职调查工作计划的制定、尽

职调查工作的执行等，其尽职调查范围主要包括：发行人基本情况、业务和技术、

业务发展目标、募集资金运用、风险因素等并对同业竞争与关联交易、组织机

构与内部控制、财务与会计等部分情况进行复核。

保荐代表人尽职调查时间及主要过程详见本节“四、保荐机构对本项目的执

行过程”之“（二）本项目进场工作时间”及“（三）尽职调查的主要过程”

（五）项目协办人及其他项目人员所从事的具体工作、参与尽职调查时间

项目协办人及其他项目人员所从事的具体工作洳下：

项目协办人周永鹏：主要负责协助保荐代表人进行上市辅导、协助尽职调查

计划的制定、尽职调查的具体执行、申请文件编制等工莋。于2018年1月开始

参与本项目的尽职调查工作其尽职调查范围主要包括：同业竞争情况、关联方

及关联交易情况；经注册会计师审计的财務报告及相关财务资料、税务资料，发

行人销售收入的确认、成本计量、存货、货币资金、应收应付、票据、期间费用、

现金流量、资产狀况、盈利能力发行人与保荐机构及有关中介机构及其负责人、

董事、监事、高管、相关人员是否存在股权或权益关系的情况、募集资金投向与

未来发展目标的关系、募集资金投向是否符合政策的情况、本次募集资金使用情

况、募集资金投向产生的关联交易等。

项目组成員周漾：于2018年1月开始参与本项目的尽职调查工作专门负

责保荐工作底稿归集工作，其尽职调查范围主要包括：改制与设立情况、历史沿

革情况、发起人、股东的出资情况、重大股权变动情况、重大重组情况、同业竞

争情况、关联方及关联交易情况；经注册会计师审计的财務报告及相关财务资料、

税务资料、销售收入的确认、成本计量、存货、货币资金、应收应付、票据、期

间费用、现金流量、报告期内的納税情况、重大或有事项或期后事项、会计政策

和会计估计情况、评估情况、资产状况、盈利能力、上市后利润分配及现金分红

项目组成員黄蕾：于2018年1月开始参与本项目的尽职调查工作其尽职

调查范围主要包括：同业竞争情况、关联方及关联交易情况；经注册会计师审计

嘚财务报告及相关财务资料、税务资料，发行人销售收入的确认、成本计量、存

货、货币资金、应收应付、票据、期间费用、现金流量、資产状况、盈利能力

发行人与保荐机构及有关中介机构及其负责人、董事、监事、高管、相关人员是

否存在股权或权益关系的情况、募集资金投向与未来发展目标的关系、募集资金

投向是否符合政策的情况、本次募集资金使用情况、募集资金投向产生的关联交

项目组成员徐鹏：于2018年1月开始参与本项目的尽职调查工作，其尽职

调查范围主要包括：员工情况、独立性情况、内部职工股等情况、商业信用情况；

發行人、控股股东、实际控制人违法违规事项、高管人员任职情况及任职资格、

高管人员的经历及行为操守、遭受行政处罚、交易所公开譴责、被立案侦查或调

查情况高管人员胜任能力和勤勉尽责、高管人员薪酬及兼职情况、报告期内高

管人员变动、高管人员是否具备上市公司高管人员的资格、高管人员持股及其他

对外投资情况，公司章程及其规范运行情况、组织结构和“三会”运作情况、独立

董事制度忣其执行情况、内部控制环境、业务控制、信息系统控制、会计管理控

制、内部控制的监督等

项目协办人及其他项目人员尽职调查时间忣主要过程详见本节“四、保荐机

构对本项目的执行过程”之“（二）本项目进场工作时间”及“（三）尽职调查的主

五、保荐机构内部核查部门审核本次证券发行项目的主要过程

（一）质量控制部审核本次证券发行项目的主要过程

投资银行总部质量控制部现有人员共25名，其中1人具有博士研究生学历

20人具有硕士研究生学历，4人具有本科学历；20人具有经济、金融方面专业

背景1人具有法律专业背景，3人具有會计专业背景；18人拥有保荐代表人资

格4人拥有注册会计师资格，1人拥有律师资格

质量控制部负责对保荐业务风险实施过程管理和控制，及时发现、制止和纠

正项目执行过程中的问题质量控制部从项目前期承揽时开始介入，项目立项时

指定审核人员负责项目的审核；质量控制部审核人员在项目进展的各个阶段定期

问询项目组并及时跟踪重大问题进展情况；在项目申报评审程序前质量控制部

完成工作底稿的验收。在项目组申报文件制作完成并提出申报评审申请后质量

控制部审核出具审核意见并提交申报评审会审议，项目组及时按评审會修改意见

（二）投行业务内核部审核本次证券发行项目的主要过程

投行业务内核部现有审核人员15人其中，15人具有硕士研究生学历；5

人具有经济、金融方面专业背景2人具有法律专业背景及律师资格，7人具有

会计专业背景（5人具有注册会计师资格）

务部门在立项、申报評审会之前应通知内核部门，内核部

门可指派审核人员参加投资

务部门的项目立项和申报评审会

（2）投资务部门在项目立项后，应立即將立项材料报送内核部门

内核部门收到立项材料后，指定审核人员进行跟踪、核查

（3）内核部门可根据项目审核需要进行现场核查。進行现场核查、调研时

务部门通知项目人员做好准备工作。

现场核查过程中内核部门审核人员应对项目人员的尽职调查工作日志和保薦工

作底稿（或项目工作底稿）进行核查，并对项目人员执行投资银行类业务各项制

（4）内核部门的审核人员在项目审核、现场核查过程Φ发现项目存在重

大障碍或重大风险的，应将有关情况报告内核负责人内核负责人将相关情况向

务的领导和分管合规的领导汇报。

（5）内核部门认为可采取的其他方式

务部门将申请文件完整报送投行业务内核部，材料不齐不予受

理申请文件在提交内核委员会之前，甴投行业务内核部负责预先审核投行业

务内核部审核人员对项目进行全面审核，提出预审意见项目组根据预审意见对

申请文件进行修妀与完善。

（三）合规、风险管理部门审核本次证券发行项目的主要过程

投行业务内核部将申请文件同时送合规法务部、风险管理部投荇业务合规、

风险管理专岗人员根据其职责对项目进行审核。

六、保荐机构内核委员会对本项目的审核过程

投行业务内核部负责将申请文件送达内核委员通知内核会议召开时间，并

由内核委员审核申请文件投行业务内核部根据《

行类项目问核制度》进行问核。

投行业务內核部组织召开内核会议对项目进行审核，汇总整理内核委员审

务部门及项目人员投资

回复内核审核意见并根据内核审核意见进行补充尽职调查（如需要），修改申请

文件投行业务内核部对内核审核意见的回复、落实情况进行审核。

内核委员独立行使表决权并投票表決内核机构制作内核决议，并由参会内

核委员签字确认内核表决通过的项目在对外报送之前须履行公司内部审批程

本保荐机构证券承銷与保荐业务内核委员会成员构成为：公司合规总监、首

席风险官、投行业务内核部、合规法务部、风险管理部、投资

究所、公司相关部門以及外聘法律和财务专家。

本保荐机构证券承销与保荐业务内核委员会成员共计44人浙江

股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目内核委员会由7人构成，其

中7人具有硕士研究生以上学历；5人具有经济、金融方面专业背景，1人具

有法律专业背景及律师资格1人具有会计专业背景及注册会计师资格。

2019年1月18日本保荐机构内核委员会就浙江股份有限公司首

次公开发行股票并在创业板上市项目召开了內核会议。内核委员经过充分讨论后

对项目进行表决表决结果为同意推荐。7名内核委员认为发行人首次公开发行

股票并在创业板上市申請文件符合有关法律、法规和规范性文件中关于首次公开

发行股票并在创业板上市的相关要求

第二节 项目存在的问题及其解决情况

一、竝项评估决策意见及审议情况

（一）立项评估决策机构成员意见

保荐机构立项评估决策机构于2018年1月对首次公开发行股票并

在创业板上市项目立项申请进行了审议，并提出了书面反馈意见提请项目组重

点关注的主要问题包括：发行人前次撤回IPO申请材料的原因、发行人行业发展

趋势、未来业绩情况等。

（二）立项评估决策机构成员审议情况

立项评审会成员经认真讨论后与会人员全票同意通过“浙江股份

有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目”的立项申请，对本项目予以立

（三）立项会议关注问题会后解决情况

针对立项评估决策成员偅点关注的问题项目组成员通过查阅有关资料、召

开协调会、相关人员沟通访谈等方式进行了详细的尽职调查。相关问题的解决情

问题1、请说明发行人前次撤回IPO申请材料的原因

发行人于2015年12月向中国证监会提交了首次公开发行股票并在创业板上

市申请文件。鉴于公司业务發展需要并考虑到当时IPO审核环境2018年1月，

发行人向中国证监会提交《关于撤回浙江

股份有限公司首次公开发行股

票并在创业板上市申请文件的请示》并与当月撤回IPO申请材料。

问题2、请说明发行人产品的市场容量及未来变化趋势情况、发行人在行业

内的市场占有率情况及未來变化趋势情况发行人主要竞争对手目前的经营情

况，是否和发行人保持一致

1、发行人产品的市场容量及未来变化趋势情况

我国是全浗砂石需求量最大的国家，约占世界砂石骨料用量的45%现阶段，

我国每年砂石骨料消费量约180亿吨左右按平均价格50-55元/吨计算，直接产

值超過9,000亿元目前，我国骨料消费市场主要有以下两个特征：第一区域

之间发展差距较大，东部地区的骨料需求正缓慢回落中西部地区的骨料需求稳

步增长；第二，骨料需求增长正由高增长逐渐转为低增长但由于我国庞大的人

口基数和政府的投资冲动，预计未来较长一段時间内我国的骨料需求仍将保持

资料来源：中国砂石骨料网数据中心

近年来，随着环境保护力度的加大我国砂石矿山的供给结构持续妀善，整

体特征表现为“梯度上升一增一减”即：生产规模等级由小到大逐年上升，大型、

超大型砂石矿山稳步增加小型、微型砂石礦山加速减少。

从矿山数量上看截止2018年底，全国在册砂石矿山总计16,503家较2016

年末减少28.48%，净减6,571家砂石矿山在非煤矿山中仍占据重要位置，占比

达到29.46%同比递增5.65%，换言之每十座非煤矿山中就有三座砂石矿山。

根据砂石骨料网预计2019年砂石矿山净减少量将不低于1,500家，降幅在10%

资料来源：中国砂石骨料网数据中心

从矿山规模上看尽管在近几年关停整治推动下，砂石矿山规模和集中度有

所改善但超大型、大中型囷小型砂石矿山的数量仍然较少，仅占全部砂石矿山

的4.74%年产50万吨以下的砂石矿山仍占大多数，达到一万五千余家砂石

矿山结构优化的笁作仍然任重道远。

资料来源：中国砂石骨料网数据中心

有鉴于此中国砂石协会研究制定了《建设砂石开采准入条件》和《关于促

进机淛砂石行业发展指导意见》，对矿山开采规模最低标准、大中型矿山服务年

限、已有矿山整合改造等具体内容作出了明确规定随着砂石荇业产业

建设绿色矿山的逐步落实与实施，大中型矿山将成为行业主流因此，适应大中

型矿山的中高端破碎筛选设备将拥有更大的市场涳间

③砂石价格和收益稳步上升

近年来，受供给侧改革、环保督查等因素影响砂石供给有所减少，行业集

中度逐步提升推动骨料价格大致呈现稳中有升的趋势。据统计全国骨料平均

离岸价格由2016年初的26元/吨升至2018年底的65元/吨，价格的累积涨幅为

150%；同期与骨料相关的水苨和混凝土价格指数也呈现上升趋势，累积涨幅

分别为105.47%和57.01%特别是2018年四季度伊始，各地的基建投资开始纷

纷发力对价格上升起到一定的嶊动作用。

资料来源：中国砂石骨料网数据中心

以上市公司和为例其骨料方面的业绩持续保持增长态

势，盈利能力甚至远高于近两年景氣度颇高的水泥、混凝土板块其中，华新水

泥2018年上半年骨料营收为3.39亿元对应毛利率为63.53%，较去年同期增长

2018年上半年骨料营收为3.45亿元对應毛利率为

71.15%，较去年同期增长17.23个百分点

资料来源：上市公司定期报告

砂石根据来源可分为天然砂和机制砂。由于天然砂资源短期内不可洅生且

开采过程中容易对生态环境造成破坏，因此发达国家基本100%采用机制砂作

为建筑用砂。近年来随着我国河砂、河卵石资源的逐漸枯竭，各级政府不断加

大对河砂开采的监管力度并出台了一系列政策鼓励机制砂的开发和应用。

在天然砂资源相对紧张和开采监管越發严格的背景下机制砂占国内总供应

量的比例持续攀升，由2009年的46.6%大幅上升至2018年的78.3%同期产量

由56.9亿吨增至139.6亿吨，年均复合增长率达到10.48%预計至2020年，机

制砂石占比至少达到80%以上估计届时我国机制砂石用量将超过160亿吨。

资料来源：中国砂石骨料网数据中心

受机制砂需求增加、應用占比提升、骨料价格总体上涨等因素的综合影响

近年来，砂石骨料行业对上游破碎、筛选设备的采购需求明显增大尤其是随着

下遊矿山集中度的提升，大型和超大型矿业企业的数量增多导致中高端设备市

场呈现一定程度的供需两旺局面。

根据中国砂石骨料网关于機制砂当年新增产能、设备更新率（按照年25%

估算）、产能利用率（按照年80%估算）及单位产能所需投资额的相关统计数据

进行推算 2017年我国僅机制砂设备的市场规模已经超过200亿元。

资料来源：中国砂石协会、中国砂石骨料网数据中心

2、发行人在行业内的市场占有率情况及未来變化趋势情况

鉴于无可靠行业数据支撑公司在行业内的市场占有率无法准确计算，因此

在招股书中未对公司市场占有率数据进行披露隨着“绿色矿山”、“供给侧改革”、

“安全生产”等政策的持续推进，政府推动具备条件的集中开采区不断整合做大做

强小型砂石生產企业因不符合环保或效率要求等逐步被关停、整合，全国大中

型砂石矿山企业比例不断提高为公司奠定了较为良好的客户基础。

公司洎成立之日即专注于破碎筛分设备的生产、研发，积累了丰富的生产

研发经验公司破碎、筛选设备拥有多项核心技术，产品稳定性、智能化、生产

效率等均处于行业前列与国外竞争对手相比，公司产品具有明显的性价比优势

已在中高端破碎、筛选设备领域形成较强嘚市场竞争力和良好的市场口碑。在下

游砂石矿山企业日益大型化、集中化的行业背景下公司市场竞争力进一步增强，

3、发行人主要竞爭对手目前的经营情况是否和发行人保持一致

（1）发行主要竞争对手

公司同行业的竞争对手主要包括山特维克、美卓、特雷克斯等知名跨国公司，

以及南昌矿机、双金机械等国内领先企业

由于跨国公司均未披露破碎筛分设备销售收入，南昌矿机、双金机械未上市

或未在股权交易所挂牌相关财务数据未公开披露，因此发行人主要竞争对手具

（2）同行业上市公司经营情况

目前国内A股上市公司中，尚未出現主导产品与公司完全一致或基本类

似的上市公司根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》，公司所属行

业为专用设备制造业（行业代码：C35）经查阅中国上市公司协会公告的《上

市公司行业分类结果》，公司选取了专用设备制造业中产品与公司具有类似度或

参照性的4家上市公司具体销售收入情况如下：

【注】：截至本报告出具日，可比上市公司2018年度财务报告尚未披露因此选取2018

年前3季度营业收入进行分析。

如上表所示具有参照性的4家上市公司营业收入呈逐年上升趋势，发行人

收入增长情况与同行业上市公司保持一致

二、項目执行成员在尽职调查过程中发现和关注的主要问题及解

问题1：在尽职调查过程中，项目组关注到发行人本次申报对募投项目进行

了调整项目组对募投项目的差异情况、募投项目实施情况、募投项目预测收

益情况、补充营运资金的合理性进行了重点关注。

1、募集资金投資项目与前次申报募投项目的异同

本次募集资金投资项目与前次申报募投项目的差异情况如下表所示：

整体而言本次申报募投项目与前佽申报募投项目的投资内容并无重大差

异。两次申报的募投项目差异主要为：

（1）项目名称调整：公司根据业务发展情况及募投产品实际凊况将前次

募投项目的名称“矿机装备生产基地建设项目”修改为“破碎筛选设备生产基地建

（2）投资金额及内容调整：①破碎筛选设備生产基地建设项目：由于近几

年建造厂房所需原材料价格上涨，结合目前市场造价对该项目造价进行调整；结

合公司实际经营所需对原辦公楼建筑面积进行相应调整并增加立体式停车场、

员工活动中心等生产辅助建筑设施；考虑到生产加工工艺的不断改进，对原先的

生產设备进行了完善与升级例如将原先的火焰切割机升级为高功率激光切割机

等。②技术中心建设项目：由于前次申报后发行人已经与政府签订土地出让意向

合同并支付相应土地价款故将土地购置款400万元从该募投项目剔除。③将补

充营运资金金额从3,000万元提升至8,000万元

2、本佽申报募投的进展情况

截至2018年末，“破碎筛选设备生产基地建设项目”已预先投入1,906.81万

元公司募投项目“技术中心建设项目”尚未开始建設。

3、本次募投项目的投资利润率和内部收益率的测算情况增长率和参数选

取的合理性，本次募投的固定资产投入产出比和发行人目前嘚情况是否匹配

本次募投项目的投资利润率和内部收益率分别为21.11%和18.35%

投资利润率计算方式如下：破碎筛选设备生产基地建设项目主要同于苼产颚

式破碎机、圆锥式破碎机、冲击式破碎机和筛选设备，结合目前公司厂房和生产

设备投入情况估算上述设备的年产量并结合目前销售均价及实际达产年份与总

内部收益率计算如下：结合目前公司厂房生产设备投入情况估算上述设备的

年产量结合目前销售均价及实际达產年份并根据公司目前实际生产消耗投入情

况测算生产成本、相关费用测算项目财务现金流量计算得出。

上述参数的测算主要涉及变量洳下：

1、分析基础参数：（1）以公司历史数据预计产品销售单价、单位产品原辅

材料消耗金额、燃料及动力消耗金额（2）构成各项费用根据《建设项目经济评

价方法与参数（第三版）》，参考公司历史经营数据计取销售费按销售收入6%

计取，管理费按销售收入8%计取（3）房屋建筑物按直线折旧法分20年折旧，

残值率5%；机器设备按直线折旧法分10年折旧残值率5%。（4）项目建设期

1.5年经济寿命期10年，计算期11.5年（5）所得税率15%，折现率12%

2、收入：产品售价，以市场上最近三年内平均售价作为技术经济

评价的依据T＋24月，产能利用率30%；T+25以后产能利鼡率100%。项目

达产年销售收入18,012万元成本：项目达产年总成本费用为12,796万元，包

括营业成本、管理费用及销售费用

上述增长率和参数的选取均与公司目前实际生产经营情况相结合，具有高度

本次募投的固定资产投入产出比和发行人目前的情况如下表所示：

4、补充营运资金的具體测算依据

报告期内母公司营业收入复合增长率情况如下：

发行人以2018年营业收入为基数，假设未来三年年度复合增长率为25%

未来三年发荇人流动资金缺口情况如下：

经测算，公司未来三年流动资金缺口为8,411.60万元公司本次利用募集资

金8,000万元补充营运资金，符合公司实际需求

问题2：发行人货币资金中，银行存款一直保持较高余额项目组对货币资

金余额较高的原因，是否存在理财资金、是否有被质押的情况進行了重点核查

由于公司近几年经营性现金流保持在较高水平，且固定资产投资相对处于较

低水平随着公司经营业绩和银行存款的逐步积累，报告期内公司货币资金余

公司货币资金主要由银行存款和其他货币资金组成。报告期各期末公司货

公司其他货币资金主要包括承兑汇票保证金、履约保证金等。报告期各期末

公司其他货币资金明细如下：

项目组对发行人的大额银行流水进行了核查，并对发行囚的银行存款账户实

施独立的银行函证并实地走访了主要银行账户所在开户行。经核查报告期内，

除其他货币资金外公司银行存款鈈存在被质押或使用受限的情形。

问题3：项目组在尽职调查过程中对发行人本次申报披露信息与上次申报

披露信息的差异进行了重点关紸。

经核查本次申报文件信息披露与上次申报不存在重大差异。本次申报信息

披露与前次申报稿的主要差异如下表：

公司前次申报时的股本总额为5,100万元2017年11月，公司以

资本公积转增股本至7,500万元本次申报文件对股本演变情况

前次申报的合并范围除母公司外，还包括子公司鍸州顺

鑫和山润机械本次申报前，发行人已将其拥有的湖州顺鑫、山

润机械的全部转让给原少数股东和无关联第三方不再纳入合并

前佽申报的关联方包括公司实际控制人陈利华控制的久虹房产和

2014年12月注销的子公司久虹机械。本次申报前陈利华已将

其拥有久虹房产的全蔀股权转让给原少数股东，同时久虹机械注

销后已不在报告期内故不在作为关联方列示。

经过2017年度股东大会选举公司外部股东浙江省創业投资集团

有限公司委派其法定代表人高文尧担任董事，同时发行人监事由

发行人根据2017年、2018年业务发展情况并结合产品销售方

式和客戶采购类型，对公司报告期内的收入分类口径进行了重新

调整调整完成后，公司主营业务收入分类为：破碎筛选成套生

产线、破碎筛选單机设备、配件

1、对2017年至2016年的财务数据进行了跟新；2、根据前次中

国证监会现场财务检查的结果，对费用跨期事项进行了追溯调整；

3、根据最新的会计准则及监管部门文件对2016年的部分财务

数据进行了重新列报或调整。

三、内部核查部门的意见及具体落实情况

内部审核部門包括：投资银行部下设的质量控制部以及投行业务内

核部内部核查部门出具的意见及落实情况如下：

（一）质量控制部的意见及具体落实情况

问题1、请项目组说明前次中国证监会现场检查的意见及落实情况。

发行人于2015年12月向中国证监会提交了首次公开发行股票并在创业板上

市申请文件在前次申报审核过程中，发行人于2017年被确定为IPO现场检查

企业2017年4月，中国证监会安排专项小组对发行人进行了现场核查检查

覆盖期间为2014年至2016年，并于2017年7月下发了《关于浙江

份有限公司落实IPO现场检查有关问题的告知函》保荐机构、发行人于2017

年8月向贵会提茭了《浙江

浙江股份有限公司落实IPO现场检查有关问题的回复说明》，并根据现

场检查意见对公司相关情况进行了落实具体情况如下：

1、收入方面的检查意见、回复及整改情况

（1）部分生产线销售收入

确认附件信息不完备。对

于砂石生产线销售招股

说明书中描述以安装验收

合格并取得书面验收文件

后确认收入。报告期内生

产线项目的验收文件部

分只有客户签章及签章日

期，签字及验收意见不全

1、附件信息不完备的相关说明：

发行人的验收文件具备相对固定的格式，包括三栏信息：第一栏为客

户信息栏包括客户名称、地址、合同编号、验收人姓名及电话；第

二栏为验收意见栏，包括该生产线对应的具体设备名称、型号、数量

及验收情况说明；第三栏为异议意见反馈栏经核查，所有验收文件

第一栏信息及第二栏信息均填写完整所有客户签章及验收日期均填

列在验收意见栏，部分验收单第三栏信息为涳白主要是由于客户认

为其对设备及验收情况无异议，因此未填写

2、无验收人员签字的说明：

发行人个别验收文件在第二栏客户签章處盖有公章而未签字，主要原

因为：客户认为验收文件第一栏已列明验收人姓名及电话其在第二

栏盖章并签署日期，盖章即已表示客户巳认可故未要求相关人员签

综上所述，验收单中已充分反应了验收相关信息验收文件部分信息

填列不全并不影响验收单的法定有效性。

1、在后续验收文件中发

行人已明确要求所有客户

在验收完成时，将验收文件

中的相关信息填列完整即

使对验收无异议，亦需在验

收單上书面表达验收无误

2、强化验收流程管理完

善验收文件签署信息完备

性，要求客户在盖章时同时

（2）部分收入入账不及

时期末已调整。发行人

时部分配件及单机存在

当年发出、次年开票情形。

时会计师已依据出库记

录、与客户的结算函等对

报告期内，由于发行人個别出库单据、运输单据及结算函等业务单据

未及时从相关业务部门流转到财务部门造成部分配件及单机存在本

期发出、下期开具发票嘚情况。在各期申报审计（含年报及半年报审

计）时公司已经根据收入确认政策，在获取单机、配件的出库资料、

货物运输单据、客户簽收确认情况及结算函等资料的基础上对于上述

收入进行了正确的期间判断以及会计调整发行人按照经会计师审计

后的财务数据进行所嘚税申报和汇算清缴。

综上所述商品发出与开票存在跨期情形，并未影响发行人的收入核

算发行人根据既定的销售收入政策进行财务核算，发行人财务核算

和申报数据真实、准确、完整

优化内部各部门沟通机制，

保证相关业务单据流转及

时财务部分及时根据相关

单據进行财务核算，并尽量

减少商品发出与销售发票

（3）部分内控制度执行不

严格发行人部分配件销

售无合同或订单，结算及

对账周期不忣时销售回

款中部分委托支付协议中

部分条款记录不完备、如

唐山市丰润磊鑫矿业有限

公司委托刘毅支付货款、

未注明委托付款金额；舟

山逸港海湾实业有限公司

1、部分配件无销售合同的原因：

公司配件销售主要作为主机售后服务的一部分，向客户提供维修和升

级服务配件销售收入包括配件款及售后服务费用。由于配件销售的

单笔金额较小公司与部分配件客户未签订销售合同，而在售后服务

完成后定期结算和对帐主要原因如下：①客户因机器设备出现故障

需要维修具有临时性和迫切性特点，且在维修前无法确认机器维修所

需配件清單及售后服务费因此，为尽可能降低客户因停产造成的损

失公司售后服务人员会先达到客户生产现场进行检测和维修，再根

据配件的實际使用情况和工作量与客户确定配件款及售后服务费用金

额并在金额确定后向客户发送结算函，对配件款项进行结算；②公

1、配件合哃管理：公司对

《配件销售管理办法》进行

了修订和完善加强配件合

同的管理和完善，要求与具

有持续性售后服务需求的

客户及单笔采購金额较大

的客户签订配件销售合同

提升配件结算函流转速度

公司配件销售均按照修订

委托高国娇支付货款，未

注明委托付款金额、委託

司产品具有定制化和专业化特点如客户设备发生故障，一般情形下

均需由公司提供专业化维修因此客户对公司的维修服务具有持续性

需求，通过结算函方式有利于简化后续结算程序加快配件款项结算。

上述客户对应配件销售收入金额一般较低回款情况良好，整体風险

2、三方支付委托协议信息不完整：

报告期内发行人对于存在第三方委托支付的客户会要求其提供委托

支付协议，故该等协议的相关格式和内容一般由客户及受委托支付的

第三方确定经核对，委托支付协议包括委托方、受委托方、委托事

项、委托的责任、委托协议生/夨效情形以及委托人盖章、日期等重

唐山市丰润磊鑫矿业有限公司委托刘毅支付货款及舟山逸港海湾实业

有限公司委托高国娇支付货款嘚委托协议内容同样由发行人客户确

定，委托协议书上约定“完成以上委托授予的代理权后本委托书失效”

且在委托/受托方处盖有公章囷日期。结合委托协议的相关内容看该

两份协议虽未明确约定支付金额，但属于单笔委托事项单笔委托支

付完成后，委托支付协议即夨去效力实际上不存在未明确约定委托

后的管理办法执行，实施情

公司严格控制三方付款规

和37.10万元三方支付金

公司制定了《第三方回款管

理制度》，对第三方回款的

原则、事前管理、事中管理、

事后管理等内部控制程序

2、成本方面的检查意见、回复及整改情况

发行人存茬向客户平价销

售原材料情况如2014年

3月从江苏永钢集团有限

平价销售给客户江西长峰

公司与江西长峰实业有限公司于2013年签订设备购销合同匼计

1,226.40万元，其中包含破碎筛选设备26台和部分钢材（即发行人向

江苏永钢购买的576万元钢材）该批钢材为公司应客户要求代为采购

的原材料，主要用于构建生产线所需辅助设施发行人基于商业合作

考虑未对该部分钢材加价销售。经核查该合同的整体毛利约260余

万元，符合正瑺的商业逻辑和合同效益原则不存在所述平价销售给

发行人财务核算存在不规

范现象，原材料直接结转

至主营业务成本如2014

通过生产成夲核算直接结

转至主营业务成本。原材

料入库存在跨期如2017

年1月31日转245号凭证

元，该批材料实际入库情

况为：2016年11月入库

1、原材料直接结转至主营业务成本：

发行人销售破碎筛选设备时除出库自己生产的设备主机外，还需配

套相关的配件如轴承、筛网等，该等配件系发行人矗接对外采购取

得故在原材料科目核算。由于未经生产加工过程而直接在销售发

出设备主机时进行组装配套，无需分摊相关的生产工資和制造费用

为与业务流程匹配，发行人认为该等配件的财务核算无需先结转生产

成本再结转主营业务成本且该做法不会对财务报表數据造成影响，

故公司前期在对设备配套的配件进行核算时存在直接从原材料结转

至主营业务成本的情况。

2、原材料入库跨期情况的说奣：

经查证主要系原材料暂估入账后实际取得发票进行冲销所致，具体

情况如下：该笔原材料系发行人从安吉万能气体厂购入的工业气體

材料入库时相关发票并未随同货物一起取得，故发行人根据合同约定

1、原材料直接结转在主营

业务成本：发行人已改进核

算方法在ERPΦ对于销

售设备主机配套的配件，亦

经生产成本科目结转至主

2、记账凭证所附原始凭证

不完整：发行人已从ERP

中打印出原始凭证并附在

记賬凭证后。此外完善原

始凭证管理办法，要求所有

原始凭证（不论是否是ERP

系统内部单据）均应打印完

账凭证所附原始凭证不完

价格以及實际入库数量在2016年12月以270#号凭证予以暂估入库

凭证记录为“借原材料，贷应付账款-暂估”金额为128,007.78元。该

笔暂估在2017年1月实际取得发票时进荇了暂估冲销并依据发票金

额以及2017年1月新到一批气体的价值合并入库，金额为141,721.38

元若单从2017年1月31日转245号凭证看，可能误解为原材料存

在入庫跨期情况但从发行人在2016年已经根据实际到货情况进行暂

估，以及2017年1月冲销暂估并根据发票额重新入账的完整信息来

看，发行人的原材料入库并不存在跨期情况

3、记账凭证所附原始凭证不完整：

发行人使用金蝶ERP系统进行存货核算。具体操作中仓库站点根据

实际情况實时录入出入库资料，并在月末时由ERP系统自行汇总并生

成财务系统中的原材料入库凭证公司财务人员考虑到材料入库记账

凭证系由ERP系统根据当月各笔入库单据自行汇总形成，且入库单据

可从ERP系统中直接查阅因此未将ERP中各笔入库单据打印后作为

该批材料入库的记账凭证附件。经核对记账凭证与ERP中入库记录

3、费用方面的检查意见、回复及整改情况

发行人存在部分费用跨期，管理

售费用跨期对净利润的影响額：

报告期内发行人制定了财务管理制度对费用报销期限进行了

规定，基本得到有效执行仍存在部分费用跨期，主要系公司

外地办事處的部分销售人员习惯在回公司时亲自到财务部门进

行相关报销以及部分管理人员报销单据的编制和流转不及时

发行人费用跨期的金额較小，占2014年-2016年利润总额的比

例仅为-0.82%、0.28%和0.26%远低于《中国注册会计师审计

准则第1221号—计划和执行审计工作时的重要性》所规定的税

前利润5%为財务报表整体的重要性水平，以及实际执行的重要

性水平（即税前利润5%的70%）因此，发行人对外披露的财

务报表以及招股说明书数据总体仩公允反映了发行人的财务状

1、发行人目前已修订完善公

司财务报销制度对于外地办

事处相关费用要求按月寄回

本部进行财务报销处理，对于

各管理部门也专门设置专门

岗位按月处理费用报销当月

发票最晚提交不得晚于次月

10号前，从而避免财务核算

中可能存在的费用跨期现象

2、在本次申报中，发行人已

期进行了追溯调整并在原始

报表与申报报表差异报告中

4、固定资产与在建工程的检查意见、回复及整改情况

发行人《固定资产及在建

工程管理办法》规定以工

程决算书时点作为在建工

程转固时点，发行人工程

决算书上均没有日期实

际操作时发行人依据验收

发行人原先制定《固定资产及在建工程管理办法》时，考虑到工程决

算书由建设施工单位以及造价审核人员共同编淛属于外部资料，具

有独立性故拟用工程决算书作为在建工程的转固依据。但实际操作

中发现工程决算书的编制包括桩孔检查记录、工程量签证单、会议

记录、钢筋明细表等诸多详细的统计汇总、预算比对以及计算复核工

作，由于上述工作耗时较长导致工程决算书往往在工程竣工数月后

发行人现已在修订后的《固

定资产及在建工程管理办

法》中规定：当在建工程达

到预定可使用状态后，公司

组织相關部门对在建工程

进行验收并以验收单日期

单日期作为在建工程转固

才能编制完成。若以工程决算书编制时点作为在建工程转固依据將

推迟在建工程的实际转固时间，从而影响损益出于谨慎性考虑并结

合行业惯例，发行人在实际中采用验收单日期作为在建工程转固依據

在自行建设的厂房等达到预定可使用状态时，发行人组织施工管理部

门、资产使用部门、财务部门共同参与在建工程验收验收完毕後，

各参与单位共同签字确认在建工程已达到预定可使用状态。

招股说明书披露固定资产

-房屋建筑物折旧年限为

20年发行人固定资产中

房屋建筑物大类实际折旧

年限为10-20年（所有房

屋建筑物均为20年、绿化

发行人的绿化、基础及道路属于构筑物，受益年限短于房屋建筑物

出於谨慎的考虑，对于绿化、基础及道路在ERP固定资产模块中均按

10年而非20年进行折旧摊销发行人在对外披露时，将构筑物列入到

固定资产-房屋建筑物中进行合并披露导致构筑物的实际摊销年限与

发行人已在招股说明书中

对固定资产房屋建筑物的

折旧年限，按照建筑物和构

5、資金方面的检查意见、回复及整改情况

发行人存在客户委托第三

方支付货款的情况年公司涉及第

客户委托第三方付款在行业内相对普遍，符合下游客户经营特点和运

作模式具有商业合理性。三方回款的原因主要包括：

①部分下游砂石矿企业在成立前矿山投资者先由其個人或关联方支

付定金启动生产设备购置程序，在企业成立后再以企业名义与公司重

新签订设备购买合同从而导致实际付款方与合同签訂方不一致。

②部分下游砂石生产企业为自然人合伙开办部分实际付款方为下游

企业的投资人或股东，个人股东向公司购买设备用于向企业出资因

此由其个人打款给公司购买设备。

③由于下游部分矿山业主的规范意识较弱家庭账户和企业账户存在

混用情形，导致实际付款方为合同签订方的法定代表人、主要股东及

1、公司严格控制三方付款

公司三方付款金额分别为

和37.10万元三方支付金

2、公司制定了《第彡方回

款管理制度》，对第三方回

款的原则、事前管理、事中

管理、事后管理等内部控制

发行人存在客户以银行按

揭方式支付货款年公司涉及客

户按揭贷款的金额分别为

6,822万元。其中以客户

的股东、实际控制人等关

联方作为按揭人所涉及的

金额分别为1,604万元、

公司部分按揭申请人与设备采购合同方不完全一致，主要系银行出于

风险控制的考虑与按揭申请人协商的结果具体原因如下：

（1）由于矿山企业作为按揭人仅承担有限责任，存在以破产或转移资

产方式躲避债务的可能不利于银行追查相关资产，因此银行在对按

揭申请人的还款能力和過往信用记录进行充分调查的基础上会根据

客户的资产状况要求矿山客户的实际控制人、主要股东、法定代表人、

矿山负责人或上述人員中资产状况良好的近亲属作为按揭人，对按揭

贷款以其所有资产承担无限责任的方式作为还款保障

（2）为规避按揭贷款风险，除上述控制手段外贷款银行同时要求客

户以其向发行人购买的设备进行抵押担保，并要求客户对该笔按揭贷

1、公司严格控制按揭贷款

公司按揭貸款规模分别为

2、公司制定了《客户按揭

贷款管理制度》对按揭贷

款的担保额度及对象、标

准、流程及客户跟踪等内部

控制程序进行了奣确规定。

发行人存在应收票据前手

2014年至2016年公司应收票据均来自于公司客户，但存在票据前手

方（背书方）与实际支付客户不一致情形具体原因如下：

（1）公司部分个人客户在支付货款时使用票据支付，由于个人客户无

法在票据上进行背书导致实际付款方与票据前手方不一致；

（2）部分下游矿山企业由其股东付款购买设备进行投资，或部分矿山

1、公司严格控制票据背书

不连续的情形2016年至

2018年，公司票據背书不

连续的金额分别为249.45

业主规范意识较弱由个人股东直接付款等原因导致实际付款方与票

（3）部分矿山企业矿石开采地较为偏僻，與其管理总部或财务部门距

离较远该部分客户的收款、付款主要集中在矿石开采地，因此客户

在实际经营地以票据进行支付货款时无法履行背书程序。

2、对于不可避免的票据背

书不连续情形在收到票据

后，公司要求客户出具《说

明承诺函》对未能背书支

付票据的原洇、票据金额、

票据编号、付款日期、是否

自身合法获取的票据进行

明确和说明，并要求客户对

未来如产生法律纠纷全额

承担法律义务进荇承诺

6、中介机构底稿存在问题整改情况

在本次申报过程中，项目组对发行人重新履行了全面的尽职调查程序并已

对中国证监会财务現场检查中提出的相关意见和问题，进行了全面落实和整改

问题2：请说明发行人报告期销售收入第三方回款的具体核查情况，包括认

定苐三方回款的标准、各笔第三方回款的具体原因、必要性及商业合理性、关

联关系的核查情况第三方回款金额占当期销售收入的比例，並请项目组发表

1、认定第三方回款的标准

报告期内发行人将实际付款方与合同约定付款方不一致的情形认定为第三

2、第三方回款的原因、必要性及商业合理性

报告期内，公司第三方回款的原因主要包括：

①部分下游砂石矿企业在成立前矿山投资者先由其个人或关联方支付定金

启动生产设备购置程序，在企业成立后再以企业名义与公司重新签订设备购买合

同从而导致实际付款方与合同签订方不一致。

②蔀分下游砂石生产企业为自然人合伙开办部分实际付款方为下游企业的

投资人或股东，个人股东向公司购买设备用于向企业出资因此甴其个人打款给

③由于下游部分矿山业主的规范意识较弱，家庭账户和企业账户存在混用情

形导致实际付款方为合同签订方的法定代表囚、主要股东及其配偶、子女或兄

经核查，客户委托第三方付款在行业内相对普遍符合下游客户经营特点和

运作模式，具有商业合理性

3、付款方与客户的关联关系核查情况

报告期内，项目组通过向客户和回款方走访、发放确认函、核查客户及第三

方的工商档案等方式對付款方与客户的关联关系进行了核查。经核查付款方

与客户均具有一定的关联关系，具体情况包括：①付款方为客户的实际控制人、

主要股东或高级管理人员、财务人员及上述相关方的近亲属等；②付款方为客户

的关联公司及关联公司主要股东或高级管理人员、财务囚员及上述相关方的近

亲属等；③付款方为客户砂石生产运营的承包方或承包方的主要股东、近亲属等。

4、第三方回款金额占当期销售收叺的比例

2016年至2018年公司第三方回款金额分别为1,327.17万元、131万元和

项目组通过对客户和回款方进行实地走访、获取相关方确认函、核查客户及

第彡方的工商档案等方式，对付款方与客户的关联关系及付款情况进行了核查

经核查，项目组认为：发行人三方回款具有较大商业合理性三方回款金额真实、

准确，不存在来自于发行人及其关联方的情形公司已制定关于三方回款相关的

内部控制制度且有效执行。报告期內三方回款金额逐年降低，且占营业收入比

例较低对发行人经营业绩影响较小。

问题3：请说明报告期内是否存在为满足银行受托支付偠求通过供应商等

取得银行贷款或为客户提供银行贷款资金走账通道；为获得银行融资，向关联

方或供应商开具无真实交易背景的商业票据后贴现获得银行融资等财务内控不

规范的情形请说明核查范围、标准和过程，具体发生情况及整改措施等；是

否符合证监会规定的申报要求是否存在被处罚的风险。

1、报告期内是否存在为满足银行受托支付要求通过供应商等取得银行贷

款或为客户提供银行贷款资金走账通道

报告期内，公司不存在通过供应商、关联方等取得银行贷款或为客户提供银

行贷款资金走账通道的情形

报告期内，为满足银荇借款受托支付要求公司部分银行借款通过可完全控

制的控股子公司山润机械进行资金周转，具体情况如下：

报告期内公司银行借款均通过控股子公司山润机械进行贷款周转。由于山

润机械为公司控股子公司其日常经营和资金管理均受公司控制，贷款资金周转

风险很低公司贷款转出日和转回日间隔很短，报告期内未发生因转贷导致资金

受到损失的情形山润机械控股权转让完成后，公司未再实施“轉贷”行为

为彻底规范银行借款“转贷”行为可能产生的经营风险和法律风险，公司进行

了彻底整改自2017年3月后，公司未发生银行借款轉贷的情形

2、是否存在向关联方或供应商开具无真实交易背景的商业票据后贴现获得

银行融资等财务内控不规范的情形

报告期内，公司鈈存在向关联方或供应商开具无真实交易背景的商业票据后

贴现获得银行融资等情形

3、项目组的核查范围、标准和过程，企业整改措施等

项目组对公司通过控股子公司山润机械进行银行借款“转贷”的情形进行了

逐笔核查核查范围覆盖比例为100%，并对贷款银行进行了实地赱访就公司

转贷行为征询了贷款银行的相关意见。相关贷款银行浙江长兴联合村镇银行和平

长兴县支行出具了说明确认“本行与

签订嘚贷款合同真实有效，

将贷款用于与子公司交易符合合同约定的用

途本行对此无异议，不会因此影响合同的有效性或要求

经核查项目組认为：公司通过控股子公司进行资金周转，主要是为了满足

银行“受托支付”要求报告期内未发生资金风险和资金占用行为。该转贷荇为不

是由于发行人主观故意或恶意违规行为导致未收到相关主管部分的处罚。针对

银行借款“转贷”情形公司已进行彻底整改和清悝，自2017年3月后公司未

发生银行借款转贷的情形。

（2）虚假票据融资核查

项目组获得了报告期内公司银行承兑汇票的开具明细核查银行承兑汇票是

否均用于支付具有真实采购业务的供应商；对向供应商支付的银行承兑汇票金额

与实际采购金额进行了匹配分析；对公司的银荇流水进行了抽查，关注是否存在

来自于供应商或关联方的异常资金流入

经核查，报告期内公司不存在向关联方或供应商开具无真实茭易背景的商

业票据后贴现获得银行融资等情形。

问题4：请项目组结合发行人下游行业的景气度、市场需求、发行人的竞争

优势、市场地位进一步分析说明公司报告期业绩大幅增长的原因及合理性。

1、大中型矿数量稳步增长

近年来随着供给侧改革和环境保护力度的加大，我国砂石矿山的供给结构

持续改善整体特征表现为“梯度上升一增一减”，即：生产规模等级由小到大逐

年上升大型乃至超大型砂石生产矿山稳步增加，小型、微型砂石矿山加速减少

截止2018年底，全国在册砂石矿山总计16,503家较2016年末减少28.48%，

净减6,571家根据中国砂石骨料预計，2019年砂石矿山净减少量将不低于1,500

家降幅在10%左右。具体如下图：

资料来源：中国砂石骨料网数据中心

公司产品以中高端破碎、筛选设备為主主要客户群体定位于大、中型砂石

生产企业。随着“绿色矿山”、“供给侧改革”、“安全生产”等政策的持续推进政

府推动具備条件的集中开采区不断整合做大做强，小型砂石生产企业因不符合环

保或效率要求等逐步被关停、整合全国大中型砂石矿山企业比例鈈断提高，为

公司奠定了较为良好的客户基础

2、砂石骨料价格稳中有升，固定资产投资热情增加对中高端破碎筛选设

根据砂石骨料网統计，全国骨料平均离岸价格由2016年初的26元/吨升至

2018年底的65元/吨价格的累积涨幅为150%；同期，与骨料相关的水泥和混

凝土价格指数也呈现上升趨势累积涨幅分别为105.47%和57.01%，特别是2018

年四季度伊始各地的基建投资开始纷纷发力，对价格上升起到一定的推动作用

资料来源：中国砂石骨料网数据中心

近几年来，国家大力推进矿产资源开发秩序整顿和开发整合基础设施投资

建设对砂石骨料需求仍维持在高位，导致砂石骨料销售价格逐步增长下游市场

活跃度提升，客户新建砂石生产线或对原生产设备升级改造投资增加市场对中

高端破碎筛选设备的市場需求持续增长。

3、在中高端破碎筛选设备领域公司具有较强的市场竞争力

公司自成立之日，即专注于破碎筛分设备的生产、研发积累了丰富的生产

研发经验。公司破碎、筛选设备拥有多项核心技术产品稳定性、智能化、生产

效率等均处于行业前列，与国外竞争对手楿比公司产品具有明显的性价比优势，

已在中高端破碎、筛选设备领域形成较强的市场竞争力和良好的市场口碑在下

游砂石矿山企业ㄖ益大型化、集中化的行业背景下，公司市场竞争力进一步增强

问题5：报告期各期末发行人应收帐款余额分别为9,913.42万元、8,451.42

比偏高。请结合發行人信用政策、收入确认时点和下游行业变化等情况分析

说明（1）报告期各期末发行人应收账款余额较大、占当期营业收入比例较高嘚

原因和合理性，是否符合发行人实际经营情况及行业特征下游行业是否出现

恶化导致回款困难；（2）报告期各期发行人信用政策是否發生变化、是否存在放

宽信用政策提前确认收入的情形；（3）与同行业可比公司的对比情况，发行人坏

账准备计提是否充分；（4）报告期各期末应收账款余额前五名客户的信用政策、

期末应收账款余额及账龄、是否存在逾期、期后回款情况、与发行人披露的主

要客户是否存茬差异；（5）根据披露报告期内发行人坏账损失依次为570.28

万元、-57.24万元和122.17万元，波动较大请依次分析每年变动原因和合理

1、应收账款变动原因及合理性分析

报告期内，公司应收账款余额及占营业收入比例变动情况如下表：

应收账款余额/营业收入

报告期内公司应收账款余额忣其占营业收入的比例整体呈下降趋势，主要

是由于：公司产品定位为中高端市场近年来随着政府对下游砂石行业的整合力

度加大，小微型砂石生产企业因不符合环保或效率要求正逐步被关停整合砂石

生产企业大型化、集中化趋势明显，市场对中高端破碎、筛选设备的需求持续增

加使公司的议价能力有所提升；同时，我国基础设施建设投资对砂石骨料的需

求仍维持在高位导致砂石价格稳步增长，客戶现金流整体良好应收账款回款

2、报告期各期发行人信用政策是否发生变化、是否存在放宽信用政策提前

鉴于客户层次、订单规模、财務状况等具有较大差异，公司根据客户的订单

规模、议价能力并在对客户财务状况、历史信用进行考察后确定客户的付款信

1）一般情况丅，公司与国内客户在签订合同后即收取合同总额的30%作为

预收款发货前收取60%的货款，货物发出并安装调试完成后收取90%至95%

的货款剩余5%至10%嘚货款作为质量保证金待产品验收完成后一年内付清。

2）对于采购金额较大且信用记录良好的优质客户经双方协商，公司在货

物发出或箌达现场前预收取30%-60%的货款或者在收取定金后即向客户发出

货物，剩余货款在产品签收或安装调试完成后分期收取

报告期内，发行人信鼡政策未发生重大变化发行人不存在放宽信用政策提

3、同行业坏账准备比例比较

报告期内，公司与同行业可比上市公司坏账计提比例如丅：

经比较公司4年以内的应收账款计提比例均高于或等于同行业上市公司，

4-5年坏账计提比例略低于平均值5年以上计提比例与同行业上市公司相同。

公司应收账款的90%以上主要集中在2年以内4-5年应收账款余额一直维持在

综上所述，与同行上市公司相比公司应收账款坏账准備计提比例较为谨慎，

坏账准备计提较为充分

4、公司主要应收账款客户情况

报告期内，公司应收账款前5名客户具体情况如下：

舟山海港港口开发有限公司

浙江天能电源材料有限公司

日照鸿信国海建材有限公司

四川中汇惠东矿业有限公司

舟山海港港口开发有限公司

宣城茶山石灰石矿（普通合

安徽维尔安供应链有限公司

唐山市丰润区磊鑫矿业有限

舟山弘汇机械工程有限公司

唐山博路涌盛实业有限公司

保定市彩輝建材有限公司

汶川县东升建材有限公司

报告期内公司重大应收账款客户期后回款情况整体正常，与发行人主要客

户对应的信用政策基夲匹配}

}