（七）关于本次交易标的重大诉讼、仲裁及行政处罚

因江苏金明珠装饰有限公司对标的公司装修存在施工质量及逾期等问题，镇江成泰于2018年3月2日对其提起诉讼，要求其赔偿47.59万元，目前该诉讼尚未开庭。

除上述诉讼外，截止本预案出具之日，无其他重大诉讼、仲裁及行政处罚。二、标的公司的业务与技术情况

（一）标的公司主营业务

鑫成泰成立于2014年，是一家专业从事锂电池自动化生产设备的研发、设计、制造、销售与服务的高新技术企业，主要产品包括新能源动力电池自动化装配线，测试、分选自动化生产线，Pack自动化生产线，总包服务“交钥匙”工程等。公司拥有新能源动力电池生产的电芯封装、分选测试及模组自动装配、Pack成组等关键工艺设备的核心技术，同时可以为客户提供全流程的生产测试自动化整体解决方案。

公司目前拥有34项专利、22项软件著作权，目前拥有“江苏省高新技术产品认定”、“江苏省民营科技企业认定”、“江苏省科技型中小企业入库认定”、“镇江市企业技术中心认定”、“江苏省最具发展潜力科技企业”等资质及荣誉称号，其软件公司获得软件产品认定等多项科技技术认定资质。公司已通过ISO标准国际质量认证体系。

目前，公司客户包括天津力神、江苏力信、中航锂电、南都电源等多家知名锂电池企业，并与其保持着良好的合作关系。

鑫成泰自设立以来，主营业务未发生重大变化。

（二）标的公司拥有的核心技术

鑫成泰通过自主创新，在动力电池方形铝壳电芯装配线上掌握了多项核心技术，如精密超声波焊接技术、智能化制造软件系统等，极大提升了客户在锂电池生产制造中的自动化程度和高精密水平。

1、精密超声波焊接技术

该技术能够实现焊接位置精密精度控制，有效减少空白箔的尺寸，提高电池容量（X/Y/Z三轴伺服平台）；焊接过程有效保护，防止极耳褶皱及粉尘对产品的影响（安全问题及自放电等）。

2、智能化制造软件系统

（1）全面可追溯性：SQLServer分布式数据库，配合产品条码，实现产品信息与设备固有属性、测试加工外设、主辅料批次等信息绑定存储传递，实现数据的全面可追溯性；

（2）高扩展性：系统集成TCP/IP、WebService、Modbus、RS232、RS485等通信接口，可与主流MES系统、ERP系统等实现无缝对接，亦可根据用户特殊应用定制开发，PLC配备OPCOA/UA服务器功能，可方便搭建智能工厂；

（3）易操作性：界面友好，输入查询方便，站在生产操作员的角度上设计按钮输入框等，操作性能好；

（4）强稳定性：系统运行采用工业级PC，内部网络采用工业以太网，运行稳定可靠。

该技术采用平躺式入壳方式，入壳过程中，壳口的处理及保护采用“伺服+压力”控制的方式，分段入壳，防止壳口划伤Mylar膜及电芯；扣盖工位采用“伺服+压力”传感器，防止盖过配合及电池壳口压伤，避免顶盖激光焊接过程产生异常。

带托盘热压后，该技术采用自然分离方式代替夹取方式，保护电芯隔膜极片不受损伤；电芯转移过程中，该技术采用抱取方式代替夹取方式，保护电芯隔膜及极片不受损伤。

5、优良的盖板封口焊接技术

标的公司申请的焊接工位专利除尘风刀，能有效减少焊渣飞溅及粉尘导致的焊接问题；该技术针对铝壳与盖板材料，优化焊接参数及软件，使焊接速度匹配焊接各项参数，提升焊缝品质。

（三）标的公司拥有的核心技术人员

鑫成泰拥有一支高效的研发团队，能够有效的支持公司新产品的开发。截至目前，标的公司共拥有37名研发人员，人才素质高，结构合理。核心技术人员情况如下表所示：

（四）标的公司主要产品介绍

标的公司产品聚焦于锂离子电池自动化生产线主要设备，包含电芯封装、分选测试、模组和Pack等工艺设备，能够满足不同工艺、不同尺寸锂离子电池的制作需求，主要产品包括动力电池自动化装配线，测试、分选自动化生产线，模组Pack自动化生产线，全工艺总包服务“交钥匙”工程等。

标的公司主要产品或服务分类如下：

（五）主要产品生产流程

公司生产流程如下图所示：

根据客户需求研究产品工艺流程和要求，进行可行性分析。

2、总体设计/机械设计

该过程是对设备进行设计和选型，确定技术指标和技术方案，制定其技术指标及生产工艺要求。选择原材料供应商；精密调节元件选型、开模、制定其加工工艺要求、选择外协加工厂等。

该过程主要由电气负责人进行设备电气原理图绘制以及程序编写，测试各机构的执行动作、安全防护等，使设备满足设计要求。

该过程根据研发部设计的图纸，进行原材料采购，及加工制备。

该过程首先是将加工品、标准品按照设计要求进行组装，完成设备机构安装，其次是按照电气设计要求进行电气接线组装。

该过程主要是按照设备设计要求进行自动化联动调试，并按照客户对产品的技术要求进行生产调试，试验工艺参数，达到客户对产品的品质要求和技术要求。

该过程对产品的技术指标及电气、机械性能、参数规格进行详细测试，进一步完善产品的性能，产品定型。完成最后测试，并批量生产工艺设计定型，并进入小批量生产。

标的公司设置采购部负责采购工作并建立了较为严格的采购管理制度及采购工作流程。标的公司的采购内容主要为生产物资、固定资产工程物资和行政物资。

标的公司定制研发首先由客户提出技术要求，形成初步设计方案，经客户公司通过后，签订合同，研发部技术人员与客户对方案进行进一步技术沟通，形成最终方案，通过评审后由研发部形成设计图纸和BOM清单，标的公司按照设计图纸和BOM清单进行采购和生产。

标的公司锂电设备属于非标定制产品，需要根据客户的特定要求进行个性化定制。因此，标的公司采用以销定产的生产模式。

标的公司主要采取直销模式。销售人员通过渠道获取市场信息，会同技术人员与潜在客户进行洽谈，在获得客户技术参数需求后，由技术人员出具初步方案，销售人员会根据方案提供初步报价。由于标的公司产品技术性强以及非标准化，标的公司根据客户对象地域分布布置相应的团队，对客户进行更好的跟踪与交流，使客户能在售前、售中、售后始终得到满意的服务。

C]（七）主要产品的质量控制情况

鑫成泰已通过ISO9001认证，实施ISO质量管理体系，该体系覆盖了标的公司电池制造设备的研发、生产及服务，在标的公司内部得到了有效执行。

为推进质量管理工作，持续满足客户要求，鑫成泰严格按照ISO质量管理体系的标准建立质量控制管理体系，形成文件，加以保持和实施，使业务管理水平和质量不断提高。

鑫成泰设立品质相关部门，并根据产品的特点，对影响产品质量的所有环节进行监督，从而为产品质量提供保障。

员工培训：对新进入厂的人员进行岗位培训，让新员工拥有过硬的岗位技能。

采购验收：原材料和加工产品在进厂前都必须接受进厂检验。质量部对原材料需按相关工程技术资料的要求检验，加工品需按相应相关工程技术资料的要求检验，合格则入库和投入生产。

制程检验：质量部检查员按相关工程技术资料的要求对各工序进行首检及巡回检查，检查合格后方可转入下道工序。

成品检验：所有产品加工完毕后，必须送质量部抽查人员进行最终检验；只有在规定的检验项目完成且有关数据齐全后成品才能出货。

鑫成泰以品质求生存的管理理念使得产品的精度具有一致性、可靠性，产品品质的保证与提高也是公司持续发展的有力保障。（八）安全生产及环境保护情况

成立至今，鑫成泰严格执行《安全生产法》等相关法律、法规要求。同时，加强职工安全生产教育培训和隐患排查治理工作，建立、健全、落实安全生产责任制。迄今为止，鑫成泰未发生任何与安全生产相关的重大事故。

报告期内，标的公司在生产经营过程中，严格遵守国家有关环境保护相关法规的要求，不存在因违反环境保护相关法律法规受到处罚的情形。

标的公司子公司镇江成泰“锂电池高端装备整线制成项目”已取得《关于对镇江成泰自动化技术有限公司锂电池高端装备整线制成项目（一期）环境影响报告表的批复》（镇新环审[2017]71号），截至本预案出具之日，镇江成泰正进行环保验收，预计2018年10月底前完成验收。三、标的公司所属行业情况

鑫成泰主要从事锂离子电池自动化生产设备的研发、设计、制造、销售与服务，属于锂电设备制造业。按照中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），标的公司归属于“C35专用设备制造业”；根据《国民经济行业分类与代码》的分类，标的公司归属于“C35专用设备制造业”范畴下的“C3529其他非金属加工专用设备制造”。

标的公司所属行业为锂电池生产设备制造业，该行业由国家发展和改革委员会、中华人民共和国工业和信息化部、中华人民共和国科学技术部等部门实施宏观监管。其中国家发展和改革委员会主要负责制定产业政策、项目审核等；中华人民共和国工业和信息化部主要负责拟订实施行业规划、产业政策和标准等；中华人民共和国科学技术部负责研究科技发展的宏观战略和科技促进经济社会发展的方针、政策、法规。

2、行政法律法规及相关产业政策

标的公司所属具体行业为锂电池生产设备制造业，其上游主要是金属材料行业、电线电缆行业、机械零部件行业、精密电气零部件行业等，由于上游行业市场化程度较高，企业众多，竞争充分，各种原材料供应充足，锂电池生产设备行业对上游行业不存在依赖。

其下游主要是锂电池制造业，锂电池生产设备制造企业必须充分理解和掌握锂电池生产的工艺和流程，需要拥有丰富的经验和优秀的研发、设计能力来满足下游客户生产线上的需求。锂电池制造业的政策支持、经营情况及未来发展趋势也会直接影响锂电池生产设备制造企业。所以，锂电池制造业与锂电池生产设备制造业有着息息相关的联系，并对其有着重要的影响，锂电池制造业市场规模及发展情况直接决定了锂电池生产设备制造业市场规模及发展情况。

近年来，锂电池制造业受到世界各国政府的高度重视和大力支持。与铅酸电池、镍镉电池和镍氢电池相比，锂离子电池具有容量大、密度高、循环寿命长、电压高、产生的环境污染相对较小的特点，已经占据消费电子产品的主要市场，并快速占领新能源汽车和储能领域等。

2、动力锂电池制造业概述

标的公司主要产品为新能源动力电池自动化装配线，测试、分选自动化生产线，PACK自动化生产线等。

目前锂电池市场增长动力主要来自动力锂电池行业，动力锂电池行业需求的增长主要来自新能源汽车市场及储能市场的快速增长。在新能源汽车市场，高能量密度、高功率密度、更快的充电速度以及安全性是未来电池发展的方向。

（1）全球动力电池市场

①全球新能源汽车市场：政策支持，销量不断攀升

随着环境问题的日益关注，清洁能源有关行业的关注度日益提升，世界主要工业国家均出台了一系列扶持政策推动以电动汽车为主的新能源汽车发展，同时，各国政府先后公布了禁售燃油车的时间计划，因此，新能源汽车销量不断攀升。

表：多国禁售燃油汽车时间表

全球新能源汽车销售量从2012年的11.6万辆增长至2017年的162.1万辆，6年时间销量增长近14倍。未来随着支持政策持续推动、技术进步、消费者习惯改变、配套设施普及等因素影响的不断深入，全球新能源汽车市场仍将保持较高增速，GGII预计2022年全球新能源汽车销量将达到600万辆，相比2017年增长2.7倍。

图： 年全球新能源汽车销量及预测（万辆）

②全球动力电池市场：新能源汽车市场拉动增长

在全球新能源汽车的浪潮下，动力电池市场需求不断增长，2017年全球应用于电动汽车动力电池规模为69GWh，为消费电子、动力、储能三大板块中增量最大的板块，GGII预计到2022年全球电动汽车锂电池需求量将超过325GWh，相比2017年增长3.7倍。

图： 年全球动力电池需求量分析（GWh）

（2）中国动力电池市场

A、补贴退坡和双积分政策促使行业升级

我国新能源汽车行业发展逐渐由政策导向变为市场引导。为了加快推广新能源汽车，我国陆续出台了财政补贴政策及对新能源车不限行、不限购等非财政激励手段。在持续的政策引领下，我国新能源汽车产业呈现爆发性增长的态势，但也质量参差不齐，车企过分依赖财政补贴问题。因此，我国对新能源汽车行业的财政补贴政策一直在动态调整。2020年以后，新能源汽车行业补贴将完全取消，行业发展的主要驱动力由政策导向逐步过渡为市场引导。

2017年9月27日，工信部、财政部、商务部、海关总署、质检总局联合公布了《乘用车企业平均燃料消耗量与新能源汽车积分并行管理办法》，双积分政策将从2018年4月1日正式实行，并自2019年度起实施企业平均燃料消耗量积分核算，2019、2020年新能源汽车积分比例要求分别为10%、12%。与乘用车企业平均燃料消耗量积分不同，新能源汽车积分不可结转，如果企业自身当年销量不达标，只能向其他车企购买积分，否则将被动削减传统燃油车的产销量，而新能源汽车当年获得积分较高的企业可以通过出售多余积分的方式补充资金，因此双积分政策将促使车企加大新能源汽车的投放力度。新能源汽车积分在满足基本条件下根据最高车速、续驶里程、百公里油耗等一系列技术指标进行系数调整，从而鼓励车企进行产品创新升级。在双积分政策的引导下新能源汽车未来渗透率将稳步提升，对动力锂电的需求将起到持续的拉动作用。

新能源汽车积分计算方法

B、中国新能源汽车行业增长空间大

2017年新能源汽车销量为77.7万辆，截至2016年底保有量为153万辆，根据国务院《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》，到2020年新能源汽车保有量达500万辆，因此预计未来四年行业将有较大的增长空间。

2017年中国新能源汽车销量77.7万辆，同比增长53.25%，连续三年位居全球最大的新能源汽车产销市场。

图： 年中国新能源汽车销量（万辆）

数据来源：中国汽车工业协会

②中国动力电池市场：新能源汽车市场拉动增长

2017年中国汽车动力锂电池产量为44.5GWh，同比增长44.5%，随着我国新能源汽车渗透率的提升，动力电池需求将保持高速增长，GGII预计到2022年中国汽车动力锂电池产量将达到215GWh，同比2017年增长3.8倍。

图： 年中国新能源汽车用动力电池的产量（GWh）

数据来源：中国汽车工业协会

与此同时，伴随补贴政策的退坡和双积分政策的推出，新能源汽车产业需求的持续增长，以及对于锂电池性能的要求，必将带动国内动力电池市场持续的发展，从而为锂电池生产设备制造业带来发展机遇。

3、锂电池生产设备制造业概述

锂电设备泛指锂电池生产过程中使用的各种制造设备，是锂电池性能和成本的决定因素之一。锂电池生产工艺较长，包括50多道工序，相应需要50多种设备。整个制造工艺可分为极片制作、电芯组装、电芯激活检测和电池封装四个工序段，其中极片制作相关设备称为前端设备，电芯制作相关为中端设备，电芯激活检测和电池封装设备为后端设备。整个锂离子电池工艺流程约需15天完成，其中浆料制备、干燥、化成时间较长，少则10小时，多则48小时；而其他工艺较快，平均是5-6小时。

（1）中国锂电设备制造业现状

①锂电池企业扩产带动增长

当前阶段，锂电池生产设备制造业最主要的驱动因素来自于动力锂电池需求的快速放量。长期来看，锂电池设备的需求增量将来自于现有设备替换升级、进口设备的替代及锂电池在储能等领域应用的放量的引致需求。

②国产锂电设备市场增长迅速

在锂电池厂家产能快速扩张的同时，动力电池专用设备行业年均成倍增长。据GGII统计，年国产锂电设备市场规模分别为38亿元、75亿元和130亿元，年均同比接近100%增长，并预计到2020年，国产设备规模达到285亿元，国产化率提高到80%左右，相比2013年年均复合增速为40%。

图：国产锂电设备市场规模（亿元）

（2）锂电池设备制造业发展特点及趋势

①自动化生产能力的提升

目前，我国锂电池自动化生产设备与国外先进设备在自动化生产能力上仍存在差距。全自动化的锂电池生产设备将在保证锂电池生产工艺的基础上，使制造的锂电池具有很好的一致性，从而保证锂电池具有较高的安全性。在锂离子动力电池等大容量电池方面，对其中串联形成的电池组电芯一致性要求很高，下游客户对生产设备的自动化水平的提升需求较大。在这种需求下，原有中低端设备将被逐步替换，从而带来设备的市场的新需求。

②改进设备工艺性能，提升产品适应性

锂电池技术和性能的提升对动力电池的发展和普及新能源汽车至关重要，同时也是我国新能源战略的核心部分。锂电池性能的提升离不开锂电池自动化生产设备的发展。锂电池自动化生产设备行业的快速发展，在设备的工艺性能设计上需要不断满足锂电池的新工艺、新技术和新发展的变化，将锂电池制造的工艺细节、工艺参数融入到设备的设计和制造中，使锂电池自动化生产设备成为保障电池生产并应用各生产厂商独特工艺技术的专用设备。

③国产设备对进口设备的替代效应越来越明显

国外设备研发起步早，设备精度高、自动化程度高、性能优越，但其在电池型号变换方面有较大的局限性，灵活性低，设备适用范围窄，与国内种类众多的电池生产方式不相匹配。国内设备针对我国电池生产的工艺特点而研发制造，适 应性强，性价比优势明显。锂电池自动化生产设备行业是一个非标准化设备行业， 设备的性能需要根据客户生产工艺的改变进行不断的改进，国内厂商能够充分满 足客户的生产工艺需求，响应速度快，在设备发生故障时可以进行及时沟通和处 理，最大限度减少客户损失。同时，国产锂电池自动化生产设备技术水平的提升， 将进一步缩小与进口设备在所生产产品质量上的差距，国产设备的性价比优势和 对进口设备的替代效应会更为明显。

中国是全球主要的动力锂电池推动国家，同时在科研资金、政府扶持、财政 补贴等方面大规模投入，因此动力锂电池市场前景广阔。从电子专用设备的主要 市场来看，电子专用设备全年的增速要快于电子工业的增长速度，其中锂电池专 用设备的增速在电子专用设备市场中处于领先地位。未来，在国家政策的大力扶 持下，储能锂电池、动力锂电池将得到快速发展，这将进一步推动锂离子电池生 产设备的快速发展。四、标的公司最近两年及一期主要财务数据

截至本预案出具之日，针对标的公司的审计、评估工作尚未完成，本预案所列示的标的公司财务数据均未经审计。相关资产经审计的财务数据、评估结果将在公司针对本次交易编制的《江苏爱康科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）》中予以披露。

鑫成泰最近两年及一期主要财务数据如下：

（一）资产负债表主要数据

（三）现金流量表主要数据

五、拟收购资产为股权的说明

（一）关于标的公司是否为控股权的说明

本公司本次拟收购鑫成泰 100%的股权为控股权。

（二）拟注入股权是否符合转让条件

本次拟注入上市公司的资产为鑫成泰 100%股权，所涉及标的公司的公司章程不存在转让前置条件及其他可能对本次交易产生影响的内容，不存在相关投资协议影响标的资产独立性的条款或者其他安排。因此，本次拟注入上市公司的股权符合转让条件。

（三）鑫成泰股权的合法性和完整性

鑫成泰是依法设立、合法存续的有限责任公司，不存在依据法律法规及其公 司章程需要终止的情形。股东所持有的鑫成泰的股权权属清晰，且真实、有效， 不存在股权纠纷或潜在纠纷的情况。

截至本预案出具之日，鑫成泰全体股东所持有的鑫成泰股权清晰，不存在质 押或者其他权利限制的情况，亦无诉讼、仲裁等重大法律纠纷情形。

（四）拟购买资产相关报批事项

本次交易的标的资产为鑫成泰 100%股权，不涉及其他有关的立项、环保、行业准入、用地等需要向政府部门报批的事项。六、标的公司最近三年资产评估、交易、增资或改制情况

鑫成泰最近 3 年的资产评估、交易、增资或改制情况如下：

除本次交易对鑫成泰 100%股权价值进行评估以外，最近三年鑫成泰未进行过资产评估。

（二）最近三年股权交易和增资情况

最近三年鑫成泰股权交易和增资情况参见本节之“一、标的公司基本情况”之“（二）鑫成泰历史沿革”。

截至本预案出具之日，鑫成泰目前为有限责任公司，未进行股份有限公司的改制。七、标的公司最近三年受到行政处罚的情况

鑫成泰及其子公司近三年未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，未受到土地、工商、税收、社保及公积金等主管部门的重大处罚。八、其他事项

（一）本次交易将实现对标的公司的控股

本次交易完成后，上市公司将持有标的公司 100%的股权，实现对标的公司的控股。

（二）标的公司出资及合法存续情况

根据鑫成泰的工商登记文件，自成立以来，历次股权变更、增加注册资本均依法上报工商管理部门并办理了变更登记，主体资格合法、有效，不存在依据相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及其章程需要终止的情形。

第五节 标的资产的预估值情况

截至本预案出具之日，本次评估工作尚未完成，本预案中仅披露预估值，与最终经具有证券从业资格的评估机构出具的资产评估报告载明的评估结果可能存在一定的差异。标的资产的最终评估结果将以具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告为准，本次交易价格尚需本公司股东大会决议通过，最终资产评估结果及交易价格将在公司针对本次交易编制的《江苏爱康科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）》中予以披露。一、标的资产预估值

本次对标的资产采用市场法和收益法进行了预估，并选取收益法预估结果作为预估结论。

上述数据尚未经审计、评估，与最终审计、评估的结果可能存在一定差异，特提请投资者注意。标的资产的最终交易价格将由本次交易各方根据具有证券业务资格的评估机构出具的标的资产评估报告载明的评估结果协商确定。二、本次预估方法说明

（一）本次预估方法的选择

根据《资产评估准则—企业价值》的规定，企业价值评估通常采用的评估方法有资产基础法、收益法和市场法三种基本方法。

资产基础法：是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。

收益法：是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。

市场法：是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。

由于资产基础法难以反映品牌、客户资源、市场渠道等无形资产对公司整体价值的贡献，故本次未采用资产基础法进行评估。

鑫成泰业务模式已经趋于成熟，在延续现有的业务内容和范围的情况下，未来收益能够合理预测，与企业未来收益的风险程度相对应的折现率也能合理估算，故本次预估宜采用收益法。

鉴于被评估单位所处行业在国内 A 股有多家上市公司，且存在足够数量的与被评估单位相同或类似的可比企业，能够收集并获得可比企业的市场信息、财务信息及其他相关资料，并可以确信依据的信息资料具有代表性和合理性及有效性，具备采用市场法评估的基础。

通过以上分析，本次评估分别采用市场法和收益法进行，在比较两种评估方法所得出评估结论的基础上，分析差异产生原因，最终确认评估值。

1、在公开、交易活跃的市场上，选择 3-6 家可比公司，这些可比公司与被评估公司的业务结构、经营模式、企业规模、资产配臵和使用情况、企业所处经营阶段、成长性、经营风险、财务风险等因素相同或相似。

2、对财务报表数据分析、调整：可比公司与被评估公司会计政策的协调，剔除非经常性损益、剥离非经营性资产、负债。

3、选择并计算各可比对象的价值比率，主要比率为：

盈利价值比率=企业整体价值或股权价值/盈利类参数

收入价值比率=企业整体价值/销售收入

资产价值比率=企业整体价值或股权价值/资产类参数

其他特殊价值比率=企业整体价值或股权价值/特殊类参数

4、调整/修正各对比对象的价值比率（主要包括规模溢价修正和未来增长率修正）。

5、从各个对比对象价值比率中协调出一个价值比率作为被评估公司的价值比率。

6、用上述价值比率及被评估公司对应的参数，估算一个初步评估结论。

7、流动性折价及控股权溢价的调整： 由于上市公司比较法采用上市公司的股票交易价格计算股权市值，因此这个“市值”应该是代表流动性、少数股权的价值。与缺少流动性的被评估公司股权相比，具有一定的流动性溢价，故应对初步评估结果扣除非流动性折扣。同理，也要加上控股权溢价。

8、在采用各价值比率估算得出的结论中选择一个最为合理的作为最终评估结论。

9、加回非经营性资产净值（一般适用控股权评估）。

收益法是指通过将被评估单位的预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估方法。

收益途径采用企业自由现金流折现方法(DCF)，估算企业的经营性资产的价值，加上企业基准日的其他非经营性或溢余性资产的价值，得到企业整体价值，扣减付息债务价值后，得到企业股东全部权益价值。

企业整体价值=企业自由现金流量折现值+溢余资产价值+非经营性资产价值+单独评估资产价值

股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务

付息债务是指基准日账面上需要付息的债务，包括短期借款，带息应付票据、一年内到期的长期借款、长期借款等。

企业自由现金流量折现值＝明确的预测期期间自由现金流量现值+明确的预测期之后自由现金流量(终值)现值

2、收益预测的假设条件

（1）一般假设与限制条件

①公开市场假设：公开市场是指充分发达与完善的市场条件。公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便对资产的功能、用途及其交易价格等做出理智的判断。

②继续使用假设：是指处于使用中的被评估单位资产在产权发生变动后，将按其现行用途及方式继续使用下去。

③企业持续经营假设：是指被评估单位的生产经营业务可以按其现状持续经营下去，并在可预见的未来，不会发生重大改变，不考虑本次评估目的所涉及的经济行为对企业经营情况的影响。

④外部环境假设：国家现行的有关法律、法规及方针政策无重大变化；本次交易各方所处的地区政治、经济和社会环境无重大变化；有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。

⑤假定被评估单位管理当局对企业经营负责任地履行义务，并称职地对有关资产实行了有效的管理。被评估单位在经营过程中没有任何违反国家法律、法规的行为。

⑥没有考虑目前或将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对评估结论的影响。

（2）特殊假设与限制条件

①假设被评估单位未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在所有重大方面基本一致。

②本次评估测算各项参数在永续期的取值均未考虑通货膨胀因素，价格均为不变价；国家宏观经济政策及行业的基本政策无重大变化；鑫成泰所在地区的社会经济环境无重大改变；国家现行的银行利率、汇率、税收政策等无重大改变；鑫成泰会计政策与核算方法无重大变化。

③未来收益的预测基于现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致。

④评估对象在未来经营期内的主营业务、业务结构、收入和成本的构成以及经营策略和成本费用控制等将保持最近几年的状态并按照经营规划执行，不发生较大变化。

⑤假设被评估单位基准日取得的相关经营资质到期后续期不存在障碍，不考虑续期费用。

评估机构对标的资产采用市场法和收益法进行了预估，并选取收益法预估结果作为定价依据。截至 2018年3月31日，采用收益法评估，鑫成泰全部股东预估值为39,700.00万元，相较于净资产账面价值，评估增值37,461.13万元，增值率为1,673.22%。

评估机构对标的资产采用市场法和收益法进行了预估，并选取收益法评估结果作为定价依据。收益法评估中对标的公司预测期收入、毛利率、期间费用和净利润等相关参数的估算主要根据标的公司历史经营数据以及评估机构对其未来成长的判断进行测算，相关预测期参数正确、引用的历史经营数据真实准确、对标的公司的成长预测合理、测算结果符合标的公司实际经营情况。

第六节 本次交易的主要合同一、《发行股份购买资产协议》的主要内容

2018年9月4日，上市公司与交易对方签署了附生效条件的《发行股份购买资产协议》，主要内容如下：

（一）标的资产的交易价格

各方同意，标的资产的最终交易价格以爱康科技指定的、具有证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告载明的评估值为依据，由交易各方另行协商并签署补充协议确定。双方预估标的资产的交易价格不超过39,000万元。标的资产最终交易价格的确定后，爱康科技按交易对方目前在鑫成泰的持股比例以发行股份的方式分别向其支付对价。

爱康科技应向交易对方支付的股份对价，由爱康科技按协议约定向原股东以定向发行股份的方式支付。

爱康科技本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

本次发行股份的定价基准日为爱康科技审议本次发行股份购买资产的第三届董事会第四十三次次临时会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日爱康科技股票交易均价的90%。本协议各方初步协商本次发行的发行价格为2.10元/股。最终发行价格尚需经爱康科技股东大会批准，并经中国证监会核准。

定价基准日前20个交易日爱康科技股票交易均价=定价基准日前20个交易日爱康科技股票交易总额/定价基准日前20个交易日爱康科技股票交易总量。

在发行定价基准日至发行日期间，爱康科技如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将由爱康科技按照深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。

爱康科技根据以下公式计算结果向交易对方发行股份：

发行数量=标的资产的交易作价/发行价格

依据该公式计算的发行数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当向下取整数，并就差额部分计入爱康科技资本公积。按照本次发行价格2.10元/股计算，爱康科技向交易对方发行总计不超过18,571.43万股股份（以下简称“标的股份”），交易对方认购爱康科技本次发行股份的具体情况如下：

最终股份发行数量以中国证监会核准的向交易对方中每一方发行的数量为准。

本次发行完成后，交易对方承诺所得股票锁定12个月，12个月后按如下方式锁定爱康科技本次向其发行的股份：

（1）交易对方持有爱康科技的股票分以下三期解除限售；

自本次发行完成日起12个月内交易对方不得以任何形式转让、质押或进行其他形式的处分（以下简称“转让”）标的股份。本次发行完成日起12个月届满后，交易对方可以减持不超过40%标的股份；本次发行完成日起24个月届满后，交易对方可以减持总计不超过70%标的股份；本次发行完成日起36个月届满后，交易对方可以减持100%标的股份。

（2）如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，交易对方不得转让其持有的爱康科技股票。

（3）交易对方同意并确认，本协议签署后，若中国证监会或深交所对本次交易中交易对方各自所认购的股份之锁定期有不同要求的，或者与证券监管机构的最新监管意见不相符的，交易对方各自将自愿无条件按照中国证监会或深交所的要求或监管意见进行相应调整。

（4）本次交易完成后，因爱康科技送红股、转增股本等原因孳生的爱康科技股份，交易对方亦应遵守前述锁定要求。若其所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。

（四）标的资产交割、过渡期间损益及滚存未分配利润的安排

各方同意，在本协议生效后向鑫成泰所在地工商行政管理机关提交鑫成泰股权转让及章程变更、董事监事高管变更登记、备案所需的全部材料，并办理相应的工商变更登记手续。

如中国法律对资产、债权转让及债务承担的方式或程序另有规定的，各方应按该等规定办理资产、债权转让的交割和债务承担的程序，并根据上述规定另行签署的相关法律文件，相关法律文件不得与本协议冲突。

各方同意，自交割日起，爱康科技即成为鑫成泰的合法所有者，享有并承担与鑫成泰有关的一切权利和义务；交易对方则不再享有与鑫成泰有关的任何权利，也不承担与鑫成泰有关的任何义务和责任，但本协议另有约定的除外。

爱康科技应于上述约定的工商变更登记手续办理完毕后15个工作日内向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理本次发行股份的登记手续。

各方同意，自评估基准日（不含当日）起至交割日（含当日）的期间为过渡期。各方同意，鑫成泰在过渡期间所产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分由爱康科技享有；过渡期间所产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产部分由交易对方各自按目前的持股比例向爱康科技以现金方式连带补足。

3、滚存未分配利润的安排

各方同意，标的资产截至评估基准日的滚存未分配利润在交割前不进行分配，由本次交易完成后的唯一股东爱康科技享有，留存在鑫成泰供发展所需。

本次交割日后，鑫成泰的董事会及股东权限按照现行《中华人民共和国公司法》和鑫成泰届时有效的章程规定执行。

爱康科技承诺在本次交易完成后，对目标公司在市场开发、产品研发、技术推广、人员管理等方面给予支持，确保目标公司可持续发展。

交割日后，鑫成泰的董事会由3名董事组成。爱康科技提名2名董事，交易对方一提名1名董事，经股东决议任命后生效。董事长由爱康科技提名的董事担任。

爱康科技同意，鑫成泰在董事会确立的经营目标下，由经营层作出三年规划 及年度预算方案，并根据战略规划及年度目标制订管理者的绩效考核方案。在此 框架下，爱康科技保持鑫成泰经营团队的相对独立性。爱康科技充分尊重交易对 方一对目标公司日常业务的经营管理权并同意提名交易对方一担任鑫成泰的总 经理。除依据法律法规、上市规则或爱康科技公司章程规定须由爱康科技审议并 披露的与鑫成泰日常经营相关的事项外，其他日常经营事项由目标公司按其内部 决策机制决策实施。

交割日后，爱康科技向鑫成泰委派财务负责人，非经鑫成泰董事会同意，不 得更换财务负责人。交割日后鑫成泰设一名监事，由爱康科技委派。

交割日后，鑫成泰及其附属公司应当遵守法律、法规、规章、规范性文件以 及爱康科技规章制度规定的关于上市公司子公司的管理制度。

交割日后，爱康科技应在资金、人员、业务等方面对鑫成泰提供必要的支持。

本协议经各方盖章并经各方授权代表签署后成立，在以下条件全部满足后生效：

1、爱康科技董事会、股东大会批准本次交易；

2、中国证监会核准本次交易。

任何一方违反其在本协议中的任何声明、保证和承诺或本协议的任何条款，即构成违约；违约方应向另一方支付足额的赔偿，该等赔偿包括但不限于因违约而给另一方带来的一切损失以及使另一方支付针对违约方提起诉讼所产生的诉讼费用、与第三人发生诉讼所产生的诉讼费用和应向第三人支付的赔偿等。

任何一方违约应承担违约责任，不因本协议的终止或解除而免除。二、《发行股份购买资产协议之业绩补偿协议》的主要内容

各方同意，本次交易的业绩补偿测算期间为2018年度、2019年度和2020年度。

交易对方承诺标的公司年实现的归属母公司股东的经审计的扣除非经常性损益前后孰低的税后净利润（以下简称“实现净利润数”）分别不低于3600万元、4000万元、4600万元。

在2018年-2020年业绩承诺期内，如标的公司截至当期期末累积实现净利润数小于截至当期期末累积承诺净利润数，则交易对方应以本次交易所获得的股份向爱康科技进行补偿。利润补偿期间，交易对方股份补偿上限为交易对方通过本次交易获得的股份总数。每年具体补偿股份数量的计算公式为：

当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格

在逐年补偿的情况下，各年计算的补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。

当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×交易对方持有标的公司股权 的交易作价－累积已补偿金额

如果爱康科技在利润补偿期间内实施送股、公积金或未分配利润转增股本的， 则当期应当补偿的股份数量应作调整，调整后的计算公式为：

当期补偿股份数量（调整后）＝当期应当补偿股份数量×（1+送股或转增比例）

如果爱康科技在利润补偿期间内分配现金股利，则基于当期补偿股份数量所 相应取得的税后现金股利应作相应返还。

利润补偿期间，如出现需由交易对方履行补偿义务的情形，交易对方按照其各自因本次交易所获得的交易对价占交易对方合计因本次交易所获得的交易对价总和的比例承担补偿义务，且交易对方就前述补偿义务承担连带责任。

各方确认，在补偿期限届满时，爱康科技应聘请具备证券期货从业资格的会计师事务所对鑫成泰中以收益法评估为作价依据的资产进行减值测试，并出具专项审核意见。根据该专项审核意见，若出现如下情形即：

鑫成泰期末减值额/拟购买资产交易作价>补偿期限内已补偿股份总数/交易对方认购股份总数

则交易对方应对爱康科技另行补偿，交易对方应优先以本次交易所获得的股份进行补偿，不足以补偿的，由交易对方以自有资金予以补偿。补偿的股份数量为：

交易对方持有鑫成泰股权价值期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数

交易对方各自承担的补偿金额的比例按交易对方目前在鑫成泰的持股比例以发行股份的方式分别向其支付对价，且交易对方就前述补偿义务承担连带责任。

如鑫成泰业绩承诺期内实现净利润数总和高于业绩承诺期内承诺净利润数总和，则爱康科技应在中国证监会指定媒体披露本次交易交易对方关于标的公司最后一年度业绩补偿承诺之专项审计报告和目标公司减值测试审核完成，且相关的补偿（如有）全部履行完毕后10个工作日内，向交易对方支付超额业绩奖励。超额业绩奖励的计}