宁波德业变频技术股份有限公司 （住所：浙江省宁波市北仑区大碶甬江南路26号） 公开转让说明书 主办券商 （住所：上海市静安区新闸路1508号静安国际广场） 声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 全国股份转让系统公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 重大事项提示 公司在生产经营过程中，由于自身及所处行业的特点，公司提醒投资者特别关注如下重大事项，并认真阅读本公开转让说明书全部内容。 一、客户集中的风险 公司处于变频空调产业的上游。空调行业的市场格局、业务模式以及公司所处的发展阶段共同决定了其客户集中程度较高。目前，公司主要客户为美的空调，报告期内，2014年1至10月、2013年度、2012年度来自美的空调的收入占当期主营业务收入的.cn/ 公司邮箱：it@ 所属行业：计算机、通信和其他电子设备制造业（C39） 主要业务：研发、生产、销售变频控制芯片及变频控制器 组织机构代码： 二、股票挂牌情况 （一）股票挂牌基本情况 股票代码：【】 1-1-10 股票简称：德业变频 股票种类：人民币普通股 每股面值：1.00元 股票总量：60,000,000股 挂牌日期：【】 （二）股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺 1、股东所持股份的限售安排 《公司法》规定：“发起人持有的公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的百分之二十五；所持公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的公司股份作出其他限制性规定。” 《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》第2.8条规定：“挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定。” 1-1-11 《公司章程》规定，“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。” “公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。” 2、股权质押的股权转让限制情况 公司股东所持股份无质押或冻结等转让受限的情况。 3、股东对所持股份自愿锁定的承诺 （1）公司实际控制人张和君等五人承诺：本人在德业变频挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。 （2）公司董事、监事、高级管理人员承诺： “1）《中华人民共和国公司法》第一百四十一条规定：发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份做出其他限制性规定。 本人承诺将按照上述规定履行股份锁定义务。 2）因德业变频进行权益分派等导致本人持有德业变频股份发生变化的，仍将遵守上述承诺。” 1-1-12 （3）除上述已披露的股份锁定承诺外，公司其他股东对其所持股份未作出自愿锁定的承诺。 （三）本次进入股转系统可公开转让股份数量与限售安排 由于股份公司于2015年1月19日正式成立，截至本公开转让说明书签署日，公司成立未满一年，在股份有限公司成立满一年之前，发起人无可转让股份。 基于上述情况，公司挂牌时可进入全国中小企业股份转让系统的可公开转让数量以及限售安排如下： 单位：股 序 是否存在 挂牌时可转让 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%） 号 质押或冻结 股份数量（股） 1 德业集团 （一）公司股权结构图 1毛菊卿为张和君之母。 1-1-13 六名自然人股东 张和君 毛菊卿 100.00% 32.50% 67.50% 德业集团 德港投资 16.00% 13.34% 70.66% 宁波德业变频技术股份有限公司 （二）控股股东 1、控股股东简介 名 称： 宁波德业科技集团有限公司 注册号： 167 住 所： 宁波市北仑区花浦路18号 法定代表人：张和君 注册资本： 1,585万美元 企业类型： 有限责任公司（台港澳自然人独资） 经营范围：集团下属企业资产管理及投资咨询服务；智能空调器、去湿器、小家电、家用电控等电子产品、塑料制品的开发、生产；大型精密塑料模具、锻压精冲模、精密型腔模的开发与制造；新型电子元器件（含片式元器件）及电力电子元器件的研发、生产；染色塑料等新材料的研发、加工、制造。 成立日期：2000年8月4日 （三）实际控制人 1-1-14 1、实际控制人的基本情况 公司的实际控制人系以张和君为核心的张氏家族，由张和君先生，母亲毛菊卿女士、配偶陆亚珠女士、长子张栋斌以及次子张栋业五人组成。 张和君先生直接持有公司13.34%股权；德业集团持有公司4,240.00万股份，持股比例70.66%，毛菊卿系德业集团唯一股东。张和君为德业集团法定代表人、执行董事。 2015年1月19日，张和君，毛菊卿、陆亚珠、张栋斌以及张栋业等五人签署了《一致行动人协议》，约定张和君等五人将就有关公司经营发展的重大事项向股东大会行使提案权和在相关股东大会上行使表决权时采取相同的意思表示。 截至本公开转让说明书出具日，实际控制人持有的公司股份不存在质押或其他有争议的情况。 2、实际控制人的变化情况 2012年1月至2014年12月，德业集团持有公司86.66%股权，张和君持有公司13.34%股权，张道益直接持有德业集团100%股权，从而间接持有公司86.66%股权。张和君及张道益间接或直接持有公司100%股权。同时，张和君任有限公司法定代表人、执行董事及总经理，可对公司施加重大影响。因此，2012年1月至2014年12月，公司的实际控制人为张和君为核心的张氏家族。 2014年12月，由于健康原因，张道益将其持有的德业集团100%股权转让给毛菊卿。虽然股权发生变更，但实际控制权仍掌握在张氏家族手中。 截至本公开转让书签署日，张和君直接及间接持有公司24.14%股份。毛菊卿与张和君直接或间接持有公司94.80%股权。张和君为德业集团法定代表人、执行董事。因此，2015年1月至今，公司的实际控制人仍为张和君为核心的张氏家族。 1-1-15 综上，公司的实际控制人最近两年均为张和君为核心的张氏家族，实际控制人未发生变化。 （四）股东情况 1、股东情况表 序号 股东名称 持股数量 持股比 股东性质 （股） 例(%) 1 宁波德业科技集团有限公司 42,400,000 70.66 企业法人 2 张和君 8,000,000 13.34 自然人 3 宁波德港投资管理合伙企业（有限合伙） 9,600,000 16.00 有限合伙企业 合计 60,000,000 100.00 2、持有5%以上股份的股东 持有5%以上股份股东分别为德业集团，德港投资和张和君。 （1）德业集团 详见本节三/（二）控股股东。 （2）张和君 张和君的简介详见本节三/（三）实际控制人。 （3）德港投资 德港投资持有公司16%的股份，其基本情况如下： 公司名称：宁波德港投资管理合伙企业（有限合伙） 成立日期：2014年9月29日 认缴出资额：960万元 实缴出资额：960万元 1-1-16 公司住所：宁波市北仑区梅山盐场1号办公楼十号589室 公司类型：有限合伙企业 合伙期限：20年 注册号：73 经营范围：投资管理、实业投资、项目投资及其相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 德港投资的合伙人由公司的管理层及部分员工出资设立，该合伙企业的合伙人均以货币认缴，出资额在设立登记前已经足额缴纳。股权结构如下表所示。 实缴出 序 合伙人 身份证号 资额 出资比例 合伙人类型 职务 号 姓名 （万元） 1 张和君 德港投资除直接投资德业股份外，未持有其他公司的股份。 （五）公司设立以来股本形成及其变化情况 本公司由德业有限整体变更为股份公司，股份公司设立以来的股本演变过程说明如下： 1、有限公司设立 1-1-17 2007年8月20日，公司前身宁波德斯科新能源汽车电子科技有限公司成立，并取得了宁波工商行政管理局北仑分局颁发的注册号为260《营业执照》，住所为宁波开发区联合区域工业区G7小区，法定代表人为张和君，经营范围为“双燃料汽车电子系统，乙醇、甲醇汽车发动机ECU电子系统，底盘控制系统，车身电子防盗系统，车载电子系统，转向助力控制系统，空调控制系统，安全气囊控制系统，无极变速系统，传感器，制动器的研发、生产；节能直流变频空调控制器的研发、生产；自营和代理各类货物和技术的进出口业务（除国家限定公司经营或禁止进出口的货物及技术）”。营业期限为2007年8月20日至2017年8月19日。公司设立时注册资本为800万元，由自然人张和君、王和平共同出资。 2007年8月16日，宁波威远会计师事务所就首次出资的实收资本情况进行了审验，并出具了威远验字[2007]第3060号《验资报告》。根据该报告，截至2007年8月15日，公司已经收到首期缴纳出资额共计160万元（均为货币出资），各股东的出资情况如下： 序号 股东姓名 认缴额（万元） 认缴比例（%） 实缴额（万元） 出资方式 1 张和君 400.00 50.00 80.00 现金 2009年2月28日，公司召开股东会，会议通过决议，同意将公司名称变更为“宁波德斯科电子科技有限公司”，同时，公司住所变更为宁波市北仑区大碶甬江南路26号。2009年3月12日，公司取得了宁波工商行政管理局北仑分局颁发的注册号为260《营业执照》 3、第一次增资 1-1-18 2009年3月18日，公司召开股东会并作出决议，全体股东一致同意注册资本由800万元增加到6,000万元。新增注册资本5,200万元由宁波德业集团有限公司认缴。 2009年3月18日，杭州永正房地产土地评估有限公司对德业科技集团有限公司所有的房屋建筑面积为33,870.18平方米的工业用房、土地使用权面积为16,988.48平方米的国有出让工业用地，在2009年3月3日的公允价值进行了评估，评估价格为4,215.6万元，其中房屋建筑物的价值为3,176.5万元，土地使用权的价值为1,039.1万元。杭州永正房地产土地评估有限公司据此出具了杭永仑估（2009）字第B306号《房地产估价报告书》。 2009年8月3日，宁波威远会计师事务所就实收资本情况进行了审验并出具了威远验字[2009]第3057号《验资报告》。根据该报告，截至2009年7月31日，公司已收到张和君认缴的第二期出资320万元；已收到王和平认缴的第二期出资320万元，至此，宁波德斯科新能源汽车电子科技有限公司设立时的全部注册资本已经缴足。同时，根据该《验资报告》，公司已收到宁波德业科技集团有限公司认缴4,200万元（位于北仑区大碶甬江南路26号4幢1号、5幢1号的房屋及位于北仑区大碶甬江南路26号的土地使用权，房屋及土地使用权评估价值为4,215.60万元，全体股东确认作价4,200万元）。 2010年5月27日，公司召开股东会并作出决议，全体股东一致同意王和平将其持有公司6.67%的股权以400万元的价格转让给张和君。当日，2010年5月27日，王和平与张和君签订了《宁波德斯科电子科技有限公司股权转让协议》，该协议约定王和平将其持有的宁波德斯科电子科技有限公司6.67%的股权以人民币400万元的价格转让给张和君。 本次股权转让后，公司的股权结构如下： 序号 股东 2010年7月7日，公司召开股东会，会议通过决议，同意将公司名称变更为“宁波德业变频技术有限公司”。 公司就上述更名事宜向北仑工商局办理了变更登记。 6、实收资本缴纳 2011年9月14日，宁波威远会计师事务所就实收资本情况进行了审验并出具了威远验字[2011]第3066号《验资报告》。根据该报告，截至2011年9月13日，公司已收到宁波德业科技集团有限公司缴付二期货币出资1,000万元，公司实收资本变更为6,000万元。 2011年9月20日，北仑工商局核发的《企业法人营业执照》（注册号：260），注册资本及实收资本均为6,000万元。 本次实收资本缴付后，德业有限的股权结构如下： 1-1-20 序号 股东 认缴额 认缴比例 实缴额 实缴比例 出资方式 （万元） (%) （万元） (%) 1 德业集团 5,200 86.66 5,200 86.66 货币、实物资产 2014年10月17日，公司召开股东会，全体股东一致同意股东德业集团将持有公司10%的股权（出资额为960万元）以1,008万元转让给德港投资，股东张和君同意放弃优先购买权。该转让价格为2014年9月账面净资产根据转股比例折算。同日，德业集团与德港投资签署了《股权转让协议书》。 2014年12月26日，北仑工商局核发了变更后的营业执照（注册号：260）。 2014年12月30日，德业有限召开创立大会暨第一届股东大会，通过决议，同意德业有限整体变更为宁波德业变频技术股份有限公司；审计报告的基准日为2014年10月31日，同意将审计后净资产中的64,164,419.16元人民币以1.069:1折合为6000万元股本；净资产超过股本部分的4,164,419.16元转作公司资本公积；整体变更为股份公司后，经营范围更改为：节能直流变频空调、风机、水泵、除湿机、空气净化器、冰箱、洗衣机控制器的研发、生产；汽车发动机ECU电 1-1-21 子系统的研发、生产；自营和代理各类货物和技术的进出口业务（除国家限定公司经营或禁止进出口的货物及技术）（不含进口分销）。 2014年12月29日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）就实收资本情况进行了审验，并出具了信会师报字(2014)第610499号《验资报告》。 2015年1月19日，公司完成整体变更的工商变更登记手续，取得宁波市市场监督管理局签发的注册号为260的《营业执照》。 本次整体改制完成后，公司的股权结构如下： 认缴额 认缴比例 实缴额 序号 股东名称 出资方式 （股） (%) （元） 1 德业集团 42,400,000 70.66 42,400,000 净资产出资 2 张和君 8,000,000 公司共有董事5名，本届董事会董事任期为三年或至其继任者选出之日结束，全体董事均由公司股东大会选举产生。 姓名 在本公司职务 任期 张和君 董事长 - 张栋斌 董事 - 张栋业 董事 - 牛涛 董事 - 谈最 董事 张和君，男，1952年出生，中国国籍，无境外居留权，高中学历。1969年7月至1971年3月，为宁波北仑区霞浦陈华村个体户，从事模具开发工作。1971年3月至1984年5月，任宁波北仑区霞浦陈华模具五金厂厂长。1984年5月至1990年11月，任宁波镇海城关兴业塑料电器厂厂长。1990年11月开始至今，创立了德业集团等系列企业，2000年8月至今，任宁波德业科技集团有限公司董事长，2007年公司成立至2014年12月，任有限公司的执行董事兼总经理。 现任公司董事长兼总经理。 张栋斌，男，1978年出生，加拿大国国籍，大学学历。2005年3月至2010年5月，任宁波德业科技集团有限公司财务总监。2010年5月至今，任佛山市顺德区和翔模具塑料有限公司总经理。现任公司董事。 张栋业，男，1981年出生，加拿大国国籍，大学学历。2005年4月至2010年7月，就职于宁波德业科技集团有限公司，任职销售总监。2010年7月至2012年9月，任宁波德业日用电器科技有限公司副总经理。2012年10月至今，就职宁波德业日用电器科技有限公司，任职总经理。现任公司董事。 牛涛，男，1979年出生，中国国籍，无境外居留权，硕士研究生学历。2005年7月，毕业于湖北大学，取得微电子与固体电子学硕士学位；2005年7月至2009年3月，担任武汉精伦电子有限公司研发工程师；2009年3月至今，任公司的董事、副总经理，并兼任技术总监。 谈最，男，1974年出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历。1996年9月至1999年6月，就职于宁波华联集团股份有限公司，任职财务部，主办会计、电算化主管、证券部会计。1999年6月至2000年1月，就职宁波鸿顺大酒店，财务总监。2000年1月至2014年3月，就职宁波德业科技集团有限公司，任职财务部主办会计，物管部部长，财务部部长。2014年3月至今，任公司的副总经理、财务总监，并兼任董事会秘书。 1-1-23 （二）监事 截至2014年12月31日，本公司共有监事3名，其中包括1名职工代表监事。本届监事会监事任期为三年或至其继任者选出之日结束。监事基本情况如下： 姓名 在本公司职务 任期 刘远进 监事会主席 - 贺仕林 监事 - 来二航 职工监事 - 上述监事简历如下： 刘远进，男，1979年出生，中国国籍，无境外居留权，硕士研究生学历。 2005年3月，毕业于华中科技大学，取得水电与数字化工程研究生硕士学位。 2005年3月至2007年7月就职上海鲍麦克斯电子技术股份有限公司，任职研发部硬件组组长。2007年7月至2009年10月就职武汉精伦电子有限公司，任职技术部硬件工程师。2009年10月至今任公司技术副总监。现任公司监事会主席。 贺仕林，男，1965年出生，中国国籍，无境外居留权，高中学历。1992年9月至1996年1月，就职于广东中山市小榄镇汇丰空调器厂，任职热交换器车间工艺员、车间主任，负责车间工艺管理及工艺改造等工作。1997年2月至1999年12月，就职于广东中山市小榄镇汇丰空调器厂，任职热交换器车间主任，全面负责热交换器车间生产、管理等工作。2000年1月至2002年5月，就职广东中山东洋电机有限公司，任职热交换器车间主任，全面负责热交换器车间生产、管理等工作。2002年5月至今，任宁波德业科技集团有限公司热交换器制造部部长。现任公司监事。 来二航，男，1985年出生，中国国籍，无境外居留权，大学本科学历。2010年3月至2010年11月，任职公司研发部硬件工程师。2010年11月至今任公司市场部销售工程师。现任公司职工监事。 1-1-24 （三）高级管理人员 姓名 在本公司职务 任期 张和君 总经理 - 牛涛 副总经理兼技术总监 - 谈最 副总经理兼财务总监、董事会秘书 - 上述高级管理人员简历如下： 张和君，简历参见本节/四/（一）董事。 牛 涛，简历参见本节/四/（一）董事。 谈 最，简历参见本节/四/（一）董事。 五、报告期内主要会计数据及财务指标简表 项目 资产总计（万元） 1-1-25 每股经营活动产生的现金流量净额（元/ 0.32 0.11 0.18 股） 六、本次申请挂牌的有关机构和人员 ·（一）主办券商 名称：光大证券股份有限公司 法定代表人：薛峰 住所：上海市静安区新闸路1508号 联系电话：021- 传真：021- 项目组负责人：丁筱云 项目组成员：丁筱云、黄永华、胡宇翔、裴宇、陈博、刘畅、顾建国 （二）律师事务所 名称：北京大成（上海）律师事务所 机构负责人：王汉齐 住所：上海市世纪大道100号上海环球金融中心24层 联系电话：021- 传真：021- 签字律师：王恩顺、蔡昶、顾倩 （三）会计师事务所 名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙） 法定代表人：朱建弟 住所：上海市南京东路61号 电话：(021) 传真： (021) 经办会计师：李惠丰、孙峰 1-1-26 （四）资产评估机构 名称：银信资产评估有限公司 法定代表人：梅惠民 住所：上海市嘉定工业区叶城路1630号4幢1477室 联系电话：、 传真：7 经办资产评估师：周强、程永海 （五）申请挂牌证券交易所 名称：全国中小企业股份转让系统 法定代表人：杨晓嘉 住所：北京市西城区金融大街丁26号金阳大厦 电话：010- 传真：010- （六）证券登记结算机构 名称：中国证券登记结算有限责任公司北京分公司 住所：北京市西城区金融大街26号金阳大厦5层 电话：010- 传真：010--1-27 第二节 公司业务 一、主要业务、主要产品或服务及其用途 （一）主要业务 公司通过多年努力，已逐渐打造成国内首屈一指的可为变频空调整机企业提供变频控制器整体解决方案的专业供应商，在我国变频控制器行业中处于领先地位。近年来，公司为顺应节能减排的市场发展方向，专注于研发制造各类变频控制芯片及变频控制器。公司研制的产品符合国家优先发展的信息化和工业化融合的要求，其产品广泛应用于家电、工业控制和机泵变频驱动领域。 公司的主要客户美的空调在其内部供应商管理系统中，明确将德业变频列为其变频控制解决方案的核心供应商之一。2009年9月，公司通过美的家用空调事业本部审核，成为美的空调全球三家变频控制解决方案供应商中之一（其他两家是IR及瑞萨科技，均为世界领先的变频控制芯片提供商），2014年以来，公司提供的变频控制芯片已经达到美的空调变频控制芯片采购总量的50%以上。同时，公司已与世界知名的半导体芯片制造商德州仪器建立了长期稳定的战略合作关系。 公司的变频技术达到国际先进水平，并结合国内产品的特点进行了大量的创新，使得技术更加符合国内产品需求，在可靠性、稳定性、易修改、易维护等方面都处于国内领先水平。目前公司已被评为国家级高新技术企业，并已通过国家双软企业的认证。 （二）主要产品或服务 公司的主要产品可分为两大类，即控制芯片和变频控制器。其中控制芯片是将公司设计开发的软件烧录到采购的芯片上，产品的主要价值在于公司研制的嵌入式软件，因此又被称为软件产品；变频控制器产品是将控制芯片及其他电路集成到控制板上，因此，又被称为硬件产品。 1-1-28 1、控制芯片 公司最主要的产品是控制芯片。控制芯片是变频控制器的核心组件，主要应用于家电，特别是变频空调的变频系统。制造工艺如下：公司针对客户对变频空调性能的各种要求，就芯片的性能出具完整的技术规格书；芯片厂商根据技术规格书完成定制化生产，并供应芯片元件。公司进行相应的软件设计与研发，并将所研发的软件烧录到芯片中，最后将合格的控制芯片产成品交付给客户。 控制芯片产成品主要是根据其所录入的软件的不同而进行区分，据此，公司控制芯片的主要产品类型如下表所示： 软件系列 录入的软件功能 特点 全直流变频 室外机电控的主要功能是通过控制压缩机、四通阀和风机， 定制美国TI公司 空调室外机 实现空调在制冷或制热的过程与外界环境进行热交换。全直 高速MCU，制冷 控制软件 流变频空调在上一代直流变频空调的基础上，将室内外的交 系统效率高 流风机替换为直流无刷电机，降低室外机的整体损耗。并且， 实现了外风机的无极调速，提高整机在各种工况下的效率。 全直流变频 根据室内外温度环境和红外遥控器设定温度自动调节压缩机 基于ST的8位嵌 空调室内机 运行频率值，可更准确的控制室内环境温度；智能保护故障 入式硬件平台，成 控制软件 功能，运行过程中可自动检测外设和运行故障．内风机采用 本低；可靠性高 自动控制技术，使内机转速更平稳。 2P变频空 据室内外温度环境和红外遥控器设定温度自动调节压缩机运 基于ST的8位嵌 调室内机控 行频率值，可更准确的控制室内环境温度；智能保护故障功 入式硬件平台，成 制软件 能，运行过程中可自动检测外设和运行故障。 本低；可靠性高 2P变频空 室外机电控的主要功能是通过控制压缩机、四通阀和风机， 定制美国TI公司 调室外机控 实现空调在制冷或制热的过程与外界环境进行热交换。2P空 高速MCU，制冷 制软件 调的室外机，由于压缩机的功率比较大，所以在驱动方面和 系统效率高，具有 小功率的挂式空调有所不同。 全面的故障保护 2、家电变频控制器 公司生产的变频控制器，是家用电器或工业电器的控制核心，主要功能为按照预定程序设计改变主电路或控制电路的接线和改变电路中电阻值来控制电动机的启动、调速、制动。变频控制器广泛应用于能耗较高的电器产品，如空调和除湿器等家用电器。 1-1-29 公司将控制芯片产成品以及其他相关控制组件集成在电路主板上，进行贴片、焊接、外部组件的安装以及整机模拟测试，最终产成品交付家用电器生产厂商。 公司已与TCL、海信、宁波惠科、奥克斯等众多厂商合作，设计与生产直流变频控制器，广泛地覆盖空调、冰箱、洗衣机、除湿机等多种高能耗家用电器产品。 公司变频控制器的主要产品类型如下表所示： 系列 特点 产品名称 示意图 180正 180正弦波直流变频技术 直流变频 弦波直 无源PFC，性能可靠，成本更 空调外机 流变频 低；高频驱动至100HZ以上， 控制板 （无源 性能强劲；超低频10HZ以下平 —A款 PFC） 稳运行，不停机；超过40%-70% 控制器 或以上的省电功效；智能保护系 系列 统，更安全，更稳定。 直流变频 空调外机 控制板 —B款 180正 180正弦波直流变频技术 180正弦 弦波直 数字有源PFC，电压稳定，有 波直流变 流变频 效提高压机驱动能力；高频驱动 频（数字有 （数字 至120HZ以上，快速制冷，更 源PFC） 有源 高效；出色的低频表现，10HZ 室外机单 PFC） 以下平稳运行，不停机；超过 板控制器 控制器 40%~70%以上的省电功效；单 A款 1-1-30 系列 特点 产品名称 示意图 系列 芯智能控制和保护系统，更安 180正弦 全，更稳定。 波直流变 频（数字有 源PFC） 室外机单 板控制器 B款 180正 180正弦波直流变频技术 正弦波直 弦波直 单芯片同时驱动直流压机和直 流变频（全 流变频 流风机，能效更高，成本更低 直流机型、 （全直 高频驱动至120HZ以上，快速 有源 流机 制冷，更高效；出色的低频表现，PFC）全室 型）控 10HZ以下平稳运行，不停机； 外机单板 制器系 直流电子膨胀阀控制调节制冷 控制器 列 剂流量，能效更高；超过 正弦波直 50%~75%以上的省电功效；单 流变频（全 芯片智能控制和保护系统，更安 直流机型、 全，更稳定。 无源 PFC）全室 外机单板 控制器 智能直 独特的频率控制算法，根据工况 1.5P室内 流变频 智能变频；核心能效补偿控制技 机电控板 空调室 术，整机能效更高；智能电辅加 -A款 内机控 热控制，低温制热更方便；多阶 制器系 风速调节功能，智能风，更舒适 列 智能保护系统，更安全，更稳定。 1.5P室内 机电控板 -B款 1-1-31 系列 特点 产品名称 示意图 1.5P室内 机电控板 -C款 2P室内机 电控板-D 款 48V太 直接使用太阳能或风能电源； 48V太阳 阳能直 48V直流电源供电，不需要使 能直流变 流变频 用电源逆变器；使用常规直流变 频空调室 空调室 频压缩机和各种通用配件，方便 外机控制 外机控 采购和维修保养；180度正弦波器 制器系 变频技术，省电节能，延长储电 列 池使用寿命；智能保护系统，更 安全，更稳定；低温启动：-18℃ 超低温启动；低频表现：可低于 10Hz，更加省电；最高频率： 可达120Hz以上，快速制冷/制 热；可适用的机型有1P和1.5P 机型。 3、商用变频控制器 公司针对轻型商用空调、中央空调、多联机系统以及特种空调市场，结合变频技术，开发了一系列符合环保节能理念的差异化商用空调控制器。 功能 特点 示意图 1-1-32 功能 特点 示意图 地源热 通过对压缩机、水泵、四通 基于TI的32位 泵变频 阀、电子膨胀阀的控制，利 定制MCU，能 空调控 用地热能源，实现空调的制 效高，省电。 制器 冷制热功能、同时提供生活 热水，根据环境对压缩机进 行变频控制，具有省电模 式，能进行远程有线控制。 轻型中 实现一拖多的家用中央空 压缩机变频控 整机 央空调 调系统的集成控制解决方 制技术，主从式 一拖多 案。采用压缩机变频控制技 多联机控制模 变频控 术有效降低系统功耗，提高 式。 制器 使用性能。 空气处 集成了空调系统和空气处 压缩机变频控 整机 理一体 理系统的一体式特种空调 制技术，空气净 机空调 器设备。除了满足传统变频 化技术，除 变频控 空调的性能指标，还加入空 PM2.5技术，除 制器 气净化和PM2.5颗粒物处 甲醛等化学污 理等功能。在节能的同时更 染物技术。 全面的解决环保问题。 变频型 根据环境温度、湿度和设置 基于TI的32位 工业除 要求对室内的空气进行除 定制MCU，效 湿机控 湿，采样变频控制的方式控 率高、除湿快 制器 制压缩机，高效节能，迅速 降低环境湿度。 4、水泵变频控制器 水泵变频控制器是公司近两年新的增长点。公司目前正积极地与工业水泵厂商合作生产变频水泵。与一般水泵相比，变频水泵可以通过调节电机的转速与流量达到节能的效果。其高效节电的特点与政府所提倡的“节能减排”政策相契合。 1-1-33 此外，变频水泵还具有启动电流小，维护工作量小等优点。目前，公司的水泵变频控制器产量逐步增长，这将会成为公司新的亮点。 公司的水泵控制器系列产品的主要特点和应用如下表所示： 系列 特点 适用水泵 应用领域 示意图 直流水 变频调速控制，速度范围 普通水泵、 环保设备、 泵变频 宽；正弦波驱动，高效省 离心泵、屏 工业控制、 调速控 电；操作简便，容易使用；蔽泵等 水处理、科 制器 使用交流电机，可靠性 研实验设 高；智能保护系统，更安 备等等 全稳定，过流保护、过压 保护、过载保护、过热保 护 交流水 变频调速控制，速度范围 普通水泵、 水利灌溉、 泵变频 宽；正弦波驱动，高效省 离心泵、屏 排污处理、 调速控 电；操作简便，容易使用；蔽泵等 机床冷却 制器 使用交流电机，可靠性 循环、深井 高；智能保护系统，更安 抽水、工业 全稳定，过流保护、过压 设备等等 保护、过载保护、过热保 护 变频离 180度正弦波变频技术； 离心泵 水质净化， 心水泵 智能保护系统，更安全稳 石油化工、 控制器 定，过流保护、过压保护、 食品加工， 过载保护、过热保护；输 设备制药 入和输出相互错位保护 等 1-1-34 系列 特点 适用水泵 应用领域 示意图 直流微 无位置传感180度正弦 小功率水 汽车、餐饮 型自吸 波矢量控制技术；嵌入式泵 设备、医疗 泵 安装，更环保安全；智能 设备、家用 保护系统，更安全稳定， 电器等 过流保护、过压保护、过 载保护、过热保护 5、日用家电控制器 系列 功能 特点 示意图 智能 根据环境温度、湿度和设置要求 基于ST公 型家 对室内的空气进行除湿，可定时 司8位 用除 工作，具有自动除湿、连续除湿、MCU，噪音 湿机 干衣、空气净化等模式，可通过 低、效率高， 控制 手机APP进行状态监控和远程 可远程控 器 控制。 制，为家人 提供舒适环 境。 移动 应用于移动空调，根据环境温度 基于ST公 空调 和遥控设置实现制冷和制热功 司8位 控制 能，具有摆风、负离子等功能， MCU，噪音 器 保护功能：①防冻结保护功能； 低，丰富的 ②传感器故障显示、保护功能； 保护功能 ③水位开关故障显示、保护功 能；④水箱溢出保护功能；⑤运 行故障保护功能 空气 多种传感器感知环境的温湿度、 采用ST公 净化 空气质量，采用电气除尘方式对 司高速32 器控 空气进行净化，无需滤网，带 位MCU，高 制器 有加湿功能 效、静音 二、主要生产或服务流程及方式 1-1-35 （一）公司组织结构 本公司已根据《公司法》等有关法律法规的规定建立了较为完善的法人治理结构。本公司内部组织结构设置如下图所示： ` 股东大会 监事会 董事会 董事会秘书 总经理 研发总监 生产总监 销 财 技 品 生 管 采 售 务 术 管 产 理 购 部 部 部 部 部 部 部 测 硬硬软软 插贴 原 外内 实 试 烧 件件件件 件片 材 销销 验 实 录 一二一二 车车 料 部部 室 验 部 组组组组 间间 库 室 本公司的最高权力机构是股东大会，股东大会下设董事会，董事会向股东大会负责，履行《公司章程》赋予的职权，负责公司重大的生产经营决策和确定公司整体发展战略并监督战略的实施。公司实行董事会领导下的总经理负责制。在董事会的领导下，由总经理负责公司日常经营与管理。 公司各部门的主要职能见下表： 部门 职能 预算管理，融资与资金管理，财务分析，会计核算，成本控制，税务筹 财务部 划、统计，仓库帐目管理。 1-1-36 部门 职能 品牌战略、营销战略和产品企划策略管理，客户服务，订单跟踪管理， 销售部 技术服务，投标管理，方案管理。 技术部 新产品研发，生产工艺革新，编制研发技术资料，设计软件维护与开发。 质量体系建设，质量数据分析、档案管理，产品质量管理，服务质量管 品管部 理，客户评价管理。 生产部 负责具体的公司产品制造。 行政事务管理，物业管理，公司档案管理，组织员工活动，安全管理， 管理部 基建管理，资产管理，组织管理，企业文化建设，人力资源规划，招聘 与培训，薪资管理，福利管理，人事管理，员工关系管理。 物料采购，供应商开发，供应商管理，采购成本管理，原材料库存管理， 采购部 应付账款管理。 （二）公司业务流程 1、产品开发模式 为了规范新产品设计开发工作，公司制定了《设计开发程序制度》，通过对设计过程的控制，确保把顾客的需求转化为新产品标准、图样、标准材料清单等设计文件，确保产品开发、设计在受控状态下进行，最终达到产品满足顾客需求的目的。 产品开发的具体流程图如下： 1-1-37 产品开发设计流程 市场部 研发部 工程部 品质部 作业标准 输出文件 立 根据市场 市场部根据市场调研 “新产品开发 项 调研、客 或企划以及客户需求 建议书” 申 户需求提 技术可行性 情况申请立项开发 请 出立项申 分析 与请 "技术可行性 研发部门进行技术可 评 分析报告" 组织立项评审 行性分析，评审经总 审 总裁决策 裁批准后立项 “新产品设计 任命项目经理 研发部成立项目组， 方 任务书” 组建项目组 项目组项目输入 案 评 “开发进度计 编制设计任务书、总 审 划表” 体方案、项目进度表 阶 段 “方案评审报 组织方案评审 告” 按计划进行项目开发,“新产品实验 项目组实施软硬 计划” 样 开发完成进行样机试 件开发、自调试 制 机 “新产品样机 试 组织样机试制、 工程部对试制板工艺 试制实验报 制 输出技术文件 问题进行核查 告” 与 验 物保部准备 工程工艺对 品质部对可 品管部对试制产品可 “新产品工艺 证 小批物料 PCB工艺性 靠性、功能 靠性、功能性进行测 不符合项汇 进行核查 符合性验证 试验证 总” 样 组织对样机试制评 不通过 式 产品试制评 审，研发、品质、 评 组织样试评审 审报告 工程、采购参与 审 评审通过 小批试产阶段，工程 进入小批试产 小 部准备工装检具，试 生产BOM、工 检验作业指 “作业指导书” 批 物保部准备 产工艺文件，作业指 试 遗留问题整改，软 艺文件、作 导书、新增 小批物料 导书等 产 硬件修正、自测 业指导书、 零部件检验 品质部准备检验作业 工装检具 指导书 指导书等检验文件 必要时 小 生产线试产 “新产品小批 工程对小批试产品进 批 试产综合评价 行工艺、生产方面核 测 市场部送样 工程部工艺 可靠性、功 实验报告” 查，品质对小批产品 试 客户确认 核查 能验证 “新产品工艺 组织可靠性实验验证 验 不符合项汇总” 证 小 组织小批评审 组织对小批进行评审， “新产品小批 批 评审通过后技术资料 评审报告” 评 完整、受控。 技术资料、工 审 “工程受控文 程文件受控, 受 小批产品由研发部门 件” 试产样品处理 控 处理 1-1-38 2、采购模式 为了对产品采购的过程进行有效控制，满足公司最终产品所需要的各种原材料、辅助材料、零组件、外购件及外协件，公司制定了《采购管理程序》、《供方管理规定》、《不合格品控制程序》以及《纠正和预防措施控制程序》等多个采购制度，防止因采购文件和资料出现失误而影响产品质量，并对供方提供的产品质量、交期或服务进行评估和考核，确保采购产品的质量符合和满足公司的各项生产需求。 具体采购流程如下图： 1-1-39 1-1-40 3、销售模式 公司主要采取直销的营销模式，即公司根据订单安排生产，并将控制芯片与变频控制器等产品直接销售给家用电器、工业电器生产制造厂商。公司依靠产品品质和合理的价格，拓展市场并持续维护与客户的良好关系。 一般而言，公司与大客户每年签订一份合作框架协议，保证双方高效紧密的合作关系。框架协议的签署大幅缩短了供货时间，提高了供货效率以及客户的满意度。在框架协议下，客户一般采用月结的方式进行付款。而对于小客户而言，公司按照客户的具体需求签订合同，并要求客户在发货前付清货款，以确保资金的快速回笼。 在运输成本方面，产品的物流成本一般由公司承担，公司在比较各物流公司服务与价格后选择若干家物流企业进行合作，从而在运输层面降低销售费用；在销售渠道方面，公司采用展会、网络及直销相结合的方式，全方位、多角度地为公司产品拓展市场。 1-1-41 4、生产模式 公司控制芯片的主要生产流程如下： 流程 主要作业内容 负责单位 自制产品由生产部按当日计 生产部，品 划下达烧录指令；方案由主管 管部 部门按订单下达烧写指令 烧录房负责人领取签收所需 烧录车间 烧录芯片并登记入库账目 烧录车间组长拆包芯片，记录 烧录车间、 批号和数量，做好标识在该包 品管部 装芯片顶盖上，再分发给烧录 作业员；工程或品质主管（可 授权给组长）根据所接收指令 调取目标文件,组长以及巡检 员核对无误后供烧录员烧录； 各工位作业员与巡检员一起 进行首件检验，对芯片以及目 标文件进行确认；首件检验合 格后方可进行批量烧录操作， 作业员以及巡检员在首检单 上签字确认，首检单存档。 校验员检查芯片是否有漏装、 方向错误、引脚变形等不良， 并对校验和抽样校验；巡检员 对校验后的芯片进行抽查，查 验是否有漏装、方向错误、引 脚变形等不良，并对校验和抽 样校验 1-1-42 抽检合格后，在指定区域加贴 烧录车间、 程序代码标贴，同时作业员对 品管部、工 芯片进行外观检验。 程部 开封超过24小时的芯片须进 入烘烤箱70℃的温度3小时 烘烤，开封时间不超过24小 时可免于烘烤。 检验员对贴好标贴的芯片实 施外观全检并记录。 检验合格后包装作业员进行 烧录车间、 真空包装和纸盒包装，并填写 品管部 物料标识卡，记录相关表单， 巡检员核对物料标识卡所有 信息，无误后在卡上签字确认 真空包装后，根据发货需求进 烧录车间 行外箱打包，核对包装信息并 填写物料标识卡，放置出货单 据，巡检员核查无误后在物料 标识卡上签字确认 烧录完成后，自产使用的烧写 烧录车间 合格芯片交物料员并由物料 员签字确认；只提供烧录方案 的芯片办理入库，烧录车间组 长做出库帐。 三、业务相关的关键资源要素 （一）公司产品或服务的主要技术 公司通过多年不断探索和自主研发，目前取得国家专利11项，包括发明专利1项，实用新型专利10项。 1、180°正弦波直流变频控制技术及其核心算法 该技术是变频控制领域的核心技术，是评价各变频控制器解决方案提供商技术优劣的最主要技术。目前，公司已经完全掌握了180°正弦波直流变频控制技术及其核心算法。从2007年开始，公司在借鉴了前期通用变频器研发经验的基 1-1-43 础上，经过长期、全面的工况测试和四季气候实际使用测试，历时3年完全依靠自主研发，成功开发出用于空调的180°正弦波直流变频控制器，并取得了1项发明专利和2项实用新型专利。基于该技术，公司可以根据市场需求采用不同的控制芯片，根据客户的实际要求进行个性化产品定制与开发，并提供快速、全面的技术支持。 2、低频辅助优化算法 公司针对压缩机低频位置估算困难的问题，修改低频下的位置算法，加入额外的滤波和角度补偿，并采用多套闭环调节参数，以适应不同负载下的低频控制。 尤其针对一些转动惯量较小的单转子压缩机，可以明显改善在低频大负载情况下的振动。 3、位置、电流、速度全闭环技术 公司不但对压机的电流和速度进行闭环调节计算，对转子磁通位置的估算也采用高速的闭环自整定计算。可以有效提高系统的抗干扰性，明显改善压缩机运转噪音。 3、数字有源PFC 该系统整合了数字有源功率因数校正，能够使整机的功率因数达到99.9％以上。公司采用连续电流控制模式，通过电流环和电压环的双闭环控制，使得母线电压能够稳定在需要的设定值。完全满足世界各国对家电的功率因数和谐波的要求。该方案取消了传统硬件PFC所需的专用控制芯片，有效的节省了整机的硬件成本。 4、全闭环自动弱磁控制 针对普遍存在低电压情况下，压缩机高频难以正常运行的问题，公司通过独特的全闭环自动弱磁控制技术，根据母线电压和压机反电动势的相对关系，实时 1-1-44 调节弱磁的深度。有效的提高了在弱磁状态下，压缩机的驱动效率和动态响应特性。 5、全面智能保护系统 针对硬件的保护如下： 1）电压、电流保护：母线电压过高、过低保护，交流输入电压过高、过低保护，交流电流过流保护。 2）压缩机相关保护：IPM模块保护，压机过电流保护，压机过功率保护，压机启动故障，压机失速，压机缺相，相电流采样电路故障。 3）PFC相关保护：IGBT软件过流保护，IGBT硬件过流保护，PFC电流采样电路故障。 德业变频研制的PFC保护系统系统，可靠性高、响应速度快，可有效保护最恶劣的电抗器短路问题，无论是在短路状态下开启PFC，还是在开启装下短路电控器都能有效保护IGBT不受损伤。 （二）主要无形资产 公司无形资产主要包括土地使用权、商标、专利等，公司的研发支出全部费用化，因此商标和专利未计入无形资产账面价值。 1、土地使用权 截至本说明书签署之日，公司拥有土地使用权1宗，具体情况如下： 1-1-45 面积（平方 土地使 终止 序号 权属证书 土地座落 地号 备注 米） 用权人 日期 2054 仓国用2012第 北仑区大碶甬江 06-004-048- 德业有 抵押 1 16,988.48 年5月 2 12223号 南路26号 35 限 7日 截至本说明书签署之日，上述土地使用权的权利人为德业有限，土地使用权权利人更名为股份公司的手续正在办理中。 2、专利 截至本说明书签署之日，公司自主研发并取得国家专利11项，包括发明专利1项，实用新型专利10项： 序 专利名称 专利号 类型 授权日期 号 一种直流变频空调压缩机智能控制器及 1 ZL.8 发明 其控制方法 2 一种用于变频器的电流采样电路 ZL.6 实用新型 3 用于功率因素校正的过流保护装置 ZL.6 实用新型 4 PG电机无极调速驱动装置 ZL.6 实用新型 5 用于功率因素校正的交流电压采样装置 ZL.5 实用新型 6 新型太阳能变频空调系统 ZL.8 实用新型 7 绝缘栅双极性晶体管驱动保护器 ZL.0 实用新型 8 空调智能控制器 ZL.0 实用新型 9 变频除湿机的控制系统 ZL.2 实用新型 10 变频水泵的控制系统 ZL.2 实用新型 11 植物墙防虫滴灌一体式控制系统 ZL.4 实用新型 截至本说明书签署之日，上述专利权所有人均为德业有限，专利权更名为股份公司的手续正在办理中。 3、商标 2德业有限与交通银行宁波分行签订《最高额抵押合同》，为德业有限在2014年12月24日至2017年12月 24日期间签订的全部主合同提供担保，最高债权额为5500万。 1-1-46 截至本说明书签署之日，公司已授权使用的商标共有3项。具体情况如下： 序 商标名称 注册商标号 类别 注册人 有效期截止日 号 1 德业有限 2023年01月06日 3 2 共有 2021年4月13日 3 共有 2020年1月13日 截至本公开转让说明书签署之日，上述商标所有人更名为股份公司的手续正在办理中。 4、着作权 截至本说明书签署之日，公司已拥有的软件着作权共有17项。具体情况如下： 序号 软件名称 着作权人 取得方式 登记号 变频空调（带膨胀阀）室内机控制板软件 1 德业有限 原始取得 V1.0 2 2P变频空调室内机控制软件V1.0 德业有限 原始取得 3 2P变频空调室外机控制软件V1.0 德业有限 原始取得 4 直流变频风机控制软件V1.0 德业有限 原始取得 5 全直流变频空调室内机控制软件V1.0 德业有限 原始取得 6 全直流变频空调室外机控制软件V1.0 德业有限 原始取得 7 德业变频空调室外机控制软件V1.0 德业有限 原始取得 8 德业CSJ650型除湿机控制软件V1.0 德业有限 原始取得 德业CSJ660型手推式除湿机控制软件 9 德业有限 原始取得 V1.0 10 德业除湿机（CSJ618-II型）控制软件V1.0 德业有限 原始取得 3上述二共有商标的共有人均为德业集团、德业日用、德博电器以及德业有限。 1-1-47 序号 软件名称 着作权人 取得方式 登记号 德业除湿机（CSJ650-8P-C2型）控制软件 11 德业有限 原始取得 V1.0 12 德业除湿机（CSJ610-C2型） 德业有限 原始取得 13 变频空调室外机控制软件V1.0 德业有限 原始取得 变频空调（不带膨胀阀）室内机控制板软件 14 德业有限 原始取得 V1.0 15 德业除湿机控制软件V1.0 德斯科 原始取得 16 德业除湿机控制软件V1.0 德业有限 原始取得 17 F款除湿机控制软件 德业有限 原始取得 截至本公开转让说明书签署之日，上述着作权所有人更名为股份公司的手续正在办理中。 （三）业务许可资质 1、高新技术企业证书 公司持有宁波市科学技术局、宁波市财政局、宁波市国家税务局、宁波市地方税务局于2012年9月10日颁发的《高新技术企业证书》，证书编号：GR，有效期三年，公司将在2015年5月提交高新技术企业资格申请。 2、软件企业认定证书 公司持有宁波市经济和信息化委员会于2011年11月15日核发的《软件企业认定证书》，证书编号为甬R-。公司将于2015年3月提交软件企业年审资料。 3、排污许可证 2014年11月11日，宁波德业变频技术有限公司获得了宁波市北仑区环境保护局核发的浙江省排污许可证（浙BI），有效期限为2014年11月12日至2019年11月11日。 1-1-48 （四）特许经营权 公司报告期内不存在特许经营权。 （五）主要固定资产 1、主要研发、生产设备 截至2014年10月31日，公司主要研发、生产设备使用情况如下表所示： 单位：元 序 资产名称 期末原值 账面累计折旧 净值 成新率 号 1 日本进口自动插件机 2,931,062.76 703,455.04 2,227,607.72 76.00% 2 工业用房 12,813.31 抵押 字第 路26号5幢1号 有限公司 宁波德业 甬房权证仑（开） 北仑区大碶甬江南 2 变频技术 工业用房 21,056.87 抵押 字第 路26号4幢1号 有限公司 （六）员工及其社会保障情况 1、员工情况 2014年12月31日，公司共有在册员工95名，员工的构成情况如下： 24.21% 高中及中专 10 10.53% 中专以下 35 36.84% 合计 95 100.00% 4德业有限与交通银行宁波分行签订了《最高额抵押合同》：为德业有限在2014年12月22日至2017年12 月22日期间签订的全部主合同提供担保，两宗房产对应的最高债权额为2200万和3300万元。 1-1-50 （3）员工年龄分布情况 年龄类别 员工人数（人） 监事会主席、研发副总监 间接持股 0.60% 3 谢荣才 硬件开发经理 间接持股 0.15% 4 彭俊标 软件开发经理 间接持股 0.15% 核心技术人员简历如下： （1）牛涛，简历参见本转让说明书第二节/四/（一）董事。 （2）刘远进，简历参见本转让说明书第二节/四/（二）监事。 （3）谢荣才，男，1983年出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历；2008年6月至2010年4月，就职于深圳南方安华有限公司从事技术工作；2010年4月至2014年6月，就职于宁波德业变频技术有限公司，从事硬件开发工作；2014年6月至今，任职公司硬件开发经理。 （4）彭俊标，男，1987年出生，中国国籍，无境外居留权，大学本科学历；2010年7月至2014年6月就职于宁波德业变频技术有限公司，从事软件开发工作；2014年6月至今任公司软件开发经理。 5持股比例=该自然人持有股东单位的持股比例×股东单位持有公司的持股比例 1-1-51 3、社会保障情况 2015年1月，宁波市北仑区人力资源和社会保障局出具证明，公司严格遵守国家、宁波市等劳动保障相关法律、法规及其他劳动管理、社会保障方面的政策文件，依法与员工签订《劳动合同》，按照国家和地方有关规定参加社会保险并足额缴纳社会保险金，自2012年1月1日至证明出具之日，公司不存在因违反劳动和社会保障的法律法规和政策文件而受到处罚的记录。 公司尚未办理公积金登记证，未缴纳公积金。公司承诺将尽快办理公积金登记证，并为员工缴纳公积金。 公司实际控制人张和君等五人已出具《承诺函》，如经主管部门要求，公司须为没有缴纳或者没有足额缴纳住房公积金的员工补缴住房公积金或受到任何处罚的，将按照主管部门核定的金额补缴相应的住房公积金，并承担因补缴住房公积金而使公司受到的任何罚款或损失。 四、业务相关情况 （一）业务收入的主要构成 公司的实际控制人、主要股东、董事、监事和高管与美的集团不存在关联关系。公司与美的空调的合作始于2008年。公司的变频芯片生产的变频空调产品投入市场以来，销量强势增长。根据美的空调连续几年的市场反馈情况表明，德业变频的方案在美的空调的所有变频控制方案提供商中返修率最低。此外，由于德业变频的响应能力较强，可以根据美的空调的需求快速提供解决方案，并配以技术团队为美的空调进行专业的技术服务。因此，双方的合作日趋稳定坚固。 （三）前五名供应商情况 1-1-53 1、主要原材料情况 公司产品的主要原材料为控制芯片、PCB线路板、继电器、功率半导体器件、电阻电容、线材、接插座子、数码灯管以及液晶显示等。其中，控制芯片、功率半导体器件大多采用国外进口品牌，一小部分采用国内品牌，PCB线路板、继电器、电阻电容、线材大多采用国内品牌，货源充足，供应商渠道稳定。 2、能源供应情况 公司生产产品所需的主要能源为电力，由当地供电局提供。由于公司的生产设备大部分为中小功率设备，所以能源成本在公司总成本中的比重很小。能源价格变化不会对公司的盈利造成较大影响。 3、前五名供应商情况 2014年1-10月前五名供应商情况： 序号 供应商名称 采购金额（元） 占比 1 艾睿（上海）贸易有限公司 24,795,538.00 76.97% 2 杭州同顺实业有限公司 艾睿（上海）贸易有限公司是德州仪器在中国的经销商，公司向其采购的主要产品是控制芯片。除德州仪器外，公司亦可向富士通以及ST公司采购芯片，因此有较广阔的供应商选择空间。公司的绝大部分芯片由德州仪器采购，主要原因是基于公司和德州仪器二者之间的战略合作关系：一方面，公司向德州仪器大规模地采购，可以取得较为有利的谈判地位，从而在一定程度上控制芯片的原材料价格，另一方面，德州仪器亦借助公司渠道，使其控制芯片产品顺利地进入美的空调供应链体系。 经核查，公司的实际控制人以及公司的主要股东、董事、监事、高管与艾睿（上海）贸易有限公司没有关联关系。 （四）重大业务合同 1、销售合同 （1）与美的空调签订的合同 2012年1月1日，广东美的制冷设备有限公司与德业有限签署《合作协议》，就德业变频作为美的家用空调事业本部的所有工厂之供应商事宜协商一致，广东美的制冷设备有限公司通过ERP系统向德业变频下达采购订单。《合作协议》有效期至2014年12月31日，该合同已经履行完毕。 1-1-55 2015年1月31日，广东美的制冷设备有限公司与德业变频签署《采购合作协议》，就德业变频作为美的家用空调事业本部的所有工厂之供应商事宜协商一致，广东美的制冷设备有限公司通过ERP系统向德业变频下达采购订单。《采购合作协议》有效期至2017年12月31日，该合同正在履行中。 （2）公司与德业电器签订的合同 2014年12月26日，公司与德业电器签订编号为RY-BP2015的《购销合同》，约定公司向德业电器出售除湿机电控板，产品名称、型号、数量金额以每月实际数量为准，合同有效期为2015年1月1日至2015年12月31日。截至本转让说明书日，该合同正在履行中。 2013年12月27日，公司与德业电器签订编号为RY-BP2014的《购销合同》，约定公司向德业电器出售除湿机电控板，产品名称、型号、数量金额以每月实际数量为准，合同有效期为2014年1月1日至2014年12月31日。该合同已履行完毕。 2012年12月26日，公司与德业电器签订编号为RY-BP2013的《购销合同》，约定公司向德业电器出售除湿机电控板，产品名称、型号、数量金额以每月实际数量为准，合同有效期为2013年1月1日至2013年12月31日。该合同已履行完毕。 2011年12月28日，公司与德业电器签订编号为RY-BP2012的《购销合同》，约定公司向德业电器出售除湿机电控板，产品名称、型号、数量金额以每月实际数量为准，合同有效期为2013年1月1日至2013年12月31日。该合同已履行完毕。 2、采购合同 1-1-56 截至本转让说明书签署日，公司350万元以上采购合同及履行情况如下表所示： 金额 序号 合同卖方 产品型号 履行完毕 12 艾睿（上海）贸易有限公司 SMDY28034PAGT 387.60 履行完毕 3、借款合同 公司于2014年2月13日与中国工商银行股份有限公司宁波北仑支行签订了《流动资金借款合同》（2014年（北仑）字0086号），借款用途为支付货款。 截止2014年10月31日，为公司在该行的短期借款余额为2,000.00万元。 截至本转让说明书签署日，该笔借款已经全部偿还，公司的短期借款余额为零。 4、担保合同 （1）为公司办理银行票据提供抵押担保 截至本转让说明书签署日，公司正在履行的最高额抵押合同共计三项，为公司对自身的银行承兑汇票额度进行的担保，共计最高授信额度为5,500万元，具体情况如下： 担保人 抵押财产/证书编号 担保权人、主债权人 担保金额 担保期限 1-1-57 1 公司 土地【仑国用（2012）第 交通银行宁波北仑支行 5,500万元 - 12223号】 2 公司 房产【甬房权证仑（开） 交通银行宁波北仑支行 2,200万元 - 字第号】 3 公司 房产【甬房权证仑（开） 交通银行宁波北仑支行 3,300万元 - 字第号】 （2）为关联公司银行贷款提供抵押担保 2013年3月，公司与交通银行宁波北仑支行签订《最高额抵押合同》，公司为其实际控制人控制的公司德利丰铝业、德威福尔的银行贷款提供担保，交通银行宁波北仑支行作为担保权人和主债权人，具体情况如下： 序号 担保人 抵押财产/证书编号 担保金额 担保期限 1 公司 房产【甬房权证仑（开） 土地【仑国用 2,640万元 - 字第号】 （2012）第 2 公司 房产【甬房权证仑（开） 12223号】 3,520万元 - 字第号】 2014年11月24日，以上抵押合同项下的主借款合同到期，该担保合同已履行完毕，并已经依法办理了解除抵押担保的手续。 五、商业模式 （一）公司的商业模式概述 公司的商业模式是公司通过良好的信誉和优质的产品稳固现有客户并在此基础上不断扩大客户网络，提高公司产品的市场占有率和业务规模，从而从供应商获得有利的价格、供应份额等条款，稳步建立长期、稳定的货源渠道，并开拓更多的客户资源。通过滚动发展，充分利用国内外资源、开拓国内外市场，在各方共赢的基础上实现公司的长期可持续发展。 公司主要立足于变频控制器解决方案领域，利用公司自有知识产权的专利技术“180°正弦波直流变频控制技术”，并结合了我国智能变频控制器行业的现状和市场的实际需求，开拓市场并不断进行技术研发，公司所拥有技术和 1-1-58 生产工艺属国内先进水平，生产工艺成熟，返修率低，产品品质和性能优于国内同行业企业；公司的核心经营团队均在行业中从业多年，公司核心技术人员具有丰富的行业研发经验，在稳定大型战略性客户的基础上，不断研发新产品，开发出面向家用电器、商用电器、水泵等行业领域的多种层次的系列产品，预计未来客户规模会持续扩大。 公司成立至今，积累了大量的研发经验和优秀的核心研发人员，这些人才长期为公司服务，大大提高了产品生产效率和竞争力。公司能够从容应对客户的各种需求，在较短周期内，快速地提供整套解决方案，并根据客户要求开发软件，做到真正意义上的客户订制。这种长期优质的服务，使公司与客户之间产生了良好的信任并以此建立了更为紧密的合作关系。当客户希望改进并提升自身产品的性能时，公司往往能够参与其中，在软件方面提前进入研发周期，大大缩短了客户产品的更新周期。同时，也使得公司所生产的产品能够最大化的契合客户的需求。 此外，公司与国外的先进变频领域的方案提供商经常进行技术交流，并通过参加各种展会，了解市场发展的最新动态，以保证公司的技术可以随时处于行业领先地位。 （二）有关公司商业模式的说明 变频控制器整体设计是指方案提供商提供电子产品设计、软件设计、工程、制造、测试以及物流采购等一系列的服务。从事变频控制器整体设计的公司称为变频控制器整体解决方案提供商。公司将自身定位于变频控制器整体解决方案提供商，为客户提供变频控制器整体解决方案服务。 1、全球公认的变频控制器整体设计方案提供商向客户提供的产品与德业变频相同 1-1-59 目前全球公认的变频控制器整体解决方案提供商，包括IR与瑞萨科技，向客户提供的主要产品均为各类变频控制芯片，其生产工艺和流程均与德业变频基本相同，即在空白的控制芯片单元上进行二次开发，用于终端家电产品的变频控制器。 2、变频控制器整体解决方案不仅仅限于控制芯片的二次开发 变频控制芯片设计最初仅是代客户进行芯片的二次开发，即，将设计好的控制软件产品刻录至控制芯片上。而目前，德业变频为更好地完成控制芯片的整体设计业务，已将提供服务的范围大大拓展，广泛参与与控制器相关的产品设计（包括芯片设计）、工程、测试、物料采购和管理等多项业务，但控制芯片的二次开发仍然是控制芯片的整体设计所提供的最核心的基础业务。换言之，变频控制器的整体设计为客户提供的产品设计（包括芯片设计）、工程、测试、物料采购和管理等多项业务都是围绕着控制芯片的二次开发展开的。但仅仅从事芯片的二次开发而不承担物料采购等业务的只是单纯的“软件设计”企业，而不是控制器整体解决方案的提供商。 因此，芯片提供商也需要借助德业变频在芯片的选择、研发、生产等一系列环节进行相应的设计、指导工作，因此，芯片的设计实际上在很大程度上取决于公司。因此，二者在技术上相互促进，相辅相成的。 变频控制器整体方案行业发展是一个循序渐进的过程。最初，家电制造商将其控制芯片二次开发业务外包给专业的“软件设计”企业，而所有的零部件采购仍由终端家电制造商控制，“软件设计”企业仅赚取较低的软件设计费，是传统的来料加工模式。 而单纯的芯片提供商无法对空调厂商的市场需求方面有最直观的认识，同时大型的芯片提供商也往往不重视终端消费市场，这就为德业变频所从事的变频控制器整体解决方案提供商提供了市场机遇：随着全球电子制造产业链分工的进 1-1-60 一步细化，以及“软件设计”企业自身能力的提高，终端家电产品制造商逐步将包括设计、工程、测试、物料采购等业务一并外包给原来的“软件设计”企业。 这时的“软件设计”企业就成为了变频控制器整体方案提供商。德业变频正是把握住市场的变化，成为国内知名的变频控制器整体解决方案的领导者。 德业变频为客户提供了包括设计、物料采购、制造、工程、测试等全面的业务，其提供的每项业务均不会单独收费，而是集中体现在其提供的核心产品即变频控制芯片的售价上。 3、德业变频是客户认可的变频控制器整体设计方案提供商 2009年9月，公司通过美的家用空调事业本部审核，成为美的空调全球三家变频控制解决方案供应商中之一（其他两家是IR及瑞萨科技，均为世界领先的半导体控制芯片领域的方案提供商），2014年以来，公司提供的变频控制芯片已经达到美的空调变频控制芯片采购总量的50%以上。 4、德业变频具备设计、工程、测试、制造和物料采购等各项能力 （1）设计能力 以公司主要客户美的空调为例，通常美的空调新产品开发遵循如下流程： 1）根据市场状况和同级别产品的功能、特点，确定产品计划书； 2）邀请德业变频共同进行产品硬件设计； 4）德业变频根据产品需求选择合适的芯片供应商，并针对产品的差异化进行芯片设计、修改，并委托芯片供应商进行定制化的生产； 4）在德业变频的生产基地，美的空调与德业变频共同完成产品的试生产，主要验证产品软、硬件匹配状况、各种电性能参数是否符合设计要求和国际标准、工艺制造性能是否合理等； 1-1-61 这样，在美的空调上述产品的前期设计环节中，德业变频受邀全程参与了由其变频空调的设计和新产品开发过程。 （2）工程服务能力 工程服务是指为保证设计的产品可以顺利进行批量生产，而在批量生产前所进行的一系列中间准备过程，具体包括验证产品的工艺性和可靠性，硬件、软件、结构设计是否合理，评估批量生产能否保持质量稳定，设备制造能力能否达到产品设计的要求，为后续测试提供工程数据等。针对客户的每一系列新产品，公司工程部和项目部均派专人全程跟踪、协调新产品试产的各个阶段。上述过程通常均需要1至2个月的时间，因此通常一个新产品的试产阶段需要历时3至4个月左右。 （3）物料采购能力 与国内多数控制芯片二次开发企业相比，德业变频的核心竞争优势体现在具有较强的物料采购能力： 1）具有完善的合格原材料供应商评估系统，评估内容涵盖产品质量、价格、交货、服务以及创新能力等，按月由公司采购部门组织品质、工程等部门对供应商进行评估； 2）可为客户的新产品不断寻找新的合格原材料供应商，并对其综合能力进行审核； 3）原材料采购服务。公司内部组建专业的采购团队，供应商管理系统中拥有多家备选供应商，并与国际知名的元器件生产企业如美国意法半导体、德州仪器等公司建立了长期稳定的合作关系。完善的供应链管理体系能够确保公司有效控制采购成本、缩短采购周期、提高库存周转率。采购能力： 1-1-62 综上所述，公司具备设计、工程、测试、制造和物料采购等各项能力，各项能力在与客户实际合作中得到充分发挥。因此，公司将自身定位于变频控制器整体设计方案提供商、为客户提供专业的变频控制器整体设计服务。 六、所处行业基本情况 公司生产的主要产品为变频控制芯片和变频控制器，属于智能控制器范畴。 智能控制器行业是提供各类智能控制器产品及相关解决方案的行业，是技术密集型和知识密集型相结合的产业。智能控制器作为一个独立的专业产品类别，近年在国内乃至全球都处在快速发展之中。 根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司所处的智能控制器行业属于“计算机、通信和其他电子设备制造业”（C39）。 （一）行业管理体制和政策支持 1、行业管理体制 本行业行政主管部门为国家工业和信息化部及其下属分支机构。工信部会同国家其他有关部门制定相关的产业政策和行业发展战略，指导整个行业的协同有序发展。行业内企业面向市场独立自主经营，按照市场经济规则，参与市场竞争。 2、行业法律法规和政策 电子智能控制行业作为电子信息产业的重要组成部分，是国家鼓励发展的高科技产业，属于《产业结构调整指导目录》（2007版）鼓励发展类。电子智能控制行业与电子信息产业密切相关，电子信息产业是我国重点优先发展的行业，是国民经济的战略性、基础性和先导性支柱产业，对于促进社会就业、拉动经济增长、调整产业结构、转变发展方式和维护国家安全具有十分重要的作用。国家、各地政府及相关单位纷纷出台政策予以扶持。 智能控制行业相关政策如下表所示： 1-1-63 文件名称 发布时间 发布部门 与智能控制行业相关内容 《国家新型城 2014年3月 中共中央、 强化信息资源社会化开发利用，推广智慧化 镇化规划 国务院 信息应用和新型信息服务，促进城市规划管 （ 理信息化、基础设施智能化、公共服务便捷 年）》 化、产业发展现代化、社会治理精细化。 《物联网发展 2013年9月 国家发改 推动智能家居应用，被列为应用推广转型行 专项行动计划》 委、工信部、动计划中的14个重点任务之一，在大中城市 教育部、科 选择重点社区，开展智能家居示范性应用， 技部等部位 带动智能家居技术和产品突破。 联合发布 《高新技术产 2012年1月 科学技术部 将智能制造列为高端装备制造产业，智能制 业化及其环境 造科技重点专项包括发展工业机器人、智能 建设十二五专 控制器、微纳制造、制造业信息化等相关系 项规划》 统和装备 《物联网“十二 2011年11月 工业和信息 将智能家居列为九大重点领域应用示范工程 五”发展规划》 化部 之一，并提出在规划实施、项目安排、财税 优惠、金融服务、人才建设等方面给予积极 支持 《当前优先发 2011年6月 国家发展和 明确了当前应优先发展的130项高技术产业 展的高技术产 改革委员 化重点领域，其中第94项包括“高性能智能 业化重点领域 会、科学技 化控制器” 指南》 术部、商务 部、国家知 识产权局 《中国家用电 2011年5月 中国家用电 加强对人机工程、传感技术、模糊控制等家 器工业“十二 器协会 电智能化技术的研究；跟踪物联网和智能电 五”发展规划的 网技术的发展动向，对物联网家电和智能电 建议》 网家电进行先行性研究和开发 《进一步鼓励 2011年1月 国务院 确认软件产业和集成电路产业是国家战略性 软件产业和集 新兴产业，是国民经济和社会信息化的重要 成电路产业发 基础 展的若干政策》 《关于加快我 2009年12月 工业和信息 指出中国的家电必须加快升级技术，重点发 国家用电器行 化部 展变频技术、制冷系统的优化技术和智能控 业转型升级的 制技术等 指导意见》 （二）行业概况 1、智能控制器行业发展状况和趋势 1-1-64 (1)智能控制器概述 智能控制器是以自动控制技术和计算机技术为核心，集成微电子技术、电力电子技术、信息传感技术、显示与界面技术、通讯技术、电磁兼容技术等诸多技术而形成的高科技产品。作为核心和关键部件，智能控制器内置于设备、装置或系统之中，扮演“神经中枢”及“大脑”的角色。智能控制技术是一门诸多门类技术进行智能化、信息化、人性化、集成化的综合技术。 智能化控制发展至今已经有了20多年的历史，但在美国以及欧洲、亚洲乃至全世界仍然有着广阔的市场前景。随着智能控制热潮在世界范围内的日渐兴起，人们生活水平的不断提高以及智能电子技术不断的成熟，智能化控制已经成为未来生活潮流发展的最新方向。中国智能化控制产业的发展目前还处在初始阶段，智能化控制的家庭普及化也将成为一种必然的趋势。 智能控制器广泛应用于家用电器、健康与护理产品、电动工具、智能建筑与家居、汽车电子等终端产品中。 全球智能控制器应用分布如下图所示： 下图是中国智能控制器应用分布图： 1-1-65 （2）智能控制器行业发展状况 智能控制器以自动控制理论为基础，集成了自动控制技术、微电子技术、电力电子技术、传感技术、通讯技术等诸多技术门类，20世纪40年代首先在工业生产中得到了广泛的应用。 20世纪70年代后，微电子技术与电力电子技术的迅速发展，为智能控制器的小型化、实用化提供了坚实的技术基础，大大促进了智能控制器的普及应用。 以全球白色家电产业为例，20世纪70年代末期，智能控制器开始取代常规的机械结构式控制器；20世纪80年代中期，智能控制器推广应用于白色家电中；到20世纪90年代中后期，智能控制式家电的总量突破白色家电总量的50%。由于相关产业的成熟和专业化分工的细化，智能控制器产业逐渐发展成为一个独立行业。 智能控制器行业的发展得益于两方面的推动：一是市场驱动，市场需求的增长和市场应用领域的持续扩大，使得智能控制器在工业、农业、家用、军事等领域得到了快速推广；二是技术驱动，作为自动控制技术、微电子技术、电力电子技术、传感技术、通讯技术的技术集成产品，随着相关技术的不断发展，智能控 1-1-66 制器行业作为一个高科技行业得到了加速发展。智能控制器行业作为朝阳产业，在北美、欧洲、亚洲乃至全世界有着广阔的市场前景。 2、行业与上、下游行业的关联性 （1）上游行业 智能控制器行业上游行业主要为芯片、PCB等原材料和电子元器件生产行业，其技术水平、产品质量和市场化程度对本行业发展有一定影响。本行业上游行业近年来发展稳定，随着上游行业的稳步发展，其技术水平和产品质量不断提高，对本行业的发展奠定了坚实的基础。 （2）下游行业 智能控制器主要应用于家用电器、健康与护理产品、电动工具、智能建筑与家居等领域，上述行业的发展状况直接影响到智能控制器行业的市场前景。随着全球经济的发展，终端产品的生产与消费呈持续快速增长态势，除欧美传统市场的增长较为稳定外，新兴市场的迅速崛起拉动了整体发展速度，为本行业的发展创造了极好的机遇。 智能控制行业产业链如图所示： 1-1-67 3、变频空调行业发展状况和趋势 本公司属于智能控制行业中的上游企业，所生产的主要产品——变频空调的控制芯片，是智能控制技术在家电领域的具体应用。 随着经济社会的不断发展，节能减排已经成为一个全球性话题，随着我国提出“十二五”期间单位GDP综合能耗降低16%的约束性指标以来，能源作为影响中国经济可持续发展的关键因素，已经引起各行各业的高度关注。作为家电类产品中耗电最大的空调器产品，更是备受关注。目前，直流变频空调技术已经成为世界空调制冷行业的发展趋势。 （1） 变频技术在空调产品中应用的技术优势 变频技术作为电机驱动和调速控制的先进技术，从上世纪80年代初开始，随着电力电子技术、微机控制技术和半导体技术的发展，已经陆续应用到许多行业，如电力变换、电梯驱动和运行、电力机车的牵引、工业和家用的电机驱动等等。其最大的优点就是实现了电机的高效无极调速，实现了相对低能效交流电机到高效节能直流电动机的升级，从而实现节能减排、提高功效的目的。 变频空调相比较定速产品具有突出的节能效果，其主要有以下三个原因： 1）变频空调可调整压缩机的运行频率，实现最佳的能力和负载的匹配，相比传统的定速空调的频繁“启-停”的控制方式，变频空调因其低频运行的高效节能性，和基本没有开关损失的稳定运行，可实现高效的节能。 2）直流变频技术可实现高效的直流无刷电机的驱动。而这种直流无刷电机的效率相比定速压缩机所用的交流电机，其电机效率提高10%以上。如日本在2004年就已经实现99%的变频空调市场普及，目前直流变频空调占有率已达 1-1-68 6 100%。空调能效高达5.27（国内目前是2.6），即直流变频空调技术可以使空调的能效提高1倍。而现有的交流电机定速空调技术无法达到这样的高能效。 3）直流变频空调技术不但是提高空调运行节能的技术方案，同时也是降低了制造材料耗能的技术方案。变频空调和定速空调在整机设计方面最大的差异是压缩机的不同，即变频空调的节能技术涵盖了现有定速的节能技术，如强化换热器、风道优化，风机降耗。正是由于直流变频技术是基于压缩机电机方面提高电机效率的技术路线，因此，从压缩机到整机的设计，在材料方面都会实现材料定额和成本的降低。直流变频空调技术是一种在提高空调使用能效的同时，降低了材料成本和耗能的技术。 （2） 变频技术在全球范围内空调领域的应用状况与发展 从压缩机到整机的设计，在材料方面都会实现材料定额和成本的降低。直流变频空调技术方案是一种在提高空调使用能效的同时，降低了材料成本和耗能的技术。《蒙特利尔议定书》和《京都议定书》对近几十年全球空调制冷行业的技术发展导向可谓影响巨大。世界各国为应对这两个国际性的协定，纷纷出台法律法规，对空调的能效进行了最低限制或能效分级，强制推行节能和环保。截至目前，欧盟、美国、加拿大、巴西、澳大利亚、韩国等37个国家和地区已经大范围使用了国家能效等级标识。在最注重节能的欧盟国家，其空调的能效比标准从2.2到3.2划分为7个等级；美国最新的所谓SEER13，是指空调的季节能效比限定标准为3.81；日本目前的空调能效比要求更是高达5.27。由于能效标准的逐步提高，全球空调市场对直流变频空调的需求也进一步加大，特别是欧美、日本和澳洲等区域，近几年直流变频空调的需求量逐步增加。 （3）变频技术在我国空调领域的应用现状及展望 6空调能效越高，说明空调在相同的制冷效果下越节省能源。 1-1-69 目前，能源问题日益突出，世界各国对节能要求日益提高。变频技术能够实现运行高效省电的同时，还可实现材料节能的空调技术新方案，已经成为空调的技术发展方向和趋势。随着，我国能效标准的进一步提高和完善，变频空调势必成为空调市场的主流。 国内企业近几年也意识到直流变频空调技术这一发展趋势，陆续在市场上推出相关产品。其中以美的、格力、海尔等企业为代表。就目前而言，在节能补贴政策和变频空调能效新标的推动下，变频空调已成为拉动空调市场规模向上的主力。我国变频空调零售占比从2010年的29.7%，快速增长至2013年的53.6%。 变频技术目前在国内的推广和发展，严重受到国家相关标准层面存在问题的影响和限制，统一空调能效评价指标和平台是目前迫切需要解决的问题。在这样一个统一的能效评价平台下，根据国家能源政策的需要，合理确定能效限定指标，便能淘汰不合理的落后的技术方案，而导向合理先进的技术方案。如果国家在标准、政策进行合理科学的引导，变频技术必将在空调和冰箱等家用电器得以更加广泛的应用和发展，也必将为我国节能降耗、可持续发展的国家战略做出贡献。 （4）中国空调行业市场格局分析 过往几年，空调正在从充分竞争趋于集中。我国空调行业经过多年的洗牌，品牌集中度已经非常高。2013年市场占有率前三名的格力、美的、海尔市场占有率合计近67%，内销份额更是高达77%。由空调区域和技术发展路径决定，外资品牌无法与内资龙头竞争。 目前我国家用空调制造占全球空调制造的85%以上。2013年，格力空调市占率为34.8%，其中内销份额高达44%；美的空调市占率24.1%，内销份额23%；海尔空调市占率为7.6%，海尔空调内销量份额9.5%。 1-1-70 （三）行业进入壁垒 1、人才壁垒 由于电子智能控制技术门类的多样性及集成化特点，对产品开发、设计和管理人员的专业素质要求很高，专业人才的缺乏成为制约电子智能控制行业发展的瓶颈之一。对于欲进入本行业的企业来说，人才的引进、培养和积累更加困难，构成其进入电子智能控制行业的人才壁垒。 2、品牌及信誉壁垒 本行业产品的应用事关下游行业的生产、运营安全，因此，本行业下游客户选择产品时非常重视产品的质量、品牌及企业的信誉。一方面，产品质量需要较长时间的验证，品牌需要较长时间才能得到客户认可；另一方面，信誉优良的企业一旦被客户认可，就更易获得相关应用领域的市场准入，并为巩固既有市场、开拓新市场带来便利。 3、技术综合应用和创新壁垒 电子智能控制产品的制造工序难度较低，技术壁垒主要体现在智能控制思想和方案设计方面。国内很多厂商并不具备研发实力，产品以模仿为主，对市场上的成品进行仿制或改动，产品附加值低，主要赚取简单加工费。电子智能控制产 1-1-71 品技术创新壁垒主要在于：电子智能控制应用产品涉及的技术门类较多，如计算机、电子技术应用、自动控制、传感技术、通信技术等。企业必须能够综合运用上述技术，充分满足众多应用行业的专业需求，这就要求智能控制企业掌握不同应用行业的产品特性、技术、市场和消费情况，并进行技术综合应用与集成创新。 4、优质客户资源壁垒 变频空调是空调行业的技术革新产品，目前仍处于快速发展阶段。目前变频空调领域尤其是变频控制器领域的专业人才相对短缺，对客户提供服务的能力相对有限。因此，对于有志于发展成为行业龙头的企业而言，必须拥有一定数量的优质客户群体，才具备长期发展的动力。优质客户往往实力强、信誉好、知名度高、抗风险能力强，大力支持变频空调的技术革新，并在空调市场上大力推广，营销预算规模较大且持续、稳定增加。拥有这样的客户群体，意味着营销服务提供商的竞争优势获得了优质客户的认可，具有持续稳定的收入来源，人才利用率相对较高。而新加入竞争的企业难以在短期内形成较强的竞争力并获得优质客户的认同。 （四）行业利润水平的变动趋势及原因 市场的发展一方面使整个智能控制器行业在产品质量、性能、技术水平方面都有很大的提升；另一方面使得市场竞争日趋激烈，竞争已经从低端市场向中高端市场蔓延，但是随着中高端市场规模的扩大，行业内排名前列和研发实力强的企业利润稳步增长。 （五）行业基本风险 1、下游行业的影响 电子智能控制器主要应用于生活电器、汽车电子、智能家居等领域。电子智能控制器并非最终产品，对下游行业的发展状况依赖较大。上述行业的发展状况 1-1-72 和成熟程度直接影响到智能控制器行业的发展前景。因此，变频控制芯片的市场前景与空调行业的发展息息相关。 首先，空调行业的发展与房地产的发展有一定的关联性。2008年随着国家宏观政策调控、国内外经济增速放缓，特别是国际金融危机等重大因素的影响，房地产市场出现明显调整。空调行业在一定程度上受到房地产市场调整的影响，存在一定的行业风险。但在城市化进程加快及国家对城镇保障性安居工程的大力支持的大背景下，随着宏观经济转好和房地产市场在调控下的平稳健康发展，以及消费者对空调的舒适性、节能性、制冷性等要求的不断提高，变频空调行业依然会保持平稳发展的势头。 2、产品的非标准化 电子智能控制器应用领域极为广泛，针对同样的功能、性能要求，其设计实现方案千差万别，产品周期较短，较难实现规格型号的标准化和统一化。 七、公司主要面临的竞争状况 （一）公司在行业中的竞争优劣势 1、竞争优势 （1）强大的研发能力 公司依靠先进的研发理念、全面的人才队伍建设和良好的软硬件配置保障了行业领先的研发能力。公司通过与国内外核心客户进行深入交流、广泛收集查阅行业产品和技术信息，把握国内外行业最新、最前沿的技术发展动向，不断更新研发观念，始终以行业最先进的研发理念作为公司技术发展方向和研发要求。公司拥有各级各类技术人员，组成了具有持续研发能力的强大研发团队。另外，公司在研发方面进行了大量投入，配备行业先进的硬件设施和软件系统，具有使公司的核心技术在行业内处于持续领先的条件和能力。 1-1-73 （2）丰富的技术积累和独特的核心技术 公司多年来专注于家电控制器、工业变频控制器领域，通过自身产品的研发、反馈和优化，与国内、国际知名客户的合作，通过国际大型展会的技术参与和交流等途径，在变频空调控制器、变频风机、变频水泵等领域积累了大量的专有技术和着作权。 公司鼓励技术人员在其专长的技术领域和攻关方向深入发展，使其在自身擅长的领域能够不断持续深入，在技术上不断精益求精，保障了公司技术的深度研发和不断创新。 公司在180°正弦波直流变频控制技术及其算法上具有深刻的理解和掌握，已开发了独特的核心技术、生产工艺，并积累了专业的技术人才。这些核心技术在不同种类设备上的应用，极大地增加了设备的技术含量和经济附加值。 （3）稳定的客户需求及良好的客户满意度 公司自成立以来，经过多年的密切合作，与美的空调等国内知名家电生产厂商形成了长期密切的友好合作关系。成为美的空调的供应商需要通过其相应的产品认证，而认证需要经年累月的积累，并且，一旦取得该认证，其他新的进入者很难再取得相关的产品认证。因此，德业变频逐渐成为美的空调的一个重要且值得信赖的供应商。公司为美的空调改进其变频控制器的功能，提升空调的性能等方面提供了帮助。 公司靠近世界家电的生产制造基地，能够提供快速高效的客户响应。一旦客户需要任何技术方面的支持，公司将会以最快的速度进行服务，并确保能够提供定制化的解决方案，根据客户的切身需要，以较低的成本提供无缝对接服务，从而确保了客户的满意度。 （4）生产优势与品质保障 1-1-74 1）大规模、标准化电子生产车间 公司目前拥有5,000平米高标准的电子生产和检验车间。大规模的生产线为产品的低成本和高可靠性奠定基础。 2）先进的生产设备和管理体系 公司已全面通过ISO9001质量体系认证、OHSAS18001：2007标准职业健康安全管理体系认证，以及ISO环境管理体系认证，配备全套的自动化生产流水线，包括全自动的印刷机、贴片机、自动插片机、回流焊、光检设备（AOI）、电检设备（ICT）等，以及完善的插件线和波峰焊等。 3）完善的产品检测手段和测试设备 在品质保证和生产管理方面，公司目前配备两套高性能的焓差实验室、EMC测试实验室和长期运行测试房。对目前所开发的直流变频控制器已经过6个月的恶劣工况累计测试和18个月的实际环境连续运行测试。保证了产品开发和生产的可靠性。 （5）成本优势 公司与美的空调等客户的长期稳定的合作关系为控制芯片的原材料供应商进入市场提供了渠道，这也使得公司在原材料的定价方面具有一定的主导权，从而降低了公司产品的成本，大大提高了产品的竞争力。 （6）管理优势 公司汇集了一批熟悉技术、市场，并具备先进管理理念的管理人才，形成了具有较强凝聚力和战斗力的管理团队。公司十分注重现代企业管理制度建设，建立了一套完善、规范、标准的企业管理制度，利用管理机制对公司经营进行监控；同时注重绩效考核、激励机制建设，建立了岗位绩效考核制度，明确岗位责任， 1-1-75 有效调动员工的工作积极性。公司对资源、供应链、客户关系等进行信息化管理，实现资源的最佳配置。 2、竞争劣势 经过多年的努力，公司在研发能力、经营规模和资本实力上取得了快速的增长，但与国内外领先的企业相比，在生产规模与设备、国际知名度、资金实力、实验设备以及在全球布局方面，还存在一定差距，公司融资渠道尚显单一，客户也相对比较集中。 （1）资本实力逊于国际知名}