东柊菀兴服装公司怎么样鹏电子有限公司单位电话
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深圳市柊菀兴服装有限公司于1999年08月31日在深圳市市场监督管理局登记成立。法定代表人徐宗禹，公司经营范围包括经营服装；高档服装、服饰、皮具、皮草服装等。
- 有限责任公司（台港澳法人独资）
百华科技:公开转让说明书
经审验，截至2015年9月7日，股 份公司已收到4名自然人股东新缴纳的货币资金300万元，均计入股本。 本次增资后，股份有限公司的股本结构如下： 股东姓名 认购股份（股） 实缴股份（股） 持股比例（%） 赖世军 1,800,000 1,800,000 ，网站域名：byhualace.com。 （五）高新技术企业资质 公司无高新技术企业资质。 （六）公司特许经营权（如有）的取得、期限、费用标准 报告期内公司无特许经营权。 （七）公司主要生产设备和房产 公司无生产设备和房产。 （八）公司员工情况 截至本公开转让说明书签署日，公司在册员工31人，员工年龄结构、岗位结 构及教育程度如下： （1）按年龄结构划分 公司现有21-25岁员工9人，26-30岁员工8人，31-35岁员工8人，35岁 以上员工6人。 员工分布 人 数 所占比例（%） 21-25岁 9 29 26-30岁 8 26 31-35岁 8 26 35岁以上 6 19 总计 31 100 （2）按岗位结构划分 公司现有技术研发人员5人，市场销售人员18人，采购人员1人，综合管 广东百华科技股份有限公司 公开转让说明书 47 理和财务人员7人。 员工分布 人数 所占比例 （%） 技术研发人员 5 16 市场销售人员 18 58 采购人员 1 3 综合管理、财 务人员 7 23 合计 31 100 （3）按教育程度划分 公司现有员工4人拥有本科学历，8人拥有大专学历，19人拥有大专以下学 历。 员工分布 人数 所占比例 （%） 本科学历 4 13 大专学历 8 26 大专学历以下 19 61 合计 31 100 公司的市场销售人员共18人，占总人数的58%，为公司主要人员构成，主 要负责企业相关市场的拓展和产品的销售等。 （九）公司研发情况 1、研究开发机构设置及核心技术人员构成 （1）研究开发机构设置 公司成立以来一直重视核心技术的研发，设置了产品研发中心。截至本公开 转让说明书签署日，公司研发部有5名员工。报告期内，公司技术研发队伍团 队稳定，未发生重大变化。 广东百华科技股份有限公司 公开转让说明书 48 （2）核心技术人员简历 赖世军：详见本公开转让说明书“第一章 公司基本情况”之“三、公司股东基 本情况”之“（二）控股股东、实际控制人基本情况”。 刘文萍：详见本公开转让说明书“第一章 公司基本情况”之“七、公司董事、 监事、高级管理人员及核心技术人员基本情况”之“（二）监事”。 彭曙光：详见本公开转让说明书“第一章 公司基本情况”之“七、公司董事、 监事、高级管理人员及核心技术人员基本情况”之“（四）核心技术人员”。 张源：详见本公开转让说明书“第一章 公司基本情况”之“七、公司董事、监 事、高级管理人员及核心技术人员基本情况”之“（四）核心技术人员”。 李文红：详见本公开转让说明书“第一章 公司基本情况”之“七、公司董事、 监事、高级管理人员及核心技术人员基本情况”之“（四）核心技术人员”。 2、核心技术人员持有公司的股份情况 公司核心技术人员持有公司股份情况如下： 姓名 职务 持股数量（股） 持股比例（%） 赖世军 董事长 1,800,000 36.00 刘文萍 研发中心主管、销售经理 —— —— 彭曙光 研发中心助理、销售主管 —— —— 张源 研发中心助理、采购主管 —— —— 李文红 研发中心助理、销售经理 —— —— 合计 1,800,000 36.00 3、研发费用投入情况 品的核心技术水平，降低产品成本，提高公司的整体利润水平。 4、公司为稳定管理层、核心技术人员已采取或拟采取的措施 （1）公司依托自身强大的研发平台已建立起先进科学的人力资源管理体系， 可为公司管理层和核心技术人员提供有竞争力的薪酬待遇； （2）规范企业管理，增强企业的凝聚力；加强企业文化建设，树立企业特 有的价值观和企业精神；完善公司内部规章制度，为管理层和核心技术人员创 造良好的工作环境； （3）实行颇具竞争力的薪酬制度，将个人利益与公司未来发展紧密联系， 保证技术研发团队的稳定，公司加大技术人员的人力成本投入，制定合理的薪 酬方案及绩效评价体系； （4）实行信任与支持双向激励，带动公司核心技术人员及管理层积极性与 创造性。 广东百华科技股份有限公司 公开转让说明书 50 四、公司前五大供应商及客户情况 （一）前五大客户情况 2013年度、2014年度、2015年1-5月公司前五名客户情况统计如下： 2013年前5名客户的销售额及占比 序号 客户名称 产品类别 销售额（元） 占主营业务收 入比重（%） 1 广州市安盛服装有限公司 花边 387,115.03 18.51 2 海阳市金得利毛衫有限公 司 花边 171,576.06 8.20 3 东莞横沥吉之洋服饰有限 公司 花边 2015年度1-5月份对前5名客户的销售额及占比 序号 客户名称 产品类别 销售额（元） 占主营业务收 入比重（%） 1 广州嘉图服装织造有限公司 花边 683,779.49 23.21 2 重庆市富升服装有限公司 花边 434,864.27 14.76 3 广州市诗蔓服装有限公司 花边 351,921.39 11.95 广东百华科技股份有限公司 公开转让说明书 易金额分别为999,301.78元、1,654,926.33元、2,038,120.68元，占公司同期营 业收入的比例分别为47.78%、38.78%、69.19%，公司不存在客户集中度高的风 险。公司自成立以来，一直致力于自有技术及新产品的研发，通过提升产品技 术水平来提高销售能力，拓展销售范围。同时，公司通过增资扩股的形式吸引 外部资金，以满足扩大产能的需求，以此来优化公司销售结构，扩大销售空间。 公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及持有公司 5%以上股份的 股东与上述前 5 名客户均没有关联关系，也未在其中占有权益。 （二）公司前五大供应商 公司2013年度、2014年度、2015年1-5月份前5名供应商情况统计如下： 2013年度对前5名供应商的采购额及占比 序号 供方名称 采购额占当期采购总额的比重分别为83.67%、62.61%、67.43%。公司采购的商 品主要为花边，该行业为完全竞争行业，生产厂家众多，市场供应量充足，公 司根据产品质量与价格对供应商进行综合考评，从而确定采购对象，因此公司 不存在对主要供应商存在重大依赖的情形。 公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及持有公司 5%以上股份 的股东与上述前 5 名供应商均没有关联关系，也未在其中占有权益。 五、报告期内公司外协厂商情况 1、报告期内主要外协厂商名称 序 号 外协厂商名 称 注册登记号 法表代表 人 经营范围 1 福润（漯河） 纺织有限公 司 417 胡典军 生产、销售纯棉纱、线及各种纤维纯纺、 混纺纱线；各种纺织原材料及产品的加 工、销售。（以上项目涉及专项行政审 批的，未获批准前不得经营） 2 广州市白云 区锦钰刺绣 725 高立红 针织或钩针编织物织造;针织或钩针编 织品制造;其他非家用纺织制成品制 广东百华科技股份有限公司 公开转让说明书 53 花边厂 造;工业设计服务；商品批发贸易（许 可审批类商品除外） 3 长乐聚源针 纺有限公司 705 林碧开 花边面料的织造、销售（无漂染工序）。 （以上项目涉及专项行政审批的，未获 批准前不得经营） 4 长乐力恒锦 纶科技有限 公司 276 陈峰 差别化化学纤维及芳纶、碳纤维等高新 技术化纤生产；单线生产能力日产200 吨以上聚酰胺生产。（涉及审批许可项 目的，只允许在审批许可的范围和有效 期限内从事生产经营） 5 裕丰源（福 建）实业发展 有限公司 088 林宜情 抽纱刺绣、针纺织品、纺织机械研发、 生产、销售；建筑材料、纺织原料（化 危品除外）、电器销售；对纺织业、矿 产业、农林产业的投资；自营和代理各 类商品和技术的进出口，但国家限定公 司经营或禁止进出口的商品和技术除 外（依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动） 6 东莞市丰彩 刺绣有限公 司 860 黄仁华 加工：电脑绣花；销售：电脑绣花产品。 （依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动） 7 邓州市永泰 棉纺股份有 限公司 092 段振献 纺纱、棉混纺纱、纯化纤纱、纺线、棉 花收购及进出口业务。 8 张家港市康 盛织染有限 公司 033 汤品康 许可经营项目：无 一般经营项目：面 料染整、织造、加工、销售；化工原料 （除危险品）、助剂购销；自营和代理 各类商品及技术的进出口业务（国家限 定企业经营或禁止进出口的商品和技 术除外） 9 菏泽银河纺 织有限责任 公司 306 董平学 棉纱，棉布，棉线的生产销售。（依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动） 10 福建省宏鑫 化纤实业有 限公司 922 陈梅珍 生产化纤原料、纺织品织造（无漂染工 序）；自营和代理各类商品和技术的进 出口，但国家限定公司经营或禁止进出 口的商品和技术除外。(以上经营范围 涉及许可经营项目的，应在取得有关部 门的许可后方可经营) 11 东莞市精采 花边绣品有 限公司 011 王汉芳 产销：花边配料，电脑绣花。(依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动) 广东百华科技股份有限公司 公开转让说明书 54 12 广州市星邦 制罐有限公 司 743 陈寿永 制造、加工、批发、零售罐制品、五金 制品、电子元件、首饰、纺织品、塑料 制品；纺织品刺绣；房地产开发；批发、 零售贸易（凡国家专营专控商品除外） 2、上述外协厂商与公司、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。 3、与外协厂商的定价机制： 公司采购中心通过询价比对来确定外协厂商，公司与外协厂商全部采用 市场价格进行结算。 4、公司报告期内营业成本均为外协成本，其存货采购、主营成本、存货 余额的关系如下： 单位：元 项目 上述逻辑关系合理，与公司业务发展相匹配。 5、为了保证外协产品的质量符合标准，公司采取了以下几个方面的措 施： （1）严格考察新引入的外协厂商 公司在引入新的外协厂商时，公司会对外协厂商进行寻访、调查，然后 进行初步评估并要求外协厂商提供相应资料进行评审。根据评审结果判断是 否适合公司业务需求，如基本符合公司业务需求，则公司进一步对外协厂商 进行现场审核，如现场审核中有需要整改的事项，则公司要求外协厂商限期 整改。整改通过后，公司安排试生产，公司质量控制人员对试生产产品进行 检测验收，通过后公司正式确认该厂商为合格外协厂商并签订相关协议。 广东百华科技股份有限公司 公开转让说明书 55 （2）加强日常生产的质量监测 公司配备有专业的工作人员对外协厂商所生产的产品进行抽检、巡检。 公司运营中心督促外协厂商按月提供质量报表，并对外协厂商进行质量监 督。 （3）加强定期考核 公司会按季度、年度对外协厂商进行考核及评定，只有通过考核评定的 外协厂商才能维持其合格供应商资料并继续生产，对没有通过考核评定的外 协厂商，公司撤销其合格外协厂商资格并终止合作。 6、外协在公司整个业务中所处环节和所占地位重要性： 外协厂商只是按照公司设计的花边或公司所提供的花边样式来进行花边 的生产，该行业为完全竞争行业，生产厂家众多，市场供应量充足，国内具 备此项生产能力的厂商相对充裕。 六、公司重大业务合同及履行情况 截至本公开转让说明书签署日，对公司持续经营有重大影响的业务合同具 体情况如下： 1．销售合同 公司将合同金额超过20万的销售合同认定为重大销售合同，报告期内对公 司持续经营有重大影响的销售合同如下： 序 号 客户 合同标的 合同金额（元） 签订日期 履行情况 1 广州嘉图服装织造有 限公司 花边 800,022.00 正在履行 2 方轩实业（深圳）有限 公司 花边 619,900.00 正在履行 3 重庆市富升服装有限 公司 花边 508,791.00 正在履行 4 广州市安盛服装有限 公司 花边 477,934.82 正在履行 5 广州市诗蔓服装有限 公司 花边 411,748.00 正在履行 6 上海笑米实业有限公花边 400,000.00 正在履行 广东百华科技股份有限公司 公开转让说明书 56 司 7 广州市浪欧霆服装有 限公司 公司 花边 280,024.50 正在履行 12 海阳市金得利毛衫有 限责任公司 花边 200,744.00 正在履行 2．采购合同 公司将合同金额超过10万的采购合同认定为重大采购合同，报告期内对公 司持续经营有重大影响的采购合同如下： 序 号 供应商 合同标的 合同金额（元） 签订日期 履行 情况 1 158,201.00 正在 履行 12 裕丰源（福建）实 业发展有限公司 花边 117,158.40 正在 履行 13 长乐聚源针纺有限 公司 花边 100,000.00 正在 履行 3．租赁合同 报告期内，对公司持续经营有重大影响的租赁合同如下： 序 号 合同名称 合同相关方 合同标的 合同金额 履行期限 履行情 况 1 物业租赁 合同 东莞市高盛 科技有限公 司 东莞市南城区周溪工 业区众利路84 号高 盛科技园区(北区)A 座五层01.02.03室 1.4523万元/月 至 正在履 行 4．公司期后重大业务合同情况 报告期后对公司持续经营有重大影响的业务合同如下： 序号 客户 合同标的 合同金额（元） 签订日期 履行情况 1 方轩实业（深圳）有限公司 面料 正在履行 2 方轩实业（深圳）有限公司 面料 正在履行 3 方轩实业（深圳）有限公司 面料 正在履行 4 上海嘉图服装织造有限公司 花边面料 正在履行 5 方轩实业（深圳）有限公司 面料 正在履行 6 方轩实业（深圳）有限公司 面料 正在履行 7 重庆市福升服装有限公司 面料 正在履行 8 中山市华欧制衣有限公司 花边 正在履行 9 方轩实业（深圳）有限公司 面料 正在履行 10 上海嘉图服装织造有限公司 花边面料 正在履行 11 上海嘉图服装织造有限公司 布料 正在履行 12 广州市浪欧霆服装有限公司 面料 正在履行 13 惠州市丰圣实业有限公司 花边 正在履行 14 中山丝琳饰品咨询服务有限 公司 花边 5.9.30 正在履行 15 登信服饰饰品（东莞）有限公 司 花边 5.10.28 正在履行 16 海宁宇力袜业有限公司 花边 5.10.9 正在履行 随着百华科技研发模式和品牌营销体系的成熟和完善，销售收入及利润得 广东百华科技股份有限公司 公开转让说明书 58 到较快的增长。2015年1月到10月，销售收入达到719万，净利润63.10万 元较上年有大幅度的提升；公司品牌广泛传播与创新能力提升促进了上下游客 户的签约合作，为公司业务持续、稳定的发展创造了有力的支撑。 七、公司商业模式 公司是一家致力于花边、面料、纺织品、服装辅料、绣花品、刺绣品、工 艺品销售的企业，以行业与客户为基础，进行对新型花边样式的研发、设计及 制作。 （一）销售模式 详见本公开转让说明书“第二章公司业务”之“二、公司内部组织结构与主要 生产或服务流程及方式”之“（二）公司业务流程”之“4、销售流程”。 （二）采购模式 详见本公开转让说明书“第二章公司业务”之“二、公司内部组织结构与主要 生产或服务流程及方式”之“（二）公司业务流程”之“2、采购流程”。 （三）盈利模式 公司是一家致力于花边、面料、纺织品、服装辅料、绣花品、刺绣品、工 艺品销售的企业。公司业务是通过花边的销售来获取销售收入。 公司通过一系列的品牌营销策划手段，提高产品的品牌度，同时，依靠自 身的营销团队，按照客户的需求及市场需求进行产品的设计，客户根据公司所 提供的花边样式进行选取，公司委托代工厂商进行生产，并通过销售公司产品 来实现销售及盈利。 八、公司所处行业概况、市场规模、行业基本风险及公司的竞 争地位情况 （一）公司所处行业概况 广东百华科技股份有限公司 公开转让说明书 59 1、公司所处行业 根据《国民经济行业分类和代码表》（GB/T）,公司所属行业为 批发业（F51）下的“纺织品、针织品及原料批发F5131”。根据中国证监会 2012 年 10 月 26 日发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订）规定，公司 所属行业为批发业（F51）。根据股转系统2015年3月18日发布的《挂牌公 司行业分类指引》规定，管理型分类公司属于行业为批发业（F51）。 公司主要客户为服装企业，纺织服装业的发展直接影响到企业的经营。 2、行业主管部门及监管体制 批发行业各级管理部门主要是依据国务院各部门分工和《中华人民共和国 产品质量法》、《批发市场管理办法》的规定来实行监管。主要主管部为商务 部和国家发展改革委员会等。商务部主要负责拟订国内外贸易和国际经济合作 的发展战略、方针、政策，起草国内外贸易、国际经济合作和外商投资的法律 法规，制定实施细则、规章；研究并提出我国经济贸易法规之间及其与国际多 边、双边经贸条约、协定之间的衔接意见。国家发展改革委员会负责推进可持 续发展战略，负责节能减排的综合协调工作，组织拟订发展循环经济、全社会 能源资源节约和综合利用规划及政策措施并协调实施，承担指导推进和综合协 调经济体制改革的责任，研究经济体制改革和对外开放的重大问题，组织拟订 综合性经济体制改革方案，协调有关专项经济体制改革方案，会同有关部门搞 好重要专项经济体制改革之间的衔接，指导经济体制改革试点和改革试验区工 作。 中国纺织工业联合会是行业的自律组织。规范行业行为，建立行业自律机 制，维护行业利益。调查研究国内外纺织行业发展趋势，在纺织行业发展战略、 产业政策、技术进步、市场开拓、改革开放等方面参与工作或提供咨询服务， 向政府反映情况、提出建议；向企业提供信息、咨询服务。综合协调纺织各行 业之间经济技术关系，促进行业结构调整和企业重组，推动横向经济联合与协 作。组织开展行业对外技术经济协作与交流，出国考察、进修、培训。组织企 业对外贸易洽谈及举办国际会议、国内外展览会，拓展海内外市场。参与制订、 广东百华科技股份有限公司 公开转让说明书 60 修订行业标准，并组织贯彻实施。开展行业商贸、科技、投资、人才、管理等 各种推介活动。 3、行业相关法律法规 （1）主要法律法规 序 号 名称 发布机构 实施日期 立法目的 1 《中华人民共 和国产品质量 法》 全国人民代 表大会常务 委员会 1993 加强对产品质量的监督管理，提高产品 质量水平，明确产品质量责任，保护消 费者合法权益，维护社会经济秩序。销 售者应当建立健全内部产品质量管理 制度，严格实施岗位质量规范、质量职 责及相应的考核办法。鼓励推行科学的 质量管理方法，采用先进的科学技术， 鼓励企业产品质量达到并且超过行业 标准、国家标准及国际标准。 2 《批发市场管 理办法》 国务院 1994 为完善商品批发市场体系，规范批发市 场交易行为，使批发市场的建设和管理 纳入法制化、规范化轨道，保护交易当 事人的正当经营和合法权益。 3 《中华人民共 和国海关进出 口货物申报管 理规定》 海关总署署 长办公 2002 该管理规定规范进出口货物的申报行 为，明确进出口货物的申报要求，确定 申报过程、特殊申报、报关单的签发和 补签等的具体流程。 4 《中华人民共 和国海关法》 全国人民代 表大会常务 委员会 2005 维护国家的主权和利益，加强海关监督 管理，促进对外经济贸易和科技文化交 往，保障社会主义现代化建设。 （2）主要政策文件 序 号 名称 发布单位 实施日期 主要内容 1 《纺织工业“十 二五”发展规 划》 全国人民代 表大会常务 委员会 1993 加大研发设计投入，着力培养纺织品服 装设计师队伍，提升品牌设计创意水 平。利用现代科技手段，吸收传统文化， 学习借鉴世界时尚文化，提升自主品牌 文化价值。深入研究消费需求和时尚潮 流，围绕花色、品种、款式、功能等加 强产品开发穿心。 2 《关于促进流国务院 2005 随着改革开放不断深入和社会主义市 广东百华科技股份有限公司 公开转让说明书 61 序 号 名称 发布单位 实施日期 主要内容 通业发展的若 干意见》 场经济体制的完善，我国流通业在促进 生产、引导消费、推动经济结构调整和 经济增长方式转变等方面的作用日益 突出。当前，我国商品市场供求总格局 已发生根本性变化，面临的国际化竞争 更趋激烈，但流通领域仍存在流通企业 规模偏小，组织化程度低，现代化水平 不高，市场体系不够完善等问题，迫切 需要我们在流通领域树立和落实科学 发展观，建设大市场，发展大贸易，搞 活大流通，加快推进内外贸一体化和贸 工农一体化，促进经济结构调整和经济 增长方式转变，为促进城乡协调发展和 国民经济持续快速健康发展作出新贡 献。 3 《关于加快纺 织行业结构调 整促进产业升 级若干意见的 通知》 国家发展改 革委员会 2006 大力推进纺织技术进步。落实激励企业 技术创新的财税政策，引导企业和社会 资金增加科技研发投入，支持企业建立 技术研发中心，增强纺织企业自主创新 能力。重点支持纺织新材料、清洁生产 技术、高附加值生产技术和关键设备的 研发和产业化，支持产业集群区公共服 务平台建设，支持纺织行业自主品牌建 设。 4 《关于加快推 进服装家纺自 主品牌建设的 指导意见》 国家发展和 改革委员会 2009 一是树立自主品牌意识，制定企业自主 品牌发展规划。二是加强科技进步和技 术改造，完善企业质量保证体系建设， 提升服装、家纺行业加工制造水平和产 品品种质量。三是提高自主创新能力， 加大研发设计投入，着力培养设计师队 伍，提升服装、家纺设计创意水平，培 育服装、家纺品牌文化。四是通过管理、 营销创新和信息化建设，提高自主品牌 管理水平、营销水平、宣传策划水平和 市场快速反应能力，大力开拓销售渠道 和营销网络，扩大服装、家纺自主品牌 知名度和市场占有率。 5 《纺织工业调 整和振兴规划》 国务院 2009 加大技术进步和技术改造投资力度。支 持企业技术进步和技术改造，重点支持 高新技术纤维产业化及应用、产业用纺 织品开发应用、新型纺织装备自主化， 广东百华科技股份有限公司 公开转让说明书 62 序 号 名称 发布单位 实施日期 主要内容 支持纺纱织造、印染、化纤等行业的技 术改造，以及自主品牌建设等。扩大国 内产业用纺织品的应用。结合实施扩大 内需促进经济增长的政策措施，通过完 善相关标准规范，促进产业用纺织品在 水利、交通、建筑、新能源、农业、环 保和医疗等领域的应用 6 《中华人民共 和国国民经济 和社会发展第 十二个五年规 划纲要》 全国人民代 表大会 2011 依靠科技创新推动产业升级。面向国内 国际两个市场，发挥科技创新对产业结 构优化升级的驱动作用，加快国家创新 体系建设，强化企业在技术创新中的主 体地位，引导资金、人才、技术等创新 资源向企业聚集，推进产学研战略联 盟，提升产业核心竞争力，推动三次产 业在更高水平上协同发展。 4、行业基本概况及发展趋势 公司主要销售的产品为花边，可以应用于：1、服装：包括蕾丝服装，婚纱， 围巾，帽子，披肩，内衣，围裙，手帕，手袋，钱包，毛巾等。2、居家用品： 床上用品，床罩，床单套，枕套，窗帘，蚊帐，灯罩，餐桌等。3、节日用品： 商场超市里摆放的包装与装饰品等。 公司主要客户为服装企业，纺织服装业的发展直接影响到企业的经营。 （1）行业概述 纺织服装是人类最基本的需求之一，纺织服装业的发展在我国有着悠久的 历史。纺织服装业是我国国民经济的传统支柱产业和重要的民生产业，也是国 际竞争优势明显产业，在繁荣市场、扩大出口、吸纳社会就业、增加农民收入、 促进城镇化发展等方面发挥着重要作用。 纺织服装业属劳动力密集型行业，易受经济周期、贸易政策变化、基础农 产品市场等因素影响。在全球一体化的背景下，目前已形成了以各国、各地区 各自比较优势为分工基础的跨国生产经营模式。中国纺织服装业具有传统优良、 产业链完整、劳动力资源丰富的特点，成为全球纺织服装业分工体系下主要的 广东百华科技股份有限公司 公开转让说明书 63 生产、加工和出口国。而发达国家在退出价值链低端环节的同时，依靠着自身 的资本优势和技术优势，掌控着纤维开发、高端品牌运营、终端零售等价值链 高端环节。我国纺织行业企业数量较多，竞争激烈，但占据主导地位的龙头企 业较少。 中国的纺织业在过去10 余年间不断进行行业整合通过兼并及收购活动达 到规模化生产。对于数量众多的纺织企业来说，竞争的日趋激烈导致技术壁垒、 设备壁垒和资本壁垒将不断提升，企业之间的兼并重组和资源整合也将加快。 与此同时，以低成本为竞争优势的低端纺织产能将被快速淘汰，而具有较强研 发、技术优势的企业则将占据更多的市场。 由于市场的开放，出口纺织品数量的增加，现行标准已不能满足产品质量 和市场变化的要求。大多数的合资企业、独资企业以及有出口任务的企业，采 用协议标准，按供需双方的协议合同考核和验收产品。纵观国内纺织品市场尤 其是制成品和服装市场上涌现出的很多被消费者认可的名牌产品，其生产企业 无一不是执行严格的技术标准和检验制度，无一不是采用优于国家标准和行业 标准的企业内控标准。名牌产品是以优良的产品质量为基础，以高水准的标准 为支撑，这些共识和实践对促进纺织工业的技术进步和产品质量的提高起到了 积极的作用。 （2）行业的发展历程： OEM 阶段：20 世纪80 年代起的全球纺织服务产业第三次转移中，中国 成为了全球纺织服务产业的制造中心，OEM 成为中国纺织服装企业主要的经 营模式。 ODM 阶段：20 世纪90 年代中国纺织服装企业的加工制造技术日臻成熟， 经营模式由OEM 向更高层次的接单加工模式ODM 转变。 品牌经营阶段：2000 年以后，国内消费者对服装产品的质量和品位的要求 不断提高，我国服装行业开始进入个性化、多元化和时尚化的消费时代，市场 竞争逐渐从价格、数量转向品牌，品牌服装的发展进入快速成长期。众多品牌 服装企业在一线城市、省会和重点城市开设了专卖店、商场店，占据了稳定市 广东百华科技股份有限公司 公开转让说明书 64 场。 2000 年以后，我国服装行业以品牌运营、研发设计、渠道建设为重点的商 业模式的兴起，为自主品牌服装企业的发展奠定了坚实的基础。 图2-15:服装行业发展历程图 （3）行业发展前景 20 世纪50 年代以后，全球人口急剧增长，工业发展迅速，纺织服装呈现 上升趋势。2013年，我国服装类成交额为6,870.63 亿元；而2012年，我国服 装类成交额为6,089.98 亿元，上升较为明显。随着我国经济持续快速发展，人 口的持续增长，纺织服装市场也将迎来了极大的发展。 2012年、2013年中国服装市场数据 （单位：亿元） 广东百华科技股份有限公司 公开转让说明书 65 （数据来源：中华人民共和国国家统计局） 图2-16:中国服装市场数据图 2010 年，全国纺织工业规模以上企业完成工业总产值47650亿元，“十一 五”期间年均增长18.2%，就业人数1148 万人，年均增长2.1%，实现主营业务 收入46510 亿元，年均增长19.2%，工业增加值年均增长12.6%，利润总额2875 亿元，年均增长27.7%。 2010 年，规模以上企业实现纱产量2717 万吨，“十一五”期间年均增长 13.4%，化纤产量3090 万吨，年均增长13.2%。化纤、纱、布、呢绒、丝织品、 麻纺织品、服装等产量均居世界第一。全行业纤维加工总量达到4130 万吨， 年均增长9.0%，占全球纤维产量的比重超过50%。 2010 年，我国纺织品服装出口额2065 亿美元，“十一五”期间年均增长 11.9%，一般贸易比重由2005 年的69.7%提高到2010 年的74.4%；占全球纺 织品服装贸易额的比重超过30%。 “十一五”期间，服装、家纺、产业用三大类终端产品纤维消费量的比例由 广东百华科技股份有限公司 公开转让说明书 66 “十五”末的54:33:13 调整为51:29:20，产业用纺织品应用领域不断扩大。化纤 在纺织原料中的比重达到70%，比“十五”末提高5 个百分点，化纤产品差别化 率达到46%，提高了15 个百分点，基本满足了纺织工业对原料快速增长的需 求。中西部地区固定资产投资年均增长27.2%，占全行业的比重由2005 年的 23%提高到2010 年的48%，纺织工业从东南沿海向中西部地区梯度转移的进 程加快。 纺织行业自主创新能力不断提高，多项高新技术取得实质性突破，一批自 主研发的科技成果和先进装备在行业中得到广泛应用。碳纤维T300、芳纶 1313、 芳砜纶、超高分子量聚乙烯、聚苯硫醚和玄武岩等高性能纤维实现了产业化突 破。全行业有22 项科技成果获得国家科学技术奖，其中“年产45000 吨粘胶短 纤维工程系统集成化研究”、“高效短流程嵌入式复合纺纱技术及其产业化”获一 等奖。国产纺织机械产品市场份额由2005年的61.7%提高到2010 年的78.1%。 截至2010 年底，纺织行业国家认定企业技术中心达到38 个。 技术装备更新速度加快，落后产能在市场机制作用下逐步退出，全行业工 艺技术装备水平和生产效率稳步提高。三分之一规模以上企业的技术装备达到 国际先进水平，2010 年规模以上企业新产品产值比2005 年提高了2.4 倍，高 于产值增长率，全员劳动生产率达到11.0 万元/人年，比2005 年增长1.1 倍。 一批节能减排和资源循环利用新技术在全行业得到广泛应用。差别化直纺 和新型纺丝冷却技术在化纤行业开始推广，高效短流程印染前处理技术在棉及 棉混纺织物上得到普遍应用，废水余热回收、中水回用、丝光淡碱回收等资源 综合利用技术在行业中推广应用比例已达到50%。纺织纤维再利用开发技术不 断升级，2010 年再利用纺织纤维产量突破400 万吨，以可再生、可降解的竹 浆粕、麻秆浆粕为原料的粘胶纤维实现产业化生产。 “十一五”节能减排的目标任务全面完成。纺织行业单位增加值综合能耗累 计下降约32%，百米印染布新鲜水取水量由4.0 吨下降到2.5 吨，印染行业水 回用率由7%提高到15%，纺织行业单位增加值污水排放量累计下降幅度超过 40%。 广东百华科技股份有限公司 公开转让说明书 67 加快品牌建设已在全社会形成共识，品牌建设的内生动力明显加强，品牌 发展环境不断改善。“十一五”期间，我国纺织工业已经从加工制造向产品设计 和创意转型，初步形成了一批设计创意园区。纺织品服装出口由加工生产 （OEM）向设计生产（ODM）和品牌生产（OBM）转变，纱线、面料、辅料 等中间产品的品牌价值也得到市场认可，我国纺织服装自主品牌逐步走向国际 市场。获得服装服饰类中国名牌143 个，家纺类中国名牌45 个，国内消费者 对服装家纺自主品牌认知度有所提高。 从国际看，国际市场将从金融危机中缓慢复苏，纺织品服装市场需求继续 保持增长趋势，但消费将更加趋于理性。美、欧、日三大发达经济体仍将是我 国纺织品服装出口的主要市场，新兴经济体的需求潜力将进一步释放，这将有 利于我国纺织工业开拓多元化市场。新能源、新材料、环保产业在全球范围内 蓬勃发展，为纺织工业开创新的消费领域和新的市场提供了机遇。 经济全球化深入发展，发达国家具有优势的先进技术、高端纺织机械装备 制造、研发设计能力等呈现出向新兴经济体加速转移的趋势，国际纺织产业格 局将进一步调整。我国纺织工业经过多年的调整升级，在吸收新技术成果和提 高创新能力等方面具备了良好的基础，纺织企业国际化水平不断提高，有条件 更好地利用两个市场、两种资源，在更高层次上参与国际竞争。 从国内看，“十二五”时期，我国将全面建设小康社会以顺应各族人民过上 更好生活的新期待，国内消费者对纺织品服装消费需求将不断升级，国内市场 对纺织工业的发展将提出更高要求。目前，占人口54%的农村居民人均衣着支 出是城镇居民的18%，城镇化率的提高将直接带动衣着消费的更快增长。随着 纺织工业新材料、新技术的应用以产品创新所引领的绿色、低碳、文明、时 尚的生活方式，将进一步挖掘出我国内需的巨大潜力。 国家区域发展总体战略和主体功能区战略的实施将加快纺织工业转型升 级。我国纺织工业80%左右的产能集中在东部地区，随着经济发展和资源环境 约束加剧，东部地区转型升级和产业转移的步伐将加快。西部大开发、中部崛 起和东北振兴等国家区域发展战略的实施，促使中西部地区承接产业转移的条 广东百华科技股份有限公司 公开转让说明书 68 件日益完善。“十二五”期间，抓住机遇推进纺织产业转移，有利于形成东中西 部纺织产业优势互补、协调发展的新格局，将进一步保持和提升我国纺织工业 国际竞争力。 从上来看，公司生产经营符合产业政策。 （4）行业产业链 图:2-17：服装行业产业链 产业链分析： 面辅料生产是服装产业链价值形成的基础环节，它包括服装面料和服装辅 料两大部分，服装面料指制作服装时，所使用的大面积布料，服装辅料是指纽 扣，拉链，花边等。服装面料是服装的基本材料，随着生产力的发展和科技的 进步，服装面料工业与高科技的联系越来越密切。面辅料环节是服装产业链中 一个技术性较强的环节，其发展直接带动了服装产业的发展。服装面辅料的好 坏直接影响到服装的质量和款式。 服装生产的发展直接影响到服装产业链上、下游环节的发展，与服装面辅 料环节和服装商贸环节的产业关联度都非常好，它是决定服装产业链整体关联 性的关键环节。因此，它是决定产业链发展层次的一个基点。我国服装生产业 在发展初期是一个劳动密集型的产业，以中小服装生产企业为主题，依靠廉价 的劳动力资源参与竞争，经过较长一段时间OEM在我国的发展之后，目前， 我国服装产业企业的规模以居全球行业水平的前列。 服装商贸是服装产业链价值实现的关键环节。它主要包括将服装成品从企 广东百华科技股份有限公司 公开转让说明书 69 业转移到客户手中的批发、零售等重要内同。根据顾客的不同，将服装商贸分 为国内市场和国际市场两个部分。服装商贸的规模和水平决定着产业的绩效， 它对于产业链的其他环节的发展及产业链的整体发展有很强的带动作用。 （二）基本风险 1、政策风险 由于纺织服装政策的制定和推出牵涉的范围较广，涉及的利益主体众多， 对国民经济发展影响较为复杂，因此其出台的时间和力度具有一定的不确定性。 政策的不确定性可能会导致企业经营策略产生偏差，从而导致企业存在一定的 经营风险。 2、经济周期风险 服装消费同其它消费品(如食品)相比，价格弹性较大，受GDP影响较大， 国民经济不景气或国民收入增长缓慢，都将制约对服装的需求,进而对本公司主 营业务的获利能力产生重大不利影响。 3、消费者偏好变化的风险 我国服装市场属完全竞争的市场，也是典型的买方市场。而且消费者对面 料和服装款式的偏好变化较快，对服装产品质量和面料性能的要求更是不断提 高，因此对市场消费者偏好变化趋势的判断准确与否将影响服装的销售，进而 对公司的销售产生影响。 4、技术人员流失风险 公司的主要产品为花边。未来不排除有新进的社会资本投入该行业，与公 司产生竞争关系，高薪聘请公司现有核心技术人才，造成公司核心技术人员的 流失。随着行业新技术的涌现和公司经营规模逐步扩大，公司对技术人才的需 求将进一步显现。能否培养和引进更多的技术人才，保持工艺技术的先进性， 对公司的未来发展至关重要。 5、新产品开发风险 广东百华科技股份有限公司 公开转让说明书 70 面对市场日益激烈的竞争，服装行业行业壁垒少、门槛相对较低、市场竞 争激烈，跟风模仿较为普遍，一旦新产品开发计划或即将上市的新产品款式、 用料等商业秘密泄露，可能对公司新产品上市造成较大的影响；另一方面，由 于市场需求变化快，新产品推出后可能已偏离消费需求，相应造成新产品市场 推广困难或销售不畅，影响公司效益。 （三）公司在行业中的竞争地位 从改革开放到现在，中国花边行业从粗放式的发展，到现在开始注重品牌 的建设，关注消费者真正的需求，与西方花边业百年的发展历史来比，中国花 边的发展只是在成长阶段。 公司属于贸易类和技术类企业，专注于时尚花边的研究和开发，在行业中 有较少的竞争对手。公司核心技术人员在从事花边研究中具有较深的资历，已 注册多项专利。 公司通过进一步完善研发体系、提高技术创新能力和优化产品性能来提升 公司在整个行业的竞争水平。 1、公司自身竞争优势及劣势 （1）公司竞争优势 1）产品研发优势 现在百华科技拥有技术、产品研发人员5人，公司建立了研发中心，专门 从事新型花边技术的研发，并开发新的产品，公司核心技术人员在从事花边研 究中具有较深的资历，公司已注册多项专利。 （2）公司竞争劣势 1）品牌影响力仍需扩大，全国性销售体系尚未形成 公司市场拓展能力有待提升。一方面，由于公司成立时间较短，企业的品 牌还未完全的打开，品牌效应还未形成。另一方面，目前公司销售尚未形成能 够覆盖全国所有地区的销售体系。公司计划进一步加强销售队伍的建设与管理， 广东百华科技股份有限公司 公开转让说明书 71 加强与区域代理商的合作，拓展市场，扩大品牌知名度。 2）融资渠道受限 公司目前正处于快速发展期，为实施发展战略，需要大量资金投入，作为 民营企业，公司融资渠道受到限制，只能通过自有资金积累和银行贷款，融资 渠道单一将使公司业务发展的速度受到影响。 3）人力资源建设需进一步加强 随着服装行业的进步和竞争的加剧，市场对人才的竞争在加快，这间接增 加了企业的成本。随着公司业务的快速发展，公司既需要引进外部人才，也需 要对内部人才加强培训。 2、公司采取的竞争策略和应对措施 （1）建设覆盖全国的销售体系，进一步拓展市场 首先，采取多种方式宣传企业品牌，扩大品牌知名度和国际、国内市场占 有率。其次，注重研究市场需求，研究消费者心理，不断根据市场需求，调整 品种、质量、规格、数量结构，由市场决定产品，不断提高市场占有份额，以 得到长期、稳定的回报。第三，专注产品品质，力求精益求精，以产品的高品 质赢得市场。 （2）做好市场调研，研发新品并符合市场需求 充分利用公司设立的研发中心，及时研究花边在颜色、材料、工艺等方面 的最新流行动态，同时结合国内消费者的消费特性，采用新工艺、新设计，加 强针对新型面料的产品组合设计与开发，制定本公司产品的流行色彩组合，及 时开发出具有本公司产品个性化定位的适合消费者偏好的产品。 （3）引进人才与培育现有人才队伍相结合 新产品的研发关系到公司能否跟上时代的潮流，因此公司将加大投入，积 极引进人才，补充现有的研发队伍。公司计划在2016年，引进多名技术骨干。 在积极引进人员的同时，公司将建立完善的人才培养机制，对现有人才队伍进 广东百华科技股份有限公司 公开转让说明书 72 行选拨、培养、提升，加强培训，提升队伍素质。 （4）扩大企业规模，增强公司影响力 公司准备在2016年成立上海分公司、深圳分公司和广州分公司，进一步扩 大公司的规模。由于上海、深圳与广州均为一线城市，发展较为成熟与开放， 这将对公司企业品牌的营销起到一个非常良好的作用。 · （5）建立稳定公司高级管理人员和核心技术人员的措施 加强企业文化建设，营造良好的文化氛围。建立完善的竞争机制，鼓励员 工通过正当竞争上岗；岗位轮换制度；建立公平公正的绩效评估体系。提供有 竞争力的薪酬模式，公司采取了岗位薪酬与绩效薪酬相结合的结构薪酬模式， 相对其他薪酬模式而言，更为科学，更加具有竞争力。计划根据公司未来业绩 情况对公司高管及核心技术人员实施股权激励；创建学习型团队，加强培训体 系建设；强化对离职后的员工管理；建设工会组织，保障员工合法权益。 （6）开创互联网平台经营模式 顺应网络发展趋势，公司将打造“衣云·China”平台——首个服装产业链云服 务平台。利用中央厨房原理，帮助服装设计师快速找到设计资源、服装厂快速 组织资源进行生产、服装商线上线下互通/O2O以及帮助消费者实现碎片时间财 富化，从而达到使整个服装产业链渠道互通、资源互融的目的。 广东百华科技股份有限公司 公开转让说明书 73 图:2-18：互联网经营模式图 面辅料商上传素材图片至“衣云·China”，通过中央厨房自动形成模块，供设 计师参考选择——设计师通过选择相应的素材利用专业的服装软件组装拼接成 时尚的服装后将图片上并传供服装厂选择——服装厂选择适合自己品牌风格的 图片进行样衣生产并与设计师签订合作协议——服装厂生产出来的样衣让模特 试穿并拍照后将试穿效果图上传至中央厨房——体验师则根据自己的喜好选择 分享服装图片——消费者如果找到自己喜欢的款式，只需点击图片链接就可找 到相应的商家进行商品购买（预售的模式），或通过手机“摇一摇”直接导航至 最近的品牌服装店进行商品的购买（只要消费者通过分享师的链接成功购买商 品，分享师就能得到相应的现金返点）——服装厂根据顾客的购买力度决定生 产服装的数量，再点击相应的链接找到相应的面辅料商进行合作，避免库存积 压的风险。 “衣云·China”就是利用中央厨房原理，集中服装产业链上的各种资源，使 设计师快速找到与自己品牌相适应的设计资源；服装厂能快速组织上下游资源 进行生产，真正实现F2C；按照市场和需求实现定量生产，解决服装业高库存 的顽固绝症；实现产业链渠道互通、资源互融；服装经销商实现线上下互通 /O2O；消费者碎片时间财富化。从而达到设计师、辅料商、服装厂、服装零售 广东百华科技股份有限公司 公开转让说明书 74 商、消费者多方共赢的目的。 消费流程图： 图:2-19：消费流程图 公司转型互联网+的好处： （1）用互联网和大数据取代传统封闭制造系统、全面对接消费者需求成为 可能，突破传统制造业的思维。 （2）众筹设计，通过互联网电商平台，通过消费者把满足的需求设计出来， 顾客和企业一起完成一个产品，这个也是用户思维参与感的体现。 （3）从上游来说，智能制造，降低成本，让资金更有效。 （4）个性化定制是“互联网+”的一个重要趋势。原来企业很难与消费者沟 通，个性需求不能被满足。现在互联网让沟通更容易实现，生产需求也可以高 效化个性化。 广东百华科技股份有限公司 公开转让说明书 75 第三章 公司治理 一、公司管理层关于公司治理情况的说明 （一）公司管理层关于股东大会、董事会、监事会制度的建立健全及运行 情况的说明 有限公司阶段，公司按照《公司法》及有限公司章程的规定，设有执行董 事、经理不设监事会，设有监事一人。公司增资、股权转让、整体变更等重大 事项均履行了股东会决议程序。 自股份公司成立以来，公司按照《公司法》等相关法律法规的要求，建立 了由股东大会、董事会、监事会和管理层组成的公司治理结构，建立健全了股 东大会、董事会、监事会等相关制度。公司制订了《公司章程》、《股东大会 议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易决策管 理办法》、《对外担保管理办法》、《重大投资决策管理办法》等规章制度。 公司的重大事项能够按照制度要求进行决策，三会决议能够得到较好的执行。 创立大会选举产生了股份公司第一届董事会、监事会成员。公司职工代表 大会选举产生了一名职工代表监事。股份公司第一届董事会第一次会议选举产 生了董事长，聘任了总经理、财务负责人和董事会秘书。股份公司第一届监事 会第一次会议，选举产生了监事会主席。公司实行总经理负责制。公司建立了 与企业经营及规模相适应的组织机构，设立了采购中心、财务中心、运营中心、 企划中心、管理中心、研发中心、客服中心等7个职能部门，建立健全了内部 经营管理机构，建立了相应的内部管理制度，比较科学的划分了每个部门的责 任权限，形成了互相制衡的机制。 2015年8月28日，股份公司召开2015年第三次临时股东大会，会议审议 通过了《关于公司申请在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》、 《关于申请股东大会授权董事会办理公司申请在全国中小企业股份转让系统挂 牌并公开转让的议案》等议案，同意股份公司向转让系统公司申请公司股票在 转让系统挂牌并公开转让，并提请股东大会授权董事会办理公司股票在转让系 广东百华科技股份有限公司 公开转让说明书 76 统挂牌及公开转让有关手续。 （二）公司管理层关于上述机构和相关人员履行职责情况的说明 股份公司能够依据《公司法》和《公司章程》的规定发布通知并按期召开 股东大会、董事会、监事会会议；三会文件完整，会议记录中时间、地点、出 席人数等要件齐备，会议决议及会议记录均能够正常签署，三会文件均保存完 整；三会决议均能够得到顺利执行。 公司上述机构的相关人员均符合《公司法》的任职要求，并能按照三会议 事规则独立、勤勉、诚信的履行其权利和义务。股份公司成立以来，公司管理 层增强了三会的规范运作意识，并注重公司各项管理制度的执行情况，重视加 强内部控制制度的完整性及制度执行的有效性，依照《公司法》、《公司章程》 和三会议事规则等规章制度规范运行，未发生损害股东、债权人及第三人合法 权益的情形。 （三）公司治理机制及内部控制制度建设情况 1、公司治理机制建设情况 股份公司设立之后，进一步完善了《公司章程》，建立了投资者关系管理 制度、累积投票制、纠纷解决机制、关联股东和董事回避等制度，可以有效保 障所有股东的知情权、参与权、质询权和表决权以及其他合法权益。 2、公司内部控制制度建设情况 公司已按照《企业内部控制基本规范》及具体规范标准，在各业务环节建 立了完善的内部控制制度。如《财务管理办法》、《采购管理制度》、《固定 资产管理制度》、《货币资金管理办法》、《财务报销管理制度》、《人力资 源管理程序》等内部控制制度。公司内部控制的设计是完整和合理的，执行是 有效的，能够合理地保证内部控制目标的达成。今后，根据公司战略目标的实 施、市场情况的变化、公司规模及管理的实际需要，公司将进一步完善和补充 内部控制制度，提高内部控制制度的可操作性和有效性，以使内部控制制度在 公司的经营管理中发挥更大的作用，促使公司持续、稳健和高速发展。 广东百华科技股份有限公司 公开转让说明书 77 （四）公司董事会对公司治理机制执行情况的评估结果 股份公司设立以来，公司严格按照公司治理机制的要求和程序召开三会， 并注重公司各项管理制度的执行情况，重视加强内部控制制度的完整性及制度 执行的有效性。公司建立了投资者关系管理制度、纠纷解决机制、累积投票制、 关联股东和董事回避制度以及与财务管理、风险控制相关的内部管理制度，为 所有股东提供合适的保护，保证股东充分行使知情权、参与权、质询权和表决 权等权利。公司所有重大方面内部控制制度的设计完整和合理，能够对编制真 实、完整、公允的财务报表、公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律法 规和单位内部规章制度的贯彻执行提供保证，能够合理的保证内部控制目标的 实现。 公司现有的治理机制能够有效地提高公司治理水平和决策质量，有效地识 别和控制经营管理中的重大风险。随着公司不断发展，公司将根据发展需要， 及时补充和完善公司治理机制，更有效地执行各项内部制度，更好地保护全体 股东的利益。 （五）公司管理层对公司治理规范情况的改进和完善措施 股份公司成立后，公司依据《公司法》等法律法规或规范性文件制定了较 为完备的《公司章程》和三会议事规则，完善了公司的各项决策制度。公司成 立了董事会、监事会，并按照《公司法》的规定选举董事和监事，在公司治理 和规范意识方面加强对董事、监事及高级管理人员的培训，充分发挥监事会的 作用，督促股东、董事和高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》等 相关规定各尽其职，履行勤勉忠诚义务，使公司规范治理更加完善，以保证公 司的长远的发展。 二、公司对外担保、重大投资、委托理财、关联方交易等重要 事项决策和执行情况 （一）公司对外担保、重大投资、委托理财、关联方交易情况 广东百华科技股份有限公司 公开转让说明书 78 1、报告期内，公司未发生对外担保。 2、报告期内，公司无重大投资。 3、报告期内，公司未发生委托理财。 4、报告期内，公司关联交易情况参见本说明书“第四章 公司财务”之“九、 关联方、关联方关系及重大关联方交易情况”。 （二）公司对外担保、重大投资、委托理财及关联交易决策制度的建立、 执行情况 股份公司成立后，公司在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事 会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易决策管理办法》、《对外担 保管理办法》、《重大投资决策管理办法》中对上述重大事项的决策制度进行 了相关规定。公司在《公司章程》、《股东大会议事规则》和《董事会议事规 则》中拟定有关上述重大事项的决策条款时，参照了《上市公司治理准则》及 同类型上市公司的具体制度案例，能够保证决策制度相对规范和严谨，有助于 提高决策质量。由于股份公司成立时间较短，尚未发生过上述重大事项，其决 策制度暂时没有实践运行记录。 公司实际控制人和管理层承诺今后的经营活动中，在减少关联交易的基础 上，将严格遵守关联交易相关法律法规、公司章程和《关联交易决策管理办法》 的规定，履行相关决策程序，维护公司其他股东利益；严格遵守公司各项内控 制度，依据各项内控制度履行决策程序。 三、公司及其控股股东、实际控制人最近两年及一期存在违法 违规及受处罚情况 公司自设立以来，严格遵守国家法律法规，合法生产经营。截至本公开转 让说明书签署日，公司未因重大违法违规而被工商、税务、社保、环保、质检 等部门处罚。 根据公司提供的说明，2013年8月20日，中国人民共和国东莞海关出具 广东百华科技股份有限公司 公开转让说明书 79 编号为莞关缉违字［2013］1070067号《行政处罚决定书》，有限公司2013年 1月28日经东莞市工商行政管理局核准，将原名称、住所、经营范围进行了变 更，但有限公司未按照规定在上述注册登记内容批准变更之日起30日内向海关 办理变更手续。根据《中华人民共和国海关对报关单位注册登记管理规定》（简 称“《注册登记管理规定》”）第四十五条之规定，有限公司的上述事实已构成 违反海关监管规定的行为。根据《注册登记管理规定》第五十三条（一）项之 规定，决定对有限公司处以警告并科处罚款人民币3000元。2013年7月2日， 公司已按照东莞海关要求，缴纳3000元罚款。 2013年6月20日，东莞市国家税务局出局编号为南城国税简罚［2013］ 1279号《税务行政处罚决定书（简易）》，有限公司因增值税专用发票丢失， 根据《中华人民共和国发票管理办法》第三十六条规定，作出罚款200元的处 罚决定。同日，有限公司通过银行转账的方式缴纳了罚款。 综上所述，海关、税务部门的罚款均已缴纳，违法事项已得到纠正，因处 罚金额较小，对本次挂牌不构成实质性影响。根据相关海关、税务主管部门分 别出具的说明及公司声明与承诺，报告期内公司不存在重大违法违规行为，经 营合法合规。 除以上披露情形外，公司最近两年及一期不存在其他受处罚情形，并能依 法纳税，公司控股股东及实际控制人报告期内不存在其他因违反国家法律、行 政法规、部门规章、自律规则等受到刑事、民事、行政处罚或纪律处分的情况。 四、管理层的诚信情况 公司董事、监事、高级管理人员最近两年及一期内没有因违反国家法律、 行政法规、部门规章、自律规则等受到刑事、民事、行政处罚或纪律处分的情 况；没有因涉嫌违法违规行为处于调查之中尚无定论的情形；报告期内没有因 对所任职（包括现任职和曾任职）公司因重大违法违规行为被处罚负有责任的 情况，没有个人到期未清偿的大额债务、欺诈或其他不诚信行为。 公司董事、监事、高级管理人员已对此作出了书面声明并签字承诺。 广东百华科技股份有限公司 公开转让说明书 80 五、公司在业务、资产、人员、财务、机构方面的独立性 公司在业务、资产、人员、财务、机构等方面均独立于控股股东及其控制 的其他企业，具有独立完整的业务体系及面向市场独立经营的能力。 （一）资产完整情况 公司系由有限责任公司整体变更设立，继承了原有限公司所有的资产、负 债及权益。公司拥有与经营相关的固定资产，合法拥有与经营有关的商标、专 利的所有权或使用权。公司没有以资产或信用为股东、实际控制人及其控制的 其它企业提供担保，不存在资产、资金被控股股东及实际控制人占用而损害公 司利益的情况。 （二）人员独立情况 公司董事、监事和高级管理人员严格按照《公司法》等法律法规及《公司 章程》的有关规定产生；人事及工资管理完全独立；财务、供、销、人事及工 资管理等各方面人员均与关联方分开；总经理、财务负责人、董事会秘书等高 级管理人员未在控股股东或实际控制人及其控制的其它企业中担任除董事、监 事以外的其他职务或领取薪酬；公司财务人员未在控股股东或实际控制人及其 控制的其它企业中兼职。公司高级管理人员的任免均由公司董事会通过合法程 序决定，不存在控股股东干涉人事任免决定的情形。 （三）财务独立性 公司设立了独立的财务部门，配备了专门的财务人员。公司建立了独立会 计核算体系和财务管理制度，独立进行财务决策，不存在控股股东非法干预公 司财务决策和资金使用的情况。公司开设了独立的银行账户，且作为独立纳税 人依法独立纳税。 （四）机构独立情况 公司根据经营发展的需要，建立了符合公司实际情况的独立、完整的组织 机构，各机构根据《公司章程》和相关规章独立行使职权。公司设有股东大会、 广东百华科技股份有限公司 公开转让说明书 81 董事会、监事会等机构，各机构均独立于控股股东和其它股东。公司的经营和 办公场所与股东单位分开，不存在混合经营、合署办公的情形。 （五）业务独立情况 公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。 公司主营业务为花边、面料、纺织品、服装辅料、绣花品、刺绣品、工艺品销 售。公司拥有独立完整的研发体系、销售体系，具有独立开展业务和面向市场 自主经营的能力，不存在其他需要依赖股东及其他关联方进行生产经营活动的 情况。 六、同业竞争情况 （一）公司同业竞争情况 1、公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间同业竞争情况 公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争情况。 2、公司与控股股东、实际控制人及其参股的其他企业之间同业竞争情况 （1）东莞市网来实业投资有限公司 根据东莞市工商行政管理局于2014年7月2日颁发的《营业执照》，公司 控股股东、实际控制人参与投资的网来实业的基本情况如下： 名称：东莞市网来实业投资有限公司，注册号926，法定代 表人为张海，注册资本为100万元，成立日期2014年7月2日，住所为东莞市 南城区袁屋边大道容大大厦一楼十号铺，营业期限为长期。经营范围为实业投 资、餐饮服务、项目策划与投资、创业投资、企业管理咨询、会务服务、网上 销售、电子产品、日用品、办公用品、产品代理销售。其中赖世军货币出资10 万元，占网来实业股权的10%，不构成控股地位。 根据上述情况，截至本公开转让说明书签署日，网来实业与股份公司不存 在同业竞争。 （二）公司避免同业竞争的措施 广东百华科技股份有限公司 公开转让说明书 82 公司不存在与其控股股东、实际控制人及其控制的企业之间构成同业竞争 的情形。 公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份股东、董事、高级管理 人员已书面承诺不从事与公司构成同业竞争的生产经营活动，其签署的《避免 同业竞争承诺》主要内容摘录如下： “一、除股份公司外，本人、本人的配偶、父母、子女及其他关系密切的家 庭成员，未直接或间接从事与股份公司相同或相似的业务；本人控制的其他企 业未直接或间接从事与股份公司相同或相似的业务；本人、本人的配偶、父母、 子女及其他关系密切的家庭成员未对任何与股份公司存在竞争关系的其他企业 进行投资或进行控制； 二、本人不再对任何与股份公司从事相同或相近业务的其他企业进行投资 或进行控制； 三、本人将持续促使本人的配偶、父母、子女、其他关系密切的家庭成员 以及本人控制的其他企业/经营实体在未来不直接或间接从事、参与或进行与股 份公司的生产、经营相竞争的任何活动； 四、本人将不利用对股份公司的控制关系进行损害公司及公司其他股东利 益的经营活动； 五、承诺人如因不履行或不适当履行上述承诺而获得的经营利润归股份公 司所有。承诺人如因不履行或不适当履行上述承诺因此给股份公司及其相关股 东造成损失的，应予以赔偿。” 七、控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用资金情况 报告期内，公司存在资金被控股股东、实际控制人占用的情况。有限公司 向关联方广东聚大实业投资管理有限公司提供短期资金支持，因借款时间较短， 未收取资金占用方的利息。截至本说明书出具之日，控股股东、实际控制人占 用公司资金已通过银行转让的方式清偿完毕。 广东百华科技股份有限公司 公开转让说明书 83 有限公司阶段，公司治理尚不规范，公司与关联方的资金往来均未履行相 应的决策程序。2015年9月10日，公司全体股东签署了《关于公司2013年度、 2014年度、2015年1-5月关联交易的追认》，对报告期内的关联交易事项进行 了确认。 股份公司成立之后，公司健全了公司治理结构《公司章程》、《关联交易 决策管理办法》、《对外担保管理办法》明确规定了关联交易、担保决策程序 和责任制度、原则、标准等相关内容，以防止股东及其关联方占用或者转移公 司资金、资产及其他资源的行为发生。公司实际控制人和管理层出具了《关于 进一步提高公司治理水平的承诺函》，承诺将严格遵守法律法规、公司章程、 三会议事规则及各项内部管理制度，规范公司治理机制。 八、为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担保情况 报告期内，公司不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担保 情况。 九、公司董事、监事及高级管理人员情况 （一）报告期董事、监事、高级管理人员变动情况 报告期公司的董事、监事、高级管理人员基本保持稳定，其变动情况如下： 1、董事变动情况 2010年11月至2015年7月，有限公司执行董事为宁娟。 2015年7月，股份公司第一次股东大会选举赖世军、宁娟、职晓东、冯武、 赖乔飞五名董事组成公司第一届董事会；同日，公司第一届董事会第一次会议 选举赖世军为董事长。 2、监事变动情况 2010年11月至2015年7月，有限公司监事为赖世军。 2015年7月，股份公司第一次股东大会选举刘文萍、王红梅为公司监事， 并与公司职工代表大会选举产生的职工代表监事姜文星共同组成公司第一届监 广东百华科技股份有限公司 公开转让说明书 84 事会。同日，公司第一届监事会第一次会议选举刘文萍为监事会主席。 3、高级管理人员变动情况 2010年11月至2015年7月，有限公司总经理为宁娟。 2015年7月，公司第一届董事会第一次会议聘任宁娟为公司总经理，聘任 宁娟为财务负责人，聘任职晓东为董事会秘书。 2015年8月，公司第一届董事会第三次会议改聘詹会玲为财务负责人，宁 娟不再担任公司财务负责人。 （二）董事、监事、高级管理人员相互之间的亲属关系 截至本公开转让说明书签署日，公司董事长赖世军与董事、总经理宁娟系 夫妻关系，公司监事王红梅与董事、董事会秘书职晓东系夫妻关系。董事赖乔 飞是董事长赖世军叔父，监事姜文星是董事、总经理宁娟表弟。除前述情况外， 公司其余董事、监事、高级管理人员之间无亲属关系。 （三）董事、监事、高级管理人员受到中国证监会行政处罚或者被采取证 券市场禁入措施、受到全国股份转让系统公司公开谴责情况 公司最近两年及一期不存在董事、监事、高级管理人员受到中国证监会行 政处罚或者被采取证券市场禁入措施、受到全国股份转让系统公司公开谴责情 况。 （四）公司董事、监事及高级管理人员的兼职情况及投资其他企业情况 截至本公开转让说明书签署之日，公司的董事、监事、高级管理人员的兼 职及其他对外投资情况如下： 姓名 职务 兼职或投资的其他单 位名称 兼任职务 投资情况 （%） 兼职单位与 本公司关系 赖世军 董事长 东莞市网来实业投资 有限公司 无 10 关联方 职晓东 董事会 秘书 广东聚大实业投资管 理有限公司 监事 19 关联方 宁娟 董事、总 经理 百华实业股份有限公 司 董事 100 关联方 广东百华科技股份有限公司 公开转让说明书 85 1、聚大实业：注册号566，法定代表人为张锡林，注册资本 为1010万元，成立日期2014年12月12日，住所为东莞管市南城区周溪众利 路84号聚大电商产业园，营业期限为长期。经营范围为实业投资、物业管理、 房屋租赁、网络营销咨询、商业投资咨询、房地产投资信息咨询、产品营销策 划、承办展览展销。 2、网来实业：注册号926，法定代表人为张海，注册资本为 100万元，成立日期2014年7月2日，住所为东莞市南城区袁屋边大道容大大 厦一楼十号铺，营业期限为长期。经营范围为实业投资、餐饮服务、项目策划 与投资、创业投资、企业管理咨询、会务服务、网上销售、电子产品、日用品、 办公用品、产品代理销售。 10,000,000HKD，宁娟持有该公司全部股份并担任该公司董事。2015年5月15 日，香港税务局已收到百华实业股份有限公司递交的申请，请求税务局发出《不 反对撤销公司注册通知书》。目前该公司正在办理注销手续。 除以上兼职情况外，申请挂牌公司董事、监事及高级管理人员没有其他兼 职，并已发表声明。 广东百华科技股份有限公司 公开转让说明书 86 第四章 公司财务 一、审计意见类型及财务报告编制基础 （一）注册会计师审计意见 公司聘请具有证券期货相关业务资格的中兴华会计师事务所（特殊普通合 伙）对本公司2013年度、2014年度和2015年1至5月财务会计报告实施了审 计，并出具了编号为中兴华审字（2015）第BJ05-084号标准无保留意见的审计 报告。 （二）公司财务报表编制基础 公司财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照 财政部发布的《企业会计准则——基本准则》（财政部令第33号发布、财政部 令第76号修订）、于2006年2月15日及其后颁布和修订的41项具体会计准 则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企 业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露 编报规则第15号——财务报告的一般规定》（2014年修订）的披露规定编制。 （三）简要财务报表 1．资产负债表 单位：元 项 目 2015年5月31 日 2014年12月31日 2013年12月31日 流动资产： 货币资金 248,968.19 88,862.61 445,555.74 以公允价值计量且其变动计入当期损益的 金融资产 衍生金融资产 应收票据 列） 投资收益（损失以“-”号填列） 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 二、营业利润（亏损以“－”号填列） 380,432.84 318,962.58 -1,012.98 加：营业外收入 12,031.00 其中：非流动资产处置利得 减：营业外支出 3,200.00 其中：非流动资产处置损失 三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 五、其他综合收益的税后净额 (一)以后不能重分类进损益的其他综合收益 1、重新计量设定受益计划净负债或净资产的 变动 2、权益法下在被投资单位不能重分类进损益 的其他综合收益中享有的份额 (二)以后将重分类进损益的其他综合收益 1、权益法下在被投资单位以后将重分类进损 益的其他综合收益中享有的份额 2、可供出售金融资产公允价值变动损益 3、持有至到期投资重分类为可供出售金融资 产损益 4、现金流量套期损益的有效部分 5、外币财务报表折算差额 6、其他 六、每股收益 （一）基本每股收益 0.57 0.50 -0.02 （二）稀释每股收益 0.57 0.50 -0.02 七、综合收益总额 285,064.65 247,935.59 -8,135.05 归属于母公司股东的综合收益额 185,837.23 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回 的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付 的现金 34,310.00 投资支付的现金 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 取得子公司及其他营业单位支付的现金 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 34,310.00 投资活动产生的现金流量净额 -34,310.00 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 1,500,000.00 取得借款收到的现金 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 1,500,000.00 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 筹资活动产生的现金流量净额 1,500,000.00 广东百华科技股份有限公司 公开转让说明书 91 项 目 2015年1-5月 2014年度 2013年度 1,500,000.00 2、其他权益工具持有者投入资 本 3、股份支付计入所有者权益的 金额 4、其他 （三）利润分配 1、提取盈余公积 2、提取一般风险准备 3、对所有者的分配 4、其他 广东百华科技股份有限公司 公开转让说明书 93 （四）所有者权益内部结转 1、资本公积转增资本(或股本) 2、盈余公积转增资本(或股本) 1、所有者投入的普通股 2、其他权益工具持有者投入资 本 广东百华科技股份有限公司 公开转让说明书 94 项 目 2014年度 股本 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 所有者权益合计 3、股份支付计入所有者权益的 金额 4、其他 （三）利润分配 15,447.98 -15,447.98 1、提取盈余公积 15,447.98 -15,447.98 2、提取一般风险准备 3、对所有者的分配 4、其他 （四）所有者权益内部结转 1、资本公积转增资本(或股本) 2、盈余公积转增资本(或股本) 3、盈余公积弥补亏损 4、其他 （五）专项储备 1、本期提取 2、本期使用 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 2、其他权益工具持有者投入资 本 3、股份支付计入所有者权益的 金额 4、其他 （三）利润分配 1、提取盈余公积 2、提取一般风险准备 3、对所有者的分配 4、其他 （四）所有者权益内部结转 1、资本公积转增资本(或股本) 2、盈余公积转增资本(或股本) 3、盈余公积弥补亏损 广东百华科技股份有限公司 公开转让说明书 96 项 目 2013年度 股本 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 所有者权益合计 4、其他 （五）专项储备 1、本期提取 2、本期使用 （六）其他 四、本期期末余额 500,000.00 -93,455.75 406,544.25 广东百华科技股份有限公司 公开转让说明书 97 二、合并财务报表编制方法、范围及变化情况 （一）合并财务报表编制方法 1、合并财务报表范围的确定原则 合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指公司能够决定 被投资单位的财务和经营政策，并能据以从被投资单位的经营活动中获取利益 的权力。合并范围包括公司及全部子公司。子公司，是指被公司控制的企业或 主体。 2、合并财务报表编制的方法 从取得子公司的净资产和生产经营决策的实际控制权之日起，公司开始将 其纳入合并范围；从丧失实际控制权之日起停止纳入合并范围。对于处置的子 公司，处置日前的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现 金流量表中；当期处置的子公司，不调整合并资产负债表的期初数。非同一控 制下企业合并增加的子公司，其购买日后的经营成果及现金流量已经适当地包 括在合并利润表和合并现金流量表中，且不调整合并财务报表的期初数和对比 数。同一控制下企业合并增加的子公司，其自合并当期期初至合并日的经营成 果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中，并且同时调 整合并财务报表的对比数。 在编制合并财务报表时，子公司与公司采用的会计政策或会计期间不一致 的，按照公司的会计政策和会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。对于 非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础 对其财务报表进行调整。 合并范围内所有重大往来余额、交易及未实现利润在合并财务报表编制时 予以抵销。子公司的股东权益及当期净损益中不属于公司所拥有的部分分别作 为少数股东权益及少数股东损益在合并财务报表中股东权益及净利润项下单独 列示。子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表中净利润 项目下以“少数股东损益”项目列示。少数股东分担的子公司的亏损超过了少数 广东百华科技股份有限公司 公开转让说明书 98 股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额，冲减少数股东权益。 （二）合并财务报表合并范围及变化情况 报告期内公司无控股子公司或纳入合并报表的其他企业 三、公司报告期内采用的主要会计政策和会计估计 （一）收入确认和计量的具体方法 1. 商品销售收入 在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，既没有保留通常与所 有权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够 可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本 能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。 公司按照确认的订单约定时间、地点交货，货到买方并经收货确认后，公 司确认销售收入的实现。 2. 提供劳务收入 在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按照完工 百分比法确认提供的劳务收入。劳务交易的完工进度按确定。 提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足：①收入的金额能够可靠 地计量；②相关的经济利益很可能流入企业；③交易的完工程度能够可靠地确 定；④交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。 如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够得到 补偿的劳务成本金额确认提供的劳务收入，并将已发生的劳务成本作为当期费 用。已经发生的劳务成本如预计不能得到补偿的，则不确认收入。 公司与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，如销售商 品部分和提供劳务部分能够区分并单独计量的，将销售商品部分和提供劳务部 分分别处理；如销售商品部分和提供劳务部分不能够区分，或虽能区分但不能 广东百华科技股份有限公司 公开转让说明书 99 够单独计量的，将该合同全部作为销售商品处理。 （二）现金及现金等价物的确定标准 公司现金及现金等价物包括库存现金、可以随时用于支付的存款以及公司 持有的期限短（一般为从购买日起，三个月内到期）、流动性强、易于转换为 已知金额的现金、价值变动风险很小的投资。 （三）金融工具的确认与计量方法 1．金融资产的公允价值确定方法 公允价值，指在公平交易中，熟悉情况的交易双方自愿进行资产交换或债 务清偿的金额。金融工具存在活跃市场的，公司采用活跃市场中的报价确定其 公允价值。活跃市场中的报价是指易于定期从交易所、经纪商、行业协会、定 价服务机构等获得的价格，且代表了在公平交易中实际发生的市场交易的价格。 金融工具不存在活跃市场的，公司采用估值技术确定其公允价值。估值技术包 括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实 质上相同的其他金融工具当前的公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。 2．金融资产的分类、确认和计量 以常规方式买卖金融资产，按交易日进行会计确认和终止确认。金融资产 在初始确认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有 至到期投资、贷款和应收款项以及可供出售金融资产。初始确认金融资产，以 公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，相关 的交易费用直接计入当期损益，对于其他类别的金融资产，相关交易费用计入 初始确认金额。报告期内公司的金融资产主要是交易性金融资产和应收款项。 （1）交易性金融资产 交易性金融资产是指满足下列条件之一的金融资产：A.取得该金融资产的 目的，主要是为了近期内出售；B.属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的 一部分，且有客观证据表明公司近期采用短期获利方式对该组合进行管理；C. 属于衍生工具，但是，被指定且为有效套期工具的衍生工具、属于财务担保合 广东百华科技股份有限公司 公开转让说明书 100 同的衍生工具、与在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工 具投资挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生工具除外。 交易性金融资产采用公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或 损失以及与该等金融资产相关的股利和利息收入计入当期损益。 （2）应收款项 是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产。 包括应收账款及其他应收款等。 应收款项采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，在终止确认、发生 减值或摊销时产生的利得或损失，计入当期损益。 （四）应收款项坏账准备的确认标准、计提方法 应收款项包括应收账款、其他应收款等。 （1）坏账准备的确认标准 公司在资产负债表日对应收款项账面价值进行检查，对存在下列客观证据 表明应收款项发生减值的，计提减值准备：①债务人发生严重的财务困难；② 债务人违反合同条款（如偿付利息或本金发生违约或逾期等）；③债务人很可 能倒闭或进行其他财务重组；④其他表明应收款项发生减值的客观依据。 （2）坏账准备的计提方法 ①单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项坏账准备的确认标准、计 提方法 公司将金额为人民币100万元以上的应收款项确认为单项金额重大的应收 款项。 公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，单独测试未发生减值 的金融资产，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。 单项测试已确认减值损失的应收款项，不再包括在具有类似信用风险特征的应 收款项组合中进行减值测试。 广东百华科技股份有限公司 公开转让说明书 101 ②按信用风险组合计提坏账准备的应收款项的确定依据、坏账准备计提方 法 A．信用风险特征组合的确定依据 公司对单项金额不重大以及金额重大但单项测试未发生减值的应收款项， 按信用风险特征的相似性和相关性对金融资产进行分组。这些信用风险通常反 映债务人按照该等资产的合同条款偿还所有到期金额的能力，并且与被检查资 产的未来现金流量测算相关。 不同组合的确定依据： 项目 确定组合的依据 组合1：采用账龄分析法计提坏账准备 除组合2之外的应收款项 组合2：不计提坏账准备 员工备用金借款 B．根据信用风险特征组合确定的坏账准备计提方法 按组合方式实施减值测试时，坏账准备金额系根据应收款项组合结构及类 似信用风险特征（债务人根据合同条款偿还欠款的能力）按历史损失经验及目 前经济状况与预计应收款项组合中已经存在的损失评估确定。 不同组合计提坏账准备的计提方法： 项目 计提方法 组合1：采用账龄分析法计提坏账准备 采用账龄分析法 组合2：不计提坏账准备 不计提坏账准备 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的组合计提方法 账龄 应收账款计提比例（%） 其他应收计提比例（%） 1年以内（含1年，下同） 5 5 1-2年 10 10 2-3年 20 20 3-4年 50 50 4-5年 80 80 广东百华科技股份有限公司 公开转让说明书 102 账龄 应收账款计提比例（%） 其他应收计提比例（%） 5年以上 100 100 ③单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项 单项期末金额为100万元以下或占应收款项期末余额5%以下的应收款项， 如有迹象表明某项应收款项的可收回性与该账龄段其他应收款项存在明显差 别，导致该项应收款项如果按照既定比例计提坏账准备，无法真实反映其可收 回金额的，采用个别认定法计提坏账准备。 （3）坏账准备的转回 如有客观证据表明该应收款项价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生 的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。但是，该转回后的 账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该应收款项在转回日的摊余成本。 公司向金融机构以不附追索权方式转让应收款项的，按交易款项扣除已转 销应收账款的账面价值和相关税费后的差额计入当期损益。 （五）存货核算方法和存货跌价准备计提方法 1. 存货的分类 存货主要包括库存商品、低值易耗品等。 2. 存货取得和发出的计价方法 存货在取得时按实际成本计价，存货成本主要包括采购成本。领用和发出 时按加权平均法计价。 3. 存货可变现净值的确认和跌价准备的计提方法 可变现净值是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发 生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值 时，以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后 事项的影响。 广东百华科技股份有限公司 公开转让说明书 103 在资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值 低于成本时，提取存货跌价准备。存货跌价准备按单个存货项目的成本高于其 可变现净值的差额提取。对于数量繁多、单价较低的存货，按存货类别计提存 货跌价准备；对在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终 用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，可合并计提存货跌价准备。 计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致 存货的可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以 转回，转回的金额计入当期损益。 4. 存货的盘存制度为永续盘存制。 5. 低值易耗品的摊销方法 低值易耗品于领用时按一次摊销法摊销；包装物于领用时按一次摊销法摊 销。 （六）长期股权投资的核算方法 长期股权投资是指公司对被投资单位具有控制、共同控制或重大影响的长 期股权投资。公司对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响的长期股权 投资，作为可供出售金融资产或以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融 资产核算。 共同控制，是指公司按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排 的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。重大影响，是 指公司对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或 者与其他方一起共同控制这些政策的制定。 1. 投资成本的确定 对于同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，在合并日按照被合并方 股东权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的 初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产 以及所承担债务账面价值之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的， 广东百华科技股份有限公司 公开转让说明书 104 调整留存收益。以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照被合并方股 东权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初 始投资成本，按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资初始投资成本 与所发行股份面值总额之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调 整留存收益。通过多次交易分步取得同一控制下被合并方的股权，最终形成同 一控制下企业合并的，应分别是否属于“一揽子交易”进行处理：属于“一揽子交 易”的，将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子 交易”的，在合并日按照应享有被合并方股东权益在最终控制方合并财务报表中 的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本，长期股权投资初始投资 成本与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付 对价的账面价值之和的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存 收益。合并日之前持有的股权投资因采用权益法核算或为可供出售金融资产而 确认的其他综合收益，暂不进行会计处理。 对于非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，在购买日按照合并成 本作为长期股权投资的初始投资成本，合并成本包括包括购买方付出的资产、 发生或承担的负债、发行的权益性证券的公允价值之和。通过多次交易分步取 得被购买方的股权，最终形成非同一控制下的企业合并的，应分别是否属于“一 揽子交易”进行处理：属于“一揽子交易”的，将各项交易作为一项取得控制权的 交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的，按照原持有被购买方的股权投资 账面价值加上新增投资成本之和，作为改按成本法核算的长期股权投资的初始 投资成本。原持有的股权采用权益法核算的，相关其他综合收益暂不进行会计 处理。原持有股权投资为可供出售金融资产的，其公允价值与账面价值之间的 差额，以及原计入其他综合收益的累计公允价值变动转入当期损益。 合并方或购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用 以及其他相关管理费用，于发生时计入当期损益。 除企业合并形成的长期股权投资外的其他股权投资，按成本进行初始计量， 该成本视长期股权投资取得方式的不同，分别按照公司实际支付的现金购买价 款、公司发行的权益性证券的公允价值、投资合同或协议约定的价值、非货币 广东百华科技股份有限公司 公开转让说明书 105 性资产交换交易中换出资产的公允价值或原账面价值、该项长期股权投资自身 的公允价值等方式确定。与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必 要支出也计入投资成本。对于因追加投资能够对被投资单位实施重大影响或实 施共同控制但不构成控制的，长期股权投资成本为按照《企业会计准则第22号 ——金融工具确认和计量》确定的原持有股权投资的公允价值加上新增投资成 本之和。 2. 后续计量及损益确认方法 对被投资单位具有共同控制（构成共同经营者除外）或重大影响的长期股 权投资，采用权益法核算。此外，公司财务报表采用成本法核算能够对被投资 单位实施控制的长期股权投资。 ①成本法核算的长期股权投资 采用成本法核算时，长期股权投资按初始投资成本计价，追加或收回投资 调整长期股权投资的成本。除取得投资时实际支付的价款或者对价中包含的已 宣告但尚未发放的现金股利或者利润外，当期投资收益按照享有被投资单位宣 告发放的现金股利或利润确认。 ②权益法核算的长期股权投资 采用权益法核算时，长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投 资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本； 初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其 差额计入当期损益，同时调整长期}
诺之股份:公开转让说明书
浙江诺之股份有限公司 公开转让说明书 主办券商 长春市自由大路1138号 二○一五年三月 声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 全国中小企业股份转让系统有限责任公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 1-1-I 重大事项提示 公司特别提醒投资者注意下列重大事项 （一）存货管理风险 有限公司阶段，公司存货管理制度不健全，股份公司设立后，公司不断完善各项管理制度，存货管理水平逐步提高。随着本公司销售规模的扩大、销售订单的增多，存货需要量在不断增加，结合服饰行业的特点和本公司经营方式，一般需要根据季节变换提前进行备货，因此，公司存货金额相对较高。截至2014年12月31日、2013年12月31日，公司的存货净额分别为6, 电子邮箱： 董事会秘书： 周夏敏 信息披露负责人： 周夏敏 经营范围： 皮革服装、其他皮革制品、皮毛制品、裘皮服 装、纺织服装、纺织制成品、沙发、箱包、鞋 帽、制造、加工；革皮、皮革服装辅料、批发、 零售；经营本企业自产产品的出口业务和本企 业所需的机械设备、零配件、原辅料的进口业 务（国家限定公司经营和禁止出口的商品及技 术除外）（依法须经审批的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动） 1-1-3 所属行业： 根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》 （2012年修订），公司所处行业为C19皮革、毛皮、 羽毛及其制品和制鞋业；根据中国国家统计局《国 民经济分类指引》（GB/T），该公司属 于C1921皮革服装制造。 L7299）。 主要业务： 皮革、皮草、裘皮服装设计、皮料工艺研发、生产、 销售、定制服务 组织机构代码： -X 二、公司股票基本情况 (一) 股票代码、股票简称、挂牌日期 股票代码：【】 股票简称：【】 股票种类：人民币普通股 每股面值：1元 股票总量：4000万股 挂牌日期：【】年【】月【】日 挂牌后股票转让方式：协议转让 (二) 股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺 1、法律法规及公司章程对股东所持股份的限制性规定 《公司法》第一百四十一条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人 1-1-4 员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。” 《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》第二章2.8条规定：“挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定。” 《公司章程》第二十七条规定：“发起人持有的本公司股份，在法律法规及部门规章制度禁止其转让的期限内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。” 第二十八条规定：“公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。” 2、股东对所持股份自愿锁定的承诺 公司股东未就所持股份作出严于公司章程和相关法律法规规定的自愿锁定承诺。 3、股东所持股份的限售安排 截至本公开转让说明书签署之日，股份公司成立未满一年，根据《公司法》第一百四十一条、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》第二章2.8 1-1-5 条规定、《公司章程》第二十七、二十八条规定，本次无可进入全国股份转让系统公开转让的股份。 除上述披露的情况外，截至本公开转让说明书签署之日，公司股东所持股份不存在被冻结、质押等限制情况。 三、公司股权结构、股东以及股本演变情况 (一) 公司股东中，吴陆明先生与富国珍女士系夫妻关系，股东吴思敏为吴陆明、富国珍夫妇的女儿。除此之外，公司股东之间不存在其他关联关系。 (四) 公司控股股东及实际控制人 1、控股股东及实际控制人基本情况 截至本公开转让说明书签署之日，吴陆明先生持有公司20,400,000.00股股份，占总股本的51.00%，为公司控股股东。 吴陆明先生历任有限公司执行董事，现任公司董事长、总裁，对公司的股东大会、董事会表决，董事及高管的任免以及公司的经营管理、组织运作及公司发展战略具有实质性影响，为公司实际控制人。公司第二大股东吴思敏为吴陆明女儿，持有公司17.25%股权。公司第三大股东富国珍为吴陆明夫人，持有公司12.75%股权。吴思敏、富国珍为吴陆明的一致行动人。 吴陆明，男，1964年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，浙江大学工商管理学硕士学位。2003年4月，创立有限公司，历任有限公司执行董事、总裁。2014年12月至今，任股份公司总裁、董事长，兼任海宁皮草执行董事、诺晟贸易执行董事兼总裁、招远皮草执行董事。 富国珍，女，1968年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，2003年4月至2014年12月，供职于浙江诺之服饰有限公司，担任常务副总职务。 吴思敏，女，1990年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历。2014年9月，毕业于香港理工大学纺织服饰设计专业，取得硕士学位。2014年9月-12月，供职于海宁诺晟贸易有限公司，任经理。2014年12月至今，供职于股份公司，任董事。 1-1-7 2、控股股东及实际控制人近两年内变化情况 公司控股股东、实际控制人为吴陆明先生，最近两年内未发生变化。 (五) 公司设立以来股本的形成及变化情况 1、有限公司设立 2003年4月，自然人吴陆明、方庄法分别以货币出资160万元、40万元共同出资组建的有限公司。 2003年4月10日，有限公司投资人吴陆明、方庄法签署《公司章程》。根据《公司章程》，有限公司注册资本为200万元，其中吴陆明出资160万元，方庄法出资40万元，出资方式均为货币资金。 2003年4月11日，海宁市工商行政管理局颁发名称预内字第0014250号《企业名称预先核准通知书》，核准企业名称为“海宁市诺之服饰有限公司”。 2003年4月16日，海宁凯达信会计师事务所出具海凯会验字（2003）第200号《验资报告》，验证截至2003年4月16日股东出资已缴足，出资方式为货币。 2003年4月22日，海宁市工商行政管理局核发8号企业法人营业执照。 公司设立时的股权结构为： 股东名称 出资额（万元） 出资比例(%) 出资方式 吴陆明 160.00 80.00 货币 方庄法 40.00 20.00 货币 合计 200.00 100.00 货币 2、2006年2月，有限公司第一次股权转让 2006年1月12日，有限公司召开股东会，与会股东一致同意：股东方庄法将其持有公司20%的股权对应出资额40万元以原始价转让给吴陆明。 2006年1月16日，方庄法与吴陆明签订股权转让合同，约定股东方庄法将其持有公司20%的股权对应出资额40万元以40万元转让对价转让给吴陆明。 1-1-8 2006年2月10日，海宁市工商行政管理局核准了上述变更。 本次变更后，公司股权结构为： 股东名称 出资额（万元） 出资比例(%) 出资方式 吴陆明 200.00 100.00 货币 合计 200.00 100.00 货币 1 3、2006年3月，有限公司第一次增资 2006年3月16日，有限公司股东吴陆明签署股东变更决定，决定公司注册资本增加至500.00万元，出资方式为货币。 2006年3月20日，海宁正明会计师事务所出具海正所验（2006）150号《验资报告》，验证截至2006年3月20日股东出资已缴足，出资方式为货币。 2006年3月24日，海宁市工商行政管理局核准了上述变更。 本次变更后，公司股权结构为： 股东名称 出资额（万元） 出资比例(%) 出资方式 吴陆明 500.00 100.00 货币 合计 500.00 100.00 货币 4、2008年1月，有限公司第二次增资 2008年1月17日，有限公司股东吴陆明签署股东变更决定，决定吸收富国珍为公司新股东，新股东富国珍以货币200万元出资。 2008年1月17日，有限公司召开股东会，与会股东一致同意：公司增加注册资本500万元，其中吴陆明以货币出资300万元，富国珍以货币出资200万元。 2008年1月21日，海宁正泰联合会计师事务所出具海正泰会验字（2008）第030号《验资报告》，验证截至2008年1月18日股东出资已缴足，出资方式为货币。 2008年1月23日，海宁市工商行政管理局核准了上述变更。 本次变更后，公司股权结构为： 12006年3月变更事项涉及名称变更：公司名称由“海宁市诺之服饰有限公司”更名为浙江诺之服饰有限 公司。 1-1-9 2009年11月28日，有限公司召开股东会，与会股东一致同意：公司增加注册资本2,000.00万元，其中吴陆明以货币出资1,600.00万元，富国珍以货币出资400.00万元。 2009年12月21日，海宁正健会计师事务所出具海健会验字（2009）第748号《验资报告》，验证截至2009年12月18日股东出资已缴足，出资方式为货币。 2009年12月23日，海宁市工商行政管理局核准了上述变更。 本次变更后，公司股权结构为： 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式 吴陆明 2,400.00 80.00 货币 富国珍 600.00 20.00 货币 合计 3,000.00 100.00 货币 6、2014年9月，有限公司第二次股权转让 2014年9月25日，有限公司召开股东会，与会股东一致同意：同意吴陆明将其持有的诺之服饰17.04%股权（出资额511.20万元）转让给吴思敏；同意富国珍将其持有的诺之服饰4.26%股权（出资额127.80万元）转让给吴思敏。 2014年9月25日，吴陆明、富国珍、吴思敏签署《股权转让协议》。 2014年9月30日，海宁市工商行政管理局核准了上述变更。 2014年10月20日，有限公司召开股东会，与会股东一致同意：诺之服饰增加注册资本703.7万元，由李张宪、卫飞、金福仙、周夏敏、陈惠芳按照诺之服饰截至2014年7月31日经审计的每股净资产1.173元的价格溢价增资。其中李张宪以现金304.12万元认缴259.26万元注册资本，卫飞以现金173.78万元认缴148.15万元注册资本，金福仙以现金173.78万元认缴148.15万元注册资本，周夏敏以现金86.88万元认缴74.07万元注册资本，陈惠芳以现金86.88万元认缴74.07万元注册资本。 2014年10月20日，李张宪、卫飞、金福仙、周夏敏、陈惠芳、吴陆明、吴思敏、富国珍签署《增资协议》。 2014年10月24日，海宁市工商行政管理局核准了上述事项。 本次变更后，公司股权结构为： 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式 吴陆明 .00 货币 吴思敏 639.00 17.25 货币 富国珍 472.20 12.75 货币 2014年10月31日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所出具编号为XYZH/2014SHA3024-1的《验资报告》，经其审验，截至2014年10月31日，公司已收到股东李张宪、卫飞、金福仙、周夏敏、陈惠芳缴纳的出资额合计人民币825.44万元，各股东均以货币资金出资；变更后的累计注册资本 1-1-11 为人民币3703.7万元，实收资本为人民币3703.7万元，溢价出资121.74万元计入资本公积。 8、有限公司整体变更为股份公司 2014年11月25日，有限公司召开股东会，全体股东一致同意有限公司整体变更为股份有限公司，股份公司名称为浙江诺之股份有限公司，公司的债权债务由变更设立的股份公司承继，确定审计和评估公司净资产的基准日为2014年10月31日。 根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所于2014年11月25日出具的编号为XYZH/2014SHA3024的审计报告，截至2014年10月31日，有限公司经审计账面净资产为44,584,134.92元；根据坤元资产评估有限公司于2014年11月25日出具的坤元评报【2014】485号资产评估报告书，截至2014年10月31日，有限公司净资产评估值为52,711,360.66元。公司股份总数依据上述有限公司经审计的净资产值折股，股本4000万元，每股面值1元，折股后公司股东持股比例不变，净资产与注册资本之间的差额计入资本公积。 2014年12月10日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所出具了编号为XYZH/2014SHA3024-2《验资报告》对股份公司整体变更的净资产折股进行验证，确认公司已收到全体股东缴纳的注册资本4000万元。 公司发起人于2014年12月10日召开股份有限公司创立大会暨首次股东大会，并通过相关决议和章程，选举董事会及监事会成员。本次大会作出了浙江诺之服饰有限公司整体变更为浙江诺之股份有限公司的决议。同时，公司股份总数依据上述有限公司经审计的净资产值折股，股本4000万元，每股面值1元，折股后公司股东持股比例不变，净资产与注册资本之间的差额计入资本公积。会议选举吴陆明、吴思敏、李张宪、卫飞、金福仙为公司第一届董事会成员；选举陈惠芳、茅利月为股份公司第一届监事会成员。陈惠芳、茅利月与公司职工代表大会推荐选举的职工代表监事吴小婷共同组成股份公司第一届监事会。 同日，公司第一届董事会第一次会议选举吴陆明为董事长；聘任吴陆明为公司总裁、聘任周夏敏为董事会秘书兼副总裁、聘任李张宪、卫飞为副总裁、聘任金福仙为公司财务总监。 1-1-12 同日，公司第一届监事会第一次会议选举陈惠芳为监事会主席。 2014年12月31日，浙江诺之股份有限公司取得了嘉兴市工商行政管理局颁发的注册号为165的《企业法人营业执照》，股份公司正式成立。 公司注册资本4000万元，法定代表人为吴陆明，住所为海宁市洛隆路623号，经营范围为皮革服装、其他皮革制品、皮毛制品、裘皮服装、纺织服装、纺织制成品、沙发、箱包、鞋帽、制造、加工；革皮、皮革服装辅料、批发、零售；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅料的进口业务（国家限定公司经营和禁止出口的商品及技术除外）（依法须经审批的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 有限公司设立日期： 2011年8月26日 期：注册资本： 1000万元 1-1-13 住所： 海宁市洛隆路623号01幢105室 经营范围： 服装、服装面料、皮革制品、家用电器、电子 产品、机械设备、毛皮、皮革批发；从事各类 商品及技术的进出口业务（国家禁止或限制的 除外；涉及前置审批的除外） （1）2011年，诺晟贸易成立 2011年8月10日，诺晟贸易召开股东会，吴思敏、有限公司股东代表吴陆明决定分别以货币形式出资，255.00万元、245.00万元组建海宁诺晟贸易有限公司。 2011年8月19日，海正健会验字（2011）第615号验资报告，截至8月19日，股东出资已经缴足，出资方式为货币。 2011年8月26日，海宁市工商行政管理句下发，注册号为6748号营业执照。 2012年8月15日，诺晟贸易召开股东会，与会股东及股东代表一致同意：增加注册资本至1000万元，其中股东吴思敏以货币出资395万元，有限公司以货币出资105万元。 2012年8月19日，海正健会验字（2012）第475号验资报告，截至8月17日，股东出资已经缴足，出资方式为货币。 2012年8月23日，工商局核准了上述变更事项。 1-1-14 本次变更后，诺晟贸易股权结构为： 股东名称 出资额（万元） 股权比例（%） 出资方式 吴思敏 650.00 65.00 货币 有限公司 350.00 35.00 货币 合计 1,000.00 100.00 货币 （3）2013年9月，诺晟贸易第一次股权转让 2013年8月15日，诺晟贸易召开股东会，与会股东及股东代表一致同意：有限公司将其所持有35%股权对应350万元出资额以350万元的价格转让给吴思敏。 同日，转让双方签订股转转让协议。 2013年8月20日，工商局核准了上述变更。 本次变更后，诺盛贸易股权结构为： 股东名称 出资额（万元） 股权比例（%） 出资方式 吴思敏 1,000.00 100.00 货币 合计 1,000.00 100.00 货币 （4）2014年9月20日，诺晟贸易第二次股权转让 2014年9月20日，诺晟贸易股东吴思敏签署股东决定：将股东吴思敏所持有公司的100%股权对应出资额1000万元以1009.19万元价格转让给浙江诺之服饰有限公司。 同日，转让双方签订股转转让协议。 2014年9月28日，海宁市工商行政管理局核准了上述变更事项。 股东名称 出资额（万元） 股权比例（%） 出资方式 有限公司 1,000.00 100.00 货币 合计 1,000.00 100.00 货币 2、海宁诺之皮草时装有限公司 1-1-15 名称： 海宁诺之皮草时装有限公司 法定代表人： 吴陆明 有限公司设立日期： 2012年9月07日 期：注册资本： 500万元 住所： 海宁市洛隆路623号A幢3层 经营范围： 毛皮服装、其他服装、服装面料、皮革制品、 家用电器、电子产品、机械设备、毛皮、革皮、 箱包、鞋帽批发及零售；从事各类商品及技术 的进出口业务（国家限制和禁止的除外；涉及 前置审批的除外） 海宁诺之皮草时装有限公司皮革城分公司、 下属分公司： 海宁诺之皮草时装有限公司分公司 2012年9月，海宁皮草成立 2012年9月5日，股东吴陆明签署有限公司股东决定，决定投资500万元设立海宁诺之皮草时装有限公司。 2012年9月5日，海正健会验字（2012）第502号验资报告，截至9月5日，股东出资已经缴足，出资方式为货币。 2012年9月7日，海宁市市场监督管理局颁发081号营业执照。 海宁皮草设立时股权结构为： 股东名称 出资额（万元） 股权比例（%） 出资方式 有限公司 500.00 100.00 货币 合计 500.00 100.00 货币 3、招远诺之皮草时装有限公司 名称： 招远诺之皮草时装有限公司 1-1-16 法定代表人： 吴陆明 有限公司设立日期： 2014年8月18日 期：注册资本： 50万元 住所： 山东省烟台市招远市普照路66号招远皮革城 烟台北街9号、11号 经营范围： 皮毛服装、其他服装、服装面料、皮革制品、 家用电器、电子产品、机械设备、毛皮、革皮、 箱包、鞋帽批发零售；货物与技术的进出口（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动） 2014年8月，招远皮草成立 2014年8月9日，诺之服饰召开股东会，审议通过设立全资子公司招远诺之皮草的议案，审议通过招远诺之皮草公司章程（草案），并任命吴陆明为招远诺之皮草的执行董事、法定代表人。 2014年8月11日，招远市工商局发出《名称预先核准通知书》（编号：（招远）登记私名预核字2014第0646），核准有限责任公司名称为“招远诺之皮草时装有限公司”。 2014年8月18日，招远诺之皮草取得招远市工商局核发的《企业法人营业执照》（注册号：004）。 根据诺之服饰于2014年8月9日签署的招远皮草章程约定，认缴时间为2014年8月11日，出资期限为一年。 截至2014年9月22日，有限公司实缴出资50万元。 股东名称 出资额（万元） 股权比例（%） 出资方式 有限公司 50.00 100.00 货币 合计 50.00 100.00 货币 (七) 公司设立以来重大资产重组情况 截至公开转让说明书出具之日，公司共有1起收购事项，具体情况如下： 1-1-17 2014年9月20日，诺晟贸易股东吴思敏作出决定，决定将其持有的诺晟贸易100%股权以1009.19万元的转让对价转让给有限公司。 2014年9月20日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所出具编号为XYZH/2013SHA3067-1的《审计报告》。根据《审计报告》，诺晟贸易经审计的净资产为1019.72万元。 2014年9月20日，坤元资产评估有限公司出具编号为坤元评报（2014）335号《评估报告》。根据《评估报告》，诺晟贸易的净资产评估值为1009.19万元。 2014年9月20日，有限公司召开股东会，与会股东一致同意：以诺晟贸易截至2014年7月31日经评估后的净资产为依据，以人民币1009.19万元的价格受让吴思敏持有的诺晟贸易100%股权。 2014年9月20日，吴思敏与有限公司签署《股权转让协议》，约定将吴思敏持有的诺晟贸易100%股权以1009.19的转让对价转让给诺之服饰。 2014年9月28日，海宁市工商行政管理局核准了上述变更事项。 四、公司董事、监事、高级管理人员基本情况 （一）公司董事 公司第一届董事会由5名董事组成，任期自2014年12月31日至2017年12月30日。 公司董事基本情况如下： 吴陆明，董事长，详见上文“三、（四）控股股东、实际控制人”。 吴思敏，董事，详见上文“三、（四）控股股东、实际控制人。” 李张宪，董事，男，1967年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专以下学历。1989年至1996年10月，乌鲁木齐个体经营，业主。1996年10月至1999年10月，供职于海宁贵和皮件厂，任车间组长。1999年10月至2005年8月，供职于海宁市丹尔麦斯皮件厂，任版师。2005年8月至2014年12月，供职于有限公司，任副总经理。2014年12月至今，供职于股份有限公司，任董 1-1-18 事、副总裁。 金福仙，董事，女，1966年3月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，1998年6月，毕业于中共浙江省委党校学校现代企业管理专业，取得大专学历。1991年7月至2004年5月，供职于海宁东亚啤酒厂，任财务经理。 2004年6月至2014年12月，供职于有限公司，任财务总监。2014年12月至今，供职于股份公司，任董事、财务总监。 卫飞，董事，男，1983年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2007年7月，毕业于江西宜春学院国际经济与贸易专业，取得经济学学士学位。2007年8月至2014年12月，供职于有限公司，历任业务员、销售经理、副总裁。2014年12月至今，供职于股份公司，任董事、副总裁。 （二）公司监事 公司第一届监事会由3名监事组成，其中陈惠芳、茅利月为股东监事，吴小婷为职工代表监事，任期自2014年12月31日至2017年12月30日。 公司监事基本情况如下： 陈惠芳，女，1987年7月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。 2009年7月，毕业于浙江理工大学服装艺术与设计专业，取得本科学历。2009年6月至2010年12月，供职于华鼎集团菲妮迪国际时装有限公司，任陈列部主管。2010年12月至2014年12月，供职于有限公司，任设计部经理。2014年12月至今，供职于股份公司，任监事会主席。 茅利月，女，1980年6月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。 2003年7月31日，毕业于杭州之江专修学院英语（商务英语）专业，取得专科学历。2003年8月至2004年1月，供职于海宁市华阳制衣有限公司，任外贸报关员。2004年3月至2011年4月，供职于杭州摩托罗拉移动通信设备有限公司，任高级安全主管。在职期间，于2010年6月，毕业于浙江大学英语（经贸英语）专业，获得本科学历。2011年4月至2014年12月，供职于有限公司，任董事长助理。2014年12月至今，供职于股份公司，任监事。 吴小婷，女，1973年5月出生，中国国籍，无境外永久居留权，高中学历。 1-1-19 1990年9月至1992年1月，供职于海宁市华侨皮鞋厂，一般员工。1992年1月至1996年12月，供职于海宁市华侨皮件厂，一般员工。1997年1月至1999年12月，供职于海宁小陆子毛皮厂，任车工。2000年10月至2003年6月，供职于海宁市祥亿皮件厂，任车工。2000年5月至2000年10月，外出务工。2003年6月至2014年12月，供职有限公司，任技术主管。2014年12月至今，供职于股份公司，任职工监事。 （三）公司高级管理人员 公司高级管理人员共5名，任期自2014年12月31日至2017年12月31日。 公司高级管理人员基本情况如下： 吴陆明，总裁、董事长，详见上文“三、（四）控股股东、实际控制人”。 李张宪，副总裁，详见上文“四（一）公司董事”。 卫飞，副总裁，详见上文“四（一）公司董事”。 金福仙，财务总监，详见上文“四（一）公司董事”。 周夏敏，副总裁、董事会秘书，男，1965年6月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。1982年11月至1997年3月，供职于海宁市财政税务局斜桥财政税务所，担任办事员、科员职务。在职期间，于1990年7月，毕业于浙江广播电视大学财政税收专业，取得大专学历。1997年4月至1997年9月，供职于海宁市财政税务局，历任科员、副主任科员。1997年10月至2014年6月，供职于海宁市财政局、浙江省海宁市地方税务局，历任副主任科员、主任科员（历任副科长、科长、分局长等职）。在任职期间，于2004年5月取得高级会计师职称，于2005年12月，毕业于四川大学会计学专业，取得本科学历。2012年12月至2014年6月，兼任海宁市城市发展投资集团财务总监。2014年7月至2014年12月，供职于有限公司，任副总裁。2014年12月至今，供职于股份公司，任董事会秘书、副总裁。 损益后的净利润（元） 毛利率（%） 35.95 30.64 净资产收益率（归属于公司普通股股东的净 4.49 6.95 利润）(%) 净资产收益率（扣除非经常性损益后归属于 2.61 6.20 公司普通股股东的净利润）（%） 基本每股收益（归属于公司普通股股东的净 0.07 0.12 利润，元/股） 稀释每股收益（元/股） 0.07 0.12 经营活动产生的现金流量净额（元） 42,299,703.28 -17,784,630.39 每股经营活动产生的现金流量净额（元） 1.06 -0.59 注1：除特别说明，主要会计数据和财务指标为合并口径数据。注2：净资产收益率、每股收益、每股净资产计算公式参照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号-净资产收益率和每股收益的计算及披露》执行。 六、本次挂牌的有关机构 1-1-21 （一）主办券商 名称： 东北证券股份有限公司 法定代表人： 杨树财 注册地址： 吉林省长春市自由大路1138号 办公地址： 北京市西城区锦什坊街28号恒奥中心D座5层 电话： 010- 传真： 010- 项目负责人： 江李星 项目组成员： 林旭、魏启家 （二）律师事务所 名称： 北京市通商律师事务所 法定代表人： 李洪积 住所： 北京市朝阳区建国门外大街甲12号新华保险大厦6层 电话： 010- 传真： 010- 经办律师： 王巍、金有元 （三）会计师事务所 名称： 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 执行事务合伙人： 叶韶勋 住所： 北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座9层 电话： 010- 传真： 010- 经办注册会计师： 周海涛、潘建明 1-1-22 （四）资产评估机构 名称： 坤元资产评估有限公司 法定代表人： 俞华开 住所： 杭州市教工路18号世贸丽晶城A座欧美中心C区 电话： 8 传真： 6 经办人员： 韩桂华、林文妮 （五）证券登记结算机构 名称： 中国证券登记结算有限责任公司北京分公司 住所： 北京市西城区金融大街26号金阳大厦5层 电话： 010- 传真： 010- （六）证券交易场所 名称： 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 法定代表人： 杨晓嘉 住所： 北京市西城区金融大街丁26号 电话： 010- 邮编： -1-23 第二节 公司业务 一、公司主营业务及主要服务 （一）公司主营业务 公司是集皮革、皮草、裘皮服装设计、皮料工艺研发、生产、销售、定制服务于一体的品牌服装生产企业。公司营运主要采用直销（工厂直销、电子商务销售）、ODM、OEM相结合的营销模式，并提供专业皮衣、皮草等高级定制服务。 公司客户主要为社会精英女性群体以及国内外一、二线品牌服装企业。公司通过多年行业内口碑营销与经验累积，成功打造出具有良好认知度的自主服装品牌“NUOZHI诺之”。 2014年度、2013年度，公司经审计的主营业务收入分别为98,302,474.85元、107,039,237.63元，主营业务收入占营业收入比重为95.65%、97.93%，主营业务明确。 （二）主要产品、服务 公司提供“NUOZHI诺之”品牌女装为主的精品时尚皮衣、皮草、裘皮服饰（包括分羊绒尼质、箱包皮具、皮草艺术饰品、皮草时尚家居饰品等服装服饰商品）的工厂直销和高级定制服务，以及ODM、OEM订单生产。 1、以皮草艺术为核心的“NUOZHI诺之”品牌轻奢品 公司自主品牌“NUOZHI诺之”是为心理年龄层介于28—45岁之间，独立、自信的精英女性而打造的高端时尚皮草女装品牌。 “NUOZHI诺之”时尚皮草以简约结构为设计特色，以低调的黑、白、灰、驼等中性色系营造高雅视觉，采用优雅的设计线条以及精美的裁剪，并在实用主义哲学基础上，注重细节的设计。 “NUOZHI诺之”时尚皮草以亲民、轻奢的品牌定位，引领时尚、优雅的生活方式，传递和谐爱幸福的价值主张，结合国际流行趋势及现代中国时尚元素， 1-1-24 提供高贵、职业、优雅、时尚的系列服装，满足都市女性多重生活形态的着装需求。 “NUOZHI诺之”产品风格包括以下四大定位： A、高端国际组是针对都市女性在高端社交场合中的着装需求，展现高贵、唯美与典雅。 B、职业淑女组是针对都市女性在公众空间中商务、职场和日常生活的着装需求，展现干练、柔美与精致。 C、优雅休闲组是针对都市女性在私人空间中旅行、假日、休闲的着装需求，展现舒适、轻松与活力。 D、时尚少淑组是针对都市女性在多面空间的着装搭配需求，倡导亲民的价格定位，展现丰富、时尚、个性与精美。 2、高级私人定制服务 1-1-25 公司作为专营时尚精品皮草服饰企业，高级定制服务是公司业务结构中一个不可或缺的板块。公司高级定制服务为客户提供的定制品种涵盖皮革服装类、皮草服装类、裘皮服装类、皮草艺术饰品、皮草时尚家居饰品类。公司为高级定制服务配有经验丰富的专有设计、服饰加工团队，以满足高端客户个性化、精品化的着装需求。 3、ODM订单生产服务 1-1-26 公司专注皮草时尚艺术的研究，一直引领皮草艺术时尚潮流，成为各合作品牌幕后的强力推手。公司ODM服务主要针对的客户主要为国内外一二线女装品牌。该项服务主要是依托公司专注于皮草时尚艺术的研究基础与设计研发能力，向品牌商推荐公司设计的服装系列，经双方确认样板后，进行大货加工。 ODM服务，是公司一直以来的优势业务。凭借多年来的实战经验和工匠精神，公司在品草艺术领域内独树一帜，其专业度和时尚度的完美结合，使每一季新品发布广受品牌合作客户的认可。 为更好的满足品牌客户的需求，并充分体现不同品牌的文化定位，公司致力于打造专业细分的产品结构，向各品牌商提供更专业规范的服务。 4、OEM订单加工服务 公司主要为国内外一、二线服务品牌企业提供依据客户需求定制的皮草服饰加工服务。公司在传统OEM加工模式的基础上，为上述品牌客户提供选料优化、色彩搭配优化的专业皮草建议。 二、公司内部组织结构与主要服务流程 （一）内部组织结构图 1-1-27 （二）公司主要业务流程 1、自主品牌业务销售流程 具体流程如下： （1）商品部负责收集市场、消费者需求信息，并反馈到销售部； （2）销售部制定销售目标，并向商品部反馈，商品部制定内部需求计划； 1-1-28 （3）生产部根据内部需求计划，向采购部提交原材料需求； （4）采购部组织采购、备货，并负责采购的货物的检验与入库； （5）财务部根据采购部确定原材料入库后，进行付款结算；生产部组织生产； （6）商品部对成品进行检验； （7）销售部进行直营销售，并由财务部负责开票与收款确认。 2、ODM、OEM服务流程 （1）商品部负责收集需求信息，并反馈到销售部； （2）销售部协同商品部进行合同洽谈（ODM下公司协同商品部提供自主设计款式），签订合同后，由商品部制定内部需求计划； （3）生产部根据内部需求计划，向采购部提交原材料需求； （4）采购部组织采购、备货，并负责采购的货物的检验与入库； （5）财务部根据采购部确定原材料入库后，进行付款结算；生产部组织生 1-1-29 产； （6）商品部对成品进行检验； （7）销售部进行直营销售，并由财务部负责开票与收款确认。 3、一般采购流程 原料采购： 销售部接到订单-----把所需原料做成物料订单给到生产计划中心---计划中心根据物料需求把采购数量给到原料采购----原料采购按客户要求，和公 司领导共同确定供应商，做好采购订单，由公司副总裁审批---采购员按订单 交货日期，反复核对数量、交期，到货前由采购先检验产品质量，供应商提 供出库单，货品到达公司后由副总裁抽检确认合格后----仓库做好入库记录 ----供应商提供有效增值税发票----财务资金安排。 辅料采购： 销售部接到订单-----把所需物料做成物料订单给到生产计划中心---计划 1-1-30 中心根据物料需求把采购数量在系统里下单----辅料采购按客户要求，参照 样衣，生成采购订单，由采购主管审批---到货前由采购先检验产品质量，供 应商提供出库单，货品到达公司后由副总裁抽检确认合格后----仓库做好入 库记录----供应商提供有效增值税发票----财务资金安排。 4、委托拍卖流程 5、公司设计流程 1-1-31 公司设计每年分春夏与秋冬两季系列服装进行设计开发，具体流程： （1）销售部提供客户需求与企划信息，设计部搜集流行趋势； （2）分析总结过去几季信息，结合第一点，完成季度企划； （3）根据企划按系列出款，审款并确定系列； （4）根据企划，采购部协助原辅料打色打样； （5）图稿给到版房打版，与版师随时沟通； （6）首版完成，样衣间白胚制作； （7）白胚审版，问题总结。主要参与人员：设计部、版房、总裁顾问式意见参与； （8）版师根据审版意见改版； （9.1）改版完成，择料样衣下单； （9.2）按修改情况，问题较大的按需求做第二次白胚； （9.3）重复7的工作； （9.4）重复8的工作； （10）采购部提供新打样的皮料和辅料以供设计部新款下单； （11）下单后成衣跟踪并完成； （12）成衣审款，参与人员：设计部、版房、样衣间、销售部； （13.1）按需求调整版型； （13.2）版型调整完毕后再复色一件； （13.3）重复12的工作； （14）审款通过后成衣报价入展厅； （15）销售部客户接单； （16）商品部根据直营销售情况，决定是否大货投产直营销售。 6、公司子公司业务定位情况 公司下设3个子公司，基本情况如下： 1-1-32 （1）海宁诺晟贸易有限公司 名称： 海宁诺晟贸易有限公司 业务定位： 股份公司成立后将会承担主要的对外采购职能 （2）海宁诺之皮草时装有限公司 名称： 海宁诺之皮草时装有限公司 业务定位： 负责承接ODM、OEM订单业务；负责全国诺之品 牌的品牌推广、批发零售业务；以及毛、皮主料的 采购 （3）招远诺之皮草时装有限公司 名称： 招远诺之皮草时装有限公司 业务定位： 负责华东区的品牌推广、零售批发业务 三、关键资源要素 （一）主要产品与服务所使用的主要技术 公司下设研发部，由一支26人的专业设计团队组成。公司由总裁牵头组织设计工作。 公司作为服装企业，产品所使用的主要技术集中体现于设计、版型控制、原料选取、加工工艺等方面。公司服装的设计、版型控制、原料选取均由公司下设的设计团队完成，加工工艺为公司在发展的过程中通过生产经验累计从而逐步形成的。公司在发展过程中形成的实用新型、外观设计、发明专利等均由公司设计团队、生产团队自主研发形成。 1、设计理念 公司设计人员每年不定期参加国际皮草以及时装发布会、秀场以及高级定制展，并定期到意大利、英国、法国、美国、丹麦、芬兰、土耳其以及香港等地区 1-1-33 采风。通过大量采风基础工作，汲取国际流行趋势的元素，并在服饰的配色、廓形和款式方面结合中国消费者特点，打造具有国际感的不同系列皮毛、皮草服装。 （1）颜色：以中性色为主基调，充分发挥色彩本身的张力，营造出每件服装的本源之美。加入每季的流行色，满足客户对时尚的不断追求。 （2）廓形：立体版型，运用X型、S型、H型、A型等廓型设计，着力表现女性曲线，衬托出现代女性优雅自信的精神面貌。 （3）细节元素：每季推出创新的设计元素，让消费者感受全新的穿着体验。 2、版型控制 公司在版型控制方面，由经验丰富的专业版型师通过分割、折叠、抽缩、拉展等技术手段，结合人体工学，利用立体裁剪、手工打版与电脑修版等多种方式，进行版型控制。 3、原料选取 公司注重原料选取，优质的皮衣皮草原料方能体现公司的服饰的品质。 （1）皮料：通过对往季原料分析和当下国际原料趋势分解，结合客户企划中皮草项目的计划，确定下一季的原料风格（如轻涂、珠光、植鞣、无涂等不同皮料风格）。 （2）皮草：通过芬兰、丹麦等国际拍卖会采购进口皮草原料，绒毛密实、手感顺滑、光泽自然，打造出最优质的产品。 （3）面料辅料：选用最适合皮草搭配的面辅料，工艺与细节都与皮草品质相符，体现精致奢华感。 （4）高级定制：公司精选全世界顶级的毛皮，采用俄罗斯紫貂，南美栗鼠，西非斯瓦卡拉美国传奇黑短水貂，哥本哈根皮毛，北欧世家等上乘奢侈衣料。 4、加工工艺 （1）双面复合工艺 公司皮装类产品采用双面复合工艺，将面料直接复合在皮料反面，无需增加 1-1-34 里布环节，使产品更加挺括大气。 （2）三位一体化成型工艺 公司针对羽绒款、棉款服装，将皮料、羽绒、里布三位一体化直接压穿一次成型，大大提升产品饱满度和美观度，也更加轻便，改变这类款式传统的厚重感，符合现代女性轻松个性的生活要求。 （3）传统“抽刀”工艺 公司皮草类款式负责采用最传统的“抽刀”做法，对每一张皮草进行抽刀、分刀和精细缝合，还原皮草原始的肌理感和饱满度。 除上述工艺外，公司还采用诸如激光镭射（采用激光分割手段将皮革服装分割出不同的花型和层次，增加美感）、创意绣花（将中国传统的绣花工艺与皮草服饰相结合）、肌理拼接（不同面料不同材质间拼接，体现创新的肌理感）等工艺。 （二）无形资产情况 1、无形资产使用情况 （1）土地使用权 报告期末账面 土地证号 取得方式 地类（用途） 发证日期 终止日期 价值 海国用（2011） 出让 注：①公司2013年8月2日与交通银行股份有限公司海宁支行签订以海房字第号、海房字第号、海房字第号、海房字第房产权证以及上述房屋所占海国用（2011）第02247号区域土地作为抵押物《最高额抵押合同》，抵押期限至2015年4月27日。 ②公司2012年4月27日与兴业银行股份有限公司嘉兴分行签订以海房字第号、海房字第号、海房字第号房产权证以及上述房屋所占海国用（2011）第02247号区域土地作为抵押物的《最高额抵押融资协议》，抵押期限至2015年4月27日。 专利编号 授权公告日 权利人 1 一种具有可拆卸袖口的皮衣 原始取得 ZL.4 有限公司 2 一种皮羽绒服 原始取得 ZL.9 有限公司 3 一种隐形收腰皮毛衣 原始取得 ZL.7 有限公司 4 一种皮毛衣的两用衣领 原始取得 ZL.9 有限公司 5 一种拼接皮衣 原始取得 ZL.9 有限公司 6 一种省料拼接皮毛衣 原始取得 ZL.4 有限公司 7 一种具有可拆卸衣帽的皮衣 原始取得 ZL.5 有限公司 8 一种莫代尔皮衣 原始取得 ZL.8 有限公司 9 一种尼克服 原始取得 ZL.X 有限公司 10 一种舒适型皮裙 原始取得 ZL.2 . 有限公司 11 带毛领的皮羽绒服 原始取得 ZL.3 有限公司 12 一种皮衣 原始取得 ZL.2 有限公司 13 一种便于活动的皮衣 原始取得 ZL.9 有限公司 14 一种带保暖帽体的皮羽绒服 原始取得 ZL.3 有限公司 15 穿着舒适的皮裤 原始取得 ZL.7 有限公司 16 多用型皮衣 原始取得 ZL.6 有限公司 17 修身皮羽绒服 原始取得 ZL.0 有限公司 注：公司整体变更为股份公司后，上述权利人名称由有限公司变更为股份公司的手续正在办理中，变更不存在法律上的障碍。截至报告期末，上述专利无账面价值。 1-1-36 （2）外观设计专利 截至本公开转让说明书签署之日，公司拥有15项外观设计专利，无潜在纠纷。 具体如下： 序号 专利名称 取得方式 专利编号 授权公告日 权利人 1 皮衣(01) 原始取得 ZL.9 有限公司 2 皮衣(02) 原始取得 ZL.X 有限公司 3 皮衣(03) 原始取得 ZL.4 有限公司 注：公司整体变更为股份公司后，上述权利人名称由有限公司变更为股份公司的手续正在办理中，变更不存在法律上的障碍。截至报告期末，上述专利无账面价值。 （3）正在申请中专利 截至本公开转让说明书签署之日，公司拥有3项正在申请中的发明专利，无潜在纠纷。具体如下： 序号 专利名称 申请阶段 专利类型 申请编号 申请日 申请人 双面羊皮皮衣的制作 1 实质审查生效 发明专利 .9 有限公司 工艺 2 复合皮衣的制作工艺 实质审查生效 发明专利 .5 有限公司 高档皮衣的缝制方法 3 实质审查生效 发明专利 .9 . 有限公司 及其专用缝线工具 注：公司整体变更为股份公司后，上述权利人名称由有限公司变更为股份公司的手续正在办理中，变1-1-37 更不存在法律上的障碍。截至报告期末，上述专利无账面价值。 （4）商标 截至本公开转让说明书签署之日，公司拥有8商标权，无潜在纠纷。具体如下： 商标 注册号/ 序号 商标名称 取得方式 权利人 注册有效期限 类别 申请号 1 25 4731286 原始取得 有限公司 至 6 25 原始取得 有限公司 至 7 18 原始取得 有限公司 至 8 25 原始取得 有限公司 至 注：公司整体变更为股份公司后，上述权利人名称由有限公司变更为股份公司的手续正在办理中，变更不存在法律上的障碍。 吴陆明于2014年4月22日与有限公司签订商标转让协议，约定吴陆明将4327001号NUOZHI8商标转让给有限公司，有限公司对吴陆明商标申请费用进行补偿。 注册商标4327003、3528749、3528748号受让取得于吴陆明。 截至报告期末，上述商标权无账面价值。 （三）业务许可与公司资质 1、业务许可情况 截至公开转让说明书出具日，公司不持有任何业务许可证。 2、公司获得资质与荣誉情况 1-1-38 序 证书名称 发证机关 编号 发证日期 有效期至 号 质量管理体系认证证书 方圆标志认证集团 R 1 (GB/T/ISO9001:2 有限公司 OM 008) 2013采标（浙） 2 采用国际标准确认证 浙江省标准化协会 字Z007号 浙江省企业产品品执行标准 浙江省质量技术监 330481BZ 3 备案登记证 督局 02-234 4 真皮标志使用资格证书 中国皮革协会 G-04-05 国家安全生产监督 5 安全生产标准化证书 13-10-11 2016-10 总局 6 嘉兴市级工业设计示范企业 嘉兴市科技局 海宁市市场监督管 7 海宁着名商标 2013-11 理局 年度纳税信用等级 浙江省海宁市国家 8 嘉兴市消费者协会 2010-2 推荐产品 “中国真皮标志杯”中国时 尚皮革、裘皮服装设计大奖 海宁中国皮革城管 14 2004-7 赛中，公司作品《红与黑》 理委员会 包揽了男装、女装的金奖。 浙江省质量技术监 15 浙江名牌产品 2014(工)-137 7.12 督局 海宁市住房和城乡 海排2014字第 16 排水许可证 规划建设局 0454号 浙 17 排污许可证 海宁市环境保护局 FC 3、公司其他备案登记事项 公司及其子公司已经进行了对外贸易经营者备案登记，具体情况如下： 企业名称 备案登记表编号 进出口企业代码 1-1-39 企业名称 备案登记表编号 进出口企业代码 股份公司 X 海宁皮草 诺晟贸易 公司及其子公司取得了《海关进出口货物收发货人报关注册登记证书》，具体情况如下： 企业名称 海关注册登记编码 有效期至 股份公司 长期 海宁皮草 2015年10月31日 诺晟贸易 长期 （四）特许经营权情况 截至本公开转让说明书签署之日，公司不持有任何特许经营权。 （五）公司主要固定资产情况 1、报告期内主要固定资产情况 （1）公司与业务相关的主要固定资产为，房产、机械设备。 单位：元 序号 类别 折旧年限(年) 预计残值率(%) 年折旧率(%) 1 房屋建筑物 20 1 4.95 2 2057年6月6日 号 所有 洛隆路623号 1-1-40 取得 房屋 共有 房权证号 房屋坐落 发证日期 终止日期 方式 用途 情况 海房字第 单独 海宁市海昌街道 自建 工业 2010年10月11日 2057年6月6日 号 所有 洛隆路623号 海房字第 单独 海宁市海昌街道 自建 工业 2010年10月11日 2057年6月6日 号 所有 洛隆路623号 海房字第 单独 海宁市海昌街道 自建 工业 2011年12月1日 2057年6月6日 号 所有 洛隆路623号 海房字第 单独 海宁市海昌街道 自建 工业 2011年12月1日 2057年6月6日 号 所有 洛隆路623号 海房字第 单独 海宁市海昌街道 自建 工业 注：①公司2013年8月2日与交通银行股份有限公司海宁支行签订以海房字第号、海房字第号、海房字第号、海房字第房产权证作为抵押物《最高额抵押合同》，抵押期限至2015年4月27日。 ②公司2012年4月27日与兴业银行股份有限公司嘉兴分行签订以海房字第号、海房字第号、海房字第号房产权证作为抵押物的《最高额抵押融资协议》，抵押期限至2015年4月27日。 ③办公大楼扩展工程：编号为海宁房权证海房字第号房产在报告期内存在部分违章改扩建，公司于2013年收到海宁市工业企业房屋权证补办领导小组办公室作出的《现场查勘整改意见书》（（2013）012号）。收到整改意见书后，公司按照整改意见书要求进行了整改，并于2015年1月15日收到海宁经济开发区管理委员会出具的《关于浙江诺之服饰有限公司已落实整改的报告》（海开发委【2015】9号），确认公司已经按照前述整改意见书要求完成整改，拆除部分违章建筑（面积30平方米），剩余部分可以办理权证补办手续。截至本公开转让说明书签署之日，公司已经完成了消防设计备案，正在办理消防验收，相应的产权证明尚未变更。根据公司提供的消防备案申报文件，公司申报的研发中心扩建面积为726.48平方米。截至报告期末，“办公大楼扩展工程”的账面价值为1,686,931.75元。 ④公司整体变更为股份公司后，上述权利人名称由有限公司变更为股份公司的手续正在办理中，变更不存在法律上的障碍。 （六）公司人员结构以及核心技术人员情况 1、员工情况 截至2015年1月31日，股份公司共有员工235人，构成情况如下： （1）按专业结构划分： 1-1-41 专业结构 人数 占比（%） 管理人员 20 8.51% 技术人员 25 10.64% 生产人员 占比（%） 本科及以上 8 3.40% 专科 11 4.68% 专科以下 216 91.91% 合计 235 100% 公司目前人员有235人，管理人员20人、技术人员25人、生产人员165人、行政人员22人、财务人员3人，公司的现有员工的教育背景和和职业经历与公司业务匹配，能够支持公司的持续发展。 2、核心技术人员情况 （1）核心技术人员基本情况 截至本公开转让说明书签署之日，公司共有3名核心技术人员，具体情况如下： 陈惠芳，详见本说明书“四、公司董事、监事、高级管理人员基本情况”之“（二）公司监事”。 吴小婷，详见本说明书“四、公司董事、监事、高级管理人员基本情况”之“（二）公司监事”。 朱敏强，男，汉族，1978年4月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专以下学历。2007年3月至2009年12月，供职于有限公司，担任样衣工。2010年1月至2011年1月，海宁米高服饰有限公司学艺。2011年2月至2014年12月，供职于有限公司，担任版师——版房主管。2014年12月至今，供职于浙江诺之股份有限 1-1-43 公司，担任版房主管。 （2）核心技术人员变动情况 公司核心技术人员签订有长期就业协议，核心技术人员最近两年未发生重大变动，任职情况稳定。 （3）核心技术人员持股情况 是否存在质押及其他 姓名 持股数量（股） 持股比例（%） 争议事项 陈惠芳 800,000.00 2.00 否 吴小婷 -- -- -- 朱敏强 -- -- 合计 800,000.00 2.00 -- （七）其他体现所属行业或业态特征的资源要素 无。 四、公司主营业务相关情况 （一）报告期内公司主要产品与服务收入情况 公司服务收入主要来源于为客户消费者提供的服装零售、ODM/OEM服务。 期间 收入类别 收入金额（元） 占营业收入总额比例 零售 36,987,848.38 35.99% ODM 56,335,263.02 54.82% 2014年度 OEM 1-1-44 报告期内主要会计数据和财务指标分析”中“2、公司最近两年营业收入构成及变动情况”。 （二）报告期内公司主要客户情况 2014年度公司前五名客户的营业收入情况： 客户名称 营业收入(元) 占营业收入的比例 深圳市赢家服饰有限公司 7,415,732.47 7.22% 深圳市诗恩纺织品有限公司 4,505,000.01 4.38% 安正时尚集团股份有限公司 公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、持有公司5%以上股份的股东不在上述客户中占有权益。 （三）报告期内公司主要产品原材料投入与能源供应情况 1、公司主要产品原材料投入与能源供应情况 公司消耗的能源主要为电力和水。2013年度、2014年度生产用水电费分别为485,597.97元、486,206.51元，占当期主营业务成本的比例分别为0.65%、0.78%。 公司生产所涉原材料投入情况：2014年度、2013年度公司直接材料占营业成本的比例分别为75.97%、79.25%。 1-1-45 2、报告期内主要供应商情况 2014年度公司前五名供应商的采购情况： 供应商名称 采购额(元) 占营业成本的比例 浙江开元皮革有限公司 14,575,689.10 22.14 北京一诺与盟贸易有限公司 4,147,049.11 6.3 公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、持有公司5%以上股份的股东不在上述供应商中占有权益。 （四）报告期内对重大业务合同履行情况 公司重大业务合同均正常履行，并且不存在纠纷情况。公司销售、采购合同选取单项合同金额大于100万元人民币的合同。 1、销售合同 2014年度销售合同 单位：元 序号 客户 合同签订日期 销售内容 合同金额 履行状况 深圳市诗恩纺织品有 欣贺股份有限公司 2014年3月 皮草原料 ?148,002.60 履行完毕 注：合同金额涉及美元的加注$，合同金额涉及欧元的加注?，合同金额涉及人民币的加注。 2013年度采购合同 单位：元 序号 供应商 合同签订日期 采购内容 合同金额 履行状况 1 加亚毛皮贸易有限公司 2013年2月 皮草原料 $1,230,144.76 履行完毕 2 海宁康宏皮革有限公司 2013年8月 皮草原料 1,375,000.00 履行完毕 7 辛集海洋皮革有限公司 2013年5月 皮草原料 2,834,894.00 履行完毕 8 河北东明皮革有限公司 2013年5月 皮草原料 2,994,400.00 履行完毕 1-1-49 注：合同金额涉及美元的加注$，合同金额涉及欧元的加注?，合同金额涉及人民币的加注。 3、房屋出租合同 序 面积 承租方 出租房屋 签署日期 合同约定 租赁期限 号 （㎡） 11元/㎡/月，2016年起 - 二期一号楼1层 2,292.33 每年月租金递增5% 海宁爱伦皮具 二期一号楼地下车 11元/㎡/月，2016年起 - 1 9,812.42 有限公司 库至5层 11元/㎡/月（不含税） 层 海宁斯纳奇纺 6 8元/㎡/月（不含税）， 织有限公司 二期二号楼东面1 - 1,575.80 至 层 免租金 1-1-50 序 面积 承租方 出租房屋 签署日期 合同约定 租赁期限 号 （㎡） 二期二号楼东面1 每月每建筑面积11.55 - 1,575.80 层 元（不含税） 9元/㎡/月（不含税）， 二期二号楼东面2 至 - 1,585.80 层 免租金，第三年每年租 海宁市泰姆勒 金递增5% 7 至 海宁市海昌奥层 8 免租金 之杰娜服饰厂 二期二号楼东面3 每月每建筑面积9.45 - 792.90 层 元（不含税） 9元/㎡/月（不含税）， 二期二号楼东面3 - 792.90 至 海宁市海昌威层 9 免租金 斯迪卡服装厂 二期二号楼东面3 每月每建筑面积9.45 - 792.90 层 元（不含税） - 二期综合楼3层 534.00 8元/㎡/月（不含税） 海宁市森威皮 10 8元/㎡/月（不含税） 14.12.31 海宁市倾城皮 二期二号楼西面4 9元/㎡/月（不含税）， - 14 1,490.00 草服饰有限公 至5层 至 1-1-51 序 面积 承租方 出租房屋 签署日期 合同约定 租赁期限 号 （㎡） 司 免租金 4、房屋承租合同 序 承租 租赁面 租赁期限 出租方 房屋坐落 租金 号 方 积（㎡） （年/月/日） 海宁中国皮革城 海宁中国皮 海宁 五期品牌旗舰店 每年 1 革城股份有 167.00 - 皮草 广场一楼王府井 元 限公司 路10号 海宁中国皮 海宁中国皮革城 海宁 2 革城股份有 裘皮广场一楼菲 212.00 - 3000元/平米/年 皮草 限公司 律宾路11号 山东省烟台市招 招远 招远皮革城 共计1,200,000.00 3 远市金晖路与普 1,266.00 - 皮草 有限公司 元 照路交汇处 5、截至报告期末，正在履行的借款合同 借款银行 签署日期 借款金额（万元） 借款期限 - 交通银行嘉兴海宁支行 500.00 - 交通银行嘉兴海宁支行 633.00 - 交通银行嘉兴海宁支行 855.00 - 兴业银行嘉兴海宁支行 债务期限届满起二年 浙江雷豹皮革 公司 800.00 债务期限届满起二年 制衣有限公司 浙江雷豹皮革 公司 500.00 - 制衣有限公司 浙江雷豹皮革 公司 100.00 债务期限届满起二年 制衣有限公司 浙江雷豹皮革 公司 100.00 债务期限届满起二年 2015年3月4日，公司解除对浙江雷豹皮革制衣有限公司的担保200.00万元;2015年3月11日，公司分别解除对顾新福、浙江雷豹皮革制衣有限公司、浙江积派服饰有限公司的担保300.00万元、1,300.00、800.00万元万元;2015年3月26日，公司解除对富国珍的担保1,400.00万元。 五、公司商业模式 公司立足于毛皮服装业，拥有与皮毛服饰加工相关的17项实用新型专利、15项外观专利、3项正在申请中的发明专利、8项商标权以及专业的服装加工场所和直营零售场所，依托自身经验丰富的设计与管理团队进行定制服装的设计、剪裁以及生产和质量控制。公司凭借ODM业务基础，在业界为公司赢得不少殊荣。 公司通过直营旗舰店与电子商务相结合的直销模式以及部分代销渠道，向客户提供皮草、裘皮类服装并获取收入。 （一）销售模式 公司主要采用直销的销售模式，为客户、消费者提供服装产品以及ODM、OEM服务。 1、OBM模式 OBM模式下，公司拥有完全的自主定价权，通过直销渠道销售自主品牌 1-1-53 “NUOZHI诺之”服饰。定价除了考虑皮张成本、染色成本、辅料成本、制造费用等因素外，还重点考虑自主设计能力、市场消费能力及供求关系等因素。 2、ODM模式 公司的ODM客户主要为国内外一二线服装品牌企业客户。ODM是客户以自主设计的款式为基础，客户与公司共同商订生产用原材料、产品颜色和生产工艺的服务模式。ODM模式下公司的研发与设计能力、制造能力构成核心竞争优势，是公司不断获得订单的保证。 在ODM销售模式下，公司与各大主要品牌建立了长期战略合作伙伴关系，借助公司常年以来的关系平台以及定期举办的新品发布，向广大客户推广业务，并对直营销售和自主品牌的建立起到了推动作用。 3、OEM模式 OEM模式中，公司根据品牌服装企业客户的要求规格、款式和生产工艺为其生产皮毛服装和饰品，过程中公司提供对于皮料、毛料选取的建议。 （二）生产模式 1、OBM模式 OBM模式下，公司自主研发、自主加工的生产模式。公司自主品牌诺之的生产，是依据每季度公司拟定的商品计划，并经总裁审批后，进行生产加工。 2、ODM、OEM模式 公司ODM、OEM服务模式下，公司根据客户订单组织生产。 3、委托加工 公司所采购的皮料、毛料委托外部进行染色、半成品加工。 公司于每年生产旺季7、8、9月，为应对交货限期，部分成衣加工也采用对外委托加工的模式进行生产备货。 （三）盈利模式 1-1-54 公司收入主要来自于两方面，一方面，公司通过向消费者直接销售“NUOZHI诺之”品牌的服装来获取收入；另一方面，公司通过向品牌服装企业客户提供ODM、OEM服装产品获取收入。 公司ODM模式和OEM模式的产品销售价格采用成本加成的定价方式，OBM模式的定价方式为自主定价。 六、公司所处行业概况、市场规模及行业基本风险特征 根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司所处行业为C19皮革、毛皮、羽毛及其制品和制鞋业；根据中国国家统计局《国民经济分类指引》（GB/T），该公司属于C1921皮革服装制造。 （一）公司所处行业概况 1、行业主管部门 国家发改委是国内服装行业的产业主管部门，负责产业政策的制定、监督、检查其执行情况，研究制定行业发展规划，指导行业结构调整，产品开发和推广的政府指导、项目审批和产业扶持基金的管理等。 中国服装协会是自律性、非营利性、全国性行业组织。该协会以推动中国服装产业发展为宗旨，为政府、行业、社会提供与服装业相关的各项服务，主要包括规范行业行为，维护行业及企业利益；研究产业发展及市场趋势，参与制定行业发展战略规划，向政府提出政策和立法建议；参与国家行业标准的制定、修订和实施；向企业提供包括技术、产品、市场等在内的各项信息与咨询服务等。 中国皮革协会是我国皮革行业跨地区、跨部门、不分经济性质的全国性行业组织，是以制革、毛皮、制鞋、皮革（毛皮）服装、皮具、皮革（毛皮）制品和皮革化工、皮革（毛皮）机械、皮革五金、鞋用材料等企业为基础，由企事业单位、科研院所、贸易机构，以及个人自愿组成的社会经济团体。 在我国目前的行业监管体制下，政府部门和行业协会对行业的管理仅限于宏观管理，企业业务管理和生产经营完全基于市场化方式。 2、行业主要政策法规 1-1-55 （1）法律法规 我国现行法律法规对服装行业的管理尚无专门规定，服装企业在经营过程中涉及的主要法律法规包括《产品质量法》、《消费者权益保护法》、《反不正当竞争法》、《外商投资商业领域管理办法》、《商业特许经营管理条例》、《零售商供应商公平交易管理办法》、《零售商促销行为管理办法》等。 （2）行业规范 政策法规 编号 发布机关 实施时间 中华人民共和国国家经济贸易 《皮革服装》 QB/T06-12-01 委员会 中华人民共和国国家发展和改 《毛皮服装》 QB/T07-05-01 革委员会 中华人民共和国国家发展和改 《毛革服装》 QB/T07-12-01 革委员会 中华人民共和国国家质量监督 《国家纺织产品基本 GB 检验检疫总局、中国国家标准化 安全技术规范》 管理委员会 （3）产业政策 2012年1月，工信部在《轻工业“十二五”发展规划》中提出“继续落实扩大消费需求的政策措施，加强产业政策引导，支持技术创新和技术改造，加大实施品牌战略”等政策措施，推动我国由“轻工大国”向“轻工强国”迈进。 3、服装业概况 服装行业是我国国民经济的重要组成部分。它与人们的生产、生活密切相关，是经济和社会发展水平的重要体现。随着我国经济的快速增长、人民生活水平不断提高，服装行业也得到了快速的发展。中国服装产业日趋成熟，国际竞争力也由劳动力成本优势向产品质量创新优势、产品开发创新优势、品牌塑造创新优势、文化创新优势的高层次优势转变。服装行业正在进行产业调整升级，产业的微妙变化都将对我国服装行业的未来走向产生深远影响。 中国是全球最大的服装生产国和出口国，同时，拥有十三亿人口的庞大消费 1-1-56 人群，随着国民经济的高速发展，中国已成为全球最大的服装消费国。 根据中国服装业协会发布的上半年运行情况显示，2014年1-6月，全球经济持续回暖、需求有所恢复，中国服装行业规模以上企业产量同比增长。据国家统计局统计，2014年1-6月，服装行业规模以上企业累计完成服装产量141.1亿件，同比增长3.76%，较2013年同期提高3.21个百分点。 随着我国服装产业发展，逐步呈现以下趋势： （1）服装设计研究趋于个性化、款式更趋向多样化 服装的整体设计更加注意人体全身的对称与和谐，不仅考虑穿衣者的上衣与裤子的协调，而且还考虑与其它商品（如鞋、帽、裙、衬衣、领带、携带的小包等）是否相配，甚至连其发型、脸型、体型、皮肤、头发颜色等也在考虑范围之内，设计生产出能使全身更加漂亮的整套服装。现代社会人们的服饰都有各自的要求，款式、用料、色彩、配件等方面都体现出个性化的特点。服装必须小型化、多品种、小批量、高质量才能与之相适应而发展。 （2）服装网络销售发展迅猛 国内最大电商平台淘宝的数据显示，2014年1-6月，淘宝网（B2C及C2C）销售服装类商品24.44亿件，同比增长35.8%，销售额1764.92亿元，同比增长46.89%。 其中男装销售量3.58亿件，同比增长36.08%，销售额394.56亿元，同比增长 60.75%；女装销售量10.67亿件，同比增长41.62%，销售额1044.37亿元；运动/休闲服销售量0.38亿件，同比增长12.4%，销售额37.95亿元，同比增长58.3%；童装销售量4.22亿件，同比增长34.71%，销售额163.9亿元，同比增长49.7%。 （3）品牌和市场细分加速 伴随着新一轮国内服装市场重新“洗牌”，品牌和市场细分已不仅仅局限于品种、档次、区域的细分，更表现在以产品风格和消费群体的深度细分，深度细分的竞争焦点是文化、创新和研发，市场细分不仅仅为品牌生存发展提供了一次难得的机遇，也为企业的多品牌发展创造了条件。品牌特征的“差异化”在竞争中将显得越来越重要。 1-1-57 4、行业周期性、季节性与区域性特点 周期性特点 服装产品属于长期基本消费品，受经济周期性波动的影响相对较小。在经济增长放缓时期，高档奢侈品牌的消费增速放缓程度较为明显，具有大众服装产品、职业装、学生装仍有刚性的市场需求，能够保持一定的消费增速。 区域性特征 我国地域广阔，南北气候差异明显，各地经济发达程度、文化传统及生活习惯不同使得我国服装消费存在较大的地域性差异。从各地经济发展水平来看，在长三角、珠三角和环渤海一带经济发达的一、二线城市，消费者购买力较强，接受的国际服装品牌和时尚潮流的信息较多，对品牌和时尚的认同度较高，而在中西部等经济欠发达的三、四线城市和广大农村，消费者购买力相对较低，对品牌和时尚的敏感度稍弱，服装价格仍是首要考虑的因素。 季节性特征 公司经营活动具有较明显的季节特征，公司销售淡季多集中于每年的上半年，公司销售旺季多集中于每年下半年。 （二）公司所处行业市场规模 1、上下游产业链分析 公司隶属皮革服装行业，上游行业主要是皮料、毛料以及辅料供应商，下游 1-1-58 则直接面对终端消费者。 （1）上游发展对服装行业的影响 服装行业的整体快速发展，带动了服装皮料辅料上游行业的发展，推动了皮辅的开发和工艺技术的升级，提高了成衣的品质，促进了服装消费的升级。 （2）消费者消费理念对服装行业的影响 居民消费水平的变化，将导致消费者在衣着服饰消费方面的消费理念发生变化。现代社会人们的服饰都有各自的要求，款式、用料、色彩、配件等方面都体现出个性化的特点。服装必须小型化、多品种、小批量、高质量才能与之相适应而发展。 2、公司所处行业市场规模 近年来，我国经济持续快速发展，随着城镇居民收入持续稳步增长，居民消费水平不断提高，生活质量进一步改善，也带来了衣着消费的深刻变化。 图表1，数据来源：国家统计局，东北证券整理 1-1-59 图表2，数据来源：国家统计局，东北证券整理 2014年上半年，我国服装内销市场总体规模继续扩大。国家统计局数据显示，2014年1-6月，社会消费品零售总额124199亿元，同比增长12.1%。其中，服装类商品零售额累计4182亿元，同比增长10%。 根据中国皮革协会发布的数据，2013年我国皮革主体行业完成销售收入11682.7亿元，同比增长10.6%。从行业来看，销售收入以皮鞋、制革、箱包为主，合计占比51.2%，皮鞋占据三分之一以上的份额，但增速仅为6.5%，毛皮服装增速最快，增速为27.8%。 我国皮革主体行业2013年度利润总额777.8亿元，同比增长13.4%。前三季度利润增速分别为9.3%、11.7%和13.1%，总体呈加速态势。皮鞋、制革、皮革服装利润总额占优，合计占比61.6%，皮鞋所占份额为37.5%，增速仅为3.6%，毛皮服装仍是增速最快的行业，同比增长62.8%。 居民消费水平的不断提高，在衣着服饰消费方面，正朝着高档化、舒适化、功能化方向发展。毛皮服装在皮革主体行业增速明显，行业内企业进入快速发展期。 （三）行业风险特征 1、服装款式设计被抄袭、品牌被盗用的风险 1-1-60 我国服装行业普遍存在知识产品保护制度滞后、侵权行为打击力度不足的问题。服装行业的加工制造门槛相对较低，且产品的款式、色彩等设计较为直观，由此，行业内企业面临服装款式设计被抄袭、品牌被盗用的风险，从而影响企业品牌形象与市场竞争力。 2、原材料价格波动风险 服装业主要原料为棉、毛料等原料价格受一定时段内天气因素、金融政策、经济环境因素影响波动。服装业内企业，面临原材料价格波动风险。 七、公司在行业中的竞争地位 （一）行业的竞争格局 1、公司在行业中的竞争地位 公司自2003年设立以来，专注于皮衣、皮草等服装的加工、定制服务。经过多年发展，公司在时尚高级皮衣皮草服装领域，已经与国内外主要品牌女装建立了稳定的长期合作关系。 公司打造的自主品牌“NUOZHI诺之”服饰，累计获得2013年海宁市着名商标、嘉兴市消费者权益保护委员会推荐产品、嘉兴名牌产品认证等多项荣誉。公司在自主品牌的建设和推广过程中积累了众多优质客户，并为企业的发展奠定了稳定的基础。 2、公司主要竞争对手 北京束兰国际服装有限责任公司 北京束兰国际服装有限责任公司，集研发、设计、生产、销售为一体的毛皮服装企业。 上海悦慕时装有限公司 上海悦慕时装有限公司主要生产“玛龙宝”皮衣。 （二）公司的竞争优势和劣势 1-1-61 1、公司的竞争优势 （1）经验优势 公司拥有多年的ODM订单生产经验。公司已成功为包括ARMANI、SPORT、MAXMARA等国际着名品牌提供ODM设计、ODM生产服务，积累了丰富的ODM服务操作经验。 （2）原创设计开发优势 “原创设计”为公司发展的基石。公司拥有以董事长吴陆明先生为首的，由26人组成的专业设计团队，其中吴陆明先生以及设计、版房、样衣主管均出自服装世家，专注皮草艺术，潜心研究时尚趋势。凭借紧随时尚的工匠精神，进行自主板型设计。此外，公司设计团队每年进行大量的采风工作，不断的捕捉时尚和趋势前瞻。 （3）供应链战略合作优势 随着公司不断发展，稳定和良性共赢的外部合作环境将是企业的立足之本。 针对上游供应商，公司与其进行深度战略合作，在原料的风格、色彩等研发工作方面合作，保证供应的原料交期与品质与公司客户需求、公司生产需求计划实现无缝对接。 （4）团队优势 公司拥有专业的设计团队和管理团队，团队大多数人员具备多年服装行业的从业经验，其中公司董事长吴陆明先生出生于服装世家，拥有三十余年的服装设计和运营经验。公司构建以市场需求预测为导向的商品规划体系来指导设计、采购、生产、物流和销售等各方面资源的配置，使得各产品线能够准确跟踪市场动态，各个业务环节紧密结合，高效运转。 （5）品牌效应及客户资源优势 经过多年发展，公司在品牌女装圈内享有声誉，已经与国内大部分女装品牌建立了稳定的长期合作关系。公司将国内市场按地域划分为华北、华东、华南三个销售大区，现阶段重点城市和区域为北京、深圳、广州、上海和杭州等。公司 1-1-62 针对上述重点区域设有区域分管销售代表，区域代表负责本区域内的销售及客户维护工作。 在ODM订单生产销售模式下，借助公司销售渠道平台以及定期举办的新品发布，向广大客户推广业务，并对直营销售和自主品牌的建立起到了推动作用。 （6）电子商务优势 公司借助电子商务平台进行推广与销售，通过与线下销售相结合的销售模式，便捷高效的向客户群体提供个性化的产品及服务。 2、公司的竞争劣势 （1）生产规模限制 公司在实际生产过程中，90%的订单还是需要在每年的10月份之前出货，集中出货的需求使公司生产部门每年10月份前基本处于饱和状态，较难承接更多的订单。公司生产规模限制了企业进一步扩大产值。 （2）融资渠道的限制 随公司业务发展，市场覆盖范围逐步扩大、客户逐步增多以及产品与服务的日趋细化，公司业务的开展对运营资金的需求也逐渐提高。公司在前期发展阶段主要依靠自身积累的内源性融资和有限的银行借款，融资渠道、融资方式较为单一，也从一定程度上限制了公司的快速发展。 （三）公司采取的竞争策略和应对措施 1、品牌研发工作室建设策略 为了在同质化竞争的市场中脱颖而出，公司将服务重心逐步向与品牌共同研发接单生产的领域转移。公司向品牌客户研发推荐的成熟产品，随着公司产品认可度的提高，公司将与品牌商合作共同研发新的服装产品。通过共同研发模式的拓展，不断稳固和扩大公司ODM服务的收入来源与市场份额。 2、私人高级定制服务策略 随着皮草艺术行业的发展和市场差异化日趋明显，公司私人高级定制服务应 1-1-63 运而生。公司私人高级定制服务基于公司自主设计研发实力、产品质量的把控能力、时尚趋势的专研把握能力，以及对高端轻奢客户群需求的了解，进一步展现公司的原创设计优势，提升公司的品牌附加值。 3、质量控制 质量控制，是公司在服装行业立足的根本。公司从原料采购、版型设计、生产工艺标准到成衣加工进行严格的全程质量监控。 1-1-64 第三节 公司治理 一、公司报告期内股东大会、董事会、监事会制度建立及运行情况 2003年4月22日有限公司设立之初，按照《公司法》及有限公司《公司章程》的规定，未设立董事会、监事会，仅设执行董事一名、监事一名，执行董事和监事由股东会选举产生。有限公司股东、股东会及相关管理人员能够按照《公司法》及有限公司《公司章程》中的相关规定，在增加注册资本、股权转让、整体变更等事项上依法召开股东会，并形成相关决议。执行董事能够履行公司章程赋予的权利和义务，勤勉尽职，监事能够对公司的运作进行监督。 2014年12月31日，有限公司以经审计的净资产折股，整体变更为股份公司。 股份公司成立后，按照《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》制定了《公司章程》，依法设立了股东大会、董事会、监事会，建立健全了公司治理机制。此外，公司还通过制定《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《对外担保管理制度》、《关联交易管理制度》、《对外投资管理制度》等内部治理细则，进一步强化了公司相关治理制度的操作性。 公司董事会由5人组成，实行董事会领导下的总裁负责制。监事会由3人组成，其中股东代表监事2名，职工监事1名。股东大会是公司的权力机构，董事会是执行机构对公司股东大会负责、监事会作为监督机构对公司的财务进行检查、对公司董事及高管人员执行公司职务的行为进行监督。目前公司设总裁1名，副总裁3名、董事会秘书1名，财务总监1名。 截至本公开转让说明书签署之日，股份公司共召开3次股东大会、4次董事会会议、2次监事会会议，上述会议均依照有关法律法规和公司章程发布通知并按期召开，会议文件完整，会议记录中时间、地点、出席人数等要件齐备，会议文件归档保存，会议记录正常签署。公司三会运行基本情况良好。自公司职工代表大会选举职工代表监事以来，职工监事能够履行章程赋予的权利和义务，出席公司监事会的会议，依法行使表决权，并列席了公司的董事会会议，并对董事会决 1-1-65 议事项提出合理化建议。 股份公司在今后的实际运作中仍需要管理层不断深化公司治理理念，加深相关知识的学习，提高规范运作的意识，以保证公司治理机制的有效运行。 二、董事会对公司现有治理机制的讨论和评估 (一)投资者关系管理 公司的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《对外担保管理制度》、《关联交易管理制度》及《对外投资管理制度》等一系列内部管理制度，建立健全了公司法人治理机制，能给股东提供合适的保护并保证股东充分行使知情权、参与权、质询权和表决权等权利。 公司的《公司章程》及《投资者关系管理制度》对信息披露和投资者关系管理进行了规定。董事会秘书为公司投资者关系管理负责人，具体负责公司投资者关系管理事务。公司董事会秘书全面负责公司投资者关系管理工作，在全面深入了解公司运作和管理、经营状况、发展战略等情况下，负责策划、安排和组织各类投资者关系管理活动。 (二) 纠纷解决机制 《公司章程》第三十四条规定，董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或者合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 1-1-66 《公司章程》第三十五条规定，董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 《公司章程》第一百八十八条规定，公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规定的纠纷，应当先行协商解决；协商不成的，依法通过诉讼方式解决；依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司、董事、监事、总裁和其他高级管理人员，公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。 (三) 关联股东和董事回避制度 公司的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《关联交易管理制度》规定了关联股东和董事回避制度，对于公司与股东及实际控制人之间提供资金、商品、服务或者其他资产的交易，应当严格按照有关联交易的决策程序履行董事会、股东大会的审议程序，关联董事、关联股东应当回避表决。 具体规定为： 《公司章程》第七十七条规定：“股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应当披露非关联股东的表决情况。” 《公司章程》第一百一十二条规定：“董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。” 《股东大会议事规则》第四十二条规定：“股东大会对有关关联交易事项进行表决时，在扣除关联股东所代表的有表决权的股份数后，由出席股东大会的非关联股东按《公司章程》及本规则的规定表决； 股东大会对关联交易事项做出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的过半数通过方为有效；如该交易事项属特别决议范围，应由出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过。” 1-1-67 《董事会议事规则》第二十一条规定：“出现下述情形的，董事应当对有关事项回避表决：（一）董事与相关事项有关联关系；（二）董事本人认为应当回避的情形；（三）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的因董事与决议事项有关联关系而须回避的其他情形。在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。” 《关联交易管理制度》第十四条规定：“公司与关联方签署涉及关联交易的合同、协议或作出其他安排时，应当采取必要的回避措施：（一）任何个人只能代表一方签署协议；（二）关联方不得以任何方式干预公司的决定；（三）董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权；（四）股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。” (四) 财务管理、风险控制相关的内部管理制度 公司设有专门的财务部门，财务总监1名、专职财务人员3名，上述人员均持有会计从业资格证书，具备良好的财务知识背景。 公司2011年1月建立《财务部规章制度》，主要包括“财务工作流程”、“财务部人员岗位职责”，“财务核算制度”，《财务部工作制度》对公司执行的会计政策、主要业务流程以及财务核算管理工作进行了具体规定。公司已建立了货币资金、采购与付款、销售与收款、生产与仓储等内部控制相关制度。 公司建立了《财务管理制度》、《人事管理制度》等一系列规章制度，涵盖了公司投资决策、生产经营、财务管理、人力资源、办公管理等各个具体环节，确保各项工作都有章可循，形成了规范的管理体系。公司的财务管理和内部控制制度在完整性、有效性、合理性方面不存在重大缺陷，内部控制制度有效的保证了公司经营业务的有效进行，保护了公司资产的安全完整，能够防止、发现、纠正错误，保证了公司财务资料的真实性、合法性、完整性，促进了公司经营效率的提高和经营目标的实现，符合公司发展的要求。 (五) 公司管理层对公司治理机制评估结果 1-1-68 公司管理层对公司治理机制的执行情况讨论后认为，公司依《公司章程》规定定期召开“三会”会议，确保每次会议程序合法，内容有效。公司重大经营活动的决策和执行均按照公司相关治理制度的要求，履行了相关程序，保护了公司及公司股东的正当权益。公司现有治理机制确立了投资者关系管理、纠纷解决机制、关联股东和董事回避制度等制度，给所有股东提供合适的保护，保证了股东充分行使知情权、参与权、质询权和表决权等权利。 目前公司治理机制符合相关法律法规要求，运行有效且可以满足公司经营发展需求，且在保护股东尤其是中小股东的权益方面发挥了重要的作用。随着公司未来经营规模的扩大，业务范围的拓展，公司将不断完善现有的公司治理机制，以保证公司的决策程序和议事规则民主科学，公司内部控制制度完整有效，公司治理机制规范健全。 公司管理层认为公司的治理结构和内控制度还将进一步的健全和完善，以适应公司不断发展壮大的需要。 三、公司及控股股东、实际控制人最近两年内存在的违法违规及受处罚情况 公司2013年被主管税务机关征收国税评估查补滞纳金4,789.04元；2013年因延迟缴纳社保被主管机关征收滞纳金29.57元。 诺晟贸易于2013年4月与6月因逾期缴纳个税、增资印花税被主管税务机关分别征收滞纳金0.35元、352.50元。 海宁皮草2014年7月因延迟申报清关手续被萧山机场海关征收滞纳金3,221.00元。 2015年3月23日，公司收到海宁市住建局《行政处罚决定书》（海建行决字补【2015】第10号），由于公司正在未办理规划许可证的情况下实施改建工程，并于2013年5月全部完工，未组织竣工验收，擅自交付使用，违反了《中华人民共和国建筑法》第六十一条，决定给予行政罚款人民币12,000元的处罚。 收到《处罚决定书》后，公司按时缴纳了罚款，并就违章改建工程申请补办了 1-1-69 相关手续，截至本公开转让说明书签署之日，公司正在就违章改建工程申办房产证。根据公司提供的文件及海宁市住建局2015年3月30日出具的证明，公司已于2015年3月25日缴纳上述罚款并完成相应整改，且海宁市住建局认为公司上述情形不属于重大违法违规事项。根据公司实际控制人吴陆明的承诺，对于公司因上述事宜受到行政处罚及其他任何损失（包括但不限于罚款），将由其承担或向公司足额补偿。截至本公开转让说明书签署之日，吴陆明已按照前述承诺向公司进行了补偿。 主办券商和律师认为：公司报告期内存在不规范行为，但是该行为情节较轻，涉及到的滞纳金与罚款金额较小，不属于重大违法违规行为，不会对公司在全国股份转让系统挂牌并公开转让构成实质性影响。 四、公司的独立性 （一）业务独立 报告期内，公司与控股股东、实际控制人及其控制的企业存在关联交易情况如下： 1、关联销售 单位：元 不含税金额 单位/姓名 性质 2014年度 2013年度 海宁市海洲街道芙蓉皮草行 销售服装 153,846.15 海宁市海洲街道嘉茜皮草行 销售服装 239,316.24 为解决关联交易问题，公司股东吴陆明、富国珍已于报告期内将海宁市海洲街道芙蓉皮草行、海宁市海洲街道嘉茜皮草行、海宁市海洲街道嘉纤皮草行、海宁市海洲吴陆明皮草行注销。 公司主要从事皮革、皮草、裘皮服装设计、皮料工艺研发、生产、销售、定制服务。公司拥有独立、完整的业务流程、生产、市场经营部门和渠道。公司独立获取业务收入和利润，具有独立自主的经营能力，不存在依赖控股股东、实际控制人及其他关联方进行生产经营的情形，与控股股东、实际控制人及其控制的 1-1-70 其他企业不存在同业竞争。 综上所述，公司的业务独立。 （二）资产独立 公司的经营场所为自有，具体土地使用权、房展证情形详见本说明书“第二节”公司业务中“三、关键资源要素”中“（二）无形资产情况”以及“（五）公司主要固定资产情况”。 公司子公司租赁情况： 序 承租 租赁面 租赁期限 出租方 房屋坐落 租金 号方 积（㎡） （年/月/日） 海宁中国皮革城 海宁中国皮 海宁 五期品牌旗舰店 1 革城股份有 167.00 - 每年元 皮草 广场一楼王府井 限公司 路10号 海宁中国皮 海宁中国皮革城 海宁 2 革城股份有 裘皮广场一楼菲 212.00 - 3000元/平米/年 皮草 限公司 律宾路11号 山东省烟台市招 招远 招远皮革城 共计1,200,000.00 3 远市金晖路与普 1,266.00 - 皮草 有限公司 元 照路交汇处 公司拥有独立的经营场所，公司设备购置发票和凭证齐全，公司的实用新型专利、外观设计专利等知识产权均登记在公司名下，由公司实际支配使用。截至报告期末，公司不存在资产被控股股东、实际控制人及其控制的其它企业占用，或者为控股股东、实际控制人及其控制的其它企业提供担保的情形。 综上所述，公司的资产独立。 （三）人员独立 公司的现任总裁、副总裁、董事会秘书及财务总监均在公司任职并在公}
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深圳市柊菀兴服装有限公司于1999年08月31日在深圳市市场监督管理局登记成立。法定代表人徐宗禹，公司经营范围包括经营服装；高档服装、服饰、皮具、皮草服装等。
- 有限责任公司（台港澳法人独资）
浙江诺之股份有限公司公开转让说明书
浙江诺之股份有限公司 公开转让说明书 主办券商 长春市自由大路1138号 二○一五年三月 声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 全国中小企业股份转让系统有限责任公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 1-1-I 重大事项提示 公司特别提醒投资者注意下列重大事项 （一）存货管理风险 有限公司阶段，公司存货管理制度不健全，股份公司设立后，公司不断完善各项管理制度，存货管理水平逐步提高。随着本公司销售规模的扩大、销售订单的增多，存货需要量在不断增加，结合服饰行业的特点和本公司经营方式，一般需要根据季节变换提前进行备货，因此，公司存货金额相对较高。截至2014年12月31日、2013年12月31日，公司的存货净额分别为6, 电子邮箱： 董事会秘书： 周夏敏 信息披露负责人： 周夏敏 经营范围： 皮革服装、其他皮革制品、皮毛制品、裘皮服 装、纺织服装、纺织制成品、沙发、箱包、鞋 帽、制造、加工；革皮、皮革服装辅料、批发、 零售；经营本企业自产产品的出口业务和本企 业所需的机械设备、零配件、原辅料的进口业 务（国家限定公司经营和禁止出口的商品及技 术除外）（依法须经审批的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动） 1-1-3 所属行业： 根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》 （2012年修订），公司所处行业为C19皮革、毛皮、 羽毛及其制品和制鞋业；根据中国国家统计局《国 民经济分类指引》（GB/T），该公司属 于C1921皮革服装制造。 L7299）。 主要业务： 皮革、皮草、裘皮服装设计、皮料工艺研发、生产、 销售、定制服务 组织机构代码： -X 二、公司股票基本情况 (一) 股票代码、股票简称、挂牌日期 股票代码：【】 股票简称：【】 股票种类：人民币普通股 每股面值：1元 股票总量：4000万股 挂牌日期：【】年【】月【】日 挂牌后股票转让方式：协议转让 (二) 股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺 1、法律法规及公司章程对股东所持股份的限制性规定 《公司法》第一百四十一条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人 1-1-4 员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。” 《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》第二章2.8条规定：“挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定。” 《公司章程》第二十七条规定：“发起人持有的本公司股份，在法律法规及部门规章制度禁止其转让的期限内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。” 第二十八条规定：“公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。” 2、股东对所持股份自愿锁定的承诺 公司股东未就所持股份作出严于公司章程和相关法律法规规定的自愿锁定承诺。 3、股东所持股份的限售安排 截至本公开转让说明书签署之日，股份公司成立未满一年，根据《公司法》第一百四十一条、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》第二章2.8 1-1-5 条规定、《公司章程》第二十七、二十八条规定，本次无可进入全国股份转让系统公开转让的股份。 除上述披露的情况外，截至本公开转让说明书签署之日，公司股东所持股份不存在被冻结、质押等限制情况。 三、公司股权结构、股东以及股本演变情况 (一) 公司股东中，吴陆明先生与富国珍女士系夫妻关系，股东吴思敏为吴陆明、富国珍夫妇的女儿。除此之外，公司股东之间不存在其他关联关系。 (四) 公司控股股东及实际控制人 1、控股股东及实际控制人基本情况 截至本公开转让说明书签署之日，吴陆明先生持有公司20,400,000.00股股份，占总股本的51.00%，为公司控股股东。 吴陆明先生历任有限公司执行董事，现任公司董事长、总裁，对公司的股东大会、董事会表决，董事及高管的任免以及公司的经营管理、组织运作及公司发展战略具有实质性影响，为公司实际控制人。公司第二大股东吴思敏为吴陆明女儿，持有公司17.25%股份。公司第三大股东富国珍为吴陆明夫人，持有公司12.75%股权。吴思敏、富国珍为吴陆明的一致行动人。 吴陆明，男，1964年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，浙江大学工商管理学硕士学位。2003年4月，创立有限公司，历任有限公司执行董事、总裁。2014年12月至今，任股份公司总裁、董事长，兼任海宁皮草执行董事、诺晟贸易执行董事兼总裁、招远皮草执行董事。 富国珍，女，1968年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，2003年4月至2014年12月，供职于浙江诺之服饰有限公司，担任常务副总职务。 吴思敏，女，1990年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历。2014年9月，毕业于香港理工大学纺织服饰设计专业，取得硕士学位。2014年9月-12月，供职于海宁诺晟贸易有限公司，任经理。2014年12月至今，供职于股份公司，任董事。 1-1-7 2、控股股东及实际控制人近两年内变化情况 公司控股股东、实际控制人为吴陆明先生，最近两年内未发生变化。 (五) 公司设立以来股本的形成及变化情况 1、有限公司设立 2003年4月，自然人吴陆明、方庄法分别以货币出资160万元、40万元共同出资组建的有限公司。 2003年4月10日，有限公司投资人吴陆明、方庄法签署《公司章程》。根据《公司章程》，有限公司注册资本为200万元，其中吴陆明出资160万元，方庄法出资40万元，出资方式均为货币资金。 2003年4月11日，海宁市工商行政管理局颁发名称预内字第0014250号《企业名称预先核准通知书》，核准企业名称为“海宁市诺之服饰有限公司”。 2003年4月16日，海宁凯达信会计师事务所出具海凯会验字（2003）第200号《验资报告》，验证截至2003年4月16日股东出资已缴足，出资方式为货币。 2003年4月22日，海宁市工商行政管理局核发8号企业法人营业执照。 公司设立时的股权结构为： 股东名称 出资额（万元） 出资比例(%) 出资方式 吴陆明 160.00 80.00 货币 方庄法 40.00 20.00 货币 合计 200.00 100.00 货币 2、2006年2月，有限公司第一次股权转让 2006年1月12日，有限公司召开股东会，与会股东一致同意：股东方庄法将其持有公司20%的股权对应出资额40万元以原始价转让给吴陆明。 2006年1月16日，方庄法与吴陆明签订股权转让合同，约定股东方庄法将其持有公司20%的股权对应出资额40万元以40万元转让对价转让给吴陆明。 1-1-8 2006年2月10日，海宁市工商行政管理局核准了上述变更。 本次变更后，公司股权结构为： 股东名称 出资额（万元） 出资比例(%) 出资方式 吴陆明 200.00 100.00 货币 合计 200.00 100.00 货币 1 3、2006年3月，有限公司第一次增资 2006年3月16日，有限公司股东吴陆明签署股东变更决定，决定公司注册资本增加至500.00万元，出资方式为货币。 2006年3月20日，海宁正明会计师事务所出具海正所验（2006）150号《验资报告》，验证截至2006年3月20日股东出资已缴足，出资方式为货币。 2006年3月24日，海宁市工商行政管理局核准了上述变更。 本次变更后，公司股权结构为： 股东名称 出资额（万元） 出资比例(%) 出资方式 吴陆明 500.00 100.00 货币 合计 500.00 100.00 货币 4、2008年1月，有限公司第二次增资 2008年1月17日，有限公司股东吴陆明签署股东变更决定，决定吸收富国珍为公司新股东，新股东富国珍以货币200万元出资。 2008年1月17日，有限公司召开股东会，与会股东一致同意：公司增加注册资本500万元，其中吴陆明以货币出资300万元，富国珍以货币出资200万元。 2008年1月21日，海宁正泰联合会计师事务所出具海正泰会验字（2008）第030号《验资报告》，验证截至2008年1月18日股东出资已缴足，出资方式为货币。 2008年1月23日，海宁市工商行政管理局核准了上述变更。 本次变更后，公司股权结构为： 12006年3月变更事项涉及名称变更：公司名称由“海宁市诺之服饰有限公司”更名为浙江诺之服饰有限 公司。 1-1-9 2009年11月28日，有限公司召开股东会，与会股东一致同意：公司增加注册资本2,000.00万元，其中吴陆明以货币出资1,600.00万元，富国珍以货币出资400.00万元。 2009年12月21日，海宁正健会计师事务所出具海健会验字（2009）第748号《验资报告》，验证截至2009年12月18日股东出资已缴足，出资方式为货币。 2009年12月23日，海宁市工商行政管理局核准了上述变更。 本次变更后，公司股权结构为： 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式 吴陆明 2,400.00 80.00 货币 富国珍 600.00 20.00 货币 合计 3,000.00 100.00 货币 6、2014年9月，有限公司第二次股权转让 2014年9月25日，有限公司召开股东会，与会股东一致同意：同意吴陆明将其持有的诺之服饰17.04%股权（出资额511.20万元）转让给吴思敏；同意富国珍将其持有的诺之服饰4.26%股权（出资额127.80万元）转让给吴思敏。 2014年9月25日，吴陆明、富国珍、吴思敏签署《股权转让协议》。 2014年9月30日，海宁市工商行政管理局核准了上述变更。 2014年10月20日，有限公司召开股东会，与会股东一致同意：诺之服饰增加注册资本703.7万元，由李张宪、卫飞、金福仙、周夏敏、陈惠芳按照诺之服饰截至2014年7月31日经审计的每股净资产1.173元的价格溢价增资。其中李张宪以现金304.12万元认缴259.26万元注册资本，卫飞以现金173.78万元认缴148.15万元注册资本，金福仙以现金173.78万元认缴148.15万元注册资本，周夏敏以现金86.88万元认缴74.07万元注册资本，陈惠芳以现金86.88万元认缴74.07万元注册资本。 2014年10月20日，李张宪、卫飞、金福仙、周夏敏、陈惠芳、吴陆明、吴思敏、富国珍签署《增资协议》。 2014年10月24日，海宁市工商行政管理局核准了上述事项。 本次变更后，公司股权结构为： 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式 吴陆明 .00 货币 吴思敏 639.00 17.25 货币 富国珍 472.20 12.75 货币 2014年10月31日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所出具编号为XYZH/2014SHA3024-1的《验资报告》，经其审验，截至2014年10月31日，公司已收到股东李张宪、卫飞、金福仙、周夏敏、陈惠芳缴纳的出资额合计人民币825.44万元，各股东均以货币资金出资；变更后的累计注册资本 1-1-11 为人民币3703.7万元，实收资本为人民币3703.7万元，溢价出资121.74万元计入资本公积。 8、有限公司整体变更为股份公司 2014年11月25日，有限公司召开股东会，全体股东一致同意有限公司整体变更为股份有限公司，股份公司名称为浙江诺之股份有限公司，公司的债权债务由变更设立的股份公司承继，确定审计和评估公司净资产的基准日为2014年10月31日。 根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所于2014年11月25日出具的编号为XYZH/2014SHA3024的审计报告，截至2014年10月31日，有限公司经审计账面净资产为44,584,134.92元；根据坤元资产评估有限公司于2014年11月25日出具的坤元评报【2014】485号资产评估报告书，截至2014年10月31日，有限公司净资产评估值为52,711,360.66元。公司股份总数依据上述有限公司经审计的净资产值折股，股本4000万元，每股面值1元，折股后公司股东持股比例不变，净资产与注册资本之间的差额计入资本公积。 2014年12月10日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所出具了编号为XYZH/2014SHA3024-2《验资报告》对股份公司整体变更的净资产折股进行验证，确认公司已收到全体股东缴纳的注册资本4000万元。 公司发起人于2014年12月10日召开股份有限公司创立大会暨首次股东大会，并通过相关决议和章程，选举董事会及监事会成员。本次大会作出了浙江诺之服饰有限公司整体变更为浙江诺之股份有限公司的决议。同时，公司股份总数依据上述有限公司经审计的净资产值折股，股本4000万元，每股面值1元，折股后公司股东持股比例不变，净资产与注册资本之间的差额计入资本公积。会议选举吴陆明、吴思敏、李张宪、卫飞、金福仙为公司第一届董事会成员；选举陈惠芳、茅利月为股份公司第一届监事会成员。陈惠芳、茅利月与公司职工代表大会推荐选举的职工代表监事吴小婷共同组成股份公司第一届监事会。 同日，公司第一届董事会第一次会议选举吴陆明为董事长；聘任吴陆明为公司总裁、聘任周夏敏为董事会秘书兼副总裁、聘任李张宪、卫飞为副总裁、聘任金福仙为公司财务总监。 1-1-12 同日，公司第一届监事会第一次会议选举陈惠芳为监事会主席。 2014年12月31日，浙江诺之股份有限公司取得了嘉兴市工商行政管理局颁发的注册号为165的《企业法人营业执照》，股份公司正式成立。 公司注册资本4000万元，法定代表人为吴陆明，住所为海宁市洛隆路623号，经营范围为皮革服装、其他皮革制品、皮毛制品、裘皮服装、纺织服装、纺织制成品、沙发、箱包、鞋帽、制造、加工；革皮、皮革服装辅料、批发、零售；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅料的进口业务（国家限定公司经营和禁止出口的商品及技术除外）（依法须经审批的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 2011年8月26日 期：注册资本： 1000万元 1-1-13 住所： 海宁市洛隆路623号01幢105室 经营范围： 服装、服装面料、皮革制品、家用电器、电子 产品、机械设备、毛皮、皮革批发；从事各类 商品及技术的进出口业务（国家禁止或限制的 除外；涉及前置审批的除外） （1）2011年，诺晟贸易成立 2011年8月10日，诺晟贸易召开股东会，吴思敏、有限公司股东代表吴陆明决定分别以货币形式出资，255.00万元、245.00万元组建海宁诺晟贸易有限公司。 2011年8月19日，海正健会验字（2011）第615号验资报告，截至8月19日，股东出资已经缴足，出资方式为货币。 2011年8月26日，海宁市工商行政管理句下发，注册号为6748号营业执照。 2012年8月15日，诺晟贸易召开股东会，与会股东及股东代表一致同意：增加注册资本至1000万元，其中股东吴思敏以货币出资395万元，有限公司以货币出资105万元。 2012年8月19日，海正健会验字（2012）第475号验资报告，截至8月17日，股东出资已经缴足，出资方式为货币。 2012年8月23日，工商局核准了上述变更事项。 1-1-14 本次变更后，诺晟贸易股权结构为： 股东名称 出资额（万元） 股权比例（%） 出资方式 吴思敏 650.00 65.00 货币 有限公司 350.00 35.00 货币 合计 1,000.00 100.00 货币 （3）2013年9月，诺晟贸易第一次股权转让 2013年8月15日，诺晟贸易召开股东会，与会股东及股东代表一致同意：有限公司将其所持有35%股权对应350万元出资额以350万元的价格转让给吴思敏。 同日，转让双方签订股转转让协议。 2013年8月20日，工商局核准了上述变更。 本次变更后，诺盛贸易股权结构为： 股东名称 出资额（万元） 股权比例（%） 出资方式 吴思敏 1,000.00 100.00 货币 合计 1,000.00 100.00 货币 （4）2014年9月20日，诺晟贸易第二次股权转让 2014年9月20日，诺晟贸易股东吴思敏签署股东决定：将股东吴思敏所持有公司的100%股权对应出资额1000万元以1009.19万元价格转让给浙江诺之服饰有限公司。 同日，转让双方签订股转转让协议。 2014年9月28日，海宁市工商行政管理局核准了上述变更事项。 股东名称 出资额（万元） 股权比例（%） 出资方式 有限公司 1,000.00 100.00 货币 合计 1,000.00 100.00 货币 2、海宁诺之皮草时装有限公司 1-1-15 名称： 海宁诺之皮草时装有限公司 法定代表人： 吴陆明 有限公司设立日期： 2012年9月07日 期：注册资本： 500万元 住所： 海宁市洛隆路623号A幢3层 经营范围： 毛皮服装、其他服装、服装面料、皮革制品、 家用电器、电子产品、机械设备、毛皮、革皮、 箱包、鞋帽批发及零售；从事各类商品及技术 的进出口业务（国家限制和禁止的除外；涉及 前置审批的除外） 海宁诺之皮草时装有限公司皮革城分公司、 下属分公司： 海宁诺之皮草时装有限公司分公司 2012年9月，海宁皮草成立 2012年9月5日，股东吴陆明签署有限公司股东决定，决定投资500万元设立海宁诺之皮草时装有限公司。 2012年9月5日，海正健会验字（2012）第502号验资报告，截至9月5日，股东出资已经缴足，出资方式为货币。 2012年9月7日，海宁市市场监督管理局颁发081号营业执照。 海宁皮草设立时股权结构为： 股东名称 出资额（万元） 股权比例（%） 出资方式 有限公司 500.00 100.00 货币 合计 500.00 100.00 货币 3、招远诺之皮草时装有限公司 名称： 招远诺之皮草时装有限公司 1-1-16 法定代表人： 吴陆明 有限公司设立日期： 2014年8月18日 期：注册资本： 50万元 住所： 山东省烟台市招远市普照路66号招远皮革城 烟台北街9号、11号 经营范围： 皮毛服装、其他服装、服装面料、皮革制品、 家用电器、电子产品、机械设备、毛皮、革皮、 箱包、鞋帽批发零售；货物与技术的进出口（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动） 2014年8月，招远皮草成立 2014年8月9日，诺之服饰召开股东会，审议通过设立全资子公司招远诺之皮草的议案，审议通过招远诺之皮草公司章程（草案），并任命吴陆明为招远诺之皮草的执行董事、法定代表人。 2014年8月11日，招远市工商局发出《名称预先核准通知书》（编号：（招远）登记私名预核字2014第0646），核准有限责任公司名称为“招远诺之皮草时装有限公司”。 2014年8月18日，招远诺之皮草取得招远市工商局核发的《企业法人营业执照》（注册号：004）。 根据诺之服饰于2014年8月9日签署的招远皮草章程约定，认缴时间为2014年8月11日，出资期限为一年。 截至2014年9月22日，有限公司实缴出资50万元。 股东名称 出资额（万元） 股权比例（%） 出资方式 有限公司 50.00 100.00 货币 合计 50.00 100.00 货币 (七) 公司设立以来重大资产重组情况 截至公开转让说明书出具之日，公司共有1起收购事项，具体情况如下： 1-1-17 2014年9月20日，诺晟贸易股东吴思敏作出决定，决定将其持有的诺晟贸易100%股权以1009.19万元的转让对价转让给有限公司。 2014年9月20日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所出具编号为XYZH/2013SHA3067-1的《审计报告》。根据《审计报告》，诺晟贸易经审计的净资产为1019.72万元。 2014年9月20日，坤元资产评估有限公司出具编号为坤元评报（2014）335号《评估报告》。根据《评估报告》，诺晟贸易的净资产评估值为1009.19万元。 2014年9月20日，有限公司召开股东会，与会股东一致同意：以诺晟贸易截至2014年7月31日经评估后的净资产为依据，以人民币1009.19万元的价格受让吴思敏持有的诺晟贸易100%股权。 2014年9月20日，吴思敏与有限公司签署《股权转让协议》，约定将吴思敏持有的诺晟贸易100%股权以1009.19的转让对价转让给诺之服饰。 2014年9月28日，海宁市工商行政管理局核准了上述变更事项。 四、公司董事、监事、高级管理人员基本情况 （一）公司董事 公司第一届董事会由5名董事组成，任期自2014年12月31日至2017年12月30日。 公司董事基本情况如下： 吴陆明，董事长，详见上文“三、（四）控股股东、实际控制人”。 吴思敏，董事，详见上文“三、（四）控股股东、实际控制人。” 李张宪，董事，男，1967年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专以下学历。1989年至1996年10月，乌鲁木齐个体经营，业主。1996年10月至1999年10月，供职于海宁贵和皮件厂，任车间组长。1999年10月至2005年8月，供职于海宁市丹尔麦斯皮件厂，任版师。2005年8月至2014年12月，供职于有限公司，任副总经理。2014年12月至今，供职于股份有限公司，任董 1-1-18 事、副总裁。 金福仙，董事，女，1966年3月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，1998年6月，毕业于中共浙江省委党校学校现代企业管理专业，取得大专学历。1991年7月至2004年5月，供职于海宁东亚啤酒厂，任财务经理。 2004年6月至2014年12月，供职于有限公司，任财务总监。2014年12月至今，供职于股份公司，任董事、财务总监。 卫飞，董事，男，1983年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2007年7月，毕业于江西宜春学院国际经济与贸易专业，取得经济学学士学位。2007年8月至2014年12月，供职于有限公司，历任业务员、销售经理、副总裁。2014年12月至今，供职于股份公司，任董事、副总裁。 （二）公司监事 公司第一届监事会由3名监事组成，其中陈惠芳、茅利月为股东监事，吴小婷为职工代表监事，任期自2014年12月31日至2017年12月30日。 公司监事基本情况如下： 陈惠芳，女，1987年7月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。 2009年7月，毕业于浙江理工大学服装艺术与设计专业，取得本科学历。2009年6月至2010年12月，供职于华鼎集团菲妮迪国际时装有限公司，任陈列部主管。2010年12月至2014年12月，供职于有限公司，任设计部经理。2014年12月至今，供职于股份公司，任监事会主席。 茅利月，女，1980年6月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。 2003年7月31日，毕业于杭州之江专修学院英语（商务英语）专业，取得专科学历。2003年8月至2004年1月，供职于海宁市华阳制衣有限公司，任外贸报关员。2004年3月至2011年4月，供职于杭州摩托罗拉移动通信设备有限公司，任高级安全主管。在职期间，于2010年6月，毕业于浙江大学英语（经贸英语）专业，获得本科学历。2011年4月至2014年12月，供职于有限公司，任董事长助理。2014年12月至今，供职于股份公司，任监事。 吴小婷，女，1973年5月出生，中国国籍，无境外永久居留权，高中学历。 1-1-19 1990年9月至1992年1月，供职于海宁市华侨皮鞋厂，一般员工。1992年1月至1996年12月，供职于海宁市华侨皮件厂，一般员工。1997年1月至1999年12月，供职于海宁小陆子毛皮厂，任车工。2000年10月至2003年6月，供职于海宁市祥亿皮件厂，任车工。2000年5月至2000年10月，外出务工。2003年6月至2014年12月，供职有限公司，任技术主管。2014年12月至今，供职于股份公司，任职工监事。 （三）公司高级管理人员 公司高级管理人员共5名，任期自2014年12月31日至2017年12月31日。 公司高级管理人员基本情况如下： 吴陆明，总裁、董事长，详见上文“三、（四）控股股东、实际控制人”。 李张宪，副总裁，详见上文“四（一）公司董事”。 卫飞，副总裁，详见上文“四（一）公司董事”。 金福仙，财务总监，详见上文“四（一）公司董事”。 周夏敏，副总裁、董事会秘书，男，1965年6月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。1982年11月至1997年3月，供职于海宁市财政税务局斜桥财政税务所，担任办事员、科员职务。在职期间，于1990年7月，毕业于浙江广播电视大学财政税收专业，取得大专学历。1997年4月至1997年9月，供职于海宁市财政税务局，历任科员、副主任科员。1997年10月至2014年6月，供职于海宁市财政局、浙江省海宁市地方税务局，历任副主任科员、主任科员（历任副科长、科长、分局长等职）。在任职期间，于2004年5月取得高级会计师职称，于2005年12月，毕业于四川大学会计学专业，取得本科学历。2012年12月至2014年6月，兼任海宁市城市发展投资集团财务总监。2014年7月至2014年12月，供职于有限公司，任副总裁。2014年12月至今，供职于股份公司，任董事会秘书、副总裁。 常性损益后的净利润（元） 毛利率（%） 35.95 30.64 净资产收益率（归属于公司普通股股 4.49 6.95 东的净利润）(%) 净资产收益率（扣除非经常性损益后 归属于公司普通股股东的净利润） 2.61 6.20 （%） 基本每股收益（归属于公司普通股股 0.07 0.12 东的净利润，元/股） 稀释每股收益（元/股） 0.07 0.12 经营活动产生的现金流量净额（元） 42,299,703.28 -17,784,630.39 每股经营活动产生的现金流量净额 1.06 -0.59 （元） 注1：除特别说明，主要会计数据和财务指标为合并口径数据。注2：净资产收益率、每股收益、每股1-1-21 净资产计算公式参照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号-净资产收益率和每股收益的计算及披露》执行。 六、本次挂牌的有关机构 （一）主办券商 名称： 东北证券股份有限公司 法定代表人： 杨树财 注册地址： 吉林省长春市自由大路1138号 办公地址： 北京市西城区锦什坊街28号恒奥中心D座5层 电话： 010- 传真： 010- 项目负责人： 江李星 项目组成员： 林旭、魏启家 （二）律师事务所 名称： 北京市通商律师事务所 法定代表人： 李洪积 住所： 北京市朝阳区建国门外大街甲12号新华保险大厦6层 电话： 010- 传真： 010- 经办律师： 王巍、金有元 （三）会计师事务所 名称： 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 执行事务合伙人： 叶韶勋 住所： 北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座9层 1-1-22 电话： 010- 传真： 010- 经办注册会计师： 周海涛、潘建明 （四）资产评估机构 名称： 坤元资产评估有限公司 法定代表人： 俞华开 住所： 杭州市教工路18号世贸丽晶城A座欧美中心C区 电话： 8 传真： 6 经办人员： 韩桂华、林文妮 （五）证券登记结算机构 名称： 中国证券登记结算有限责任公司北京分公司 住所： 北京市西城区金融大街26号金阳大厦5层 电话： 010- 传真： 010- （六）证券交易场所 名称： 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 法定代表人： 杨晓嘉 住所： 北京市西城区金融大街丁26号 电话： 010- 邮编： -1-23 第二节 公司业务 一、公司主营业务及主要服务 （一）公司主营业务 公司是集皮革、皮草、裘皮服装设计、皮料工艺研发、生产、销售、定制服务于一体的品牌服装生产企业。公司营运主要采用直销（工厂直销、电子商务销售）、ODM、OEM相结合的营销模式，并提供专业皮衣、皮草等高级定制服务。 公司客户主要为社会精英女性群体以及国内外一、二线品牌服装企业。公司通过多年行业内口碑营销与经验累积，成功打造出具有良好认知度的自主服装品牌“诺之”。 2014年度、2013年度，公司经审计的主营业务收入分别为98,302,474.85元、107,039,237.63元，主营业务收入占营业收入比重为95.65%、97.93%，主营业务明确。 （二）主要产品、服务 公司提供诺之品牌女装为主的精品时尚皮衣、皮草、裘皮服饰（包括分羊绒尼质、箱包皮具、皮草艺术饰品、皮草时尚家居饰品等服装服饰商品）的工厂直销和高级定制服务，以及ODM、OEM订单生产。 1、以皮草艺术为核心的诺之品牌轻奢品 公司自主品牌“NUOZHI诺之”是为心理年龄层介于28—45岁之间，独立、自信的精英女性而打造的高端时尚皮草女装品牌。 “NUOZHI诺之”时尚皮草以建筑般的简约结构为设计特色，以低调的黑、白、灰、驼等中性色系营造高雅视觉，采用优雅的设计线条以及精美的裁剪，并在实用主义哲学基础上，注重细节的设计。 NUOZHI诺之时尚皮草以亲民、轻奢的品牌定位，引领时尚、优雅的生活方式，传递和谐爱幸福的价值主张，结合国际流行趋势及现代中国时尚元素，提 1-1-24 供高贵、职业、优雅、时尚的系列服装，满足都市女性多重生活形态的着装需求。 NUOZHI诺之产品风格包括以下四大定位： A、高端国际组是针对都市女性在高端社交场合中的着装需求，展现高贵、唯美与典雅。 B、职业淑女组是针对都市女性在公众空间中商务、职场和日常生活的着装需求，展现干练、柔美与精致。 C、优雅休闲组是针对都市女性在私人空间中旅行、假日、休闲的着装需求，展现舒适、轻松与活力。 D、时尚少淑组是针对都市女性在多面空间的着装搭配需求，倡导亲民的价格定位，展现丰富、时尚、个性与精美。 2、高级私人定制服务 1-1-25 公司作为专营时尚精品皮草服饰企业，高级定制服务是公司业务结构中一个不可或缺的板块。公司高级定制服务为客户提供的定制品种涵盖皮革服装类、皮草服装类、裘皮服装类、皮草艺术饰品、皮草时尚家居饰品类。公司为高级定制服务配有经验丰富的专有设计、服饰加工团队，以满足高端客户个性化、精品化的着装需求。 3、ODM订单生产服务 1-1-26 公司专注皮草时尚艺术的研究，一直引领皮草艺术时尚潮流，成为各合作品牌幕后的强力推手。公司ODM服务主要针对的客户主要为国内外一二线女装品牌。该项服务主要是依托公司专注于皮草时尚艺术的研究基础与设计研发能力，向品牌商推荐公司设计的服装系列，经双方确认样板后，进行大货加工。 ODM服务，是公司一直以来的优势业务。凭借多年来的实战经验和工匠精神，公司在品草艺术领域内独树一帜，其专业度和时尚度的完美结合，使每一季新品发布广受品牌合作客户的认可。 为更好的满足品牌客户的需求，并充分体现不同品牌的文化定位，公司致力于打造专业细分的产品结构，向各品牌商提供更专业规范的服务。 4、OEM订单加工服务 公司主要为国内外一、二线服务品牌企业提供依据客户需求定制的皮草服饰加工服务。公司在传统OEM加工模式的基础上，为上述品牌客户提供选料优化、色彩搭配优化的专业皮草建议。 二、公司内部组织结构与主要服务流程 （一）内部组织结构图 （二）公司主要业务流程 1-1-27 1、自主品牌业务销售流程 具体流程如下： （1）商品部负责收集市场、消费者需求信息，并反馈到销售部； （2）销售部制定销售目标，并向商品部反馈，商品部制定内部需求计划；（3）生产部根据内部需求计划，向采购部提交原材料需求； （4）采购部组织采购、备货，并负责采购的货物的检验与入库； （5）财务部根据采购部确定原材料入库后，进行付款结算；生产部组织生产； （6）商品部对成品进行检验； （7）销售部进行直营销售，并由财务部负责开票与收款确认。 2、ODM、OEM服务流程 1-1-28 （1）商品部负责收集需求信息，并反馈到销售部； （2）销售部协同商品部进行合同洽谈（ODM下公司协同商品部提供自主设计款式），签订合同后，由商品部制定内部需求计划； （3）生产部根据内部需求计划，向采购部提交原材料需求； （4）采购部组织采购、备货，并负责采购的货物的检验与入库； （5）财务部根据采购部确定原材料入库后，进行付款结算；生产部组织生产； （6）商品部对成品进行检验； （7）销售部进行直营销售，并由财务部负责开票与收款确认。 3、一般采购流程 1-1-29 原料采购： 销售部接到订单-----把所需原料做成物料订单给到生产计划中心---计划中心根据物料需求把采购数量给到原料采购----原料采购按客户要求，和公 司领导共同确定供应商，做好采购订单，由公司副总裁审批---采购员按订单 交货日期，反复核对数量、交期，到货前由采购先检验产品质量，供应商提 供出库单，货品到达公司后由副总裁抽检确认合格后----仓库做好入库记录 ----供应商提供有效增值税发票----财务资金安排。 辅料采购： 销售部接到订单-----把所需物料做成物料订单给到生产计划中心---计划中心根据物料需求把采购数量在系统里下单----辅料采购按客户要求，参照 样衣，生成采购订单，由采购主管审批---到货前由采购先检验产品质量，供 应商提供出库单，货品到达公司后由副总裁抽检确认合格后----仓库做好入 库记录----供应商提供有效增值税发票----财务资金安排。 4、委托拍卖流程 1-1-30 5、公司设计流程 公司设计每年分春夏与秋冬两季系列服装进行设计开发，具体流程： （1）销售部提供客户需求与企划信息，设计部搜集流行趋势； （2）分析总结过去几季信息，结合第一点，完成季度企划； 1-1-31 （3）根据企划按系列出款，审款并确定系列； （4）根据企划，采购部协助原辅料打色打样； （5）图稿给到版房打版，与版师随时沟通； （6）首版完成，样衣间白胚制作； （7）白胚审版，问题总结。主要参与人员：设计部、版房、总裁顾问式意见参与； （8）版师根据审版意见改版； （9.1）改版完成，择料样衣下单； （9.2）按修改情况，问题较大的按需求做第二次白胚； （9.3）重复7的工作； （9.4）重复8的工作； （10）采购部提供新打样的皮料和辅料以供设计部新款下单； （11）下单后成衣跟踪并完成； （12）成衣审款，参与人员：设计部、版房、样衣间、销售部； （13.1）按需求调整版型； （13.2）版型调整完毕后再复色一件； （13.3）重复12的工作； （14）审款通过后成衣报价入展厅； （15）销售部客户接单； （16）商品部根据直营销售情况，决定是否大货投产直营销售。 6、公司子公司业务定位情况 公司下设3个子公司，基本情况如下： （1）海宁诺晟贸易有限公司 名称： 海宁诺晟贸易有限公司 1-1-32 业务定位： 股份公司成立后将会承担主要的对外采购职 能 （2）海宁诺之皮草时装有限公司 名称： 海宁诺之皮草时装有限公司 业务定位： 负责承接ODM、OEM订单业务；负责全国诺 之品牌的品牌推广、批发零售业务；以及毛、 皮主料的采购 （3）招远诺之皮草时装有限公司 名称： 招远诺之皮草时装有限公司 业务定位： 负责华东区的品牌推广、零售批发业务 三、关键资源要素 （一）主要产品与服务所使用的主要技术 公司下设研发部，由一支26人的专业设计团队组成。公司由总裁牵头组织设计工作。 公司作为服装企业，产品所使用的主要技术集中体现于设计、版型控制、原料选取、加工工艺等方面。 1、设计理念 公司设计人员每年不定期参加国际皮草以及时装发布会、秀场以及高级定制展，并定期到意大利、英国、法国、美国、丹麦、芬兰、土耳其以及香港等地区采风。通过大量采风基础工作，汲取国际流行趋势的元素，并在服饰的配色、廓形和款式方面结合中国消费者特点，打造具有国际感的不同系列皮毛、皮草服装。 （1）颜色：以中性色为主基调，充分发挥色彩本身的张力，营造出每件服装的本源之美。加入每季的流行色，满足客户对时尚的不断追求。 （2）廓形：立体版型，运用X型、S型、H型、A型等廓型设计，着力表 1-1-33 现女性曲线，衬托出现代女性优雅自信的精神面貌。 （3）细节元素：每季推出创新的设计元素，让消费者感受全新的穿着体验。 2、版型控制 公司在版型控制方面，由经验丰富的专业版型师通过分割、折叠、抽缩、拉展等技术手段，结合人体工学，利用立体裁剪、手工打版与电脑修版等多种方式，进行版型控制。 3、原料选取 公司注重原料选取，优质的皮衣皮草原料方能体现公司的服饰的品质。 （1）皮料：通过对往季原料分析和当下国际原料趋势分解，结合客户企划中皮草项目的计划，确定下一季的原料风格（如轻涂、珠光、植鞣、无涂等不同皮料风格）。 （2）皮草：通过芬兰、丹麦等国际拍卖会采购进口皮草原料，绒毛密实、手感顺滑、光泽自然，打造出最优质的产品。 （3）面料辅料：选用最适合皮草搭配的面辅料，工艺与细节都与皮草品质相符，体现精致奢华感。 （4）高级定制：公司精选全世界顶级的毛皮，采用俄罗斯紫貂，南美栗鼠，西非斯瓦卡拉美国传奇黑短水貂，哥本哈根皮毛，北欧世家等上乘奢侈衣料。 4、加工工艺 （1）双面复合工艺 公司皮装类产品采用双面复合工艺，将面料直接复合在皮料反面，无需增加里布环节，使产品更加挺括大气。 （2）三位一体化成型工艺 公司针对羽绒款、棉款服装，将皮料、羽绒、里布三位一体化直接压穿一次成型，大大提升产品饱满度和美观度，也更加轻便，改变这类款式传统的厚重感，符合现代女性轻松个性的生活要求。 1-1-34 （3）传统“抽刀”工艺 公司皮草类款式负责采用最传统的“抽刀”做法，对每一张皮草进行抽刀、分刀和精细缝合，还原皮草原始的肌理感和饱满度。 除上述工艺外，公司还采用诸如激光镭射（采用激光分割手段将皮革服装分割出不同的花型和层次，增加美感）、创意绣花（将中国传统的绣花工艺与皮草服饰相结合）、肌理拼接（不同面料不同材质间拼接，体现创新的肌理感）等工艺。 （二）无形资产情况 1、无形资产使用情况 （1）土地使用权 报告期末账面 土地证号 取得方式 地类（用途） 发证日期 终止日期 价值 海国用（2011） 出让 注：①公司2013年8月2日与交通银行股份有限公司海宁支行签订以海房字第号、海房字第号、海房字第号、海房字第房产权证以及上述房屋所占海国用（2011）第02247号区域土地作为抵押物《最高额抵押合同》，抵押期限至2015年4月27日。 ②公司2012年4月27日与兴业银行股份有限公司嘉兴分行签订以海房字第号、海房字第号、海房字第号房产权证以及上述房屋所占海国用（2011）第02247号区域土地作为抵押物的《最高额抵押融资协议》，抵押期限至2015年4月27日。 授权公告日 权利人 1 一种具有可拆卸袖口的皮衣 原始取得 ZL.4 有限公司 2 一种皮羽绒服 原始取得 ZL.9 有限公司 3 一种隐形收腰皮毛衣 原始取得 ZL.7 有限公司 4 一种皮毛衣的两用衣领 原始取得 ZL.9 有限公司 5 一种拼接皮衣 原始取得 ZL.9 有限公司 6 一种省料拼接皮毛衣 原始取得 ZL.4 有限公司 7 一种具有可拆卸衣帽的皮衣 原始取得 ZL.5 有限公司 8 一种莫代尔皮衣 原始取得 ZL.8 有限公司 9 一种尼克服 原始取得 ZL.X 有限公司 10 一种舒适型皮裙 原始取得 ZL.2 . 有限公司 11 带毛领的皮羽绒服 原始取得 ZL.3 有限公司 12 一种皮衣 原始取得 ZL.2 有限公司 13 一种便于活动的皮衣 原始取得 ZL.9 有限公司 14 一种带保暖帽体的皮羽绒服 原始取得 ZL.3 有限公司 15 穿着舒适的皮裤 原始取得 ZL.7 有限公司 16 多用型皮衣 原始取得 ZL.6 有限公司 17 修身皮羽绒服 原始取得 ZL.0 有限公司 注：公司整体变更为股份公司后，上述权利人名称由有限公司变更为股份公司的手续正在办理中，变更不存在法律上的障碍。 截至报告期末，上述专利无账面价值。 （2）外观设计专利 截至本公开转让说明书签署日，公司拥有15项外观设计专利，无潜在纠纷。 具体如下： 1-1-36 序号 专利名称 取得方式 专利编号 授权公告日 权利人 1 皮衣(01) 原始取得 ZL.9 有限公司 2 皮衣(02) 原始取得 ZL.X 有限公司 3 皮衣(03) 原始取得 ZL.4 有限公司 注：公司整体变更为股份公司后，上述权利人名称由有限公司变更为股份公司的手续正在办理中，变更不存在法律上的障碍。 截至报告期末，上述专利无账面价值。 （3）正在申请中专利 截至本公开转让说明书签署日，公司拥有3项正在申请中的发明专利，无潜在纠纷。具体如下： 序号 专利名称 申请阶段 专利类型 申请编号 申请日 申请人 双面羊皮皮衣的制作 1 实质审查生效 发明专利 .9 有限公司 工艺 2 复合皮衣的制作工艺 实质审查生效 发明专利 .5 有限公司 高档皮衣的缝制方法 3 实质审查生效 发明专利 .9 . 有限公司 及其专用缝线工具 注：公司整体变更为股份公司后，上述权利人名称由有限公司变更为股份公司的手续正在办理中，变更不存在法律上的障碍。 截至报告期末，上述专利无账面价值。 1-1-37 （4）商标 截至本公开转让说明书签署日，公司拥有8商标权，无潜在纠纷。具体如下： 商标 注册号/ 序号 商标名称 取得方式 权利人 注册有效期限 类别 申请号 1 25 4731286 原始取得 有限公司 至 6 25 原始取得 有限公司 至 7 18 原始取得 有限公司 至 8 25 原始取得 有限公司 至 注：公司整体变更为股份公司后，上述权利人名称由有限公司变更为股份公司的手续正在办理中，变更不存在法律上的障碍。 吴陆明于2014年4月22日与有限公司签订商标转让协议，约定吴陆明将4327001号NUOZHI8商标转让给有限公司，有限公司对吴陆明商标申请费用进行补偿。 注册商标4327003、3528749、3528748号受让取得于吴陆明。 截至报告期末，上述商标权无账面价值。 （三）业务许可与公司资质 1、业务许可情况 截至公开转让说明书出具日，公司不持有任何业务许可证。 2、公司获得资质与荣誉情况 序 证书名称 发证机关 编号 发证日期 有效期至 号 1-1-38 序 证书名称 发证机关 编号 发证日期 有效期至 号 质量管理体系认证证书 方圆标志认证集团 R 1 02-234 4 真皮标志使用资格证书 中国皮革协会 G-04-05 国家安全生产监督 5 安全生产标准化证书 13-10-11 2016-10 总局 6 嘉兴市级工业设计示范企业 嘉兴市科技局 海宁市市场监督管 7 海宁着名商标 2013-11 理局 年度纳税信用等级 浙江省海宁市国家 8 2013-12 AA级 税务局 嘉兴名牌产品认定 9 嘉兴名牌 2012-11 委员会 嘉兴诚信经营.消费满意先锋 嘉兴市消费者权益 10 2012-3 企业 保护委员会 11 2011年海宁市专利示范企业 海宁市科技局 2012-5 海宁中国皮革博览 12 2012皮革品牌品质大奖 2012-9 会组委会 2009年度嘉兴市消费者协会 13 嘉兴市消费者协会 2010-2 推荐产品 “中国真皮标志杯”中国时尚 皮革、裘皮服装设计大奖赛 海宁中国皮革城管 14 2004-7 中，公司作品《红与黑》包 理委员会 揽了男装、女装的金奖。 浙江省质量技术监 15 浙江名牌产品 2014(工)-137 7.12 督局 海宁市住房和城乡 海排2014字第 16 排水许可证 规划建设局 0454号 浙 17 排污许可证 海宁市环境保护局 FC 3、公司其他备案登记事项 公司及其子公司已经进行了对外贸易经营者备案登记，具体情况如下： 企业名称 备案登记表编号 进出口企业代码 1-1-39 企业名称 备案登记表编号 进出口企业代码 股份公司 X 海宁皮草 诺晟贸易 公司及其子公司取得了《海关进出口货物收发货人报关注册登记证书》，具体情况如下： 企业名称 海关注册登记编码 有效期至 股份公司 长期 海宁皮草 2015年10月31日 诺晟贸易 长期 （四）特许经营权情况 截至本公开转让说明书签署日，公司不持有任何特许经营权。 （五）公司主要固定资产情况 1、报告期内主要固定资产情况 （1）公司与业务相关的主要固定资产为，房产、机械设备。 单位：元 序号 类别 折旧年限(年) 预计残值率(%) 年折旧率(%) 1 房屋建筑物 20 2010年10月11日 2057年6月6日 号 所有 洛隆路623号 1-1-40 取得 房屋 共有 房权证号 房屋坐落 发证日期 终止日期 方式 用途 情况 海房字第 单独 海宁市海昌街道 自建 工业 2010年10月11日 2057年6月6日 号 所有 洛隆路623号 海房字第 单独 海宁市海昌街道 自建 工业 注：①公司2013年8月2日与交通银行股份有限公司海宁支行签订以海房字第号、海房字第号、海房字第号、海房字第房产权证作为抵押物《最高额抵押合同》，抵押期限至2015年4月27日。 ②公司2012年4月27日与兴业银行股份有限公司嘉兴分行签订以海房字第号、海房字第号、海房字第号房产权证作为抵押物的《最高额抵押融资协议》，抵押期限至2015年4月27日。 ③办公大楼扩展工程：编号为海宁房权证海房字第号房产在报告期内存在部分违章改扩建，公司于2013年收到海宁市工业企业房屋权证补办领导小组办公室作出的《现场查勘整改意见书》（（2013）012号）。收到整改意见书后，公司按照整改意见书要求进行了整改，并于2015年1月15日收到海宁经济开发区管理委员会出具的《关于浙江诺之服饰有限公司已落实整改的报告》（海开发委【2015】9号），确认公司已经按照前述整改意见书要求完成整改，拆除部分违章建筑（面积30平方米），剩余部分可以办理权证补办手续。截至本公开转让说明书签署之日，公司已经完成了消防设计备案，正在办理消防验收，相应的产权证明尚未变更。根据公司提供的消防备案申报文件，公司申报的研发中心扩建面积为726.48平方米。截至报告期末，“办公大楼扩展工程”的账面价值为1,686,931.75元。 ④公司整体变更为股份公司后，上述权利人名称由有限公司变更为股份公司的手续正在办理中，变更不存在法律上的障碍。 （六）公司人员结构以及核心技术人员情况 1、员工情况 截至2015年1月31日，股份公司共有员工235人，构成情况如下： （1）按专业结构划分： 1-1-41 专业结构 人数 占比（%） 管理人员 20 8.51% 技术人员 25 10.64% 生产人员 占比（%） 本科及以上 8 3.40% 专科 11 4.68% 专科以下 216 91.91% 合计 235 100% 公司目前人员有235人，管理人员20人、技术人员25人、生产人员165人、行政人员 22人、财务人员3人，公司的现有员工的教育背景和和职业经历与公司业务匹配，能够支持公司的持续发展。 2、核心技术人员情况 （1）核心技术人员基本情况 截至公开转让说明书签署日，公司共有3名核心技术人员，具体情况如下： 1-1-43 陈惠芳，详见本说明书“四、公司董事、监事、高级管理人员基本情况”之“（二）公司监事”。 吴小婷，详见本说明书“四、公司董事、监事、高级管理人员基本情况”之“（二）公司监事”。 朱敏强，男，汉族，1978年4月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专以下学历。2007年3月至2009年12月，供职于有限公司，担任样衣工。2010年1月至2011年1月，海宁米高服饰有限公司学艺。2011年2月至2014年12月，供职于有限公司，担任版师——版房主管。2014年12月至今，供职于浙江诺之股份有限公司，担任版房主管。 （2）核心技术人员变动情况 公司核心技术人员签订有长期就业协议，核心技术人员最近两年未发生重大变动，任职情况稳定。 （3）核心技术人员持股情况 是否存在质押及其他 姓名 持股数量（股） 持股比例（%） 争议事项 陈惠芳 800,000.00 2.00 否 吴小婷 -- -- -- 朱敏强 -- -- 合计 800,000.00 2.00 -- （七）其他体现所属行业或业态特征的资源要素 无。 四、公司主营业务相关情况 （一）报告期内公司主要产品与服务收入情况 公司服务收入主要来源于为客户消费者提供的服装零售、ODM/OEM服务。 期间 收入类别 收入金额（元） 占营业收入总额比例 2014年 零售 36,987,848.38 35.99% 1-1-44 期间 收入类别 收入金额（元） 占营业收入总额比例 ODM 56,335,263.02 54.82% 关于具体地域、品种收入分类，请详见本说明书“第四节公司财务”之“六、报告期内主要会计数据和财务指标分析”中“2、公司最近两年营业收入构成及变动情况”。 （二）报告期内公司主要客户情况 2014年度公司前五名客户的营业收入情况： 客户名称 营业收入(元) 占营业收入的比例 深圳市赢家服饰有限公司 7,415,732.47 7.22% 深圳市诗恩纺织品有限公司 1-1-45 公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、持有公司5%以上股份的股东不在上述客户中占有权益。 （三）报告期内公司主要产品原材料投入与能源供应情况 1、公司主要产品原材料投入与能源供应情况 公司消耗的能源主要为电力和水。2013年、2014年生产用水电费分别为485,597.97元、486,206.51元，占当期主营业务成本的比例分别为0.65%、0.78%。 公司生产所涉原材料投入情况：2014年度、2013年度公司直接材料占营业成本的比例分别为75.97%、79.25%。 2、报告期内主要供应商情况 2014年度公司前五名供应商的采购情况： 供应商名称 采购额(元) 占营业成本的比例 浙江开元皮革有限公司 14,575,689.10 22.14 北京一诺与盟贸易有限公司 4,147,049.11 6.3 SAGAFUROYJ （四）报告期内对重大业务合同履行情况 公司重大业务合同均正常履行，并且不存在纠纷情况。公司销售、采购合同选取单项合同金额大于100万元人民币的合同。 1、销售合同 2014年销售合同 单位：元 序号 客户 合同签订日期 销售内容 合同金额 履行状况 深圳市诗恩纺织 1 2014年7月 成衣销售 3,810,000.00 履行完毕 品有限公司 深圳市赢家服饰 2 注：合同金额涉及美元的加注$，合同金额涉及欧元的加注?，合同金额涉及人民币的加注。 2013年采购合同 单位：元 合同签订日 序号 供应商 采购内容 合同金额 履行状况 期 加亚毛皮贸易有 1 2013年2月 皮草原料 $1,230,144.76 履行完毕 限公司 加亚毛皮贸易有 2 2013年2月 皮草原料 $1,062,661.93 履行完毕 限公司 6 2013年8月 皮草原料 1,375,000.00 履行完毕 限公司 辛集海洋皮革有 7 2013年5月 皮草原料 2,834,894.00 履行完毕 限公司 河北东明皮革有 8 2013年5月 皮草原料 2,994,400.00 履行完毕 限公司 注：合同金额涉及美元的加注$，合同金额涉及欧元的加注?，合同金额涉及人民币的加注。 3、房屋出租合同 序 承租方 出租房屋 面积（㎡） 签署日期 合同约定 租赁期限 号 二期一号楼 11元/㎡/月，2016年起 - 2,292.33 1层 每年月租金递增5% 二期一号楼 海宁爱伦皮具有 11元/㎡/月，2016年起 - 1 地下车库至 9,812.42 限公司 每年月租金递增5% 出租房屋 面积（㎡） 签署日期 合同约定 租赁期限 号 二期三号楼 每月每建筑面积9.45元 - 1,585.80 东面3层 （不含税） 合计租金96万元， 海宁含妃时装有 二号楼西面 - 4 3,724.95 至免 限公司 1-5层 至免 东面3层 海宁市海昌奥之 租金 8 杰娜服饰厂 二期二号楼 每月每建筑面积9.45元 - 792.90 东面3层 （不含税） 9元/㎡/月（不含税）， 二期二号楼 - 792.90 至免 东面3层 海宁市海昌威斯 租金 9 迪卡服装厂 二期二号楼 每月每建筑面积9.45元 - 792.90 东面3层 （不含税） 海宁市森威皮革 二期综合楼 - 10 534.00 8元/㎡/月（不含税） 制衣有限公司 4、房屋承租合同 序 承租 租赁面 租赁期限 出租方 房屋坐落 租金 号 方 积（㎡） （年/月/日） 海宁中国皮革城 海宁中国皮 海宁 五期品牌旗舰店 每年 1 革城股份有 167.00 - 皮草 广场一楼王府井 元 限公司 路10号 海宁中国皮 海宁中国皮革城 海宁 2 革城股份有 裘皮广场一楼菲 212.00 - 3000元/平米/年 皮草 限公司 律宾路11号 山东省烟台市招 招远 招远皮革城 共计1,200,000.00 3 远市金晖路与普 1,266.00 - 皮草 有限公司 元 照路交汇处 5、截至报告期末，正在履行的借款合同 借款银行 签署日期 借款金额（万元） 借款期限 中信银行嘉兴海宁支行 200.00 - 交通银行嘉兴海宁支行 500.00 - 1-1-53 借款银行 签署日期 借款金额（万元） 借款期限 交通银行嘉兴海宁支行 490.00 - 交通银行嘉兴海宁支行 - 光大银行嘉兴分行 1,050.00 - 光大银行嘉兴分行 400.00 - 合计 8,153.00 6、截至报告期末，正在履行的保证担保合同 担保金额 担保方名称 被担保方名称 签订日期 担保期间 （万元） 债务期限届满起二 公司 顾新福 300.00 年 浙江雷豹皮革 债务期限届满起二 公司 800.00 制衣有限公司 年 浙江雷豹皮革 公司 500.00 - 制衣有限公司 浙江雷豹皮革 债务期限届满起二 公司 100.00 制衣有限公司 年 - 五、公司商业模式 公司立足于毛皮服装业，拥有与皮毛服饰加工相关的17项实用新型专利、15项外观专利、3项正在申请中的发明专利、8项商标权以及专业的服装加工场所和直营零售场所，依托自身经验丰富的设计与管理团队进行定制服装的设计、剪裁 1-1-54 以及生产和质量控制。公司凭借ODM业务基础，在业界为公司赢得不少殊荣。 公司通过直营旗舰店与电子商务相结合的直销模式以及部分代销渠道，向客户提供皮草、裘皮类服装并获取收入。 （一）销售模式 公司主要采用直销的销售模式，为客户、消费者提供服装产品以及ODM、OEM服务。 1、OBM模式 OBM模式下，公司拥有完全的自主定价权，通过直销渠道销售自主品牌“诺之”服饰。定价除了考虑皮张成本、染色成本、辅料成本、制造费用等因素外，还重点考虑自主设计能力、市场消费能力及供求关系等因素。 2、ODM模式 公司的ODM客户主要为国内外一二线服装品牌企业客户。ODM是客户以自主设计的款式为基础，客户与公司共同商订生产用原材料、产品颜色和生产工艺的服务模式。ODM模式下公司的研发与设计能力、制造能力构成核心竞争优势，是公司不断获得订单的保证。 在ODM销售模式下，公司与各大主要品牌建立了长期战略合作伙伴关系，借助公司常年以来的关系平台以及定期举办的新品发布，向广大客户推广业务，并对直营销售和自主品牌的建立起到了推动作用。 3、OEM模式 OEM模式中，公司根据品牌服装企业客户的要求规格、款式和生产工艺为其生产皮毛服装和饰品，过程中公司提供对于皮料、毛料选取的建议。 （二）生产模式 1、OBM模式 OBM模式下，公司自主研发、自主加工的生产模式。公司自主品牌诺之的生产，是依据每季度公司拟定的商品计划，并经总裁审批后，进行生产加工。 1-1-55 2、ODM、OEM模式 公司ODM、OEM服务模式下，公司根据客户订单组织生产。 3、委托加工 公司所采购的皮料、毛料委托外部进行染色、半成品加工。 公司于每年生产旺季7、8、9月，为应对交货限期，部分成衣加工也采用对外委托加工的模式进行生产备货。 （三）盈利模式 公司收入主要来自于两方面，一方面，公司通过向消费者直接销售“诺之”品牌的服装来获取收入；另一方面，公司通过向品牌服装企业客户提供ODM、OEM服装产品获取收入。 公司ODM模式和OEM模式的产品销售价格采用成本加成的定价方式，OBM模式的定价方式为自主定价。 六、公司所处行业概况、市场规模及行业基本风险特征 根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司所处行业为C19皮革、毛皮、羽毛及其制品和制鞋业；根据中国国家统计局《国民经济分类指引》（GB/T），该公司属于C1921皮革服装制造。 （一）公司所处行业概况 （1）行业主管部门 国家发改委是国内服装行业的产业主管部门，负责产业政策的制定、监督、检查其执行情况，研究制定行业发展规划，指导行业结构调整，产品开发和推广的政府指导、项目审批和产业扶持基金的管理等。 中国服装协会是自律性、非营利性、全国性行业组织。该协会以推动中国服装产业发展为宗旨，为政府、行业、社会提供与服装业相关的各项服务，主要包括规范行业行为，维护行业及企业利益；研究产业发展及市场趋势，参与制定行业发展战略规划，向政府提出政策和立法建议；参与国家行业标准的制定、修订 1-1-56 和实施；向企业提供包括技术、产品、市场等在内的各项信息与咨询服务等。 中国皮革协会是我国皮革行业跨地区、跨部门、不分经济性质的全国性行业组织，是以制革、毛皮、制鞋、皮革（毛皮）服装、皮具、皮革（毛皮）制品和皮革化工、皮革（毛皮）机械、皮革五金、鞋用材料等企业为基础，由企事业单位、科研院所、贸易机构，以及个人自愿组成的社会经济团体。 在我国目前的行业监管体制下，政府部门和行业协会对行业的管理仅限于宏观管理，企业业务管理和生产经营完全基于市场化方式。 2、行业主要政策法规 （1）法律法规 我国现行法律法规对服装行业的管理尚无专门规定，服装企业在经营过程中涉及的主要法律法规包括《产品质量法》、《消费者权益保护法》、《反不正当竞争法》、《外商投资商业领域管理办法》、《商业特许经营管理条例》、《零售商供应商公平交易管理办法》、《零售商促销行为管理办法》等。 （1） 行业规范 政策法规 编号 发布机关 实施时间 中华人民共和国国家 《皮革服装》 QB/T06-12-01 经济贸易委员会 中华人民共和国国家 《毛皮服装》 QB/T07-05-01 发展和改革委员会 中华人民共和国国家 《毛革服装》 QB/T07-12-01 发展和改革委员会 中华人民共和国国家 《国家纺织产品基本安 质量监督检验检疫总 GB 全技术规范》 局、中国国家标准化 管理委员会 （3）产业政策 1-1-57 2012年1月，工信部在《轻工业“十二五”发展规划》中提出“继续落实扩大消费需求的政策措施，加强产业政策引导，支持技术创新和技术改造，加大实施品牌战略”等政策措施，推动我国由“轻工大国”向“轻工强国”迈进。 3、服装业概况 服装行业是我国国民经济的重要组成部分。它与人们的生产、生活密切相关，是经济和社会发展水平的重要体现。随着我国经济的快速增长、人民生活水平不断提高，服装行业也得到了快速的发展。中国服装产业日趋成熟，国际竞争力也由劳动力成本优势向产品质量创新优势、产品开发创新优势、品牌塑造创新优势、文化创新优势的高层次优势转变。服装行业正在进行产业调整升级，产业的微妙变化都将对我国服装行业的未来走向产生深远影响。 中国是全球最大的服装生产国和出口国，同时，拥有十三亿人口的庞大消费人群，随着国民经济的高速发展，中国已成为全球最大的服装消费国。 根据中国服装业协会发布的上半年运行情况显示，2014年1-6月，全球经济持续回暖、需求有所恢复，中国服装行业规模以上企业产量同比增长。据国家统计局统计，2014年1-6月，服装行业规模以上企业累计完成服装产量141.1亿件，同比增长3.76%，较2013年同期提高3.21个百分点。 随着我国服装产业发展，逐步呈现以下趋势： （1）服装设计研究趋于个性化、款式更趋向多样化 服装的整体设计更加注意人体全身的对称与和谐，不仅考虑穿衣者的上衣与裤子的协调，而且还考虑与其它商品（如鞋、帽、裙、衬衣、领带、携带的小包等）是否相配，甚至连其发型、脸型、体型、皮肤、头发颜色等也在考虑范围之内，设计生产出能使全身更加漂亮的整套服装。现代社会人们的服饰都有各自的要求，款式、用料、色彩、配件等方面都体现出个性化的特点。服装必须小型化、多品种、小批量、高质量才能与之相适应而发展。 （2）服装网络销售发展迅猛 国内最大电商平台淘宝的数据显示，2014年1-6月，淘宝网（B2C及C2C）销 1-1-58 售服装类商品24.44亿件，同比增长35.8%，销售额1764.92亿元，同比增长46.89%。 其中男装销售量3.58亿件，同比增长36.08%，销售额394.56亿元，同比增长 60.75%；女装销售量10.67亿件，同比增长41.62%，销售额1044.37亿元；运动/休闲服销售量0.38亿件，同比增长12.4%，销售额37.95亿元，同比增长58.3%；童装销售量4.22亿件，同比增长34.71%，销售额163.9亿元，同比增长49.7%。 （3）品牌和市场细分加速 伴随着新一轮国内服装市场重新“洗牌”，品牌和市场细分已不仅仅局限于品种、档次、区域的细分，更表现在以产品风格和消费群体的深度细分，深度细分的竞争焦点是文化、创新和研发，市场细分不仅仅为品牌生存发展提供了一次难得的机遇，也为企业的多品牌发展创造了条件。品牌特征的“差异化”在竞争中将显得越来越重要。 4、行业周期性、季节性与区域性特点 周期性特点 服装产品属于长期基本消费品，受经济周期性波动的影响相对较小。在经济增长放缓时期，高档奢侈品牌的消费增速放缓程度较为明显，具有大众服装产品、职业装、学生装仍有刚性的市场需求，能够保持一定的消费增速。 区域性特征 我国地域广阔，南北气候差异明显，各地经济发达程度、文化传统及生活习惯不同使得我国服装消费存在较大的地域性差异。从各地经济发展水平来看，在长三角、珠三角和环渤海一带经济发达的一、二线城市，消费者购买力较强，接受的国际服装品牌和时尚潮流的信息较多，对品牌和时尚的认同度较高，而在中西部等经济欠发达的三、四线城市和广大农村，消费者购买力相对较低，对品牌和时尚的敏感度稍弱，服装价格仍是首要考虑的因素。 季节性特征 公司经营活动具有较明显的季节特征，公司销售淡季多集中于每年的上半年，公司销售旺季多集中于每年下半年。 1-1-59 （二）公司所处行业市场规模 1、上下游产业链分析 公司隶属皮革服装行业，上游行业主要是皮料、毛料以及辅料供应商，下游则直接面对终端消费者。 （1）上游发展对服装行业的影响 服装行业的整体快速发展，带动了服装皮料辅料上游行业的发展，推动了皮辅的开发和工艺技术的升级，提高了成衣的品质，促进了服装消费的升级。 （2）消费者消费理念对服装行业的影响 居民消费水平的变化，将导致消费者在衣着服饰消费方面的消费理念发生变化。现代社会人们的服饰都有各自的要求，款式、用料、色彩、配件等方面都体现出个性化的特点。服装必须小型化、多品种、小批量、高质量才能与之相适应而发展。 2、公司所处行业市场规模 近年来，我国经济持续快速发展，随着城镇居民收入持续稳步增长，居民消费水平不断提高，生活质量进一步改善，也带来了衣着消费的深刻变化。 1-1-60 图表1，数据来源：国家统计局，东北证券整理 图表2，数据来源：国家统计局，东北证券整理 2014年上半年，我国服装内销市场总体规模继续扩大。国家统计局数据显示，2014年1-6月，社会消费品零售总额124199亿元，同比增长12.1%。其中，服装类商品零售额累计4182亿元，同比增长10%。 根据中国皮革协会发布的数据，2013年我国皮革主体行业完成销售收入11682.7亿元，同比增长10.6%。从行业来看，销售收入以皮鞋、制革、箱包为主，合计占比51.2%，皮鞋占据三分之一以上的份额，但增速仅为6.5%，毛皮服装增 1-1-61 速最快，增速为27.8%。 我国皮革主体行业2013年度利润总额777.8亿元，同比增长13.4%。前三季度利润增速分别为9.3%、11.7%和13.1%，总体呈加速态势。皮鞋、制革、皮革服装利润总额占优，合计占比61.6%，皮鞋所占份额为37.5%，增速仅为3.6%，毛皮服装仍是增速最快的行业，同比增长62.8%。 居民消费水平的不断提高，在衣着服饰消费方面，正朝着高档化、舒适化、功能化方向发展。毛皮服装在皮革主体行业增速明显，行业内企业进入快速发展期。 （三）行业风险特征 1、服装款式设计被抄袭、品牌被盗用的风险 我国服装行业普遍存在知识产品保护制度滞后、侵权行为打击力度不足的问题。服装行业的加工制造门槛相对较低，且产品的款式、色彩等设计较为直观，由此，行业内企业面临服装款式设计被抄袭、品牌被盗用的风险，从而影响企业品牌形象与市场竞争力。 2、原材料价格波动风险 服装业主要原料为棉、毛料等原料价格受一定时段内天气因素、金融政策、经济环境因素影响波动。服装业内企业，面临原材料价格波动风险。 七、公司在行业中的竞争地位 （一）行业的竞争格局 1、公司在行业中的竞争地位 公司自2003年设立以来，专注于皮衣、皮草等服装的加工、定制服务。经过多年发展，公司在时尚高级皮衣皮草服装领域，已经与国内外主要品牌女装建立了稳定的长期合作关系。 公司打造的自主品牌“诺之”服饰，累计获得2013年海宁市着名商标、嘉兴市消费者权益保护委员会推荐产品、嘉兴名牌产品认证等多项荣誉。公司在自主 1-1-62 品牌的建设和推广过程中积累了众多优质客户，并为企业的发展奠定了稳定的基础。 2、公司主要竞争对手 北京束兰国际服装有限责任公司 北京束兰国际服装有限责任公司，集研发、设计、生产、销售为一体的毛皮服装企业。 上海悦慕时装有限公司 上海悦慕时装有限公司主要生产“玛龙宝”皮衣。 （二）公司的竞争优势和劣势 1、公司的竞争优势 （1）经验优势 公司拥有多年的ODM订单生产经验。公司已成功为包括ARMANI、SPORT、MAXMARA等国际着名品牌提供ODM设计、ODM生产服务，积累了丰富的ODM服务操作经验。 （2）原创设计开发优势 “原创设计”为公司发展的基石。公司拥有以董事长吴陆明先生为首的，由26人组成的专业设计团队，其中吴陆明先生以及设计、版房、样衣主管均出自服装世家，专注皮草艺术，潜心研究时尚趋势。凭借紧随时尚的工匠精神，进行自主板型设计。此外，公司设计团队每年进行大量的采风工作，不断的捕捉时尚和趋势前瞻。 （3）供应链战略合作优势 随着公司不断发展，稳定和良性共赢的外部合作环境将是企业的立足之本。 针对上游供应商，公司与其进行深度战略合作，在原料的风格、色彩等研发工作方面合作，保证供应的原料交期与品质与公司客户需求、公司生产需求计划实现无缝对接。 1-1-63 （4）团队优势 公司拥有专业的设计团队和管理团队，团队大多数人员具备多年服装行业的从业经验，其中公司董事长吴陆明先生出生于服装世家，拥有三十余年的服装设计和运营经验。公司构建以市场需求预测为导向的商品规划体系来指导设计、采购、生产、物流和销售等各方面资源的配置，使得各产品线能够准确跟踪市场动态，各个业务环节紧密结合，高效运转。 （5）品牌效应及客户资源优势 经过多年发展，公司在品牌女装圈内享有声誉，已经与国内大部分女装品牌建立了稳定的长期合作关系。公司将国内市场按地域划分为华北、华东、华南三个销售大区，现阶段重点城市和区域为北京、深圳、广州、上海和杭州等。公司针对上述重点区域设有区域分管销售代表，区域代表负责本区域内的销售及客户维护工作。 在ODM订单生产销售模式下，借助公司销售渠道平台以及定期举办的新品发布，向广大客户推广业务，并对直营销售和自主品牌的建立起到了推动作用。 （6）电子商务优势 公司借助电子商务平台进行推广与销售，通过与线下销售相结合的销售模式，便捷高效的向客户群体提供个性化的产品及服务。 2、公司的竞争劣势 （1）生产规模限制 公司在实际生产过程中，90%的订单还是需要在每年的10月份之前出货，集中出货的需求使公司生产部门每年10月份前基本处于饱和状态，较难承接更多的订单。公司生产规模限制了企业进一步扩大产值。 （2）融资渠道的限制 随公司业务发展，市场覆盖范围逐步扩大、客户逐步增多以及产品与服务的日趋细化，公司业务的开展对运营资金的需求也逐渐提高。公司在前期发展阶段主要依靠自身积累的内源性融资和有限的银行借款，融资渠道、融资方式较为单 1-1-64 一，也从一定程度上限制了公司的快速发展。 （三）公司采取的竞争策略和应对措施 1、品牌研发工作室建设策略 为了在同质化竞争的市场中脱颖而出，公司将服务重心逐步向与品牌共同研发接单生产的领域转移。公司向品牌客户研发推荐的成熟产品，随着公司产品认可度的提高，公司将与品牌商合作共同研发新的服装产品。通过共同研发模式的拓展，不断稳固和扩大公司ODM服务的收入来源与市场份额。 2、私人高级定制服务策略 随着皮草艺术行业的发展和市场差异化日趋明显，公司私人高级定制服务应运而生。公司私人高级定制服务基于公司自主设计研发实力、产品质量的把控能力、时尚趋势的专研把握能力，以及对高端轻奢客户群需求的了解，进一步展现公司的原创设计优势，提升公司的品牌附加值。 3、质量控制 质量控制，是公司在服装行业立足的根本。公司从原料采购、版型设计、生产工艺标准到成衣加工进行严格的全程质量监控。 1-1-65 第三节 公司治理 一、公司报告期内股东大会、董事会、监事会制度建立及运行情况 2003年4月22日有限公司设立之初，按照《公司法》及有限公司《公司章程》的规定，未设立董事会、监事会，仅设执行董事一名、监事一名，执行董事和监事由股东会选举产生。有限公司股东、股东会及相关管理人员能够按照《公司法》及有限公司《公司章程》中的相关规定，在增加注册资本、股权转让、整体变更等事项上依法召开股东会，并形成相关决议。执行董事能够履行公司章程赋予的权利和义务，勤勉尽职，监事能够对公司的运作进行监督。 2014年12月31日，有限公司以经审计的净资产折股，整体变更为股份公司。 股份公司成立后，按照《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》制定了《公司章程》，依法设立了股东大会、董事会、监事会，建立健全了公司治理机制。此外，公司还通过制定《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《对外担保管理制度》、《关联交易管理制度》、《对外投资管理制度》等内部治理细则，进一步强化了公司相关治理制度的操作性。 公司董事会由5人组成，实行董事会领导下的总裁负责制。监事会由3人组成，其中股东代表监事2名，职工监事1名。股东大会是公司的权力机构，董事会是执行机构对公司股东大会负责、监事会作为监督机构对公司的财务进行检查、对公司董事及高管人员执行公司职务的行为进行监督。目前公司设总裁1名，副总裁3名、董事会秘书1名，财务总监1名。 截至本公开转让说明书签署日，股份公司共召开3次股东大会、4次董事会会议、2次监事会会议，上述会议均依照有关法律法规和公司章程发布通知并按期召开，会议文件完整，会议记录中时间、地点、出席人数等要件齐备，会议文件归档保存，会议记录正常签署。公司三会运行基本情况良好。自公司职工代表大会选举职工代表监事以来，职工监事能够履行章程赋予的权利和义务，出席公司监事会的会议，依法行使表决权，并列席了公司的董事会会议，并对董事会决议 1-1-66 事项提出合理化建议。 股份公司在今后的实际运作中仍需要管理层不断深化公司治理理念，加深相关知识的学习，提高规范运作的意识，以保证公司治理机制的有效运行。 二、董事会对公司现有治理机制的讨论和评估 (一)投资者关系管理 公司的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《对外担保管理制度》、《关联交易管理制度》及《对外投资管理制度》等一系列内部管理制度，建立健全了公司法人治理机制，能给股东提供合适的保护并保证股东充分行使知情权、参与权、质询权和表决权等权利。 公司的《公司章程》及《投资者关系管理制度》对信息披露和投资者关系管理进行了规定。董事会秘书为公司投资者关系管理负责人，具体负责公司投资者关系管理事务。公司董事会秘书全面负责公司投资者关系管理工作，在全面深入了解公司运作和管理、经营状况、发展战略等情况下，负责策划、安排和组织各类投资者关系管理活动。 (二) 纠纷解决机制 《公司章程》第三十四条规定，董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或者合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 1-1-67 《公司章程》第三十五条规定，董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 《公司章程》第一百八十八条规定，公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规定的纠纷，应当先行协商解决；协商不成的，依法通过诉讼方式解决；依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司、董事、监事、总裁和其他高级管理人员，公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。 (三) 关联股东和董事回避制度 公司的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《关联交易管理制度》规定了关联股东和董事回避制度，对于公司与股东及实际控制人之间提供资金、商品、服务或者其他资产的交易，应当严格按照有关联交易的决策程序履行董事会、股东大会的审议程序，关联董事、关联股东应当回避表决。 具体规定为： 《公司章程》第七十七条规定：“股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应当披露非关联股东的表决情况。” 《公司章程》第一百一十二条规定：“董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。” 《股东大会议事规则》第四十二条规定：“股东大会对有关关联交易事项进行表决时，在扣除关联股东所代表的有表决权的股份数后，由出席股东大会的非关联股东按《公司章程》及本规则的规定表决； 股东大会对关联交易事项做出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的过半数通过方为有效；如该交易事项属特别决议范围，应由出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过。” 1-1-68 《董事会议事规则》第二十一条规定：“出现下述情形的，董事应当对有关事项回避表决：（一）董事与相关事项有关联关系；（二）董事本人认为应当回避的情形；（三）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的因董事与决议事项有关联关系而须回避的其他情形。在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。” 《关联交易管理制度》第十四条规定：“公司与关联方签署涉及关联交易的合同、协议或作出其他安排时，应当采取必要的回避措施：（一）任何个人只能代表一方签署协议；（二）关联方不得以任何方式干预公司的决定；（三）董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权；（四）股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。” (四) 财务管理、风险控制相关的内部管理制度 公司设有专门的财务部门，财务总监1名、专职财务人员3名，上述人员均持有会计从业资格证书，具备良好的财务知识背景。 公司2011年1月建立《财务部规章制度》，主要包括“财务工作流程”、“财务部人员岗位职责”，“财务核算制度”，《财务部工作制度》对公司执行的会计政策、主要业务流程以及财务核算管理工作进行了具体规定。公司已建立了货币资金、采购与付款、销售与收款、生产与仓储等内部控制相关制度。 公司建立了《财务管理制度》、《人事管理制度》等一系列规章制度，涵盖了公司投资决策、生产经营、财务管理、人力资源、办公管理等各个具体环节，确保各项工作都有章可循，形成了规范的管理体系。公司的财务管理和内部控制制度在完整性、有效性、合理性方面不存在重大缺陷，内部控制制度有效的保证了公司经营业务的有效进行，保护了公司资产的安全完整，能够防止、发现、纠正错误，保证了公司财务资料的真实性、合法性、完整性，促进了公司经营效率的提高和经营目标的实现，符合公司发展的要求。 (五) 公司管理层对公司治理机制评估结果 1-1-69 公司管理层对公司治理机制的执行情况讨论后认为，公司依《公司章程》规定定期召开“三会”会议，确保每次会议程序合法，内容有效。公司重大经营活动的决策和执行均按照公司相关治理制度的要求，履行了相关程序，保护了公司及公司股东的正当权益。公司现有治理机制确立了投资者关系管理、纠纷解决机制、关联股东和董事回避制度等制度，给所有股东提供合适的保护，保证了股东充分行使知情权、参与权、质询权和表决权等权利。 目前公司治理机制符合相关法律法规要求，运行有效且可以满足公司经营发展需求，且在保护股东尤其是中小股东的权益方面发挥了重要的作用。随着公司未来经营规模的扩大，业务范围的拓展，公司将不断完善现有的公司治理机制，以保证公司的决策程序和议事规则民主科学，公司内部控制制度完整有效，公司治理机制规范健全。 公司管理层认为公司的治理结构和内控制度还将进一步的健全和完善，以适应公司不断发展壮大的需要。 三、公司及控股股东、实际控制人最近两年内存在的违法违规及受处罚情况 公司2013年被主管税务机关征收国税评估查补滞纳金4,789.04元；2013年因延迟缴纳社保被主管机关征收滞纳金29.57元。 诺晟贸易于2013年4月与6月因逾期缴纳个税、增资印花税被主管税务机关分别征收滞纳金0.35元、352.50元。 海宁皮草2014年7月因延迟申报清关手续被萧山机场海关征收滞纳金3,221.00元。 主办券商和律师认为：公司报告期内存在不规范行为。但是该行为系公司经办人员疏忽大意所致，并非主观故意所为，且行为情节较轻，涉及到的滞纳金与罚款金额较小，不属于重大违法违规行为，不会对公司在全国股份转让系统挂牌并公开转让构成实质性影响。 四、公司的独立性 1-1-70 （一）业务独立 报告期内，公司与控股股东、实际控制人及其控制的企业存在关联交易情况如下： 1、关联销售 单位：元 不含税金额 单位/姓名 性质 2014年度 2013年度 海宁市海洲街道芙蓉皮草行 销售服装 153,846.15 海宁市海洲街道嘉茜皮草行 销售服装 239,316.24 为解决关联交易问题，公司股东吴陆明、富国珍已于报告期内将海宁市海洲街道芙蓉皮草行、海宁市海洲嘉纤皮草行、海宁市海洲街道嘉纤皮草行、海宁市海洲吴陆明皮草行注销。 公司主要从事皮革、皮草、裘皮服装设计、皮料工艺研发、生产、销售、定制服务。公司拥有独立、完整的业务流程、生产、市场经营部门和渠道。公司独立获取业务收入和利润，具有独立自主的经营能力，不存在依赖控股股东、实际控制人及其他关联方进行生产经营的情形，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争。 综上所述，公司的业务独立。 （二）资产独立 公司的经营场所为自有，具体土地使用权、房展证情形详见本说明书“第二节”公司业务中“三、关键资源要素”中“（二）无形资产情况”以及“（五）公司主要固定资产情况”。 公司子公司租赁情况： 序 租赁面 租赁期限 承租方 出租方 房屋坐落 租金 号 积（㎡） （年/月/日） 1-1-71 序 租赁面 租赁期限 承租方 出租方 房屋坐落 租金 号 积（㎡） （年/月/日） 海宁中国皮革城 海宁中国皮 海宁皮 五期品牌旗舰店 每年 1 革城股份有 167.00 - 草 广场一楼王府井 元 限公司 路10号 海宁中国皮 海宁中国皮革城 海宁皮 3000元/平米/ 2 革城股份有 裘皮广场一楼菲 212.00 - 草 年 限公司 律宾路11号 公司拥有独立的经营场所，公司设备购置发票和凭证齐全，公司的实用新型专利、外观设计专利等知识产权均登记在公司名下，由公司实际支配使用。截至报告期末，公司不存在资产被控股股东、实际控制人及其控制的其它企业占用，或者为控股股东、实际控制人及其控制的其它企业提供担保的情形。 综上所述，公司的资产独立。 （三）人员独立 公司的现任总裁、副总裁、董事会秘书及财务总监均在公司任职并在公司领取薪酬，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；公司的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业兼职。公司高级管理人员对此出具了声明。公司独立与职工签订劳动合同并缴纳社会保险。公司员工的劳动、人事、工资报酬以及相应的社会保障完全独立管理。 综上所述，公司的人员独立。 （四）财务独立 公司独立在交通银行股份有限公司嘉兴海宁支行开立了账号为的基本存款账户，公司内部设有独立的财务部门，聘请了财务人员，制定了财务管理制度。公司目前依法在浙江省国家税务局和浙江省地方税务局办理了税务登记手续，税务登记证号为浙税字联08X号，独立纳税。公司已经建立健全并独立运行会计核算体系和财务管理制度，能 1-1-72 独立作出财务决策。 公司建立了独立的财务会计部门，配备了专门的财务人员，具有独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，并制订了财务管理的相关制度，具有规范的财务会计制度。 综上所述，公司财务独立。 （五）机构独立 公司已经建立适合自身经营的组织机构，拥有独立的职能部门，各部门均有明确的部门职责和制度，在公司总裁的负责下统一运作，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在混合经营、合署办公的情形。 综上所述，公司机构独立。 五、公司最近两年内资金被占用或为控股股东、实际控制人及其控制企业提供担保情况 （一）公司最近两年内资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用情况 报告期内，吴陆明、富国珍及其控制的海宁市海洲街道芙蓉皮草行、宁市海洲嘉纤皮草行/海宁市海洲街道嘉纤皮草行、海宁市海洲吴陆明皮草行累计借款24,401.53万元，截至报告期末，这些资金款项业已偿还，不存在资金被控}
百华科技:公开转让说明书
经审验，截至2015年9月7日，股 份公司已收到4名自然人股东新缴纳的货币资金300万元，均计入股本。 本次增资后，股份有限公司的股本结构如下： 股东姓名 认购股份（股） 实缴股份（股） 持股比例（%） 赖世军 1,800,000 1,800,000 ，网站域名：byhualace.com。 （五）高新技术企业资质 公司无高新技术企业资质。 （六）公司特许经营权（如有）的取得、期限、费用标准 报告期内公司无特许经营权。 （七）公司主要生产设备和房产 公司无生产设备和房产。 （八）公司员工情况 截至本公开转让说明书签署日，公司在册员工31人，员工年龄结构、岗位结 构及教育程度如下： （1）按年龄结构划分 公司现有21-25岁员工9人，26-30岁员工8人，31-35岁员工8人，35岁 以上员工6人。 员工分布 人 数 所占比例（%） 21-25岁 9 29 26-30岁 8 26 31-35岁 8 26 35岁以上 6 19 总计 31 100 （2）按岗位结构划分 公司现有技术研发人员5人，市场销售人员18人，采购人员1人，综合管 广东百华科技股份有限公司 公开转让说明书 47 理和财务人员7人。 员工分布 人数 所占比例 （%） 技术研发人员 5 16 市场销售人员 18 58 采购人员 1 3 综合管理、财 务人员 7 23 合计 31 100 （3）按教育程度划分 公司现有员工4人拥有本科学历，8人拥有大专学历，19人拥有大专以下学 历。 员工分布 人数 所占比例 （%） 本科学历 4 13 大专学历 8 26 大专学历以下 19 61 合计 31 100 公司的市场销售人员共18人，占总人数的58%，为公司主要人员构成，主 要负责企业相关市场的拓展和产品的销售等。 （九）公司研发情况 1、研究开发机构设置及核心技术人员构成 （1）研究开发机构设置 公司成立以来一直重视核心技术的研发，设置了产品研发中心。截至本公开 转让说明书签署日，公司研发部有5名员工。报告期内，公司技术研发队伍团 队稳定，未发生重大变化。 广东百华科技股份有限公司 公开转让说明书 48 （2）核心技术人员简历 赖世军：详见本公开转让说明书“第一章 公司基本情况”之“三、公司股东基 本情况”之“（二）控股股东、实际控制人基本情况”。 刘文萍：详见本公开转让说明书“第一章 公司基本情况”之“七、公司董事、 监事、高级管理人员及核心技术人员基本情况”之“（二）监事”。 彭曙光：详见本公开转让说明书“第一章 公司基本情况”之“七、公司董事、 监事、高级管理人员及核心技术人员基本情况”之“（四）核心技术人员”。 张源：详见本公开转让说明书“第一章 公司基本情况”之“七、公司董事、监 事、高级管理人员及核心技术人员基本情况”之“（四）核心技术人员”。 李文红：详见本公开转让说明书“第一章 公司基本情况”之“七、公司董事、 监事、高级管理人员及核心技术人员基本情况”之“（四）核心技术人员”。 2、核心技术人员持有公司的股份情况 公司核心技术人员持有公司股份情况如下： 姓名 职务 持股数量（股） 持股比例（%） 赖世军 董事长 1,800,000 36.00 刘文萍 研发中心主管、销售经理 —— —— 彭曙光 研发中心助理、销售主管 —— —— 张源 研发中心助理、采购主管 —— —— 李文红 研发中心助理、销售经理 —— —— 合计 1,800,000 36.00 3、研发费用投入情况 品的核心技术水平，降低产品成本，提高公司的整体利润水平。 4、公司为稳定管理层、核心技术人员已采取或拟采取的措施 （1）公司依托自身强大的研发平台已建立起先进科学的人力资源管理体系， 可为公司管理层和核心技术人员提供有竞争力的薪酬待遇； （2）规范企业管理，增强企业的凝聚力；加强企业文化建设，树立企业特 有的价值观和企业精神；完善公司内部规章制度，为管理层和核心技术人员创 造良好的工作环境； （3）实行颇具竞争力的薪酬制度，将个人利益与公司未来发展紧密联系， 保证技术研发团队的稳定，公司加大技术人员的人力成本投入，制定合理的薪 酬方案及绩效评价体系； （4）实行信任与支持双向激励，带动公司核心技术人员及管理层积极性与 创造性。 广东百华科技股份有限公司 公开转让说明书 50 四、公司前五大供应商及客户情况 （一）前五大客户情况 2013年度、2014年度、2015年1-5月公司前五名客户情况统计如下： 2013年前5名客户的销售额及占比 序号 客户名称 产品类别 销售额（元） 占主营业务收 入比重（%） 1 广州市安盛服装有限公司 花边 387,115.03 18.51 2 海阳市金得利毛衫有限公 司 花边 171,576.06 8.20 3 东莞横沥吉之洋服饰有限 公司 花边 2015年度1-5月份对前5名客户的销售额及占比 序号 客户名称 产品类别 销售额（元） 占主营业务收 入比重（%） 1 广州嘉图服装织造有限公司 花边 683,779.49 23.21 2 重庆市富升服装有限公司 花边 434,864.27 14.76 3 广州市诗蔓服装有限公司 花边 351,921.39 11.95 广东百华科技股份有限公司 公开转让说明书 易金额分别为999,301.78元、1,654,926.33元、2,038,120.68元，占公司同期营 业收入的比例分别为47.78%、38.78%、69.19%，公司不存在客户集中度高的风 险。公司自成立以来，一直致力于自有技术及新产品的研发，通过提升产品技 术水平来提高销售能力，拓展销售范围。同时，公司通过增资扩股的形式吸引 外部资金，以满足扩大产能的需求，以此来优化公司销售结构，扩大销售空间。 公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及持有公司 5%以上股份的 股东与上述前 5 名客户均没有关联关系，也未在其中占有权益。 （二）公司前五大供应商 公司2013年度、2014年度、2015年1-5月份前5名供应商情况统计如下： 2013年度对前5名供应商的采购额及占比 序号 供方名称 采购额占当期采购总额的比重分别为83.67%、62.61%、67.43%。公司采购的商 品主要为花边，该行业为完全竞争行业，生产厂家众多，市场供应量充足，公 司根据产品质量与价格对供应商进行综合考评，从而确定采购对象，因此公司 不存在对主要供应商存在重大依赖的情形。 公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及持有公司 5%以上股份 的股东与上述前 5 名供应商均没有关联关系，也未在其中占有权益。 五、报告期内公司外协厂商情况 1、报告期内主要外协厂商名称 序 号 外协厂商名 称 注册登记号 法表代表 人 经营范围 1 福润（漯河） 纺织有限公 司 417 胡典军 生产、销售纯棉纱、线及各种纤维纯纺、 混纺纱线；各种纺织原材料及产品的加 工、销售。（以上项目涉及专项行政审 批的，未获批准前不得经营） 2 广州市白云 区锦钰刺绣 725 高立红 针织或钩针编织物织造;针织或钩针编 织品制造;其他非家用纺织制成品制 广东百华科技股份有限公司 公开转让说明书 53 花边厂 造;工业设计服务；商品批发贸易（许 可审批类商品除外） 3 长乐聚源针 纺有限公司 705 林碧开 花边面料的织造、销售（无漂染工序）。 （以上项目涉及专项行政审批的，未获 批准前不得经营） 4 长乐力恒锦 纶科技有限 公司 276 陈峰 差别化化学纤维及芳纶、碳纤维等高新 技术化纤生产；单线生产能力日产200 吨以上聚酰胺生产。（涉及审批许可项 目的，只允许在审批许可的范围和有效 期限内从事生产经营） 5 裕丰源（福 建）实业发展 有限公司 088 林宜情 抽纱刺绣、针纺织品、纺织机械研发、 生产、销售；建筑材料、纺织原料（化 危品除外）、电器销售；对纺织业、矿 产业、农林产业的投资；自营和代理各 类商品和技术的进出口，但国家限定公 司经营或禁止进出口的商品和技术除 外（依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动） 6 东莞市丰彩 刺绣有限公 司 860 黄仁华 加工：电脑绣花；销售：电脑绣花产品。 （依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动） 7 邓州市永泰 棉纺股份有 限公司 092 段振献 纺纱、棉混纺纱、纯化纤纱、纺线、棉 花收购及进出口业务。 8 张家港市康 盛织染有限 公司 033 汤品康 许可经营项目：无 一般经营项目：面 料染整、织造、加工、销售；化工原料 （除危险品）、助剂购销；自营和代理 各类商品及技术的进出口业务（国家限 定企业经营或禁止进出口的商品和技 术除外） 9 菏泽银河纺 织有限责任 公司 306 董平学 棉纱，棉布，棉线的生产销售。（依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动） 10 福建省宏鑫 化纤实业有 限公司 922 陈梅珍 生产化纤原料、纺织品织造（无漂染工 序）；自营和代理各类商品和技术的进 出口，但国家限定公司经营或禁止进出 口的商品和技术除外。(以上经营范围 涉及许可经营项目的，应在取得有关部 门的许可后方可经营) 11 东莞市精采 花边绣品有 限公司 011 王汉芳 产销：花边配料，电脑绣花。(依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动) 广东百华科技股份有限公司 公开转让说明书 54 12 广州市星邦 制罐有限公 司 743 陈寿永 制造、加工、批发、零售罐制品、五金 制品、电子元件、首饰、纺织品、塑料 制品；纺织品刺绣；房地产开发；批发、 零售贸易（凡国家专营专控商品除外） 2、上述外协厂商与公司、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。 3、与外协厂商的定价机制： 公司采购中心通过询价比对来确定外协厂商，公司与外协厂商全部采用 市场价格进行结算。 4、公司报告期内营业成本均为外协成本，其存货采购、主营成本、存货 余额的关系如下： 单位：元 项目 上述逻辑关系合理，与公司业务发展相匹配。 5、为了保证外协产品的质量符合标准，公司采取了以下几个方面的措 施： （1）严格考察新引入的外协厂商 公司在引入新的外协厂商时，公司会对外协厂商进行寻访、调查，然后 进行初步评估并要求外协厂商提供相应资料进行评审。根据评审结果判断是 否适合公司业务需求，如基本符合公司业务需求，则公司进一步对外协厂商 进行现场审核，如现场审核中有需要整改的事项，则公司要求外协厂商限期 整改。整改通过后，公司安排试生产，公司质量控制人员对试生产产品进行 检测验收，通过后公司正式确认该厂商为合格外协厂商并签订相关协议。 广东百华科技股份有限公司 公开转让说明书 55 （2）加强日常生产的质量监测 公司配备有专业的工作人员对外协厂商所生产的产品进行抽检、巡检。 公司运营中心督促外协厂商按月提供质量报表，并对外协厂商进行质量监 督。 （3）加强定期考核 公司会按季度、年度对外协厂商进行考核及评定，只有通过考核评定的 外协厂商才能维持其合格供应商资料并继续生产，对没有通过考核评定的外 协厂商，公司撤销其合格外协厂商资格并终止合作。 6、外协在公司整个业务中所处环节和所占地位重要性： 外协厂商只是按照公司设计的花边或公司所提供的花边样式来进行花边 的生产，该行业为完全竞争行业，生产厂家众多，市场供应量充足，国内具 备此项生产能力的厂商相对充裕。 六、公司重大业务合同及履行情况 截至本公开转让说明书签署日，对公司持续经营有重大影响的业务合同具 体情况如下： 1．销售合同 公司将合同金额超过20万的销售合同认定为重大销售合同，报告期内对公 司持续经营有重大影响的销售合同如下： 序 号 客户 合同标的 合同金额（元） 签订日期 履行情况 1 广州嘉图服装织造有 限公司 花边 800,022.00 正在履行 2 方轩实业（深圳）有限 公司 花边 619,900.00 正在履行 3 重庆市富升服装有限 公司 花边 508,791.00 正在履行 4 广州市安盛服装有限 公司 花边 477,934.82 正在履行 5 广州市诗蔓服装有限 公司 花边 411,748.00 正在履行 6 上海笑米实业有限公花边 400,000.00 正在履行 广东百华科技股份有限公司 公开转让说明书 56 司 7 广州市浪欧霆服装有 限公司 公司 花边 280,024.50 正在履行 12 海阳市金得利毛衫有 限责任公司 花边 200,744.00 正在履行 2．采购合同 公司将合同金额超过10万的采购合同认定为重大采购合同，报告期内对公 司持续经营有重大影响的采购合同如下： 序 号 供应商 合同标的 合同金额（元） 签订日期 履行 情况 1 158,201.00 正在 履行 12 裕丰源（福建）实 业发展有限公司 花边 117,158.40 正在 履行 13 长乐聚源针纺有限 公司 花边 100,000.00 正在 履行 3．租赁合同 报告期内，对公司持续经营有重大影响的租赁合同如下： 序 号 合同名称 合同相关方 合同标的 合同金额 履行期限 履行情 况 1 物业租赁 合同 东莞市高盛 科技有限公 司 东莞市南城区周溪工 业区众利路84 号高 盛科技园区(北区)A 座五层01.02.03室 1.4523万元/月 至 正在履 行 4．公司期后重大业务合同情况 报告期后对公司持续经营有重大影响的业务合同如下： 序号 客户 合同标的 合同金额（元） 签订日期 履行情况 1 方轩实业（深圳）有限公司 面料 正在履行 2 方轩实业（深圳）有限公司 面料 正在履行 3 方轩实业（深圳）有限公司 面料 正在履行 4 上海嘉图服装织造有限公司 花边面料 正在履行 5 方轩实业（深圳）有限公司 面料 正在履行 6 方轩实业（深圳）有限公司 面料 正在履行 7 重庆市福升服装有限公司 面料 正在履行 8 中山市华欧制衣有限公司 花边 正在履行 9 方轩实业（深圳）有限公司 面料 正在履行 10 上海嘉图服装织造有限公司 花边面料 正在履行 11 上海嘉图服装织造有限公司 布料 正在履行 12 广州市浪欧霆服装有限公司 面料 正在履行 13 惠州市丰圣实业有限公司 花边 正在履行 14 中山丝琳饰品咨询服务有限 公司 花边 5.9.30 正在履行 15 登信服饰饰品（东莞）有限公 司 花边 5.10.28 正在履行 16 海宁宇力袜业有限公司 花边 5.10.9 正在履行 随着百华科技研发模式和品牌营销体系的成熟和完善，销售收入及利润得 广东百华科技股份有限公司 公开转让说明书 58 到较快的增长。2015年1月到10月，销售收入达到719万，净利润63.10万 元较上年有大幅度的提升；公司品牌广泛传播与创新能力提升促进了上下游客 户的签约合作，为公司业务持续、稳定的发展创造了有力的支撑。 七、公司商业模式 公司是一家致力于花边、面料、纺织品、服装辅料、绣花品、刺绣品、工 艺品销售的企业，以行业与客户为基础，进行对新型花边样式的研发、设计及 制作。 （一）销售模式 详见本公开转让说明书“第二章公司业务”之“二、公司内部组织结构与主要 生产或服务流程及方式”之“（二）公司业务流程”之“4、销售流程”。 （二）采购模式 详见本公开转让说明书“第二章公司业务”之“二、公司内部组织结构与主要 生产或服务流程及方式”之“（二）公司业务流程”之“2、采购流程”。 （三）盈利模式 公司是一家致力于花边、面料、纺织品、服装辅料、绣花品、刺绣品、工 艺品销售的企业。公司业务是通过花边的销售来获取销售收入。 公司通过一系列的品牌营销策划手段，提高产品的品牌度，同时，依靠自 身的营销团队，按照客户的需求及市场需求进行产品的设计，客户根据公司所 提供的花边样式进行选取，公司委托代工厂商进行生产，并通过销售公司产品 来实现销售及盈利。 八、公司所处行业概况、市场规模、行业基本风险及公司的竞 争地位情况 （一）公司所处行业概况 广东百华科技股份有限公司 公开转让说明书 59 1、公司所处行业 根据《国民经济行业分类和代码表》（GB/T）,公司所属行业为 批发业（F51）下的“纺织品、针织品及原料批发F5131”。根据中国证监会 2012 年 10 月 26 日发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订）规定，公司 所属行业为批发业（F51）。根据股转系统2015年3月18日发布的《挂牌公 司行业分类指引》规定，管理型分类公司属于行业为批发业（F51）。 公司主要客户为服装企业，纺织服装业的发展直接影响到企业的经营。 2、行业主管部门及监管体制 批发行业各级管理部门主要是依据国务院各部门分工和《中华人民共和国 产品质量法》、《批发市场管理办法》的规定来实行监管。主要主管部为商务 部和国家发展改革委员会等。商务部主要负责拟订国内外贸易和国际经济合作 的发展战略、方针、政策，起草国内外贸易、国际经济合作和外商投资的法律 法规，制定实施细则、规章；研究并提出我国经济贸易法规之间及其与国际多 边、双边经贸条约、协定之间的衔接意见。国家发展改革委员会负责推进可持 续发展战略，负责节能减排的综合协调工作，组织拟订发展循环经济、全社会 能源资源节约和综合利用规划及政策措施并协调实施，承担指导推进和综合协 调经济体制改革的责任，研究经济体制改革和对外开放的重大问题，组织拟订 综合性经济体制改革方案，协调有关专项经济体制改革方案，会同有关部门搞 好重要专项经济体制改革之间的衔接，指导经济体制改革试点和改革试验区工 作。 中国纺织工业联合会是行业的自律组织。规范行业行为，建立行业自律机 制，维护行业利益。调查研究国内外纺织行业发展趋势，在纺织行业发展战略、 产业政策、技术进步、市场开拓、改革开放等方面参与工作或提供咨询服务， 向政府反映情况、提出建议；向企业提供信息、咨询服务。综合协调纺织各行 业之间经济技术关系，促进行业结构调整和企业重组，推动横向经济联合与协 作。组织开展行业对外技术经济协作与交流，出国考察、进修、培训。组织企 业对外贸易洽谈及举办国际会议、国内外展览会，拓展海内外市场。参与制订、 广东百华科技股份有限公司 公开转让说明书 60 修订行业标准，并组织贯彻实施。开展行业商贸、科技、投资、人才、管理等 各种推介活动。 3、行业相关法律法规 （1）主要法律法规 序 号 名称 发布机构 实施日期 立法目的 1 《中华人民共 和国产品质量 法》 全国人民代 表大会常务 委员会 1993 加强对产品质量的监督管理，提高产品 质量水平，明确产品质量责任，保护消 费者合法权益，维护社会经济秩序。销 售者应当建立健全内部产品质量管理 制度，严格实施岗位质量规范、质量职 责及相应的考核办法。鼓励推行科学的 质量管理方法，采用先进的科学技术， 鼓励企业产品质量达到并且超过行业 标准、国家标准及国际标准。 2 《批发市场管 理办法》 国务院 1994 为完善商品批发市场体系，规范批发市 场交易行为，使批发市场的建设和管理 纳入法制化、规范化轨道，保护交易当 事人的正当经营和合法权益。 3 《中华人民共 和国海关进出 口货物申报管 理规定》 海关总署署 长办公 2002 该管理规定规范进出口货物的申报行 为，明确进出口货物的申报要求，确定 申报过程、特殊申报、报关单的签发和 补签等的具体流程。 4 《中华人民共 和国海关法》 全国人民代 表大会常务 委员会 2005 维护国家的主权和利益，加强海关监督 管理，促进对外经济贸易和科技文化交 往，保障社会主义现代化建设。 （2）主要政策文件 序 号 名称 发布单位 实施日期 主要内容 1 《纺织工业“十 二五”发展规 划》 全国人民代 表大会常务 委员会 1993 加大研发设计投入，着力培养纺织品服 装设计师队伍，提升品牌设计创意水 平。利用现代科技手段，吸收传统文化， 学习借鉴世界时尚文化，提升自主品牌 文化价值。深入研究消费需求和时尚潮 流，围绕花色、品种、款式、功能等加 强产品开发穿心。 2 《关于促进流国务院 2005 随着改革开放不断深入和社会主义市 广东百华科技股份有限公司 公开转让说明书 61 序 号 名称 发布单位 实施日期 主要内容 通业发展的若 干意见》 场经济体制的完善，我国流通业在促进 生产、引导消费、推动经济结构调整和 经济增长方式转变等方面的作用日益 突出。当前，我国商品市场供求总格局 已发生根本性变化，面临的国际化竞争 更趋激烈，但流通领域仍存在流通企业 规模偏小，组织化程度低，现代化水平 不高，市场体系不够完善等问题，迫切 需要我们在流通领域树立和落实科学 发展观，建设大市场，发展大贸易，搞 活大流通，加快推进内外贸一体化和贸 工农一体化，促进经济结构调整和经济 增长方式转变，为促进城乡协调发展和 国民经济持续快速健康发展作出新贡 献。 3 《关于加快纺 织行业结构调 整促进产业升 级若干意见的 通知》 国家发展改 革委员会 2006 大力推进纺织技术进步。落实激励企业 技术创新的财税政策，引导企业和社会 资金增加科技研发投入，支持企业建立 技术研发中心，增强纺织企业自主创新 能力。重点支持纺织新材料、清洁生产 技术、高附加值生产技术和关键设备的 研发和产业化，支持产业集群区公共服 务平台建设，支持纺织行业自主品牌建 设。 4 《关于加快推 进服装家纺自 主品牌建设的 指导意见》 国家发展和 改革委员会 2009 一是树立自主品牌意识，制定企业自主 品牌发展规划。二是加强科技进步和技 术改造，完善企业质量保证体系建设， 提升服装、家纺行业加工制造水平和产 品品种质量。三是提高自主创新能力， 加大研发设计投入，着力培养设计师队 伍，提升服装、家纺设计创意水平，培 育服装、家纺品牌文化。四是通过管理、 营销创新和信息化建设，提高自主品牌 管理水平、营销水平、宣传策划水平和 市场快速反应能力，大力开拓销售渠道 和营销网络，扩大服装、家纺自主品牌 知名度和市场占有率。 5 《纺织工业调 整和振兴规划》 国务院 2009 加大技术进步和技术改造投资力度。支 持企业技术进步和技术改造，重点支持 高新技术纤维产业化及应用、产业用纺 织品开发应用、新型纺织装备自主化， 广东百华科技股份有限公司 公开转让说明书 62 序 号 名称 发布单位 实施日期 主要内容 支持纺纱织造、印染、化纤等行业的技 术改造，以及自主品牌建设等。扩大国 内产业用纺织品的应用。结合实施扩大 内需促进经济增长的政策措施，通过完 善相关标准规范，促进产业用纺织品在 水利、交通、建筑、新能源、农业、环 保和医疗等领域的应用 6 《中华人民共 和国国民经济 和社会发展第 十二个五年规 划纲要》 全国人民代 表大会 2011 依靠科技创新推动产业升级。面向国内 国际两个市场，发挥科技创新对产业结 构优化升级的驱动作用，加快国家创新 体系建设，强化企业在技术创新中的主 体地位，引导资金、人才、技术等创新 资源向企业聚集，推进产学研战略联 盟，提升产业核心竞争力，推动三次产 业在更高水平上协同发展。 4、行业基本概况及发展趋势 公司主要销售的产品为花边，可以应用于：1、服装：包括蕾丝服装，婚纱， 围巾，帽子，披肩，内衣，围裙，手帕，手袋，钱包，毛巾等。2、居家用品： 床上用品，床罩，床单套，枕套，窗帘，蚊帐，灯罩，餐桌等。3、节日用品： 商场超市里摆放的包装与装饰品等。 公司主要客户为服装企业，纺织服装业的发展直接影响到企业的经营。 （1）行业概述 纺织服装是人类最基本的需求之一，纺织服装业的发展在我国有着悠久的 历史。纺织服装业是我国国民经济的传统支柱产业和重要的民生产业，也是国 际竞争优势明显产业，在繁荣市场、扩大出口、吸纳社会就业、增加农民收入、 促进城镇化发展等方面发挥着重要作用。 纺织服装业属劳动力密集型行业，易受经济周期、贸易政策变化、基础农 产品市场等因素影响。在全球一体化的背景下，目前已形成了以各国、各地区 各自比较优势为分工基础的跨国生产经营模式。中国纺织服装业具有传统优良、 产业链完整、劳动力资源丰富的特点，成为全球纺织服装业分工体系下主要的 广东百华科技股份有限公司 公开转让说明书 63 生产、加工和出口国。而发达国家在退出价值链低端环节的同时，依靠着自身 的资本优势和技术优势，掌控着纤维开发、高端品牌运营、终端零售等价值链 高端环节。我国纺织行业企业数量较多，竞争激烈，但占据主导地位的龙头企 业较少。 中国的纺织业在过去10 余年间不断进行行业整合通过兼并及收购活动达 到规模化生产。对于数量众多的纺织企业来说，竞争的日趋激烈导致技术壁垒、 设备壁垒和资本壁垒将不断提升，企业之间的兼并重组和资源整合也将加快。 与此同时，以低成本为竞争优势的低端纺织产能将被快速淘汰，而具有较强研 发、技术优势的企业则将占据更多的市场。 由于市场的开放，出口纺织品数量的增加，现行标准已不能满足产品质量 和市场变化的要求。大多数的合资企业、独资企业以及有出口任务的企业，采 用协议标准，按供需双方的协议合同考核和验收产品。纵观国内纺织品市场尤 其是制成品和服装市场上涌现出的很多被消费者认可的名牌产品，其生产企业 无一不是执行严格的技术标准和检验制度，无一不是采用优于国家标准和行业 标准的企业内控标准。名牌产品是以优良的产品质量为基础，以高水准的标准 为支撑，这些共识和实践对促进纺织工业的技术进步和产品质量的提高起到了 积极的作用。 （2）行业的发展历程： OEM 阶段：20 世纪80 年代起的全球纺织服务产业第三次转移中，中国 成为了全球纺织服务产业的制造中心，OEM 成为中国纺织服装企业主要的经 营模式。 ODM 阶段：20 世纪90 年代中国纺织服装企业的加工制造技术日臻成熟， 经营模式由OEM 向更高层次的接单加工模式ODM 转变。 品牌经营阶段：2000 年以后，国内消费者对服装产品的质量和品位的要求 不断提高，我国服装行业开始进入个性化、多元化和时尚化的消费时代，市场 竞争逐渐从价格、数量转向品牌，品牌服装的发展进入快速成长期。众多品牌 服装企业在一线城市、省会和重点城市开设了专卖店、商场店，占据了稳定市 广东百华科技股份有限公司 公开转让说明书 64 场。 2000 年以后，我国服装行业以品牌运营、研发设计、渠道建设为重点的商 业模式的兴起，为自主品牌服装企业的发展奠定了坚实的基础。 图2-15:服装行业发展历程图 （3）行业发展前景 20 世纪50 年代以后，全球人口急剧增长，工业发展迅速，纺织服装呈现 上升趋势。2013年，我国服装类成交额为6,870.63 亿元；而2012年，我国服 装类成交额为6,089.98 亿元，上升较为明显。随着我国经济持续快速发展，人 口的持续增长，纺织服装市场也将迎来了极大的发展。 2012年、2013年中国服装市场数据 （单位：亿元） 广东百华科技股份有限公司 公开转让说明书 65 （数据来源：中华人民共和国国家统计局） 图2-16:中国服装市场数据图 2010 年，全国纺织工业规模以上企业完成工业总产值47650亿元，“十一 五”期间年均增长18.2%，就业人数1148 万人，年均增长2.1%，实现主营业务 收入46510 亿元，年均增长19.2%，工业增加值年均增长12.6%，利润总额2875 亿元，年均增长27.7%。 2010 年，规模以上企业实现纱产量2717 万吨，“十一五”期间年均增长 13.4%，化纤产量3090 万吨，年均增长13.2%。化纤、纱、布、呢绒、丝织品、 麻纺织品、服装等产量均居世界第一。全行业纤维加工总量达到4130 万吨， 年均增长9.0%，占全球纤维产量的比重超过50%。 2010 年，我国纺织品服装出口额2065 亿美元，“十一五”期间年均增长 11.9%，一般贸易比重由2005 年的69.7%提高到2010 年的74.4%；占全球纺 织品服装贸易额的比重超过30%。 “十一五”期间，服装、家纺、产业用三大类终端产品纤维消费量的比例由 广东百华科技股份有限公司 公开转让说明书 66 “十五”末的54:33:13 调整为51:29:20，产业用纺织品应用领域不断扩大。化纤 在纺织原料中的比重达到70%，比“十五”末提高5 个百分点，化纤产品差别化 率达到46%，提高了15 个百分点，基本满足了纺织工业对原料快速增长的需 求。中西部地区固定资产投资年均增长27.2%，占全行业的比重由2005 年的 23%提高到2010 年的48%，纺织工业从东南沿海向中西部地区梯度转移的进 程加快。 纺织行业自主创新能力不断提高，多项高新技术取得实质性突破，一批自 主研发的科技成果和先进装备在行业中得到广泛应用。碳纤维T300、芳纶 1313、 芳砜纶、超高分子量聚乙烯、聚苯硫醚和玄武岩等高性能纤维实现了产业化突 破。全行业有22 项科技成果获得国家科学技术奖，其中“年产45000 吨粘胶短 纤维工程系统集成化研究”、“高效短流程嵌入式复合纺纱技术及其产业化”获一 等奖。国产纺织机械产品市场份额由2005年的61.7%提高到2010 年的78.1%。 截至2010 年底，纺织行业国家认定企业技术中心达到38 个。 技术装备更新速度加快，落后产能在市场机制作用下逐步退出，全行业工 艺技术装备水平和生产效率稳步提高。三分之一规模以上企业的技术装备达到 国际先进水平，2010 年规模以上企业新产品产值比2005 年提高了2.4 倍，高 于产值增长率，全员劳动生产率达到11.0 万元/人年，比2005 年增长1.1 倍。 一批节能减排和资源循环利用新技术在全行业得到广泛应用。差别化直纺 和新型纺丝冷却技术在化纤行业开始推广，高效短流程印染前处理技术在棉及 棉混纺织物上得到普遍应用，废水余热回收、中水回用、丝光淡碱回收等资源 综合利用技术在行业中推广应用比例已达到50%。纺织纤维再利用开发技术不 断升级，2010 年再利用纺织纤维产量突破400 万吨，以可再生、可降解的竹 浆粕、麻秆浆粕为原料的粘胶纤维实现产业化生产。 “十一五”节能减排的目标任务全面完成。纺织行业单位增加值综合能耗累 计下降约32%，百米印染布新鲜水取水量由4.0 吨下降到2.5 吨，印染行业水 回用率由7%提高到15%，纺织行业单位增加值污水排放量累计下降幅度超过 40%。 广东百华科技股份有限公司 公开转让说明书 67 加快品牌建设已在全社会形成共识，品牌建设的内生动力明显加强，品牌 发展环境不断改善。“十一五”期间，我国纺织工业已经从加工制造向产品设计 和创意转型，初步形成了一批设计创意园区。纺织品服装出口由加工生产 （OEM）向设计生产（ODM）和品牌生产（OBM）转变，纱线、面料、辅料 等中间产品的品牌价值也得到市场认可，我国纺织服装自主品牌逐步走向国际 市场。获得服装服饰类中国名牌143 个，家纺类中国名牌45 个，国内消费者 对服装家纺自主品牌认知度有所提高。 从国际看，国际市场将从金融危机中缓慢复苏，纺织品服装市场需求继续 保持增长趋势，但消费将更加趋于理性。美、欧、日三大发达经济体仍将是我 国纺织品服装出口的主要市场，新兴经济体的需求潜力将进一步释放，这将有 利于我国纺织工业开拓多元化市场。新能源、新材料、环保产业在全球范围内 蓬勃发展，为纺织工业开创新的消费领域和新的市场提供了机遇。 经济全球化深入发展，发达国家具有优势的先进技术、高端纺织机械装备 制造、研发设计能力等呈现出向新兴经济体加速转移的趋势，国际纺织产业格 局将进一步调整。我国纺织工业经过多年的调整升级，在吸收新技术成果和提 高创新能力等方面具备了良好的基础，纺织企业国际化水平不断提高，有条件 更好地利用两个市场、两种资源，在更高层次上参与国际竞争。 从国内看，“十二五”时期，我国将全面建设小康社会以顺应各族人民过上 更好生活的新期待，国内消费者对纺织品服装消费需求将不断升级，国内市场 对纺织工业的发展将提出更高要求。目前，占人口54%的农村居民人均衣着支 出是城镇居民的18%，城镇化率的提高将直接带动衣着消费的更快增长。随着 纺织工业新材料、新技术的应用以产品创新所引领的绿色、低碳、文明、时 尚的生活方式，将进一步挖掘出我国内需的巨大潜力。 国家区域发展总体战略和主体功能区战略的实施将加快纺织工业转型升 级。我国纺织工业80%左右的产能集中在东部地区，随着经济发展和资源环境 约束加剧，东部地区转型升级和产业转移的步伐将加快。西部大开发、中部崛 起和东北振兴等国家区域发展战略的实施，促使中西部地区承接产业转移的条 广东百华科技股份有限公司 公开转让说明书 68 件日益完善。“十二五”期间，抓住机遇推进纺织产业转移，有利于形成东中西 部纺织产业优势互补、协调发展的新格局，将进一步保持和提升我国纺织工业 国际竞争力。 从上来看，公司生产经营符合产业政策。 （4）行业产业链 图:2-17：服装行业产业链 产业链分析： 面辅料生产是服装产业链价值形成的基础环节，它包括服装面料和服装辅 料两大部分，服装面料指制作服装时，所使用的大面积布料，服装辅料是指纽 扣，拉链，花边等。服装面料是服装的基本材料，随着生产力的发展和科技的 进步，服装面料工业与高科技的联系越来越密切。面辅料环节是服装产业链中 一个技术性较强的环节，其发展直接带动了服装产业的发展。服装面辅料的好 坏直接影响到服装的质量和款式。 服装生产的发展直接影响到服装产业链上、下游环节的发展，与服装面辅 料环节和服装商贸环节的产业关联度都非常好，它是决定服装产业链整体关联 性的关键环节。因此，它是决定产业链发展层次的一个基点。我国服装生产业 在发展初期是一个劳动密集型的产业，以中小服装生产企业为主题，依靠廉价 的劳动力资源参与竞争，经过较长一段时间OEM在我国的发展之后，目前， 我国服装产业企业的规模以居全球行业水平的前列。 服装商贸是服装产业链价值实现的关键环节。它主要包括将服装成品从企 广东百华科技股份有限公司 公开转让说明书 69 业转移到客户手中的批发、零售等重要内同。根据顾客的不同，将服装商贸分 为国内市场和国际市场两个部分。服装商贸的规模和水平决定着产业的绩效， 它对于产业链的其他环节的发展及产业链的整体发展有很强的带动作用。 （二）基本风险 1、政策风险 由于纺织服装政策的制定和推出牵涉的范围较广，涉及的利益主体众多， 对国民经济发展影响较为复杂，因此其出台的时间和力度具有一定的不确定性。 政策的不确定性可能会导致企业经营策略产生偏差，从而导致企业存在一定的 经营风险。 2、经济周期风险 服装消费同其它消费品(如食品)相比，价格弹性较大，受GDP影响较大， 国民经济不景气或国民收入增长缓慢，都将制约对服装的需求,进而对本公司主 营业务的获利能力产生重大不利影响。 3、消费者偏好变化的风险 我国服装市场属完全竞争的市场，也是典型的买方市场。而且消费者对面 料和服装款式的偏好变化较快，对服装产品质量和面料性能的要求更是不断提 高，因此对市场消费者偏好变化趋势的判断准确与否将影响服装的销售，进而 对公司的销售产生影响。 4、技术人员流失风险 公司的主要产品为花边。未来不排除有新进的社会资本投入该行业，与公 司产生竞争关系，高薪聘请公司现有核心技术人才，造成公司核心技术人员的 流失。随着行业新技术的涌现和公司经营规模逐步扩大，公司对技术人才的需 求将进一步显现。能否培养和引进更多的技术人才，保持工艺技术的先进性， 对公司的未来发展至关重要。 5、新产品开发风险 广东百华科技股份有限公司 公开转让说明书 70 面对市场日益激烈的竞争，服装行业行业壁垒少、门槛相对较低、市场竞 争激烈，跟风模仿较为普遍，一旦新产品开发计划或即将上市的新产品款式、 用料等商业秘密泄露，可能对公司新产品上市造成较大的影响；另一方面，由 于市场需求变化快，新产品推出后可能已偏离消费需求，相应造成新产品市场 推广困难或销售不畅，影响公司效益。 （三）公司在行业中的竞争地位 从改革开放到现在，中国花边行业从粗放式的发展，到现在开始注重品牌 的建设，关注消费者真正的需求，与西方花边业百年的发展历史来比，中国花 边的发展只是在成长阶段。 公司属于贸易类和技术类企业，专注于时尚花边的研究和开发，在行业中 有较少的竞争对手。公司核心技术人员在从事花边研究中具有较深的资历，已 注册多项专利。 公司通过进一步完善研发体系、提高技术创新能力和优化产品性能来提升 公司在整个行业的竞争水平。 1、公司自身竞争优势及劣势 （1）公司竞争优势 1）产品研发优势 现在百华科技拥有技术、产品研发人员5人，公司建立了研发中心，专门 从事新型花边技术的研发，并开发新的产品，公司核心技术人员在从事花边研 究中具有较深的资历，公司已注册多项专利。 （2）公司竞争劣势 1）品牌影响力仍需扩大，全国性销售体系尚未形成 公司市场拓展能力有待提升。一方面，由于公司成立时间较短，企业的品 牌还未完全的打开，品牌效应还未形成。另一方面，目前公司销售尚未形成能 够覆盖全国所有地区的销售体系。公司计划进一步加强销售队伍的建设与管理， 广东百华科技股份有限公司 公开转让说明书 71 加强与区域代理商的合作，拓展市场，扩大品牌知名度。 2）融资渠道受限 公司目前正处于快速发展期，为实施发展战略，需要大量资金投入，作为 民营企业，公司融资渠道受到限制，只能通过自有资金积累和银行贷款，融资 渠道单一将使公司业务发展的速度受到影响。 3）人力资源建设需进一步加强 随着服装行业的进步和竞争的加剧，市场对人才的竞争在加快，这间接增 加了企业的成本。随着公司业务的快速发展，公司既需要引进外部人才，也需 要对内部人才加强培训。 2、公司采取的竞争策略和应对措施 （1）建设覆盖全国的销售体系，进一步拓展市场 首先，采取多种方式宣传企业品牌，扩大品牌知名度和国际、国内市场占 有率。其次，注重研究市场需求，研究消费者心理，不断根据市场需求，调整 品种、质量、规格、数量结构，由市场决定产品，不断提高市场占有份额，以 得到长期、稳定的回报。第三，专注产品品质，力求精益求精，以产品的高品 质赢得市场。 （2）做好市场调研，研发新品并符合市场需求 充分利用公司设立的研发中心，及时研究花边在颜色、材料、工艺等方面 的最新流行动态，同时结合国内消费者的消费特性，采用新工艺、新设计，加 强针对新型面料的产品组合设计与开发，制定本公司产品的流行色彩组合，及 时开发出具有本公司产品个性化定位的适合消费者偏好的产品。 （3）引进人才与培育现有人才队伍相结合 新产品的研发关系到公司能否跟上时代的潮流，因此公司将加大投入，积 极引进人才，补充现有的研发队伍。公司计划在2016年，引进多名技术骨干。 在积极引进人员的同时，公司将建立完善的人才培养机制，对现有人才队伍进 广东百华科技股份有限公司 公开转让说明书 72 行选拨、培养、提升，加强培训，提升队伍素质。 （4）扩大企业规模，增强公司影响力 公司准备在2016年成立上海分公司、深圳分公司和广州分公司，进一步扩 大公司的规模。由于上海、深圳与广州均为一线城市，发展较为成熟与开放， 这将对公司企业品牌的营销起到一个非常良好的作用。 · （5）建立稳定公司高级管理人员和核心技术人员的措施 加强企业文化建设，营造良好的文化氛围。建立完善的竞争机制，鼓励员 工通过正当竞争上岗；岗位轮换制度；建立公平公正的绩效评估体系。提供有 竞争力的薪酬模式，公司采取了岗位薪酬与绩效薪酬相结合的结构薪酬模式， 相对其他薪酬模式而言，更为科学，更加具有竞争力。计划根据公司未来业绩 情况对公司高管及核心技术人员实施股权激励；创建学习型团队，加强培训体 系建设；强化对离职后的员工管理；建设工会组织，保障员工合法权益。 （6）开创互联网平台经营模式 顺应网络发展趋势，公司将打造“衣云·China”平台——首个服装产业链云服 务平台。利用中央厨房原理，帮助服装设计师快速找到设计资源、服装厂快速 组织资源进行生产、服装商线上线下互通/O2O以及帮助消费者实现碎片时间财 富化，从而达到使整个服装产业链渠道互通、资源互融的目的。 广东百华科技股份有限公司 公开转让说明书 73 图:2-18：互联网经营模式图 面辅料商上传素材图片至“衣云·China”，通过中央厨房自动形成模块，供设 计师参考选择——设计师通过选择相应的素材利用专业的服装软件组装拼接成 时尚的服装后将图片上并传供服装厂选择——服装厂选择适合自己品牌风格的 图片进行样衣生产并与设计师签订合作协议——服装厂生产出来的样衣让模特 试穿并拍照后将试穿效果图上传至中央厨房——体验师则根据自己的喜好选择 分享服装图片——消费者如果找到自己喜欢的款式，只需点击图片链接就可找 到相应的商家进行商品购买（预售的模式），或通过手机“摇一摇”直接导航至 最近的品牌服装店进行商品的购买（只要消费者通过分享师的链接成功购买商 品，分享师就能得到相应的现金返点）——服装厂根据顾客的购买力度决定生 产服装的数量，再点击相应的链接找到相应的面辅料商进行合作，避免库存积 压的风险。 “衣云·China”就是利用中央厨房原理，集中服装产业链上的各种资源，使 设计师快速找到与自己品牌相适应的设计资源；服装厂能快速组织上下游资源 进行生产，真正实现F2C；按照市场和需求实现定量生产，解决服装业高库存 的顽固绝症；实现产业链渠道互通、资源互融；服装经销商实现线上下互通 /O2O；消费者碎片时间财富化。从而达到设计师、辅料商、服装厂、服装零售 广东百华科技股份有限公司 公开转让说明书 74 商、消费者多方共赢的目的。 消费流程图： 图:2-19：消费流程图 公司转型互联网+的好处： （1）用互联网和大数据取代传统封闭制造系统、全面对接消费者需求成为 可能，突破传统制造业的思维。 （2）众筹设计，通过互联网电商平台，通过消费者把满足的需求设计出来， 顾客和企业一起完成一个产品，这个也是用户思维参与感的体现。 （3）从上游来说，智能制造，降低成本，让资金更有效。 （4）个性化定制是“互联网+”的一个重要趋势。原来企业很难与消费者沟 通，个性需求不能被满足。现在互联网让沟通更容易实现，生产需求也可以高 效化个性化。 广东百华科技股份有限公司 公开转让说明书 75 第三章 公司治理 一、公司管理层关于公司治理情况的说明 （一）公司管理层关于股东大会、董事会、监事会制度的建立健全及运行 情况的说明 有限公司阶段，公司按照《公司法》及有限公司章程的规定，设有执行董 事、经理不设监事会，设有监事一人。公司增资、股权转让、整体变更等重大 事项均履行了股东会决议程序。 自股份公司成立以来，公司按照《公司法》等相关法律法规的要求，建立 了由股东大会、董事会、监事会和管理层组成的公司治理结构，建立健全了股 东大会、董事会、监事会等相关制度。公司制订了《公司章程》、《股东大会 议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易决策管 理办法》、《对外担保管理办法》、《重大投资决策管理办法》等规章制度。 公司的重大事项能够按照制度要求进行决策，三会决议能够得到较好的执行。 创立大会选举产生了股份公司第一届董事会、监事会成员。公司职工代表 大会选举产生了一名职工代表监事。股份公司第一届董事会第一次会议选举产 生了董事长，聘任了总经理、财务负责人和董事会秘书。股份公司第一届监事 会第一次会议，选举产生了监事会主席。公司实行总经理负责制。公司建立了 与企业经营及规模相适应的组织机构，设立了采购中心、财务中心、运营中心、 企划中心、管理中心、研发中心、客服中心等7个职能部门，建立健全了内部 经营管理机构，建立了相应的内部管理制度，比较科学的划分了每个部门的责 任权限，形成了互相制衡的机制。 2015年8月28日，股份公司召开2015年第三次临时股东大会，会议审议 通过了《关于公司申请在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》、 《关于申请股东大会授权董事会办理公司申请在全国中小企业股份转让系统挂 牌并公开转让的议案》等议案，同意股份公司向转让系统公司申请公司股票在 转让系统挂牌并公开转让，并提请股东大会授权董事会办理公司股票在转让系 广东百华科技股份有限公司 公开转让说明书 76 统挂牌及公开转让有关手续。 （二）公司管理层关于上述机构和相关人员履行职责情况的说明 股份公司能够依据《公司法》和《公司章程》的规定发布通知并按期召开 股东大会、董事会、监事会会议；三会文件完整，会议记录中时间、地点、出 席人数等要件齐备，会议决议及会议记录均能够正常签署，三会文件均保存完 整；三会决议均能够得到顺利执行。 公司上述机构的相关人员均符合《公司法》的任职要求，并能按照三会议 事规则独立、勤勉、诚信的履行其权利和义务。股份公司成立以来，公司管理 层增强了三会的规范运作意识，并注重公司各项管理制度的执行情况，重视加 强内部控制制度的完整性及制度执行的有效性，依照《公司法》、《公司章程》 和三会议事规则等规章制度规范运行，未发生损害股东、债权人及第三人合法 权益的情形。 （三）公司治理机制及内部控制制度建设情况 1、公司治理机制建设情况 股份公司设立之后，进一步完善了《公司章程》，建立了投资者关系管理 制度、累积投票制、纠纷解决机制、关联股东和董事回避等制度，可以有效保 障所有股东的知情权、参与权、质询权和表决权以及其他合法权益。 2、公司内部控制制度建设情况 公司已按照《企业内部控制基本规范》及具体规范标准，在各业务环节建 立了完善的内部控制制度。如《财务管理办法》、《采购管理制度》、《固定 资产管理制度》、《货币资金管理办法》、《财务报销管理制度》、《人力资 源管理程序》等内部控制制度。公司内部控制的设计是完整和合理的，执行是 有效的，能够合理地保证内部控制目标的达成。今后，根据公司战略目标的实 施、市场情况的变化、公司规模及管理的实际需要，公司将进一步完善和补充 内部控制制度，提高内部控制制度的可操作性和有效性，以使内部控制制度在 公司的经营管理中发挥更大的作用，促使公司持续、稳健和高速发展。 广东百华科技股份有限公司 公开转让说明书 77 （四）公司董事会对公司治理机制执行情况的评估结果 股份公司设立以来，公司严格按照公司治理机制的要求和程序召开三会， 并注重公司各项管理制度的执行情况，重视加强内部控制制度的完整性及制度 执行的有效性。公司建立了投资者关系管理制度、纠纷解决机制、累积投票制、 关联股东和董事回避制度以及与财务管理、风险控制相关的内部管理制度，为 所有股东提供合适的保护，保证股东充分行使知情权、参与权、质询权和表决 权等权利。公司所有重大方面内部控制制度的设计完整和合理，能够对编制真 实、完整、公允的财务报表、公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律法 规和单位内部规章制度的贯彻执行提供保证，能够合理的保证内部控制目标的 实现。 公司现有的治理机制能够有效地提高公司治理水平和决策质量，有效地识 别和控制经营管理中的重大风险。随着公司不断发展，公司将根据发展需要， 及时补充和完善公司治理机制，更有效地执行各项内部制度，更好地保护全体 股东的利益。 （五）公司管理层对公司治理规范情况的改进和完善措施 股份公司成立后，公司依据《公司法》等法律法规或规范性文件制定了较 为完备的《公司章程》和三会议事规则，完善了公司的各项决策制度。公司成 立了董事会、监事会，并按照《公司法》的规定选举董事和监事，在公司治理 和规范意识方面加强对董事、监事及高级管理人员的培训，充分发挥监事会的 作用，督促股东、董事和高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》等 相关规定各尽其职，履行勤勉忠诚义务，使公司规范治理更加完善，以保证公 司的长远的发展。 二、公司对外担保、重大投资、委托理财、关联方交易等重要 事项决策和执行情况 （一）公司对外担保、重大投资、委托理财、关联方交易情况 广东百华科技股份有限公司 公开转让说明书 78 1、报告期内，公司未发生对外担保。 2、报告期内，公司无重大投资。 3、报告期内，公司未发生委托理财。 4、报告期内，公司关联交易情况参见本说明书“第四章 公司财务”之“九、 关联方、关联方关系及重大关联方交易情况”。 （二）公司对外担保、重大投资、委托理财及关联交易决策制度的建立、 执行情况 股份公司成立后，公司在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事 会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易决策管理办法》、《对外担 保管理办法》、《重大投资决策管理办法》中对上述重大事项的决策制度进行 了相关规定。公司在《公司章程》、《股东大会议事规则》和《董事会议事规 则》中拟定有关上述重大事项的决策条款时，参照了《上市公司治理准则》及 同类型上市公司的具体制度案例，能够保证决策制度相对规范和严谨，有助于 提高决策质量。由于股份公司成立时间较短，尚未发生过上述重大事项，其决 策制度暂时没有实践运行记录。 公司实际控制人和管理层承诺今后的经营活动中，在减少关联交易的基础 上，将严格遵守关联交易相关法律法规、公司章程和《关联交易决策管理办法》 的规定，履行相关决策程序，维护公司其他股东利益；严格遵守公司各项内控 制度，依据各项内控制度履行决策程序。 三、公司及其控股股东、实际控制人最近两年及一期存在违法 违规及受处罚情况 公司自设立以来，严格遵守国家法律法规，合法生产经营。截至本公开转 让说明书签署日，公司未因重大违法违规而被工商、税务、社保、环保、质检 等部门处罚。 根据公司提供的说明，2013年8月20日，中国人民共和国东莞海关出具 广东百华科技股份有限公司 公开转让说明书 79 编号为莞关缉违字［2013］1070067号《行政处罚决定书》，有限公司2013年 1月28日经东莞市工商行政管理局核准，将原名称、住所、经营范围进行了变 更，但有限公司未按照规定在上述注册登记内容批准变更之日起30日内向海关 办理变更手续。根据《中华人民共和国海关对报关单位注册登记管理规定》（简 称“《注册登记管理规定》”）第四十五条之规定，有限公司的上述事实已构成 违反海关监管规定的行为。根据《注册登记管理规定》第五十三条（一）项之 规定，决定对有限公司处以警告并科处罚款人民币3000元。2013年7月2日， 公司已按照东莞海关要求，缴纳3000元罚款。 2013年6月20日，东莞市国家税务局出局编号为南城国税简罚［2013］ 1279号《税务行政处罚决定书（简易）》，有限公司因增值税专用发票丢失， 根据《中华人民共和国发票管理办法》第三十六条规定，作出罚款200元的处 罚决定。同日，有限公司通过银行转账的方式缴纳了罚款。 综上所述，海关、税务部门的罚款均已缴纳，违法事项已得到纠正，因处 罚金额较小，对本次挂牌不构成实质性影响。根据相关海关、税务主管部门分 别出具的说明及公司声明与承诺，报告期内公司不存在重大违法违规行为，经 营合法合规。 除以上披露情形外，公司最近两年及一期不存在其他受处罚情形，并能依 法纳税，公司控股股东及实际控制人报告期内不存在其他因违反国家法律、行 政法规、部门规章、自律规则等受到刑事、民事、行政处罚或纪律处分的情况。 四、管理层的诚信情况 公司董事、监事、高级管理人员最近两年及一期内没有因违反国家法律、 行政法规、部门规章、自律规则等受到刑事、民事、行政处罚或纪律处分的情 况；没有因涉嫌违法违规行为处于调查之中尚无定论的情形；报告期内没有因 对所任职（包括现任职和曾任职）公司因重大违法违规行为被处罚负有责任的 情况，没有个人到期未清偿的大额债务、欺诈或其他不诚信行为。 公司董事、监事、高级管理人员已对此作出了书面声明并签字承诺。 广东百华科技股份有限公司 公开转让说明书 80 五、公司在业务、资产、人员、财务、机构方面的独立性 公司在业务、资产、人员、财务、机构等方面均独立于控股股东及其控制 的其他企业，具有独立完整的业务体系及面向市场独立经营的能力。 （一）资产完整情况 公司系由有限责任公司整体变更设立，继承了原有限公司所有的资产、负 债及权益。公司拥有与经营相关的固定资产，合法拥有与经营有关的商标、专 利的所有权或使用权。公司没有以资产或信用为股东、实际控制人及其控制的 其它企业提供担保，不存在资产、资金被控股股东及实际控制人占用而损害公 司利益的情况。 （二）人员独立情况 公司董事、监事和高级管理人员严格按照《公司法》等法律法规及《公司 章程》的有关规定产生；人事及工资管理完全独立；财务、供、销、人事及工 资管理等各方面人员均与关联方分开；总经理、财务负责人、董事会秘书等高 级管理人员未在控股股东或实际控制人及其控制的其它企业中担任除董事、监 事以外的其他职务或领取薪酬；公司财务人员未在控股股东或实际控制人及其 控制的其它企业中兼职。公司高级管理人员的任免均由公司董事会通过合法程 序决定，不存在控股股东干涉人事任免决定的情形。 （三）财务独立性 公司设立了独立的财务部门，配备了专门的财务人员。公司建立了独立会 计核算体系和财务管理制度，独立进行财务决策，不存在控股股东非法干预公 司财务决策和资金使用的情况。公司开设了独立的银行账户，且作为独立纳税 人依法独立纳税。 （四）机构独立情况 公司根据经营发展的需要，建立了符合公司实际情况的独立、完整的组织 机构，各机构根据《公司章程》和相关规章独立行使职权。公司设有股东大会、 广东百华科技股份有限公司 公开转让说明书 81 董事会、监事会等机构，各机构均独立于控股股东和其它股东。公司的经营和 办公场所与股东单位分开，不存在混合经营、合署办公的情形。 （五）业务独立情况 公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。 公司主营业务为花边、面料、纺织品、服装辅料、绣花品、刺绣品、工艺品销 售。公司拥有独立完整的研发体系、销售体系，具有独立开展业务和面向市场 自主经营的能力，不存在其他需要依赖股东及其他关联方进行生产经营活动的 情况。 六、同业竞争情况 （一）公司同业竞争情况 1、公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间同业竞争情况 公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争情况。 2、公司与控股股东、实际控制人及其参股的其他企业之间同业竞争情况 （1）东莞市网来实业投资有限公司 根据东莞市工商行政管理局于2014年7月2日颁发的《营业执照》，公司 控股股东、实际控制人参与投资的网来实业的基本情况如下： 名称：东莞市网来实业投资有限公司，注册号926，法定代 表人为张海，注册资本为100万元，成立日期2014年7月2日，住所为东莞市 南城区袁屋边大道容大大厦一楼十号铺，营业期限为长期。经营范围为实业投 资、餐饮服务、项目策划与投资、创业投资、企业管理咨询、会务服务、网上 销售、电子产品、日用品、办公用品、产品代理销售。其中赖世军货币出资10 万元，占网来实业股权的10%，不构成控股地位。 根据上述情况，截至本公开转让说明书签署日，网来实业与股份公司不存 在同业竞争。 （二）公司避免同业竞争的措施 广东百华科技股份有限公司 公开转让说明书 82 公司不存在与其控股股东、实际控制人及其控制的企业之间构成同业竞争 的情形。 公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份股东、董事、高级管理 人员已书面承诺不从事与公司构成同业竞争的生产经营活动，其签署的《避免 同业竞争承诺》主要内容摘录如下： “一、除股份公司外，本人、本人的配偶、父母、子女及其他关系密切的家 庭成员，未直接或间接从事与股份公司相同或相似的业务；本人控制的其他企 业未直接或间接从事与股份公司相同或相似的业务；本人、本人的配偶、父母、 子女及其他关系密切的家庭成员未对任何与股份公司存在竞争关系的其他企业 进行投资或进行控制； 二、本人不再对任何与股份公司从事相同或相近业务的其他企业进行投资 或进行控制； 三、本人将持续促使本人的配偶、父母、子女、其他关系密切的家庭成员 以及本人控制的其他企业/经营实体在未来不直接或间接从事、参与或进行与股 份公司的生产、经营相竞争的任何活动； 四、本人将不利用对股份公司的控制关系进行损害公司及公司其他股东利 益的经营活动； 五、承诺人如因不履行或不适当履行上述承诺而获得的经营利润归股份公 司所有。承诺人如因不履行或不适当履行上述承诺因此给股份公司及其相关股 东造成损失的，应予以赔偿。” 七、控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用资金情况 报告期内，公司存在资金被控股股东、实际控制人占用的情况。有限公司 向关联方广东聚大实业投资管理有限公司提供短期资金支持，因借款时间较短， 未收取资金占用方的利息。截至本说明书出具之日，控股股东、实际控制人占 用公司资金已通过银行转让的方式清偿完毕。 广东百华科技股份有限公司 公开转让说明书 83 有限公司阶段，公司治理尚不规范，公司与关联方的资金往来均未履行相 应的决策程序。2015年9月10日，公司全体股东签署了《关于公司2013年度、 2014年度、2015年1-5月关联交易的追认》，对报告期内的关联交易事项进行 了确认。 股份公司成立之后，公司健全了公司治理结构《公司章程》、《关联交易 决策管理办法》、《对外担保管理办法》明确规定了关联交易、担保决策程序 和责任制度、原则、标准等相关内容，以防止股东及其关联方占用或者转移公 司资金、资产及其他资源的行为发生。公司实际控制人和管理层出具了《关于 进一步提高公司治理水平的承诺函》，承诺将严格遵守法律法规、公司章程、 三会议事规则及各项内部管理制度，规范公司治理机制。 八、为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担保情况 报告期内，公司不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担保 情况。 九、公司董事、监事及高级管理人员情况 （一）报告期董事、监事、高级管理人员变动情况 报告期公司的董事、监事、高级管理人员基本保持稳定，其变动情况如下： 1、董事变动情况 2010年11月至2015年7月，有限公司执行董事为宁娟。 2015年7月，股份公司第一次股东大会选举赖世军、宁娟、职晓东、冯武、 赖乔飞五名董事组成公司第一届董事会；同日，公司第一届董事会第一次会议 选举赖世军为董事长。 2、监事变动情况 2010年11月至2015年7月，有限公司监事为赖世军。 2015年7月，股份公司第一次股东大会选举刘文萍、王红梅为公司监事， 并与公司职工代表大会选举产生的职工代表监事姜文星共同组成公司第一届监 广东百华科技股份有限公司 公开转让说明书 84 事会。同日，公司第一届监事会第一次会议选举刘文萍为监事会主席。 3、高级管理人员变动情况 2010年11月至2015年7月，有限公司总经理为宁娟。 2015年7月，公司第一届董事会第一次会议聘任宁娟为公司总经理，聘任 宁娟为财务负责人，聘任职晓东为董事会秘书。 2015年8月，公司第一届董事会第三次会议改聘詹会玲为财务负责人，宁 娟不再担任公司财务负责人。 （二）董事、监事、高级管理人员相互之间的亲属关系 截至本公开转让说明书签署日，公司董事长赖世军与董事、总经理宁娟系 夫妻关系，公司监事王红梅与董事、董事会秘书职晓东系夫妻关系。董事赖乔 飞是董事长赖世军叔父，监事姜文星是董事、总经理宁娟表弟。除前述情况外， 公司其余董事、监事、高级管理人员之间无亲属关系。 （三）董事、监事、高级管理人员受到中国证监会行政处罚或者被采取证 券市场禁入措施、受到全国股份转让系统公司公开谴责情况 公司最近两年及一期不存在董事、监事、高级管理人员受到中国证监会行 政处罚或者被采取证券市场禁入措施、受到全国股份转让系统公司公开谴责情 况。 （四）公司董事、监事及高级管理人员的兼职情况及投资其他企业情况 截至本公开转让说明书签署之日，公司的董事、监事、高级管理人员的兼 职及其他对外投资情况如下： 姓名 职务 兼职或投资的其他单 位名称 兼任职务 投资情况 （%） 兼职单位与 本公司关系 赖世军 董事长 东莞市网来实业投资 有限公司 无 10 关联方 职晓东 董事会 秘书 广东聚大实业投资管 理有限公司 监事 19 关联方 宁娟 董事、总 经理 百华实业股份有限公 司 董事 100 关联方 广东百华科技股份有限公司 公开转让说明书 85 1、聚大实业：注册号566，法定代表人为张锡林，注册资本 为1010万元，成立日期2014年12月12日，住所为东莞管市南城区周溪众利 路84号聚大电商产业园，营业期限为长期。经营范围为实业投资、物业管理、 房屋租赁、网络营销咨询、商业投资咨询、房地产投资信息咨询、产品营销策 划、承办展览展销。 2、网来实业：注册号926，法定代表人为张海，注册资本为 100万元，成立日期2014年7月2日，住所为东莞市南城区袁屋边大道容大大 厦一楼十号铺，营业期限为长期。经营范围为实业投资、餐饮服务、项目策划 与投资、创业投资、企业管理咨询、会务服务、网上销售、电子产品、日用品、 办公用品、产品代理销售。 10,000,000HKD，宁娟持有该公司全部股份并担任该公司董事。2015年5月15 日，香港税务局已收到百华实业股份有限公司递交的申请，请求税务局发出《不 反对撤销公司注册通知书》。目前该公司正在办理注销手续。 除以上兼职情况外，申请挂牌公司董事、监事及高级管理人员没有其他兼 职，并已发表声明。 广东百华科技股份有限公司 公开转让说明书 86 第四章 公司财务 一、审计意见类型及财务报告编制基础 （一）注册会计师审计意见 公司聘请具有证券期货相关业务资格的中兴华会计师事务所（特殊普通合 伙）对本公司2013年度、2014年度和2015年1至5月财务会计报告实施了审 计，并出具了编号为中兴华审字（2015）第BJ05-084号标准无保留意见的审计 报告。 （二）公司财务报表编制基础 公司财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照 财政部发布的《企业会计准则——基本准则》（财政部令第33号发布、财政部 令第76号修订）、于2006年2月15日及其后颁布和修订的41项具体会计准 则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企 业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露 编报规则第15号——财务报告的一般规定》（2014年修订）的披露规定编制。 （三）简要财务报表 1．资产负债表 单位：元 项 目 2015年5月31 日 2014年12月31日 2013年12月31日 流动资产： 货币资金 248,968.19 88,862.61 445,555.74 以公允价值计量且其变动计入当期损益的 金融资产 衍生金融资产 应收票据 列） 投资收益（损失以“-”号填列） 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 二、营业利润（亏损以“－”号填列） 380,432.84 318,962.58 -1,012.98 加：营业外收入 12,031.00 其中：非流动资产处置利得 减：营业外支出 3,200.00 其中：非流动资产处置损失 三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 五、其他综合收益的税后净额 (一)以后不能重分类进损益的其他综合收益 1、重新计量设定受益计划净负债或净资产的 变动 2、权益法下在被投资单位不能重分类进损益 的其他综合收益中享有的份额 (二)以后将重分类进损益的其他综合收益 1、权益法下在被投资单位以后将重分类进损 益的其他综合收益中享有的份额 2、可供出售金融资产公允价值变动损益 3、持有至到期投资重分类为可供出售金融资 产损益 4、现金流量套期损益的有效部分 5、外币财务报表折算差额 6、其他 六、每股收益 （一）基本每股收益 0.57 0.50 -0.02 （二）稀释每股收益 0.57 0.50 -0.02 七、综合收益总额 285,064.65 247,935.59 -8,135.05 归属于母公司股东的综合收益额 185,837.23 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回 的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付 的现金 34,310.00 投资支付的现金 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 取得子公司及其他营业单位支付的现金 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 34,310.00 投资活动产生的现金流量净额 -34,310.00 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 1,500,000.00 取得借款收到的现金 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 1,500,000.00 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 筹资活动产生的现金流量净额 1,500,000.00 广东百华科技股份有限公司 公开转让说明书 91 项 目 2015年1-5月 2014年度 2013年度 1,500,000.00 2、其他权益工具持有者投入资 本 3、股份支付计入所有者权益的 金额 4、其他 （三）利润分配 1、提取盈余公积 2、提取一般风险准备 3、对所有者的分配 4、其他 广东百华科技股份有限公司 公开转让说明书 93 （四）所有者权益内部结转 1、资本公积转增资本(或股本) 2、盈余公积转增资本(或股本) 1、所有者投入的普通股 2、其他权益工具持有者投入资 本 广东百华科技股份有限公司 公开转让说明书 94 项 目 2014年度 股本 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 所有者权益合计 3、股份支付计入所有者权益的 金额 4、其他 （三）利润分配 15,447.98 -15,447.98 1、提取盈余公积 15,447.98 -15,447.98 2、提取一般风险准备 3、对所有者的分配 4、其他 （四）所有者权益内部结转 1、资本公积转增资本(或股本) 2、盈余公积转增资本(或股本) 3、盈余公积弥补亏损 4、其他 （五）专项储备 1、本期提取 2、本期使用 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 2、其他权益工具持有者投入资 本 3、股份支付计入所有者权益的 金额 4、其他 （三）利润分配 1、提取盈余公积 2、提取一般风险准备 3、对所有者的分配 4、其他 （四）所有者权益内部结转 1、资本公积转增资本(或股本) 2、盈余公积转增资本(或股本) 3、盈余公积弥补亏损 广东百华科技股份有限公司 公开转让说明书 96 项 目 2013年度 股本 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 所有者权益合计 4、其他 （五）专项储备 1、本期提取 2、本期使用 （六）其他 四、本期期末余额 500,000.00 -93,455.75 406,544.25 广东百华科技股份有限公司 公开转让说明书 97 二、合并财务报表编制方法、范围及变化情况 （一）合并财务报表编制方法 1、合并财务报表范围的确定原则 合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指公司能够决定 被投资单位的财务和经营政策，并能据以从被投资单位的经营活动中获取利益 的权力。合并范围包括公司及全部子公司。子公司，是指被公司控制的企业或 主体。 2、合并财务报表编制的方法 从取得子公司的净资产和生产经营决策的实际控制权之日起，公司开始将 其纳入合并范围；从丧失实际控制权之日起停止纳入合并范围。对于处置的子 公司，处置日前的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现 金流量表中；当期处置的子公司，不调整合并资产负债表的期初数。非同一控 制下企业合并增加的子公司，其购买日后的经营成果及现金流量已经适当地包 括在合并利润表和合并现金流量表中，且不调整合并财务报表的期初数和对比 数。同一控制下企业合并增加的子公司，其自合并当期期初至合并日的经营成 果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中，并且同时调 整合并财务报表的对比数。 在编制合并财务报表时，子公司与公司采用的会计政策或会计期间不一致 的，按照公司的会计政策和会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。对于 非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础 对其财务报表进行调整。 合并范围内所有重大往来余额、交易及未实现利润在合并财务报表编制时 予以抵销。子公司的股东权益及当期净损益中不属于公司所拥有的部分分别作 为少数股东权益及少数股东损益在合并财务报表中股东权益及净利润项下单独 列示。子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表中净利润 项目下以“少数股东损益”项目列示。少数股东分担的子公司的亏损超过了少数 广东百华科技股份有限公司 公开转让说明书 98 股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额，冲减少数股东权益。 （二）合并财务报表合并范围及变化情况 报告期内公司无控股子公司或纳入合并报表的其他企业 三、公司报告期内采用的主要会计政策和会计估计 （一）收入确认和计量的具体方法 1. 商品销售收入 在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，既没有保留通常与所 有权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够 可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本 能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。 公司按照确认的订单约定时间、地点交货，货到买方并经收货确认后，公 司确认销售收入的实现。 2. 提供劳务收入 在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按照完工 百分比法确认提供的劳务收入。劳务交易的完工进度按确定。 提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足：①收入的金额能够可靠 地计量；②相关的经济利益很可能流入企业；③交易的完工程度能够可靠地确 定；④交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。 如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够得到 补偿的劳务成本金额确认提供的劳务收入，并将已发生的劳务成本作为当期费 用。已经发生的劳务成本如预计不能得到补偿的，则不确认收入。 公司与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，如销售商 品部分和提供劳务部分能够区分并单独计量的，将销售商品部分和提供劳务部 分分别处理；如销售商品部分和提供劳务部分不能够区分，或虽能区分但不能 广东百华科技股份有限公司 公开转让说明书 99 够单独计量的，将该合同全部作为销售商品处理。 （二）现金及现金等价物的确定标准 公司现金及现金等价物包括库存现金、可以随时用于支付的存款以及公司 持有的期限短（一般为从购买日起，三个月内到期）、流动性强、易于转换为 已知金额的现金、价值变动风险很小的投资。 （三）金融工具的确认与计量方法 1．金融资产的公允价值确定方法 公允价值，指在公平交易中，熟悉情况的交易双方自愿进行资产交换或债 务清偿的金额。金融工具存在活跃市场的，公司采用活跃市场中的报价确定其 公允价值。活跃市场中的报价是指易于定期从交易所、经纪商、行业协会、定 价服务机构等获得的价格，且代表了在公平交易中实际发生的市场交易的价格。 金融工具不存在活跃市场的，公司采用估值技术确定其公允价值。估值技术包 括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实 质上相同的其他金融工具当前的公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。 2．金融资产的分类、确认和计量 以常规方式买卖金融资产，按交易日进行会计确认和终止确认。金融资产 在初始确认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有 至到期投资、贷款和应收款项以及可供出售金融资产。初始确认金融资产，以 公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，相关 的交易费用直接计入当期损益，对于其他类别的金融资产，相关交易费用计入 初始确认金额。报告期内公司的金融资产主要是交易性金融资产和应收款项。 （1）交易性金融资产 交易性金融资产是指满足下列条件之一的金融资产：A.取得该金融资产的 目的，主要是为了近期内出售；B.属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的 一部分，且有客观证据表明公司近期采用短期获利方式对该组合进行管理；C. 属于衍生工具，但是，被指定且为有效套期工具的衍生工具、属于财务担保合 广东百华科技股份有限公司 公开转让说明书 100 同的衍生工具、与在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工 具投资挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生工具除外。 交易性金融资产采用公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或 损失以及与该等金融资产相关的股利和利息收入计入当期损益。 （2）应收款项 是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产。 包括应收账款及其他应收款等。 应收款项采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，在终止确认、发生 减值或摊销时产生的利得或损失，计入当期损益。 （四）应收款项坏账准备的确认标准、计提方法 应收款项包括应收账款、其他应收款等。 （1）坏账准备的确认标准 公司在资产负债表日对应收款项账面价值进行检查，对存在下列客观证据 表明应收款项发生减值的，计提减值准备：①债务人发生严重的财务困难；② 债务人违反合同条款（如偿付利息或本金发生违约或逾期等）；③债务人很可 能倒闭或进行其他财务重组；④其他表明应收款项发生减值的客观依据。 （2）坏账准备的计提方法 ①单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项坏账准备的确认标准、计 提方法 公司将金额为人民币100万元以上的应收款项确认为单项金额重大的应收 款项。 公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，单独测试未发生减值 的金融资产，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。 单项测试已确认减值损失的应收款项，不再包括在具有类似信用风险特征的应 收款项组合中进行减值测试。 广东百华科技股份有限公司 公开转让说明书 101 ②按信用风险组合计提坏账准备的应收款项的确定依据、坏账准备计提方 法 A．信用风险特征组合的确定依据 公司对单项金额不重大以及金额重大但单项测试未发生减值的应收款项， 按信用风险特征的相似性和相关性对金融资产进行分组。这些信用风险通常反 映债务人按照该等资产的合同条款偿还所有到期金额的能力，并且与被检查资 产的未来现金流量测算相关。 不同组合的确定依据： 项目 确定组合的依据 组合1：采用账龄分析法计提坏账准备 除组合2之外的应收款项 组合2：不计提坏账准备 员工备用金借款 B．根据信用风险特征组合确定的坏账准备计提方法 按组合方式实施减值测试时，坏账准备金额系根据应收款项组合结构及类 似信用风险特征（债务人根据合同条款偿还欠款的能力）按历史损失经验及目 前经济状况与预计应收款项组合中已经存在的损失评估确定。 不同组合计提坏账准备的计提方法： 项目 计提方法 组合1：采用账龄分析法计提坏账准备 采用账龄分析法 组合2：不计提坏账准备 不计提坏账准备 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的组合计提方法 账龄 应收账款计提比例（%） 其他应收计提比例（%） 1年以内（含1年，下同） 5 5 1-2年 10 10 2-3年 20 20 3-4年 50 50 4-5年 80 80 广东百华科技股份有限公司 公开转让说明书 102 账龄 应收账款计提比例（%） 其他应收计提比例（%） 5年以上 100 100 ③单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项 单项期末金额为100万元以下或占应收款项期末余额5%以下的应收款项， 如有迹象表明某项应收款项的可收回性与该账龄段其他应收款项存在明显差 别，导致该项应收款项如果按照既定比例计提坏账准备，无法真实反映其可收 回金额的，采用个别认定法计提坏账准备。 （3）坏账准备的转回 如有客观证据表明该应收款项价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生 的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。但是，该转回后的 账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该应收款项在转回日的摊余成本。 公司向金融机构以不附追索权方式转让应收款项的，按交易款项扣除已转 销应收账款的账面价值和相关税费后的差额计入当期损益。 （五）存货核算方法和存货跌价准备计提方法 1. 存货的分类 存货主要包括库存商品、低值易耗品等。 2. 存货取得和发出的计价方法 存货在取得时按实际成本计价，存货成本主要包括采购成本。领用和发出 时按加权平均法计价。 3. 存货可变现净值的确认和跌价准备的计提方法 可变现净值是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发 生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值 时，以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后 事项的影响。 广东百华科技股份有限公司 公开转让说明书 103 在资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值 低于成本时，提取存货跌价准备。存货跌价准备按单个存货项目的成本高于其 可变现净值的差额提取。对于数量繁多、单价较低的存货，按存货类别计提存 货跌价准备；对在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终 用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，可合并计提存货跌价准备。 计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致 存货的可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以 转回，转回的金额计入当期损益。 4. 存货的盘存制度为永续盘存制。 5. 低值易耗品的摊销方法 低值易耗品于领用时按一次摊销法摊销；包装物于领用时按一次摊销法摊 销。 （六）长期股权投资的核算方法 长期股权投资是指公司对被投资单位具有控制、共同控制或重大影响的长 期股权投资。公司对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响的长期股权 投资，作为可供出售金融资产或以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融 资产核算。 共同控制，是指公司按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排 的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。重大影响，是 指公司对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或 者与其他方一起共同控制这些政策的制定。 1. 投资成本的确定 对于同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，在合并日按照被合并方 股东权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的 初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产 以及所承担债务账面价值之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的， 广东百华科技股份有限公司 公开转让说明书 104 调整留存收益。以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照被合并方股 东权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初 始投资成本，按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资初始投资成本 与所发行股份面值总额之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调 整留存收益。通过多次交易分步取得同一控制下被合并方的股权，最终形成同 一控制下企业合并的，应分别是否属于“一揽子交易”进行处理：属于“一揽子交 易”的，将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子 交易”的，在合并日按照应享有被合并方股东权益在最终控制方合并财务报表中 的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本，长期股权投资初始投资 成本与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付 对价的账面价值之和的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存 收益。合并日之前持有的股权投资因采用权益法核算或为可供出售金融资产而 确认的其他综合收益，暂不进行会计处理。 对于非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，在购买日按照合并成 本作为长期股权投资的初始投资成本，合并成本包括包括购买方付出的资产、 发生或承担的负债、发行的权益性证券的公允价值之和。通过多次交易分步取 得被购买方的股权，最终形成非同一控制下的企业合并的，应分别是否属于“一 揽子交易”进行处理：属于“一揽子交易”的，将各项交易作为一项取得控制权的 交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的，按照原持有被购买方的股权投资 账面价值加上新增投资成本之和，作为改按成本法核算的长期股权投资的初始 投资成本。原持有的股权采用权益法核算的，相关其他综合收益暂不进行会计 处理。原持有股权投资为可供出售金融资产的，其公允价值与账面价值之间的 差额，以及原计入其他综合收益的累计公允价值变动转入当期损益。 合并方或购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用 以及其他相关管理费用，于发生时计入当期损益。 除企业合并形成的长期股权投资外的其他股权投资，按成本进行初始计量， 该成本视长期股权投资取得方式的不同，分别按照公司实际支付的现金购买价 款、公司发行的权益性证券的公允价值、投资合同或协议约定的价值、非货币 广东百华科技股份有限公司 公开转让说明书 105 性资产交换交易中换出资产的公允价值或原账面价值、该项长期股权投资自身 的公允价值等方式确定。与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必 要支出也计入投资成本。对于因追加投资能够对被投资单位实施重大影响或实 施共同控制但不构成控制的，长期股权投资成本为按照《企业会计准则第22号 ——金融工具确认和计量》确定的原持有股权投资的公允价值加上新增投资成 本之和。 2. 后续计量及损益确认方法 对被投资单位具有共同控制（构成共同经营者除外）或重大影响的长期股 权投资，采用权益法核算。此外，公司财务报表采用成本法核算能够对被投资 单位实施控制的长期股权投资。 ①成本法核算的长期股权投资 采用成本法核算时，长期股权投资按初始投资成本计价，追加或收回投资 调整长期股权投资的成本。除取得投资时实际支付的价款或者对价中包含的已 宣告但尚未发放的现金股利或者利润外，当期投资收益按照享有被投资单位宣 告发放的现金股利或利润确认。 ②权益法核算的长期股权投资 采用权益法核算时，长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投 资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本； 初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其 差额计入当期损益，同时调整长期}
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