高工AI · 头条 | 智能音箱还能怎么玩？索尼大法和Sonos为我们指明了2个新方向
智能音箱大家都见的不少了，国外巨头谷歌、亚马逊、苹果、微软、Bos一个接一个的发布自家产品，在国内大公司们也不甘示弱，百度、阿里、京东、喜马拉雅纷纷上马智能音箱。那么巨头们为何在智能音箱鏖战？恐怕都是看中它有可能是家庭人工智能中枢的入口。
然而不论是哪家的音箱产品，即便外形花样千差万别，但功能基本是大同小异，不外乎是“语音助手 + 普通音箱”，这使得我们对智能音箱的期待下降，难道智能音箱翻来覆去就是这样了吗，就没有别的可能性了？
幸运的是，最近索尼大法和Sonos发布的新款智能音箱给我们带来新亮点，也让我们看到了智能音箱其实还有可能存在新的发展方向。
索尼Xperia Hello：既是音箱，也是机器人，打造家庭AI中心
17日索尼正式推出了一款智能音箱产品Xperia Hello，它高度为20厘米，直径约10厘米，可以旋转对着人说话，外形比较俏皮可爱。此外，Xperia Hello胸前有一个大大的触摸屏，看起来就像安装了一部手机，实际上，这款音箱运行的是安卓7.1智能操作系统，内置32GB存储空间，可以实现视频通话和社交分享。
除了拥有跟其它智能音箱相同的麦克风之外，索尼 Xperia Hello 更像是一个机器人。官方也宣称，“它是一个通过识别每个家庭成员的指令，并进一步去实行指令的通信机器人。”因为它能对你所说的话做出动作上的反应，显示 Emoji 表情，让人感觉是在和一个有血有肉的人对话。
虽然Xperia Hello在日本发售和接近万元的价格，注定其不会被大多数人所接受，然而我却觉得索尼的这款智能音箱作为一个机器人的定位很可能为未来智能音箱的发展指明了方向。
索尼Xperia Hello 配备了相机，并且拥有七个麦克风和传感器，能够检测 3 米范围内的人；身体部分能够旋转 340 度，以便随时面向正在说话的人。Xperia Hello 还能够识别记住不同的家庭成员，并且根据聊天对象不同自动调整对话。因此它在互动体验这一层面会更加出色，另外还有在顶部用于表达表情的灯。
此外，由于索尼Xperia Hello自带相机，所以当你不在家的时候，索尼 Xperia Hello 也可以当做智能摄像头使用，监控家中的安全，真是一款居家小能手啊。
Sonos One智能音响：首提“音联网”，打造声音平台
Sonos One是一款可以支持多个语音控制功能的全新语音控制智能音响，它内置一个高音喇叭和一个中低音喇叭，由两个D类数字功放驱动。在语音控制方面，Sonos One内置了由六个麦克风组成的麦克风阵列，能通过智能自调节噪音消除算法和语音拾取聚焦到指令者声音。
Sonos One智能音箱这次吸引我们关注的不只是它作为未一款智能音箱，而是它首次提出的“音联网”概念，以及产品发布前后我们看到的它想要打造声音平台的野心。
Sonos大中华区总裁王汉华表示，在中国，流媒体音乐服务的订阅人数近几年来呈现出一种爆发式的增长，流媒体音乐的使用人数已经超过6.6亿。伴随着语音助手和智能音箱的出现，用户获取内容的方式，甚至互联网本身，都在发生着深刻的、永久性的变化。用户正从滑屏、打字、阅读的模式，转变到语音发令、聆听、欣赏的模式，“音联网”时代已经开启。
结合整个产品发布会以及王汉华对“音联网”的描述，我们不难发现“音联网”至少包含了音乐、智能、开放三个维度。
在音乐方面，Sonos是一家音乐爱好者创立的公司，致力于服务更多的音乐爱好者，对音乐的追求植根于公司基因中，从2002年成立至今，15年如一日的在音响产品和音乐体验上深耕。
在智能化方面，Sonos采用自主开发的6个麦克风阵列，并且制作了配套的系统软件，让你你身处一个嘈杂的聚会，也可以迅速识别唤醒词“Alexa”并回应指令。另外，如果音响正在播放音乐，当你对它说话时，播放的音量会自动降低，即使在播放音乐时仍然能听到语音指令，完成任务指令后自动恢复正常。Sonos One也同样支持Trueplay自动调音功能，无论你将Sonos One放在家中何处，都可以使用Trueplay将它的音质轻松调整到最佳。
在开放性方面，One则是唯一一款支持两种甚至两种以上语音服务的智能音响，目前已经接入Amazon Alexa语音服务，预计2018年接入包括Google Assistant在内的多种语音服务。
此外，Sonos除了在音联网时代给用户提供更好的体验外，也向我们展示了它从“音响系统”向“声音平台”转变的心路历程。
早在2013年，Sonos就和QQ音乐合作，在全球范围内最先实现了通过音乐服务App控制Sonos的功能。2016年，Sonos又实现了通过Spotify App对Sonos进行直接控制。据了解，预计2017年年底，Pandora、Tidal 以及来自中国的库客音乐App都将加入直控Sonos的行列。2018年初，在iHeart Radio与Audible App上也会实现这一功能。与此同时，Sonos还宣布2018年引入Airplay 2，到时苹果用户就可以通过向支持Siri的设备发出语音指令来控制整个Sonos系统。
接下来Sonos将正式开放其开发者计划和相关API，为合作伙伴和开发者提供工具包、文档，推动他们在“Sonos声音平台”上构建以往不同的用户体验。
总而言之，Sonos的系统开放性使得每一个语音助手、每一个流媒体音乐服务，以及任何一个想接入Sonos智能家庭声音平台的设备和企业，都可以成为合作伙伴。
或许我们对智能没有了狂热的期待，但是无论如何索尼大法和 Sonos 的新尝试无疑为混战的音箱市场指明了两个新方向，不论这个方向是否光明，但起码我们还没有停下追寻的脚步。
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责任编辑：
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飞达音响:公开转让说明书
公告日期：
广州飞达音响股份有限公司
GUANGZHOU FIRST AUDIO CO., LTD.
（广州市花都区炭步飞达工业园）
公开转让说明书
（申报稿）
（广州市天河区珠江东路 11 号高德置地广场 F 座 18、 19 层）
二〇一五年十月
公开转让说明书
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中
财务会计资料真实、完整。
全国股份转让系统公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明
其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声
明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变
化引致的投资风险，由投资者自行承担。
公开转让说明书
重大事项提示
本公司特别提醒投资者注意下列风险及重大事项：
一、汇率变动风险
公司外销业务收入占比较高， 2013 年、 2014 年、 2015 年 1-7 月公司外销收入占主
营业务收入的比例分别是 47.71%、 50.89%、 51.38%，外销收入全部以美元结算。公司2013 年、 2014 年、 2015 年 1-7 月产生汇兑收益金额分别为 45,087.70 元、 200,938.24
元、 1,134,265.97 元，汇兑收益金额不大，对整体公司盈利能力的影响有限，但如果人
民币对美元汇率出现向不利于公司的方向发展的情况，可能给公司带来一定程度的汇
兑损失，对公司业绩形成一定的影响。公司存在人民币兑美元升值带来损失的风险。
公司将针对汇率风险敞口，一方面公司将加快外销业务的回款速度；另一方面，
公司将密切关注人民币兑美元汇率波动情况，根据波动情况，适当调整销售价格或交
易币别，以应对汇率波动可能给公司带来的损失。
二、政府机关全面停建楼堂馆所带来的风险2013 年 7 月中共中央办公厅、国务院办公厅印发了《关于党政机关停止新建楼堂
馆所和清理办公用房的通知》，要求各级党政机关停止新建、扩建楼堂馆所，停止迁
建、购置楼堂馆所，严禁以“学院”、 “中心”等名义建设楼堂馆所。公司所生产的专业
音响设备主要应用于体育场馆、会议系统和公共广播系统，党政机关楼堂馆所的停建
对公司音响的销售产生一定影响。虽然从长期来看，这一政策有利于挤压不合理的经
济泡沫，使经济结构更加合理，但在短期内突然的消费萎缩势必会造成对整个音响行
业的冲击。公司专业音响系列内销收入， 2014 年比 2013 年下降了 37.18%，主要就是
受到这一政策变化的影响。因此政府机关全面停建楼堂馆所给公司专业音响设备的销
售带来了风险。
公司一方面将加强对营销资源的投放，加强专业音响产品在国内的推广；另一方
面，公司将加大电影还音设备业务的市场拓展，深化与国内大型电影院线的合作，提
升电影还音设备在公司营业收入中的比重，缓解音响销售波动对公司经营业绩的影
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三、电影还音设备市场占有率下降的风险
公司是电影还音设备细分市场的龙头企业，是国内最早进入这一领域的公司，市
场占有率较高，但近几年国内一些其他音响企业也进入了这一市场，如宁波音王、东
莞三基、南京音霸等，市场竞争日趋激烈。虽然由于国内影院数量增长较快，公司销
售电影还音设备的绝对数量仍然保持增长，但是市场占有率确出现了下滑的情况。
公司目前已通过采取加大产品研发力度，提高产品更新换代速度，增强营销力度
等措施应对这一情况的发生。公司将通过改善产品质量、加快产品创新、提升产品售
后服务质量等手段，提升电影还音设备业务的客户满意度，以在电影还音设备市场提
升企业形象，深化与现有院线的合作，吸引和拓展新的院线客户。
四、 专业音响设备销售模式过于传统的风险
专业音响设备行业内先进企业的销售模式不仅仅单纯销售音响设备，而且已转变
为系统集成商，以项目树立形象，以工程带动销量，而公司的销售模式仍然是单纯的
通过经销商销售音响设备，这种做法的弊端是很难树立品牌，距离客户较远，不能很
好的把握市场动态，而且收入规模也很难扩大。
公司已经意识到传统销售模式的弊端，未来计划承接一定的音响工程，向系统集
成商转型。公司拥有承接音响工程的行业资质，拥有相应的人才储备和工程经验，具
备从设备提供商向系统集成商转型的能力。
五、产品和技术更新的风险
随着技术水平的不断提高和下游客户的需求变化，近些年电子音响产品的更新换
代速度有所加快，尤其是电影还音设备领域，观众对听觉效果要求的提高促使影院投
资更高品质的音响设备，这就要求这一行业的企业要跟上技术进步的步伐。公司向来
注重研发，产品紧跟市场需求变化， 2013 年、 2014 年、 2015 年 1-7 月的研发费用分别
占到当期收入的 5.47%、 4.79%和 5.58%，但如果公司未来不能继续保持研发投入，不
能加快技术研究与更新，存在被市场逐步淘汰的风险。
公司将密切关注行业内的技术变化和发展趋势，根据行业发展情况对未来技术趋
势做出估计，并安排研发部门对新的、潜在的技术更新进行前瞻性、跟踪性研究，以
保持公司技术的领先优势。
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六、用工成本上升的风险
电子音响制造行业属于劳动密集型行业，需要大量的一线生产工人。近些年受物
价上涨及人口老龄化带来的用工荒等因素影响，工人工资逐年上涨。 2015 年 5 月 1 日
广东省上调了全省最低工资标准，广州市的最低工资从 1550 元/月上涨至 1895 元/月，
最低工资标准的上调势必会带动用工成本的进一步上升。
面对这一问题，公司通过对生产实行精细化管理提高劳动生产率、产品适时适度
提价等措施以减轻用工成本上升对公司的影响，但若用工成本持续上涨，产品生产成
本上升仍将对公司利润造成不利影响。
七、财务风险
（一）应收账款风险2015 年 7 月 31 日、 2014 年 12 月 31 日、 2013 年 12 月 31 日，公司应收账款的余
额分别为 59,124,378.49 元、 60,752,094.62 元、 60,793,320.64 元，占总资产的比例分别
为 30.79%、 31.08%、 29.32%，所占比例较高。尽管公司报告期内并未出现大额坏账，
但不能排除未来出现应收账款无法收回而损害公司利益及影响公司可持续经营能力的
根据公司以往的应收账款周转情况，公司出现大面积的应收账款无法回收的概率
较低，超过 3 年仍无法收回的应收账款占比较小，大部分应收账款具备可回收性。公
司将进一步协调包括销售、商务及财务等部门，对应收款项实施紧密的监控，及时应
对逾期或账龄较长的应收款项，避免或最大限度的降低损失。
（二）毛利率下降的风险2015 年 1-7 月、 2014 年、 2013 年，公司主营业务的毛利率分别为 31.98%、27.05%、 23.39%。目前，公司现有业务凭借与客户的良好合作及电影还音设备领域较
少的竞争者获取较高的毛利率，在同行业中处于中上水平。但是随着当市场饱和、竞
争者增多，公司将可能难以为继高于市场的毛利率。如果毛利率出现下降，公司的盈
利能力将受到影响。
因此，公司将在保证正常运营的情况下实施战略调整，以现有业务为依托，加快
公开转让说明书
生产工艺的升级，降低生产及销售成本，以保证公司获得合理的利润。同时，公司将
加快传统业务模式的转型，将在销售产品的过程中融入更多的服务、技术与创新，以
此作为维持公司毛利率的措施。
八、实际控制人控制风险
何欢潮通过中邦制造间接持有公司 80%的股权，为公司实际控制人。如果实际控
制人通过行使表决权或其他方式对公司经营和财务决策、重大人事任免和利润分配等
方面实施不利影响，可能会给公司及中小股东带来一定风险。
公司将严格依照《公司法》及各类相关法律法规、《公司章程》及三会议事规则、
公司各类规范制度对公司活动进行管理，保护公司及中小投资者利益。
九、税收优惠政策变化的风险
公司为高新技术企业，享有多项税收优惠和财政补贴政策。 2014 年 10 月 10 日，
公司取得由广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方税务
局联合颁发的编号为 GR 的高新技术企业证书，有效期 3 年。根据《高
新技术企业认定管理办法》及《中华人民共和国企业所得税法》等有关规定，公司自
获得高新技术企业认定起三年内企业所得税按 15%缴纳。
如果公司未来不能被认定为“高新技术企业”以及相应的税收优惠政策发生变化，
公司将不再享受相关税收优惠，将按 25%的税率征收所得税，所得税税率的提高将对
公司经营业绩产生一定影响。
公司将加快新业务的发展，完善产品结构，提高营业规模，并逐步提高盈利能
力，以获取足够利润，减少对税收优惠政策的依赖。
公开转让说明书
释义 ...........................................................................................................................................9
第一节 基本情况 ....................................................................................................................12
一、公司基本情况...........................................................................................................12
二、本次挂牌情况...........................................................................................................12
三、公司股权结构图.......................................................................................................14
四、公司控股股东、实际控制人及主要股东情况.......................................................15
五、公司历次股本演变情况及重大资产重组情况.......................................................18
六、公司控股子公司及参股公司情况...........................................................................35
七、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员情况.......................................35
八、最近两年一期主要会计数据和财务指标...............................................................39
九、与本次挂牌有关的机构...........................................................................................40
第二节 公司业务 ....................................................................................................................42
一、公司主要业务及产品和服务情况...........................................................................42
二、公司内部组织结构图及生产或服务的流程、方式...............................................55
三、与公司业务相关的关键资源要素...........................................................................59
四、公司业务相关情况...................................................................................................78
五、公司商业模式...........................................................................................................87
七、公司在行业中的竞争地位.....................................................................................105
八、公司可持续经营能力的分析.................................................................................108
第三节 公司治理 .................................................................................................................. 110
一、股东大会、董事会、监事会制度建立健全及运行情况.....................................110
二、董事会对公司治理机制执行情况的讨论与评估................................................. 111
三、公司及其控股股东、实际控制人最近两年内存在的违法违规及受处罚情况.118
四、公司独立性情况.....................................................................................................118
五、同业竞争情况.........................................................................................................120
六、报告期内公司资金被占用或为控股股东、实际控制人及其控制企业提供担保
情况.................................................................................................................................126
公开转让说明书
七、公司董事、监事、高级管理人员相关情况.........................................................130
第四节 公司财务与会计信息 ..............................................................................................138
一、最近两年及一期的审计意见及主要财务报表.....................................................138
二、财务报表编制基础和合并报表范围及变化情况.................................................145
三、报告期内采用的主要会计政策和会计估计.........................................................146
四、最近两年及一期主要财务指标及分析.................................................................167
五、报告期公司盈利情况.............................................................................................175
六、财务状况分析.........................................................................................................191
七、关联方、关联关系及关联交易.............................................................................221
八、或有事项、期后事项及其他重要事项.................................................................231
九、资产评估情况.........................................................................................................231
十、股利分配政策和股利分配情况.............................................................................232
十一、公司控股子公司或纳入合并报表的其他企业的基本情况.............................235
十二、风险因素.............................................................................................................235
第五节 有关声明 ..................................................................................................................239
一、申请挂牌公司全体董事、监事、高级管理人员声明.........................................239
二、主办券商声明.........................................................................................................240
三、律师事务所声明.....................................................................................................241
四、审计机构声明.........................................................................................................242
五、验资机构声明.........................................................................................................243
六、资产评估机构声明.................................................................................................244
第六节 附件 ..........................................................................................................................245
一、备查文件.................................................................................................................245
二、查阅地点和时间.....................................................................................................245
公开转让说明书
在本公开转让说明书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下之含义：
本 公 司 、 公 司 、 飞 达 音
响、股份公司 指 广州飞达音响股份有限公司
飞达有限 指 广州飞达音响专业器材有限公司
本转让说明书、本公开转
让说明书 指 广州飞达音响股份有限公司公开转让说明书
本次挂牌 指 公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌
工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部
国家广电总局、广电总局 指 中华人民共和国国家新闻出版广电总局
体育总局 指 国家体育总局
文化部 指 中华人民共和国文化部
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
住建部 指 中华人民共和国住房和城乡建设部
中国证监会、 证监会 指 中国证券监督管理委员会
全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司
全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统
《业务规则》 指 《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》
万联证券、主办券商 指 万联证券有限责任公司
会计师、正中珠江 指 广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）
律师、公司律师 指 北京市君合(广州)律师事务所
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指 根据上下文所需，指当时有效的《广州飞达音响股份有限公司
《股东大会议事规则》 指 《广州飞达音响股份有限公司股东大会议事规则》
《董事会议事规则》 指 《广州飞达音响股份有限公司董事会议事规则》
《监事会议事规则》 指 《广州飞达音响股份有限公司监事会议事规则》
《关联交易管理制度》 指 《广州飞达音响股份有限公司关联交易管理制度》
报告期、最近两年一期 指 2013 年度、 2014 年度、 2015 年 1-7 月
公开转让说明书
三会 指 股东大会、董事会、监事会
中邦制造 指 中邦制造有限公司（ Honvest Manufacturing Limited）
炭步工业 指 广州市花都区炭步镇工业公司（曾用名为“花都市炭步镇工业公
香港飞达 指 飞达音响专业器材（香港）有限公司[First Audio Manufacturing
(Hong Kong) Limited]
澳门飞达 指 飞达音响（澳门离岸商业服务）有限公司[First Audio (Macao
Commercial Offshore) Limited]
广州保真 指 广州保真音响器材有限公司
恩平海富 指 恩平海富置业有限公司
清远海富 指 清远海富电子科技有限公司
江门飞达 指 江门飞达音响有限公司
恩平飞龙 指 恩平飞龙电子音响专业器材厂
伟溢投资 指 广州伟溢投资管理企业（有限合伙企业）
中影器材 指 中国电影器材有限责任公司
中影珠海 指 珠海中影影视服务有限责任公司
上海永乐 指 上海永乐影视技术有限公司
德国 Teufel 指 Lautsprecher Teufel GmbH
美国 RH 指 Renkus-Heinz, Inc.
农村电影“2131”工程 指
为解决农民看电影难的问题， 1998 年文化部、国家广播电影电
视总局提出了农村电影放映“2131”目标，即在 21 世纪初，在广
大农村实现一村一月放映一场电影的目标
除非本报告另有所指，下列专业词语具有以下含义：
电影还音设备 指
电影还音设备主要包括音频处理器、功率放大器、扬声器、监
听扬声器、时序电源、电子分频器、机柜等。根据影院影厅的
大小和投资成本对每一影厅进行不同的配置，常用的为 5.1 声
道和 7.1 声道
专业音响 指
专业音响是指声频系统设备，是一个复杂的体系。按用途可分
为三部分：演艺声频系统设备、会议声频系统设备、公共广播
声频系统设备。三个系统设备都由扬声器、传声器、调音台、
功率放大器及周边设备所组成，并具有各自的功能和技术要
杜比全景声（ Dolby
Atmos） 指
杜比全景声（ Dolby Atmos）是杜比实验室于 2012 年 4 月发表
的三维环绕声技术，这款新技术可以呈现 64 个独立扬声器的内
容，亦可同时发送多达 128 个声道或对象。
OEM 指 “代工生产”或“贴牌生产”
原始设计制造商，为客户提供从产品研发、设计制造到后期维
护的全部服务，客户只需向 ODM 服务商提供产品的功能、性
能甚至只需提供产品的构想， ODM 服务商就可以将产品从设想
公开转让说明书
三分频扬声器 指
三分频扬声器是指有高音单元，中音单元和低音单元的三分频
扬声器。高音单元是指负责音频的高频成份发声，中音单元是
指负责音频的中频成份发声，低音单元是指负责音频的低频成
线阵列音箱 指 组成阵列后能以近似线声源的方式工作的音箱
开关 H 类电路 指
开关 H 类电路，就是功率放大器的供电源跟着输出变化保持工
作所需的高电压，功放的供电变化是开关状态，这种方式可以
提高功放的工作效率，减少功放的发热量
准谐振开关电源 指
在开关电源的 PWM 电路中接入电感和电容的谐振电路，流经
开关的电流以及加在开关两端的电压波形为准正弦波，这种电
路被称为准谐振型变换器开关电源
D 类功放 指
所谓 D 类功率放大器，就是将音频信号转成脉宽变化的形式，
再由脉冲放大器放大输出，然后通过低通滤波电路还原成音频
信号。由于脉冲放大器工作在开关状态，电路本身的损耗只限
于三极管（或场效应管）导通时饱和压降引起的损耗和元件开
关损耗，适当选择元件，可以使得总损耗较小，因而电路工作
影院管理软件系统 TMS 指
影院管理系统(Theatre Management System)，简称 TMS。 TMS
是影院管理的核心，它通过控制协议直接控制着影院所有的数
字电影播放服务器，实现了数字电影播放服务器的内容管理、
密钥管理、放映控制等功能的自动控制。随着数字化成为电影
发展的必然趋势，影院的放映也全面地向数字化转变和过度。
TMS 就是为了实现影院的全自动化管理
影院声场调教软件 指
为了达到影院影厅行业标准声场，影院音频处理器配备了影院
声场调教软件，如 FCQA-8631、 FCQA-9631 工程调教软件。影
院音频处理器发出测试信号，从影院的现场拾取发出的测试信
号，通过影院声场调教软件调整控制声压及频响，使其声场达
到影院影厅行业标准声场
粉红噪声 指
英文名称： Pink Noise 粉红噪声是自然界最常见的噪声，简单说
来，粉红噪音的频率分量功率主要分布在中低频段。从波形角
度看，粉红噪音是分形的，在一定的范围内音频数据具有相同
或类似的能量。从功率（能量）的角度来看，粉红噪音的能量
从低频向高频不断衰减，曲线为 1/f，通常为每 8 度下降 3 分
贝。粉红噪音是最常用于进行声学测试的声音
2969 曲线 指 2969 曲线称为“X 曲线”， ISO2969 曲线被写入了国际标准，是
影院影厅调音遵循的行业标准
交流阻抗 指
在具有电阻、电感和电容的电路里，对交流电所起的阻碍作用
叫做阻抗。不同的元器件在交流电路有不同的阻抗特性，电感
和电容在交流电路中阻抗会随频率变化而变化
采样比特率 指 采样率表示了每秒钟的采样次数。比特率表示了用数字量来量
化模拟量的时候的精度
敬请注意：本公开转让说明书中可能存在部分合计数与各分项数值之和略有差异的情况，该
等差异是由于四舍五入原因造成。
公开转让说明书
第一节 基本情况
一、公司基本情况
中文名称 广州飞达音响股份有限公司
英文名称 Guangzhou First Audio Co., Ltd
法定代表人 何欢潮
有限公司设立日期 1994 年 6 月 22 日
股份公司设立日期 2015 年 6 月 1 日
注册号 094
组织机构代码
注册地址 广州市花都区炭步飞达工业园
邮编 510820
电话 020- 转 8127
传真 020- 转 8127
网址 http://www.fidek.com.cn/
信息披露负责人 吴凯仪
根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（ 2012 年修订），公司所处行业的
编码为 C39，为“计算机、通信和其他电子设备制造业”；根据国家统计局发
布的《国民经济行业分类（ GB T ）》的规定，公司所处行业的编码
为“C3990 其他电子设备制造”。 根据全国中小企业股份转让系统公司制定的
《挂牌公司管理型行业分类指引》，公司所处行业属于“C3990 其他电子设备
音响设备制造；舞台灯光、音响设备安装服务；照明灯光设计服务；电子工
程设计服务；电力工程设计服务；通信工程设计服务；智能化安装工程服
务；电子自动化工程安装服务；工程技术咨询服务；信息电子技术服务；电
力电子技术服务；软件批发；电子产品批发；灯光设备租赁；音频和视频设
备租赁；策划创意服务；销售本公司生产的产品（国家法律法规禁止经营的
项目除外；涉及许可经营的产品需取得许可证后方可经营）。
主营业务 专业音响产品的研发、生产及销售
二、本次挂牌情况
（一）挂牌股票情况
公开转让说明书
股票简称 飞达音响
股票代码 【】
股票种类 人民币普通股
每股面值 1.00 元
股票总量 33,786,218 股
挂牌日期 【】年【】月【】日
转让方式 协议转让
（二）股东所持股份的限售情况
《公司法》第一百四十一条规定：
“发起人持有的公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份
前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公
司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得
转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。公司章程可以对公司
董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。 ”
《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》第二章第八条规定：
“挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让
限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的
时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。
挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让
的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存
股票除外。
因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应
继续执行股票限售规定。 ”
本次挂牌后适用的《公司章程》第二十六条规定：
“发起人持有的公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司控股股东和实
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际控制人的股份转让还需遵守《业务规则》及其他相关规定。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报其所持有的公司股份及其变动情
况；在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的 25%；上述人员离
职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。 ”
本次挂牌后适用的《公司章程》第二十七条规定：
“公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份 5%以上的股东，将其持有的公
司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归公司
所有，公司董事会将收回其所得收益。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董
事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院
提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 ”
除上述法律法规、《公司章程》所规定的股份锁定以外，公司股东对其所持股份未
作出其他自愿锁定的承诺。
截至本公开转让说明书签署之日，股份公司成立未满一年，因此发起人持有的股
份在挂牌当日不可以转让。挂牌当日，公司发起人所持股份进入全国中小企业股份转
让系统公开转让的股份数量共计 0 股。具体情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例 本次可进入股转系统流通
股份数量（股）
1 中邦制造 27,028,974 80.00% -
2 伟溢投资 6,757,244 20.00% -
合计 33,786,218 100.00% -
截至本公开转让说明书签署之日，公司全体股东所持股份无质押或冻结等转让受
三、公司股权结构图
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四、公司控股股东、实际控制人及主要股东情况
（一）公司控股股东及实际控制人情况
截至本公开转让说明书签署之日，中邦制造持有公司 27,028,974 股股份，占公司
股本总额的 80%，因此中邦制造为公司控股股东。
根据香港杨汉源林炳坤律师事务所（ CHARLES YEUNG CLEMENT LAM LIU &YIP）于 2015 年 7 月 7 日出具的法律意见书，自 2002 年 7 月 9 日至本法律意见书之
日， First Industrial International Holdings Limited 为中邦制造 3 普通股的合法和实益拥
有人，即使其中 1 股以何溢峰的名义登记； First Industrial International Holdings Limited
亦为中邦制造股权的实际控制人。
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根据英属维尔京群岛 Harney Westwood & Riegels 于 2015 年 7 月 7 日出具的法律意
见书，自 2002 年 1 月 4 日起何欢潮即作为 First Industrial International Holdings Limited
的唯一股东，持有其 100%股权，自 2002 年 1 月 4 日起至今，何欢潮一直担 FirstIndustrial International Holdings Limited (前名為 Sino Crown International Limited)的董
事。目前该公司董事会成员分别为何欢潮、何伟峰、何溢峰。
何欢潮先生通过上述股权设置，间接持有的公司表决权足以实际控制公司股东大
会和董事会决议、经营方针决策、董事会成员和高级管理人员的任免，并且，自飞达
有限设立至今，何欢潮先生一直担任公司董事长，因此，认定何欢潮先生为公司实际
公司实际控制人最近两年内没有发生变化。
根据香港杨汉源林炳坤律师事务所（ CHARLES YEUNG CLEMENT LAM LIU &YIP）于 2015 年 7 月 7 日出具的法律意见书，中邦制造的基本情况如下：
中邦制造是一家于 1984 年 8 月 30 日依据香港《公司条例》在香港设立的有限公
司，公司名称为“中邦制造有限公司(HONVEST MANUFACTURING LIMITED)”，公司
编号为 141425，注册地址为香港九龙青山道 608 号荣吉工业大厦 3 楼 3 号工场(Workshop 3, 3/F, Wing Kut Industrial Building, 608 Castle Peak Road, Kowloon)，中邦制
造已发行股份 800,003 股，其中 First Industrial International Holdings Limited 持有 3 普
通股（其中 1 股由何溢峰代持），何欢潮、唐玉娉各持有 400,000 无表决权的延期股。
截至 2015 年 7 月 7 日，中邦制造的董事为何欢潮和何伟峰。
何欢潮：董事长，男，香港人士， 1945 年 8 月出生，中国香港籍，有香港长期居
留权。高中学历，美国林肯大学工程学荣誉博士。 2009 年 4 月获中国录音师协会评定
的电子专业高级工程师任职资格， 2014 年 5 月被中国音像与数字出版协会音视频工程
专业委员会评定为音频专家， 2015 年 4 月被广州大学聘请为广东灯光与声视频工程技
术研究中心技术委员会专家。 1967 年 8 月至 1969 年 9 月在恩平市新华书店任店员；1969 年 10 月至 1974 年 4 月在恩平沙湖农机厂任职，历任采购员、电子电机维修员、
厂长等职务； 1974 年 6 月至 1981 年 10 月在广源电业有限公司任经理职务； 1981 年 12
月至 1984 年 11 月在广信贸易有限公司任董事长职务； 1984 年 8 月至今在中邦制造有
限公司任董事长职务； 1994 年 6 月创立飞达有限并在公司任职，现任公司董事长、总
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经理、总工程师。
（二）公司前十大股东情况
公司持股 5%以上及前十大股东情况如下：
序号 股东名称 股东性质 股份数量（股） 持股比例
1 中邦制造 有限公司 27,028,974 80.00%
2 伟溢投资 合伙企业 6,757,244 20.00%
合计 - 33,786,218 100.00%
上述主要股东的基本情况如下：
中邦制造：详见本节之“四、公司控股股东、实际控制人及主要股东情况”之
“（一）公司控股股东及实际控制人情况”。
伟溢投资：伟溢投资成立于 2014 年 9 月 23 日，企业类型为有限合伙企业，主要
经营场所为广州市花都区炭步镇巴江工业区首层，执行事务合伙人为何伟峰，经营范
围为“软件服务；投资管理服务；电子产品设计服务；信息技术咨询服务；软件开
发”。截至本公开转让说明书签署之日，伟溢投资合伙人共 2 人，其中何伟峰为普通合
伙人，投资 40 万美元，占比 50%；何溢峰为有限合伙人，投资 40 万美元，占比50%。
截至本公开转让说明书签署之日，伟溢投资合伙人及出资比例如下：
序号 合伙人 承担责任方式 出资额
（万美元） 出资比例 出资来源 与公司的关系
1 何伟峰 无限责任 40 50% 自有资金
公司副董事长、副
总经理，实际控制
2 何溢峰 有限责任 40 50% 自有资金 公司董事，实际控
制人之次子
合计 - 80 100% - -
公司股东满足法律法规规定的股东资格条件，不存在法律法规或任职单位规定不
得担任股东的情形。公司股东中无私募投资基金管理人或私募投资基金。
（三）公司股权明晰情况
截至本公开转让说明书签署之日，公司股东直接或间接持有公司的股份均不存在
代持、质押、冻结或其他任何有争议的情形，也不存在任何形式的股权纠纷或潜在纠
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（四）本次挂牌前各股东间的关联关系
公司股东中邦制造的实际控制人与伟溢投资的合伙人之间为父子关系。除上述情
形外，公司股东之间不存在其他关联关系。
五、公司历次股本演变情况及重大资产重组情况
（一）公司历次股本演变情况
1、 1994 年 6 月，有限公司设立1994 年 5 月 1 日，中邦制造有限公司（以下简称“中邦制造”）与花都市炭步镇工
业公司（以下简称“炭步工业”）签署《中外合资经营广州飞达音响专业器材有限公司
合同》，约定在中国境内建立合营公司广州飞达音响专业器材有限公司，投资总额 500
万美元，注册资本 350 万美元，其中中邦制造出资 332.5 万美元，占 95%，炭步工业
出资 17.5 万美元，占 5%。合营公司注册资本由合营各方按其出资比例从领取营业执
照之日起三个月内缴付 30%，其余在一年内缴付完毕。
同日，双方共同签署《广州飞达音响专业器材有限公司章程》。1994 年 6 月 4 日，花都市对外经济贸易委员会下发《关于设立中外合资经营企业
广州飞达音响专业器材有限公司的批复》 [花外经贸引（ 1994） 095 号]，同意炭步工业
与中邦制造在花都市炭步镇以合资经营方式设立广州飞达音响专业器材有限公司，批
准各方于 1994 年 5 月 1 日在花都市签订的广州飞达音响专业器材有限公司合同、章程
生效；项目投资总额为 500 万美元，注册资本为 350 万美元，其中炭步工业出资148.05 万元人民币（约折合 17.5 万美元），占 5%，用以购买 50 亩土地作为投入，中
邦制造出资 332.5 万美元，占 95%，用以建造 9200 平米生产厂房和引进生产设备、办
公用品及交通工具等，各方应按合同规定的出资期限出资完毕；合营公司的经营范围
是生产、销售舞台专业音响器材、乐器、扬声器（涉证商品除外），生产规模为年产舞
台专业音响 10 万台/套。产品外销占总产值的 60%，内销占总产值的 40%；合营年限
为二十年。1994 年 6 月 6 日，广州市人民政府向飞达有限核发了《中华人民共和国外商投资
企业批准证书》（批准号：外经贸花合资证字[ 号）。
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1-1-191994 年 6 月 22 日，广州市工商行政管理局核准了飞达有限的设立登记，并核发了
企业注册号为“企合粤穗总字第 02453 号”的《企业法人营业执照》。
飞达有限设立时的股权结构及出资情况如下：
序号 股东名称 认缴出资额
实缴出资额
（美元） 出资方式 认缴出资比例
1 中邦制造 3,325,000.00 0.00 货币 95%
2 炭步工业 175,000.00 0.00 货币 5%
0.00 - 100%
2、 1995 年 7 月，第一次实缴出资1995 年 7 月 6 日，广州华穗会计师事务所对飞达有限股东第一次实缴出资情况进
行了审验并出具《验资证明书》 [华会验外字（ 95）第 026 号]确认：中邦制造以设备
和现金方式出资 225,200.00 美元，炭步工业以土地使用权出资 1,480,500.00 元人民
币，折合 175,000.00 美元，合计出资 400,200.00 美元，占注册资本 11.43%。
中邦制造此次实缴出资方式为设备及现金，其中设备出资 10,200 美元，现金出资215,000 美元。其中现金出资 215,000 美元系以对恩平厂的其他应付款转入实收资本--
中邦制造。恩平厂全称为江门飞达音响有限公司，为中邦制造与恩平飞龙电子音响专
业器材厂合资经营的有限公司，注册资本为 98.8 万美元，其中中邦制造与恩平飞龙各
出资 49.4 万美元，各占比 50%。恩平飞龙电子器材厂所持江门飞达 50%的股权系代中
邦制造持有，中邦制造实际直接或间接持有了江门飞达 100%股权，当时江门飞达拟歇
业，于是中邦制造直接以江门飞达对飞达有限的债权转为中邦制造对飞达有限的投
公司此次出资的实物为 31,332m2 土地使用权及进口设备单 V 型调角机，该实物
出资均与公司生产相关，入账时间为 1995 年 8 月 31 日，土地使用权计入实收资本金
额为 148.05 万元人民币，单 V 型调角机入账价值 86,292.00 元人民币，目前该块土地
公司仍然使用，单 V 型调角机由于年代久远已报废。
公司此次出资中转入实收资本的部分其他应付款以及实物出资中的单 V 型调角
机，因年代久远、原始资料保存不完整等原因无法核查真实性，出资存在瑕疵。根据
广东正中珠江会计师事务所出具的《验资复核报告》 [广会专字[40065
号]，公司第一次出资中存在瑕疵的出资有 1,085,192.00 元人民币。
公开转让说明书
本期出资完成后，飞达有限的股权结构及出资情况如下：
序号 股东名称 认缴出资额
实缴出资额
实缴出资占注册
资本比例 出资方式
1 中邦制造 3,325,000,00 225,200.00 6.43% 实物、货币
2 炭步工业 175,000.00 175,000.00 5.00% 土地使用权
合计 3,500,000.00 400,200.00 11.43% -
3、 1995 年 9 月，第二次实缴出资1995 年 8 月 31 日，恩平市对外经济贸易委员会批复同意中邦制造将其投资江门飞
达音响有限公司的资本金 49.40 万美元转为飞达有限的注册资本，同时批复同意中邦
制 造 将江 门飞 达音响 有 限公 司欠 其代购 货 款 1,971,348.44 美 元 （折 合人 民 币15,760,456.94 元）转为向飞达有限投资的资本金。 1995 年 9 月 1 日，广州华穗会计师
事务所对飞达有限股东第二次实缴出资情况进行了审验并出具《验资证明书》 [华会验
外字（ 95）第 032 号]确认：中邦制造以原材料、设备、配件出资 2,465,348.44 美元。
中邦制造此次实缴出资方式为原材料、设备及配件。此次实缴出资获得了恩平市
对外经济贸易委员会的批准同意。因相关用以出资的实物在验资前已投入飞达有限，
飞达有限在收到相关资产后记入了其他应付款-恩平厂，在验资完成以后，即将该部分
其他应付款转入了实收资本—中邦制造。
公司第二次出资过程中，部分用于出资的债权的原始资料由于年代久远、保存不
善等原因无法核查真实性，债权出资存在瑕疵。根据广东正中珠江会计师事务所出具
的《验资复核报告》 [广会专字[40065 号]，公司第二次出资中存在瑕疵
的出资为 11,983,365.56 元人民币。
本期出资完成后，飞达有限的股权结构及出资情况如下：
序号 股东名称 认缴出资额
实缴出资额
实缴出资占注册
资本比例 出资方式
1 中邦制造 3,325,000,00 2,690,548.44 76.87% 实物、货币
2 炭步工业 175,000.00 175,000.00 5.00% 土地使用权
合计 3,500,000.00 2,865,548.44 81.87% -
4、 1998 年 7 月，有限公司第一次股权转让和第一次增资1998 年 4 月 16 日，飞达有限董事会签署董事会纪要，同意炭步工业将其持有的公
司 5%的股权转让给中邦制造，公司转变为外商独资经营企业；同意股权转让后，增加
公开转让说明书
注册资本 50 万美元，由中邦制造认缴出资。
同日，中邦制造与炭步工业签署《中外合资经营广州飞达音响专业器材有限公司
补充合同》和《中外合资经营广州飞达音响专业器材有限公司补充章程》，就上述事项
进行约定。1998 年 6 月 2 日，中邦制造与炭步工业签订《股权转让书》，约定炭步工业将其在
飞达音响拥有的 5%的股份全部转让给中邦制造，股权转让后，原飞达音响的债权、债
务、经济责任等全部由中邦制造承担。1998 年 4 月 16 日，中邦制造签署《外资企业广州飞达音响专业器材有限公司章
程》。1998 年 6 月 8 日，花都市对外经济贸易委员会下发《关于合资经营广州飞达音响
专业器材有限公司补充合同（一）的批复》【花外经贸引补（ 1998） 019 号】，批准炭
步工业与中邦制造于 1998 年 4 月 16 日签订的《中外合资经营广州飞达音响专业器材
有限公司补充合同》和《中外合资经营广州飞达音响专业器材有限公司补充章程》生
效；同意炭步工业将其在飞达有限中的出资额和一切责任和义务转让给中邦制造，炭
步工业退出后，飞达有限转为独资公司；批准中邦制造签订的《外资企业广州飞达音
响专业器材有限公司章程》生效；批准独资公司增加投资和注册资本 50 万美元；同意
独资公司经营范围变更为“生产、销售舞台专业音响器材、家用音响器材、乐器、扬声
器（涉证商品除外） ”；独资公司经营期限为二十年等。1998 年 6 月 16 日，广州市人民政府向飞达有限核发了《中华人民共和国台港澳侨
投资企业批准证书》（批准号：外经贸穗花外资证字[ 号）。1998 年 7 月 2 日，广州市工商行政管理局核准了飞达有限此次变更，并颁发了新
的《企业法人营业执照》。
根据炭步工业公司的营业执照，炭步工业公司为集体所有制企业。1994 年 11 月 1 日，中邦制造与炭步工业签订《补充协议》，明确约定：双方于1994 年 5 月 1 日签订的合资经营“广州飞达音响专业器材有限公司”的《合同》、《章
程》中炭步工业占合营公司注册资本 5%，即 17.5 万美元，用于购买 50 亩土地作合资
投资，但实际上该合营公司全部由中邦制造投资兴办，炭步工业只将 50 亩土地作价出
让给中邦制造办厂，对飞达有限无任何形式投入。同时，为明确飞达有限股权归属，
公开转让说明书
双方特作出协议如下：（一）兴建飞达有限是由中邦制造独资投资经营，炭步工业无投
入资金，因而在该企业中不占有股权；（二）为使中邦制造有信心投资办厂，炭步工业
协助中邦制造将飞达有限办成中外合资形式，炭步工业在合同、章程中拟作入资 5%，
但实无注入资金；（三）飞达有限在筹建、生产、经营中所得利益及风险等，均由中邦
制造承担，炭步工业不予占有和承担。因此，炭步工业实际并未对飞达有限出资，登
记在其名下的飞达有限股权实际系代中邦制造持有，本次股权无偿转让实为还原真实
状态，本次股权转让后，炭步工业与中邦制造未就该代持的相关事宜发生过任何纠纷
综上，飞达有限历史上存在股权代持情形不会构成本次挂牌的实质性障碍。
本次股权转让和增资后，飞达有限的股权结构及出资情况如下：
序号 股东名称 认缴出资额
实缴出资额
实缴出资占注册
资本比例 出资方式
1 中邦制造 4,000,000.00 2,865,548.44 71.64% 实物、货币、土
合计 4,000,000.00 2,865,548.44 71.64% -
5、 1998 年 9 月，第三次实缴出资1998 年 9 月 24 日，广州市南方会计师事务所对飞达有限股东第三次实缴出资情况
进行了审验并出具《验资报告》 [（ 98）南会验字第 092 号]确认： “截至 1998 年 8 月17 日止，贵公司本期已收到其股东投入的资本美元叁拾贰万零柒佰叁拾陆元肆角叁分
（USD320,736.43 ） , 折 合 人 民 币 贰 佰 陆 拾 陆 万 壹 仟 玖 佰 陆 拾 玖 元 玖 角 叁 分
（ RMB2,661,969.93 元），其中实收资本 2,661,969.93 元，与上述投入资本相关的资产
总额 2,661,969.93 元，全部为实物资产。 ”
本期出资完成后，飞达有限的股权结构及出资情况如下：
序号 股东名称 认缴出资额
实缴出资额
实缴出资占注册
资本比例 出资方式
1 中邦制造 4,000,000.00 3,186,284.87 79.66% 实物、货币、土
合计 4,000,000.00 3,186,284.87 79.66% -
公司此次出资的实物资产具体构成、金额、与公司生产经营的关联性，入账后的
使用与处置情况等基本情况如下表所示：
公开转让说明书
入账日期 凭证号
实物资产名称
数量 单价 进口/购买金额 报废/使用 备注
RMB 台 USD/HKD USD HKD
刨花机 2 3,900.00 7,800.00 - 使用至报废
经中华人民共和国
广东进出口商品检
验局鉴定并出具编
J488059 号《价值
鉴定》，上述财产
经鉴定其价值基准
日的市场价值为
121,960.00 美元
自动双剪作杆机 1 51,500.00 51,500.00 - 使用至报废
送材机 1 550.00 550.00 - 使用至报废
气压组合机 1 4,180.00 4,180.00 - 使用至报废
贴皮机 1 41,000.00 41,000.00 - 使用至报废
10HP 集尘器 2 560.00 1,120.00 - 使用至报废
1.9M 集尘器 2 560.00 1,120.00 - 使用至报废
STAD-4 喇叭箱钻
孔机 2 23,100.00 46,200.00 - 使用至报废
SSR-650 刨花机 2 3,900.00 7,800.00 - 使用至报废
STM-4 台式攻牙
机 3 600.00 1,800.00 - 使用至报废
STB-2500D 双头
调角台锯 1 25,000.00 25,000.00 - 使用至报废
- - - 188,070.00 - -
双头调角台锯 1 25,000.00 25,000.00 - 使用至报废 经中华人民共和国
广东进出口商品检
验局鉴定并出具编
440121/JD4680019
号《价值鉴定》，
上述财产经鉴定其
价值基准日的市场
价值为 89,740.00 美
刨木机 1 2,600.00 2,600.00 - 使用至报废
贴 PVC 板机 1 6,000.00 6,000.00 - 使用至报废
砂光机 2 600.00 1,200.00 - 使用至报废
单头台锯 2 800.00 1,600.00 - 使用至报废
线锯机 1 500.00 500.00 - 使用至报废
钻床 2 300.00 600.00 - 使用至报废
单头调角台锯 2 11,000.00 22,000.00 - 使用至报废
公开转让说明书
铣边机 1 5,000.00 5,000.00 - 使用至报废
压缩空气机 2 120.00 240.00 - 使用至报废
立式刨花机 2 8,500.00 17,000.00 - 使用至报废
立式刨边机 1 8,000.00 8,000.00 - 使用至报废
- - - 89,740.00 - -
单头台锯 1 800.00 800.00 - 使用至报废
经中华人民共和国
广东进出口商品检
验局鉴定并出具编
440121/HD4580026
440121/HD4580041
号《价值鉴定》，
上述财产经鉴定其
价值基准日的市场
价值为 44,639.00 美
双头调角台锯 1 25,000.00 25,000.00 - 使用至报废
万能调角锯 2 11,000.00 22,000.00 - 使用至报废
立式升降刨花机 2 8,500.00 17,000.00 - 使用至报废
砂光机 2 800.00 1,600.00 - 使用至报废
单 V 形调角机 1 10,200.00 10,200.00 - 使用至报废
集尘器 4 2,240.00 8,960.00 - 使用至报废
刨木机 1 2,600.00 2,600.00 - 使用至报废
万用磨刀机 1 1,100.00 1,100.00 - 使用至报废
立式椤边机 2 8,000.00 16,000.00 - 使用至报废
自动绕线机 1 5,100.00 5,100.00 - 使用至报废
喷漆空气净化器 4 2,370.00 9,480.00 - 使用至报废
剪脚机 1 1,300.00 1,300.00 - 使用至报废
台式攻牙机 3 600.00 1,800.00 - 使用至报废
圆盘砂带光机 1 3,400.00 3,400.00 - 使用至报废
示波器 3 900.00 2,700.00 - 使用至报废
音频失真度测试
仪 1 500.00 500.00 - 使用至报废
声频分析仪 1 5,000.00 5,000.00 - 使用至报废
公开转让说明书
综合测试仪 6 1,100.00 6,600.00 - 使用至报废
高频信号源 1 150.00 150.00 - 使用至报废
延时测试仪 3 700.00 2,100.00 - 使用至报废
手提电批 1 150.00 150.00 - 使用至报废
直流稳压电源 1 160.00 160.00 - 使用至报废
机械式万用表 1 28.00 28.00 - 使用至报废
- - - 143,728.00 - -
双头调角台锯 1 25,000.00 25,000.00 - 使用至报废
经中华人民共和国
广东进出口商品检
验局鉴定并出具编
440121/KJ4680015
号《价值鉴定》，
上述财产经鉴定其
价值基准日的市场
价值为 59,189 美元
和 40,340 港元
钻床 2 300.00 600.00 - 使用至报废
立式刨花机 2 8,500.00 17,000.00 - 使用至报废
立式刨边机 1 8,000.00 8,000.00 - 使用至报废
单头调角锯 2 11,000.00 22,000.00 - 使用至报废
贴 PVC 板机 1 6,000.00 6,000.00 - 使用至报废
单头台锯 2 800.00 1,600.00 - 使用至报废
铣边机 1 5,000.00 5,000.00 - 使用至报废
刨木机 1 2,600.00 2,600.00 - 使用至报废
线锯机 1 500.00 500.00 - 使用至报废
砂光机 2 600.00 1,200.00 - 使用至报废
集尘机 1 1,200.00 1,200.00 - 使用至报废
油压堆高机 1 350.00 350.00 - 使用至报废
空气压缩除水器 2 3,200.00 6,400.00 - 使用至报废
压缩空气机 2 120.00 240.00 - 使用至报废
测试仪 2 80.00 160.00 - 使用至报废
公开转让说明书
充磁机 2 22,000.00 44,000.00 - 使用至报废
数字万能表 9 40.00 360.00 - 使用至报废
检测仪 1 6,000.00 6,000.00 - 使用至报废
打钉机 10 100.00 1,000.00 - 使用至报废
喷枪 9 100.00 900.00 - 使用至报废
风枪 6 30.00 180.00 - 使用至报废
调频仪 2 800.00 1,600.00 - 使用至报废
风批 21 80.00 1,680.00 - 使用至报废
刀具 21 12.00 252.00 - 使用至报废
自动定放测试仪 1 2,300.00 2,300.00 - 使用至报废
屈线机 3 400.00 1,200.00 - 使用至报废
椤刀 10 7.00 70.00 - 使用至报废
可调喷嘴 5 12.00 60.00 - 使用至报废
手提打磨机 3 150.00 450.00 - 使用至报废
手提椤边机 3 200.00 600.00 - 使用至报废
立式椤边机 1 8,000.00 8,000.00 - 使用至报废
手提电钻 10 100.00 1,000.00 - 使用至报废
掷机 1 150.00 150.00 - 使用至报废
端子压卷机 1 2,300.00 2,300.00 - 使用至报废
手提椤边机 1 280.00 280.00 - 使用至报废
示波器 7 900.00 6,300.00 - 使用至报废
仰视刨花机 1 445.00 445.00 - 使用至报废
俯视刨花机 3 2,040.75 6,122.25 - 使用至报废
公开转让说明书
单 V 形调角机 1 10,200.00 10,200.00 - 使用至报废
自动送材机 3 9,000.00 - 27,000.00 使用至报废
磨刀机 1 22,000.00 - 22,000.00 使用至报废
仰视刨花机 2 2,670.00 - 5,340.00 使用至报废
- - - 193,299.25 54,340.00 -
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上述机器设备均为公司生产经营所需，与公司生产经营密切相关。
根据当时施行有效的法律法规规定，公司上述实物资产出资无需进行评估。公司
上述实物出资均由会计师事务所审验并出具了验资报告，并且经过主管机关审查同
意，履行程序符合当时法律法规的规定。
除上述出资外， 1998 年 8 月和 1998 年 10 月公司股东中邦制造以机器设备投入公
司，均增加了实收资本，但这两次出资均未经过相关主管部分的审批，也未进行工商
变更，出资存在瑕疵。投入实物情况如下：
数量 单价 进口/购买金额
RMB 台 USD/
HKD USD HKD
8 117,930.20
10T 油压快
速冲床 1 8,800.00 8,800.00 - 使用至 报废
4 200.00 800.00
2.0 企眼机
1 4,660.00 4,660.00
小计 - - -
14,260.00 - -
31,998.24 消磁机 1 3,888.00 3,888.00 - 使用至
报废 报关单
小计 - - -
3,888.00 - -
公司历次出资中存在瑕疵的出资共计 13,218,486.00 元人民币，针对存在瑕疵的出
资， 2015 年 12 月月 23 日，公司股东中邦制造有限公司出具《承诺函》，承诺以现金
弥补上述出资瑕疵，并承担相关责任。公司实际控制人何欢潮承诺对此承诺承担连带
责任，并且不因上述实物资产出资向公司主张利益补偿等权利。
公司于 2015 年 12 月 30 日召开临时股东大会，决议同意股东中邦制造有限公司以
中国法律允许的方式以现金弥补 13,218,486.00 元的出资瑕疵，并承担由此产生的所有
相关责任，保证公司不因此而遭受任何损失。 2016 年 1 月 18 日，广东正中珠江会计
师事务所出具了《验资报告》 [广会验字[40075 号]，截至 2016 年 1 月 15
日止，贵公司已收到何欢潮先生缴纳的货币资金金额合计人民币 13,218,486.00 元。至
此公司实际控制人以货币资金的方式弥补了公司历次出资的瑕疵。
6、 2002 年 4 月，第四次实缴出资2001 年 2 月 18 日，飞达有限董事会签署《董事会会议纪要》，同意 1998 年增资
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1-1-2950 万美元的期限延至 2001 年 8 月 30 日。2001 年 2 月 20 日，中邦制造签署《广州飞达音响专业器材有限公司补充章程
（二）》，同意将原已到期的出资期限变为 2001 年 8 月 30 日，欠资 81.4 万美元以设备
方式投资。
同日，广州市花都区对外经济贸易局出具《关于外商独资经营广州飞达音响专业
器材有限公司补充章程的批复》（花外经贸引补[2001]11 号），批准补充章程生效；同
意以花外经贸引[ 号文批复的注册资本出资期限延长到 2001 年 8 月 30 日前以
设备方式出资完毕。2002 年 2 月 28 日，飞达有限董事会签署《董事会会议纪要》，同意将原已到期的
出资期限变为 2002 年 8 月 28 日，欠资 81.40 万美元以设备引进及现金投资。
同日，中邦制造签署《广州飞达音响专业器材有限公司补充章程（三）》，同意将
原已到期的出资期限变为 2002 年 8 月 28 日，欠资 81.4 万美元以设备引进或现金投
资。2002 年 3 月 7 日，广州市花都区对外贸易经济合作局出具《关于外商独资经营广
州飞达音响专业器材有限公司补充章程的批复》（花外经贸管补[2002]16 号），批准补
充章程生效；尚欠 81.4 万美元出资，同意以花外经贸引[ 号文批复的注册资本
出资期限延长到 2002 年 8 月 28 日前以设备方式出资完毕。2002 年 3 月 12 日，飞达有限向广州市花都区对外贸易经济合作局提交《报告》，
申请欠资 81.4 万美元以美元现金方式出资。同日，广州市花都区对外贸易经济合作局
在报告上盖章同意。2002 年 4 月 22 日，广州华都会计师事务所对飞达有限股东第四次实缴出资情况进
行了审验并出具《验资报告》 [穗华会（ 2002）外验字 036 号]确认： “截至 2002 年 4 月22 日止，贵公司已收到其投资者第 4 期缴纳的注册资本合计捌拾壹万肆仟美元，投资
者以货币出资 814,000.00 美元。 ”同时， “截至 2002 年 4 月 22 日，连同前 3 期出资，
贵公司共收到投资者缴纳的注册资本美元 4,000,284.87 元。 ”
飞达有限已就上述变更办理了工商变更登记手续。
本期出资完成后，飞达有限的股权结构及出资情况如下：
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序号 股东名称 认缴出资额
实缴出资额
实缴出资占注册
资本比例 出资方式
1 中邦制造 4,000,000.00 4,000,000.00 100% 实物、货币、土
合计 4,000,000.00 4,000,000.00 100% -
中邦制造直至 2002 年 4 月 22 日方缴足 1994 年飞达有限设立时认缴的 350 万美元
出资款及 1998 年飞达有限增资时认缴的 50 万美元增资款，均迟于合营合同、补充合
同及外资企业章程所规定的出资时间。
根据原对外经济贸易部、国家工商行政管理局发布的自 1988 年 3 月 1 日起施行的
《中外合资经营企业合营各方出资的若干规定》第四条规定： “合营各方应当在合营合
同中订明出资期限，并且应当按照合营合同规定的期限缴清各自的出资。 ”第五条规
定： “合营各方未能在第四条规定的期限内缴付出资的，视同合营企业自动解散，合营
企业批准证书自动失效。合营企业应当向工商行政管理机关办理注销登记手续，缴销
营业执照的；不办理注销登记手续和缴销营业执照的，由工商行政管理机关吊销其营
业执照，并予以公告。 ”
考虑到飞达有限后期已就延期出资事宜取得广州市花都区对外贸易经济合作局的
批复，并已通过外商投资管理和工商行政管理等部门历年的联合年检，且至今未受过
相关部门的行政处罚，中邦制造的延迟出资行为不会构成本次挂牌的实质性障碍。
7、 2002 年 8 月，有限公司第二次股权转让2002 年 8 月 1 日，飞达有限召开董事会会议并作出决议，同意中邦制造将对公司120 万美元（占注册资本 30%）出资转让给何碧娟，同意签订股权转让协议和补充章
同日，中邦制造、何碧娟签署《股权转让协议书》。2002 年 8 月 3 日，中邦制造、何碧娟签署《外商独资经营广州飞达音响专业器材
有限公司补充章程（四）》（以下简称“补充章程（四） ”）。2002 年 8 月 15 日，广州市花都区对外贸易经济合作局下发《关于外商独资经营广
州飞达音响专业器材有限公司补充章程（四）增加股东的批复》，同意中邦制造与何碧
娟签订的《股权转让协议书》和《补充章程（四）》生效；同意中邦制造将对飞达有限120 万美元出资（占注册资本 30%）的股权转让给何碧娟。
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取得上述批复后，飞达有限未向广州市人民政府申请换发新的批准证书，也未办
理工商变更登记手续。
本次股权转让以后，公司股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（美元） 出资方式 股权比例
1 中邦制造 2,800,000.00 实物、货币、土地使用权 70%
2 何碧娟 1,200,000.00 实物、货币、土地使用权 30%
合计 4,000,000.00 - 100%
8、 2003 年 3 月，有限公司第三次股权转让2003 年 2 月 28 日，飞达有限召开董事会会议并作出决议，同意何碧娟将对公司120 万美元（占注册资本 30%）出资转让给中邦制造，同意签订股权转让协议和补充
同日，中邦制造、何碧娟签署《股权转让协议书》和《外商投资经营广州飞达音
响专业器材有限公司补充章程（五）》（以下简称“《补充章程（五）》 ”）。2003 年 3 月 6 日，广州市花都区对外贸易经济合作局下发《关于外商独资经营广
州飞达音响专业器材有限公司股权转让的批复》，同意中邦制造与何碧娟签订的《股权
转让协议书》生效；同意中邦制造与何碧娟签订的《补充章程（五）》生效；同意何碧
娟将持有飞达有限 30%的股权作价 120 万美元转让给中邦制造。
取得上述批复后，飞达有限未向广州市人民政府申请换发新的批准证书，也未办
理工商变更登记手续。
本次股权转让以后，公司股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（美元） 出资方式 股权比例
1 中邦制造 4,000,000.00 实物、货币、土地使用权 100%
合计 4,000,000.00 - 100%2002 年 8 月及 2003 年 3 月，公司两次股权转让均在取得广州市花都区对外贸易经
济合作局下发的批复后，未再取得外商投资企业批准证书及办理工商变更登记手续。
《中华人民共和国外资企业法实施细则》（ 2001 年修订）第十六条： “外资企业的
章程经审批机关批准后生效，修改时同。 ”第二十二条： “外资企业注册资本的增加、
转让，须经审批机关批准，并向工商行政管理机关办理变更登记手续。 ”《外商投资企
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业投资者股权变更的若干规定》（ 1997 年）第二十条： “股权转让协议和修改企业原合
同、章程协议自核发变更外商投资企业批准证书之日起生效。协议生效后，企业投资
者按照修改后的企业合同、章程规定享有有关权利并承担有关义务。 ”《公司登记管理
条例》（ 1994 年）第三十一条： “有限责任公司变更股东的，应当自股东发生变动之日
起 30 日内申请变更登记，并应当提交新股东的法人资格证明或者自然人的身份证
明。 ”第六十三条： “公司变更登记事项，未按照规定办理有关变更登记的，由公司登
记机关责令限期办理，逾期未办理的，处以 1 万元以上 10 万元以下的罚款。 ”
上述两次股权转让均未取得外商投资企业批准证书，其股权转让协议及相应补充
章程存在被认定为未依法生效的风险；且上述两次股权转让均未办理工商变更登记手
续，存在被公司登记机关处以罚款的风险。考虑到何碧娟已将股权转回中邦制造，公
司股权结构在两次转让后已回复到两次转让之前的状态，且飞达有限已通过外商投资
管理和工商行政管理等部门历年的联合年检，至今未受过相关部门的行政处罚，上述
两次股权转让未取得外商投资企业批准证书和未办理工商变更登记手续的瑕疵不构成
本次挂牌的实质性障碍。
9、 2014 年 12 月，有限公司第四次股权转让2014 年 10 月 9 日，飞达有限召开董事会会议并作出决议，同意中邦制造将所持公
司 20%股权（出资额 80 万美元）以人民币 489.6 万元（折合 80 万美元）转让给伟溢
投资；同意本次股权转让后，公司由外商独资企业变更为中外合资经营企业。2014 年 10 月 10 日，中邦制造、伟溢投资共同签署《股权转让协议》、《中外合资
广州飞达音响专业器材有限公司合同》和《中外合资广州飞达音响专业器材有限公司
章程》。2014 年 12 月 8 日，广州市对外贸易经济合作局下发《广州市外经贸局关于外资企
业广州飞达音响专业器材有限公司股权转让事项的批复》（穗外经贸花资批[
号），批准上述《股权转让协议》、《中外合资广州飞达音响专业器材有限公司合同》和
《中外合资广州飞达音响专业器材有限公司章程》生效；股权转让后，公司由外资企
业变更为中外合资企业，中邦制造出资 320 万美元，占 80%，伟溢投资出资 80 万美
元，占 20%。2014 年 12 月 11 日，广州市人民政府向飞达有限核发了《中华人民共和国台港澳
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侨投资企业批准证书》（批准号：商外资穗花外资证字[ 号）。2014 年 12 月 29 日， 广州市工商行政管理局核准了飞达有限此次变更，并颁发了
新的《企业法人营业执照》。
本次股权转让以后，公司股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（美元） 出资方式 股权比例
1 中邦制造 3,200,000.00 实物、货币、土地使用权 80%
2 伟溢投资 800,000.00 实物、货币、土地使用权 20%
合计 4,000,000.00 - 100%
10、 2015 年 6 月，整体变更为股份有限公司2015 年 3 月 24 日，广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具“广会审字[40018 号”《审计报告》，确认截至 2014 年 12 月 31 日，飞达有限的净资
产为 94,567,258.28 元。
同日，飞达有限召开董事会会议，通过决议同意将飞达有限整体变更为股份有限
公司，以 2014 年 12 月 31 日为改制审计基准日，以经审计的飞达有限原账面净资产94,567,258.28 元，按照 1： 0.3573 的比例折为股份总额 33,786,218 股（每股面值人民币1 元），股份公司注册资本折合人民币 33,786,218.00 元；净资产扣除股本外，余额60,781,040.28 元计入公司资本公积；股份有限公司的全部股份由审计基准日公司登记
在册股东按照原出资比例持有。
同日，飞达有限全体股东作为发起人共同签订了《广州飞达音响股份有限公司发
起人协议》。
根据广东中广信资产评估有限公司 2015 年 3 月 30 日出具的“中广信评报字 [2015]
第 039 号”《广州飞达音响专业器材有限公司拟股份制改造事宜涉及广州飞达音响专业
器材有限公司审计报表范围内的相关资产及负债项目评估报告书》，认定截至 2014 年12 月 31 日，飞达有限经评估的净资产为 20,711.79 万元。
根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙） 2015 年 7 月 24 日出具的“广会
验字[40029 号”《广州飞达音响股份有限公司（筹）验资报告》验证：截
至 2015 年 5 月 15 日止，贵公司（筹）已收到全体股东缴纳的出资人民币玖仟肆佰伍
拾陆万柒仟贰佰伍拾捌元贰角捌分（ RMB94,567,258.28 元），其中注册资本人民币叁
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仟叁佰柒拾捌万陆仟贰佰壹拾捌元（ RMB33,786,218.00 元），资本公积人民币陆仟零
柒拾捌万壹仟零肆拾元贰角捌分（ RMB60,781,040.28 元）。各股东以其各自拥有的广
州飞达音响专业器材有限公司截至 2014 年 12 月 31 日止经审计后的净资产人民币94,567,258.28 元作为折股依据，按照 1： 0.3573 的折股比例折合为贵公司（筹）的全
部股份，未折股部分的净资产计入贵公司（筹）的资本公积，属全体股东享有。各股
东按照其在广州飞达音响专业器材有限公司的出资比例同比持有贵公司（筹）的股
份。2015 年 4 月 8 日，公司全体发起人依法召开了创立大会暨第一次股东大会，通过
了股份公司章程，选举了公司第一届董事会及第一届监事会非职工代表监事。2015 年 5 月 15 日，广州市商务委员会下发《广州市商务委关于中外合资企业广州
飞达音响专业器材有限公司转制为外商投资股份有限公司的批复》（穗外经贸资批[2015]26 号），同意飞达有限转制为外商投资股份有限公司，转制后，公司名称为“广
州飞达音响股份有限公司”；转制后，公司股份总额为 33,786,218 股，每股面值 1 元人
民币，注册资本变更为 33,786,218 元人民币，其中中邦制造持有 27,028,974 股，占公
司总股本的 80%，伟溢投资持有 6,757,244 股，占公司总股本的 20%；公司经营范围
和经营年限不变；同意发起人中邦制造、伟溢投资授权代表于 2015 年 3 月 24 日签订
的《广州飞达音响股份有限公司发起人协议》及 2015 年 4 月 8 日签订的《广州飞达音
响股份有限公司章程》。2015 年 5 月 20 日，广州市人民政府向公司核发了《中华人民共和国台港澳侨投资
企业批准证书》（批准号：商外资穗股份证字[ 号）。2015 年 6 月 1 日，广州市工商行政管理局核准了此次整体变更，并颁发了注册号
为 094 的《企业法人营业执照》。
本次整体变更为股份有限公司后，公司股权结构如下：
序号 股东名称 持股数（股） 出资方式 股权比例
1 中邦制造 27,028,974 净资产折股 80%
2 伟溢投资 6,757,244 净资产折股 20%
合计 33,786,218 - 100%
（二）公司重大资产重组情况
公开转让说明书
公司自设立至今不存在合并、分立及其他重大收购或出售等重组事项。
六、公司控股子公司及参股公司情况
报告期内，公司无控股子公司和参股公司，但在北京设立了一个从事业务联络的
该联络处仅为业务联络之用，不存在从事国家工商总局外资局于 2006 年发布的
《 &关于外商投资的公司审批登记管理法律适用若干问题的执行意见&重点条款解读》
第八条第二款规定的“产品的筛选、加工、制造、销售以及与上述业务有关的采购、推
销、仓储、配送、安装、调试、维修等”经营行为的情况。
七、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员情况
（一）董事
公司董事会由 5 名董事组成，任期 3 年，任期届满可连选连任。公司董事基本情
姓名 职务 出生年月 任期
何欢潮 董事长 1945 年 8 月 -
何伟峰 副董事长 1971 年 12 月 -
何溢峰 董事 1979 年 12 月 -
何碧娟 董事 1973 年 4 月 -
王本银 董事 1976 年 11 月 -
公司董事简历如下：
何欢潮：董事长，详见本节之“四、公司控股股东、实际控制人及主要股东情况”
之“（一）公司控股股东及实际控制人情况”。
何伟峰：副董事长，男，中国香港人， 1971 年 12 月出生，中国香港籍，有香港
长期居留权。 2007 年 8 月毕业于西悉尼大学，获工商管理学硕士学位。 1994 年 6 月至
今在本公司任职，历任销售部经理、研发部经理、副总经理、董事、副董事长职务。
现任公司副董事长、副总经理。
何溢峰：董事，男，中国香港人， 1979 年 12 月出生，中国香港籍，有香港长期
居留权。 2002 年 6 月毕业于奥克兰大学，获科学学士学位。 2002 年 11 月至 2003 年 11
公开转让说明书
月在香港 Schtung Music 音乐制作有限公司任音乐录音制作工程师职务； 2003 年 12 月
至今在本公司任职，历任跟单员、分域地区经理、副总经理职务。现任公司董事。
何碧娟：董事，女，中国香港人， 1973 年 4 月出生，中国香港籍，有香港长期居
留权。本科学历，毕业于奥克兰大学，获工商管理学学士学位。 1995 年 3 月至今于飞
达音响专业器材（香港）有限公司任职，历任行政秘书、采购经理、销售经理、财务
经理、公司顾问等职务， 2015 年 4 月开始担任公司董事。
王本银：董事，男，河南人， 1976 年 11 月出生，中国国籍，无境外永久居留
权。大专学历， 1999 年 6 月毕业于武汉测绘科技大学机械设备自动化专业。 1999 年 7
月至 2001 年 7 月于爱高集团有限公司任职，历任工程师、高级工程师职务； 2001 年 7
月至 2003 年 8 月于坚田电机电子厂任经理职务； 2003 年 8 月至 2014 年 5 月于升冈国
际有限公司任职，历职厂长、副总经理职务； 2014 年 6 月至 2015 年 7 月于中山市贝奥
斯金属制品有限公司任生产总监职务； 2015 年 8 月加入本公司，现任公司董事、副总
（二）监事
公司监事会由 3 名监事组成。公司监事基本情况如下：
姓名 职位 出生年月 任职起止日
沈志杭 监事会主席 1981 年 8 月 -
袁玉燕 监事 1977 年 7 月 -
李儒纲 职工代表监事 1971 年 11 月 -
公司监事简历如下：
沈志杭：监事会主席，男， 1981 年 8 月出生，中国国籍，无境外永久居留权。本
科学历， 2004 年 6 月毕业于湛江海洋大学。具有报关员和报检员资格。 2004 年 6 月至2004 年 7 月在中山港航企业集团有限公司任营业员职务； 2004 年 8 月加入飞达有限，
历任跟单员、出口部主管等职务。现任公司监事会主席。
袁玉燕：监事，女， 1977 年 7 月出生，中国国籍，无境外永久居留权。中专学
历， 1996 年 6 月毕业于广州市第一成人中专。 1996 年 6 月加入飞达有限，任出纳职
务。现任公司监事。
李儒纲：职工监事，男， 1971 年 11 月出生，中国国籍，无境外永久居留权。大
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专学历， 1993 年 7 月毕业于湖南省广播电视大学财务专业，具有中级会计师资格。1993 年 9 月至 1994 年 10 月在广州食都大酒店任财务会计职务； 1994 年 11 月至 1996
年 6 月在广州柏屋食品有限公司任财务部主管会计职务； 1996 年 7 月加入飞达有限，
历任财务部主任职务。 现任公司监事。
（三）高级管理人员
公司有 6 名高级管理人员，基本情况如下：
姓名 职位 出生年月 任职起止日
何欢潮 总经理、总工程师 1945 年 8 月 -
何伟峰 副总经理 1971 年 12 月 -
王本银 副总经理 1976 年 11 月 -
王勤才 副总经理 1973 年 1 月 -
陈文星 财务总监 1969 年 11 月 -
吴凯仪 董事会秘书 1980 年 6 月 -
公司高级管理人员简历如下：
何欢潮：总经理、总工程师，详见本节之“四、公司控股股东、实际控制人及主要
股东情况”之“（一）公司控股股东及实际控制人情况”。
何伟峰：副总经理，详见本节之“七、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术
人员情况”之“（一）董事”。
王本银：副总经理，详见本节之“七、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术
人员情况”之“（一）董事”。
王勤才：副总经理，男， 1973 年 1 月出生，中国国籍，无境外永久居留权。大专
学历， 1995 年 7 月毕业于四川师范学院涉外专业。 1995 年 8 月至 1997 年 7 月在广州
恒达电器有限公司任生产部经理职务； 1997 年 8 月加入飞达有限，历任生产部主管、
出口部主管、总经理助理、副厂长等职务，现任公司副总经理。
陈文星：财务总监，男， 1969 年 11 月出生，中国国籍，无境外永久居留权。本
科学历， 1993 年 7 月毕业于西南财经大学工业经济管理专业，具有会计师资格。 1993
年 8 月至 1996 年 4 月于东莞虎门白沙维兴织造厂任会计职务， 1996 年 5 月至 2001 年3 月于金鸿源电子（东莞）有限公司任成本经理职务， 2001 年 4 月至 2004 年 2 月于东
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莞振东实业有限公司任财务经理职务， 2004 年 3 月至 2012 年 2 月于浙江万事达进出口
贸易有限公司任财务总监职务， 2012 年 3 月至 2014 年 3 月于万事达集团有限公司任财
务总监职务， 2014 年 4 月至 2015 年 3 月于江苏希诺实业有限公司任财务总监职务，2015 年 4 月至 2015 年 8 月待业， 2015 年 9 月加入本公司，现任公司财务总监。
吴凯仪：董事会秘书，女， 1980 年 6 月出生，中国国籍，无境外永久居留权。本
科学历， 2003 年 7 月毕业于武汉大学，获公共管理硕士学位。 2003 年 7 月至 2005 年12 月于佛山普立华科技有限公司任文室干事职务， 2006 年 1 月至 2008 年 10 月于佛山
市佑威服装有限公司任外联项目主管职务， 2008 年 11 月至 2010 年 10 月于深圳市绿发
鹏程环保科技有限公司任总裁办主任职务， 2010 年 12 月至 2012 年 8 月于飞达有限任
董事长秘书职务， 2012 年 9 月至 2013 年 1 月辞职准备武汉大学公共管理硕士研究生考
试， 2013 年 2 月重新加入飞达有限，任董事长秘书兼知识产权和博士后管理办公室经
理职务，现任公司董事会秘书。
（四）核心技术人员
参见本公开转让说明书“第二节 公司业务”之“三、与公司业务相关的关键资源要
素”之“（六）公司员工及核心技术人员情况”。
（五）董监高任职资格及董监高和核心技术人员竞业禁止情况
公司董事长何欢潮曾任江门飞达音响有限公司法定代表人，该公司于 2000 年 6 月20 日被吊销企业法人营业执照。经公司与相关工商主管部门沟通，因该公司年代久
远，材料缺失，无法办理吊销转注销手续。自该公司被吊销营业执照至今，已超过十
五年时间，远超过《公司法》（ 2014）第一百四十六条规定的三年的禁止期限。因此，
公司董事长何欢潮曾担任被吊销企业法定代表人的情况不会影响其董监高的任职资
公司现任董事、监事、高级管理人员不存在违反法律法规规定、所兼职单位规定
的任职限制等任职资格方面的瑕疵，最近 24 个月内不存在受到中国证监会行政处罚或
者被采取证券市场禁入措施的情形，最近 24 个月内不存在重大违法违规行为，具备法
律法规规定的任职资格。
公司现任董事、监事、高级管理人员及核心技术人员不存在违反竞业禁止的法律
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规定或与原单位约定的情形，不存在有关上述竞业禁止事项的纠纷或潜在纠纷，亦不
存在与原任职单位知识产权、商业秘密方面的侵权纠纷或潜在纠纷。
八、最近两年一期主要会计数据和财务指标
资产总计（万元） 19,199.72 19,549.10 20,732.03
股东权益合计（万元） 10,835.10 9,456.73 10,907.67
归属于申请挂牌公司的股东权益合计（万元） 10,835.10 9,456.73 10,907.67
每股净资产（元/股） 3.21 2.80 3.23
归属于申请挂牌公司股东的每股净资产（万元） 3.21 2.80 3.23
资产负债率（母公司）（ %） 43.57 51.63 47.39
流动比率（倍） 1.89 1.58 1.72
速动比率（倍） 0.88 0.83 1.09
项目 2015 年
1-7 月 2014 年 2013 年
营业收入（万元） 11,607.36 21,288.68 20,601.87
净利润（万元） 1,378.38 1,549.06 982.58
归属于申请挂牌公司股东的净利润（万元） 1,378.38 1,549.06 982.58
扣除非经常性损益后的净利润（万元） 1,347.69 1,408.63 833.96
归属于申请挂牌公司股东的扣除非经常性损益后
的净利润（万元） 1,347.69 1,408.63 833.96
毛利率（ %） 32.03 27.14 23.58
净资产收益率（ %） 13.59 13.26 9.43
扣除非经常性损益后净资产收益率（ %） 13.28 12.06 8.01
基本每股收益（元/股） 0.41 0.46 0.29
稀释每股收益（元/股） 0.41 0.46 0.29
应收账款周转率（次） 1.94 3.93 3.86
存货周转率（次） 0.94 2.24 2.79
经营活动产生的现金流量净额（万元） 761.82 2,854.31 -114.33
每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） 0.23 0.84 -0.03
主要财务指标计算方法如下：
1、流动比率=流动资产/流动负债
2、速动比率=（流动资产－存货） /流动负债
3、资产负债率=总负债/总资产
4、每股净资产（不含少数股东权益） =归属于母公司的所有者权益/期末股份总数
5、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额
6、存货周转率=营业成本/存货平均余额
7、每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末股份总数
8、毛利率=（营业收入-营业成本） /营业收入
9、净资产收益率和每股收益的计算公式均遵循《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号-净资产收益率
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和每股收益的计算及披露》（ 2010 年修订）的有关规定
10、有限公司阶段按照每 1 元实收资本对应 1 股本对每股指标进行模拟计算。
九、与本次挂牌有关的机构
（一）主办券商 万联证券有限责任公司
法定代表人 张建军
住所 广州市天河区珠江东路 11 号高德置地广场 F 座 18、 19 层
项目小组负责人 刘洪烨
项目小组其他成员 陈禹光、龚瑜
（二）律师事务所 北京市君合（广州）律师事务所
负责人 张平
住所 广州市天河区珠江东路 13 号高德置地广场 E 座 13 楼 1301 室
经办人 黄晓莉、姚继伟
（三）会计师事务所 广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人 蒋洪峰
住所 广州市越秀区东风东路 555 号
经办注册会计师 冼宏飞、关文源
（四）资产评估机构 广东中广信资产评估有限公司
法定代表人 汤锦东
住所 广东省广州市越秀区东风中路 300 号之一 11 楼 A 室
经办注册评估师 肖浩、林巧萍
（五）证券登记结算机构 中国证券登记结算有限责任公司北京分公司
住所 北京市西城区金融大街 26 号金阳大厦 5 层
（六）本次挂牌交易场所 全国中小企业股份转让系统有限责任公司
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法定代表人 杨晓嘉
住所 北京市西城区金融大街丁 26 号
联系电话 010-
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第二节 公司业务
一、公司主要业务及产品和服务情况
（一）主营业务
公司是国内专业从事音响器材的研发、开发、生产及销售的高新技术企业。公司
产品众多、种类齐全，产品覆盖电影还音设备、专业舞台系统、会议扩声系统、卡拉OK 系统、公共广播系统、家庭影院系统、无线多媒体音响设备、专业 DJ 器材和移动
电瓶音响等。
公司实施国际、国内市场并驾齐驱的战略，产品出口全球多个国家和地区，在中
国一百多个城市建立了销售网络和服务中心。其音响被美洲、欧洲、亚洲的体育馆、
酒店、娱乐场所、会堂、会议室、歌剧院所选用。正是由于优良的品质、卓越的性能
和极高的品牌知名度，飞达（ Fidek）荣誉不断，企业先后被评为：中国驰名商标、中
国音响名牌、国家免检产品、国家高新技术企业、 2013、 2014 年度中国演艺设备行业20 强企业、 2014 年 BIRTV 产品奖、广东省著名商标、广东省名牌产品、广东省出口
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