所属行业：根据国家统计局《国民经济行业分类与代码》国家标准（GB/T），本公司所从事的净化工程行业隶属于“建筑装饰业”（行业代码：E5010）；按照中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》，本公司所从事的净化工程行业隶属于“建筑装饰和其他建筑业”（行业代码：E50）。 主营业务：以医院净化工程为主、其他净化工程为辅的净化工程服务。 二、股份挂牌情况 （一）股票代码、股票简称、股票种类、挂牌日期等 股票代码： 股票简称：瑞朗净化 股票种类：人民币普通股 每股面值：每股人民币.cn 2008年2月26日 2017年2月26日 3、房屋及土地使用权 截至本公开转让说明书签署之日，公司租赁的房屋情况如下： 租 日 （三）取得的业务许可资格或资质情况 截至本公开转让说明书签署之日，公司拥有的业务许可资格与资质证书情况如下： 序 发证时 证书编 证书名称 有效期 批准/发证机关 证书内容 号 间 号 机电设备安装工程 专业承包贰级 建筑业企 2013年 北京市住房和 B218401 建筑智能化工程专 1 业资质证 11月25 五年 城乡建设委员 1010809 业承包叁级 书 日 会 特种专业（空气净 化）不分等级 北京市规划委 工程设计 2014年7 C9年7月 员会、北京市住 建筑装饰装修工程 2 与施工资 月12日 178 12日 房与城乡建设 设计与施工贰级 质证书 委员会 安全生产 2014年3 （京）JZ 2017年3月 北京市住房和 3 许可范围：建筑施工 许可证 月7日 安许证 6日 城乡建设委员 字 会 （2014） 234752 III、II类：医用电 子仪器设备（6821-1 医疗器械 2012年1京 2017年1月 北京市药品监 除外）；手术室、急 4 经营企业 月19日 日 督管理局 救室、诊疗室设备及 许可证 器具II类：病房护 理设备及器具 北京市科学技 术委员会、北京 高新技术 2014年7 GF20141 27688BO 月15日 14日 集团有限公司 理规范>覆盖的产品 证书 S 及其过程机电设备 安装工程施工，建筑 装修装饰工程施工， 特种专业（空气净 化）工程施工 管理体系符合GB/T /ISO140 01：2004标准要求覆 环境管理 盖的产品及其过程 2013年5 6年5月 方圆标志认证 6 体系认证 机电设备安装工程 月15日 日 集团有限公司 证书 施工，建筑装修装饰 工程施工，特种专业 （空气净化）工程施 工 管理体系符合GB/T /ISO180 职业健康 01：2007标准要求覆 安全管理 2013年5 6年5月 方圆标志认证 盖的产品及其过程 7 体系认证 月15日 日 集团有限公司 机电设备安装工程 证书 施工，建筑装修装饰 工程施工，特种专业 （空气净化）工程施 工 （四）主要生产设备情况 截至2014年12月31日，公司固定资产情况如下： 2014年年末余 2014年账面 2013年年末 2013年账面 项目 额 价值 余额 价值 房屋及建筑物 机器设备 643,820.00 420,136.60 345,500.00 1、截至2014年2月28日，公司员工总数68人。公司在职员工分布情况如下表： （1）按工作种类划分 工作种类 人数 比例 工程管理人员 14 20.59% 设计及技术人员 36 52.94% 销售人员 6 8.82% 财务及管理人员 9 13.24% 运营人员 3 4.41% 合计 68 100.00% （2）按教育程度划分 教育程度 人数 比例 硕士及以上 2、核心技术人员情况 （1）核心技术人员简介 马龙江，简历详见本公开转让说明书“第一节 公司概况 三、股权结构（二） 股东情况”。 刘鸣超，男，1975年生，中国国籍，无境外永久居留权，1999年毕业于河北科技大学暖通空调专业，大专学历。2001年至2003年，就职于苏州华都净化设备有限公司，任工程部技术经理；2003年至2008年，就职于深圳美兆空调净化技术工程有限公司，任工程部技术副总经理；2008年至2012年，就职于蚌埠可林洁净技术研究所，任工程部技术副总经理；2012年-2013年，就职于扬州安装集团公司第三分公司，任项目部副总经理；2013年至2014年12月，就职于有限公司，任技术总监；现任股份公司技术总监。 赵玉明，简历详见本公开转让说明书“第一节 公司概况 六、董事、监事及 高级管理人员情况 （二）公司监事”。 （2）核心技术人员持有公司股份情况 核心技术人员名称 持股数量（万股） 持股比例（%） 马龙江 90.00 4.50 刘鸣超 0.00 0.00 赵玉明 0.00 0.00 五、主营业务相关情况 （一）主要产品或服务的营业收入情况 公司主要从事净化工程服务业务，是净化工程整体解决方案的综合供应商。 公司业务板块具体可分为医院净化工程与其他净化工程。 报告期内公司主营业务收入按业务类别分类构成如下： 2014年度 2013年度 产品类别 金额（元） 比例（%） 金额（元） 比例（%） 医院净化工程 29,661,290.60 82.95 24,982,382.17 77.57 其他净化工程 1、主要服务对象 公司为客户提供净化工程整体解决方案。公司主要通过与业主直接签订合同 的方式取得项目，部分项目通过总承包商取得。公司的主要服务对象是各级医院、科研院校、食品加工、制药、电子设备等行业企业以及建筑工程企业。 2、报告期内各期前五名客户收入金额及其占当期销售总额比重情况 2014年度 占当期营业收入 客户名称 收入金额（元） 总额比重（%） 前五名客户合计 15,895,261.31 40.27 注：公司其他业务收入数据未列示在表内。公司其他业务收入中金额较大的客户情况如下：2014年与行唐县教育局收入金额4,208,526.48元；2013年与枣强县教育体育局收入金额4,991,268.39元，公司其他业务情况详见本公开转让说明书“第四节公司财务六、报告期主要财务数据及财务指标分析（一）营业收入”。 报告期内，公司前五大客户中均不存在对单个客户的销售比例超过50%的情况。 公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、持有公司5%以上股份的股东不在上述客户中占有权益。 （三）主要产品或服务的原材料、能源及供应情况 1、原材料、能源及供应情况 公司所提供的净化工程整体方案中施工部分所需原材料主要包括建筑装饰材料、空气净化机组、医用不锈钢设备、自动控制设备等。上述原材料及设备通过采购取得。上述原材料与设备基本由国内市场供应，货源充足、价格较为稳定，可以保证正常工程施工所需原材料与设备的使用。 2、报告期内各期前五名供应商采购额及其占当期采购总额比重情况 2014年度 占当期采购总额 供应商名称 采购金额（元） 注：公司其他业务采购数据未列示在表内。公司其他业务采购金额较大的供应商情况如下：2014年与上海神州数码有限公司采购金额3,645,600.00元；2013年与深圳市神舟新锐电脑设备公司采购金额3,176,000.00元、与北京北纬机电技术有限公司采购金额2,392,260.00元，公司其他业务情况详见本公开转让说明书“第四节公司财务六、报告期主要财务数据及财务指标分析（一）营业收入”。 报告期内，公司前五大供应商中均不存在对单个供应商的采购比例超过50% 的情况。 公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、持有公司5%以上股份的股东不在上述供应商中占有权益。 （四）报告期内对持续经营有重大影响的业务合同及其履行情况 1、销售合同 报告期内，根据不同业务分类，选取各类业务中较大金额合同，其履行情况如下： （1）主营业务： 客户对象 合同标的 签订时间 合同金额（元） 执行情况 新蔡县人民医 新蔡县人民医院 2014年10月17日 59,064,281.76 正在执行 院 （新区医院）项目 河北省邯郸市 中心供应室及微生 2014年6月26日 4,470,356.50 已竣工 鸡泽县医院 物实验室净化 综合实验楼等7项 博尔诚（北京）（博尔诚）洁净车 2014年4月18日 11,000,000.00 正在执行 科技有限公司 间施工工程 中国人民解放 住院部大楼净化、 军第一医院临 2013年8月9日 6,202,800.00 已竣工 防护装修工程 夏医疗所 大连豪特建筑 庄河市中心医院洁 装饰设计工程 2013年7月15日 9,180,000.00 已竣工 净空调室工程施工 有限公司 门头沟区妇幼保健 院、计划生育生殖 中建电子工程 健康技术服务中心 2013年6月 6,000,000.00 已竣工 有限公司 项目洁净空调室分 包工程 注：新蔡县人民医院项目采用BT模式，公司负责工程建设、管理，工程竣工移交后，由医院分期支付款项。公司计划与中国环球租赁有限公司合作完成该项目。 （2）其他业务： 客户对象 合同标的 签订时间 合同金额（元） 执行情况 计算机及配套设 行唐县教育局 2014年8月28日 4,923,976.00 已执行完 备 枣强县教育体 计算机、计算机教 2013年2月5日 7,963,854.00 已执行完 育局 室、多媒体教室设 备 2、采购合同 报告期内，根据不同业务分类，选取各类业务中较大金额合同，其履行情况如下： （1）主营业务 供应商对象 合同标的 合同时间 合同金额（元） 执行情况 洁净手术室用空 北京华亚润达空调 气处理机组（冷 2014年10月9日 210,000.00 已执行完 设备有限公司 水机组） 武汉市江汉区医疗 供应商设备 2014年7月5日 611,230.00 已执行完 制药设备有限公司 洁净手术室用空 山东雅士股份有限 气处理机组、吊 2014年1月6日 201,600.00 已执行完 公司 顶式空调机组 PLC医院净化空 广州共信电子科技 调循环机控制系 2013年11月3日 237,000.00 已执行完 有限公司 统 模块式空气源热 北京明宇赢联科技 2013年10月23 泵机组、模块机 489,346.00 已执行完 发展有限公司 日 控制零件包 山东雅士股份有限 洁净手术室用空 2013年10月17 472,100.00 已执行完 公司 气调节机组 日 （2）其他业务 供应商对象 合同标的 合同时间 合同金额（元） 执行情况 上海神州数码有限 计算机等设备 2014年9月1日 3,645,600.00 已执行完 公司 深圳市神舟新锐电 台式电脑、笔记 2013年3月25日 3,176,000.00 已执行完 脑设备有限公司 本等 3、借款合同 序 金额（万 合同相对方 签订日期 借款期限 担保方式 担保人 号 元） 北京中关 中信信托有限责任公 2013年7月 村科技融 1 300.00 12个月 保证担保 司 10日 资担保有 限公司 招商银行股份有限公 2012年2月 抵押、保 蔡训祥、马 2 665.00 12个月 司小企业信贷中心 20日 证担保 龙梅 六、公司所处行业概况、市场规模及行业基本风险特征 （一）行业概况 公司的主营业务是以医院净化工程为主、其他净化工程为辅的净化工程建设及服务。根据国家统计局《国民经济行业分类与代码》国家标准（GB/T），本公司所从事的净化工程行业隶属于“建筑装饰业”（行业代码：E5010）；按照中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》，本公司所从事的净化工程行业隶属于“建筑装饰和其他建筑业”（行业代码：E50）。 1、行业所处生命周期 洁净室是一种经过专业系统高度集成、能够对所处空间的洁净度、温湿度、噪声、照度以及静电有效控制的环境空间，而对此环境空间的规划、设计、施工及运营维护的过程即可称为净化工程。早期的洁净室应用于医学上的处置室、手术室的无菌处理，在上世纪50年代，随着高效过滤器的出现以及工业生产的精密化发展，洁净室逐渐被各行业所重视，并快速发展。目前，洁净室已被广泛应用在对环境污染敏感的行业，如生物技术、精密机械、制药、医院等行业。 洁净室根据控制对象及应用领域，一般可以分为工业洁净室与生物洁净室两大类。工业洁净室指以无生命微粒的控制为对象，主要控制空气尘埃微粒对工作对象的污染，内部一般保持正压状态。一般应用于精密机械工业、电子工业、宇航工业、高纯度化学工业、原子能工业等行业。生物洁净室主要控制有生命微粒（细菌等）和无生命微粒（尘埃）对工作对象的污染。主要应用于生物、制药、医院、食品等行业。 医院洁净手术室由于其可以提供温湿度、菌落数可控的洁净环境空间，避免了传统单纯的医疗器械消毒与抗生素的局限性，为医院术后感染控制提供了有效的解决方案。随着现代空气净化技术的发展，洁净手术室逐渐为世界范围内的医疗机构所广泛认可使用。洁净手术室属于生物洁净室的一种，由于其手术等要求，相较于一般洁净室具有更高的换气次数要求、更严格的温湿度范围控制、更严格的噪音控制要求以及尽可能单独的控制系统等特点，因此，洁净手术室具有较高技术、施工等方面要求。根据我国医院洁净手术部建筑技术规范（GB），洁净手术室及洁净辅助用房的分级标准应符合下表规定： 我国净化工程行业属于建筑装饰行业的细分子行业，由于洁净室、洁净手术室的自身特点，净化工程尤其是医院净化工程相较于一般装饰装修工程，具有较高的专业性以及跨专业、跨学科的综合性。净化工程主要包括设计、施工以及运行维护管理前后三个环节。其中设计是净化工程的核心与工程质量的前提。施工 主要包括围护结构、空调净化系统、供电、自控、弱电系统、纯水、特气、物料供应系统、废气废水处理系统及相关设施等系统设施的建设，医院净化工程的施工还要包括医气系统等设施的建设。运行维护管理则包括实时监测、人员培训、设备维护等工作，以保证受控环境持续符合洁净要求。上述因素使得净化工程具有较高的工程难度与复杂性。 我国医院净化工程发展时间尚短，目前正处于成长期。我国医院净化工程行业发端于上世纪60年代，随着空气净化技术以及洁净手术室的发展而逐渐发展。 在行业发展初期，行业标准规范体系尚未规范，行业内较为混乱，部分承建机构并不具备专业设计、施工等技术能力，洁净设备质量存在一定问题，工程承包、发包不规范，市场竞争态势较为无序。随着行业的逐步发展，《军队医院洁净手术部建筑技术规范》（YFB001—1995）、《医院洁净手术部建筑技术规范》等行业标准与规范文件的制定与修订，我国医院净化工程行业逐步进入规范化、稳定化，并且在医疗服务行业快速发展的带动下，行业保持较快发展速度。目前，受我国医院及医疗资源分布的影响，我国医院净化工程市场主要集中在以北京、上海、广州等城市为中心的沿海东部区域。 随着我国社会经济的稳定发展，我国医疗服务行业保持较快发展速度，中西部等区域的医疗资源逐步增加，中西部等区域的医院净化工程需求越来越多，从而为医院净化工程行业提供了广阔的发展空间与发展动力。同时，国家政策的扶持以及行业标准规范逐步完善等因素也为净化工程行业的可持续发展奠定了良好的基础。受上述因素影响，可以预期我国净化工程行业将会在未来保持较快的发展速度。 2、与行业上下游的关系 净化工程行业的上游行业主要包括建筑装饰材料供应商、空调、风机、板材、净化设备等设备供应商，下游行业较为广泛，包括电子信息、精密制造、医疗卫生、生物制药、食品加工以及科研院校等行业企业。 净化工程行业的上游行业主要为建筑装饰材料供应商、空调、净化设备等原材料与设备行业。上游行业所提供的原材料与设备的质量对于洁净室、洁净手术室的最终使用以及净化工程的工程完工质量有着重要影响。目前我国自主生产的设备及材料质量基本可以满足行业一般需求，但部分高等级洁净室仍需要采用进口设备与材料。此外，由于上游行业参与者较多，市场内竞争较为充分，本行业 具备较强的议价能力。 净化工程行业的下游行业涵盖电子信息、精密制造、医疗卫生、生物制药、食品加工以及教育等行业。下游行业对于洁净室的新建、扩建、改建等需求形成了本行业的市场空间。下游医药卫生、电子信息等行业的不断发展，国家宏观经济政策扶持、行业技术发展等因素，为我国净化工程行业带来了广阔的市场需求空间。公司以医院净化工程服务为主，在该领域内，政策扶持、人口增长、老龄化、以及健康意识的提高等因素加速医疗服务行业的发展速度，从而为医院净化工程的发展带来强大动力。因此，下游行业的需求与导向将带动净化工程行业以及医院净化工程行业的发展。 3、行业壁垒 （1）资质壁垒 净化工程项目包括设计、规划、施工以及运营维护等多个环节，业务需要经过住建部、规划委员会、质检等部门的监管。尤其是医院净化工程，其业务涉及专业净化工程承包、特种设备以及医疗器械设备等多种资质与许可，行业内企业需要通过相关主管部门对企业规模、人员配置、内部管理等多方面的严格审核后，方能取得相应资质与许可。严格的资质审核将对新进入者形成一定的壁垒。 （2）技术壁垒 净化工程具有高度的专业性与跨学科综合性的特点。洁净室，尤其是洁净手术室的建设涉及工程设计、空气净化、自动控制、电子信息、建筑装饰、暖通工程、医气工程等学科领域的知识技术，具有高专业性、高综合性的特点，方可保证净化工程的质量，这就需要企业具备一定的技术以及人才的积累与储备。因此，较高的技术要求将对新进入者形成壁垒。 （3）经验壁垒 净化工程项目相较于一般装饰装修项目而言具有高度定制化的特点。普通装饰装修可以较多的使用标准化材料或部品部件，而净化工程有着严格的技术要求与技术规范，需要根据不同的使用要求、洁净要求等需求并结合现场工程环境特征进行区域与管线等的规划设计并确定设备、设施的技术参数，再进行定制化生产或采购。而这不仅需要企业有较高的专业技术，同时还需要企业具备丰富的经验积累，才能满足不同客户的需求。而新进入者在较短时间内很难积累起丰富的行业经验。 净化工程相较于一般装饰装修工程而言，具有工程金额较低、工程周期较短、专业要求较高等特点，洁净室的质量、长期使用、后续维护等因素，使得客户将会谨慎选择净化工程承做方，并在企业技术水平、企业规模、从业经验等方面进行综合考察，在通过后方进行合作。而在合作建立之后，一般会保持长期合作，这一方面是出于成本、内部管理等因素的考虑，另一方面，也是由于净化工程的高度定制化，导致后续的维护、维修工作很难交由第三方完成。因此，行业新进入者将面临一定的客户壁垒。 4、行业监管 （1）行业主管部门及监管体制 公司所从事的净化工程领域属于建筑装饰行业下的一个专业细分领域。我国建筑装饰行业的主管部门是国家住房和城乡建设部及各地建设行政主管部门，部门主要负责组织制定工程建设实施阶段的国家标准，制定和发布工程建设全国统一定额和行业标准，监督管理建筑市场、规范市场各方主体行为，拟订建筑工程质量、建筑安全生产和竣工验收备案的政策、规章制度并监督执行等。此外，医院净化工程领域所涉及的监管部门还包括卫生部、国家安全生产监督管理局等。 我国净化工程行业基本遵循了市场化的企业自主经营发展模式，主要通过行业自律机构对行业内企业进行自律规范与管理。主要的行业自律机构包括等中国建筑装饰协会、中国电子学会洁净技术分会等。 （2）主要法律法规及政策 净化工程行业在我国尚处于成长期。目前，行业内主要的法律法规包括《中华人民共和国建筑法》、《中华人民共和国安全生产法》、《中华人民共和国产品质量法》等涉及建筑工程发包与承包、建筑安全生产管理等的法律法规，主要政策则包括各级主管部门对于行业的各种指导意见、规划等政策文件。 2000年1月31日，国务院发布并实施《建设工程质量管理条例》。该条例明确了建设单位、勘察单位、设计单位、施工单位以及工程监理单位的责任与义务。 2008年11月12日，住建部公布《医药工业洁净厂房设计规范》，并自2009年6月1日起实施。该规范对医药工业洁净厂房的设计制定了标准，适用于新建、扩建和改建的医药工业洁净厂房的设计。 2009年3月18日，国务院公布《医药卫生体制改革近期重点实施方案（年）》，方案指出，加强基层医疗卫生机构建设，三年内中央重点支持2000所左右县级医院（含中医院）建设，使每个县至少有1所县级医院基本达到标准化水平等。 2011年1月17日，卫生部发布《药品生产质量管理规范（2010年修订）》，并自2011年3月1日起施行。规范对药品生产企业的质量管理、机构与人员、厂房与设施、设备、物料与产品、文件管理、生产管理等方面做出了要求。 2011年4月22日，全国人民代表大会常务委员会修订通过了《中华人民共和国建筑法》，并于2011年7月1日起实施，该法规定了建筑许可、工程发包与承包、建筑工程监理、建筑安全生产管理、建筑工程质量管理等方面内容。 2012年10月8日，国务院发布《卫生事业发展“十二五”规划》。规划在加强公共卫生服务体系建设、加强医疗服务体系建设、健全医疗保障体系、建立健全药品供应保障体系方面提出了意见与建议。 2013年11月29日，住房城乡建设部发布《医院洁净手术部建筑技术规范》（GB），自2014年6月1日起实施。该规范规定了医院洁净手术部在设计、施工以及验收方面的标准，适用于医院新建、改建、扩建的洁净手术部工程。 2015年1月22日，建设部发布《建筑业企业资质管理规定》，自2015年3月1日起施行，该规定要求建筑业企业应当按照其拥有的资产、主要人员、已完成的工程业绩和技术装备等条件申请建筑业企业资质，经审查合格，取得建筑业企业资质证书后，方可在资质许可的范围内从事建筑施工活动。 5、影响行业的重要因素 （1）有利因素 ①良好的政策环境 医药卫生行业一直是我国重点发展的领域之一，近年来，国家出台多项政策加快医药卫生行业的发展与改革。2012年3月14日，国务院公布《“十二五”期间深化医药卫生体制改革规划暨实施方案》，方案指出，提高基层医疗卫生机构服务能力，推进医疗资源结构优化和布局调整，大力发展非公医疗机构，放宽社会资本举办医疗结构的准入等。这些政策为医院净化工程行业的发展提供了良好的机遇，同时也为医院净化工程的发展提供了稳定、良好的环境。 随着生活水平的提高，人们的健康意识日益增长，以及人口老龄化等因素影响，我国社会医疗消费支出逐年增加。社会对医药资源需求的增加，在促进医药行业发展的同时，也为医院净化工程提供了更为广阔的发展空间。此外，医疗服务质量、设施设备质量、环境优良程度也逐渐成为人们选择医院时的重要因素，这也促使医院加大设施设备与环境的改建、扩建力度，从而提高对医院净化工程的需求，并带动医院净化工程行业的快速发展。 ③下游行业促进技术发展 随着下游行业的发展，下游客户对于净化工程行业的技术提高了更高的要求。一方面，客户对于洁净室的洁净水平、自动控制等方面的技术水平的要求逐步提高，以满足其生产、研究等对于环境控制的严格要求。另一方面，随着客户对于洁净室能耗情况的逐渐重视，针对洁净室节能技术方面的要求也日益提高。 下游行业需求的不断变化及提高促进了净化工程行业的技术发展完善，为行业的可持续发展奠定了基础。 2、不利因素 ①行业标准体系仍需完善 我国针对不同行业已出台相应的洁净室设计、建造等方面的标准与规范准则，如《医院洁净手术部建筑技术规范》、《医药工业洁净厂房设计规范》等。目前各个领域所适用的规范标准均有所不同，这对于面向众多领域服务的净化工程行业而言，适应并满足不同的标准在成本、内部管理等方面均有一定的不利影响，从而影响行业总体的发展。 ②高级技术人才缺乏 净化工程行业，尤其是医院净化工程行业具有高度专业性、跨学科综合性等特点，因而对从业人员具有较高的工程管理、净化设计、自动控制等学科的专业知识，同时还需要丰富的行业经验，可以根据不同需求与环境特征以满足客户需求。我国医院净化工程行业的发展历史较短，相关专业的人才培养以及人才储备较为有限，从而对行业的发展带来一定的不利影响。 （二）市场规模 1、我国净化工程行业总体规模情况 净化工程行业服务于社会经济众多行业，包括医疗、生物制药、食品、精密仪器、电子等行业，这些行业对于净化工程的需求构成了净化工程行业的市场空间。因此，下游行业的发展情况对净化工程行业有着重要的影响。 我国宏观经济在近年来一直保持总体稳定态势，增长速度相对较快。国家统计局数据显示，我国国内生产总值2006年为215,904.41亿元，2013年增长至558,117.29亿元，年均复合增长率14.53%，具体情况如下图所示： 下游行业的发展为净化工程市场提供广阔的发展空间。同时，在稳定的宏观经济环境下，受政策扶持、技术发展等因素影响，我国净化工程行业保持较快的发展速度。根据中国电子学会测算，我国净化工程行业市场规模从2007年的217.14亿元，增长至2013年的529.56亿元，年均复合增长率16.02%。具体如图所示： 在下游电子、医药及食品制造、医疗、航空航天等行业发展的影响下，可以预期我国净化工程行业将保持较快的发展速度，市场发展空间广阔。 2、医院净化工程市场规模情况 公司的业务以医院净化工程服务为主，在此细分领域内，市场空间由下游医疗服务行业的需求构成。 随着我国宏观经济的稳定发展，居民生活水平逐步提高，同时，受“非典”等一系列国内外重大疫情的影响，我国政府不断加大医药卫生及疾控检测体系的建设，并出台相应政策促进医疗体制改革与医疗基础建设。根据国家统计局数据，我国医院总数从2006年的19,246家，增长到2013年的24,709家，共增长5,463家，平均每年新建780家医院；我国医院床位数从2006年的256.04万张，增长至2013年的457.86万张，共增长201.82万张，年平均增长28.83万张，年均复合增长率8.66%。具体情况如下图所示： 同时，随着居民生活水平的不断提高，人们对于医疗卫生以及健康保健的意识日益增加。2006年，我国医院年接待诊疗人数为14.71亿人次，而到2012年，这一数字则上升至25.42亿人次，平均每年增加1.79亿人次，年均复合增长率9.55%，我国卫生总费用从2006年的9,843.34亿元，增长至2013年的31,688.95亿元，年均复合增长率18.17%，人均卫生费用支出从2006年的748.84元增长至2012年的2056.57元，年均复合增长率18.34%。国家政策的扶持以及不断增长的医疗卫生需求，使得医疗服务行业迅速发展，为医院净化工程行业提供了广阔的市场空间。我国医院诊疗情况与卫生费用支出情况如下图所示： 受人口、政策等因素的影响，我国医疗服务行业保持较快的发展速度，从而带动医院净化工程行业的持续发展。根据中国电子学会数据，医疗领域是我国净化工程行业第三大细分领域，2013年医疗领域的净化工程市场规模达到67.80亿元。 另一方面，随着我国《医院洁净手术部建筑技术规范》在2002年颁布，我国洁净手术室的建设逐渐增加，而洁净室的使用寿命平均约为10年，因此，可以预见我国每年需要更新的洁净手术室的市场需求将不断增加。同时，随着行业规范、标准的逐步完善，我国早期建设完成的医院，其手术室存在洁净程度不达标、空间较小等问题，需要进行改建、扩建等工程，从而增加医院净化工程市场 空间。根据估算，未来十年内，现有洁净手术室的更新及改建工程市场规模可达660亿元，为行业的发展提供了广阔的发展空间。 （三）基本风险特征 1、政策风险 近年来，我国出台相应政策大力鼓励电子信息、医疗卫生等行业的发展，促进下游行业带动净化工程行业的发展，尤其是基础医疗建设以及医疗体制改革等政策扶持，不断推进医疗卫生行业的发展，从而为医院净化工程行业提供广阔的发展空间并带动行业快速发展。同时，洁净手术部、洁净厂房等相关规范与标准的不断完善，不断促进行业的规范化发展。但是如果未来国家政策、行业标准与规范发生变化，相应标准规范要求提高，将会对公司的经营发展产生影响。 2、竞争风险 目前，我国医院净化工程市场处于完全竞争态势，市场参与者众多，行业集中度较低，竞争较为激烈。同时，由于行业特征，本行业存在一定的区域性，除少数领先企业可以将业务覆盖全国地区，大部分市场参与者的业务范围主要在所在地及周边地区。如果公司不能在激烈的竞争中保持现有影响力并开拓新区域业务，将对公司未来的经营会产生不利影响。 3、工程质量风险 洁净手术室的工程质量关乎人的生命安全，医院净化工程对于细菌浓度、空气微粒浓度、送风强度、送风频率等参数具有较高的要求，因此，医院对于净化工程的方案设计、施工、原材料质量、系统集成、自动控制等方面均有着较高的要求。公司在多年发展中积累了较为丰富的行业经验与技术实力，并已建立较为完善的工程质量控制体系，以保证工程项目的质量。但是，一旦工程质量出现问题，将直接关系到人的生命健康，对公司的经营产生重大影响。 4、原材料及人力成本风险 医院净化工程的原材料包括建筑装饰材料、板材、空调机组以及净化设备等，目前国内原材料市场竞争较为充分，原材料充足，公司具有一定的议价能力。同时，建筑施工的劳动人力成本亦包括在工程成本之中。如果建筑装饰材料、板材以及净化设备等亦或劳动人力成本的价格上升，将直接影响公司的毛利率，从而对公司的盈利能力产生不利影响。 （四）行业竞争格局 1、公司在行业中的竞争地位 随着我国电子信息、精密仪器、医药卫生、食品等行业的持续增长，我国净化工程行业拥有广阔的市场发展空间，从而吸引了大量企业参与到市场竞争之中。目前，我国净化工程市场处于完全竞争状态，市场内包括外资企业、国有企业与民营企业在内，均参与到市场化竞争之中，其中以民营企业为主，外资企业与国有企业次之。 公司以医院净化工程为主，在该细分领域中，市场呈现出金字塔形竞争态势。 处于金字塔底层的是大量的国内工程企业，企业规模较小，技术水平较低，施工水平层次不齐，其竞争主要依靠价格，企业利润较低，业务主要集中在所在地区。 而随着客户洁净要求的逐渐提高，市场参与者数量逐渐减少，竞争从价格层面向价值层面转变，位于金字塔顶层的领先集团中，企业数量较少，凭借其在技术水平、工程整合、运营维护等方面的能力，为客户提供全方位服务，业务覆盖范围较广，这些企业包括深圳市尚荣医疗股份有限公司、海南灵境净化工程有限公司、江苏久信医用净化工程有限公司、西安四腾工程有限公司等。公司相较于以深圳市尚荣医疗股份有限公司、海南灵境净化工程有限公司为代表的领先集团仍存在一定差距，但经过多年的发展，公司已经积累了丰富的行业经验与人员团队，以洁净技术为发展核心，形成了医院净化工程服务为主、其他净化工程为辅的业务体系，为客户提供包括规划设计、施工建设、工程管理、运营维护等环节在内的全程服务。目前，公司在以北京为核心的华北地区以及东北、华中等区域市场内占有一定的市场份额，服务受到客户的认可。 2、公司竞争优势与劣势 （1）竞争优势 ①行业经验优势 公司经过多年的发展，逐渐积累起丰富的行业经验、人才队伍以及客户资源。 公司所服务过的客户包括北京协和医院、北京同仁医院、 北京大学肿瘤医院、 北京空军总医院、解放军302医院、内蒙古兴和县医院、锦州医学院附属三院等。 并且依靠良好的工程质量，在行业内积累起一定的影响力，带动公司业务的不断拓展。 ②技术优势 技术水平是净化工程企业发展的核心之一，高的技术水平不仅具有较高的附加价值，同时也可以提高服务的竞争力。公司自设立以来始终重视技术研发工作，拥有一支36人的技术研发团队，主导公司的技术研发工作，目前已取得软件着作权7项并拥有3项非专利技术与多项核心技术。公司拥有洁净手术室的“百千转换”、“一拖三节能”及“远程售后服务”等多项技术服务方案，受到客户的一定认可。 ③客户优势 公司在多年发展中，凭借自身优势的服务质量、较高的技术水平，获得客户认可，并积累了丰富的客户资源。截止目前，公司已在全国范围内积累70余家客户资源、建设有1000余间手术室。这些客户资源在为公司持续发展的奠定基础的同时，也为公司开拓新业务提供便利。 ④售后服务优势 公司经过多年发展，摸索并建立起一套较为完善的售后服务体系，公司售后服务团队具有丰富的行业经验，可以为客户提供准确、优质的售后服务。同时，公司采用远程网络信息传输技术与系统监测模块，以实现对客户洁净系统的远程故障信息接收，从而针对客户设备、系统所出现的问题，提供快速、便捷的售后服务。 （2）竞争劣势 ①企业规模劣势 公司经过多年的经营，已取得一定的发展成果，公司的等级转换、远程监控等创新功能受到客户的广泛认可，公司2014年实现营业收入4,433.26万元，同比增长12.28%。但公司整体规模较小，使得在与国内领先集团竞争中处于劣势地位，公司尚存在较大的发展提升空间。 ②融资劣势 公司目前融资主要通过债权方式进行，融资渠道单一，并且融资金额较低。 为满足公司高速发展的需求，公司需要通过多种融资渠道，采取多种方式进行融资，从而扩大业务范围，实现快速发展。 3、公司采取的竞争策略及应对措施 （1）公司采取的竞争策略 公司专注于医疗、生物制药等领域的净化工程整体解决方案的服务，依托现有核心技术和施工团队，开拓新市场，扩大公司市场份额，逐步提升企业影响力。 具体包括：1、公司继续增加市场开拓力度，在全国范围内扩展业务范围，争取形成区域规模化效应；2、进一步扩大公司业务团队，加强合作伙伴的经营与管理，增大公司技术支持团队的建设。3、积极参与行业各项宣展交流活动，有计划地组织行业技术交流峰会及企业品牌展示与推广活动，以提升公司的行业影响力。 （2）公司采取的应对措施 公司计划加大宣传、推广、营销团队建设、技术研发等方面的投入，切实提高自身服务水平，从而实现公司整体战略目标。具体计划如下： ①提高技术服务与资质水平 公司计划扩大技术研发、技术服务团队规模，在现有基础上扩大50%左右；组织并安排技术培训，从而提高技术人员的专业水平，重点加强售前技术答疑、售中方案优化、售后技术培训等方面服务水平，同时建立专人专线进行客户解疑和回访，汇总客户需求，提供解决方案，全面完善技术服务体系。同时，公司计划通过项目、资金、人员等方面加强现有业务资质水平，从而提高公司可承接项目规模，加强公司盈利能力。 此外，公司计划进行家用空气净化设备的技术研发、储备，依托公司现有净化工程所积累的经验、技术，开发家用空气净化市场，积极开拓净化领域新业务，扩展公司业务板块。 ②增强市场营销力度 公司计划扩大现有销售队伍规模，组织安排营销团队业务培训，提高销售人员的业务水平，同时引进外部优秀营销管理人才，加强公司业务拓展力度。同时，公司计划完善公司形象，进行品牌塑造，通过多种渠道扩大公司影响力，具体包括：加强网站、微信渠道建设，通过标语、图片、专栏、板报、声像资料、企业专刊等形式进行宣传；在业内具有影响力的期刊、杂志上刊登公司宣传资料，提升公司市场知名度，进而推动市场拓展；积极参加全国行业展会，挖掘并收集行业内动态与信息，同时有针对性选择并开发合作伙伴进而推广公司业务；组织公司宣展，邀请业内知名、权威人士参加公司展会，介绍公司自有专项技术及企业优势，增加企业的影响力与信誉度。 ③加强合作伙伴维护。 巩固完善与客户的沟通与回访工作，随时了解客户的需求，便于提供附加价值服务，深入挖掘并创造二次销售机会；全面提升公司技术实力与工程质量，这是公司管理的重心。安全和质量是公司发展的命脉，是公司管理的重中之重，以优质工程回馈客户的信任，杜绝一切安全事故，提高公司信誉，树好公司形象；不断加强与各合作伙伴的合作，充分利用各自的资源与优势，实现合作共赢。 公司计划不断优化现有业务模式，并积极进行业务创新的尝试。目前，公司计划通过与担保企业合作，为客户提供买方信贷服务，解决客户资金问题，从而加强公司现金流管理与持续经营能力。具体模式为：担保企业为工程项目提供资金，用以支付工程项目款项与本公司，客户则通过工程项目完成后的收益与自身经营收入，分期偿还担保企业资金与管理费用，这种模式可以解决客户工程建设的资金压力，也为担保企业提供新业务，同时也可以加强公司自身回款能力，从而实现三方共赢。 ⑤加强内部管理 公司计划是综合利用信息技术手段，优化管理体系。通过完善OA系统、CRM系统、HR系统等，以实现项目立项、审批管理、订单管理、采购管理、施工管理、售后服务等业务环节，利用信息技术手段，不断调整、优化公司管理体系、工作流程、管理办法，从而实现经营管理的规范化，提高经营管理效率，以满足公司业务快速发展需要。 ⑥人力资源计划 为落实公司发展规划，公司需要引进和培养大量的管理人员、技术人员和运营人员，充实到管理部门和员工队伍中，以便将各项计划落到实处。完善组织架构，制定科学明确的部门及岗位职责，实现分工合理，权责明确。设立“接班人”计划，进行能力评价并更替，做好储备人才、人才梯队建设。同时，公司计划通过行业内有竞争力的薪酬福利体系、人才培训体系、核心员工期权奖励制度等一系列有利于人才发展的措施，加快在技术、营销、管理等领域优秀人才的引进，为公司未来发展和落实战略计划打好基础。 ⑦融资计划 目前，公司的业务发展、项目承接、新业务开拓等，均需要大量资金支持，因此，公司计划通过选择适当的股权融资和债务融资相结合的方式，以满足公司发展的资金需求。同时，公司将根据财务情况和发展需求，综合利用多种融资方式，保持良好的资本结构，以实现公司稳定、持续的发展。 第三节 公司治理 一、三会建立健全及运行情况 （一）三会建立健全及运行情况 有限公司阶段，公司按照《公司法》的要求制定了符合法律规定的《公司章程》，设立了股东会、董事会、监事及经理，建立了法人治理的基本架构。有限公司在实际运作过程中，基本能够按照《公司法》和《公司章程》的规定运作，公司成立后的历次工商变更，包括增资减资、股权转让及有限责任公司的整体变更均召开了股东会，股东能够很好的履行各自的职责，出席人数和表决符合《公司法》和《公司章程》的规定。但有限公司运作过程中也存在例如未按期召开股东会议，股东会届次混乱，会议记录不规范、会议文件保存不全等不规范之处，董事、监事存在未按照有关法律法规和公司章程及时换届选举，公司关联交易、经营范围及出资期限变更未履行决策批准程序等不规范情况。 股份公司成立以来，公司按照《公司法》等相关法律法规的要求，选举产生了股份公司第一届董事会和监事会成员，公司职工代表大会选举产生了一名职工监事。2014年12月3日股份公司第一届董事会第一次会议选举产生了董事长，聘任了总经理、副总经理、董事会秘书及财务总监。2014年12月3日股份公司第一届监事会第一次会议选举产生了监事会主席。自此，公司建立了股东大会、董事会、监事会和高级管理层组成的公司治理结构。同时，建立健全了股东大会、董事会、监事会等相关制度，制订了《公司章程》，并根据《公司章程》制订了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《董事会秘书工作制度》、《总经理工作细则》、《关联交易管理办法》、《对外投资融资管理制度》、《对外担保管理制度》及《信息披露管理制度》等各项规章制度和管理办法，以规范公司的管理和运作。 股份公司严格遵守《公司章程》和各项其他规章制度，股东大会、董事会、监事会、董事会秘书等高级管理人员各司其职，认真履行各自的权利和义务。公司股东大会、董事会、监事会会议召开符合法定程序，各项经营决策也都按《公司章程》和各项其他规章制度履行了法定程序，合法有效，保证了公司生产、经营的健康发展。 自股份公司设立至本公开转让说明书签署之日，公司共召开了两次股东大会、两次董事会、一次监事会。 1、股东大会制度的建立健全及运行情况 股东大会是公司的最高权力机构，决定公司经营方针和投资计划，审议批准公司的年度财务预算方案和决算方案。《公司章程》规定了股东的权利和义务，以及股东大会的职权。公司还根据《公司章程》和相关法规，制定了《股东大会议事规则》，规范了股东大会的运行。自股份公司设立至本公开转让说明书签署之日，公司共召开两次股东大会：2014年12月3日，股份公司召开创立大会暨第一次临时股东大会，表决通过了《关于整体变更设立股份公司的议案》、股份公司章程、三会议事规则、《关联交易管理办法》等规章制度，选举产生了股份公司第一届董事会和监事会成员；2015年1月23日，股份公司召开2015年第一次临时股东大会，表决通过了《关于增资扩股及授权董事会全权办理相关事宜的议案》、《关于股份公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让及授权董事会全权办理相关事宜的议案》及《关于股份公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让时股份转让方式的议案》等。 2、董事会制度的建立健全及运行情况 公司制定了《董事会议事规则》，董事会运行规范。公司董事严格按照公司《公司章程》和《董事会议事规则》的规定行使自己的权利和履行自己的义务。 自股份公司设立至本公开转让说明书签署之日，公司共召开两次董事会：2014年12月3日，股份公司第一届董事会第一次会议选举产生了董事长，聘任了高级管理人员，审议通过了《关于股份公司内部管理机构设置的议案》、《总经理工作细则》、《投资者关系管理制度》等；2015年1月8日，股份公司召开了第一届董事会第二次会议，表决通过了《关于增资扩股及授权董事会全权办理相关事宜的议案》、《关于股份公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让及授权董事会全权办理相关事宜的议案》、《关于股份公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让时股份转让方式的议案》等。 3、监事会制度的建立健全及运行情况 公司制定了《监事会议事规则》，监事会运行规范。公司监事严格按照公司《公司章程》和《监事会议事规则》的规定行使自己的权利和履行自己的义务。 自股份公司设立至本公开转让说明书签署之日，公司共召开一次监事会：2014年12月3日，股份公司第一届监事会第一次会议选举产生了监事会主席。 同时，自公司职工代表大会选举职工代表监事以来，职工监事能够履行公司章程赋予的权利和义务，出席公司监事会会议，依法行使表决权，并列席了公司的董事会会议，并对董事会决议事项提出合理化建议。 （二）上述机构和相关人员履行职责情况 公司上述机构的相关人员均符合《公司法》的任职要求，并能够按照《公司章程》及三会议事规则的要求勤勉、诚信地履行职责。 但股份公司成立至今时间较短，虽然建立了较为完善的公司治理制度，在实际运作中仍需要管理层不断深化公司治理理念，加强相关知识的学习，提高规范运作的意识，以保证公司治理机制的有效运行。 （三）董事会对公司治理机制执行情况的评估结果 有限公司在实际运作过程中，基本能够按照《公司法》和《公司章程》的规定进行运作，就增加减少注册资本、股权转让及整体变更等重大事项召开股东会议进行决议。但有限公司运作过程中也存在例如未按期召开股东会议，股东会届次混乱，会议记录不规范、会议文件保存不全等不规范之处，董事、监事存在未按照有关法律法规和公司章程及时换届选举，公司关联交易、经营范围及出资期限变更未履行决策批准程序及等不规范情况。 股份公司成立后，随着管理层对规范运作公司意识的提高，公司积极针对不规范的情况进行整改，依法建立健全了股东大会、董事会、监事会，制定了规范的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《董事会秘书工作细则》、《总经理工作细则》，对三会的职权、议事规则、召开程序、提案、表决程序等都作了相关规定。公司重要决策能够按照《公司章程》和相关议事规则的规定，通过相关会议审议，公司股东、董事、监事及高级管理人员均能按照要求出席参加相关会议，并履行相关权利义务。 同时,公司还审议通过了《关联交易管理办法》、《对外担保管理制度》、《信息披露管理制度》及《投资者关系管理制度》等制度以进一步建立健全公司治理机制，如《关联交易管理办法》规定了公司日常性及其他关联交易的决策权 限；《信息披露管理制度》规定了公司定期及临时报告披露的程序及披露范围等；《投资者关系管理制度》对投资者关系工作中公司与投资者沟通的内容、公司与投资者沟通的具体方式等内容进行了细化规定。 此外，公司建立了较为完善的内部控制管理制度体系，包括《财务会计管理制度》、《采购管理制度》、《工程管理制度》、《销售业务管理制度》、《安全文明施工管理制度》及《工程销售与收款管理制度》等。这些制度涵盖了公司管理的各个环节，符合公司的特点和现实情况，能够得到有效执行。 董事会对公司治理机制的执行情况讨论认为，公司现有的治理机制能够有效地提高公司治理水平和决策质量，能够给所有股东提供合适保护以及保证股东充分行使知情权、参与权、质询权和表决权等权利，便于接受投资者及社会公众的监督，符合公司发展的要求。同时，相关管理制度也保护了公司资产的安全、完整，使各项生产和经营管理活动得以顺利进行，保证公司的高效运作。 股份公司设立时间较短，虽然建立了完善的公司治理制度，但在实际运作中仍需要管理层不断深化公司治理理念，加深相关知识的学习，提高规范运作的意识，以保证公司治理机制的有效运行。未来公司将继续加强对董事、监事及高级管理人员在公司治理和规范运作方面的培训，充分发挥监事会的作用，督促股东、董事、监事、高级管理人员严格按照《公司法》及《公司章程》的相关规定，各尽其职，勤勉、忠诚地履行义务，使公司治理更加规范。 二、报告期公司及其控股股东、实际控制人违法违规及受处罚情况 公司隶属于建筑装饰和其他建筑业行业，基于该行业特点，公司执行项目工程中除使用本公司员工外，还通过劳务分包公司进行净化工程的施工作业。报告期内，公司部分项目存在与不具备《中华人民共和国建筑法》、《建筑企业资质标准》等有关法律法规规定的劳务分包资质的劳务分包公司合作的情况。 公司上述情况虽违反了《中华人民共和国建筑法》等法律法规的有关规定，但与上述劳务分包公司有关的净化工程项目均已执行完毕。报告期内，公司即已制定、执行《安全防护及文明施工措施》、《工程管理制度》以严格控制施工现场的安全生产及工程质量、流程管控，截至本公开转让说明书签署之日，公司未出现任何工程事故或其他业务合同纠纷，亦未因上述事宜受过任何行政处罚。2015年3月10日，北京市住房和城乡建设委员会出具《企业诚信证明》，证明公司“近 三年在建设工程活动中无违法违规等不良记录；未发现企业近三年的在北京发生重大安全事故，未发现企业近三年在北京发生重大质量事故”。 截至本公开转让说明书签署之日，公司已停止与无资质劳务分包公司的合作。新签订的净化工程项目，需要进行劳务分包的，公司承诺将与有资质的劳务分包公司合作。 综上，主办券商认为报告期内公司上述行为不属于重大违法违规情况，且公司实际控制人特作出承诺“将严格按照《建筑法》及相关政策法规的规定，依法与具有劳务分包资质的劳务公司合作，并建立对劳务分包公司备选及施工质量管理制度，严格对劳务分包公司的筛选、管理及工程施工质量的管理，以保证合法合规地开展劳务分包业务。如公司因报告期内上述事宜受到主管部门的行政处罚，产生的任何损失将由本人全部承担；报告期内，公司与无劳务分包资质公司合作的工程合同如因劳务分包资质问题给公司造成的任何损失，将由本人承担”。 报告期内，公司及其控股股东、实际控制人未发生重大违法违规及其他受处罚的情况。 三、独立运营情况 公司成立以来，产权明晰、权责明确、运作规范，在业务、资产、机构、人员、财务方面均遵循了《公司法》、《证券法》及《公司章程》的要求规范运作。 与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业完全分开，具有独立、完整的业务体系及面向市场自主经营的能力。 （一）业务独立情况 公司拥有完整的业务体系，具有完整的工程设计研发采购、工程管理与售后服务、市场推广及后台管理部门，建立了与业务体系配套的管理制度，能够独立开展业务。在业务上完全独立于股东和其他关联方，与实际控制人以及其他关联方不存在依赖关系。公司业务独立。 （二）资产完整情况 公司由有限公司整体变更设立而来，承继了有限公司的全部资产，具有独立完整的资产结构。公司变更设立后，正在办理相关资产的变更登记手续。 截至本公开转让说明书签署之日，公司未以资产、信用为公司股东及其他关联方的债务提供担保，也未将公司的借款或授信额度转借给公司股东及其他关联方。公司对所有资产有完全的控制支配权，不存在资产、资金和其他资源被公司股东及其关联方占用而损害公司利益的情况。公司资产独立。 （三）机构独立情况 公司机构独立，已建立了股东大会、董事会、监事会等完善的法人治理结构。 自成立以来，公司逐步建立了符合自身生产经营需要的组织机构且运行良好，公司各部门独立履行职能，独立于控股股东及其控制的其他企业，不存在机构混同、混合经营、合署办公的情形。公司机构独立。 （四）人员独立情况 公司董事、监事及高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定产生和任职，不存在控股股东及实际控制人超越公司董事会和股东大会做出人事任免的情形；公司高级管理人员、财务人员、其他核心人员等均是公司专职人员，且在本公司领薪，均未在控股股东及实际控制人控制的其他公司及关联公司任职及领取报酬；公司的人事及工资管理与股东控制的其他公司及关联公司严格分离，公司建立了员工聘用、考评等劳动用工制度，公司的劳动、人事及工资管理完全独立。公司人员独立。 （五）财务独立情况 公司成立以来，设立了独立的财务部门，并配备了相关的财务人员，建立了符合国家相关法律法规的会计制度和财务管理制度；公司按照《公司章程》规定独立进行财务决策，不存在控股股东干预公司资金使用的情况；公司在银行单独开立账户，并依法独立纳税，不存在与控股股东及其控制的其他企业混合纳税现象。公司财务独立。 四、同业竞争 （一）控股股东、实际控制人投资的其他企业 截至本公开转让说明书签署之日，公司共同实际控制人蔡训祥、马龙梅除投 资本公司外，二人对外投资控股的公司情况如下： 1、北京双瑞投资管理中心（有限合伙） 注册号 065 企业名称 北京双瑞投资管理中心（有限合伙） 住所 北京市海淀区上地信息路10号5层509 执行事务合伙人 蔡训祥 注册资本 150万元 股权结构 蔡训祥持有90%的份额，马龙梅持有10%的份额 成立日期 2014年12月12日 投资管理；资产管理。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 经营范围 开展经营活动) 主营业务 股权投资 2、北京龙斯祥科技发展有限公司 注册号 9 企业名称 北京龙斯祥科技发展有限公司 住所 北京市海淀区双泉堡(北京双泉宾馆312房间) 法定代表人 蔡训祥 注册资本 50万元 股权结构 蔡训祥持股80%；马龙梅持股20% 成立日期 1998年10月05日 技术开发、技术转让、技术培训、技术咨询，销售文化办公用机械、 五金交电、电子计算机及外围设备、汽车配件、摩托车及配件、化工、 经营范围 建筑材料、钢材、医疗器械及开发后的产品，信息咨询（除中介服务）， 组织文化艺术交流活动，承办展览、展示，美术设计，为会议提供服 务，企业形象策划。未取得专项许可的项目除外。 该公司自2001年9月13日被依法吊销经营主体资格后一直未开展业 务经营。目前公司正办理注销手续，2015年2月28日取得北京市工 主营业务 商行政管理局海淀分局出具的《备案通知书》，已对该公司的清算组成 员备案。 除上述投资情况外，公司共同实际控制人蔡训祥、马龙梅报告期内对外投控股的公司情况如下： 1、北京隆斯祥达科技发展有限公司 注册号 939 企业名称 北京隆斯祥达科技发展有限公司 住所 北京市海淀区苏州街33号二层215 法定代表人 陈小红 注册资本 300万元 股权结构 陈小红持股43.33%；王宝山持股56.67% 成立日期 2000年03月16日 技术开发；销售自行开发后的产品、电子产品、计算机、软件及辅助 经营范围 设备、文化用品、机械设备。（依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动） 代理台湾中晶即MICROTEK扫描仪的批发及零售业务；打印机、点易拍、 主营业务 传真机等办公设备的零售业务。 注：2014年12月23日，马龙梅将其持有的隆斯祥达的全部出资转让给王宝山，蔡训祥将其持有的隆斯祥达的全部出资转让给陈小红。 2、北京凯创时代科技发展有限公司 注册号 857 企业名称 北京凯创时代科技发展有限公司 住所 北京市海淀区上地信息路10号2层206 法定代表人 张巍 注册资本 508万元 股权结构 张巍持股97.6%；许志勤持股2.4% 成立日期 2003年03月04日 批发、零售、网上销售图书、报纸、期刊、电子出版物、音像制品（出 版物经营许可证有效期至2015年12月31日）。技术开发；销售自行 开发后的产品、电子产品、计算机、软件及辅助设备、通讯设备、机 经营范围 械设备、五金交电、文化用品、体育用品、日用品、工艺品；计算机 系统服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动） 主营业务 多媒体教学设备的销售和安装工程；中小学教育图书的零售业务。 注：2014年10月16日，马龙梅于将其持有的凯创时代全部出资转让给张巍。 （二）同业竞争分析 1、双瑞投资主营业务为股权投资，与公司主营业务属不同行业，不存在同业竞争。 2、龙斯祥自2001年9月13日被依法吊销经营主体资格后一直未开展业务经营。截至本公开转让说明书签署之日，该公司正办理注销手续，2015年2月28日取得北京市工商行政管理局海淀分局出具的《备案通知书》，已对该公司的清算组成员备案。报告期内，该公司未从事与公司相似或相近的业务，与本公司不存在同业竞争。 3、隆斯祥达经营范围为“技术开发；销售自行开发后的产品、电子产品、 计算机、软件及辅助设备、文化用品、机械设备。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”，与瑞朗净化经营范围有重合之处，均包括“技术开发、销售电子产品及机械设备”。 隆斯祥达主营业务为代理台湾中晶即MICROTEK扫描仪的批发及零售业务；打印机、点易拍、传真机等办公设备的零售业务，与公司主营业务属不同行业，与公司其他业务“投影仪、电脑等多媒体教学设备的销售业务”亦存在本质的区别，具体如下：（1）销售产品不同，隆斯祥达销售产品为扫描仪、打印机、传真机等办公设备，而瑞朗净化销售产品为电脑、投影仪等多媒体设备；（2）客户不同，隆斯祥达没有特定的客户群体，个人、政府机关、企业等均可为其客户，瑞朗净化客户仅为教育主管机构；（3）销售模式不同，隆斯祥达直接面对客户进行销售，瑞朗净化产品销售则需通过教育主管机构招投标流程；（4）市场不同，隆斯祥达为电子产品销售市场，瑞朗净化市场定位是教育行业。综上，公司与隆斯祥达虽经营范围有重合，但不存在同业竞争情况。 4、凯创时代经营范围为“批发、零售、网上销售图书、报纸、期刊、电子出版物、音像制品（出版物经营许可证有效期至2015年12月31日）。技术开发；销售自行开发后的产品、电子产品、计算机、软件及辅助设备、通讯设备、机械设备、五金交电、文化用品、体育用品、日用品、工艺品；计算机系统服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”，与瑞朗净化经营范围有重合之处，均包括“技术开发、销售电子产品及机械设备”。 凯创时代主营业务为多媒体教学设备的销售和安装工程，中小学教育图书的零售业务，与公司主营业务属不同行业。但与瑞朗净化其他业务有重合之处，瑞朗净化除从事净化工程主营业务外，还包括投影仪、电脑等多媒体教学设备的销售业务，故两公司间存在同业竞争情况。 为解决同业竞争情况，马龙梅于2014年10月16日将其持有的该公司全部出资转让给张巍，经主办券商与公司律师向马龙梅、张巍访谈，确认转让双方间不存在关联关系，转让系双方真实意思表示，不存在股权代持的情况，该部分股权转让工商变更手续已办理完成，转让双方间不存在任何纠纷。 综上，报告期内公司与凯创时代曾存在同业竞争情况，但报告期内均已转让给无关联第三方并完成了工商变更手续，转让双方均确认该次股权转让不存在任何纠纷及股份代持情况，公司的同业竞争已彻底解决。 蔡训祥及马龙梅亦出具《避免同业竞争承诺函》，承诺其本人及其本人控制的公司与瑞朗净化不存在同业竞争情况。 截至本公开转让说明出签署之日，公司共同实际控制人没有通过直接或间接控制其他企业或以其他方式从事与股份公司相竞争的经营性活动。 （三）关于避免同业竞争的承诺 为了避免未来可能发生的同业竞争，持股5%以上的主要股东、董事、高级管理人员均向公司出具了《避免同业竞争承诺函》，承诺如下： 1、截至本承诺函出具之日，本人（或本企业）及本人（或本企业）控制的公司（公司除外，下同）均未直接或间接从事任何与公司构成竞争或可能构成竞争的产品生产或类似业务。 2、自本承诺函出具之日起，本人（或本企业）及本人（或本企业）控制的公司将不会直接或间接以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作和联营）参与或进行任何与公司构成竞争或可能构成竞争的产品生产或类似业务。 3、自本承诺函出具之日起，本人（或本企业）及将来成立之本人（或本企业）控制的公司将不会直接或间接以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作和联营）参与或进行与公司构成竞争或可能构成竞争的产品生产或类似业务。 4、自本承诺函出具之日起，本人（或本企业）及本人（或本企业）控制的公司从任何第三者获得的任何商业机会与公司之业务构成或可能构成实质性竞争的，本人（本企业）将立即通知公司，并尽力将该等商业机会让与公司。 5、本人（或本企业）及本人（或本企业）控制的公司承诺将不向其业务与公司之业务构成竞争的其他公司、企业、组织或个人提供技术信息、工艺流程、销售渠道等商业秘密。 6、如上述承诺被证明为不真实或未被遵守，本人（或本企业）将向公司赔偿一切直接和间接损失。 五、报告期资金占用情况及相关措施 （一）关联方资金占用情况 报告期内，公司与关联方间发生的资金往来情况详见本说明书“第四节公 司财务 七、关联方、关联方关系及关联往来、关联交易（二）关联交易”部分。 有限公司阶段，由于公司规模较小、治理不够健全，没有针对关联交易制定具体的规章制度，上述关联方往来未履行决策批准程序、仅与部分关联方签订了《借款合同》，但均未约定收取资金占用费。对此，各关联方已对上述资金占用行为进行了规范，截至本公开转让说明书签署之日，上述关联方占用公司资金款项已全部偿还。 （二）公司关于关联方资金占用的规定 为进一步完善公司治理，规范公司关联交易行为，股份公司创立大会批准通过了《公司章程》，明确规定公司的控股股东及实际控制人对公司负有诚信义务，公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司其它股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。公司应不断完善防范股东及其关联方非经营性资金占用长效机制，严格控制股东及其他关联方非经营性资金占用行为发生。公司不得以垫付工资、福利、保险、广告等期间费用，预付投资款等方式将资金、资产有偿或无偿、直接或间接地提供给股东及其关联方使用，也不得互相代为承担成本和其他支出。 同时，股份公司创立大会审议通过了《关联交易管理办法》、三会议事规则等制度，就关联方及关联事项明确了具体的交易审批权限、审批程序、回避表决制度等事项，从制度上防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的行为。 六、董事、监事、高级管理人员相关情况 （一）董事、监事、高级管理人员及其直系亲属持股情况 张亚 副总经理 0.00 0.00 0.00 0.00 合计 1,850.00 92.50 150.00 7.50 注：蔡训祥通过持有股东双瑞投资90%的份额间接持有公司135万股份，占比6.75%。 马龙梅通过持有股东双瑞投资10%的份额间接持有公司15万股份，占比0.75%。 （二）董事、监事、高级管理人员相互之间的亲属关系 股东公司董事长蔡训祥、董事及总经理马龙梅、董事及副总经理马龙江间存在关联关系，蔡训祥与马龙梅系夫妻关系，马龙梅与马龙江系兄妹关系。除上述关联关系外，公司其他董事、监事及高级管理人员之间不存在关联关系。 （三）董事、监事、高级管理人员与公司签订的协议与承诺 1、董事、监事、高级管理人员与公司签订的协议情况 在公司任职并领薪的董事、监事、高级管理人员均与公司签有《劳动合同》。 2、董事、监事、高级管理人员做出的主要承诺 （1）避免同业竞争的承诺 具体内容参加本公开转让说明书本章节“四、同业竞争”部分。 （2）股份自愿锁定的承诺 截止公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌之日，本公司股东未对股份自愿锁定作出特别承诺。 （四）董事、监事、高级管理人员在外兼职情况 截至本公开转让说明书签署之日，公司董事、监事及高级管理人员的兼职情况如下： 兼职单位与本 姓名 在本公司职务 兼职单位名称 兼职职务 公司关系 北京双瑞投资管理中心 公司实际控制 执行事务合伙人 （有限合伙） 人控股的公司 蔡训祥 董事长 北京龙斯祥科技发展有限 执行董事、总经 公司实际控制 公司 理 人控股的公司 北京双瑞投资管理中心 公司实际控制 无 （有限合伙） 人控股的公司 马龙梅 董事、总经理 北京龙斯祥科技发展有限 公司实际控制 监事 公司 人控股的公司 董事、副总经 马龙江 无 无 无 理 董事、董事会 王怀忠 秘书、财务总 无 无 无 监 张俊 董事 无 无 无 赵玉明 监事会主席 无 无 无 姜楠 监事 无 无 无 武娜 职工监事 无 无 无 吴友明 副总经理 无 无 无 张亚 副总经理 无 无 无 （五）董事、监事、高级管理人员对外投资情况 姓名 在本公司职务 被投资单位名称 出资额（万元） 出资比例（%） 北京双瑞投资管理中心 135.00 90.00 （有限合伙） 蔡训祥 董事长 北京龙斯祥科技发展有限 40.00 80.00 公司 北京双瑞投资管理中心 15.00 10.00 （有限合伙） 马龙梅 董事、总经理 北京龙斯祥科技发展有限 10.00 20.00 公司 董事、副总经 马龙江 无 - - 理 董事、董事会 王怀忠 秘书、财务总 无 - - 监 张俊 董事 无 - - 赵玉明 监事会主席 无 - - 姜楠 监事 无 - - 武娜 职工监事 无 - - 吴友明 副总经理 无 - - 张亚 董事长 无 - - 根据公司董事、监事及高级管理人员的声明，截至本公开转让说明书签署之日，除上述对外投资外，公司董事、监事及高级管理人员无其他对外投资情况。 上述董事、监事及高级管理人员对外投资的公司与本公司不存在利益冲突。 （六）董事、监事、高级管理人员诚信情况 公司董事、监事、高级管理人员最近两年未受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施，未受到股转公司公开谴责。 公司董事、监事和高级管理人员作出声明如下： 在最近二年内，本人不存在以下情况： 1、因违反国家法律、行政法规、部门规章、自律规则等受到刑事、民事、行政处罚或纪律处分； 2、因涉嫌违法违规行为处于调查之中尚无定论； 3、对所任职（包括现任职和曾任职）公司因重大违法违规行为而被处罚负有责任； 4、个人负有数额较大债务到期未清偿； 5、欺诈或其他不诚实行为。 （七）报告期董事、监事、高级管理人员变动情况 1、董事变化 有限公司，公司设立董事会，蔡训祥为公司董事长，吕克妹、王耀为公司副董事长。 2014年12月3日，公司召开创立大会暨第一次临时股东大会，选举产生了股份公司第一届董事会成员5名，分别为董事长蔡训祥，董事马龙梅、马龙江、王怀忠、张俊。 股份公司设立后，董事会未发生变动。 2、监事变化 有限公司阶段，公司未设立监事会，设监事一名，监事由马龙江担任。 2014年12月3日，公司召开创立大会暨第一次临时股东大会，选举产生了股份公司第一届监事会成员3名，分别为监事会主席赵玉明，监事姜楠、武娜。 股份公司设立后，监事会未发生变动。 3、高级管理人员变化 有限公司阶段，公司仅设立经理一名，由蔡训祥担任。 2014年12月3日，股份公司第一届董事会第一次会议同意聘任马龙梅为总经理，王怀忠为公司董事会秘书、财务总监，马龙江、吴友明、张亚为公司副总经理。 股份公司设立后，高级管理人员未发生变动。 公司从有限公司变更至股份公司时，公司董事、监事及高级管理人员发生了调整，系公司按照《公司法》的要求为建立健全公司法人治理结构，在原有的经营管理团队基础上及引入了经验丰富的管理层而建立的，这有利于公司治理及经营管理上的提高，不会对公司经营产生不利影响。除上述披露的人员变动外，公司不存在其他董事、监事和高级管理人员变动的情形。 第四节 公司财务 一、财务报表 （单位：元） 3,593,858.41 1,547,981.53 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 5,000,000.00 取得投资收益收到的现金 25,410.96 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收 回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净 额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 5,025,410.96 - 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 2,500,000.00 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 取得借款收到的现金 3,000,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 5,500,000.00 偿还债务支付的现金 3,000,000.00 6,650,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 170,743.05 加：期初现金及现金等价物余额 2,288,142.09 2,117,399.04 六、期末现金及现金等价物余额 2,455,212.73 2,288,142.09 股东权益变动表 2014年度 所有者权益 项目 所有者权益合计 实收资本（或股本） 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 一、上年年末余额 394,715.73 -394,715.73 2.提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 4．其他 （四）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 四、本年年末余额 10,500,000.00 443,897.82 3,995,080.32 14,938,978.14 二、审计意见 瑞华会计师事务所对本公司2014年12月31日、2013年12月31日的资产负债表，2014年度、2013年度的利润表、现金流量表、所有者权益变动表，以及财务报表附注进行了审计，并出具了瑞华审字[1号标准无保留意见《审计报告》。 三、财务报表编制基础及合并范围变化情况 （一）财务报表编制基础 本公司财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部发布的《企业会计准则——基本准则》（财政部令第33号发布、财政部令第76号修订）、于2006年2月15日及其后颁布和修订的41项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》（2014年修订）的披露规定编制。 根据企业会计准则的相关规定，本公司会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工具外，本财务报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。 （二）报告期合并范围变化情况 无变化。 四、主要会计政策、会计估计及报告期变化情况 （一）主要会计政策和会计估计 1、收入确认和计量的具体方法 建造合同收入：在建造合同的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按照完工百分比法确认合同收入和合同费用。合同完工进度按累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例/已经完成的合同工作量占合同预计总工作量的比例/实际测定的完工进度确定。 建造合同的结果能够可靠估计是指同时满足：①合同总收入能够可靠地计量；②与合同相关的经济利益很可能流入企业；③实际发生的合同成本能够清楚 地区分和可靠地计量；④合同完工进度和为完成合同尚需发生的成本能够可靠地确定。 如建造合同的结果不能可靠地估计，但合同成本能够收回的，合同收入根据能够收回的实际合同成本予以确认，合同成本在其发生的当期确认为合同费用；合同成本不可能收回的，在发生时立即确认为合同费用，不确认合同收入。使建造合同的结果不能可靠估计的不确定因素不复存在的，按照完工百分比法确定与建造合同有关的收入和费用。 合同预计总成本超过合同总收入的，将预计损失确认为当期费用。 销售商品收入：公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。 公司的营业收入主要为净化工程施工收入，根据企业会计准则第15号《建造合同》准则在资产负债表日按完工百分比法确认收入。公司与客户签订工程施工合同后，完工前根据工程形象进度确定完工百分比并确认相应收入，项目完工验收后，以工程移交为依据确认收入。公司的销售收入主要为多媒体教学设备销售收入，以客户验收为收入确认依据。 2、应收款项坏账准备的确认标准、计提方法 应收款项包括应收账款、其他应收款等。应收款项按照实际发生额记账。 （1）坏账的确认标准： 公司在资产负债表日对应收款项账面价值进行检查，对存在下列客观证据表明应收款项发生减值的，计提减值准备： A、债务人发生严重的财务困难； B、债务人违反合同条款（如偿付利息或本金发生违约或逾期等）； C、债务人很可能倒闭或进行其他财务重组； D、其他表明应收款项发生减值的客观依据。 公司对确实无法收回的应收款项经批准后确认为坏账并予以核销，其确认标准如下： A、因债务人破产或死亡，以其破产财产或遗产清偿后，仍然不能收回的应收款项； B、因债务人逾期未能履行偿债义务，且具有明显特征表明无法收回的应收款项。 对确实无法收回的应收款项，根据公司的管理权限，经董事会批准作为坏账损失，冲销提取的坏账准备。 （2）坏账准备的计提方法： A、单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项坏账准备的确认标准、计提方法 公司将金额为人民币100万元以上的应收款项确认为单项金额重大的应收款项。 对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，对于单项金额重大且有客观证据表明发生了减值的应收款项，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。 单独测试未发生减值的应收款项，包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中进行减值测试。单项测试已确认减值损失的应收款项，不再包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中进行减值测试。 B、按信用风险组合计提坏账准备的应收款项的确定依据、坏账准备计提方法 本公司对单项金额不重大以及单项金额重大但单独测试未发生减值的应收款项，按信用风险特征划分为关联方组合和账龄分析法组合。 对关联方组合不计提坏账准备。 对应收款项账龄分析法组合的坏账准备计提比例如下： 账龄 计提比例（%） 1年以内 5.00 1-2年 10.00 2-3年 30.00 3-4年 50.00 4-5年 80.00 5年以上 100.00 3、存货 (1)本公司存货主要包括原材料、发出商品、工程施工等。 (2)存货的盘存制度为永续盘存制。 (3)本公司对存货按照成本与可变现净值孰低计量。年末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。本公司存货由于遭受毁损、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因，使存货成本高于可变现净值的，按单个存货项目的可变现净值低于存货成本的部分提取存货跌价准备。 资产负债表日，企业应当确定存货的可变现净值。如果以前减记存货价值的影响因素已经消失的，存货跌价准备在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。 (4)建造合同按实际成本计量，包括从合同签订开始至合同完成止所发生的、与执行合同有关的直接费用和间接费用。为订立合同而发生的差旅费、投标费等，能够单独区分和可靠计量且合同很可能订立的，在取得合同时计入合同成本；未满足上述条件的，则计入当期损益。 在建合同累计已发生的成本和累计已确认的毛利（亏损）与已结算的价款在资产负债表中以抵销后的净额列示。在建合同累计已发生的成本和累计已确认的毛利（亏损）之和超过已结算价款的部分作为存货列示；在建合同已结算的价款超过累计已发生的成本与累计已确认的毛利（亏损）之和的部分作为预收款项列示。 4、固定资产 本公司固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限超过一年，单位价值较高的有形资产。 固定资产按取得时的实际成本入账。 固定资产达到预定可使用状态即开始计提折旧，折旧采用平均年限法计算，各类固定资产的预计使用寿命，净残值率及年折旧率分别为： 预计净残值率 固定资产的类别 使用寿命(年) 年折旧率(%) （%） 房屋及建筑物 20-30 5 3.17-4.75 机器设备 10 5 9.5 运输设备 5 5 19 办公设备及其他 3、5 5 19、31.67 公司于每年年度终了，对固定资产的预计使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核并作适当调整。当固定资产被处置、或者预期通过使用或处置不能产生 经济利益时，终止确认该固定资产。固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。 公司于期末对固定资产进行检查，如发现减值迹象，则计算固定资产的可收回金额，以确定资产是否已经发生减值。对于可收回金额低于其账面价值的固定资产，按该资产可收回金额低于其账面价值的差额计提减值准备。计提时按单项资产计提，难以对单项资产的可收回金额进行估计的，按该资产所属的资产组为基础计提。 减值准备一经计提，在资产存续期内不予转回。 5、无形资产 购入的无形资产，按实际支付的价款和相关的其他支出作为实际成本。投资者投入的无形资产，按投资合同或协议约定的价值确定实际成本，但合同或协议约定价值不公允的，按公允价值确定实际成本。通过非货币资产交换取得的无形资产，具有商业实质的，按换出资产的公允价值入账；不具有商业实质的，按换出资产的账面价值入账。通过债务重组取得的无形资产，按公允价值确认。 自行研究开发的无形资产，其研究阶段的支出，应当于发生时计入当期损益；其开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产（专利技术和非专利技术）： ①完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； ②具有完成该无形资产并使用或出售的意图； ③运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场； ④有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产； ⑤归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量； ⑥运用该无形资产生产的产品周期在1年以上。 （2）无形资产摊销方法和期限 本公司的土地使用权从出让起始日（获得土地使用权日）起，按其出让年限平均摊销；本公司专利技术、非专利技术和其他无形资产按预计使用年限、合同规定的受益年限和法律规定的有效年限三者中最短者分期平均摊销。摊销金额按 其受益对象计入相关资产成本和当期损益。 （3）无形资产减值准备的确认标准和计提方法 本公司对商标等受益年限不确定的无形资产，每年末均需进行减值测试，估计其可收回金额，按其可收回金额低于账面价值的差额计提无形资产减值准备。 对其他无形资产，年末进行检查，当存在减值迹象时估计其可收回金额，按其可收回金额低于账面价值的差额计提无形资产减值准备。减值准备一经计提，在资产存续期内不予转回。 公司对无形资产减值迹象的判断标准如下： ①已被其他新技术所代替，使其为本公司创造经济利益的能力受到重大不利影响； ②市价在当期大幅下跌，在剩余摊销年限内预期不会恢复； ③已超过法律保护期限，但仍然具有部分使用价值； ④其他足以证明实际上已经发生减值的情形。 6、研究与开发支出 本公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出与开发阶段支出。 研究阶段的支出，发生时计入当期损益。 开发阶段的支出同时满足下列条件的，确认为无形资产，不能满足下述条件的计入当期损益： （1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； （2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图； （3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性； （4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产； （5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 7、资产减值 资产减值，是指资产的可收回金额低于其账面价值。资产的可收回金额低于 其账面价值的，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 8、应付职工薪酬 应付职工薪酬指本公司为获得职工提供的服务而给予各种形式的报酬以及其他相关支出。职工薪酬包括：职工工资、奖金、津贴和补贴；职工福利费；医疗保险费、养老保险费、失业保险费、工伤保险费和生育保险费等社会保险费；住房公积金；工会经费和职工教育经费；非货币性福利；因解除与职工的劳动关系给予的补偿；其他与获得职工提供的服务相关的支出等。 本公司在职工为其提供服务的会计期间，将应付的职工薪酬确认为负债，除因解除与职工的劳动关系给予的补偿外，根据职工提供服务的受益对象，分别下列情况处理：应由生产产品、提供劳务负担的职工薪酬，计入产品成本或劳务成本；应由在建工程、无形资产负担的职工薪酬，计入建造固定资产或无形资产成本；其他职工薪酬，计入当期损益。 （二）报告期会计政策、会计估计变更情况 1、会计政策变更 （1）因执行新企业会计准则导致的会计政策变更 2014年初，财政部分别以财会[2014]6号、7号、8号、10号、11号、14号及16号发布了《企业会计准则第39号——公允价值计量》、《企业会计准则第30号——财务报表列报（2014年修订）》、《企业会计准则第9号——职工薪酬（2014年修订）》、《企业会计准则第33号——合并财务报表（2014年修订）》、《企业会计准则第40号——合营安排》、《企业会计准则第2号——长期股权投资（2014年修订）》及《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》，要求自2014年7月1日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行，鼓励在境外上市的企业提前执行。同时，财政部以财会[2014]23号发布了《企业会计准则第37号——金融工具列报（2014年修订）》（以下简称“金融工具列报准则”），要求在2014年年度及以后期间的财务报告中按照该准则的要求对金融工具进行列报。 本公司于2014年7月1日开始执行前述除金融工具列报准则以外的7项新颁布或修订的企业会计准则，在编制2014年年度财务报告时开始执行金融工具列报准则，并根据各准则衔接要求进行了调整。 （2）其他会计政策变更 本公司无其他会计政策变更。 2、会计估计变更 无。 3、前期差错更正 无。 五、主要税项 （一）税项 税种 计税依据 税率 增值税 应纳税增值额 17% 营业税 应纳税营业额 3% 城市维护建设税 实际缴纳的流转税额 7% 教育费附加 实际缴纳的流转税额 3% 地方教育费附加 实际缴纳的流转税额 2% 企业所得税 应纳税所得额 15% （二）税收优惠情况 根据《中华人民共和国企业所得税法》规定：国家需要重点扶持的高新技术企业，减按15%的税率征收企业所得税。本公司于2011年11月取得高新技术企业证书，有效期3年，证书编号为GR。同时公司于2013年4月取得中关村高新技术企业证书，有效期3年，证书编号01。2014年7月公司取得高新技术企业证书，证书编号GF，有效期3年。公司2013年、2014年享受15%的企业所得税优惠税率。 公司营业收入主要来源于主营业务收入，即向客户提供净化工程服务的收入。2013年度、2014年度主营业务收入占营业收入比重分别为81.57%、80.66%。 公司主要向医院提供洁净手术室、ICU、洁净产房等净化工程的设计、施工、运营维护等服务，同时也向食品、制药企业、科研院校提供洁净厂房、实验室等净化工程的设计、施工等服务。2013年度、2014年度公司医院净化工程收入占主营业务收入的比重分别为77.57%、82.95%。 其他业务收入主要内容为向教育系统销售电脑、投影仪等多媒体教学设备取得的收入。 （2）主营业务收入按区域分类 上表为报告期内公司主营业务即净化工程收入按区域分布情况。报告期内公司主营业务主要集中于华北、东北地区，2013年度、2014年度公司来自华北、东北地区的收入占主营业务收入的比重分别为95.10%、78.89%。公司自成立以来，深耕华北、东北市场，已在华北、东北地区形成一定影响力。同时，公司积极向全国拓展业务，目前业务已拓展至西北、华东地区。 2、营业收入变动趋势及原因 公司2014年度营业收入较2013年度增长484.95万，增幅12.28%，其中主营业务收入增长355.43万元，其他业务收入增长129.52万。营业收入增长主要由主营业务收入增长引起，主营业务收入增长额占营业收入增长总额比重为73.29%。 主营业务收入增长是随着公司业务开展，逐步建立行业地位，签约合同额持续增长而引起的收入自然增长。随着公司完工项目的不断累积，公司在业内形成一定知名度，项目经验也不断累积，获取合同的能力提高，签约合同额呈增长态势，但自2013年开始，受国内宏观}