晨光生物:公司章程(2011年11月)()_晨光生物(300138)个股公告-金融界
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个股公告正文
晨光生物:公司章程(2011年11月)
&&&&晨光生物科技集团股份有限公司&&&&章&&&程&&&&二零壹壹年十一月&&&&目&&&&&&&&&&&&&录&&&&第一章&总&&&则......................................................&1&&&&第二章&经营宗旨和范围..............................................&2&&&&第三章&股&&&份......................................................&2&&&&第四章&股东和股东大会..............................................&6&&&&第五章&董事会.....................................................&21&&&&第六章&高级管理人员...............................................&31&&&&第七章&监事会.....................................................&33&&&&第八章&财务会计制度、利润分配和审计...............................&35&&&&第九章&通知与公告.................................................&37&&&&第十章&合并、分立、增资、减资、解散和清算.........................&38&&&&第十一章&修改章程.................................................&41&&&&第十二章&附&&&则...................................................&41&&&&晨光生物科技集团股份有限公司&&&&章&&&&&&&&&&&&&&程&&&&第一章&&&总&&&则&&&&第一条&为维护晨光生物科技集团股份有限公司(以下简称“公司”或“本&&&&公司”)、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民&&&&共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下&&&&简称“《证券法》”)、《上市公司章程指引(2006&年修订)》、《深圳证券交易&&&&所创业板上市公司规范运作指引》(以下简称“《规范运作指引》”)等法律法规&&&&和其他有关规定,制订本章程。&&&&第二条&公司系依照《公司法》及其他法律法规和规范性文件的规定,由晨&&&&光天然色素集团有限公司整体改制变更设立的股份有限公司。&&&&第三条&公司在邯郸市工商行政管理局注册登记,取得营业执照,营业执照&&&&号为&577。&&&&第四条&公司于&2010&年&10&月&13&日经中国证券监督管理委员会(以下简称&&&&“中国证监会”)核准,首次向社会公众发行人民币普通股&23,000,000&股,于&&&&2010&年&11&月&5&日在深圳证券交易所创业板上市。&&&&第五条&公司注册名称&&&&中文名称:晨光生物科技集团股份有限公司&&&&英文名称:Chenguang&Biotech&Group&Co.,Ltd.&&&&第六条&公司住所:河北省曲周县城晨光路&1&号&&&&邮政编码:057250&&&&第七条&公司注册资本为人民币&&万元。&&&&第八条&公司为永久存续的股份有限公司。&&&&第九条&董事长为公司的法定代表人。&&&&第十条&公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担&&&&责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。&&&&第十一条&本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司&&&&与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、&&&&1&&&&董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉&&&&股东,股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员,股东可以起诉&&&&公司,公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。&&&&第十二条&本章程所称“高级管理人员”是指公司的总经理、副总经理、财&&&&务负责人、董事会秘书和其他依本章程规定被公司董事会聘任为高级管理人员的&&&&公司雇员。&&&&第二章&&&经营宗旨和范围&&&&第十三条&公司的经营宗旨为:以市场经济为导向,立足主业,引进新项目、&&&&开发新技术、开辟新市场,以求高信誉、高效率、高效益,为用户提供一流的产&&&&品,为投资者赢得更多的利益,实现社会效益和经济效益的最大化。&&&&第十四条&经依法登记,公司的经营范围为:食品添加剂:辣椒红、红米红、&&&&甜菜红、姜黄色素、红曲米(粉)、调味油(辣椒调味油,胡椒、花椒、姜、孜&&&&然调味油);辣椒油树脂(辣椒精);食用植物油(半精炼)的生产及销售;调&&&&味品;农产品;单一饲料“畜禽用果渣、饲料用棉籽粕”;着色剂(I)辣椒红、&&&&天然叶黄素(源自万寿菊)的生产及销售;收购色素原料;自营和代理各类商品&&&&和技术的进出口(但国家限定或禁止进出口的商品和技术除外);棉短绒、棉壳&&&&加工、销售。&&&&第三章&&&&&&&股&&&份&&&&第一节&&&&股份发行&&&&第十五条&公司的股份采取股票的形式。&&&&第十六条&公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一&&&&股份应当具有同等权利。&&&&同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个&&&&人所认购的股份,每股应当支付相同价额。&&&&第十七条&公司发行的股票,以人民币标明面值。&&&&第十八条&公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司&&&&集中存管。&&&&2&&&&第十九条&公司系由有限责任公司整体变更设立的股份有限公司,公司发起&&&&人分别以其在有限责任公司的净资产折股取得公司股份,公司发起人名称、持有&&&&股份数、持股比例如下表:&&&&编号&&&&&&股东姓名&&&&&&&&认购股份数量(股)&&&&&&持股比例&&&&1&&&&&&&&卢庆国&&&&&&&&&&&&8,862,605.00&&&&&&&&17.72521%&&&&2&&&&&&&&李月斋&&&&&&&&&&&&6,752,485.00&&&&&&&&13.50497%&&&&3&&&&&&&&关庆彬&&&&&&&&&&&&4,184,960.00&&&&&&&&&8.36992%&&&&4&&&&&&&&董希仲&&&&&&&&&&&&4,184,960.00&&&&&&&&&8.36992%&&&&5&&&&&&&&杨文芳&&&&&&&&&&&&2,350,695.00&&&&&&&&&4.70139%&&&&6&&&&&&&&周&&&静&&&&&&&&&&&2,306,356.00&&&&&&&&&4.61271%&&&&7&&&&&&&&刘英山&&&&&&&&&&&&2,420,933.00&&&&&&&&&4.84187%&&&&8&&&&&&&&王成海&&&&&&&&&&&&2,255,401.00&&&&&&&&&4.51080%&&&&9&&&&&&&&庞福海&&&&&&&&&&&&2,232,256.00&&&&&&&&&4.46451%&&&&10&&&&&&&&关翠玲&&&&&&&&&&&&2,092,661.00&&&&&&&&&4.18532%&&&&11&&&&&&&&韩存章&&&&&&&&&&&&1,508,965.00&&&&&&&&&3.01793%&&&&12&&&&&&&&宁占阳&&&&&&&&&&&&1,136,742.00&&&&&&&&&2.27348%&&&&13&&&&&&&&苑香梅&&&&&&&&&&&&&853,302.00&&&&&&&&&&1.70660%&&&&14&&&&&&&&钱章河&&&&&&&&&&&&&&&&43,397.00&&&&&&&&0.08679%&&&&15&&&&&&&&党同善&&&&&&&&&&&&&595,811.00&&&&&&&&&&1.19162%&&&&16&&&&&&&&徐日升&&&&&&&&&&&&&559,284.00&&&&&&&&&&1.11857%&&&&17&&&&&&&&杜梅芹&&&&&&&&&&&&&542,468.00&&&&&&&&&&1.08494%&&&&18&&&&&&&&李凤飞&&&&&&&&&&&&&586,858.00&&&&&&&&&&1.17372%&&&&19&&&&&&&&吕金堂&&&&&&&&&&&&&361,645.00&&&&&&&&&&0.72329%&&&&20&&&&&&&&连运河&&&&&&&&&&&&&433,329.00&&&&&&&&&&0.86666%&&&&21&&&&&&&&郑耀芳&&&&&&&&&&&&&330,725.00&&&&&&&&&&0.66145%&&&&22&&&&&&&&张春华&&&&&&&&&&&&&299,623.00&&&&&&&&&&0.59925%&&&&23&&&&&&&&刘&&&勇&&&&&&&&&&&&299,623.00&&&&&&&&&&0.59925%&&&&24&&&&&&&&张长会&&&&&&&&&&&&&299,623.00&&&&&&&&&&0.59925%&&&&25&&&&&&&&杨风珍&&&&&&&&&&&&&271,234.00&&&&&&&&&&0.54247%&&&&26&&&&&&&&韩瑞山&&&&&&&&&&&&&263,459.00&&&&&&&&&&0.52692%&&&&3&&&&27&&&&&&&&褚美香&&&&&&&&&&&&&&&&253,152.00&&&&&&&0.50630%&&&&28&&&&&&&&陈运霞&&&&&&&&&&&&&&&&284,654.00&&&&&&&0.56931%&&&&29&&&&&&&&袁志林&&&&&&&&&&&&&&&&226,209.00&&&&&&&0.45242%&&&&30&&&&&&&&宋孟岭&&&&&&&&&&&&&&&&225,486.00&&&&&&&0.45097%&&&&31&&&&&&&&董凡利&&&&&&&&&&&&&&&&216,987.00&&&&&&&0.43397%&&&&32&&&&&&&&刘凤霞&&&&&&&&&&&&&&&&211,924.00&&&&&&&0.42385%&&&&33&&&&&&&&孟祥国&&&&&&&&&&&&&&&&206,861.00&&&&&&&0.41372%&&&&34&&&&&&&&韩文杰&&&&&&&&&&&&&&&&306,734.00&&&&&&&0.61347%&&&&35&&&&&&&&白燕君&&&&&&&&&&&&&&&&180,823.00&&&&&&&0.36165%&&&&36&&&&&&&&李振明&&&&&&&&&&&&&&&&180,823.00&&&&&&&0.36165%&&&&37&&&&&&&&刘洪章&&&&&&&&&&&&&&&&180,823.00&&&&&&&0.36165%&&&&38&&&&&&&&杨连芝&&&&&&&&&&&&&&&&180,823.00&&&&&&&0.36165%&&&&39&&&&&&&&梁新春&&&&&&&&&&&&&&&&166,357.00&&&&&&&0.33271%&&&&40&&&&&&&&韩臣山&&&&&&&&&&&&&&&&162,740.00&&&&&&&0.32548%&&&&41&&&&&&&&田&&&洪&&&&&&&&&&&&&&&145,020.00&&&&&&&0.29004%&&&&42&&&&&&&&袁延锋&&&&&&&&&&&&&&&&140,680.00&&&&&&&0.28136%&&&&43&&&&&&&&刘凤山&&&&&&&&&&&&&&&&133,447.00&&&&&&&0.26689%&&&&44&&&&&&&&王庆周&&&&&&&&&&&&&&&&115,003.00&&&&&&&0.23001%&&&&45&&&&&&&&冯国强&&&&&&&&&&&&&&&&108,493.00&&&&&&&0.21699%&&&&46&&&&&&&&刘动章&&&&&&&&&&&&&&&&108,493.00&&&&&&&0.21699%&&&&47&&&&&&&&王&&&钦&&&&&&&&&&&&&&&108,493.00&&&&&&&0.21699%&&&&48&&&&&&&&袁勤志&&&&&&&&&&&&&&&&108,493.00&&&&&&&0.21699%&&&&49&&&&&&&&刘景民&&&&&&&&&&&&&&&&&&&18,082.00&&&&&0.03616%&&&&合计&&&&&&&&&&&&&&&&50,000,000.00&&&&&&&&&100%&&&&第二十条&公司股份总数为&&万股,均为普通股。&&&&第二十一条&公司或者公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、&&&&担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。&&&&第二节&&&股份增减和回购&&&&第二十二条&公司根据经营和发展的需要,按照法律、法规的规定,经股东&&&&4&&&&大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本:&&&&(一)&公开发行股份;&&&&(二)&非公开发行股份;&&&&(三)&向现有股东派送红股;&&&&(四)&以公积金转增股本;&&&&(五)&法律、行政法规规定以及行政主管部门批准的其他方式。&&&&第二十三条&公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司&&&&法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。&&&&第二十四条&公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章及本&&&&章程的规定,收购本公司的股份:&&&&(一)&减少公司注册资本;&&&&(二)&与持有本公司股份的其他公司合并;&&&&(三)&将股份奖励给本公司职工;&&&&(四)&股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购&&&&其股份的。&&&&除上述情形外,公司不进行买卖公司股份的活动。&&&&第二十五条&公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行:&&&&(一)&深圳证券交易所集中竞价交易方式;&&&&(二)&要约方式;&&&&(三)&中国证监会认可的其他方式。&&&&第二十六条&公司因本章程第二十四条第一款(一)项至第(三)项的原因&&&&收购公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定收购公司股份&&&&后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、&&&&第(四)项情形的,应当在六个月内转让或者注销。&&&&公司依照第二十四条第一款第(三)项规定收购本公司股份的,不得超过&&&&公司已发行股份总额的百分之五;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支&&&&出;所收购的股份应当在一年内转让给职工。&&&&第三节&&&股份转让&&&&第二十七条&公司的股份可以依法转让。&&&&5&&&&第二十八条&公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。&&&&第二十九条&发起人持有的公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。&&&&公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在深圳证券交易所上市交易之日&&&&起&1&年内不得转让。&&&&公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及&&&&其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百&&&&分之二十五;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述&&&&人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。&&&&第三十条&&&&公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份&5%以上的&&&&股东,将其持有的本公司股票在买入后&6&个月内卖出,或者在卖出后&6&个月内又&&&&买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证&&&&券公司因包销购入售后剩余股票而持有&5%以上股份的,卖出该股票不受&6&个月&&&&时间限制。&&&&公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在&30&日内执行。&&&&公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接&&&&向人民法院提起诉讼。&&&&公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责&&&&任。&&&&第四章&&&股东和股东大会&&&&第一节&&&&股东&&&&第三十一条&公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是&&&&证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担&&&&义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。&&&&第三十二条&公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东&&&&身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后&&&&登记在册的股东为享有相关权益的股东。&&&&第三十三条&公司股东享有下列权利:&&&&(一)&依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;&&&&6&&&&(二)&依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并&&&&依照其所持有的股份份额行使相应的表决权;&&&&(三)&对公司的经营进行监督,提出建议或者质询;&&&&(四)&依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与、质押其所持有的公&&&&司股份;&&&&(五)&查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会&&&&会议决议、监事会会议决议、财务会计报告;&&&&(六)&公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分&&&&配;&&&&(七)&对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购&&&&其股份;&&&&(八)&法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。&&&&第三十四条&股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司&&&&提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份&&&&后按照股东的要求予以提供。&&&&第三十五条&股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的,股东有&&&&权请求人民法院认定无效。&&&&股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本&&&&章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起六十日内,请求&&&&人民法院撤销。&&&&第三十六条&董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者&&&&本章程的规定,给公司造成损失的,连续一百八十日以上单独或合计持有公司百&&&&分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事执行公司&&&&职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,前述股东可&&&&以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。&&&&监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收&&&&到请求之日起三十日内未提起诉讼,或者情况紧急,不立即提起诉讼将会使公司&&&&利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义&&&&直接向人民法院提起诉讼。&&&&他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以&&&&7&&&&依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。&&&&第三十七条&董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,&&&&损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。&&&&第三十八条&公司股东承担下列义务:&&&&(一)&遵守法律、行政法规和本章程;&&&&(二)&依其所认购的股份和入股方式缴纳股金;&&&&(三)&除法律、行政法规规定的情形外,不得退股;&&&&(四)&不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益,不得滥用公司法人&&&&独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。&&&&公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔&&&&偿责任。&&&&公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公&&&&司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。&&&&(五)&法律、行政法规和本章程规定应当承担的其他义务。&&&&第三十九条&持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股份&&&&进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。&&&&第二节&&&股东大会的一般规定&&&&第四十条&股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:&&&&(一)&决定公司经营方针和投资计划;&&&&(二)&选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的&&&&报酬事项;&&&&(三)&审议批准董事会的报告;&&&&(四)&审议批准监事会的报告;&&&&(五)&审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;&&&&(六)&审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;&&&&(七)&对公司增加或者减少注册资本作出决议;&&&&(八)&对发行公司债券作出决议;&&&&(九)&对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议;&&&&(十)&修改本章程;&&&&8&&&&(十一)&对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;&&&&(十二)&审议批准第四十一条规定的担保事项;&&&&(十三)&审议批准变更募集资金用途事项;&&&&(十四)&审议股权激励计划;&&&&(十五)&审议公司在一年内单笔或同一交易类型累计购买、出售资产、对外&&&&投资、对外借贷、提供财务资助、提供担保、租入或租出资产、赠与或受赠资产&&&&(受赠现金资产除外)、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可使&&&&用协议等交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以较高者计)占公&&&&司最近一期经审计总资产百分之三十以上的事项;&&&&上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商&&&&品等与日常经营相关的资产,但资产置换中涉及购买、出售此类资产的,仍包含&&&&在内。&&&&(十六)&审议公司拟与关联人达成的交易(获赠现金资产和提供担保除外)&&&&金额在&1000&万元人民币以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值&5%以上的&&&&关联交易;&&&&(十七)&审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定&&&&的其他事项。&&&&上述股东大会的职权,不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代&&&&为行使。&&&&第四十一条&公司下列对外担保(包括抵押、质押或保证等)行为,应当在&&&&董事会审议通过后提交股东大会审议通过:&&&&(一)&本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经&&&&审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保;&&&&(二)&公司对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的百分之三十&&&&以后提供的任何担保;&&&&(三)&连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的百分之三&&&&十;&&&&(四)&连续十二个月内按照累计计算原则,担保金额超过最近一期经审计净&&&&资产的百分之五十且绝对金额超过&3000&万元;&&&&(五)&为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保;&&&&9&&&&(六)&单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保;&&&&(七)&对股东及其关联人提供的担保;&&&&(八)&深圳证券交易所或本章程规定的其他担保情形。&&&&董事会审议担保事项时,必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议&&&&同意。股东大会审议前款第(三)项担保事项时,必须经出席会议的股东所持表&&&&决权的三分之二以上通过。&&&&股东大会在审议为股东及其关联人提供的担保议案时,该股东不得参与该&&&&项表决,该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。&&&&第四十二条&股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每&&&&年召开一次,应当于上一个会计年度结束后的六个月内举行。&&&&第四十三条&有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临&&&&时股东大会:&&&&(一)&董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于本章程所定&&&&人数的三分之二时;&&&&(二)&公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时;&&&&(三)&单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时;&&&&(四)&董事会认为必要时;&&&&(五)&监事会提议召开时;&&&&(六)&法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。&&&&前述第(三)项持股股数按股东提出请求当日其所持有的公司股份计算。&&&&第四十四条&本公司召开股东大会的地点为公司住所地或便于更多股东参加&&&&的地点。&&&&股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将根据需要提供网络&&&&方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出&&&&席。&&&&公司股东大会同时采取现场、网络方式进行时,股东大会股权登记日登记&&&&在册的所有股东,均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权,但同一股份只&&&&能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第&&&&一次投票结果为准。&&&&第四十五条&股东大会审议下列事项之一的,公司应当安排通过网络投票系&&&&10&&&&统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利:&&&&(一)&公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的&&&&权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东&&&&在会议召开前承诺全额现金认购的除外);&&&&(二)&公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值&&&&溢价达到或超过&20%的;&&&&(三)&一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计的资&&&&产总额百分之三十的;&&&&(四)&股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务;&&&&(五)&对公司有重大影响的附属企业到境外上市;&&&&(六)&中国证监会、交易所要求采取网络投票方式的其他事项。&&&&第四十六条&本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并&&&&公告:&&&&(一)&会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程;&&&&(二)&出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;&&&&(三)&会议的表决程序、表决结果是否合法有效;&&&&(四)&应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。&&&&第三节&&&股东大会的召集&&&&第四十七条&股东大会由董事会依法召集。&&&&第四十八条&独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要&&&&求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,&&&&在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。&&&&董事会同意召开临时股东大会的,应在作出董事会决议后的五日内发出召&&&&开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应说明理由并公告。&&&&第四十九条&监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形&&&&式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议&&&&后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。&&&&董事会同意召开临时股东大会的,应在作出董事会决议后的五日内发出召&&&&开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。&&&&11&&&&董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提议后十日内未作出反馈的,&&&&视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和&&&&主持。&&&&第五十条&单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会&&&&请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、&&&&行政法规和本章程的规定,在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东&&&&大会的书面反馈意见。&&&&董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的五日内发出&&&&召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得提议召开临时股东大会&&&&的股东的同意。&&&&董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后十日内未作出反馈的,&&&&单独或合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东&&&&大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。&&&&监事会同意召开临时股东大会的,应当在收到请求后五日内发出召开股东&&&&大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得提议股东的同意。&&&&监事会未在规定期限内发出召开股东大会通知的,视为监事会不召集和主&&&&持股东大会,连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可&&&&以自行召集和主持。&&&&第五十一条&监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,&&&&同时向公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所备案。&&&&在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于&10%。&&&&召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中&&&&国证监会派出机构和深圳证券交易所提交有关证明材料。&&&&第五十二条&对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书&&&&应予以配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。&&&&第五十三条&监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公&&&&司承担。&&&&第四节&&&股东大会的提案与通知&&&&第五十四条&提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决&&&&12&&&&议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。&&&&第五十五条&公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合计持有公&&&&司百分之三以上股份的股东,有权向公司提出提案。&&&&单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东,可以在股东大会召开十&&&&日前提出临时提案并书面提交召集人。提案符合本章程第五十四条要求的,召集&&&&人应当在收到提案后二日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。&&&&除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东&&&&大会通知中已列明的提案或增加新的提案。&&&&股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案,股东大会&&&&不得进行表决并作出决议。&&&&第五十六条&召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股&&&&东,临时股东大会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。&&&&公司计算前述“二十日”、“十五日”的起始期限时,不包括会议召开当&&&&日,但包括通知发出当日。&&&&第五十七条&股东大会的通知包括以下内容:&&&&(一)&会议的时间、地点和会议期限;&&&&(二)&提交会议审议的事项和提案;&&&&(三)&以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托&&&&代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东;&&&&(四)&会务常设联系人姓名、电话号码。&&&&(五)&有权出席股东大会股东的股权登记日。&&&&股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。&&&&拟讨论的事项需要独立董事、保荐机构发表意见的,发布股东大会通知或补充通&&&&知时将同时披露独立董事、保荐机构的意见及理由。&&&&股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或&&&&其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不&&&&得早于现场股东大会召开前一日下午&3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日&&&&上午&9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午&3:00。&&&&股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于&7&个工作日。股权登记日一&&&&旦确认,不得变更。&&&&13&&&&第五十八条&股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中应充&&&&分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:&&&&(一)&教育背景、工作经历、兼职等个人情况;&&&&(二)&与本公司是否存在关联关系;&&&&(三)&持有本公司股份数量;&&&&(四)&是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。&&&&除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提&&&&案提出。&&&&第五十九条&发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,&&&&股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当&&&&在原定召开日前至少二个工作日公告并说明原因。&&&&第五节&&&股东大会的召开&&&&第六十条&公司董事会和其他召集人应采取必要措施,保证股东大会的正常&&&&秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,应采取措施加&&&&以制止并及时报告有关部门查处。&&&&第六十一条&股权登记日登记在册的所有公司股东或其代理人均有权出席股&&&&东大会,依照有关法律、法规及本章程行使表决权。&&&&股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。&&&&第六十二条&个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明&&&&其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人&&&&有效身份证件、股东授权委托书。&&&&法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代&&&&表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;&&&&委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人&&&&依法出具的书面授权委托书。&&&&第六十三条&股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列&&&&内容:&&&&(一)&代理人的姓名;&&&&(二)&是否具有表决权;&&&&14&&&&(三)&分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指&&&&示;&&&&(四)&委托书签发日期和有效期限;&&&&(五)&委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。&&&&第六十四条&委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以&&&&按自己的意思表决。&&&&第六十五条&代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授&&&&权书或者其他授权文件应当经过公证。投票代理委托书和经公证的授权书或者其&&&&他授权文件,均需备置于公司住所或者会议通知指定的其他地方。&&&&委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的&&&&人作为代表出席公司的股东大会会议。&&&&第六十六条&出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册应载&&&&明会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权&&&&的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。&&&&第六十七条&召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东&&&&名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表&&&&决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表&&&&决权的股份总数之前,会议登记应当终止。&&&&第六十八条&股东大会召开时,公司董事、监事和董事会秘书应当出席会议,&&&&总经理及除董事会秘书以外的其他高级管理人员应当列席会议。&&&&第六十九条&董事会召集的股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或&&&&者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事主持。&&&&监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职&&&&务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。&&&&股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。&&&&召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,&&&&经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议&&&&主持人,继续开会。&&&&第七十条&公司应当制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表&&&&决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决&&&&15&&&&议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,&&&&授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股&&&&东大会批准。&&&&第七十一条&在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作&&&&向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。&&&&第七十二条&董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询和建&&&&议作出解释和说明,但解释和说明不得涉及公司商业秘密。&&&&第七十三条&会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人&&&&数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决&&&&权的股份总数以会议登记为准。&&&&第七十四条&股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以&&&&下内容:&&&&(一)&会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;&&&&(二)&会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、高级管理人员姓名;&&&&(三)&出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股&&&&份总数的比例;&&&&(四)&对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;&&&&(五)&股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明;&&&&(六)&律师及计票人、监票人姓名;&&&&(七)&本章程规定应当载入会议记录的其他内容。&&&&第七十五条&召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的&&&&董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。&&&&会议记录应当与现场出席股东的会议登记册及代理出席的委托书、其他方式表决&&&&情况的有效资料一并保存,保存期限不少于十年。&&&&第七十六条&召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不&&&&可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢&&&&复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向中国&&&&证监会派出机构及深圳证券交易所报告。&&&&16&&&&第六节&&&&股东大会的表决和决议&&&&第七十七条&股东大会决议分为普通决议和特别决议。&&&&股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所&&&&持表决权的二分之一以上通过。&&&&股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所&&&&持表决权的三分之二以上通过。&&&&第七十八条&下列事项由股东大会以普通决议通过:&&&&(一)&董事会和监事会的工作报告;&&&&(二)&董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;&&&&(三)&董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法;&&&&(四)&公司年度预算方案、决算方案;&&&&(五)&公司年度报告;&&&&(六)&对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;&&&&(七)&除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其&&&&他事项。&&&&第七十九条&下列事项由股东大会以特别决议通过:&&&&(一)&公司增加或者减少注册资本;&&&&(二)&变更公司形式&&&&(三)&公司的分立、合并、解散和清算;&&&&(四)&本章程的修改;&&&&(五)&审议批准公司股权激励计划;&&&&(六)&公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经&&&&审计总资产&30%的;&&&&(七)&法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对&&&&公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。&&&&第八十条&股东(包括代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决&&&&权,每一股份享有一票表决权。&&&&公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会表&&&&决权的股份总数。&&&&17&&&&董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。&&&&第八十一条&股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票&&&&表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告&&&&应当充分披露非关联股东的表决情况。&&&&审议关联交易事项,关联股东的回避和表决程序如下:&&&&(一)&股东大会审议的事项与股东有关联关系,该股东应当在股东大会召开&&&&之日前向公司董事会披露其关联关系;&&&&(二)&股东大会在审议有关关联交易事项时,大会主持人宣布有关联关系的&&&&股东,并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系;&&&&(三)&大会主持人宣布关联股东回避,由非关联股东对关联交易事项进行审&&&&议、表决;&&&&(四)&关联事项形成决议,必须由出席会议的非关联股东有表决权的股份数&&&&的半数以上通过;如该交易事项属特别决议范围,应由出席会议的非关联股东有&&&&表决权的股份数的三分之二以上通过。&&&&关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避的,有关该关&&&&联事项的决议无效。&&&&第八十二条&公司在保证股东大会合法、有效的前提下,可通过各种方式和&&&&途径,为股东参加股东大会提供便利。&&&&第八十三条&除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,&&&&公司不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予&&&&该人负责的合同。&&&&第八十四条&董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。&&&&股东大会就选举董事、监事进行表决时,应当实行累积投票制。&&&&前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与&&&&应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会&&&&应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。&&&&第八十五条&股东大会选举董事(监事)采取累积投票时,每一股东持有的&&&&表决票数等于该股东所持股份数额乘以应选董事(监事)人数。股东可以将其总&&&&票数集中投给一个或者分别投给几个董事(监事)候选人。每一候选董事(监事)&&&&单独计票,以得票多者当选。&&&&18&&&&实行累积投票时,会议主持人应当于表决前向到会股东和股东代表宣布对&&&&董事(监事)的选举实行累积投票,并告之累积投票时表决票数的计算方法和选&&&&举规则。&&&&第八十六条&董事、监事提名的方式和程序为:&&&&(一)公司独立董事候选人由公司董事会、监事会、单独或者合并持有公&&&&司已发行股份百分之一以上的股东提名,其余的董事候选人由公司董事会、监事&&&&会、单独或合并持有公司百分之五以上股份的股东提名;&&&&(二)由股东大会选举的监事,其候选人由监事会、单独或合并持有公司&&&&百分之五以上股份的股东提名;职工代表监事的候选人由公司工会提名,提交职&&&&工代表大会或其他职工民主选举机构选举产生职工代表监事;&&&&(三)董事、监事候选人提名均应事先以书面形式提交董事会,由董事会向&&&&股东大会提出议案。董事会应当在股东大会召开前向股东提供董事、监事候选人&&&&的简历等详细资料,保证股东在投票时对候选人有足够的了解;&&&&(四)被提名人应在股东大会召开之前做出书面承诺,同意接受提名,承&&&&诺公开披露的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事、监事职责。其中独立&&&&董事的提名人应当对被提名人担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名担&&&&任独立董事候选人的人士应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观&&&&判断的关系发表公开声明;&&&&(五)股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事于股东&&&&大会结束后立即就任或者根据股东大会会议决议中注明的时间就任。&&&&第八十七条&除累积投票制外,股东大会应对所有提案进行逐项表决,对同&&&&一事项有不同提案的,应按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊&&&&原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会不应对提案进行搁置或不予&&&&表决。&&&&第八十八条&股东大会审议提案时,不应对提案进行修改,否则,有关变更&&&&应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。&&&&第八十九条&同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同&&&&一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。&&&&第九十条&股东大会采取记名方式投票表决。&&&&第九十一条&股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票&&&&19&&&&和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。&&&&股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责&&&&计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。&&&&通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系&&&&统查验自己的投票结果。&&&&第九十二条&股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人&&&&应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。&&&&在正式公布表决结果前,股东大会现场及其他表决方式中所涉及的本公司、&&&&计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。&&&&第九十三条&出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之&&&&一:同意、反对或弃权。&&&&未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表&&&&决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。&&&&第九十四条&会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所&&&&投票数进行点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人&&&&对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主&&&&持人应当立即组织点票。&&&&第九十五条&股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和&&&&代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决&&&&方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。&&&&第九十六条&提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,&&&&应当在股东大会决议中作特别提示。&&&&第九十七条&股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就&&&&任时间为股东大会决议通过之日。&&&&第九十八条&股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公&&&&司将在股东大会结束后二个月内实施具体方案。&&&&20&&&&第五章&&&&&&&&董事会&&&&第一节&&&&&&&董事&&&&第九十九条&公司董事为自然人。有下列情形之一的,不得担任公司的董事:&&&&(一)&无民事行为能力或者限制民事行为能力;&&&&(二)&因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,&&&&被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五&&&&年;&&&&(三)&担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业&&&&的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年。&&&&(四)&担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司或企业的法定代表人,&&&&并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年;&&&&(五)&个人所负数额较大的债务到期未清偿;&&&&(六)&被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的;&&&&(七)&最近三年内受到中国证监会行政处罚;&&&&(八)&最近三年内受到深圳证券交易所公开谴责或三次以上通报批评;&&&&(九)&被深圳证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级&&&&管理人员;&&&&(十)&无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务,切实履行董&&&&事、监事、高级管理人员应履行的各项职责。&&&&(十一)&法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。&&&&违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任&&&&职期间出现本条情形的,公司应当解除其职务。&&&&第一百条&首届董事会的董事由股东大会选举产生。以后每届董事会的董事&&&&候选人由上一届董事会或具有提案权的股东提名,增补董事由本届董事会或具有&&&&提案权的股东提名,提名人选提交股东大会选举。每届任期三年。董事任期届满,&&&&可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。&&&&董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届&&&&满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部&&&&门规章和本章程的规定,履行董事职务。&&&&21&&&&公司不设职工代表董事,董事可以由高级管理人员兼任,但兼任高级管理&&&&人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的二分之一。&&&&第一百零一条&董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定,对公司负有&&&&下列忠实义务:&&&&(一)&不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产;&&&&(二)&不得挪用公司资金;&&&&(三)&不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存&&&&储;&&&&(四)&不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借&&&&贷给他人或者以公司财产为他人提供担保;&&&&(五)&不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者&&&&进行交易;&&&&(六)&未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于&&&&公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务;&&&&(七)&不得接受他人与公司交易的佣金归为己有;&&&&(八)&不得擅自披露公司秘密;&&&&(九)&不得利用其关联关系损害公司利益;&&&&(十)&法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。&&&&董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应&&&&当承担赔偿责任。&&&&第一百零二条&董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤&&&&勉义务:&&&&(一)&谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符&&&&合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照&&&&规定的业务范围;&&&&(二)&公平对待所有股东;&&&&(三)&及时了解公司业务经营管理状况;&&&&(四)&对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的信息真实、准&&&&确、完整;&&&&(五)&如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职&&&&22&&&&权;&&&&(六)&法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。&&&&第一百零三条&董事应当亲自出席董事会会议。出现下列情况之一的,董事&&&&应当作出书面说明并向深圳证券交易所报告:&&&&(一)&董事连续两次未亲自出席董事会会议;&&&&(二)&在任职期内连续十二个月未亲自出席董事会会议次数超过其间董事会&&&&总次数的二分之一。&&&&第一百零四条&董事连续两次未能亲自出席、也不委托其他董事出席董事会&&&&会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。&&&&第一百零五条&董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提&&&&交书面辞职报告。董事会将在二日内披露有关情况。&&&&如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就&&&&任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职&&&&务。&&&&除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。&&&&第一百零六条&董事提出辞职或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手&&&&续。其对公司和股东负有的忠实义务在辞职报告尚未生效或者生效后并不当然解&&&&除,其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公&&&&开信息。其它义务的持续期间应当根据公平的原则,视事件发生与离任之间时间&&&&的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。&&&&第一百零七条&未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个&&&&人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地&&&&认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和&&&&身份。&&&&第一百零八条&董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章&&&&程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。&&&&第二节&&&&独立董事&&&&第一百零九条&公司建立独立董事制度,董事会成员中应当有三分之一以上&&&&独立董事,其中至少有一名会计专业人士、一名公司业务所在行业方面的专家。&&&&23&&&&第一百一十条&独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事&&&&应当按照相关法律和本章程的要求独立履行职责,维护公司整体利益,尤其要关&&&&注中小股东的合法权益不受损害,不受公司主要股东或者与公司及其主要股东存&&&&在利害关系的单位或个人的影响,维护公司整体利益。&&&&第一百一十一条&担任独立董事应当符合下列基本条件:&&&&(一)&根据法律及其他有关规定,具备担任公司董事的资格;&&&&(二)&具备股份公司运作的基本知识,熟悉相关法律、规章及规则;&&&&(三)&具备法律法规规定的独立性;&&&&(四)&具备&5&年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经&&&&验;&&&&(五)&公司章程规定的其他条件。&&&&第一百一十二条&独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满,&&&&连选可以连任,但是连任时间不得超过六年。&&&&第一百一十三条&独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当&&&&向董事会提交书面辞职报告,并对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司&&&&股东和债权人注意的情况进行说明。&&&&独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或本章程规定最低&&&&人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章&&&&程的规定履行职务。&&&&第一百一十四条&独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规及&&&&本章程赋予董事的职权外,还应当充分行使下列特别职权:&&&&(一)&重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于&300&万元或高于上&&&&市公司最近经审计净资产值的&5%的关联交易)应由独立董事认可后提交董事会&&&&讨论。&&&&(二)&向董事会提议聘用或解聘会计师事务所;&&&&(三)&向董事会提请召开临时股东大会;&&&&(四)&提议召开董事会;&&&&(五)&独立聘请外部审计机构和咨询机构;&&&&(六)&在股东大会召开前公开向股东征集投票权。&&&&独立董事行使上述职权应取得全体独立董事的二分之一以上同意。&&&&24&&&&如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披&&&&露。&&&&第一百一十五条&独立董事除履行本章程第一百一十四条规定的职责外,还&&&&应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见:&&&&(一)&提名、任免董事;&&&&(二)&聘任或解聘高级管理人员;&&&&(三)&公司董事、高级管理人员的薪酬;&&&&(四)&关联交易(含公司向股东及其关联企业提供资金);&&&&(五)&变更募集资金用途;&&&&(六)&股权激励计划;&&&&(七)&本章程第四十一条规定的对外担保事项;&&&&(八)&公司的股东及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于&300&万元或&&&&高于上市公司最近经审计净资产值的&5%的借款或其他资金往来,以及公司是否&&&&采取有效措施回收欠款;&&&&(九)&独立董事认为可能损害中小股东权益的事项;&&&&(十)&本章程规定的其他事项。&&&&独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其理&&&&由;反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。独立董事所发表的意见应明确、&&&&清楚。&&&&如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告,&&&&独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披&&&&露。&&&&第一百一十六条&除参加董事会会议外,独立董事每年应保证不少于十天的&&&&时间,对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会&&&&决议执行情况等进行现场调查。&&&&第一百一十七条&公司根据需要建立相应的独立董事工作制度;并建立《独&&&&立董事工作笔录》文档,独立董事应当通过《独立董事工作笔录》对其履行职责&&&&的情况进行书面记载。&&&&25&&&&第三节&&&&&&&&董事会&&&&第一百一十八条&公司设董事会,对股东大会负责。&&&&第一百一十九条&董事会由九名董事组成,其中独立董事三名。&&&&第一百二十条&&&董事会行使下列职权:&&&&(一)&召集股东大会,并向股东大会报告工作;&&&&(二)&执行股东大会的决议;&&&&(三)&决定公司的经营计划和投资方案;&&&&(四)&制订公司的年度财务预算方案、决算方案;&&&&(五)&制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;&&&&(六)&制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;&&&&(七)&拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公&&&&司形式的方案;&&&&(八)&在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵&&&&押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项;&&&&(九)&决定公司内部管理机构的设置;&&&&(十)&聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或&&&&者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;&&&&(十一)&制订公司的基本管理制度;&&&&(十二)&制订本章程的修改方案;&&&&(十三)&管理公司信息披露事项;&&&&(十四)&向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;&&&&(十五)&听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;&&&&(十六)&法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。&&&&第一百二十一条&公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非&&&&标准审计意见向股东大会作出说明。&&&&第一百二十二条&董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会&&&&决议,提高工作效率,保证科学决策。&&&&董事会议事规则作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。&&&&第一百二十三条&董事会应确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外&&&&26&&&&担保事项、委托理财、关联交易、借贷等的权限,建立严格的审查和决策程序,&&&&并制定相关制度;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股&&&&东大会批准。&&&&(一)&董事会对十二个月内单笔或按同一交易类型累计交易涉及的资产总额&&&&(同时存在账面值和评估值的,以较高者计)占公司最近一期经审计总资产百分&&&&之十以上至百分之三十以下范围内对交易有审批权限。但法律、法规、规范性文&&&&件及本章程规定必须需由股东大会审议通过的事项除外。&&&&(二)&董事会对与关联自然人发生的交易金额在&30&万元以上并不超过&1000&&&&万元的关联交易、与关联法人发生的交易金额在&100&万元以上并不超过&1000&万&&&&元;或与关联人发生的交易金额占公司最近一期经审计净资产绝对值的&0.5%-5%&&&&之间的关联交易(公司提供担保除外);或虽属于总经理有权决定的关联交易,&&&&但董事会、独立董事或监事会认为应当提交董事会审批的;&&&&(三)&董事会对本章程第四十一条规定以外的对外担保行为有审批权限,董&&&&事会审议担保事项时,必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。&&&&本条所述的“交易”,包括购买或出售资产;对外投资(含委托理财、委托&&&&贷款等);提供财务资助;提供担保;租入或租出资产;签订管理方面的合同(含&&&&委托经营、受托经营等);赠与或受赠资产;债权或债务重组;研究与开发项目&&&&的转移;签订许可使用协议以及股东大会认定的其他交易。&&&&上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商&&&&品等与日常经营相关的资产,但资产置换中涉及购买、出售此类资产的,仍包含&&&&在内。&&&&第一百二十四条&董事会设董事长一人,董事长由董事会以全体董事的过半&&&&数选举产生和罢免。&&&&第一百二十五条&董事长行使下列职权:&&&&(一)&主持股东大会会议和召集、主持董事会会议;&&&&(二)&督促、检查董事会决议的执行;&&&&(三)&代表公司签署有关文件;签署董事会重要文件;&&&&(四)&在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合&&&&法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告;&&&&(五)&董事会授予的其他职权。&&&&27&&&&第一百二十六条&董事长应严格遵守董事会集体决策机制,不得以个人意见&&&&代替董事会决策,不得影响其他董事独立决策。&&&&第一百二十七条&董事长应当保证独立董事和董事会秘书的知情权,为其履&&&&行职责创造良好的工作条件,不得以任何形式阻挠其依法行使职权。&&&&第一百二十八条&董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事&&&&共同推举一名董事履行职务。&&&&第一百二十九条&董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召&&&&开十日以前书面通知全体董事和监事。&&&&第一百三十条&&&&&&代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、或&&&&者监事会、二分之一以上独立董事提议时,可以提议召开董事会临时会议。董事&&&&长应当自接到提议后十日内,召集和主持董事会会议。&&&&第一百三十一条&董事会召开临时会议的通知采取专人送达、邮寄、传真、&&&&或电子邮件方式,在会议召开&5&日前送达全体董事和监事。但是,情况紧急,需&&&&要尽快召开临时会议的,可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知,但&&&&召集人应当在会议上做出说明。&&&&第一百三十二条&董事会会议通知包括以下内容:&&&&(一)&会议日期和地点;&&&&(二)&会议期限;&&&&(三)&事由及提案;&&&&(四)&发出通知的日期。&&&&第一百三十三条&董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出&&&&决议,必须经全体董事的过半数通过。&&&&董事会决议的表决,实行一人一票。&&&&第一百三十四条&董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,&&&&不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由&&&&过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董&&&&事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的,应将该事项提交&&&&股东大会审议。&&&&第一百三十五条&董事会会议表决方式为:举手或记名投票方式表决。董事&&&&会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用通讯方式进行并作出决&&&&28&&&&议,由参会董事签字。&&&&第一百三十六条&董事会会议应当由董事本人出席。&&&&董事因故不能出席的,可以书面委托公司董事会其他董事代为出席。委托&&&&书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限,并由委托人签名或者盖&&&&章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。&&&&董事未出席董事会会议、亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的&&&&投票权。&&&&一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名以上董事的委托代为出席&&&&会议。独立董事只能委托独立董事出席会议。&&&&第一百三十七条&董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会&&&&议的董事应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议&&&&上的发言作出说明性记载。&&&&董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于十年。&&&&第一百三十八条&董事会会议记录包括以下内容:&&&&(一)&会议召开的日期、地点和召集人姓名;&&&&(二)&出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名;&&&&(三)&会议议程;&&&&(四)&董事发言要点;&&&&(五)&每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的&&&&票数)。&&&&(六)&与会董事认为应当记载的其他事项。&&&&第一百三十九条&董事对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律或者&&&&本章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在&&&&表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。&&&&第一百四十条&&&&&&《公司法》规定的董事会各项具体职权应当由董事会集体&&&&行使,不得授权他人行使,并不得以公司章程、股东大会决议等方式加以变更或&&&&者剥夺。&&&&第四节&&&董事会专门委员会&&&&第一百四十一条&董事会设立审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会&&&&29&&&&和提名委员会,委员会成员应为单数,全部由董事组成,并不得少于三名。其中&&&&审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人。&&&&审计委员会的召集人应为会计专业人士。&&&&第一百四十二条&战略委员会应由不少于(包含)三名董事组成;设主任委&&&&员(召集人)一名,由委员会选举产生,负责主持委员会工作。&&&&第一百四十三条&战略委员会的基本职责是:&&&&(一)&了解国内外经济发展形势、行业发展趋势、国家和行业的政策导向;&&&&对公司长期发展战略规划和发展方向进行研究并提出建议;&&&&(二)&评估公司制订的战略规划、发展目标、经营计划、执行流程。&&&&(三)&对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资方案进行研究并提出&&&&建议。&&&&(四)&对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作项目进行研究并&&&&提出建议。&&&&(五)&对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议。&&&&(六)&对以上事项的实施进行检查。&&&&(七)&董事会授权的其他事宜。&&&&第一百四十四条&审计委员会由三名董事组成,其中独立董事二名;审计委&&&&员中至少有一名独立董事为会计专业人士;设主任委员(召集人)一名,由专业&&&&会计人士的独立董事担任,并由委员会选举产生,负责主持委员会工作。&&&&第一百四十五条&审计委员会的基本职责是:&&&&(一)&对公司聘请或更换外部审计机构提出专业意见;&&&&(二)&监督公司的内部审计制度及其实施;&&&&(三)&负责内部审计与外部审计之间的沟通;&&&&(四)&审核公司的财务信息及其披露;&&&&(五)&审查公司的内控制度;&&&&(六)&公司董事会授予的其他事宜。&&&&第一百四十六条&薪酬与考核委员会由三名董事组成,其中独立董事二名;&&&&设主任委员(召集人)一名,由独立董事委员担任,并由委员会选举产生,负责&&&&主持委员会工作。&&&&第一百四十七条&薪酬与考核委员会的基本职责是:&&&&30&&&&(一)&根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其&&&&他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案;&&&&(二)&薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体&&&&系,奖励和惩罚的主要方案和制度等;&&&&(三)&审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考&&&&评;&&&&(四)&负责对公司薪酬制度执行情况进行监督;&&&&(五)&董事会授权的其他事宜。&&&&第一百四十八条&提名委员会由三名董事组成,其中二名为独立董事;设主&&&&任委员(召集人)一名,由独立董事委员担任,并由委员会选举产生,主持委员&&&&会工作。&&&&第一百四十九条&提名委员会的基本职责是:&&&&(一)&根据公司经营活动情况、资产规模和股本结构对董事会的规模和构成&&&&向董事会提出建议;&&&&(二)&研究董事、总经理人员的选择标准和程序,并向董事会提出建议;&&&&(三)&广泛搜寻合格的董事和总经理人员的人选;&&&&(四)&对董事候选人和总经理候选人进行审查并提出建议;&&&&(五)&对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议;&&&&(六)&董事会授权的其他事宜。&&&&第六章&&&&高级管理人员&&&&第一百五十条&&&公司设总经理一名,董事会聘任或解聘。设副总经理若干&&&&名、财务负责人一名。副总经理、财务负责人由总经理提名,董事会聘任或解聘。&&&&第一百五十一条&本章程第九十九条规定不得担任公司董事的情形适用高&&&&级管理人员。&&&&本章程第一百零一条关于董事的忠实义务和第一百零二条勤勉义务的相应&&&&规定,适用于高级管理人员。&&&&第一百五十二条&总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。&&&&第一百五十三条&总经理对董事会负责,行使下列职权:&&&&(一)&主持公司的生产、经营及研发管理工作,并向董事会报告工作;&&&&31&&&&(二)&组织实施董事会决议、组织实施公司年度经营计划和投资方案;&&&&(三)&拟订公司内部管理机构设置方案;&&&&(四)&拟订公司的基本管理制度;&&&&(五)&制定公司的具体规章;&&&&(六)&提请董事会聘任或者解聘除董事会秘书以外的其他高级管理人员;&&&&(七)&决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的其他公司人&&&&员;&&&&(八)&本章程或董事会授予的其他职权。&&&&总经理列席董事会会议&&&&第一百五十四条&总经理应制订工作细则,报董事会批准后实施。&&&&第一百五十五条&总经理工作细则包括下列内容:&&&&(一)&总经理会议召开的条件、程序和参加的人员;&&&&(二)&总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工;&&&&(三)&公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会&&&&的报告制度;&&&&(四)&董事会认为必要的其他事项。&&&&第一百五十六条&总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的&&&&具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。&&&&第一百五十七条&公司副总经理、财务负责人由总经理提名,董事会聘任。&&&&副总经理、财务负责人对总经理负责,向其汇报工作,并根据分派业务范围履行&&&&相关职责。&&&&第一百五十八条&公司设董事会秘书,董事会秘书负责公司股东大会和董事&&&&会会议的筹备、负责公司信息披露事务和公司投资者关系管理、文件保管以及公&&&&司股东资料管理等事宜。&&&&董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。&&&&第一百五十九条&董事会秘书应当由公司董事、总经理、副总经理或财务负&&&&责人担任。因特殊情况需由其他人员担任公司董事会秘书的,应经深圳证券交易&&&&所同意。&&&&第一百六十条&&&高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门&&&&规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。&&&&32&&&&第七章&&&&&&&&监事会&&&&第一节&&&&&&&监事&&&&第一百六十一条&本章程规定不得担任公司董事的情形适用于公司监事。&&&&公司董事、高级管理人员在任期间及其配偶和直系亲属不得担任公司监事。&&&&第一百六十二条&监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实&&&&义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财&&&&产。&&&&第一百六十三条&监事每届任期三年。股东代表担任的监事由股东大会选举&&&&和更换,职工担任的监事由公司职工民主选举产生和更换,监事连选可以连任。&&&&第一百六十四条&监事可以在任期届满以前提出辞职。监事辞职应向监事会&&&&提交书面辞职报告。&&&&监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法&&&&定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程&&&&的规定,履行监事职务。&&&&除前款所列情形外,监事辞职自辞职报告送达监事会时生效。&&&&第一百六十五条&监事会会议应当由监事本人出席,监事因故不能出席的,&&&&可以书面委托公司监事会其他监事代为出席。监事连续两次不能亲自出席监事会&&&&会议,也不委托其他监事出席监事会会议的,视为不能履行职责,股东代表担任&&&&的监事由股东大会予以撤换,公司职工代表担任的监事由职工代表大会、职工大&&&&会或其他形式予以撤换。&&&&第一百六十六条&监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。&&&&第一百六十七条&监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询&&&&或者建议。&&&&第一百六十八条&监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损&&&&失的,应当承担赔偿责任。&&&&监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给&&&&公司造成损失的,应当承担赔偿责任。&&&&33&&&&第二节&&&&&&&&监事会&&&&第一百六十九条&公司设监事会。监事会由五名监事组成,监事会设主席一&&&&人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席不能履行职务或者不履&&&&行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。&&&&监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比&&&&例不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大&&&&会或者其他形式民主选举产生。&&&&最近两年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不得超过公司&&&&监事总数的二分之一。&&&&第一百七十条&&&监事会行使下列职权:&&&&(一)&应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见;&&&&(二)&检查公司财务;&&&&(三)&对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、&&&&行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;&&&&(四)&当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管&&&&理人员予以纠正;&&&&(五)&提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主&&&&持股东大会职责时召集和主持股东大会;&&&&(六)&向股东大会提出提案;&&&&(七)&依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起&&&&诉讼;&&&&(八)&发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事&&&&务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。&&&&第一百七十一条&监事会每六个月至少召开一次会议。会议通知应当在会议&&&&召开十日前书面送达全体监事。&&&&监事可以提议召开临时监事会会议。临时会议通知应当提前五日以书面方&&&&式送达全体监事。情况紧急时,可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通&&&&知。&&&&监事会决议应当经半数以上监事通过。&&&&34&&&&第一百七十二条&监事会应制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和&&&&表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。&&&&监事会议事规则作为本章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。&&&&第一百七十三条&监事会会议应当有记录,出席会议的监事应当在会议记录&&&&上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事&&&&会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于十年。&&&&第一百七十四条&监事会会议通知包括以下内容:&&&&(一)&举行会议的日期、地点和会议期限;&&&&(二)&事由及议题;&&&&(三)&发出通知的日期。&&&&第八章&&&财务会计制度、利润分配和审计&&&&第一节&&&财务会计制度&&&&第一百七十五条&公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公&&&&司的财务会计制度。&&&&第一百七十六条&公司在每一会计年度结束之日起&4&个月内向中国证监会和&&&&深圳证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前&6&个月结束之日起&2&&&&个月内向中国证监会派出机构和深圳证券交易所报送半年度财务会计报告,在每&&&&一会计年度前&3&个月和前&9&个月结束之日起的&1&个月内向中国证监会派出机构和&&&&深圳证券交易所报送季度财务会计报告。&&&&上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。&&&&第一百七十七条&公司除法定的会计账簿外,不另立会计账簿。公司的资产,&&&&不以任何个人名义开立账户储存。&&&&第一百七十八条&公司分配当年税后利润时,应当提取利润的&10%列入公司&&&&法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的&50%以上的,可以不再提&&&&取。&&&&公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定&&&&公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。&&&&公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利&&&&35&&&&润中提取任意公积金。&&&&公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分&&&&配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。&&&&股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分&&&&配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。&&&&公司持有的本公司股份不参与分配利润。&&&&第一百七十九条&公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或&&&&者转为增加公司资本。但是,资本公积金不得用于弥补公司的亏损。&&&&法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金应不少于转增前公司注册资&&&&本的百分之二十五。&&&&第一百八十条&&&&&公司的利润分配应充分重视投资者的实际利益;应重视对&&&&股东的合理回报,在满足公司正常生产经营所需资金的前提下,实行持续、稳定&&&&的利润分配政策。&&&&公司可采取现金或者股票的方式分配利润,可以进行中期分红。&&&&在公司当年实现盈利符合利润分配条件时,公司董事会应当根据公司的具&&&&体经营情况和市场环境,制定利润分配预案报股东大会批准。原则上公司最近三&&&&年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分&&&&之三十。&&&&公司董事会未做出现金利润分配预案的,应当在定期报告中披露未分红的&&&&原因、未用于分红的资金留存公司的用途,独立董事应当对此发表独立意见。&&&&第一百八十一条&公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须&&&&在股东大会召开后&2&个月内完成股利(或股份)的派发事项。&&&&第二节&&&&内部审计&&&&第一百八十二条&公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务&&&&收支和经济活动进行内部审计监督。&&&&第一百八十三条&公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准&&&&后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。&&&&36&&&&第三节&&&&会计师事务所的聘任&&&&第一百八十四条&公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所&&&&进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以&&&&续聘。&&&&第一百八十五条&公司聘用的会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不&&&&得在股东大会决定前委任会计师事务所。&&&&第一百八十六条&公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭&&&&证、会计账薄、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。&&&&第一百八十七条&会计师事务所的审计费用由股东大会决定。&&&&第一百八十八条&公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,应当提前三十日&&&&事先通知该会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许&&&&会计师事务所陈述意见。&&&&会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。&&&&第九章&&&&通知与公告&&&&第一节&&&&通知&&&&第一百八十九条&公司的通知以下列形式发出:&&&&(一)&以专人送出;&&&&(二)&以邮件方式送出;&&&&(三)&以公告方式进行;&&&&(四)&本章程规定的其他形式。&&&&第一百九十条&&&公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所&&&&有相关人员收到通知。&&&&第一百九十一条&公司召开股东大会的会议通知,以公告或其他方式进行。&&&&第一百九十二条&公司召开董事会的会议通知,以专人送出或传真、邮件、&&&&电子邮件等方式进行。&&&&第一百九十三条&公司召开监事会的会议通知,以专人送出或传真、邮件、&&&&电子邮件方式等进行。&&&&37&&&&第一百九十四条&公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名&&&&(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局&&&&之日起第五个工作日为送达日期;公司通知以传真方式送出的,发出之日为送达&&&&日期;以电子邮件发送的,以电子邮件进入收件人指定的电子邮件系统视为送达;&&&&公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。&&&&第一百九十五条&因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者&&&&该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。&&&&第二节&&&&&公告&&&&第一百九十六条&公司在中国证监会指定的报刊上刊登公司公告和其他需&&&&要披露的信息,并指定深圳证券交易所网站及中国证监会指定网站为登载公司公&&&&告和其他需要披露信息的网站。&&&&第十章&&&&&合并、分立、增资、减资、解散和清算&&&&第一节&&&合并、分立、增资和减资&&&&第一百九十七条&公司可以依法进行合并或者分立。&&&&公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。一个公司吸收其他公司&&&&为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合&&&&并,合并各方解散。&&&&第一百九十八条&公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负&&&&债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十&&&&日内在中国证监会指定的媒体上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未&&&&接到通知书的自公告之日起四十五日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的&&&&担保。&&&&第一百九十九条&公司合并后,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公&&&&司或者新设的公司承继。&&&&第二百条&公司分立,其财产作相应的分割。&&&&公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之&&&&日起十日内通知债权人,并于三十日内在中国证监会指定的媒体上公告。&&&&38&&&&第二百零一条&公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公&&&&司在分立前与债权人就债务清偿达成书面协议另有约定的除外。&&&&第二百零二条&公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清&&&&单。&&&&公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日&&&&内在中国证监会指定的媒体上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接&&&&到通知书的自公告之日起四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担&&&&保。&&&&公司减资后的注册资本应不低于法定的最低限额。&&&&第二百零三条&公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司&&&&登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司&&&&的,应当依法办理公司设立登记。&&&&公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。&&&&第二节&&&解散和清算&&&&第二百零四条&公司因下列原因解散:&&&&(一)&本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现;&&&&(二)&股东大会决议解散;&&&&(三)&因公司合并或者分立需要解散;&&&&(四)&依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;&&&&(五)&公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,&&&&通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东,可以&&&&请求人民法院解散公司。&&&&第二百零五条&公司有本章程第二百零四条第(一)项情形的,可以通过修&&&&改本章程而存续。&&&&依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的&2/3&&&&以上通过。&&&&第二百零六条&公司因本章程第二百零四条第(一)项、第(二)项、第(三)&&&&项、第(四)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组,&&&&开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行&&&&39&&&&清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。&&&&第二百零七条&清算组在清算期间行使下列职权:&&&&(一)&清理公司财产、编制资产负债表和财产清单;&&&&(二)&通知或者公告债权人;&&&&(三)&处理与清算有关的公司未了结的业务;&&&&(四)&清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款;&&&&(五)&清理债权、债务;&&&&(六)&处理公司清偿债务后的剩余财产;&&&&(七)&代表公司参加民事诉讼活动。&&&&第二百零八条&清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内&&&&在中国证监会指定的媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内,未&&&&接到通知书的自公告之日起四十五日内,向清算组申报其债权。&&&&债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应&&&&当对债权进行登记。&&&&在申请债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。&&&&第二百零九条&清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应&&&&当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。&&&&公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,&&&&缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。&&&&清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未&&&&按前款规定清偿前,不得分配给股东。&&&&第二百一十条&清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发&&&&现公司财产不足清偿债务的,应当向人民法院申请宣告破产。&&&&公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。&&&&第二百一十一条&清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者&&&&人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。&&&&第二百一十二条&清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用&&&&职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。&&&&清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担&&&&赔偿责任。&&&&40&&&&第二百一十三条&公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破&&&&产清算。&&&&第十一章&&&&&&&&修改章程&&&&第二百一十四条&有下列情形之一的,公司应当修改本章程:&&&&(一)&《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后&&&&的法律、行政法规的规定相抵触;&&&&(二)&公司的情况发生变化,与本章程记载的事项不一致;&&&&(三)&股东大会决定修改本章程。&&&&第二百一十五条&股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,&&&&须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。&&&&第二百一十六条&董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的&&&&审批意见修改本章程。&&&&第二百一十七条&章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予&&&&以公告。&&&&第十二章&&&&&&&&附&&&则&&&&第二百一十八条&释义&&&&关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员&&&&与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关&&&&系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。&&&&第二百一十九条&董事会可依照本章程的规定,制订章程细则。章程细则不&&&&得与本章程的规定相抵触。&&&&第二百二十条&&&本章程以中文书写,其他任何语种或者不同版本的章程与&&&&本章程有歧义时,以在公司登记机关最近一次核准登记后的中文版章程为准。&&&&第二百二十一条&本章程所称“以上”、“以内”、“以下”、“超过”均&&&&含本数;“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。&&&&第二百二十二条&本章程由公司董事会负责解释。&&&&第二百二十三条&本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监&&&&41&&&&事会议事规则&&&&第二百二十四条&本章程自公司股东大会审议通过并自公司首次公开发行&&&&股票并在创业板上市之日起施行。&&&&42}