江苏吉泰科电气股份有限公司公开转让说明书_吉泰科(836023)_公告正文
江苏吉泰科电气股份有限公司公开转让说明书
公告日期：
江苏吉泰科电气股份有限公司
公开转让说明书
推荐主办券商
二零一五年十月
公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。
全国中小企业股份转让系统有限责任公司对公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，公司经营与收益的变化，由公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。
重大事项提示
公司在生产经营过程中，由于自身及所处行业的特点，提示投资者关注公司可能出现的以下风险及重大事项：
（一）产业政策风险
公司的主要产品之一是新能源汽车的电机控制器，该行业作为新兴产业，近年来一直受到国家产业政策的鼓励和支持。如果未来国家关于新能源汽车的产业政策发生不利调整而市场尚未形成足够的内生需求，或者产业政策引导的重点发生变化而公司未能及时把握，都会对公司产品的需求带来不利变化，进而导致公司收入增速下降或利润规模下降。
（二）市场竞争加剧和技术进步的风险
未来随着新能源汽车市场的启动加速，可能会有越来越多的企业参与进来，成为潜在的竞争者或替代者。随着市场竞争的加剧，若公司不能保持持续创新和技术领先的能力，公司已有的竞争优势将会削弱，从而对公司产品的市场份额、经济效益及发展前景造成不利影响。
（三）实际控制人控制不当带来的控制风险
黄裕华、方奕晨、孙永平为公司的实际控制人，三人直接和间接持有公司48.88%的股份，日，三人签署《一致行动人协议》，黄裕华为公司董事长，方奕晨为公司董事兼总经理，孙永平为监事会主席，能够对公司经营管理和决策施加重大影响。若公司的实际控制人不能有效执行公司内部控制制度和经营决策，利用实际控制人地位，对公司董事会和监事会施以不当影响，在公司的销售、人事、财务等经营方面实行不当的干预和控制，可能给公司的生产经营活动、治理机制和中小股东带来不利影响的风险。
（四）税收优惠政策变化风险
报告期内，公司享受15%的企业所得税的税收优惠政策，还享受嵌入式软件的增值税退税优惠政策。上述税收优惠政策对公司的发展起到一定促进和推动作
用。如果国家相关税收优惠政策发生不利变化，或者公司由于自身原因无法通过相关复审，将会对公司的业绩和发展产生影响，公司存在税收优惠条件丧失的风险。
（五）开具无真实交易背景票据融资风险
公司在报告期内日常经营过程中，为了满足日常经营资金需求或支付设备采购款等相关款项提供便利的考虑，曾经发生在不存在真实交易背景的融资行为，上述票据行为均违反《中华人民共和国票据法》第十条：“票据的签发、取得和转让，应当遵循诚实信用的原则，具有真实的交易关系和债权债务关系。公司未来存在因票据管理不规范而受到相关监管部门经济处罚的风险。
（六）核心研发人员流失风险
公司作为技术密集型企业，稳定的技术团队对公司的持续发展至关重要。公司经过多年的探索和积累，培养了一支研发能力强、实践经验丰富的技术开发队伍。虽然公司已制定较为完善的研发机制以维持技术团队的稳定性，但公司仍无法完全规避关键研发人员的流失给公司的持续发展带来风险。公司存在核心技术人员流失带来的风险。
（七）客户集中度较高的风险
2015年上半年，公司前5大销售客户的收入占比60.82%，其中第一大客户的销售占比为38.83%，公司存在客户集中度较高的风险。尽管公司目前主要客户资金、技术实力雄厚，经营状况良好，但如果公司主要客户出现经营困难，或业务结构的重大调整等情形，对本公司的经营将会产生重大不利影响。
声明......II
重大事项提示......III
目录......V
释义......9
第一章公司基本情况......11
一、基本情况......11
二、股份挂牌情况......12
（一）股票代码、股票简称、挂牌日期......12
（二）公司股份总额、股票种类、每股面值及股东所持股份的限售安排......12
（三）股票转让方式......14
三、公司股权结构及变化和主要股东基本情况......14
（一）股权结构图......14
（二）子公司、分公司基本情况......14
（三）股本的形成及其变化和重大资产重组情况......16
（四）主要股东情况......21
四、董事、监事、高级管理人员的情况......24
（一）董事基本情况......24
（二）监事基本情况......25
（三）高级管理人员基本情况......26
（四）董事、监事、高级管理人员之间的关联关系......27
（五）公司董事、监事和高级管理人员诚信情况......27
五、最近两年及一期的主要会计数据和财务指标简表......27
六、与本次挂牌有关的机构......28
（一）主办券商：金元证券股份有限公司......28
（二）律师事务所：北京市中银（上海）律师事务所......28
（三）会计师事务所：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）......29
（四）证券登记结算机构：中国证券登记结算有限责任公司北京分公司......29
第二章公司业务......30
一、主营业务及产品和服务......30
（一）主要业务......30
（二）主要产品和服务......30
二、公司架构......33
（一）组织结构......33
（二）公司主要经营模式......36
（三）产品制造部分环节外包的情况说明......40
三、与公司业务相关的主要资源要素......41
（一）公司主要产品及服务的技术先进性......41
（二）公司及子公司主要无形资产......43
（三）公司业务许可资格或资质情况......45
（四）公司主要生产设备及固定资产......46
（五）房屋租赁......47
（六）员工情况......48
（七）公司研发情况......50
四、公司主要产品的销售情况......53
（一）主营业务收入......53
（二）主要供应商情况......53
（三）主要客户情况......54
（四）报告期内对持续经营有重大影响的业务合同及履行情况......55
五、公司商业模式......58
（一）销售模式......58
（二）生产模式......59
（三）采购模式......59
（四）商业模式......60
六、行业基本情况......60
（一）行业概况......60
（二）市场规模......69
（三）行业基本风险......70
（四）公司在行业中的竞争地位......70
第三章公司治理......78
一、公司“三会”的建立健全及运行情况......78
（一）股东大会......79
（二）董事会制度的建立健全及运行情况......82
（三）监事会制度的建立健全及运行情况......83
二、公司治理机制、内部管理制度的建设及执行情况......84
（一）公司治理机制、内部控制制度的建设情况......85
（二）公司董事会对公司治理机制执行情况的讨论和评估......87
三、最近两年一期内存在违法违规及受处罚的情况......87
四、公司的独立性情况......88
（一）业务独立性......89
（二）资产独立性......89
（三）人员独立性......89
（四）财务独立性......90
（五）机构独立性......90
五、同业竞争情况......90
（一）公司控股股东、实际控制人及其投资或控制的其他企业情况......90
（二）为避免今后出现新的或潜在的同业竞争情形的安排......92
六、公司被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占款及提供担保情况......93
（一）公司被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占款......93
（二）为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担保情况......93
（三）公司规范关联交易的制度安排......93
七、董事、监事和高级管理人员相关情况说明......97
（一）董事、监事、高级管理人员持股......97
（二）董事、监事、高级管理人员对外投资和对外任职情况......99
（三）与申请挂牌公司签订重要协议或做出重要承诺的情况......104
（四）其他情况说明......104
八、董事、监事、高级管理人员在近两年一期发生变动的情况及原因......104
（一）董事报告期内变动情况及原因......104
（二）监事报告期内变动情况及原因......105
（三）高级管理人员报告期变动情况及原因......105
第四章公司财务......107
一、公司报告期财务会计报告的审计意见......107
（一）财务报表的编制基础......107
（二）最近两年一期合并财务报表范围......107
（三）最近两年一期财务会计报告的审计意见......107
二、公司报告期经审计的财务报表......107
（一）合并资产负债表......107
（二）合并利润表......109
（三）合并现金流量表......111
（四）合并所有者权益变动表......112
（五）母公司资产负债表......115
（六）母公司利润表......118
（七）母公司现金流量表......118
（八）母公司所有者权益变动表......120
三、主要会计政策、会计估计......123
四、会计政策、会计估计的变更......154
五、公司报告期主要会计数据和财务指标......154
（一）资产负债表数据......154
（二）利润表数据......154
（三）现金流量表主要数据......154
（四）主要财务指标......155
（五）主要财务指标分析......156
六、报告期利润形成的有关情况......158
（一）收入及相关分析......158
（二）主要费用及变动情况......162
（三）重大投资收益及非经常性损益情况......164
（四）各项税收政策及缴纳的主要税种......166
七、报告期各期末主要资产情况......167
（一）流动资产构成及变动分析......168
（二）非流动资产构成及变动分析......173
（三）资产减值准备计提情况......174
八、报告期各期末主要负债情况......174
（一）短期借款......175
（二）应付票据......176
（三）应付账款......176
（四）预收账款......177
（五）预计负债......178
（六）应付职工薪酬......178
（七）其他应付款......180
（八）应交税费......181
（九）公司的担保、保证、抵押、质押、票据贴现等其他或有负债，逾期未偿还债项情况.......................................................................................................................................181
九、股东权益......182
（一）实收资本......182
（二）资本公积......182
（三）未分配利润......182
（四）尚未实施完毕的股权激励计划......183
十、关联方、关联关系、关联交易......183
（一）关联方及关联关系......183
（二）关联方交易......185
十一、提请投资者关注的资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项......187
（一）或有事项......187
（二）承诺事项......188
（三）资产负债表日后事项......188
十二、报告期内资产评估情况......188
十三、公司最近两年一期股利分配政策、实际股利分配情况以及公开转让后的股利分配政策...............................................................................................................................................188
（一）股利分配的一般政策......188
（二）公司最近两年一期利润分配情况......189
（三）公开转让后的股利分配政策......189
十四、控股子公司或纳入合并报表的其他企业的情况......189
十五、风险管理体系和措施......189
第五章有关声明......191
第六章附件......195
在本说明书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：
公司、本公司、股份指
江苏吉泰科电气股份有限公司
公司、吉泰科
江苏吉泰科电气股份有限公司股东大会
江苏吉泰科电气股份有限公司董事会
江苏吉泰科电气股份有限公司监事会
股东大会、董事会、监事会
《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议
三会议事规则
全国股份转让系统公指
全国中小企业股份转让系统有限责任公司
中国证监会
中国证券监督管理委员会
推荐主办券商
金元证券股份有限公司
人民币元、人民币万元
《公司法》
《中华人民共和国公司法》
苏州方广创业投资合伙企业（有限合伙）
吉泰科投资中心
深圳市吉泰科投资管理中心（普通合伙）
深圳吉泰科
深圳市吉泰科驱动技术有限公司
厦门吉泰科
厦门吉泰科驱动技术有限公司
吉泰科研发中心
江苏吉泰科电气股份有限公司深圳研发中心
南通虹波科技有限公司
南通华天工业自动化工程有限公司
电动机中的旋转部分，轴颈由轴承支承的旋转体
将固定电压、固定频率的交流电变换为可调电压、可调频
率的交流电的装置
控制电动汽车驱动电机的装置，其主要作用是控制驱动电
电机控制器
机的电压和电流，完成对电动机转矩、转速和转向的控制
转子旋转速度与定子绕组所产生的旋转磁场速度相同的电
转子与定子旋转磁场以不同步速度转动的电机
使机械元件转动的力矩
闭环矢量控制
使用测速装置进行速度及转矩辨识的矢量控制方式
由塑化系统、注射系统、合模系统和传动系统等组成的塑
胶注射成型装置
助力转向泵
为汽车转向系统提供助力的油泵
为汽车气动系统提供气体的气泵
皮带传动启动/发电一体化电机
汽车起动发电一体机，直接集成在发动机主轴上
脉冲幅度调制(PulseAmplitudeModulation)，是按一定规
律改变脉冲列的脉冲幅度，以调节输出量值和波形的一种
调制方式。
脉冲宽度调制(PulseWidthModulation)，按一定规律改变
脉冲列的脉冲宽度，以调节输出量值和波形的一种调制方
绝缘栅双极型晶体管(Insulated
Gate Bipolar
Transistor)，一种复合全控型电压驱动式功率半导体器
第一章公司基本情况
一、基本情况
法定代表人：黄裕华
股份公司设立日期：日
注册资本：4,000万元
住所：南通市崇川路58号
组织机构代码：
邮编：226000
网址：http://www.gtake.com.cn
电子邮箱：
董事会秘书：李宏民
所属行业：根据《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司所处行业属于“C40仪器仪表制造业”。根据《国民经济行业分类》（GB/T），公司所处行业属于“4011工业自动控制系统装置制造”。根据《挂牌公司管理型行业分类指引》，公司所处行业属于“4011工业自动控制系统装置制造”。
经营范围：输变电及控制设备、电工器材、电工机械、电子设备的研发、设计、制造、销售；软件的研发、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；电气、仪表、自动化工程的相关技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主营业务：通用变频器、电机控制器的研发、生产和销售。
二、股份挂牌情况
（一）股票代码、股票简称、挂牌日期
股票代码：【】
股票简称：吉泰科
挂牌日期：【】
（二）公司股份总额、股票种类、每股面值及股东所持股份的限售安排公司股份总额：40,000,000股
股票种类：人民币普通股
每股面值：1.00元
据《公司法》第一百四十一条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份做出其他限制性规定。”
《全国中小企业股份转让系统业务规则》（试行）第2.8条规定：“挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定。
公司股东沙明军、施晓苏、孙永平承诺：自公司挂牌并发布公告之日起两
年内，不转让本人所持有的公司股份；挂牌并发布公告之日起满两年，每年转让公司股份不超过本人所持有本公司股份总数的百分之二十五。
公司股东黄裕华、方奕晨、夏劲雄、刘玉虎、熊小兵、彭小兵、李宏民、江辉剑、宋业静、冯菊明、王宏胜、顾亚锋、李奋祥、樊万吉承诺：自公司挂牌并发布公告之日起，不转让本人所持有的公司股份；第三年转让公司股份不超过本人所持有本公司股份总数的百分之二十。挂牌并发布公告之日起满三年，每年转让公司股份不超过本人所持有本公司股份总数的百分之二十五。
日，股东黄裕华、方奕晨、孙永平签署《一致行动人协议》，承诺公司在全国中小企业股份转让系统挂牌后，各方均应按对实际控制人的相关要求承诺在规定期限内不转让所持有的公司的相应股份。
本次挂牌后，公司总股本为4,000万股，其中652万股可进行转让，其余3348万股为限售股。公司现有股东持股情况及本次可进入全国中小企业股份转让系统报价转让的股票数量如下：
是否存在质押
持股数量（股）
非限售股（股）
吉泰科投资中心
40,000,000
截至本公开转让说明书出具日，公司股东所持股份不存在被冻结、质押等转让受限情况。
（三）股票转让方式
公司挂牌后，股票将采用协议转让方式进行交易。
三、公司股权结构及变化和主要股东基本情况
（一）股权结构图
（二）子公司、分公司基本情况
截至公开转让说明书披露之日，公司拥有两家子公司：深圳市吉泰科驱动技术有限公司、厦门吉泰科驱动技术有限公司，拥有一家分公司：江苏吉泰科电气股份有限公司深圳分公司。具体情况如下：
1、深圳市吉泰科驱动技术有限公司：成立日期：日；注册号706；注册资本：1000万元人民币；法定代表人为黄裕华；公司住所为深圳市宝安区石岩街道松白路中运泰科技工业厂区厂房十栋1、8-9
楼；经营范围：一般经营项目：输变电及控制设备、电工器材、电工机械、电子设备的研发、设计、销售；软件的研发、销售；货物及技术进出口；自动化工程的设计和施工。许可经营项目：输变电及控制设备、电工器材、电工机械、电子设备的生产。公司持股100.00%。深圳吉泰科为公司的全资子公司。深圳吉泰科章程约定股东认缴出资额分期缴付，其中首期缴纳人民币500万元，于日前缴足，截至本公开转让说明书出具之日，本公司未实缴出资，深圳吉泰科正在办理相关手续修改公司章程。
2、厦门吉泰科驱动技术有限公司：成立日期：日；注册号235；注册资本：200万元人民币；法定代表人为方奕晨；公司住所为厦门市湖里区枋湖北二路室；经营范围：其他技术推广服务；其他未列明信息技术服务业（不含需经许可审批的项目）；其他未列明专业技术服务业（不含需经许可审批的事项）；电子工业专用设备制造；电工机械专用设备制造；其他未列明电气机械及器材制造；电子元件及组件制造；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；电气设备批发；计算机、软件及辅助设备批发；计算机、软件及辅助设备零售；其他电子产品零售；软件开发。公司持股100.00%。厦门吉泰科为公司的全资子公司。厦门吉泰科章程约定出资时间为日之前，截止本公开转让说明书出具之日，本公司未实缴出资。
3、江苏吉泰科电气股份有限公司深圳分公司：成立日期：日，注册号：1532，负责人：孙永平；公司住所为深圳市宝安区石岩街道松柏路中运泰科技工业厂区厂房十栋1、6-7楼；经营范围：输变电及控制设备、电工器材、电工机械、电子设备的研发、设计、制造、销售，上述设备的软件研发、销售；电气、仪表、自动化工程的相关技术服务；从事货物、技术进出口业务（不含分销、国家专营专控商品）。
4、江苏吉泰科电气股份有限公司深圳研发中心：成立日期：日，注册号：523，负责人：施晓苏；公司住所为深圳市宝安区石岩街道松白路中运泰科技工业厂区厂房十栋8-9楼；经营范围：输变电及控制设备、电工器材、电工机械、电子设备的研发。
公司因发展规划原因，已于日办理了该中心的注销手续。
公司对上述两家子公司实缴资本小于认缴资本事项不影响公司其他股东利益，不是本公司在全国中小企业股份转让系统公开转让的必备条件；且上述公司两家子公司认缴资本相对公司目前资产规模较小，从公司目前资产状况来看，本公司有能力履行对子公司的出资义务。
（三）股本的形成及其变化和重大资产重组情况
1、公司股本的形成及变化情况
（1）公司设立
2009年9月，虹波科技、施晓苏、孙永平决定设立江苏吉泰科电气股份有限公司。日，江苏中瑞华会计师事务所有限公司出具《验资报告》（苏瑞华专验（2009）第581号），经审验确认，截至日止，吉泰科已收到全体发起人缴纳的股本合计人民币2,000万元，为货币出资。
日，吉泰科完成工商登记并获发《企业法人营业执照》，公司成立。公司设立时的股权结构情况如下：
持股数量（股）
16,600,000
20,000,000
（2）第一次股权转让
日，公司召开股东大会，决定对公司股权进行调整，虹波科技将所持本公司1660万股权中的288万元转让给孙永平等7名自然人，并对公司章程相应条款作了修订。同日，相关各方签署了股权转让协议（转让价格均为每股一元人民币）并履行了工商局备案程序。本次股权转让后，公司的股权结构如下：
持股数量（股）
13,720,000
20,000,000
（3）第二次股权转让
日，公司召开股东大会决定调整公司股权，同意虹波科技、施晓苏、王赞将所持公司股权转让给孙永平、夏劲雄等11名自然人(转让价格为每股一元人民币）并修改公司章程相应部分。同日，相关股权出让方及受让方签署股权转让协议并履行了工商局变更登记程序。本次股权转让后，股权结构如下：
持股数量（股）
20,000,000
（4）第一次增资及经营范围变更
日，吉泰科召开股东大会，决定：1）进行增资，增资额为1600万元，公司所有股东同比例认购增加的注册资本。2）并变更营业范围，经营范围由“一般经营项目：输变电及控制设备、电工器材、电工机械、电子设备的研发、设计、制造、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；电气、仪表、自动化工程的相关技
术服务”变更为“一般经营项目：输变电及控制设备、电工器材、电工机械、电子设备的研发、设计、制造、销售；软件的研发、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；电气、仪表、自动化工程的相关技术服务”。3）公司章程做相应变更。
日，南通正华联合会计师事务所出具《验资报告》（正华会验字（2011）第167号），经审验确认，截至日止，吉泰科已收到全体股东缴纳的新增注册资本合计人民币1,600万元，为货币出资。
日，公司完成上述事项的工商变更登记程序。
本次增资后，公司股权结构如下：
持股数量（股）
36,000,000
（5）第三次股权转让
经日，公司召开股东大会，决定调整公司股权结构，李国兵将所持公司4,484,520元股份(转让价格为每股一元人民币）转让给黄裕华。同日，双方签署股权转让协议并履行工商局变更登记程序。本次股权转让后，公司股权结构如下：
持股数量（股）
36,000,000
（6）四次股权转让
日，公司召开股东大会，决定变更公司股权，虹波科技将所持有本公司占全体股东出资比例13.768%即面值人民币495.648万元的股份转让给沙明军，将所持本公司占全体股东出资比例7%即面值人民币252万元的股份转让给吉泰科投资中心，将所持有本公司占全体股东出资比例6.411%即面值人民币230.796万元的股份转让给方奕晨，孙永平将所持有本公司占全体股东出资比例7.949%即面值人民币286.164万元的股份转让给方奕晨，费燕舞将所持有本公司占全体股东出资比例1.64%即面值人民币95.04万元的股份转让给方奕晨，费燕舞将所持有本公司占全体股东出资比例1.03%即面值人民币37.08万元的股份转让给夏劲雄，施晓苏将所持有本公司占全体股东出资比例0.92%即面值人民币33.12万元的股份转让给夏劲雄，施晓苏将所持有本公司占全体股东出资比例0.65%即面值人民币23.4万元的股份转让给李宏民，施晓苏将所持有本公司占全体股东出资比例0.535%即面值人民币19.26万元的股份转让给宋业静，施晓苏将所持有本公司占全体股东出资比例0.8%即面值人民币28.8万元的股份转让给顾亚锋，施晓苏将所持有本公司占全体股东出资比例0.9%即面值人民币32.4万元的股份转让给王宏胜，黄裕华将所持有本公司占全体股东出资比例1%即面值人民币36万元的股份转让给冯菊明，黄裕华将所持有本公司占全体股东出资比例0.465%即面值人民币16.74万元的股份转让给宋业静，黄裕华将所持有本公司占全体股东出资比例0.3%即面值人民币10.8万元的股份转让给樊万吉，熊小兵将所持有本公司占全体股东出资比例0.05%即面值人民币1.8万元的股份转让给李
宏民，彭小兵将所持有本公司占全体股东出资比例0.05%即面值人民币1.8万元的股份转让给李宏民，刘玉虎将所持有本公司占全体股东出资比例0.05%即面值人民币1.8万元的股份转让给李宏民。同日，股权转让方和受让方签署股权转让协议（转让价格均为每股一元人民币）并履行了工商局变更登记程序。本次股权转让后，公司股权结构如下：
持股数量（股）
吉泰科投资中心
36,000,000
（7）第二次增资
日，公司股东大会召开股东大会通过决议，同意苏州方广认购新增注册资本400万元。日，南通新天会计师事务所出具《验资报告》（通新天验[号），经审验确认，截至日止，吉泰科已收到新股东苏州方广人民币3,958.9041万元，其中人民币400万元计入注册资本，其余的万元计入资本公积。以上均为货币出资。日，公司完成上述事项的工商变更登记程序。
本次增资后，公司股权结构如下：
姓名或名称
持股数量（股）
出资比例(%)
吉泰科投资
40,000,000
综上，公司的出资符合法律规定，并且均已出资到位。
上述变更均履行了股东大会决议、公司章程修正、验资、工商变更登记等程序。公司成立以来，公司股权变更清晰，合法合规。
（四）主要股东情况
1、控股股东及实际控制人基本情况
公司由黄裕华、方奕晨、孙永平三名自然人共同控制，三人各持有公司18.02%、14.40%、10.16%股份，黄裕华、方奕晨通过吉泰科投资中心持间接持有公司6.3%股份，合计直接持股48.88%。黄裕华为公司董事长，方奕晨为公司董事兼总经理，孙永平为监事会主席，对公司的生产经营有重大影响。日，黄裕华、方奕晨和孙永平签署《一致行动协议》，约定如下：
（1）凡涉及公司重大经营决策事项，各方须先行协商统一意见，再行在公司股东大会、董事会上按协商结果发表意见；
（2）各方共同提名公司董事、监事候选人，共同向股东大会/董事会提出
提案。在股东大会、董事会就审议事项表决时，双方应根据事先协商确定的一致意见对议案进行投票；
（3）各方在对其所持有的公司股份进行任何卖出、质押等处分行为或新增
买入公司的股份时，应通过相互协商以保持一致意见和行动；
（4）如公司实现在全国中小企业股份转让系统挂牌，各方均应按对实际控
制人的相关要求承诺在规定期限内不转让所持有的公司的相应股份。
综上，黄裕华、方奕晨、孙永平为公司的控股股东和实际控制人。
黄裕华先生，1964年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，公司董事长。曾供职于通州纺织厂、通州市政府办公室、通州市社会保障局、江苏银行通州支行、南通城区支行、南通国建集团、江苏和璜金属材料有限公司。2011.9月就职于吉泰科，目前担任董事长。除本公司外，黄裕华先生还持有江苏和璜金属材料有限公司40%股份、江苏宇之华实业有限公司100%股份、南通华龙投资有限公司100%股份、南通宝日钢材销售有限公司40%股份、吉泰科投资中心50%财产份额。
方奕晨先生，1964年10月出生，公司董事、总经理，中国国籍，无境外永久居留权，同时也是公司全资子公司厦门吉泰科驱动技术有限公司法人、执行董事兼总经理。曾供职于华为技术，任职研发工程师、华为电气总裁，艾默生工业自动化中国执行副总裁，总经理，艾默生网络能源中国执行副总裁、北京利德华福电气技术公司、北京清能华福电气公司董事长兼CEO。2012年12月任职江苏吉泰科电气股份有限公司总经理。除本公司外，方奕晨先生还持有吉泰科投资中心50%的财产份额。
孙永平先生，1967年7月出生，目前担任公司监事会主席，中国国籍，无境外永久居留权，为吉泰科发起人之一。现任南通明康复合材料有限公司董事长、南通华天工业自动化工程有限公司总经理。除本公司外，孙永平先生还持有南通开发区朋远科贸有限公司30%股份。
2、机构股东主要情况
（1）深圳市吉泰科投资管理中心（普通合伙）
吉泰科投资持有公司252万股的股份，占总股本的6.30%。吉泰科投资成立于日；其中黄裕华认缴出资144万元，方奕晨认缴出资144万元；执行合伙人为黄裕华、方奕晨；住所为深圳市宝安区石岩街道松白路中运泰科技工业厂区厂房十栋9楼；经营范围为“股权投资，投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务），投资咨询（不含证券、保险、基金、金融业务及其它限制项目）。（法律、行政法规或者国务院决定禁止和规定在登记前须经批准的项目除外）”。
（2）苏州方广创业投资合伙企业（有限合伙）
方广投资持有公司400万股的股份，占总股本的10%。方广投资成立于日；执行事务合伙人为苏州方广创业投资管理合伙企业（有限合伙）（委派代表：钱昱）；住所为苏州工业园区凤里街345号沙湖创投中心1A204；经营范围为：“许可经营项目：无一般经营项目：实业投资，创业投资，投资管理，资产管理，投资咨询，企业管理咨询”；营业期限自日至日。
3、公司股东之间的关系
公司共有19名股东，17名个人股东，2名机构股东。其中，施晓苏为沙明军的侄女。方奕晨、黄裕华为吉泰科投资中心的合伙人。
4、股东直接或间接持有的股份是否存在质押或其他争议事项的具体情况股东直接或间接持有的股份不存在质押的情况，但存在以下事项：
（1）根据工商登记查询记录，公司于日召开股东大会，会议通过了如下决议：虹波科技将所持有本公司股份4.40%转让给孙永平，2.00%转让给夏劲雄，2.00%转让给熊小兵，2.00%转让给刘玉虎，2.00%转让给彭小兵，1.00%转让给李宏民，1.00%转让给王S。以上决议经与会董事签字，与会董事持有公司100.00%股份。
公司成立于日，虹波科技为发起人之一，股权转让时间日距公司成立之日不满一年。按照《公司法》的规定，发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。以上股权转让在转让时间方面违反了
《公司法》的相关规定。
（2）日，董事孙永平将所持本公司占全体股东出资比例7.95％即面值人民币286.16万元的股份转让给方奕晨，该部分股份占其所持有公司股份总数的41.31%；董事施晓苏将所持有本公司占全体股东出资比例3.81%即面值136.98万元的股份转给夏劲雄、李宏民、宋叶静、顾亚锋、王宏胜等，该部分股份占其所持有公司股份总数的65.11%。按照《公司法》和《公司章程》的规定，公司发起人股份的限售期为1年，并且在任职董事期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的百分之二十五，离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。以上股权转让在转让时间方面违反了《公司法》和《公司章程》的规定。
以上两次转让的原因主要是公司引入人才和留住人才，完善公司的管理层和核心力量，为公司生产经营的长远发展考虑，不存在违法的主观故意，而且不存在内幕交易、损害公司利益以及其股东利益的情况。
2015年8月，虹波科技、孙永平、施晓苏出具《关于在限售期内转让江苏吉泰科股份有限公司股份情况的确认》，对此次股份转让行为无异议，不会以任何理由主张上述股份转让行为无效。
综上，公司股权变更清晰，股权转让行为真实有效，不存在股权纠纷或潜在纠纷。
四、董事、监事、高级管理人员的情况
（一）董事基本情况
1、黄裕华先生
董事长，任期三年，详见上文“三、（三）主要股东情况”之“1、控股股东及实际控制人基本情况”。
2、方奕晨先生
董事兼总经理，任期三年，详见上文“三、（三）主要股东情况”之“1、控股股东及实际控制人基本情况”。
3、沙明军先生
董事，任期三年。1962年6月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，工程师。曾任职于通州市金属机械厂厂长、南通虹波电力机械厂、南通虹波机械厂、南通虹波机械有限公司。沙明军先生自公司设立时起，担任公司董事；现兼任江苏省南通市工商联（总商会）金属商会会长。除本公司外，沙明军先生还持有了南通虹波机械有限公司90%股份、南通金属投资股份有限公司36%股份、南通威望实业有限公司33.33%股份、南通紫琅混凝土有限公司80%股份。
4、夏劲雄先生
董事兼副总经理，任期三年。1972年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学位。曾供职于艾默生网络能源有限公司、深圳市蓝海华腾技术有限公司，2009年10月就职于吉泰科，担任研发副总。除本公司外，夏劲雄先生不持有其他公司股权。
5、洪天峰先生
董事，任期三年。1966年6月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于华中科技大学。1993年加入华为，历任华为公司工程师、项目经理、部门经理、办事处主任，1997年底任华为技术副总裁，曾担任深圳华为技术有限公司高级副总裁、常务副总裁、CODO（运营交付总裁）、IRB（投资决策委员会）主席、副董事长、公司经营管理团队EMT成员，是华为公司首任EMT轮值主席。洪天峰先生是苏州方广的派驻董事，不持有本公司股份。
（二）监事基本情况
1、孙永平先生
监事会主席，任期三年，详见上文“三、（三）主要股东情况”之“1、控股股东及实际控制人基本情况”。
2、王宏胜先生
职工监事，任期三年。1983年5月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于浙江大学，硕士学位。2010年就职于吉泰科，现担任软件部副经理。
除本公司外，王宏胜先生不持有其他公司的股权。
3、冯菊明先生
监事，任期三年。1972年4月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于苏州黄埭电子职业中学。曾供职于苏州上声电子公司、苏州强生化工公司、苏州创捷工业控制有限公司、深圳蓝海华腾技术有限公司、深圳汇川技术有限公司，2012年8月就职于吉泰科，担任销售部经理。
除本公司外，冯菊明先生不持有其他公司的股权。
（三）高级管理人员基本情况
1、方奕晨先生
董事兼总经理，任期三年。详见上文“三、（三）主要股东情况”之“1、控股股东及实际控制人基本情况”。
2、夏劲雄先生
董事兼副总经理，任期三年。详见上文“三、（一）董事基本情况”。
3、李宏民先生
副总经理兼董事会秘书，任期三年。1964年6月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生，高级工程师，公司董事兼副总。曾供职于华东冶金学院、马鞍山钢铁公司、艾默生网络能源有限公司、深圳市蓝海华腾技术有限公司。2009年10月就职于吉泰科，担任市场副总。
除本公司外，李宏民先生不持有其他公司股份。
4、曹春燕女士
财务负责人。1975年5月出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历，高级会计师，中国注册会计师。曾于2014年6月获得财政部大中型企事业单位总会计师素质提升合格证书。曾任职于南通新江海联合会计师事务所、南通新天会计师事务所有限公司、中牧南通物流。2010年10月加入吉泰科公司，任财务负责人。
曹春燕女士不持有本公司的股份，也不持有其他公司股份。
（四）董事、监事、高级管理人员之间的关联关系
公司的董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。
（五）公司董事、监事和高级管理人员诚信情况
公司董事、监事和高级管理人员最近两年一期内不存在因违反国家法律、行政法规、部门规章、自律规则等受到刑事、行政处罚或纪律处分情况；不存在因涉嫌违法违规行为处于调查之中尚无定论的情形；最近两年一期内不存在所任职（包括现任职和曾任职）公司因重大违法违规行为而被处罚负有责任的情形；不存在个人负有数额较大债务到期未清偿的情形；不存在欺诈或其他不诚实行为等。
五、最近两年及一期的主要会计数据和财务指标简表
134,829,240.67
59,170,072.25
44,106,020.22
股东权益合计
36,965,901.97
-9,472,070.64
-7,008,515.68
归属于申请挂牌公司的股东权益合计
36,965,901.97
-9,472,070.64
-7,008,515.68
每股净资产
归属于申请挂牌公司股东的每股净资产
资产负债率（母公司）
流动比率（倍）
速动比率（倍）
52,817,492.93
58,848,409.81
37,753,951.05
6,848,931.61
-2,463,554.96
-8,417,167.25
归属于申请挂牌公司股东的净利润
6,848,931.61
-2,463,554.96
-8,417,167.25
扣除非经常性损益后的净利润
6,606,851.61
-2,471,816.70
-8,712,366.61
归属于申请挂牌公司股东的扣除非经常性
6,606,851.61
-2,471,816.70
-8,712,366.61
损益后的净利润
净资产收益率
扣除非经常性损益后净资产收益率
应收账款周转率（次/年）
存货周转率（次/年）
基本每股收益（元/股）
稀释每股收益（元/股）
经营活动产生的现金流量净额
-17,353,698.32
4,850,650.24
-11,799,362.24
每股经营活动产生的现金流量净额（元/
1、毛利率按照报表“(营业收入-营业成本)/营业收入”公式计算。
2、净资产收益率、每股收益根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号--净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）计算。
3、每股经营活动现金流量按照各期报表中“经营活动产生的现金流量净额/报告期末股本总额”计算。
4、应收账款周转率按照各期报表中“营业收入/(应收账款期初数+应收账款期末数)*2”计算。
5、存货周转率按照各期报表中“营业成本/(存货期初数+存货期末数)*2”计算。
6、每股净资产按照各期报表中“相应口径的净资产/报告期末股本总额”计算。
7、资产负债率按照报表中“期末负债总额/期末资产总额”计算。
8、流动比率按照各期合报表中“流动资产/流动负债”计算。
9、速动比率按照各期报表中“(流动资产-存货)/流动负债”计算。
六、与本次挂牌有关的机构
（一）主办券商：金元证券股份有限公司
法定代表人：陆涛
主管领导：任开宇
项目负责人：尤晟
项目小组成员：尤晟、张燕、钱靖静、吴冰
住所：海南省海口市南宝路36号证券大厦四楼
邮政编码：570000
（二）律师事务所：北京市中银（上海）律师事务所
负责人：许强
经办律师：殷豪、罗杰、施黄娟
邮政编码：200120
联系地址：上海市浦东大道1号船舶大厦12楼
电话：021-
传真：021-
（三）会计师事务所：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
执行事务合伙人：涂新春
经办注册会计师：涂新春
经办注册会计师：赵现波
住所：上海浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦18-19层
邮政编码：200120
电话：021-
传真：021-
（四）证券登记结算机构：中国证券登记结算有限责任公司北京分公司
地址：北京市西城区太平桥大街17号
邮编：100033
电话：010-
（五）证券交易场所:全国中小企业股份转让系统有限责任公司
法定代表人:杨晓嘉
住 所:北京市西城区金融大街26 号金阳大厦
电 话:(010)
传 真:(010)
第二章公司业务
一、主营业务及产品和服务
（一）主要业务
公司主营业务为通用变频器、电机控制器的研发、生产和销售。根据《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司所处行业属于“C40仪器仪表制造业”。根据《国民经济行业分类》（GB/T），公司所处行业属于“4011工业自动控制系统装置制造”。根据《挂牌公司管理型行业分类指引》，公司所处行业属于“4011工业自动控制系统装置制造”。
（二）主要产品和服务
公司以自主知识产权的电力电子技术和电机控制技术为基础，专注于工业自动化控制、电机驱动控制产品的研发、生产和销售，为中高端设备制造商提供自动化控制系统解决方案。公司产品包括通用变频器和电机控制器。
（1）通用变频器
变频器是将固定电压、固定频率的交流电变换为可调电压、可调频率的交流电的装置。变频器的问世，使电气传动领域发生了一场技术革命，即交流调速取代直流调速。交流电动机变频调速技术具有节能、改善工艺流程、提高产品质量和便于自动控制等诸多优势，被国内外公认为最有发展前途的调速方式。
以常用的交-直-交变频器为例，变频器的基本组成如下图所示：
变频器的应用领域非常广阔，几乎涵盖国民经济的各个行业。通用变频器主要用于机床、提升、起重、金属加工、印刷和包装、注塑机试验设备、工程机械、冶金、石油、化工、造纸、纺织、化纤、建材、市政等行业。
（2）电机控制器
电动汽车电机控制器通常指控制电动汽车驱动电机的装置，其主要作用是控制驱动电机的电压和电流，完成对电动机转矩、转速和转向的控制。另外也可以指对电动汽车的助力转向泵电机、打气泵电机、空调电机、BSG电机、ISG电机等辅助电机进行控制的装置。
电动汽车驱动控制技术是电动汽车的核心技术之一，电机控制器的设计及其控制算法的开发是决定整个驱动系统性能的关键因素。
电动汽车电机和电机控制器概要示意图如下图所示：
主要产品为：
纯电动、混合动力汽车
的主驱动和辅助驱动。
通用变频 EM100系列
主要用于机床、提升、
起重、金属加工、印刷
和包装、注塑机试验设
备、工程机械、冶金、
石油、化工、造纸、纺
织、化纤、建材、市政
GK600I系列
GK600S系列
GK800T系列
GK800Z系列
Hybrid系列
GK1000系列
二、公司架构
（一）组织结构
公司设有财务部、市场部、质量管理部、研发部、生产部、行政部、采购部等部门，保障公司业务经营的有序开展。公司的组织结构图如下：
（1）财务部职责：负责贯彻执行《会计法》、《企业会计准则》，制定公
司财务管理的各项规章制度并监督执行；根据公司发展规划编制和下达财务预算，并对预算的实施情况进行管理；负责公司的财务管理、资金筹集、调拨和融通，合理控制使用资金；负责成本核算管理工作，建立成本核算管理体系，探索降低目标成本的途径和方法；负责公司资产管理、债权债务的管理工作，参与公司的各项投资管理；负责公司年度财务决算工作，审核、编制有关财务报表，并进行综合分析；负责ERP管理工作 ，保证公司会计信息真实、准确和完整；负责公司的纳税管理；负责公司财务会计凭证、账簿、报表等财务档案的分类、整理，保管；负责公司上市前期财务准备工作；负责协调银行、税务、会计师事务所、律师事务所、证券公司等外部联系工作。
（2）市场部职责：全面计划、安排、管理市场部工作；制定年度营销策略和营销计划，拟订并监督执行市场规划与预算；协调部门内部与其他部门之间
的合作关系；指导、检查、控制本部门各项工作的实施；制定广告策略和定年、季、月度广告费用计划；对市场进行科学的预测和分析，并为产品的开发、生产及投放市场做出准备；与研发、生产、采购、财务等部门共同进行产品商业化运作企划；拟订并监督执行新产品上市计划和预算；公司重大营销合同的谈判和签订；建立、拓展和调整市场营销网络；检查指导各片区营销团队的工作；客户投诉：作为公司对外窗口之一，接收并及时回复、处理客户所有投诉，建立有效的客诉渠道；三包裁决：负责对“三包”（包换、包退、包修）产品的处理。属本公司质量问题及时向客户提供满意的服务并提出纠正、预防措施；对顾客不合理要求，坚持原则，耐心解释；现场处理：对重要客户重大投诉及时赶赴现场，了解情况，协调处理；信息调查：主动调查客户需求及满意或不满意信息，可采用发问卷、电话、函件等方式，必要时开座谈会及走访客户；报表：售后服务部建立返修机维修日报表、客户投诉及退货周汇总表、分析客户投诉、退货原因、建议对策周报、对公司各种型号规格产品，从客户角度，评估市场接受程度及产品特性变化和趋势月分析报告、重大质量事故通报、维修材料损耗表、请购单、不良器件、部件返厂分析：维修人员将更换的物料旧换新方法准确退回公司分析。
（3）质量管理部：负责IS0/TS体系的内部审核\产品审核\过程审核资料的归档及跟追；负责质量体系的策划，对体系运行提供指导，负责内审计划的编制实施；负责质量手册、程序文件、记录表单表格的格式的统一制定；负责各个部门体系工作进度的监督检查，体系的持续改进事宜；协调、督促各个部门的质量管理工作，主导三体系现场审核并实施目标化、数据化管理，定期向公司；管理者代表及最高管理者汇报三体系推行情况；组织开展内、外部审核及产品认证工作，促进质量体系持续有效运行，跟进第三方对三体系之认证、证审、换证等工作；TS质量管理体系文件的管理(修订\发放\回收等)；制订和组织实施公司关于受控文件、资料工作的规章制度；负责公司文件和有关资料的收集、征集、整理、分类、鉴定、保管、保护、统计等工作；外来文件的分发、核查，外发文件的监督管理；严格执行保密制度，做好文件资料保密工作；开展文件、资料宣传、咨询活动，做好文件、资料开放和利用工作，主动为公司和员工服务；受控文件的评审、编号、分发的监督和实
施；定期对受控文件进行检查、评审，包括使用状态、适宜性、是否按规定执行等；开展文件资料编研工作和信息开发交流工作，发挥文件资料的信息源作用；组织公司各部门文件管理员的业务学习与培训，负责指导他们的工作；协助完成内部审核工作。
（4）研发部职责：负责新产品的设计、前期的开发、技术跟进工作；负责对产品的结构进行优化与技术创新；统筹安排制作符合客户要求的样品；负责工程文件资料的制作、管理；负责模具的制作与请购；负责产品开发、包装方式的确定、产品认证落实与跟进，试产跟进和组织各阶段的评审工作；负责提供生产过程中的技术支持；负责参与供应商的评估；负责开发产品中整套技术资料的制作和整理 ；负责研发数据的统一与管理； 负责对生产工艺支持、审核、改良及确认工作；负责产品性能测试、产品认证主导、年审计划安排工作；负责销售样板的完成。
（5）生产部职责：负责产线正常生产的协调工作；确保产线正常运转；产品返修：负责处理返修产品的修理（本地三天，外地七天）；及时对库存品（按5S的要求）进行标识、整理，使其不损坏和变质；物料和成品进出车间的管理及相关帐目的处理；保持帐、物、料的一致性；依据实际订单计划情况配备和领用物料，按照先进先出原则执行；不良物料及报废料的处理；生产车间防火防盗的管理；负责公司整体生产计划的排配、调度安排、跟踪；合理安排人员，按质、按量、按期完成生产计划；负责生产过程的产品标识，认真做好生产和质量记录，保证产品形成过程的可追溯性；负责质量改进和产品质量问题的纠正、预防工作；负责有以生产设备的日常维护与维修保养工作；退货仓：管理退货仓库，建立帐目，保证帐、卡、物一致；负责检验类文件的有效控制、管理及制定，负责采购物资、过程产品、最终产品的检验和试验；监督检查标识及可追溯性的控制；协助采购对供应商的审核认证及辅导；对重大的质量事故组织进行分析和处理；组织对不合格品的评审、处置工作，负责客诉的处理；负责参与供应商的评估。
（6）行政部职责：调研现有的各种人力资源供应与空缺情况；分析人力资源流动情况，预测和规划未来人力资源供给情况；预测和规划未来人力资源的需求趋势，制定有关解决人力资源需求及过剩的措施；人员增补的审核，制定
招聘计划；确定人员招聘类别、招聘数量、招聘渠道等发布招聘广告；收集、筛选应聘信息，组织面试、甄选和录用；评价招聘结果，改进招聘工作。负责检查各部门年度和月度培训计划的实施情况；测量仪器的管理、校验与维护保养工作。
（7）采购部职责：负责各类采购物资的采购工作；负责供方评审工作，并保持各类评价资料；负责采购物料交付进度的跟催；负责本部门员工的考核，并提出改进意见，不断提高业务技能；对采购成本进行控制，定期向分管领导和管理者代表汇报采购实施情况。
公司在厦门、上海、无锡、郑州等地设有14个办事处，负责市场开拓和部分售后，进一步加强与分销商及高端行业客户的合作，开拓市场。
（二）公司主要经营模式
1、采购模式
公司实行以采购部为中心，计划部、研发部、市场部、质量管理部、生产部、财务部等部门协同参与，向合格供应商询价的采购模式。公司采购工作的主要内容如下：
（1）采购计划
采购计划的制定分为三类：一类是计划性物料采购。计划部每月底根据销售部提供的生产计划，制定下季度物料需求计划，经审批后提交采购部；二类是非计划性物料和零星采购。由申请部门填写P/R单，经审批后提交采购部。
其中所有外协厂需提交PPAP文件交生产质量部审批，且所有来料均需由进料科检验；三类是设备的采购。需求部门提交申请，经批准后提交采购部。
（2）价格及付款条件谈判
计划性材料的价格应随市场波动，由采购部不定期和供方进行议价。非计划性材料和零星采购的材料有负责采购的人员负责谈判。设备采购采购部与设备申请部门相关人员一起对不少于三家的供方进行实地考察。
（3）验收入库及付款
物料送达公司后，由质量管理部安排物料检验，对质检合格的物料办理入库手续。采购部每月底根据付款周期提交付款计划给财务部。
公司采购流程如下图所示：
定额耗用类
非定额耗用类
零星额耗用类
客户订单/市场预测
结帐、报销
结帐、报销
结帐、报销
2、生产模式
公司采取按订单生产为主、备货生产为辅，核心工序自主生产、非核心工序借助外协的生产模式。
公司计划部根据市场部销售预测、客户订单、部门生产能力、库存状况及本月生产计划完成情况制定生产计划。生产计划的基本原则是优先安排订单产品生产，以保证供货的及时性和经营资源的有效利用；在满足订单需求且产能有剩余的情况下，再根据各类产品销售特点安排备货，保持合理库存，以利于化解订单集中时的产能不足问题，保证经营资源的充分和均匀利用。
公司生产流程图如下：
公司对小功率产品采用流水线生产，对中大功率产品采用作业岛形式进行单人装配，该种生产方式适应于非标产品多品种小批量的生产需求，从而大幅度提高了公司对客户多样化需求的反应能力。
公司生产的产品大部分标注公司品牌，但部分产品根据海外下游客户的要求，部分产品在出厂时标注客户品牌，以便于客户进行进一步的生产或系统集成。
公司产品由众多电子元器件和配件构成，公司主要负责生产工序中的核心环节，包括图纸设计、电路板防护、软件烧录、组装、测试检验等；对于贴片、插件等电子加工环节，公司通过外协来完成。公司外协以签订《委外订单》、支付加工费的形式进行。公司负责向受托方提供加工合同产品所需的全部材料，并向受托方提供相关技术支持。受托方承担加工合同产品所需的专用生产工具费用，并负责按照公司对产品规格、图纸、样品、质量标准和工艺流程文件等项目的要求完成加工任务。
3、销售模式
由于通用变频器应用行业众多，客户数量庞大，地域分布广泛，对售后服务的技术性和及时性要求较高，为扩大客户覆盖面，提高配套服务能力，迅速占领市场份额，公司采用分销商模式。电机控制器客户主要为电动汽车整车或者零部件企业，采用直销模式。
公司与客户签订的销售合同可以分为分销协议和普通购销合同两种。分销协议是公司销售模式的基础性协议，协议载明了对分销商授权的产品名称和销售区域、分销商的行为准则、价格约定、结算方式、售后服务，以及知识产权保护等条款。在签订分销协议后，由客户填写采购合同，以此约定变频器或伺服驱动器的采购价格和采购数量等具体内容，并经送货单确认。对于电动汽车电机控制器客户，可以签订一次性的采购合同，也可以在签订购销合同后另行签订采购订单。
公司建立了由销售部、国内商务部、国外商务部和应用技术及服务中心联合组成的营销管理机构。目前在全国十五个城市派驻了销售人员和技术服务人员。
通过建立和完善以上营销架构，公司基本建成了能够辐射全国的营销网络和售后服务体系，为主营业务的快速发展奠定了基础。
（三）产品制造部分环节外包的情况说明
公司产品由众多原材料、零部件组合构成，涉及多道不同工序，公司主要负责产品生产工序中最核心的环节，包括软件烧录、单板防护处理、产品组装、出
厂试验检测等，而公司产品制造所需的材料、零部件（如各类电子元器件、绝缘材料、结构件、塑料件等）则通过直接采购或外协订购完成。公司制定了《采购控制程序》、《供应商控制程序》等文件加强对外协过程的控制。
三、与公司业务相关的主要资源要素
（一）公司主要产品及服务的技术先进性
公司以自主知识产权的电力电子技术和电机控制技术为基础，专注于工业自动化控制、电机驱动控制产品的研发、生产和销售，为中高端设备制造商提供自动化控制系统解决方案。公司产品包括为通用变频器和电机控制器。
变频器和电机控制器产品中的核心技术包括以下几部分：
（1）针对不对称负载的对称控制技术，在电磁搅拌行业和电磁摩擦焊行业成为能替代国外产品的国产品牌。
（2）异步电机参数的在线辨识，使得电机温度的变化对控制性能的影响降到最低，此技术处于业内领先水平。
（3）独特的节能控制技术，在锯石机和新能源汽车行业，其节能率和效率处于业内领先水平。
（4）异步电机的转子磁场定向技术，在0.25Hz的低频也能稳定获得180%的力矩。
（5）电机高反电势时的直流制动技术，大大缩短了减速制动时间。
（6）异步电机在开环矢量控制时也能实现高精度的转矩控制，已成功应用于金属拉丝、皮革、测功机等行业，在业内处于领先水平。
（7）永磁同步电机开环矢量控制技术，启动力矩大、运行平稳、运行电流小，已成功批量用于空压机、拉丝机等行业。
（8）永磁同步电机在无位置传感器下的初始位置识别算法，启动平滑无窜动。
（9）凸极式永磁同步电机的最大转矩电流比控制算法，可大大提高电机运行效率，已成功应用于新能源汽车上。
（10）AFE控制技术，实现单位功率因数，以及能量的双向流动，并在此技术基础上开发出四象限变频器。
以下技术同样属于变频器中的核心和难点，对它们的突破，极大提高了吉泰科产品的综合水准：
（11）永磁同步电机闭环矢量控制算法，国内变频器品牌中掌握此技术且产品成功支持永磁同步电机驱动的不超过十家，我司研发的产品已成功用于新能源汽车、注塑机、压铸机等行业。
（12）永磁同步电机的弱磁控制算法，使电机具备很宽的弱磁范围。
（13）用于永磁同步电机控制的旋转变压器、UVW编码器、正余弦编码器的信号检测及解码技术。
（14）异步电机的弱磁控制算法，保证了全速度范围内的速度控制精度。
（15）针对异步电机的ABZ编码器的信号处理，即使编码器信号受到很强的干扰且脉冲占空比远离50%时也能对速度进行准确测量。
（16）免跳闸控制策略，通过对冲击电流和冲击电压的快速处理，使产品对生产现场不稳定状况的适应能力大大增强，提高生产设备的连续稳定运行能力。
（17）主轴定向、点对点定位控制、以及脉冲列控制等位置控制算法，动态响应快，位置控制精度高。
本公司将上述核心技术应用到新能源汽车行业，生产的电机控制器具备以下核心竞争力：
（1）系统效率高
吉泰科电机控制器通过优异的控制算法，将电机的损耗降到最小，保证控制器和电机系统比业内其他产品具有更高的运行效率。
（2）控制器温升控制
吉泰科通过控制算法的优化，将控制器的发热尽可能降低。
（3）驻坡防溜功能
在挂上档位且无油门和制动信号时，可根据负载和路面情况自动输出匹配力矩，使车辆按照设定的速度自动低速行驶或者定在原地，从而起到防溜坡、提高车辆行驶安全性的作用。
（4）电机相序接反时的功能
使用吉泰科控制器，如出现电机的三相相序标识错误时，只需改动控制器的功能参数，既可保证控制的正确，又不需要重新接线，从而大大提高生产效率。
（二）公司及子公司主要无形资产
截至日，公司拥有4项商标权，具体如下：
核定使用商品
吉泰科研发中心
吉泰科研发中心
吉泰科研发中心
吉泰科研发中心
以上四项专利权由吉泰科研发中心于日转让给本公司，并由国家行政管理总局商标局出具《商标转让证明》。
公司和深圳吉泰科拥有2项计算机软件着作权，情况如下：
首次发表日期
吉泰科电机变频驱动控制器软件
吉泰科驱动监控管理系统软件
截至日，公司（不含子公司）有15项专利及专利申请权，具体如下：
授权公告日
双馈风力发电机并网控制
可连续调整位置的连接结
驱动器外装支架安装结构
一种变频器的电解电容与
IGBT的连接结构
塑胶机壳变频器新型安装
一种变频器的整流桥输出
母排的走线结构
一种风电双馈变流器网侧
磁环的固定装置
一种风电变流器笔记本电
脑放置托盘
一种塑胶弹性卡勾结构
电动车驱动器（45kw）
电动车驱动器（160kw）
电机变频器
风电变流器
注塑机变频器
公司拥有3项专利权处于实审提案状态。
专利申请日
无速度传感器永磁同步电机转子
磁极初始位置识别方法
感应电机快速直流制动的方法
一种改进的无传感器永磁同步电
机速度估测方法
截至公开转让说明书签署之日，公司的全资子公司深圳吉泰科拥有6项专利权，具体如下：
专利申请日
授权公告日
深圳吉泰科
车载驱动器的水冷散
深圳吉泰科
热器安装结构
一种变频器的键盘装
深圳吉泰科
深圳吉泰科
变频器测试装置
深圳吉泰科
驱动器外壳安装结构
深圳吉泰科
一种新型连接结构
以上1-3项专利权均由公司转让给深圳市吉泰科驱动技术有限公司，并已在国家知识产权局办理转让手续，深圳市吉泰科驱动技术有限公司领取了专利证书。
（三）公司业务许可资格或资质情况
截止本公开转让说明书签署之日，公司获得的业务许可资格或资质情况如下：
（1）高新技术产品认定证书
GK800高性能变频驱动器
江苏省科学技术厅
电机变频驱动控制软件
江苏省科学技术厅
改进型高性能变频驱动器
江苏省科学技术厅
电动汽车异步电机
江苏省科学技术厅
电动汽车永磁同步电机驱
江苏省科学技术厅
动控制系统
（2）税收优惠相关证书
软件产品登记证书（软件
江苏省经济和信息
名称：吉泰科电机变频驱
动控制器软件v1.0）
江苏省科学技术厅、
江苏省财政厅、江苏
高新技术企业证书
省国家税务局、江苏
省地方税务局
1.财政部和国家税务总局财税[号《关于软件产品增值税政策的通知》第一条第一款：增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按17%税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。
2.《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条：国家需要重点扶持的高新技术企业，减按15%的税率征收企业所得税。
3.《关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》（国税函［号）文件的第四条：认定（复审）合格的高新技术企业，自认定（复审）批准的有效期当年开始，可申请享受企业所得税优惠。
（3）其他证书
序 证书名称
对外贸易经营者备案登
对外贸易经营者
备案登记机关
海关进出口货物收发货
人报关注册登记证书
TVSD管理服
务有限公司认证
TVSDProduct
TVSDProduct
注：“CE”标志是一种安全认证标志，被视为制造商打开并进入欧洲市场的护照，CE代表欧洲统一（CONFORMITEEUROPEENNE）。一般普通产品，只要欧盟法律法规不改变，证书长期有效；有些危险产品，例如医疗器械、锅炉、压力容器、电梯等，每年需要年审才可以维持证书的有效性。吉泰科所生产的通用变频器和电机控制器属于一般普通产品，该类CE证书无期限限制。
（四）公司主要生产设备及固定资产
报告期末，公司固定资产账面情况如下表所示：
1,313,337.25
486,193.29
827,143.96
1,386,481.05
629,183.54
757,297.51
5,238,860.54
4,205,693.41
1,033,167.13
1,620,678.42
919,064.56
701,613.86
9,559,357.26
6,240,134.80
3,319,222.46
上述固定资产均为公司在业务经营过程中根据实际需要自行购入取得，报告期内固定资产运行和维护状况良好。
（五）房屋租赁
日，自然人龙辉与深圳市中运泰科技有限公司签订《中运泰科技工业园房产租赁合同》，龙辉向深圳市中运泰科技有限公司租赁位于中运泰科技工业园厂房，具体位置为十号厂房6、7、8、9层，共计4,268平方米，用途为工业厂房；租赁期限为5年，自日至日；日至日的月租金为85,104元，日至日的月租金为93,597元，日至日的月租金为102,944元。
日，吉泰科研发中心与深圳市中运泰科技有限公司签订《中运泰科技工业园房产租赁合同补充合同》，将《中运泰科技工业园房产租赁合同》项下的承租人变更为吉泰科研发中心。
日，吉泰科研发中心与深圳市中运泰科技有限公司签订《中运泰科技工业园房产租赁合同》，吉泰科研发中心向深圳市中运泰科技有限公司租赁位于中运泰科技工业园厂房，具体位置为十号厂房首层，共计1,169平方米，用途为工业厂房；租赁期限为四年六个月，自日至日；日至日的月租金为37,174元，日至日的月租金为40,891元。
日，深圳市宝安区房屋租赁管理办公室核发登记（备案）号为宝GC012116（备）《房屋租赁凭证》，确认房屋坐落为石岩街道松白路中运泰科技工业厂区厂房十栋1、8、9楼；出租人为深圳市中运泰科技有限公司；承租人为深圳吉泰科；租赁面积为2,880平方米，租赁用途为厂房；租赁期限自日至日。
日，深圳市宝安区房屋租赁管理办公室核发登记（备案）号为宝GC010172（备）《房屋租赁凭证》，确认房屋坐落为石岩街道松白路中运泰科技工业厂区厂房十栋6、7楼；出租人为深圳市中运泰科技有限公司；承租人为吉泰科深圳分公司；租赁面积为1,920平方米，租赁用途为厂房；租赁期限自日至日。
日，江苏吉泰科电气股份有限公司与南通产业技术研究院有限公司签订《租赁合同》，吉泰科向南通产业技术研究院有限公司租赁位于崇川区崇川路58号1幢605-608、609一半、2号楼108室的房产，房屋面积532.33
平方米，年租金130,447.2元，租赁期限自日至日。租赁合同到期后，公司与南通产业技术研究院有限公司已于日签订《房屋租赁合同》，年租金142,692元，租赁期限自日至日。
日，深圳研发中心与深圳市中运泰科技有限公司签订《中运泰科技工业园物业租赁合同》，深圳研发中心向深圳市中运泰科技有限公司租赁位于中运泰科技工业园宿舍，具体位置为二栋宿舍五楼2间，房号为520号、522号；租赁期限为四年八个月，自日至日；日至日的月租金为1,400元，日至日的月租金为1,540元，日至日的月租金为1,694元。
日，公司与深圳市中运泰科技有限公司签订《中运泰科技工业园物业租赁合同》，公司向深圳市中运泰科技有限公司租赁位于中运泰科技工业园宿舍，具体位置为2栋综合楼，房号为351-353号共计3间；租赁期限为一年，自日至日；月租金为2,400元。
为了减少因房产租赁给公司带来的不利影响，公司将与租赁方保持良好的沟通，在租赁合同到期前及时与租赁方确认是否能够续租，并争取签订较长期限的租赁合同，从而保证公司正常的生产经营不受影响。公司的主要资产为流动资产及办公设备，对租赁房屋的配套建设性投入较少，若确实发生需要更换租赁房产的情况，公司可在较短的时间内寻找可替代的租赁房屋，且届时替换租赁房屋对公司造成的直接经济损失较小，亦不会对公司的正常经营活动产生重大不利影响。因此，房产租赁所产生的风险相对较小。
（六）员工情况
截至日，公司员工共179人，构成情况如下：
(1)公司员工中，管理人员17人，技术研发人员37人，业务人员53人，财务行政人员14人，生产人员58人，结构如下表：
技术研发人员
财务及行政人员
（2）公司员工中，大学本科及以上学历71人，大专学历50人，大专学历以下58人，结构如下表：
大学本科及以上
（3）公司员工中30岁及以下95人，30至45岁69人，45岁以上15人
公司自成立起，严格按照《社会保险费征缴条例》、《失业保险条例》、《工伤保险条例》、《住房公积金管理条例》、《江苏省社会保险费征缴条例》、《江苏省企业职工保险规定》、《江苏省城镇企业职工生育保险条例》等相关规定，依法在当地社会保险经办机构办理社会保险费用登记、开户、申报、缴存工作。
截至日，公司员工为179人，公司缴纳社保144人，其余员工为办事处人员，在当地缴纳社保，公司按照缴纳的相关凭证报销费用。
日，南通市人力资源和社会保障局为吉泰科出具证明如下:“经核查社会保险信息管理系统，江苏吉泰科电气股份有限公司自日至今能按时申报、缴纳职工的社会保险，截至本证明出具之日，未发生拖欠现象。”报告期内，公司较为完善的社会保障体系的实施，一定程度上保障了公司人力资源以及生产经营的持续稳定。
（七）公司研发情况
通用变频器和电机控制器具有较高的技术含量，产品技术先进与否是决定企业能否持续发展的关键，因此研发能力是企业竞争能力的核心。
1、研究开发机构设置及研究人员构成
公司成立以来，一直致力于变频器的研究与开发，立足于自主研发形成自有核心技术。研发机构的工作目标是通过技术创新、增强公司的市场竞争能力、经济效益和发展后劲，强调市场意识、整体意识、效益意识和创新意识。报告期末，公司研发部共有研发人员37人，占总人数的20.70%。
公司产品研发过程必须经过立项、策划、设计、试生产准备、试生产、反馈评定和纠正措施六个阶段。产品研发周期一般为3-12个月，由于研发受政策、环境、资金、人员等各种因素影响，所以周期可能会更长，但一般会分阶段进行及交付。研发活动主要针对客户需求接洽，通过市场调查、客户要求、质量报告、公司发展规划、产品总经理要求等方式获取用户个性需后，研发部形成《项目可行性分析报告》，经过公司审核通过后进行立项。此后由研发部开展研发工作，制定研发计划，确定研发周期，由研发工程师进行产品研发，进行产品设计并通过初步试验和中试，进入试生产准备阶段。试生产准备阶段评审合格后，新产品开发进入试生产阶段。试生产评审合格后，量产阶段进行反馈评定和纠正措施。
研发流程图如下：
责任部门/人
研发部、生产部
试生产实施
研发部、生产部
试生产输出
研发总监、各职能部门经
试生产审核
客户指定开发
生产部、研发部
试生产品送样
原因分析，采取改善措施
生产部、研发部
研发总监、各职能部门经
量产移交评审
生产部、研发部
反馈评定和纠正措
2、研发团队
夏劲雄先生，详见上文“第一章、四、董事、监事、高级管理人员的情况”之“（一）、董事基本情况”之“4、夏劲雄先生”。
王宏胜先生，详见上文“第一章、四、董事、监事、高级管理人员的情况”之“（二）、监事基本情况”之“2、王宏胜先生”。
刘玉虎先生，1974年1月出生，工程师，硕士，1998年毕业于哈尔滨工业大学，曾供职于深圳华为电气技术有限公司、艾默生网络能源有限公司、深圳市蓝海华腾技术有限公司。2009年10月就职于吉泰科。
熊小兵先生，1974年10月出生，硕士，中级工程师，2000年毕业于华中科技大学，曾供职于深圳华为电气技术有限公司、艾默生网络能源有限公司、深圳市蓝海华腾技术有限公司。2009年10月就职于吉泰科。
江辉建先生，1979年7月出生，硕士。2003年毕业于西北工业大学，曾供职于深圳市康沃电气技术有限公司、深圳市四方电气技术有限公司。2009年10月就职于吉泰科。
彭小兵先生，1978年6月出生，硕士，工程师，2004年毕业于南京航空航天大学，曾供职于艾默生网络能源有限公司、深圳市蓝海华腾技术有限公司。2009年10月就职于吉泰科。
李奋祥先生，1979年7月出生，本科，2003年毕业于陕西科技大学，曾供职于深圳市康沃电气技术有限公司、上海禾兴电机有限公司、台州富凌机电有限公司。2010年7月就职于吉泰科。
公司在南通和深圳设有电机驱动实验室、风力发电和大型驱动控制实验室、电磁兼容试验室和安规试验室等，与浙江大学和南通大学建立了紧密的产学研合作关系，通过合作，不断地吸收新鲜血液进入企业，建立起人才梯队，不断地提升企业的创新能力，以拥有自主知识产权的电力电子技术和自动化控制技术为基础，致力于打造国际一流、国内最好的电力电子技术和自动化技术平台，服务于国际、国内的中、高端客户。企业制定的最终目标是在不久的将来成为世界知名的驱动和控制技术产品专家。
3、公司为保护核心技术成果、稳定核心技术人员已采取或拟采取的措施长期以来，公司在注重技术研发与创新的同时，也高度重视对核心技术、知
识产权的保护工作。公司积极通过申请专利及软件着作权等实现对核心技术的保护。目前，公司（含子公司）已获得专利20项，正在申请的专利3项，已取得的软件着作权有1项。
此外，公司核心技术含量较高，技术研发不可避免地依赖专业人才，特别是核心技术人员，如果公司未来出现核心技术人员外流情况，将会影响本公司的持续技术创新能力。公司从企业管理、员工行为规范、与员工签订保密协议等方式来从制度、法律、职业道德等层面来保护企业商业机密、管理企业核心技术和其它无形资产。此外，公司借助于现有的网络设备，如内网和外网分开、加密软件安装等多项措施保护商业机密的方式来实现。
对于创新性技术及产品，公司采用申请专利的方式进行保护；对于计算机软件等信息技术，采用着作权登记和申请专利并用的保护。
4、研发费用投入情况
公司最近两年一期的研发支出情况如下：
研发费用金额（元）
占当期营业收入比重
4,997,867.45
8,192,147.26
7,656,771.11
四、公司主要产品的销售情况
（一）主营业务收入
公司主要产品为通用变频器和新能源汽车电机控制器。
收入（元）
收入（元）
收入（元）
通用变频器
20,422,149.43
43,094,280.92
31,329,668.14
新能源电动车电控器
32,078,585.52
15,682,991.43
6,383,760.69
316,757.98
（二）主要供应商情况
2013年、2014年、月，公司对前五大供应商具体的采购金额及占同期采购总额的比例如下：
2013年前五名供应商
采购额（元）
占同期采购总额的比例
北京晶川电子技术发展有限责任公司
8,141,875.00
深圳市卡森机电技术有限公司
2,268,265.20
南通江海电容器股份有限公司
2,015,043.00
莱姆电子（中国）有限公司
965,651.00
深圳市海纳创展科技有限公司
905,357.85
14,296,192.05
2014年前五名供应商
采购额（元）
占同期采购总额的比例
北京晶川电子技术发展有限责任公司
10,199,481.00
深圳市卡森机电技术有限公司
2,981,771.85
南通江海电容器股份有限公司
2,703,635.00
深圳市海纳创展科技有限公司
2,054,698.70
深圳市华盛源机电有限公司
1,567,627.22
19,507,213.77
月前五名供应商
采购额（元）
占同期采购总额的比例
北京晶川电子技术发展有限责任公司
9,741,746.00
深圳市核达中远通电源技术有限公司
3,151,790.00
深圳市卡森机电技术有限公司
2,650,294.25
南通江海电容器股份有限公司
2,109,385.00
深圳市华盛源机电有限公司
2,057,119.15
19,710,334.4
公司不存在向单个供应商的采购比例超过总额的50%或严重依赖于少数供应商的情况。公司董事、监事、高级管理人员和其他核心人员，主要关联方或持有公司5%以上股份的股东未在上述供应商中占有权益。
（三）主要客户情况
2013年、2014年、月公司前五名客户销售额及占主营业务收入的比例如下：
2013年前五名客户
销售额（元）
占同期销售总额的比例
3,988,034.19
安徽安凯汽车股份有限公司
3,178,854.70
南通华天工业自动化工程有限公司
2,864,148.72
湖南科美达电气股份有限公司
2,342,427.31
佛山市奇创自动化设备有限公司
1,449,538.46
深圳市百合顺电子科技有限公司
13,823,003.38
2014年前五名客户
销售额（元）
占同期销售总额的比例
7,328,259.22
湖南科美达电气股份有限公司
4,610,603.42
福建万润新能源科技有限公司
4,465,128.21
淄博汇科机电设备有限公司
4,141,669.24
南通华天工业自动化工程有限公司
3,658,136.75
24,203,796.84
月前五名客户
销售额（元）
占同期销售总额的比例
福建万润新能源科技有限公司
20,507,511.20
厦门金龙联合汽车工业有限公司
5,015,384.62
安徽安凯汽车股份有限公司
3,035,897.44
宁波德曼压缩机有限公司
2,150,463.26
南通华天工业自动化工程有限公司
1,412,735.04
32,121,991.56
公司不存在向单个客户的销售比例超过总额的50%或严重依赖于少数客户的情况。公司董事、监事、高级管理人员和其他核心人员，主要关联方或持有公司5%以上股份的股东未在上述客户中占有权益。
（四）报告期内对持续经营有重大影响的业务合同及履行情况
1、销售合同
（1）分销协议
公司每年与分销商签订一次《分销协议书》，该协议属于框架性协议，在该协议基础之上，分销商根据实际需求与公司签订具体购货合同。目前，公司正在履行的重要分销协议（合作对方为具有较强资金实力及业务开拓能力的经销商）如下：
日，本公司与福州市欧世达自动化设备有限公司签署《GK系列变频器/驱动器分销协议书》，协议约定：本公司授权福州市欧世达自动化设备有限公司作为福建省区域内的分销商。
日，本公司与佛山市鑫金宝变频器设备有限公司签署《GK系列变频器/驱动器分销协议书》，协议约定：本公司授权佛山市鑫金宝变频器设备有限公司作为广东省区域内的分销商。
日，本公司与淄博汇科机电设备有限公司签署《GK系列变频器/驱动器分销协议书》，协议约定：本公司授权淄博汇科机电设备有限公司作为山东省区域内的分销商。
（2）销售订单/合同
公司销售订单具有单张金额较小、数量较多的特征。目前，公司报告期内金额大于100万元的销售订单如下：
WR-JTK20150 福建万润新能源科
电机控制器
技有限公司
WR-JTK20150 福建万润新能源科
电机控制器
技有限公司
WR-JTK20150 福建万润新能源科
电机控制器
技有限公司
WR-JTK20150 福建万润新能源科
电机控制器
技有限公司
山东泰丰制动系统
123.3312变频器
科技股份有限公司
3长沙普洛电气设备
WR-JTK20150 福建万润新能源科
电机控制器
技有限公司
WR-JTK20150 福建万润新能源科
电机控制器
技有限公司
WR-JTK20150 福建万润新能源科
电机控制器
技有限公司
027YK2014121武汉英康铁路电气
电机控制器
设备工程有限公司
WR-JTK20140 福建万润新能源科
电机控制器
技有限公司
淄博汇科机电设备
金龙联合汽车工业 700
电机控制器
（苏州）有限公司
WR-JTK20140 福建万润新能源科
电机控制器
技有限公司
WR-JTK20140 福建万润新能源科
电机控制器
技有限公司
2、采购合同
公司根据具体的生产计划，向供应商发出采购订单。报告期内，公司金额大于100万元的采购合同如下：
总金额（万
北京晶川电子技术
P00RD001146
137.21压敏电阻器、PIM、IGBT 已完成
发展有限责任公司
北京晶川电子技术
P00RD002663
111.14压敏电阻器、PIM、IGBT 已完成
发展有限责任公司
北京晶川电子技术
P00RD003692
177.26压敏电阻器、PIM、IGBT 已完成
发展有限责任公司
北京晶川电子技术
P00RD003899
153.12压敏电阻器、PIM、IGBT 已完成
发展有限责任公司
北京晶川电子技术
P00RD004188
130.05压敏电阻器、PIM、IGBT 已完成
发展有限责任公司
北京晶川电子技术
P00RD004465
137.19压敏电阻器、PIM、IGBT 已完成
发展有限责任公司
北京晶川电子技术
P00RD004769
104.9压敏电阻器、PIM、IGBT 正在履行
发展有限责任公司
3、借款合同
公司签订的借款合同及履行情况如下表：
8726农商流循字
流动资金循环
南通农商行新
城科技支行
流动资金借款
江苏银行南通
跃龙科技支行
A1230CZ-20140
流动资金贷款
建行南通城中
沙明军、孙永
平、施晓苏、黄
注：沙明军、孙永平、施晓苏、黄裕华与公司协商一致，于2015年10月就日签订的《借款协议》签订《补充协议》，合同双方不再履行《借款协议》项下的权利和义务。
4、担保合同
与公司借款相关的担保合同及履行情况如下表：
债权确定期
主合同编号
8726农商高
8726农商流循
保证人：江苏通诚建
最高额保证
保字2014第
材有限公司、黄裕华、
沙明军、孙永平
保证担保合
南通宝日钢材销售有
个人连带责
个人连带责
保证人：江苏和璜金
属材料有限公司、南
通紫琅混凝土有限公
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最高额保证
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司、沙明军、孙永平、
黄裕华、方奕晨；抵
押担保：孙永华沪房
地徐字（2004）第
026384号房产
五、公司商业模式
（一）销售模式
电机控制器客户主要为电动汽车整车或者零部件企业，公司采用直销模式。
通用变频器应用行业众多，客户数量庞大，地域分布广泛，对售后服务的技术性和及时性要求较高，为扩大客户覆盖面，提高配套服务能力，迅速占领市场份额，公司采用分销商模式。
公司与客户签订的销售合同可以分为分销协议和普通购销合同两种。分销协议是公司销售模式的基础性协议，协议载明了对分销商授权的产品名称和销售区域、分销商的行为准则、价格约定、结算方式、售后服务，以及知识产权保护等条款。在签订分销协议后，在签订分销协议后，由客户填写采购合同，以此约定变频器或伺服驱动器的采购价格和采购数量等具体内容，并经送货单确认。对于
电动汽车电机控制器客户，可以签订一次性的购销合同，也可以在签订购销合同后另行签订采购订单。
公司建立了由销售部、国内商务部、国外商务部和应用技术及服务中心联合组成的营销管理机构。目前在全国十五个城市派驻了销售人员和技术服务人员。
通过建立和完善以上营销架构，公司基本建成了能够辐射全国的营销网络和售后服务体系，为主营业务的快速发展奠定了基础。
（二）生产模式
公司采取按订单生产为主、备货生产为辅，核心工序自主生产、非核心工序借助外协的生产模式。
公司计划部根据市场部销售预测、客户订单、部门生产能力、库存状况及本月生产计划完成情况制定生产计划。生产计划的基本原则是优先安排订单产品生产，以保证供货的及时性和经营资源的有效利用；在满足订单需求且产能有剩余的情况下，再根据各类产品销售特点安排备货，保持合理库存，以利于化解订单集中时的产能不足问题，保证经营资源的充分和均匀利用。
（三）采购模式
公司实行以采购部为中心，计划部、研发部、市场部、质量管理部、生产部、财务部等部门协同参与，向合格供应商询价的采购模式。公司采购工作的主要内容如下：
（1）采购计划
采购计划的制定分为三类：一类是计划性物料采购。计划部每月底根据销售部提供的生产计划，制定下季度物料需求计划，经审批后提交采购部；二类是非计划性物料和零星采购。由申请部门填写P/R单，经审批后提交采购部。其中所有外协厂需提交PPAP文件交生产质量部审批，且所有来料均需由进料科检验；三类是设备的采购。需求部门提交申请，经批准后提交采购部。
（2）价格及付款条件谈判
计划性材料的价格应随市场波动，由采购部不定期和供方进行议价。非计划性材料和零星采购的材料有负责采购的人员负责谈判。设备采购由采购部与设备申请部门相关人员一起对不少于三家的供方进行实地考察。
（3）验收入库及付款
物料送达公司后，由质量管理部安排物料检验，对质检合格的物料办理入库
手续。采购部每月底根据付款周期提交付款计划给财务部。
（四）商业模式
公司自成立以来就一直致力于通用变频器和新能源汽车电机控制器的生产、研发和销售，形成了以研发、市场为重心，生产环节相对简单的哑铃形结构。公司立足于自主研发，具有较强的研发能力，取得5项高新技术产品认定证书，20项专利及3项专利申请权，1项计算机软件着作权，积累了一批具有国内领先地位的核心技术，主要产品性能在国内居于领先地位。
公司与福建万润新能源科技有限公司、厦门金龙联合汽车工业有限公司、安徽安凯汽车股份有限公司等业务着名企业形成良好的合作关系，为公司提供较高的毛利和现金流。
月，2014年、2013年，公司销售毛利率分别是42.62%、39.43%和39.89%。
六、行业基本情况
（一）行业概况
所属行业：根据《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司所处行业属于“C40仪器仪表制造业”。根据《国民经济行业分类》（GB/T），公司所处行业属于“4011工业自动控制系统装置制造”。根据《挂牌公司管理型行业分类指引》，公司所处行业属于“4011工业自动控制系统装置制造”。
1、行业介绍
（1）变频器
变频器是将固定电压、固定频率的交流电变换为可调电压、可调频率的交流电的装置。变频器的问世，使电气传动领域发生了一场技术革命，即交流调速取代直流调速。交流电动机变频调速技术具有节能、改善工艺流程、提高产品质量和便于自动控制等诸多优势，被国内外公认为最有发展前途的调速方式。
变频器的种类很多，按照不同标准可以分为若干类别。按照变频的原理，变频器可以分为交-交变频器和交-直-交变频器，其中交-直-交变频器按储能方式可以分为电压型和电流型变频器、按调压方式可以分为脉幅调制（PAM）和脉宽
调制（PWM）变频器；按照用途，变频器可以分为通用变频器和专用变频器。通变频器是指能够适用于所有负载的变频器；专用变频器是一个集合，它包含风型专用变频器、水泵专用变频器、重载专用变频器、注塑机专用变频器等等。
变频器是随着微电子学、电力电子技术、计算机技术和自动控制理论的不断发展而发展起来的。
①电力电子器件是变频器发展的基础
变频器的主电路都采用电力电子器件作为开关器件，因此，电力电子器件是变频器发展的基础。第一代以晶闸管为代表的电力电子器件出现于20世纪50年代，1956年贝尔实验室发明了晶闸管，1958年通用电气公司推出商品化产品。
第二代电力电子器件以电力晶体管（GTR）和门极可关断晶闸管（GTO）为代表，在20世纪60年代发展起来。第三代电力电子器件以绝缘栅双极型晶体管（IGBT）和电力场效应晶体管（MOSFET）为代表，在20世纪70年代开始应用。
早期的变频器由晶闸管等分立电子元器件组成，未采用计算机控制技术，不仅可靠性差、频率低，而且输出的电压和电流的波形是方波。当GTR和GTO问世并成为逆变器的功率器件时，脉宽调制（PWM）技术也进入到应用阶段，这时的逆变电路能够得到相当接近正弦波的输出电压和电流，同时8位微处理器成为变频器的控制核心，按V/F控制原理实现异步电动机的变频调速，在工作性能上有了很大提高。IGBT研制成功后，其优良的性能很快取代了GTR，成为目前主流的电力电子功率器件。
②计算机技术和自动控制理论是变频器发展的支柱
现在，16位乃至32位微处理器取代了8位微处理器，使变频器的功能从单一的变频调速功能发展为包含算术、逻辑运算及智能控制的综合功能；自动控制理论的发展使变频器在改善压频比控制性能的同时，推出了能实现矢量控制、直接转矩控制、模糊控制和自适应控制等多种模式。目前变频器已经可以内置参数辨识系统、PID调节器、PLC控制器和通信单元等，根据需要可实现拖动不同负载、宽调速和伺服控制等多重应用。
进入21世纪，电力电子的基片已从Si（硅）变换为SiC（碳化硅），电力电子新器件进入到高电压大容量化、高频化、组件模块化、微型化、智能化和低成本化时代，多种适宜变频调速的新型电气设备正在研发之中。IT技术的飞速发
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