标的公司管理团队调整改善标的公司的经营状况，利用上市公司的协同效应等提升标的公司盈利能力，尽可能降低利润补偿的风险和投资者
高新兴科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要损失。六、现金对价支付安排
本次交易的募集配套资金到账之日起十个工作日内，上市公司向凯腾投资一次性支付其应获得的全部现金对价。
若本次交易募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，则上市公司将于募集配套资金事项确定不能实施或不足支付后三十个工作日内以自有资金向凯腾投资支付现金对价。七、超额业绩奖励
在本次交易获得中国证监会核准并且标的资产交割完成的前提下，若中兴物联在利润承诺期间内实现净利润合计数高于承诺净利润合计数，则实现净利润合计数超出承诺净利润合计数的 30％，其中对应上市公司实际持有中兴物联的股权比例部分将作为超额业绩奖励，超额业绩奖励金额不得超过本次交易总对价68,096.70 万元的 20％。超额业绩奖励的计算公式如下：
超额业绩奖励金额=（利润承诺期内累计实现净利润数-利润承诺期内累计承诺净利润数）×30％×上市公司持有中兴物联股权比例。
超额业绩奖励由上市公司向截至 2019 年 12 月 31 日仍在中兴物联留任的核心人员一次性支付。具体奖励方案由中兴物联董事会审议通过并报上市公司备案方可实施。八、期间损益的承担
自评估基准日起至股权交割日止，中兴物联在此期间实现的利益及因其他原因而增加的净资产由中兴物联股权交割日后的股东享有；中兴物联在此期间产生的与标的股权对应的亏损及因其他原因而减少的净资产，由《发行股份及支付现金购买资产协议》签署日的交易对方按照所持中兴物联的股权比例分别承担。
高新兴科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要九、本次交易协议生效条件
本次交易协议已载明自交易各方签字盖章且以下先决条件全部满足之日起即行生效：
1、协议已经由交易各方签署；
2、交易对方已经取得签署、履行本协议所必须的批准与授权；
3、中兴物联已作出同意交易对方向高新兴转让标的股权，并相应修订标的公司章程的股东会决议；
4、上市公司召开股东大会审议并通过进行本次交易的议案；
5、中国证监会核准本次交易。十、本次交易审议情况
2016 年 12 月 28 日，凯腾投资作出合伙人会议决议，同意向上市公司出售其持有的中兴物联 74.07％的股权。
2016 年 12 月 28 日，亿倍投资作出合伙人会议决议，同意向上市公司出售其持有的中兴物联 6.15％的股权。
2016 年 12 月 28 日，亿格投资作出合伙人会议决议，同意向上市公司出售其持有的中兴物联 3.09％的股权。
2016 年 12 月 28 日，亿泰投资作出合伙人会议决议，同意向上市公司出售其持有的中兴物联 0.76％的股权。
2016 年 12 月 28 日，中兴物联召开临时股东会，决议通过交易对方向上市公司转让其所合计持有的中兴物联 84.07％的股权。
2016 年 12 月 29 日，上市公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《高新兴科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》及相关议案。
2017 年 1 月 20 日，上市公司召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《高新兴科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）》及相关议案。
高新兴科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
2017 年 3 月 28 日，上市公司召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了《高新兴科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书及其摘要》及相关议案。十一、本次交易尚需履行的程序
1、本次交易方案尚须取得上市公司股东大会的批准；
2、中国证监会尚须核准本次交易。十二、本次交易不构成重大资产重组
2016 年 11 月 30 日，上市公司以 9,258.30 万元受让努比亚持有的中兴物联11.43％股权。上述交易在计算本次交易是否构成重大资产重组时，应合并计算相关财务比例。
根据《中兴物联审计报告》以及上市公司 2015 年度《审计报告》，同时根据相关交易的交易价格情况，本次交易相关财务比例计算如下：
2015 年 12 月
资产总额或资产净额
占高新兴比重
交易价格合计
31 日／2015
与交易价格孰高者合
2015 年 12 月 31 日
年度（万元）
计（万元）
／2015 年度（％）资产总额
18.01资产净额
22.57营业收入
由上表可见，根据《重组办法》的规定，本次交易并不构成重大资产重组，但由于本次交易涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组委审核。十三、本次交易不构成重组上市
截至 2016 年 12 月 31 日，刘双广直接持有公司股份 383,119,810 股，占公司总股本的 35.65％；此外，刘双广同时通过网维投资间接持有公司 0.65％的股份。刘双广直接和间接合计持有公司 36.30％的股份，为公司的控股股东和实际控制人。
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本次交易完成后，若不考虑募集配套资金的影响，刘双广直接及间接合计持有上市公司股权比例为 34.88％，仍为上市公司的控股股东、实际控制人，因此本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更。
综上，本次交易并不构成《重组办法》第十三条所规定的重组上市。十四、本次交易对上市公司的影响（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
根据 2016 年 12 月 31 日上市公司股权结构，若不考虑募集配套资金的影响，本次交易前后上市公司股权结构如下表所示：
本次交易前
本次交易后（不含募集配套资金）
持股数量（股） 持股比例（％） 持股数量（股）
持股比例（％）
383,119,810
383,119,810
10,170,814
10,170,814
37,535,060
681,473,947
681,473,947
1,074,764,571
1,125,890,697
注：亿倍投资、亿格投资、亿泰投资的执行事务合伙人均为亿联投资，存在一致行动关系。（二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易完成后，上市公司将持有中兴物联 95.50％的股权，中兴物联将成为上市公司的控股子公司并纳入合并报表范围。中兴物联是国内领先的专注于物联网与移动互联网无线通信技术及其解决方案提供商，经过近年的快速增长和积累，中兴物联凭借深厚的人才积累优势、研发技术优势以及良好的行业先发和品牌优势，具有较强的行业竞争力和盈利能力。
本次交易利润补偿方承诺，在利润承诺期即 2017 年度、2018 年度和 2019年度，中兴物联实现的合计净利润不低于 21,000.00 万元。本次交易完成后，上市公司的资产规模、业务规模和盈利能力将得到有效提升。
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根据正中珠江出具的《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司主要财务数
据比较如下：
单位：万元
2016 年 12 月 31 日
2015 年 12 月 31 日
／2016 年度
／2015 年度
473,814.45
585,217.90
429,540.50
546,466.31
142,965.90
142,298.58
归属于母公司所有者权益
375,791.22
440,296.56
341,971.65
402,860.08
130,745.30
188,949.69
108,059.32
153,179.79
归属于母公司所有者的净利
基本每股收益（元／股）
基本每股收益（元／股）
（扣除非经常性损益后）
注：上市公司 2016 年度财务数据未经审计。
根据上表可知，本次交易完成后（未考虑募集配套资金的影响），上市公司
的资产规模、业务规模和盈利能力均有一定程度提升。
十五、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请广发证券担任本次交易的独立财务顾问，广发证券经中国证监
会批准依法设立，具备保荐机构资格。
十六、本次交易相关方作出的重要承诺
承诺的主要内容
承诺人保证将及时提供本次重组相关信息,保证本次发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金的申请文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述
关于信息披
或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性负连带责任。
露真实、准上市公司全体董事、监
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
确、完整的 事、高级管理人员
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之
前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
承诺人承诺已履行了应负的诚信义务。
关于不存在
承诺人分别承诺：
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行政处罚、
一、不存在违反《公司法》第 147 条、第 148 条规定的行为；
立案侦查或
二、最近三十六个月内，未受到过中国证监会的行政处罚；
调查的承诺
三、最近十二个月内，未受到过证券交易所的公开谴责；
四、不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会
立案调查的情形；
五、最近十二个月内，未因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会
的行政处罚，或者受到刑事处罚。
承诺人承诺：
一、在本次交易完成后，承诺人及其拥有控制权或重大影响的除高新兴及其子
公司外的其他企业及其他关联方将尽量避免与高新兴及其子公司之间发生关联交
易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允及等价有偿的原则进
行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按照相关法律、法规以及规范性文件
的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护高新兴及其中小股东的权益。
关于规范和
二、承诺人保证严格按照有关法律、法规、规范性文件及高新兴《公司章程》
减少关联交
等制度的规定，依法行使股东权利，履行股东义务，不利用股东的地位谋取不当利
易及保持独
益，不损害高新兴及其子公司、中小股东的合法权益。
立性的承诺
三、杜绝承诺人及其拥有控制权或重大影响的除高新兴及其子公司外的其他企
业及其他关联方非法占用高新兴及其子公司资金、资产的行为，在任何情况下，不
要求高新兴及其子公司违规向承诺人及其拥有控制权或重大影响的除高新兴及其
子公司外的其他企业及其他关联方提供任何形式的担保。
四、在本次交易完成后，将维护高新兴的独立性，保证高新兴的人员独立、资上市公司控股股东刘
产独立完整、财务独立、机构独立、业务独立。
承诺人承诺：
一、本次交易完成后，在承诺人作为高新兴的控股股东、实际控制人期间，承
诺人及其拥有实际控制权或重大影响的除高新兴及其子公司外的其他企业及其他
关联方不得以任何形式（包括但不限于在中国境内外自行或与他人合资、合作）从
事、参与或协助他人从事任何与高新兴及其子公司届时正在从事的业务有竞争关系
的经营活动，也不直接或间接投资任何与高新兴及其子公司届时正在从事的业务有
关于避免和
竞争关系的经济实体。
消除同业竞
二、承诺人将严格按照有关规定采取有效措施避免与高新兴及其子公司产生同
业竞争，并促使承诺人拥有控制权或重大影响的其他企业及其他关联方采取有效措
施避免与高新兴及其子公司产生同业竞争。
三、承诺人从第三方获得的商业机会如果属于高新兴及其子公司主营业务范围
之内的，则承诺人将及时告知高新兴，并尽可能地协助高新兴或其子公司取得该商
四、承诺人及其拥有控制权或重大影响的其他企业及其他关联方不利用承诺人
的股东地位，进行损害高新兴及其子公司、中小股东合法权益的活动。
承诺人承诺：
一、将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准
关于所提供交易对方凯腾投资、亿
确、完整，如提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，将依法承担个
信息真实、倍投资、亿格投资、亿
别及连带法定责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导
准确、完整
性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件
调查结论明确之前，将暂停转让承诺人在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案
稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，高新兴科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
由董事会代承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交
锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身
份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人
的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如
调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安
二、承诺人向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整
的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文
件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
三、承诺人为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
四、承诺人承诺，如违反上述承诺与保证，给上市公司或者投资者造成损失的，
将承担赔偿责任。
承诺人承诺：
一、最近五年内，承诺人及其主要管理人员、实际控制人不存在下列情形：
（一）受到过行政处罚（不包括证券市场以外的处罚）、刑事处罚或者涉及与
经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，或有未按期偿还大额债务；
关于不存在
（二）被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分；
诉讼、仲裁
（三）未履行承诺、未按期偿还大额债务；
或处罚的说
（四）除前述以外的其他损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行
二、截至承诺出具之日，承诺人及其主要管理人员不存在尚未了结的或可预见
的诉讼、仲裁或行政处罚案件，与证券市场明显无关的除外；
三、截至承诺出具之日，承诺人不存在被证券监管部门或者证券交易所调查的
承诺人承诺如下：
一、承诺人已经依法对中兴物联履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出
资、抽逃出资等违反承诺人作为股东所应当承担的义务及责任的行为；
二、承诺人拥有的前述股权权属清晰、完整，不存在委托持股、信托持股等情
形，不存在任何权属纠纷或潜在权属纠纷；承诺人对所持有的前述股权拥有完全、
有效的处分权，保证前述股权没有被冻结，也没有向任何第三方设置质押或任何第
关于标的资
三方权益；不存在涉及诉讼、仲裁或其他形式的纠纷或者存在妨碍权属转移的其他
产权属清晰
情况；不存在禁止转让、限制转让、对赌或者被采取强制保全措施等影响股权转让
三、承诺人不存在任何影响中兴物联合法存续的情形；承诺人拟出售给高新兴
的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍；同时承诺人承诺与中兴
物联及其管理层、其他股东之间不存在关于业绩补偿、股权回购等特殊协议或安排；
不存在可能对本次交易产生影响的协议或安排；
四、不存在导致中兴物联受到第三方请求或政府主管部门处罚的事实；
五、如发生任何权属纠纷，由承诺人自行承担全部法律责任。
承诺人承诺：
关于避免和
一、承诺人及其拥有实际控制权或重大影响的企业及其他关联方不得以任何形
消除同业竞
式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作）从事、参与或协助
他人从事任何与高新兴及其子公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的
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经营活动，也不直接或间接投资任何与高新兴及其子公司届时正在从事的业务有直
接或间接竞争关系的经济实体。
二、承诺人将严格按照有关规定采取有效措施避免与高新兴及其子公司产生同
业竞争，并促使承诺人拥有控制权或重大影响的其他企业及其他关联方采取有效措
施避免与高新兴及其子公司产生同业竞争。
三、承诺人从第三方获得的商业机会如果属于高新兴及其子公司主营业务范围
之内的，则承诺人将及时告知高新兴，并尽可能地协助高新兴或其子公司取得该商
四、承诺人及其拥有控制权或重大影响的其他企业及其他关联方不利用承诺人
的股东地位，进行损害高新兴及其子公司、中小股东合法权益的活动。
承诺人承诺：
一、在本次交易完成后，承诺人及其拥有控制权或重大影响的企业及其他关联
方将尽量避免与高新兴及其子公司之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的
关联交易，均按照公平、公允及等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理
价格确定，并按照相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息
关于规范和
披露义务，切实保护高新兴及其中小股东的权益。
减少关联交
二、承诺人保证严格按照有关法律、法规、规范性文件及高新兴《公司章程》
等制度的规定，依法行使股东权利，履行股东义务，不利用股东的地位谋取不当利
益，不损害高新兴及其子公司、中小股东的合法权益；
三、杜绝承诺人及其所投资的其他企业非法占用高新兴及其子公司资金、资产
的行为。在任何情况下，不要求高新兴及子公司违规向承诺人及其所投资的其他企
业提供任何形式的担保。
关于股份锁
参见重组报告书摘要“重大事项提示／四、股份锁定安排”。
关于未泄漏
承诺人不存在泄露高新兴本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进
内幕信息及
行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦
未进行内幕
查的情形，不存在因涉嫌本次交易事宜的内幕交易而被中国证监会作出行政处罚或
交易的承诺
者被司法机关依法追究刑事责任的情形。交易对方凯腾投资之
关于出资份
承诺人承诺，在凯腾投资取得的上市公司股份锁定期届满前，承诺人所持凯腾劣后级有限合伙人韩
额锁定的承
投资的出资份额不得对外转让，承诺人亦不得从凯腾投资退伙。承诺人严格遵守承
诺函的约定，并承担因违反上述承诺所产生的的法律责任。
十七、本次交易中对中小投资者权益保护的安排
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[ 号）的规定，上市公司在本次交易中对中小投资者
的权益保护做出了恰当的安排，具体情况如下：
高新兴科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要（一）重大风险提示的安排
为向投资者特别是中小投资者充分说明在本次交易中可能影响其权利的信息，揭示本次交易可能存在的风险，上市公司在本次交易的重组报告书摘要中充分披露了各项重大风险提示，重大风险提示内容参见重组报告书摘要“重大风险提示”部分内容。（二）董事会、股东大会的表决情况
为保护中小投资者的利益，上市公司根据《上市公司章程指引（2016 年修订）》的有关规定，对上市公司股东大会涉及本次交易的有关议案，将对中小投资者表决进行单独计票，并公开披露计票结果。同时法律顾问对本次股东大会的召开情况进行见证并就本次股东大会的程序及表决结果等相关事宜出具法律意见书。（三）网络投票落实情况
为切实保护中小投资者的利益，本次交易的具体方案将在上市公司股东大会予以表决，并通过深圳证券交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台，上市公司股东可以在网络投票时间内通过深交所交易系统或互联网投票系统行使表决权，同时明确了网络投票的时间、程序等有关事项。（四）资产定价的公允性
本次交易所涉及的标的资产作价，系参考以具有从事证券期货业务资格的评估机构出具的《资产评估报告》，由交易双方协商确定，上市公司独立董事就联信评估的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法的合理性、交易价格的公允性发表了独立意见，认为评估机构独立、评估假设前提合理、评估方法合理、交易价格公允。因此，本次交易所涉及的标的资产定价程序完备，定价公允，不存在损害上市公司和中小股东合法权益的情形。（五）本次交易摊薄当期每股收益的填补回报安排
通过本次交易，上市公司将持有中兴物联 95.50％的股权，中兴物联将成为
高新兴科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要上市公司的控股子公司并纳入合并报表范围。在利润承诺期即 2017 年度、2018年度和 2019 年度，利润补偿方承诺中兴物联实现的合计净利润不低于 21,000.00万元，纳入上市公司合并范围后将提高上市公司盈利能力，主动积极回报广大中小投资者。
根据《备考审阅报告》，本次交易完成后，2016 年上市公司每股收益（扣除非经常性损益后）将由 0.29 元／股（未经审计）提升至 0.30 元／股。因此，本次交易未摊薄上市公司每股收益，上市公司无需对本次交易摊薄当期每股收益作出填补回报安排。（六）完善利润分配制度
本次交易前，上市公司已建立利润分配政策及股东回报规划。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司，上市公司盈利能力将得到提高，将严格履行既定的利润分配政策和分红规划，切实保护全体股东特别是中小股东的合法权益。（七）保障中小投资者的知情权的安排
为保证中小投资者的知情权，本次交易前，上市公司制定了较为完善的信息披露管理制度，包括《外部信息使用人管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》、《内幕信息知情人管理制度》，指定董事会秘书负责组织协调上市公司信息披露及本次交易的内幕信息管理工作。
从 2016 年 11 月 17 日上市公司第一次发布重大事项停牌公告开始，上市公司在重大资产重组过程中按照中国证监会、深交所的相关规定及时发布重组停牌公告、重组进展公告、重组预案、重组报告书等，披露内容简明易懂，充分揭示了本次交易的相关风险，方便中小投资者查阅。
上市公司按照中国证监会、深交所的相关要求及时履行信息披露和提示风险的义务，按照有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整地披露有关信息，确保所有股东享有平等机会获取信息，维护其合法权益。
高新兴科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要十八、其他需要提醒投资者重点关注的事项（一）前次交易基本背景及情况
1、中兴通讯基于自身考虑出售中兴物联控股权
前次交易中，标的公司中兴物联原控股股东努比亚的控股股东为上市公司中兴通讯，中兴物联的其余股东为其员工持股平台亿倍投资、亿格投资、亿泰投资，中兴物联在前次交易前股权情况如下图所示：
2016 年 8 月，中兴通讯发布了“M-ICT2.0”战略，基于自身发展战略考虑，中兴通讯拟出售中兴物联控股权，考虑到中兴物联是一家具有一流技术和差异化优势的物联网通信产品、服务提供商，上市公司在了解这一信息后，经审慎评估，认为收购中兴物联符合上市公司长期发展战略，能够夯实上市公司物联网技术、实现产业协同，并能进一步推动公司大数据运营战略落地。随后即积极与中兴通讯方积极联系，洽谈中兴物联控股权的收购事宜。
2、中兴通讯对前次交易形式的主要诉求及上市公司的举措
上市公司在与中兴通讯洽谈收购中兴物联控股权的过程中，了解到中兴通讯要求以现金形式对价出售中兴物联控股股权，并要求尽快完成交易和资产交割。由于上市公司自有资金无法直接满足中兴通讯的对上述交易形式诉求，经与中兴通讯积极协商，确定了上市公司联合第三方并购基金先行收购中兴物联控股权，再由上市公司发行股份及支付现金收购第三方并购基金持有的中兴物联股权的总体交易架构。具体交易架构如下：
第一步：即前次交易中，基于第三方并购基金凯腾投资及其主要出资人对本
高新兴科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要次交易及上市公司前景较为看好，希望通过参与本次交易持有上市公司股权。2016 年 11 月 30 日，上市公司、凯腾投资与努比亚、中兴通讯签署了《中兴物联首次股权转让协议》，上市公司与凯腾投资以现金共同收购中兴物联 85.50％股权，其中上市公司收购中兴物联 11.43％股权，凯腾投资收购中兴物联 74.07％股权。
第二步：即本次交易中，上市公司向凯腾投资发行股份并支付现金收购其持有中兴物联 74.07％股权；同时为进一步激励和调动中兴物联核心管理层的经营动力和积极性以及利于本次交易的利润补偿安排，上市公司向中兴物联员工持股平台亿倍投资、亿格投资、亿泰投资发行股份收购其合计持有中兴物联 10.00％的股权。此外，为满足现金对价支付及中兴物联项目建设需求，上市公司向第三方募集配套资金。（二）本次交易完成后，中兴通讯持有标的公司股权的后续安排
本次交易完成后，上市公司将持有中兴物联 95.50％的股权，中兴通讯持有中兴物联 4.50％的股权。根据前次交易中努比亚与上市公司、凯腾投资、中兴通讯、中兴物联签署的《中兴物联首次股权转让协议》，就中兴通讯在前次交易中收购的中兴物联股权，中兴通讯有权在 2021 年 7 月 1 日至 2021 年 7 月 31 日间的任何一日（含起始日和截止日当日）向上市公司发出书面通知，要求上市公司按照以下公式确定的价格收购上述股权（包括中兴物联资本公积／盈余公积／未分配利润转增股本的情况下，中兴通讯新增的中兴物联股本），上市公司应在收到书面通知后十个工作日内与中兴通讯签署相应的股权转让协议。上述股权按照如下公式定价：
转让价格=中兴物联 2020 年度经审计净利润×经披露市盈率
如上述公式计算的转让价格低于前次交易中中兴通讯向努比亚收购中兴物1
“中兴物联 2020 年度经审计净利润”是指中兴物联聘请的且经中兴通讯认可的审计机构出具的中兴物联2020 年度审计报告中载明的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（属于附属公司的非经常性损益，按照母公司持股比例扣除）；“经披露市盈率”是指上市公司披露的与收购中兴物联股权相关的公告或其他文件资料中所载明的以上市公司收购中兴物联股权当年中兴物联的承诺净利润（扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）为基础计算的市盈率。尽管有前述界定，如该等市盈率低于 14，应以 14 为准，如该等市盈率高于 18，应以18 为准；如上市公司就收购中兴物联股权事项有多次披露，则市盈率以各披露中最高者为准。
高新兴科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要联 4.50％股权支付的对价 3,645.00 万元，则转让价格应为 3,645.00 万元，中兴通讯有权选择上市公司以现金或上市公司股份作为支付方式进行收购。
高新兴科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
重大风险提示
投资者在评价公司本次交易时，除重组报告书的其他内容和与重组报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。一、审批风险
2016 年 12 月 29 日，上市公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《高新兴科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》及相关议案。2017 年 1 月 20 日，上市公司召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《高新兴科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）》及相关议案。2017 年 3 月 28 日，上市公司召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了《高新兴科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书及其摘要》及相关议案。截至重组报告书摘要签署之日，尚须履行的审批程序包括：
（一）上市公司召开股东大会审议通过本次交易；
（二）中国证监会核准本次交易。
本次交易能否获得上述批准或核准，以及取得上述批准或核准的时间，均存在不确定性。因此，本次交易能否最终成功实施存在不确定性。二、本次交易可能被取消的风险
上市公司在本次交易过程中严格执行了内幕信息管理制度，并在与交易对方磋商过程中尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但仍不排除相关主体利用本次交易内幕信息进行内幕交易的可能，因此本次交易存在因相关主体可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消的风险。
此外，在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求及各
高新兴科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要自的诉求不断调整和完善交易方案，如交易各方无法就调整和完善交易方案的措施达成一致，本次交易存在终止的可能。
基于以上因素，提请投资者关注本次交易可能暂停、终止或取消的风险。三、标的公司增值率较高和商誉减值的风险
经评估，标的公司股东全部权益在 2016 年 12 月 31 日的评估价值为80,159.56 万元，参考该评估值，经交易各方协商一致，本次交易中标的资产即标的公司合计 84.07％的股权作价 68,096.70 万元。本次交易标的公司评估值增值率相对较高，主要是由于标的公司所处物联网行业未来具有广阔的发展空间，且标的公司近年来业务发展快速，盈利水平快速提升，未来前景可期，但仍然存在本次交易估值、交易定价溢价率较高的风险。
同时，由于本次交易构成非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。商誉不作摊销处理，但需要在未来每年会计年末进行减值测试。本次交易完成后上市公司将会确认较大金额的商誉，若标的公司未来经营中不能较好地实现收益，本次交易形成的商誉将会存在减值风险，从而对上市公司经营业绩产生不利影响。四、标的公司利润承诺实现风险
根据《盈利预测补偿协议》，利润补偿方承诺标的公司利润承诺期内合计实现净利润不低于人民币 21,000.00 万元。
由于标的公司所属物联网行业处于快速增长阶段，且标的公司在研发体系、技术实力、品牌形象和行业先发地位等方面具有较强优势，报告期内盈利能力、利润水平快速提升。根据利润补偿方的承诺，利润承诺期内标的公司经营业绩仍将维持快速增长的趋势。虽然如此，考虑到利润承诺期间内可能出现宏观经济不利变化、市场竞争加剧、新市场开拓不力等可能对标的公司的盈利状况造成不利影响的因素，标的公司未来能否实现持续快速发展存在一定不确定性，未来标的
高新兴科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要公司的净利润能否实现具有不确定性。因此，标的公司存在利润承诺风险。五、利润补偿覆盖率不足的风险
本次交易中，上市公司购买中兴物联 84.07％股权。根据上市公司与中兴物联、凯腾投资及利润补偿方签署的《盈利预测补偿协议》的约定，利润补偿方承诺标的公司利润承诺期合计实现净利润不低于人民币 21,000.00 万元，利润承诺期届满后，若标的公司实现的净利润数总额低于承诺的净利润数总额，则利润补偿方对利润差额进行补偿；利润承诺期届满后，对标的资产进行减值测试，如减值金额大于已补偿金额，则利润补偿方对未补偿部分进行补偿。利润补偿方中亿倍投资、亿格投资、亿泰投资承担的利润差额和减值测试补偿之和不超过其获得的交易对价 8,100.00 万元，凯腾投资劣后级有限合伙人韩利庆承担的利润差额和减值测试补偿之和不超过人民币 2.00 亿元。
本次交易中标的资产作价为 68,096.70 万元，极端情况下，利润补偿方需补偿给上市公司的最大合计金额为 28,100.00 万元，占本次交易对价的比例为41.26％，未能全部覆盖本次交易对价。标的公司历史经营业绩良好，所处物联网行业目前处于快速发展阶段，未来行业空间广阔，标的公司在细分领域具有较强的技术实力和先发优势，利润承诺期无法实现承诺业绩的风险较小。但仍存在极端情形下利润补偿无法完全覆盖交易对价的情形，特提请投资者注意相关风险。六、超额奖励支付涉及的资金支出风险
交易各方约定在本次交易获得中国证监会核准并且标的资产交割完成的前提下，若中兴物联在利润承诺期间内实现净利润合计数高于承诺净利润合计数，则实现净利润合计数超出承诺净利润合计数的 30％，其中对应上市公司实际持有中兴物联的股权比例部分将作为超额业绩奖励，但超额业绩奖励金额不得超过本次交易总对价 68,096.70 万元的 20％，超额业绩奖励由上市公司向截至 2019 年12 月 31 日仍在中兴物联留任的核心人员一次性支付。因此利润承诺期满后，上市公司存在需以现金的方式一次性支付超额业绩奖励的可能，虽超额业绩奖励金
高新兴科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要额最高不超过购买标的资产交易总对价的 20％，但仍可能会因此对上市公司产生一定的资金压力，提请投资者注意相关风险。七、收购整合风险
本次交易完成后，上市公司持有标的公司 95.50％的股权。上市公司将继续保持标的公司的独立运营地位，仅对其经营中的重大事项实施管控，从而在控制风险的同时充分发挥标的公司的经营活力。收购完成后上市公司需要在业务体系、组织机构、管理制度、企业文化等方面进行整合，而在研发、采购、生产、销售和管理等方面的整合到位需要一定时间。
虽然上市公司已积累了一定的并购整合经验，但本次交易完成后上市公司能否通过整合既保证上市公司对标的公司的控制力又保持标的公司原有竞争优势并充分发挥本次交易的协同效应，仍然具有不确定性。若整合结果未能充分发挥本次交易的协同效应和预期效益，会对上市公司及其股东造成不利影响。八、标的公司经营风险及财务风险（一）市场竞争加剧风险
随着车联网、智慧城市、智能家居、可穿戴智能设备等智能硬件领域的拓展和开发，物联网产业规模将持续保持高速增长。物联网无线通信模块作为实现“物物相连”功能的桥梁，未来持续高速增长的市场规模将吸引更多的竞争者介入该领域，市场竞争程度将愈发激烈，标的公司产品价格、毛利率、市场占有率等将可能受到不利影响。
目前，标的公司的主要竞争对手为国外企业和少数优秀国内企业。国内外竞争对手一直持续地进行技术研发和市场开拓，同时其他企业也在尝试进入标的公司所在行业，标的公司面临的市场竞争将会更加剧烈。如果不能充分发挥自身在技术、服务管理、客户满意度等方面的优势和迅速掌握未来的核心技术，继续提高综合竞争实力，标的公司存在市场份额萎缩的风险。
高新兴科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要（二）技术更新及人才流失风险
物联网属于全球范围内的新兴行业，行业相关新技术、应用更新日益加快，标的公司必须紧跟行业的发展步伐进行技术改进与创新，加强知识的储备与更新，以满足不断变化的竞争环境和市场需求。如果标的公司对于行业相关技术和市场趋势不能做出正确判断，不能对行业关键技术进行及时跟进，新产品的研发和重要战略制定等将偏离正确方向，使得标的公司面临一定的技术风险。
物联网行业的进入壁垒较高，具有严格技术要求，相应技术人才较为稀缺，高素质的专业技术人员及相应团队是标的公司竞争力重要保证。标的公司所需的专业技术人员通常应精通自动化技术、网络技术、软件开发系统集成等技术，同时还应对移动互联网、传感技术的业务具有一定理解。尽管本次交易《发行股份及支付现金购买资产协议》对标的公司核心人员任职进行约束，且标的公司通过优化激励机制等加强对核心技术人员的吸引和激励；但由于行内竞争激烈，优秀人才稀缺，众多企业采取多种方式招揽人才，标的公司也面临人才流失的风险。（三）关联交易占比较大的风险
报告期内，标的公司作为中兴通讯的控股子公司，充分利用中兴通讯集团体系内的供应链平台和销售渠道，以提高自身运营效率、降低运营成本，因此报告期内标的公司与中兴通讯集团体系内公司之间的关联交易金额较大。标的公司向关联方销售商品、提供劳务等金额合计分别为 8,911.19 万元与 17,418.05 万元，占同类交易金额比例分别为 19.75％和 29.93％；报告期内，标的公司向关联方采购材料、接受劳务等金额合计分别为 29,287.16 万元与 21,417.16 万元，占同类交易金额比例分别为 65.65％和 48.01％，关联交易占比较大。
首次交易完成后，中兴通讯仅持有标的公司 4.50％股权，中兴通讯不再系标的公司关联方；同时，标的公司自 2016 年以来已建立了独立采购体系，逐步建立完善供应商体系，并不断加大自身开拓新客户力度；另外，根据《中兴物联首次股权转让协议》约定，在首次交易后一定期限内，中兴通讯或／及其附属公司将在商标商号、IT 服务、采购和销售平台方面给予标的公司支持或协助。但如标的公司未能尽快完善自身销售和采购体系，提高自身对客户及供应商的议价能力，标的公司未来的盈利能力将面临一定不确定性。
高新兴科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要（四）物联网无线通信模块产品价格下降的风险
物联网无线通信模块及其集成产品为标的公司产品的重要组成部分，该类产品价格变化具有电子产品的一般特点，在新产品推出时价格较高，随着产品成熟度提升、应用规模化以及供应商增加，同等型号、同等功能产品的价格将持续下降。同时，随着物联网应用领域的大幅拓展，应用场景不断丰富，连接数量爆发式增长以及市场新进入者的增加，物联网无线通信模块价格存在下降风险。
标的公司将持续加大研发力度，提升产品性能；并紧跟行业和技术发展趋势更新换代，推出新产品，通过研发创新及市场拓展不断增强盈利能力。但若标的公司产品更新换代速度落后于行业发展趋势，或新产品开发方向不符合市场需要，以及成本控制和优化力度不足，导致产品价格下降幅度超过成本下降幅度，将对标的公司经营业绩产生不利影响。（五）外协加工的风险
标的公司生产采用外协加工模式，一方面可以发挥标的公司与外协厂商各自的专业分工优势、合理优化资源配置；另一方面，对附加值较低的生产环节采用委托加工方式进行，标的公司能够专注于技术研发等高附加值环节，有效提升标的公司整体盈利水平。为保证产品质量和生产效率，标的公司建立严格外协厂商管理制度，严格按照 ISO9001 质量管理体系的要求对外协厂商的生产过程进行质量管控。但如果由于外协工厂原因未能及时按质按量完成任务，拖延交货或出现产品质量问题等，将会对标的公司的生产经营造成一定的不利影响。（六）存货余额较大的风险
报告期各期末，标的公司存货价值分别为 17,243.09 万元和 18,531.80 万元，占资产总额比重分别为 36.78％和 36.35％，其中发出商品价值分别为 13,358.52万元和 10,135.22 万元。报告期内，标的公司的存货余额较大，主要系标的公司2015 年起中标的铁塔股份项目需在安装、调试、试运行和验收后进行结算确认，验收周期较长；以及标的公司 2016 年开始销向欧美市场的部分车联网产品调试、适配和验收周期相对较长所致。存货余额较大对标的公司营运资金产生较大需求，且对标的公司的资产流动性和偿债能力产生一定影响。
高新兴科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要（七）税收优惠政策变化风险
标的公司于 2014 年 7 月 24 日被认定为国家级高新技术企业，有效期三年。根据《国务院关于经济特区和上海浦东新区新设立高新技术企业实行过渡性税收优惠的通知》规定，对经济特区内在 2008 年 1 月 1 日（含）之后完成登记注册的国家需要重点扶持的高新技术企业，在经济特区内取得的收入享受两免三减半的企业所得税税收优惠。根据上述政策，标的公司在
年度享受企业所得税减半征收的税收优惠。根据《中华人民共和国所得税法》的相关规定，标的公司被认定为高新技术企业期间，享受 15％的企业所得税优惠税率。
根据国务院《关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》（国发[2011]4 号），标的公司销售其自行开发生产的软件产品，按 17％的增值税率征收增值税后，增值税实际税负超过 3％的部分享受即征即退政策。
若国家上述税收优惠政策发生不利变化，或标的公司未来高新技术企业资质不能持续认定，将对标的公司业绩产生一定不利影响。（八）原材料采购风险
基带芯片是标的公司物联网无线通信模块产品的重要原材料，报告期内标的公司的基带芯片主要使用高通的芯片产品。由于在物联网行业中，高通、联发科等少数芯片厂商掌握核心芯片技术，且在短时间内市场中较难出现可替代的芯片供应商，因此若其销售策略、销售价格发生变化，将对标的公司采购生产、产品成本造成直接影响。九、募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险
本次交易中，上市公司向交易对方合计支付现金对价 10,000.00 万元，现金对价使用募集配套资金支付。作为本次交易方案的一部分，上市公司向不超过五名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 33,000.00万元。募集配套资金发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 20％。在该范围内，最终发行数量将由上市公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
高新兴科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否足额募集并顺利实施存在不确定性。若本次募集配套资金未能实施或融资金额不足，则上市公司将以自筹资金支付本次交易的现金对价及相关支出，将对上市公司流动性产生一定影响。十、可能存在的收益指标被摊薄风险
本次交易完成后，上市公司总股本及净资产将增加。从上市公司长期发展战略及标的公司目前的盈利能力和竞争优势来看，本次交易注入标的资产可以提高上市公司盈利能力，有利于维护上市公司股东的利益。但仍不排除存在以下可能：本次交易完成后，标的公司实际业绩增长情况未及预期，未来收益无法按预期完全完成，导致上市公司未来每股收益、净资产收益率等在短期内出现下滑，以致上市公司的收益指标存在被摊薄的可能。十一、上市公司股价波动风险
上市公司股价的波动不仅受上市公司的盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。由于以上多种不确定因素的存在，上市公司股票可能会产生脱离其本身价值的波动，从而给投资者带来投资风险。投资者在购买本公司股票前应对股票市场价格的波动及股市投资的风险有充分的了解，并做出审慎判断。
高新兴科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
目 录公司声明 .................................................................... 1重大事项提示 ................................................................ 2
一、本次交易方案概述 ....................................................... 2
二、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量 ................................... 4
三、标的公司评估情况 ....................................................... 5
四、股份锁定安排 ........................................................... 6
五、利润承诺与补偿安排 ..................................................... 7
六、现金对价支付安排 ...................................................... 18
七、超额业绩奖励 .......................................................... 18
八、期间损益的承担 ........................................................ 18
九、本次交易协议生效条件 .................................................. 19
十、本次交易审议情况 ...................................................... 19
十一、本次交易尚需履行的程序 .............................................. 20
十二、本次交易不构成重大资产重组 .......................................... 20
十三、本次交易不构成重组上市 .............................................. 20
十四、本次交易对上市公司的影响 ............................................ 21
十五、独立财务顾问的保荐机构资格 .......................................... 22
十六、本次交易相关方作出的重要承诺 ........................................ 22
十七、本次交易中对中小投资者权益保护的安排 ................................ 25
十八、其他需要提醒投资者重点关注的事项 .................................... 28重大风险提示 ............................................................... 31
一、审批风险..............................................................
二、本次交易可能被取消的风险 ..............................................
三、标的公司增值率较高和商誉减值的风险 ....................................
四、标的公司利润承诺实现风险 ..............................................
五、利润补偿覆盖率不足的风险 ..............................................
六、超额奖励支付涉及的资金支出风险 ........................................
七、收购整合风险 ..........................................................
八、标的公司经营风险及财务风险 ............................................
九、募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险 ..........................
十、可能存在的收益指标被摊薄风险 ..........................................
十一、上市公司股价波动风险 ................................................
38目 录 ......................................................................释义 ....................................................................... 42第一章交易概述 ............................................................. 47
一、本次交易背景 .......................................................... 47
二、本次交易目的 .......................................................... 51
三、本次交易决策过程和批准情况 ............................................ 52
高新兴科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要 四、本次交易具体方案 ...................................................... 53 五、本次交易对上市公司的影响 .............................................. 55第二章 上市公司基本情况 .................................................... 58 一、基本信息.............................................................. 二、公司设立及股权变动情况 ................................................ 三、最近三年控股权变动及重大资产重组情况 .................................. 四、公司主营业务发展情况和主要财务数据 .................................... 五、公司控股股东和实际控制人概况 .......................................... 六、上市公司及董监高近三年内受到监管部门的处罚情况 ........................第三章 交易对方的基本情况 .................................................. 65 一、交易对方的基本情况 .................................................... 65 二、交易对方与上市公司的关联关系 .......................................... 89 三、交易对方之间的一致行动关系 ............................................ 89 四、交易对方向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员情况 .................... 89 五、交易对方最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事 诉讼或者仲裁.............................................................. 89 六、交易对方最近五年的诚信情况 ............................................ 89第四章 交易标的基本情况 .................................................... 90 一、标的公司的基本情况 .................................................... 90 二、标的公司历史沿革 ...................................................... 90 三、标的公司的控制权关系 .................................................. 94 四、标的公司子公司的基本情况 .............................................. 95 五、标的公司主要资产负债及对外担保情况 .................................... 95 六、标的公司简要财务数据情况 ............................................. 101 七、标的公司业务与技术 ................................................... 103 八、标的公司的独立性及独立盈利能力 ....................................... 131 九、最近三年与交易、增资或改制相关的评估或估值的情况 ..................... 134 十、标的公司重大会计政策及相关会计处理 ................................... 138 十一、本次交易取得标的公司股权转让前置条件的情况 ......................... 141 十二、标的公司涉及的其他事项 ............................................. 142第五章发行股份情况 ........................................................ 143 一、本次交易方案概要 ..................................................... 二、本次发行的具体情况 ................................................... 三、募集配套资金用途 ..................................................... 四、本次发行前后主要财务数据比较 ......................................... 五、本次交易前后公司股本结构变化 .........................................第六章 标的资产评估及定价情况 ............................................. 165 一、标的公司评估及定价情况 ............................................... 165 二、标的资产的定价依据及评估结果的差异 ................................... 182 三、标的公司评估是否引用其他估值机构内容情况 ............................. 182
高新兴科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要 四、标的公司评估重大期后事项 ............................................. 五、标的资产定价的公允性分析 ............................................. 六、公司董事会本次交易评估相关事项的意见 ................................. 七、独立董事对本次交易评估相关事项的独立意见 .............................第七章 财务会计信息 ....................................................... 190 一、标的公司报告期内简要财务报表 ......................................... 190 二、上市公司备考合并财务报表 ............................................. 191第八章 备查文件 ........................................................... 193 一、备查文件目录 ......................................................... 193 二、备查地点............................................................. 194
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在重组报告书摘要中，除非文义另有所指，以下词汇具有如下特定含义：
高新兴科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买重组报告书
资产并募集配套资金报告书
高新兴科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买重组报告书摘要
资产并募集配套资金报告书摘要高新兴／公司／本公司／上
高新兴科技集团股份有限公司市公司中兴物联／标的公司
深圳市中兴物联科技有限公司物联股份／股份公司
标的公司前身，深圳市中兴物联科技股份有限公司物联有限／有限公司
股份公司前身，深圳市中兴物联科技有限公司标的资产／标的股权／交易
中兴物联 84.07％股权标的凯腾投资
珠海凯腾投资合伙企业（有限合伙）凯利易方
凯利易方资本管理有限公司，系凯腾投资的普通合伙人昌都高腾／优先级有限合
昌都市高腾企业管理股份有限公司，系凯腾投资的优先级
有限合伙人劣后级有限合伙人
韩利庆，系凯腾投资的劣后级有限合伙人亿倍投资
珠海亿倍投资合伙企业（有限合伙）亿格投资
珠海亿格投资合伙企业（有限合伙）亿泰投资
珠海亿泰投资合伙企业（有限合伙）亿联投资
深圳市亿联投资有限责任公司交易对方／标的公司股东
凯腾投资、亿倍投资、亿格投资、亿泰投资交易各方
高新兴、凯腾投资、亿倍投资、亿格投资、亿泰投资利润补偿方
亿倍投资、亿格投资、亿泰投资、韩利庆
高新兴发行股份及支付现金购买交易对方持有的中兴物本次交易／本次重组
联 84.07％股权并募集配套资金本次发行
发行股份购买资产与非公开发行股份募集配套资金发行股份及支付现金购买
高新兴发行股份及支付现金购买交易对方持有的中兴物
联 84.07％股权募集配套资金
高新兴非公开发行股份募集本次交易的配套资金努比亚
努比亚技术有限公司，系中兴物联原控股股东中兴移动
深圳市中兴移动通信有限公司，系努比亚前身中兴通讯
中兴通讯股份有限公司，系努比亚控股股东中兴康讯
中兴康讯，系中兴通讯子公司中兴供应链
深圳市中兴供应链有限公司，系中兴通讯子公司西安物联
西安中兴物联软件有限公司，系中兴物联子公司
高新兴科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要讯美科技
讯美科技股份有限公司讯美电子
重庆讯美电子有限公司，系讯美科技前身尚云在线
广州尚云在线科技有限公司创联电子
杭州创联电子技术有限公司国迈科技
广州市国迈科技有限公司中兴智联
天津中兴智联科技有限公司网维投资
石河子网维投资普通合伙企业铁塔股份
中国铁塔股份有限公司华为公司
华为技术有限公司高通
Qualcomm Technologies,inc.联发科
台湾联发科技股份有限公司
高新兴、凯腾投资支付现金分别购买努比亚持有的中兴物首次交易／前次交易
联 11.43％股权与 74.07％股权
高新兴、凯腾投资、努比亚、中兴通讯、中兴物联签署的
《努比亚技术有限公司（转让方）与高新兴科技集团股份《中兴物联首次股权转让
有限公司及珠海凯腾投资合伙企业（有限合伙）（受让方）协议》
与中兴通讯股份有限公司关于转让深圳市中兴物联科技
有限公司 85.50％股权之股权转让协议》
上市公司与交易对方、中兴物联签署的《高新兴科技集团
股份有限公司与珠海凯腾投资合伙企业（有限合伙）、珠《发行股份及支付现金购
海亿倍投资合伙企业（有限合伙）、珠海亿格投资合伙企
指买资产协议》
业（有限合伙）、珠海亿泰投资合伙企业（有限合伙）及
深圳市中兴物联科技有限公司发行股份及支付现金购买
资产协议》
上市公司与交易对方、中兴物联签署的《高新兴科技集团
股份有限公司与珠海凯腾投资合伙企业（有限合伙）、珠《发行股份及支付现金购
海亿倍投资合伙企业（有限合伙）、珠海亿格投资合伙企
指买资产协议之补充协议》
业（有限合伙）、珠海亿泰投资合伙企业（有限合伙）及
深圳市中兴物联科技有限公司发行股份及支付现金购买
资产协议之补充协议》
上市公司与利润补偿方、凯腾投资、中兴物联签署的《高
新兴科技集团股份有限公司与珠海凯腾投资合伙企业（有
限合伙）、珠海亿倍投资合伙企业（有限合伙）、珠海亿格《盈利预测补偿协议》
投资合伙企业（有限合伙）、珠海亿泰投资合伙企业（有
限合伙）、韩利庆及深圳市中兴物联科技有限公司之盈利
预测补偿协议》
古永承、赵守年、王志军、王彭、张则宝、朱克功、刘小核心管理团队
田、孙公航、刘三强
上市公司在本次交易中发行股份购买资产所涉股份的定定价基准日
价基准日，即高新兴审议本次交易事宜的第四届董事会第
六次会议决议公告日
上市公司在本次交易中发行股份购买资产所涉股份的定发行股份购买资产价格
高新兴科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
上市公司在本次交易中非公开发行股份募集配套资金所募集配套资金价格
涉股份的定价报告期
2015 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日报告期末／评估基准日
2016 年 12 月 31 日报告期各期
2015 年、2016 年报告期各期末
2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日承诺期／利润承诺期
2017 年至 2019 年元、万元、亿元
人民币元、人民币万元、人民币亿元中国证监会
中国证券监督管理委员会深交所
深圳证券交易所结算公司
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司股东大会
高新兴科技集团股份有限公司股东大会董事会
高新兴科技集团股份有限公司董事会监事会
高新兴科技集团股份有限公司监事会独立财务顾问／广发证券
广发证券股份有限公司审计机构／正中珠江
广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）法律顾问／中伦律所
北京市中伦律师事务所评估机构／联信评估
广东联信资产评估土地房地产估价有限公司
《广发证券股份有限公司关于高新兴科技集团股份有限《独立财务顾问报告》
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独
立财务顾问报告》
《深圳市中兴物联科技有限公司
年度审计报《中兴物联审计报告》
告》（广会审字[2017）G 号）
《高新兴科技集团股份有限公司备考审阅报告》（广会专《备考审阅报告》
字[10068 号）
《北京市中伦律师事务所关于高新兴科技集团股份有限《法律意见书》
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法
律意见书》
《高新兴科技集团股份有限公司拟资产重组事宜所涉及《资产评估报告》
深圳市中兴物联科技有限公司股东全部权益资产评估报
告》（联信（证）评报字[2017]第 A0057 号）
具有证券期货业务资格的会计师事务所就标的公司承诺《专项审核报告》
期盈利承诺实现情况出具的专项审核报告
在承诺期届满时，具有证券期货业务资格的会计师事务所《减值测试报告》
就标的资产价值进行减值测试并出具的报告《公司法》
《中华人民共和国公司法》《证券法》
《中华人民共和国证券法》《重组办法》
《上市公司重大资产重组管理办法》《管理办法》
《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》《重组规定》
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易《异常交易监管规定》
监管的暂行规定》
高新兴科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号《准则第 26 号》
—上市公司重大资产重组》
《创业板信息披露业务备忘录第 13 号：重大资产重组相《备忘录第 13 号》
关事项》《上市规则》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《规范运作指引》
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》《公司章程》
《高新兴科技集团股份有限公司章程》
Internet of Things，通过射频识别、红外感应器、激光
扫描器、全球定位系统、气体感应器等信息传感设备，按物联网（IoT）
约定的协议，把各种物品与互联网相连接，进行信息交换
和通信，以实现对物品的智能化识别、定位、跟踪、监控
和管理的一种网络。
Internet of Vehicles，以汽车为主体的物联网，通过一车联网（IoV）
定的数据交互标准以及协议，由汽车的动态和静态信息、
行车环境等构成的互联网络。
Narrow Band Internet of Things，指一种低速率、低功窄带蜂窝物联网（NB-IoT） 指
耗、广覆盖的物联网通信技术，通过降低通信频道的带宽，
从而提升其信号的强度。
集成移动无线通信技术的模组，从组成上包括基带、射频无线通信模块
和电源管理等部分，使终端设备可以接入到移动运营商的
网络，实现无线通信和信息上传及远程控制等功能。
用来合成即将发射的基带信号，或对接收到的基带信号进基带芯片
行解码的信披，是无线通信的核心部件。
指无线射频识别技术，可通过无线电讯号识别特定目标并RFID
读写相关数据，而无需识别系统与特定目标之间建立机械
或光学接触。
指机器间通信（Machine to Machine），也称人机交互（Man
to Machine），是实现终端机器设备之间的组网、通信以M2M
及信息处理与控制功能的所有相关技术的总称，以实现人
与机器、机器与机器间的通信与控制。2G
指第二代移动通信技术，包括 GSM、GPRS、EDGE 等。
指第三代移动通信技术，包括 WCDMA、CDMA2000、TDSCDMA3G
指第四代移动通信技术，包括 TD-LTE、FDD-LTE、WiMAX、4G
指全球移动通信系统（Global System for Mobile
Communication），属于第二代移动通信技术，系欧洲电信GSM
标准组织 ETSI 制订的一个数字移动通信标准，是当前应
用最为广泛的移动电话标准。
指分时长期演进技术（Long Term Evolution），属于第四LTE
代移动通信技术，比 3G 具有更高的数据速率、更低的网
络延迟、更广阔的覆盖范围以及向下兼容优势等。
高新兴科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
特别说明：重组报告书摘要中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。
高新兴科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
第一章 交易概述一、本次交易背景（一）本次交易立足于完善上市公司在物联网领域的技术和产业布局
上市公司自成立以来，一直致力于感知、连接、平台等物联网核心技术的研发和行业应用，并以物联网技术为核心，聚焦公共安全、智慧城市、车联网等重点行业应用。随着通信技术不断的进步，终端、流量成本的降低，物联网在各个细分领域的市场渗透率有望大幅提高。
从物联网技术架构看，上市公司通过自身研发积累和外延式并购已经在一系列物联网架构的产品和技术上具备了先发优势，如感知层的 AR 摄像机技术、平台层的云计算平台技术、应用层的智能电子车牌技术等，均系公司在业内具备较强竞争力的物联网产品和技术；同时，从物联网行业应用看，上市公司开始围绕物联网核心技术开展了一系列的产业布局，如在公共安全板块的公安执法信息综合管理业务、在车联网板块的智能电子车牌业务、在智慧城市板块的城市高清视频监控业务等，初步形成了对物联网各重点垂直应用领域的覆盖。
本次交易完成后，上市公司的物联网技术体系与产业布局将进一步完善：上市公司将切入物联网架构体系的连接层，并充实在平台层的技术实力以及在应用层的行业应用布局：连接层以 2G／3G／4G（LTE）、基于 NB-IOT 和 LoRa 的 LPWAN方案为代表的全网络制式的全系列通信模块技术；连接层的 OBD、UBI 后装车载（传输）单元和前装车规级模块；在平台层，将获得物联网终端管理云平台；在应用层，上市公司还将新增车联网云平台运营的技术储备以及车联网、卫星通信等行业应用终端。
高新兴科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要（二）物联网产业即将进入大规模爆发期
物联网作为新一代信息通信技术的典型代表，已成为全球新一轮科技革命与产业变革的核心驱动和经济社会绿色、智能、可持续发展的关键基础与重要引擎。物联网与其它 ICT 技术以及制造、新能源、新材料等技术加速融合，在诸多领域快速渗透，为服务、创新等理念赋予全新内涵，全球物联网正在整体进入实质性推进和规模化发展的新阶段。
物联网技术已经连续三年处于 Gartner 技术成熟度曲线顶点
全球物联网正从碎片化、孤立化应用为主的起步阶段迈入“重点聚焦、跨界融合、集成创新”的新阶段，在诸多领域加速渗透。据 Gartner 的测算，2020年全球智能连接数将达到 1,000 亿，达到 2016 年三倍以上规模，带来的潜在增量市场超过 10,000 亿美元，所产生的产业价值将比互联网大三十倍。
在我国，物联网行业因其技术的先进性以及对传统经济强劲的升级与带动作
高新兴科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要用，获得了国家政策的大力支持。根据国务院发布的《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》，“十三五”期间政府要推动物联网技术向各行业全面融合渗透，构建万物互联的新一代信息技术产业体系，力争在 2020 年，整个信息技术产业体系突破 120,000 亿元。因此，物联网产业将成为我国未来多年战略新兴产业发展的重点方向与关键领域，市场前景有着明确的预期。（三）上市公司向物联网技术体系纵深不断拓展
基于自身物联网技术的长期发展战略，上市公司通过自主研发和外延扩张的方式，向物联网核心技术体系纵深不断拓展。目前，上市公司已经初步覆盖了物联网技术的各个环节，并在感知、平台、应用等多个领域确立了一定的技术优势。
2014 年，上市公司自主研发高云 GoCloud 底层核心公共平台，集成了云计算、大数据分析、智能分析算法等物联网平台端的核心技术，可以从底层有效提升公司的行业应用技术实力。此后，上市公司进一步向物联网技术核心的感知端发展，业内首创的基于 AR 增强现实摄像技术，将增强现实、数字编码、智能分析、3D 定位等技术无缝融合，极大增强了公司的物联网感知技术实力。除内生自主研发外，2016 年，上市公司通过并购中兴智联，掌握了中兴智联的超高频RFID 技术，补充了上市公司在物联网感知端的技术种类，进一步深化了上市公司的物联网技术体系。
高新兴科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要（四）上市公司在物联网重点产业板块持续布局
2012 年以来，公司成功转型并在智慧城市领域有了重点突破。在长期发展战略指引下，公司在物联网产业板块内持续布局。2012 年，上市公司收购讯美电子，讯美电子是我国金融安防监控领域接入视频路数最多的公司，也是目前唯一实施全国范围银行监控联网的视频物联网企业；2015 年，上市公司收购创联电子与国迈科技，创联电子提供国内领先的铁路列控系统、铁路远程监控综合管理系统及无线通信等产品与服务，国迈科技提供执法信息联网与综合管理系统、安全云存储平台等公安信息化业务，上市公司得以将自身的物联网行业应用布局延伸至铁路领域与政法领域；2016 年，上市公司收购中兴智联，中兴智联是国内领先的电子车牌解决方案提供商，并掌握有业内先进的超高频 RFID 技术，有助于上市公司把握车联网大数据的入口，进一步夯实、完善交通领域的物联网产业布局。
经过多年的发展，上市公司已经在政府（公安信息化）、居民（智慧城市）以及人流物流（城市智能交通、铁路列控及无线通信）、信息流（通信监控）、资金流（金融安防联网）等多个物联网产业板块完成布局。（五）标的公司的竞争优势对上市公司发展战略形成有效支撑
标的公司自成立以来一直专注于物联网无线通信模块、车联网产品、物联网行业终端的研发与服务，并能够提供基于行业应用的整套物联网通信解决方案，是一家具有一流技术和差异化优势的物联网连接技术和服务提供商。标的公司的竞争优势可以对上市公司发展战略形成有效支撑：
高新兴科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
标的公司具有深厚的物联网无线连接技术积累与强大的研发能力，物联网无线通信模块技术有望进一步夯实上市公司在感知端的技术实力，从底层推动上市公司现有各个业务板块技术实力的整体提升，推动上市公司物联网技术体系向核心环节进一步深化。
标的公司在车联网、卫星通信等物联网行业应用市场上具有深厚的业务积累与先发优势，可以利用在车联网等终端市场上的业务实力，进一步完善上市公司的行业应用布局。
标的公司具备从模块产品到系统集成再到运营服务的一揽子物联网产品、服务、解决方案提供能力，并能够利用自主研发的云端平台，通过平台化服务与大数据运营赢得增值收益，可以强化上市公司的数据积累与运营实力。二、本次交易目的（一）本次交易符合上市公司长期发展战略
上市公司已经在物联网技术体系中的感知、平台、应用层次建立了较为丰富的技术积累，并且在智慧城市、智能交通、公安信息化、铁路运行控制、金融安防等物联网产业板块中建立起较明显的竞争优势；标的公司则在物联网无线通信模块、车联网行业应用、卫星通信终端等领域具有显著的产品技术优势和丰富的行业应用经验，是业内领先的物联网连接技术和服务提供商。
通过本次交易，上市公司在借助标的公司领先的物联网产品技术与业务不断纵深拓展自身物联网技术体系的同时，推动公司各行业应用业务板块的业务升级与技术提升，并通过物联网技术与各垂直行业的联动，充分发掘标的公司业务的内在价值，提升本次交易的整合绩效，并推动上市公司战略目标的实现。（二）夯实公司物联网技术、实现产业协同
通过本次交易，上市公司可以通过标的公司在物联网无线通信领域的技术积累，进一步提升上市公司行业应用各业务板块在物联网连接端的技术实力，将上市公司感知端的视频监控技术、数据采集技术、RFID 技术等与平台端、应用端的云计算技术、大数据分析技术、系统集成技术等及各个垂直行业应用技术实现
高新兴科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要更紧密的对接、更高效的传输与更深度的融合，进一步打通和整合上市公司物联网技术体系中“感、传、知、用”各个环节。
本次交易同时是上市公司横向拓展物联网行业应用业务板块的重要步骤，通过本次交易，标的公司可以发挥自己的比较优势，为上市公司打开在车联网、卫星通信等行业应用终端等行业应用领域的业务布局，上市公司也有望利用自身在智慧城市、公安信息化等领域较为牢固的市场基础，为标的公司的物联网无线通信模块及终端产品打开在市政、公安等应用领域的市场空间。
除业务板块的补充与完善外，标的公司可以从基础技术的角度将上市公司不同业务板块串联起来，并利用自身在物联网无线通信技术方面的优势，推动上市公司智慧城市运营、公安信息化、车联网等业务板块实现技术升级，促进上市公司各业务板块的联动与整体的战略协同。三、本次交易决策过程和批准情况（一）已经履行的程序
2016 年 12 月 28 日，凯腾投资作出合伙人会议决议，同意向上市公司出售其持有的中兴物联 74.07％的股权。
2016 年 12 月 28 日，亿倍投资作出合伙人会议决议，同意向上市公司出售其持有的中兴物联 6.15％的股权。
2016 年 12 月 28 日，亿格投资作出合伙人会议决议，同意向上市公司出售其持有的中兴物联 3.09％的股权。
2016 年 12 月 28 日，亿泰投资作出合伙人会议决议，同意向上市公司出售其持有的中兴物联 0.76％的股权。
2016 年 12 月 28 日，中兴物联召开临时股东会，决议通过交易对方向上市公司转让其所合计持有的中兴物联 84.07％的股权。
2016 年 12 月 29 日，上市公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《高新兴科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》及相关议案。
2017 年 1 月 20 日，上市公司召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《高
高新兴科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要新兴科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）》及相关议案。
2017 年 3 月 28 日，上市公司召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了《高新兴科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书及其摘要》及相关议案。（二）尚需履行的程序
1、本次交易方案尚须取得上市公司股东大会的批准；
2、尚须中国证监会核准本次交易。四、本次交易具体方案
上市公司通过发行股份及支付现金相结合的方式，购买凯腾投资、亿倍投资、亿格投资、亿泰投资合计持有的中兴物联合计 84.07％股权，其中本次交易的现金对价由公司向特定对象发行股份募集配套资金的方式募集，募集配套资金金额不超过 33,000.00 万元，同时募集配套资金发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 20％。募集配套资金金额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100.00％。具体方式如下：（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司通过发行股份及支付现金相结合的方式，购买凯腾投资、亿倍投资、亿格投资、亿泰投资持有的中兴物联合计 84.07％股权。
2016 年 12 月 29 日，上市公司与中兴物联、凯腾投资、亿倍投资、亿格投资、亿泰投资签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。2017 年 3 月 28 日，上市公司与中兴物联、凯腾投资、亿倍投资、亿格投资、亿泰投资签署了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。本次交易的作价由交易各方参考具有证券期货业务资格的评估机构出具的《资产评估报告》中确认的标的公司的评估值并经协商一致确定。根据《资产评估报告》，中兴物联股东全部权益在 2016年 12 月 31 日的评估价值为 80,159.56 万元。参考评估价值，交易各方同意标的
高新兴科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要资产即中兴物联合计 84.07％股权的交易价格确定为 68,096.70 万元。
本次交易由上市公司以发行股份及支付现金方式支付，交易对方拟出售中兴物联股权及交易价格情况如下：
获取对价交易对方
比例（％）
比例（％）
比例（％）凯腾投资
37,535,060
73.42亿倍投资
7.32亿格投资
3.68亿泰投资
43,616,140
85.32（二）发行股份募集配套资金
上市公司向不超过五名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 33,000.00 万元，募集配套资金发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 20％。募集配套资金金额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100.00％。
本次发行股份募集配套资金主要用于支付本次交易的现金对价、本次交易的中介机构费用以及投资中兴物联物联网产业研发中心项目。具体情况如下表所示：
单位：万元
支付本次交易的现金对价
支付本次交易的中介机构费用
中兴物联物联网产业研发中心项目
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否，或募集配套资金是否足额募集，均不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
公司将本着统筹安排的原则，结合项目轻重缓急、募集配套资金到位时间以及项目进展情况分期投资建设。募集配套资金到位前，如公司已依据项目的进展需要以自筹资金先行投入的，募集配套资金到位后公司将置换本次发行前已投入使用的自筹资金。
若本次募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，则公司将以自筹资金支付本次交易的现金对价及相关支出。
高新兴科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要五、本次交易对上市公司的影响（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
根据 2016 年 12 月 31 日上市公司股权结构，若不考虑募集配套资金的影响，本次交易前后上市公司股权结构如下表所示：
本次交易前
本次交易后（不含募集配套资金）
持股数量（股） 持股比例（％） 持股数量（股）
持股比例（％）
383,119,810
383,119,810
10,170,814
10,170,814
37,535,060
681,473,947
681,473,947
1,074,764,571
1,125,890,697
注：亿倍投资、亿格投资、亿泰投资的执行事务合伙人均为亿联投资，存在一致行动关系。（二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易完成后，上市公司将持有中兴物联 95.50％的股权，中兴物联将成为上市公司的控股子公司并纳入合并报表范围。中兴物联是国内领先的专注于物联网与移动互联网无线通信技术及其解决方案提供商，经过近年的快速增长和积累，中兴物联凭借深厚的人才积累优势、研发技术优势以及良好的行业先发和品牌优势，具有较强的行业竞争力和盈利能力。
本次交易利润补偿方承诺，在利润承诺期即 2017 年度、2018 年度和 2019年度，中兴物联实现的合计净利润不低于 21,000.00 万元。本次交易完成后，上市公司的资产规模、业务规模和盈利能力将得到有效提升。
根据正中珠江出具的《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
2016 年 12 月 31 日
2015 年 12 月 31 日
／2016 年度
／2015 年度
交易后资产总额
473,814.45
585,217.90
429,540.50
546,466.31
高新兴科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要负债总额
142,965.90
142,298.58归属于母公司所有者权益
375,791.22
440,296.56
341,971.65
402,860.08营业收入
130,745.30
188,949.69
108,059.32
153,179.79营业利润
16,439.65利润总额
19,359.26归属于母公司所有者的净利润
16,805.57基本每股收益（元／股）
0.21基本每股收益（元／股）
0.21（扣除非经常性损益后）
注：上市公司 2016 年度财务数据未经审计。
根据上表可知，本次交易完成后（未考虑募集配套资金的影响），上市公司的资产规模、业务规模和盈利能力均有一定程度提升。（三）本次交易不构成重大资产重组
2016 年 11 月 30 日，上市公司以 9,258.30 万元受让努比亚持有的中兴物联11.43％股权。上述交易在计算本次交易是否构成重大资产重组时，应合并计算相关财务比例。
根据《中兴物联审计报告》以及上市公司 2015 年度《审计报告》，同时根据相关交易的交易价格情况，本次交易相关财务比例计算如下：
2015 年 12 月
资产总额或资产净额
占高新兴比重
交易价格合计
31 日／2015
与交易价格孰高者合
2015 年 12 月 31 日
年度（万元）
计（万元）
／2015 年度（％）资产总额
18.01资产净额
22.57营业收入
由上表可见，根据《重组办法》的规定，本次交易并不构成重大资产重组，但由于本次交易涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组委审核。（四）本次交易未导致上市公司实际控制人变更，不构成重组上市
截至 2016 年 12 月 31 日，刘双广直接持有公司股份 383,119,810 股，占公司总股本的 35.65％；此外，刘双广同时通过网维投资间接持有公司 0.65％的股份。刘双广直接和间接合计持有公司 36.30％的股份，为公司的控股股东和实际控制人。
本次交易完成后，若不考虑募集配套资金的影响，刘双广直接及间接合计持
高新兴科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要有上市公司股权比例为 34.88％，仍为上市公司的控股股东、实际控制人，因此本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更。
综上，本次交易并不构成《重组办法》第十三条所规定的重组上市。
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第二章 上市公司基本情况一、基本信息中文名称
高新兴科技集团股份有限公司英文名称
Gosuncn Technology Group Co., Ltd.注册资本
107,476.4571 万元法定代表人
刘双广注册地址
广州市萝岗区科学城开创大道 2819 号六楼办公地址
广州市萝岗区科学城开创大道 2819 号营业执照注册号
608统一社会信用代码
30553W上市地
深圳证券交易所上市时间
2010 年 7 月 28 日股票简称
高新兴股票代码联系电话
020-传真电话
020-邮政编码电子信箱
通信网络运维信息系统、动力环境监控系统、数字图像监控系统、物
联网技术开发及系统建设，计算机软件开发，系统集成及相关技术服
务；研发、生产、销售：通信产品、无线通讯电子产品（手持终端、
车载终端、行业手机、无线传输设备）、通信设备（不含卫星电视广
播地面接收设备、发射设施）、监控设备、节能设备、低压配电设备、
通信电源、仪器仪表、电子产品及传感器；通信工程、网络工程、安
防工程的设计、安装、维护；通信技术服务、节能服务（以上不含电经营范围
信增值业务等许可经营项目）；信息系统集成服务、信息技术咨询服
务、信息电子技术服务、机电设备安装服务、通信设施安装工程服务、
园林绿化工程服务；房屋建筑工程施工、市政公用工程施工；企业自
有资金投资；房屋租赁、场地租赁（不含仓储）、机械设备租赁、计
算机及通讯设备租赁、办公设备租赁服务；非许可类医疗器械经营；
货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
高新兴科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要二、公司设立及股权变动情况（一）改制及设立情况
公司前身为广东高新兴通信设备有限公司，成立于 1997 年 11 月 14 日。2007年 9 月 20 日，广东高新兴通信设备有限公司以截至 2007 年 4 月 30 日经审计的净资产 43,369,221.40 元为基准，除法定盈余公积金 1,542,540.72 元不转增股本外，将剩余净资产 41,826,680.68 元中的 41,800,000.00 元按 1：1 的比例折成 4,180 万股，每股面值 1 元，余额 26,680.68 元作为资本公积，整体变更设立高新兴科技集团股份有限公司。（二）设立后历次股本变动情况
1、增资至 4,530 万（2007 年 11 月）
2007 年 10 月 26 日，经高新兴 2007 年第一次临时股东大会决议向网维投资增发 350.00 万股股份，每股价格 1.25 元。网维投资实际出资 437.50 万元完成了对高新兴的定向增资扩股。2007 年 11 月 14 日，公司在广东省工商局办理了公司变更登记手续。本次增资后，公司注册资本变更为人民币 4,530.00 万元。
2、增资至 5,130 万（2007 年 12 月）
2007 年 12 月 8 日，公司向网维投资发行 80.00 万股股份、向许颖发行 146.10万股股份、向李晓波发行 100.00 万股股份、向广州市星海中侨投资管理有限公司发行 153.90 万股股份、向江苏三棱科技有限公司发行 120.00 万股股份，每股价格 4.79 元。本次增资扩股募集资金总额 2,874.00 万元，其中：600.00 万元作为股本，2,274.00 万元作为资本公积。2007 年 12 月 19 日，公司在广东省工商局办理了公司变更登记手续。本次发行后，公司注册资本变更为 5,130.00 万元。
3、首次公开发行股票并上市（2010 年 7 月）
经中国证监会证监许可[ 号文核准，高新兴于 2010 年 7 月 16 日向社会公开发行 1,710.00 万股人民币普通股，每股发行价格为 36.00 元，并于 2010年 7 月 28 日起在深交所上市交易。首次公开发行后，公司股本由 5,130.00 万股增加到 6,840.00 万股；股票代码为 300098。
高新兴科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
4、转增股本（2011 年 4 月）
2011 年 4 月 22 日，经公司 2010 年度股东大会审议通过，公司以总股本6,840.00 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 3.00 元（含税），以资本公积金向全体股东每 10 股转增 3 股。本次转增股本后，公司总股本由6,840.00 万股增至 8,892.00 万股。
5、转增股本（2012 年 5 月）
2012 年 5 月 10 日，经公司 2011 年度股东大会审议通过，以现有总股本8,892.00 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 1.50 元，共计派发现金 1,333.80 万元（含税）；同时，以现有总股本 8,892.00 万股为基数，以资本公积金转增股本，每 10 股转增 10 股，共计转增股本 8,892.00 万股。本次权益分派方案实施前公司总股本为 8,892.00 万股，实施后总股本增加至17,784.00 万股。
6、股权激励（2013 年 6 月）
2013 年 6 月 19 日，}