賢能集團有限公司
（於新加坡共和國註冊成立之有限公司）
（股份代號：
公司資料報表
香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本資料報表的內容概不負責，
對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示概不對因本資料報表全部或任何部
分內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。
公司名稱（股份代號）：
LHNLimited（賢能集團有限公司*）(1730)
股份簡稱：
本資料報表旨在向公眾提供有關
Limited（賢能集團有限公司*（「本公司」）
）於本資料
報表日期的資料，相關資料不應視作本公司及╱或其證券的完整資料概要。
除另有所指外，本資料報表所用詞彙具有本公司日期為二零一七年十二月十五日之招股
章程（「招股章程」）所賦予的相同涵義。
本公司董事於本資料報表日期謹共同及個別對本資料報表所載資料的準確性承擔全部責
任，並經作出一切合理查詢後確認，就彼等所深知及確信，本資料報表所載資料在所有
重大方面均屬準確完整，且無誤導或欺詐成分，亦無遺漏其他事項，致使本資料報表的
任何資料有失實或誤導成分。
本公司董事亦共同及個別承諾每年於本公司刊發年報時刊發本資料報表，而本資料報表
將反映（如適用）所載資料自上次刊發後的變動。
文件類型上載日期
A.豁免概要
........................二零一七年十二月二十八日
B.外國法律及法規概要
........................二零一七年十二月二十八日
C.本公司組織章程
........................二零一七年十二月二十八日
本資料報表日期：二零一七年十二月二十八日
A.豁免概要
在編製本公司於香港聯交所的雙重第一上市時，我們已尋求嚴格遵守上市規則若干
條文的若干豁免及遵守公司（清盤及雜項條文）條例若干條文的若干豁免。下文載列尋
求並獲聯交所及證監會分別授出的豁免概要：
相關上市規則及
（清盤及雜項條文）條例條文標的事項
上市規則第
8.12條於香港具備足夠管理層人員
上市規則第
8.17條聯席公司秘書的資格
上市規則第
9.09條核心關連人士在上市申請期間買賣證券
上市規則第
10.04條及附錄
6向現有股東及其緊密聯繫人分配國際發售股份
上市規則第
(6)條查閱法例及規例
上市規則第
於往績記錄期間後收購We
Offices的股權
上市規則第
(1)條及公司於本招股章程載入財務資料
（清盤及雜項條文）條例第
(1)條以及附表三第
上市規則第
(1)條刊發初步業績
於香港具備足夠管理層人員（上市規則第
上市規則第
8.12條規定，於香港聯交所申請為第一上市的新申請人必須於香港具備
足夠管理層人員，其一般指其最少兩名執行董事通常居住於香港。由於本集團的主要業
務營運、物業、辦公室及設施均目前及將會繼續主要位於新加坡並於當地管理及進行，
故執行董事及高級管理層目前及將會繼續留駐新加坡。
於最後實際可行日期，執行董事及所有高級管理層均並非香港居民或留駐於香港。
我們認為重新分配任何執行董事至香港屬非常困難及產生不必要的負擔，因此，委任任
何通常居住於香港的額外執行董事並不會有利於本集團。因此，董事認為，為符合上市
8.12條規定而委任兩名通常居住於香港的執行董事並不切實際，亦不符合本公司
或股東的整體最佳利益。
本公司已向香港聯交所申請豁免嚴格遵守上市規則第
8.12條規定，並已獲香港聯交
所批准，條件為：
我們已根據上市規則第
3.05條委任兩名法定代表（「法定代表」）。法定代表將作
為我們與香港聯交所之間的主要溝通渠道。本公司已委任(i)執行董事林隆田先
(ii)執行董事林美珠女士為法定代表。林隆田先生及林美珠女士為新加坡
公民，而訪港毋須申請任何特別旅遊許可證或簽證。法定代表各自可於合理期
間內與香港聯交所任何職員會面，並可透過電話、傳真或電郵輕易通訊。法定
代表已各自獲正式授權代表本公司與香港聯交所溝通；
並非通常居住於香港的所有執行董事及獨立非執行董事已確認，彼等均持有允
許彼等訪港的有效旅遊文件，因此，彼等亦可於合理期間內與香港聯交所職員
本公司已委任富強金融資本有限公司為合規顧問（「合規顧問」），根據上市規則
.19條，其將於上市日期起直至本公司根據上市規則第
13.46條派發上市日
期後第一個完整財政年度的年報當日止，作為與香港聯交所溝通的一個額外渠
香港聯交所擬就任何事宜聯絡董事或發出合理事先通知後安排會議時，法定代
表各自及合規顧問將可隨時迅速聯絡董事會全體成員（包括獨立非執行董事）；
為加強香港聯交所、法定代表與董事之間的溝通，我們將實施一項政策，據
(i)各董事均須向法定代表及其相關替代者提供其辦公室電話號碼、手提電
話號碼、傳真號碼及電郵地址；
(ii)各董事在外旅遊前均盡力向法定代表及其
相關替代者提供有效電話號碼或其住址的其他聯絡方法；及
(iii)各董事均須向
香港聯交所提供其手提電話號碼、辦公室電話號碼、傳真號碼及電郵地址；及
法定代表或合規顧問如有任何變更，本公司須根據上市規則儘快知會香港聯交
聯席公司秘書的資格（上市規則第
上市規則第
8.17條規定，發行人必須委任一名符合上市規則第
3.28條規定的公司秘
根據上市規則第
3.28條，發行人的秘書必須為一名香港聯交所認為憑藉其學術或專
業資格或相關經驗有能力履行公司秘書職能的人士。
根據上市規則第
3.28條附註
1，香港聯交所認為以下學術或專業資格可予接納：
香港特許秘書公會會員；
(ii)律師或大律師（定義見法律執業者條例）；及
(iii)執業會計師
（定義見專業會計師條例）。
上市規則第
3.28條附註
2規定，在評估「有關經驗」時，香港聯交所將會考慮有關人
(i)與發行人及其他上市公司訂立的僱傭期限及其擔任的職務；
(ii)對上市規則及其他
相關法律及法規（包括證券及期貨條例、公司（清盤及雜項條文）條例及收購守則）的熟
(iii)除上市規則第
3.29條規定於每個財政年度接受不少於
15個小時的相關專業
培訓的最低要求外，已參與及
╱或將參與的有關培訓；及
(iv)於其他司法權區的專業資
經考慮到上市規則第
8.17條的基本原理，董事承認公司秘書在上市發行人
的企業管治方面的重要性，尤其是協助上市發行人以及其董事遵守上市規則及其他相關
法律及法規。
梁志明先生自二零一四年七月起獲
委聘。梁先生現任公司秘書經理，負責向新加坡的非上市及上市公司提供公司秘書服
Limited的全資附屬公
Limited於新交所主板上市，並主要提供公司秘書、股份登記、會計及稅
務服務領域之服務。
梁先生持有由新加坡南洋理工大學於二零零三年頒發之會計學士學位，並為新加坡
的特許會計師。梁先生現時為新交所若干上市公司之公司秘書。
董事會承認，梁先生並不具備上市規則第
3.28條附註1所載的學術或專業資格。然
而，梁先生為新加坡居民，且擁有符合新加坡公司法第
(1AA)條項下規定的資格。董
事認為，憑藉梁先生擔任本公司公司秘書的期限及其於上市及非上市公司提供服務之經
驗，再加上本公司實施下列安排，梁先生應該能夠履行作為本公司公司秘書的職責並會
符合上市規則第
8.17條有關公司秘書的規定：
本公司已委任吳捷陞先生（彼為香港特許秘書公會會員並符合上市規則第
條附註1下的規定）作為香港聯席公司秘書，與梁先生密切合作履行其作為公
司秘書的職責，自上市日期起計初始年期為三年。作為建議安排的一部分，吳
先生將熟悉本公司的事務並將就與企業管治、上市規則以及適用法律及法規有
關的事宜以及本公司的其他事務定期與梁先生溝通；
除上市規則第
3.29條項下的最低要求外，梁先生將盡量參加獲認可的機構組織
的相關培訓課程及香港聯交所不時為上市發行人組織的研討會，以使其自身了
解適用的香港法律及法規（包括上市規則）的最新情況；及
於本公司建議上市日期起計的三年期限屆滿前，會進一步評估梁先生的資格及
經驗以及是否需要持續協助。
因此，本公司已向香港聯交所申請及香港聯交所已豁免我們嚴格遵守上市規則第
8.17條下的規定。該豁免於上市日期起計三年期間內有效，倘吳先生於上市日期
後三年內不再作為本公司的聯席公司秘書向梁先生提供幫助，則該豁免會即時撤銷。
核心關連人士在上市申請期間買賣證券（上市規則第
上市規則第
9.09條規定，自預期聆訊日期前四個完整營業日直至獲准上市期間（「有
關期間」），發行人的任何核心關連人士不得買賣尋求上市的證券。本公司的股份被廣泛
持有、在新交所凱利板公開交易及上市，本公司無法控制股東（除
Ltd或其緊密
聯繫人外）或新加坡公眾投資者的投資決策。據董事作出一切合理查詢後深知，於最後
實際可行日期，除控股股東外，概無股東持有本公司已發行股本總額的
外，除林隆田先生及林美珠女士外，於最後實際可行日期，我們的董事概無直接或間接
於任何股份中擁有權益。
本公司已向香港聯交所申請且獲香港聯交所授出豁免嚴格遵守上市規則第
規定，惟須遵守下列條件：
核心關連人士（除本公司董事外）：
不得影響上市程序；及
不得擁有非公開的內幕消息；
根據新加坡及香港相關法律法規，我們須立即於新交所向公眾發佈任何內幕消
我們須促使現有核心關連人士不會於有關期間買賣股份；
倘有關期間任何核心關連人士買賣或疑似買賣我們的股份，我們將知會香港聯
就於有關期間因買賣本公司證券成為本公司主要股東（「潛在新主要股東」）的任
何人士（控股股東除外），我們確認：
有關潛在新主要股東目前並非本公司或其任何附屬公司的董事或高級管理
層成員，且不會在上市後成為本集團的董事或高級管理層成員；及
本公司及其管理層並未控制有關潛在新主要股東或其緊密聯繫人的投資決
於最後實際可行日期，我們並不知悉任何未必能遵守上市規則第
9.09條的核心關連
向現有股東及其緊密聯繫人分配國際發售股份（上市規則第
10.04條及附錄
上市規則第
(1)及10.03
(2)條規定，僅於以下條件達成時，作為發行人現
有股東的人士方可認購或購買新申請人以本身名義或透過代名人進行銷售而尋求上市的
任何證券：
(i)不得按優惠基準發售證券予現有股東，且在分配證券時亦不得給予彼等優
待；及(ii)符合上市規則第
(1)條規定的公眾股東最低規定百分比。
上市規則附錄
5(2)段規定，（其中包括）除非已事先徵求香港聯交所書面同意及
已滿足上市規則第
10.03條及第
10.04條所載條件，否則不得向申請人的董事或現有股東
或彼等的緊密聯繫人（無論以本身名義或透過代名人）分配證券。
國際包銷商將徵集潛在專業、機構及私人投資者對在國際發售中購買國際發售股份
的踴躍程度。潛在專業、機構及私人投資者將須列明彼等準備以不同價格或以特定價格
購買國際發售項下國際發售股份的數目。國際包銷商或需將現有股東納入上文所述的有
關「累計投標詢價」過程。
本公司已向香港聯交所申請且香港聯交所已授出豁免嚴格遵守上市規則第
之規定，並已申請且已獲其根據上市規則附錄
5(2)段授出同意，批准本公司於國際
發售中向現有股東及其緊密聯繫人分配國際發售股份。惟受以下條件規限：
於上市前，於國際發售中可能獲分配國際發售股份的各現有股東必須持有少於
5%的本公司已發行股份；
該等現有股東及其緊密聯繫人於緊接或緊隨全球發售前後，並非且不會成為本
公司的核心關連人士（定義見上市規則）或該等核心關連人士的任何緊密聯繫
人（定義見上市規則）；
該等現有股東無權委任本公司董事及於本公司並無擁有任何其他特殊權利；
向該等現有股東及其緊密聯繫人分配將不會影響本公司符合上市規則第
下公眾持股量規定的能力；
本公司、聯席賬簿管理人、聯席牽頭經辦人及獨家保薦人各自（經與本公司及
聯席賬簿管理人討論及作實後）向香港聯交所書面確認，未曾亦不會於國際發
售中因與本公司的關係而在任何分配中向現有股東及其緊密聯繫人提供優待；
(f)向現有股東及╱或其緊密聯繫人分配的相關資料將於配發結果公告中披露。
查閱法例及規例（上市規則第
上市規則第
(6)條規定，海外發行人必須提供與其註冊成立司法權區的管制條
文概要相關的任何法例或規例副本，以供查閱。就本公司而言，該等法例或規例包括新
加坡公司法、新加坡證券及期貨法、新加坡收購守則及凱利板上市手冊。該等法例的文
本冗長，難於將實物文本寄送至香港。此外，此等法例文本可透過互聯網輕易查閱。有
關如何透過互聯網查閱該等法例文本的進一步詳情，請參閱「附錄七—送呈香港公司註
冊處處長及備查文件—備查文件」。本公司已尋求，且香港聯交所已授出豁免嚴格遵守
上市規則第
於往績記錄期間後收購
WEOFFICES的股權（上市規則第
上市規則第
(4)條規定，新上市申請須於其招股章程載列自本招股
章程所載上市申請之最近期經審核資產負債表日期以來所收購、協定收購或擬收購之任
何附屬公司或業務的業績及財務狀況表。根據香港聯交所頒佈之指引函
(i)段，其標題為「關於
(A)於交易記錄期間或之後收購附屬公司及進行業務；及(B)
追加期間比較的會計及披露規定指引」，「收購業務」包括收購另一間公司之任何股權。
於二零一七年七月二十一日，我們的其中一間全資附屬公司GH
Offices訂立We
投資協議，據此，
Offices同意配發及發行，而
Offices同意分兩批認購合共
13,461,538股
Offices股份。詳情請參閱本招股章程「歷史及公司架構
—我們在往績記錄
Offices的投資」。
我們已向香港聯交所申請且獲香港聯交所授出豁免嚴格遵守上市規則第
(4)條，內容有關就我們基於下列理由認購
Offices股份而編製財務報表：
根據上市規則第
(9)條，有關我們認購
Offices股份的所有適用比率均遠
5%。就說明而言，基於
Offices所提供，
Offices於二零一七年五月三
十一日之未經審核管理賬目；
(ii)根據我們於磋商過程中的討論，假設就第二批認
購事項支付的最高代價將約為
0.5百萬丹麥克朗（相等於約
0.1百萬新加坡元），而我
Offices投資協議規定就於
Offices的投資而支付的總代價（包括首批及第二
批）將約為
2.0百萬丹麥克朗（相等於約
0.4百萬新加坡元）；及(iii)假設發售價將按發
售價範圍下限釐定，預期本公司於上市後之最低總市值約為
857.0百萬港元，而經
參考截至二零一七年三月三十一日止六個月的資產比率及截至二零一六年九月三十
日止年度的溢利比率及收益比率後，認購We
Offices股份的資產比率、溢利比率、
收益比率及代價比率分別約為
%。此外，認購
Offices股份的重大程度並不足致令我們須根據上市規則第
4.28條編製備考財務資
料。因此，我們認為於
WeOffices的投資對我們的整體營運規模無關重要，且預期
其將不會對我們的業務、財務狀況或營運造成任何重大影響。因此，豁免嚴格遵守
上市規則第
4.04(4)將不會對投資者及潛在投資者於考慮投資於本集團
時對我們的業務及未來前景所進行的評估造成影響。
Offices的少數股東權益
由於我們僅將收購合共
Offices已發行股本總額（即我們於
的投票權），我們不得對
Offices及其相關業務行使任何控制權，亦無任何重大影
響力。因此，認購We
Offices股份完成時，
Offices將不被視為我們的附屬公司或
聯營公司。由於
Offices並非附屬公司，其財務資料將不會於我們的財務資料綜
合入賬。我們的
Offices股份將於財務報表確認為可供出售股本證券，並預期其
Offices股份的任何公平值變動均將確認為其他全面收益，並於我們的
財務報表入賬為公平值儲備。
(iii)不可行及過度繁重
由於我們於
Offices的投資合共佔
Offices已發行股本總額的
Offices管理層的討論，除將於
Offices董事會委派一名屬非執行性質的
董事外，我們將不會擔當任何日常管理角色。此外，由於
Offices將不會於我們
的財務資料綜合入賬，且我們僅擁有
Offices的少數股東權益，我們的申報會計
師不大可能完全知悉
Offices的財務資料，藉以完全熟悉
Offices的會計政策，
並收集及編製必要財務資料及支持文件，以供於本招股章程披露。因此，我們要於
完成首批認購We
Offices股份與上市之間的緊迫時限內披露
Offices自其註冊成立
以來的財務資料乃屬不可行及不可能。
(iv)其他披露
為讓我們上市股份的潛在投資者得以更詳細了解我們於
Offices的投資，我
們已於本招股章程提供有關我們於
Offices的投資資料，有關資料與上市規則第
14章項下披露交易要求的資料相若，包括
Offices的主要業務活動範圍及
Offices投資協議其他對手方的一般說明，及我們可獲得的
Offices財務資
(b)交易代價；
(c)代價釐定基準；
(d)如何支付代價及付款條款；
(e)交易的理由
及裨益；及(f)有關我們於
Offices的投資的任何其他重大條款。詳情請參閱本招
股章程「歷史及公司架構
—我們在往績記錄期間後於
WeOffices的投資」。
於本招股章程載入財務資料（上市規則第
(1)條及公司（清盤及雜項條文）條例
342(1)條以及附表三第
根據上市規則第
(1)條，本招股章程所載的會計師報告必須包括（其中包括）本公
司於緊接刊發本招股章程前三個財政年度（或香港聯交所可能接納的較短期間）各年的
公司（清盤及雜項條文）條例第
(1)條規定所有招股章程須載有包含公司（清盤及
雜項條文）條例附表三所指定事項的會計師報告。
根據公司（清盤及雜項條文）條例附表三第一部分第
27段，本公司須將其於緊接本
招股章程刊發前三個財政年度各年的總交易收入或銷售額（視情況而定）的報表，以及
該等收入或營業額的計算方法的說明及較重要交易活動的合理明細納入本招股章程。
根據公司（清盤及雜項條文）條例附表三第二部分第
31段，本公司須將核數師就本
公司於緊接本招股章程刊發日期前三個財政年度各年的損益以及資產及負債作出的報告
納入本招股章程。
根據公司（清盤及雜項條文）條例第
(1)條，如就有關情況而言，證監會認為授
出豁免不會影響公眾投資者的利益，且遵守任何或所有相關規定乃無關或負擔過於沉重
或非必要或不合適，則證監會可在其認為合適的條件（如有）的規限下發出豁免書，豁
免遵守公司（清盤及雜項條文）條例項下的相關規定。
根據上述有關規定，本公司須編製截至二零一五年、二零一六年及二零一七年九月
三十日止年度三個整年的經審核賬目。然而，我們已向香港聯交所申請豁免嚴格遵守上
4.04(1)條規定，而香港聯交所已授出該項豁免，惟須符合以下條件：
本招股章程須載列截至二零一七年九月三十日止最近一個財政年度的財務資料
及該年度業績附註。載入招股章程的財務資料須
(a)遵守上市規則第
關初步業績公佈內容的相同規定；及(b)獲得申報會計師在根據香港會計師公
會頒佈的應用指引第
730號「有關年度業績初步公告的核數師指引」完成審閱後
本公司於二零一七年十二月三十一日前在香港聯交所上市；及
本公司須獲證監會發出豁免遵守相關公司（清盤及雜項條文）條例規定的豁免
我們已向證監會申請豁免證書，豁免嚴格遵守公司（清盤及雜項條文）條例第
條項下有關附表三第
31段的規定。證監會已根據公司（清盤及雜項條文）條例
342A條授出豁免證書，條件為：
豁免的詳情已載列於本招股章程；
本招股章程須於二零一七年十二月十五日前刊發；及
本公司於二零一七年十二月三十一日前於香港聯交所上市。
我們已向聯交所申請豁免嚴格遵守上市規則第
(1)條規定，並向證監會申請豁免
證書以獲豁免嚴格遵守公司（清盤及雜項條文）條例第
(1)條項下有關附表三第
段的規定，申請理由為（其中包括）嚴格遵守上述規定過於繁重，且有關豁免不會損害
投資大眾的利益，理由如下：
本公司及其申報會計師未必有充足時間完成供載入本招股章程的截至二零一七
年九月三十日止年度的完整財務資料的審核工作。倘截至二零一七年九月三十
日的財務資料均須審核，本公司及申報會計師在編製載入本招股章程的財務資
料方面須做大量工作，且亦須更新本招股章程的相關披露，以涵蓋有關新增期
本公司已將涵蓋截至二零一四年、二零一五年及二零一六年九月三十日止三個
年度以及截至二零一七年六月三十日止九個月的會計師報告（載列於本招股章
程附錄一）連同截至二零一七年九月三十日止最近一個財政年度的未經審核財
務資料（已獲得申報會計師羅兵咸永道會計師事務所在根據香港會計師公會頒
佈的應用指引第
730號「有關年度業績初步公告的核數師指引」完成審閱後的認
可），以及該年度的業績附註（載列於本招股章程附錄一A）納入本招股章程；
本招股章程附錄一A所載截至二零一七年九月三十日止最近一個財政年度的財
務資料及該年度業績附註並不少於上市規則第
13.49條項下的初步業績公佈內
容規定者。因此，本公司認為股東及有意投資者對本公司招股章程、財務狀況
及管理作出知情評估所需的一切重大資料已於本招股章程披露。
尤其是，董事已確認，就公眾人士對本公司的前景、財務狀況及管理作出知情評估
而言屬必要之所有資料已於本招股章程披露，因此，根據公司（清盤及雜項條文）條例
31段授出嚴格遵守第
(1)條項下的規定之豁免將不會影響投資公眾人士
的權益。另外，我們的董事及獨家保薦人經進行盡職審查後確認，本集團之財務或貿易
狀況或前景自二零一七年六月三十日以來及直至本招股章程日期概無任何重大不利變
動，且自二零一七年六月三十日以來及直至本招股章程日期概無任何事件將會對本招股
章程附錄一所載的會計師報告、本招股章程「財務資料」一節及本招股章程其他部分所
示的資料造成重大影響。
刊發初步業績（第
根據上市規則第
(1)條，發行人須盡早公佈各財政年度的初步業績，惟無論如
何不得遲於董事會或其代表批准後的下一個營業日的交易時段或任何開市前時段開始交
易（以較早者為準）之前
根據凱利板上市手冊的規定，本公司須根據凱利板上市手冊於二零一七年十一月二
十九日或之前於新加坡刊發截至二零一七年九月三十日止年度的初步年度業績公佈。因
此，批准有關初步年度業績公佈的董事會會議已於二零一七年十一月二十九日或之前舉
行。為符合凱利板上市手冊，本公司截至二零一七年九月三十日止年度的初步年度業績
公佈已於二零一七年十一月二十七日經董事會批准，並於同日刊發。因此，即使本公司
將於上市日期刊發截至二零一七年九月三十日止年度的初步業績公佈，惟由於批准公佈
的董事會會議於二零一七年十一月二十七日舉行，我們仍不符合上市規則第
項下的規定。
此外，本招股章程附錄一A所載的披露將不少於上市規則第
13.49條項下初步業績公
佈的內容規定者。因此，股東將於本招股章程獲得相等資料。
因此，我們已向香港聯交所申請，且香港聯交所已批准豁免嚴格遵守上市規則第
(1)條項下有關刊發截至二零一七年九月三十日止年度初步業績公佈的規定，惟須
待以下條件獲達成後方可作實：
本招股章程須載列截至二零一年九月三十日止最近一個財政年度的財務資料及
該年度業績附註；及
董事將確保本公司並不違反組織章程或新加坡法例及法規或其他有關其刊發年
度業績公佈以及派發年報及賬目的責任的監管規定。
外國法律及法規概要
我們於下文概述上市規則與凱利板上市手冊、新加坡與香港的若干適用法律法規、
新加坡收購守則項下的收購規則、收購守則與證券上市公司的若干相關法例的主要差
概述上市規則與凱利板上市手冊的主要差別及新加坡與香港若干適用法律的主要差
上市規則及香港法例
凱利板上市手冊及新加坡法例
發生上市規則訂明的事件後，香港發行人須遵發生凱利板上市手冊訂明的事件後，新加坡發
守本招股章程的披露責任。行人須遵守凱利板上市手冊的披露責任。
倘本公司根據上市規則作出披露，將於新加坡倘本公司根據凱利板上市手冊作出披露，將於
作出相同披露。香港作出相同的披露。
1.上市規則第
13章（持續責任）凱利板上市手冊第
7章（持續責任）
上市規則第
13.09條：一般披露責任
凱利板上市手冊第
703條：披露重大資料
(1)在不影響上市規則第
13.10條的情況
下，若香港聯交所認為發行人的證
券出現或可能出現虛假市場，發行
人經諮詢香港聯交所後，必須在合
理切實可行的情況下盡快公佈避免
其證券出現虛假市場所需的資料。
(1)不論香港聯交所有否根據上市
13.10條作出查詢，此項
義務都存在。
(2)倘發行人認為其上市證券可能
存在虛假市場，彼必須在合理
可行情況下儘快聯繫香港聯交
發行人須公佈發行人所知與本身、任何附
屬公司或聯營公司有關的資料，為：
(a)避免發行人證券的買賣出現虛假市
場所必需者；或
(b)將重大影響其證券價格或價值者。
)條不適用於披露觸犯法例的資
(1)條不適用於符合以下條件的特定
條件1：合理人士認為不應披露的資料；
條件2：機密資料；及
(a)倘發行人須根據內幕消息條文
披露內幕消息（定義見上市規
則），彼亦必須同步公佈有關資
條件3：符合以下一項或多項者：
(a)與未落實的建議或磋商有關的
(b)倘發行人向證監會申請豁免遵
守內幕消息條文下的披露，彼
須將有關申請同步抄送香港聯
交所，且須在得到證監會決定
後即時將證監會的決定抄送香
港聯交所。
涉及假設或不夠明確而不宜披
露的資料；
實體內部管理使用的資料；
屬商業機密資料。
上市規則第
13.10B條：公佈披露予其
他證券交易所的資料
發行人若向其證券上市所在的任何
其他證券交易所發佈任何資料，必
須亦同步公佈有關資料。
上市規則第
13.51條：變更通知
發行人須於可行情況下盡快就下列事項刊登公
建議修訂發行人的組織章程大綱、組織章
程細則或同等文件；
任何董事會或監事會的變動，且須促使各
新任董事或監事或成員在獲得委任後，在
切實可行範圍內盡快簽署並向香港聯交所
提交一份聲明及承諾書，其格式載於上市
H或I表格（視適用情況而
定）；發行人如委任新董事、監事或行政
總裁或其現有董事、監事或行政總裁辭
職、調職、退休或被罷免，發行人必須在
切實可行的範圍內，儘快公佈有關變更，
並於公告中載入上市規則第
規定有關新委任或調職之董事、監事或行
政總裁的任何詳情；
附於任何類別上市證券的權利的更改，以
及附於任何股份（從上市債務證券轉換或
交換而來的股份）的權利的更改；
核數師或會計年度結算日的任何變更、變
更的理由以及任何其他需要通知發行人證
遵照新交所的披露規定，發行人必須：
遵守凱利板上市手冊附錄
企業披露政策；及
確保董事及行政人員熟悉新交所的
披露規定及企業披露政策。
新交所不會豁免本條例項下的任何規定。
凱利板上市手冊第
704條：公佈具體資料
703條外，發行人必須即時公佈以下資料：
發行人的註冊辦事處或保存發行人股東名
冊或任何其他證券持有人名冊的辦事處地
址的變更。
發行人的組織章程大綱、組織章程細則或
組織章程的任何建議變更。
核數師就下列的財務報表提出有保留意見
或注意事宜
發行人；或
發行人的任何附屬公司或聯營公
司，前提是有保留意見或注意事宜
對發行人的綜合賬目或集團的財務
狀況有重大影響。
核數師在發行人公佈其初步全年業績後，
對其初步全年業績作出任何重大調整。
券持有人的事項（包括但不限於離任核數
師就核數師變更事宜的確認）；
下列事宜或人士的變動：公司秘書；股份
過戶登記處（包括股份過戶登記處的海外
分行的任何變動）；註冊地址；（如適用）
在香港代表接受送達法律程序文件的代理
人；或在香港的註冊辦事處或註冊營業地
合規顧問的任何變更；及
修改任何中期報告、年度報告或財務摘要
報告，致使修改已刊發財務報告的原因及
財務影響（如有）。
上市規則第
A條：已發行股本的變動
除了及在不影響上市規則其他章節所載特
定要求的情況下，凡發行人因為上市規則
(2)條所述的任何事件或與該條所
述的事件有關而令其已發行股本出現變動
時，須在不遲於有關事件發生後的下一個
營業日的早市或任何開市前時段（以較早
者為準）開始前
30分鐘，按香港聯交所不
時規定的格式及內容，向香港聯交所網站
呈交刊發的資料。
上市規則第
(1)條所述的事件如下：
下列任何一項：
代價發行；
公開發售；
委任或終止服務
(a)發行人的主要人士如董事、行政總
裁、財務總監、營運總監、總經
理、合資格人士或其他同等地位的
行政人員、公司秘書、股份過戶登
記處或核數師的任何委任或終止服
務。任何董事、行政總裁、財務總
監、營運總監、總經理、合資格人
士或其他同等地位的行政人員的委
任或終止服務的公告須包含凱利板
上市手冊附錄
7G（視情況而
定）所載資料。
倘任何董事、行政總裁、財務總
監、營運總監、總經理或其他同等
地位的行政人員終止服務，而其知
悉發行人的任何不合常規可能對集
團（包括財務報告）產生重大影響，
須盡快以書面方式通知新交所。
委聘或續聘董事任職於審核委員會。發行
人必須於公佈中說明董事會認為該董事是
否屬獨立。發行人亦須提供就有關情況而
言屬適當之額外披露資料，以令其股東評
估獲委任董事之獨立性或其他情況。倘因
任何退任或辭任而令審核委員會之人數未
能符合最低人數（不少於三人）規定，則發
行人須盡量於兩個月內填補有關空缺，惟
無論如何不得遲於三個月。
委聘發行人董事或行政總裁或主要股東之
親屬擔任發行人或其任何主要附屬公司之
管理職務。公佈必須載明獲委聘人之頭
(v)紅股發行；
(vi)以股代息；
(vii)購回股份或其他證券；
(viii)任何董事行使發行人購股權計
劃項下的購股權；
(ix)任何董事並非根據發行人的購
股權計劃行使購股權；
(x)資本重組；或
銜、職責及責任，以及第
(6)條規定之
(8)條所述獲委任的人士晉升。
於每個財政年度結束後
60日內，發行人必
II部所載格式，公佈擔任發
行人或任何主要附屬公司管理職務且同時
為發行人董事、行政總裁或主要股東親屬
的所有人士。如並無該等人士，發行人必
須作出適當的否定聲明。新交所可能會要
求發行人提供任何該等人士之額外資料，
包括薪酬、職責、責任及薪酬待遇變動。
(xi)不屬於上市規則第
13.25A(2)(a)(i)
至(x)條或第13.25A(2)(b)條所述的任
何類別的已發行股份變動；及
在符合上市規則第
定下，下列任何一種情況：
(i)根據購股權計劃行使購股權（發
行人的董事行使除外）；
(ii)並非行使購股權計劃下的購股
權亦非由發行人的董事行使購
按適用於發行人及
╱或任何主要附屬公司
之任何相關法律規定，委聘或更換法人代
表（或具有同等職權之人士（不論如何描
述）），賦予其代表發行人及或該主要附屬
公司或代發行人及
╱或主要附屬公司行使
權利的獨家權力，並訂立有約束力的責
就主要附屬公司位於新加坡境外司法權區
之外的發行人而言，委聘其獨立董事任職
於或終止任職於該等主要附屬公司。
(iii)行使權證；
(iv)轉換可換股證券；或
(v)贖回股份或其他證券。
上市規則第
(b)條所述的事件只
有在下列情況下方產生披露責任：
有關事件令上市發行人已發行股份
5%或以上的變動，而且不論是
該事件本身單獨的影響，或是連同
該條所述任何其他事件所合計的影
響；後者所述任何其他事件是指自
上市發行人上一次根據上市規則第
B條刊發月報表後或上一次根據
A條刊發報表（以較後者為
準）以後所發生的事件；或
發生了一項上市規則第13.25A(2)(a)條所
述事件，而之前有關的上市規則第
13.25A(2)(b)條所述事件並未有在按上
B條刊發的月報表，或
按此第13.25A條刊發的報表內披露。
就上市規則第
(3)條而言，在計算上
市發行人已發行股份變動的百分比時，將
參照上市發行人在發生其最早一項的相關
事項前的已發行股份總額；該最早一項相
關事項並未有在按上市規則第
發的月報表，或按此第
A條刊發的報
表內披露。
上市規則第
B條：月報表
上市發行人須在不遲於每個曆月結束後的第五
個營業日早市或任何開市前時段開始交易（以較
早者為準）之前
30分鐘，按香港聯交所不時指定
的形式及內容作出，向香港聯交所呈交一份月
報表，以供登載在香港聯交所的網站上，內容
涉及該上市發行人的股本證券、債務證券及任
何其他證券化工具（如適用）於月報表涉及期間
內的變動（但不論上一份月報表提供的資料是否
有任何變動亦須呈交）；月報表內容其中包括根
據購股權、權證、可換股證券或任何其他協議
或安排而已發行及可能發行的股本證券、債務
委任特別核數師
新交所可能要求發行人委任一名特別核數
師，審閱或調查發行人的業務狀況，然後
向新交所或向發行人的保薦人或發行人的
審核委員會或新交所指定的有關其他機構
報告調查結果。新交所可能要求發行人立
即公佈該要求及新交所指定的其他資料，
亦可能要求發行人公佈特別核數師的調查
倘其保薦人以任何理由將終止或終止贊
助，說明有關終止的原因及生效日期。
保薦人根據第
(5)條收到有關確認後作
出的任何確認。
委任新保薦人。
╱發行債務證券
當發行人或其任何附屬公司訂立貸款協議
或發行債務證券，當中載有條件提及任何
控股股東於發行人之股權或限制發行人之
控制權出現變動，違反該條件或限制將導
致有關貸款協議或債務證券之違約，嚴重
影響發行人之經營時：
提及該控股股東於發行人之股權或
對發行人之控制權出現變動之限制
之條件詳情；及
可能受違反該條件或限制影響之融
資總水平。
證券及任何其他證券化工具（如適用）在該段期
間結束時的數目。
上市規則第
13.73條：通知
除了法院給予的任何指示，發行人亦須確
保股東或債權人每一次有關發行人的會議
（例如為清盤呈請、安排計劃或削減資本）
的通知，均須按照上市規則第
規定刊登。此外，發行人向股東發出召開
股東大會以通過相關通函所述交易的通知
時，相關的通函也須同時（或在發出通知
之前）寄發給股東。如董事在通函發出後
才知悉涉及股東大會上所將考慮主題事項
的任何重要資料，發行人亦須向股東提供
該等資料；有關資料必須在考慮該主題事
項的股東大會舉行日期前不少於
日，以補充通函或按照上市規則第
條的規定刊登公告的形式提供。大會主席
必須在考慮有關決議之前將會議押後（若
發行人的組織章程文件不許可，則以通過
決議方式將會議押後），以確保符合上述
的10個營業日規定。
上市規則第
13.39(4)及
(5)條：股東大會
除主席以誠實信用的原則做出決定，容許純粹
有關程序或行政事宜的決議案以舉手方式表決
外，股東大會上，股東所作的任何表決必須以
投票方式進行。
發行人須於會議後盡快，且無論如何須於會議
後首個營業日的早市或任何開市前時段開始交
易（以較早者為準）之前至少
30分鐘刊登公告，
可能對發行人業務具有重大影響之違反貸
款協議或債務發行之條款。
凱利板上市手冊第
704條：公佈具體資料
703條外，發行人必須即時公佈以下資料：
任何股東大會之日期、時間及地點。所有
會議通告必須於會議至少
14個曆日前（不
包括通知日期及會議日期）發送予股東。
就通過特別決議案之會議而言，通知必須
於會議至少
21個曆日前（不包括通知日期
及會議日期）發送予股東。
緊隨每次股東大會之後及緊接發行人股東
大會後的市場日開市之前，向股東大會提
呈的決議案是否獲得通過。
凱利板上市手冊第
730A條：加強股東互動
除非發行人註冊成立所在的司法權區的相
關法律法規禁止召開股東大會，否則發行
人須在新加坡召開所有股東大會。
股東大會的所有決議案須投票表決。
公佈會上投票表決的結果。
上市規則附錄
E.1.3段：與股東溝通
發行人須安排股東週年大會召開前至少足
營業日及所有其他股東大會召開前至少足
營業日向股東發出通知。
上市規則第
(1)條：須予公佈的交
易、關連交易、收購及股份購回
發行人必須按照上市規則第
章的規定，公佈收購及變賣資產以及其他
交易的詳情。如屬適用，發行人必須以通
函的方式，將有關詳情通知其上市證券的
持有人，及獲得他們對有關交易的批准。
上市規則第
14.07條：交易分類及
根據上市規則第
14章，交易類別乃按第
14.07條所述的百分比率界定，分類如下：
股份交易：上市發行人對某項資產
（不包括現金）的收購，而有關代價
包括擬發行上市的證券，並且就有
關收購計算所得的全部百分比率均
須予披露的交易：上市發行人某宗
交易或某連串交易（根據上市規則第
14.22條及第
14.23條合併計算）所得
的任何百分比率為
5%或以上但低於
每次股東大會必須委任至少一名監票人。
獲委任的監票人必須獨立於執行投票程序
的人士。倘若獲委任的監票人與在股東大
會中通過的決議有利益關係，則其必須避
免出任該決議的監票人。
獲委任的監票人須履行以下職責：
確保在股東大會舉行之前已預備好
妥善的表決程序；及
指示及監督數算股東透過代表及親
自投的票。
凱利板上市手冊第
704條：公佈具體資料
703條外，發行人必須即時公佈以下資料：
收購及變現
股份，導致發行人持有已發行股份
總數（不包括上市公司之庫存股份及
附屬公司）之10%或以上；
上市證券，導致發行人之總投資成
本超過發行人最近期經審核綜合資
產淨值之5%之倍數（發行人為銀
行、財務公司、證券交易公司或獲
批准金融機構的情況除外）。公佈必
收購前後發行人上市投資之總
成本，及該等金額佔發行人最
(3)主要交易：上市發行人某宗交易或近期經審核綜合資產淨值之百
某連串交易（根據第
14.22條及第
14.23條合併計算）所得的任何百分比
%或以上者（但如屬收購，須(ii)收購前後其上市投資之總市
%；如屬出售，須低於
(iii)投資減值撥備之金額；
(4)非常重大的出售事項：上市發行人
某宗或某連串資產（包括上市規則第
(c)股份，導致一間公司成為發行人之附
14.29條所指的視作出售事項）出售事屬公司或聯營公司（提供第
項（根據上市規則第
14.22條及第
(5)條規定之資料）；及
14.23條合併計算）所得的任何百分比
75%或以上者；
(d)股份，導致發行人於附屬公司或聯
營公司之股權增加（提供第
(5)非常重大的收購事項：上市發行人及
(5)條規定之資料）。
的某項或某連串資產收購（根據上市
14.22條及第
14.23條合併計(17)出售：
算）所得的任何百分比率為
(a)股份，導致發行人持有已發行股份
總數（不包括上市公司之庫存股份及
(6)反向收購行動：上市發行人收購資附屬公司）低於
產或一連串收購資產，而香港聯交
所認為有關收購本身或與其他交易(b)上市證券，導致發行人於上市證券
或安排組成一項或一連串交易或安之總投資成本下跌至低於發行人最
排，目的在於將所收購資產上市，近期經審核綜合資產淨值之5%之倍
同時規避遵守上市規則第
8章所載有數（發行人為銀行、財務公司、證券
關新申請人規定。交易公司或獲批准金融機構的情況
除外）。公佈必須載有第
有關交易所屬類別取決於按下述基準計算至
(iii)條所規定與出售（而非收購）相
的百分比率：
關之相同資料；
(1)資產比率：有關交易所涉資產總值(c)股份，導致一間公司不再為發行人
除以上市發行人的資產總值；
之附屬公司或聯營公司（提供第
(5)條規定之資料）；及
(2)盈利比率：有關交易所涉資產應佔
盈利除以上市發行人的盈利；
收益比率：有關交易所涉及資產應
佔的收益，除以上市發行人的收
代價比率：有關代價除以上市發行
人的市值總額。市值總額為香港聯
交所日報表所載上市發行人證券於
有關交易日期之前五個營業日的平
均收市價；及
股本比率：上市發行人發行作為代
價的股份數目除以緊接有關交易前
上市發行人已發行股份總數。
上市規則第
14.34條：通知及公告
就股份交易、須予披露的交易、主要交易、非
常重大的出售事項、非常重大的收購事項或反
向收購行動的條款最後確定下來後，上市發行
人在每種情況下均須儘快通知香港聯交所並儘
快刊發公告。
股份，導致發行人於附屬公司或聯營
公司（根據第
(5)條提供資
料）之股權減少。
收購或出售股份或根據凱利板上市手冊第
10章須予公佈之其他資產。
凱利板上市手冊第
10章（收購及變現）
IV部交易分類
凱利板上市手冊第
10章，交易分類為下列類別：
毋須披露交易；
須予披露交易；
主要交易；及
非常重大收購或反向收購行動。
凱利板上市手冊第
保薦人在釐定交易屬第
(d)類時，或會合計過往
12個月內完成的獨立
交易視作一項交易考慮。新交所保留酌情權利
釐定合計是否正確應用，及
╱或是否指示保薦
人合計其他交易。
上市規則第
14.57條：主要交易、非常
重大的出售事項、非常重大的收購事項及反向
收購行動之附加規定
主要交易、非常重大出售及非常重大收購須獲
股東批准，而反向收購行動須獲股東及香港聯
交所批准。
凱利板上市手冊第
有關交易所屬類別取決於按下述基準計算所得
相關數字大小：
所出售資產的資產淨值與集團資產淨值比
較。此準則不適用於收購資產。
所收購或出售資產的應佔純利與集團純利
付出或收取的代價總值與發行人根據已發
行股份總數（不包括庫存股份）計算所得的
市值比較。
發行人發行作為收購代價的股本證券數目
與原已發行的股本證券數目比較。
較本集團已證實及可能儲量總額而言，將
予以出售之已獲證實及可能儲量總容量及
數量。該基準乃適用於礦產、油氣公司出
售之礦產、油氣資產，但並非有關資產之
凱利板上市手冊第
1008條、第
1010條、第
凱利板上市手冊的交易分為以下類別：
1008(1)條：毋須披露交易：須予披露交
易：根據第
1006條所述基準計算的所有相
1010條：須予披露交易：須予披露交
易：根據第
1006條所述基準計算的任何相
關數字超過
.第1014(1)條：主要交易：根據第1006條所述
基準計算的其中任何相關數字超過
%惟少於100.0
(1)條：非常重大收購或反向收購行
動：收購資產（不論收購是否視為於發行
人的一般業務過程中進行）按第
述基準計算的其中何相關數字達
以上，或導致發行人的控制權出現變動，
則交易分別歸類為非常重大收購或反向收
倘交易歸類為須予披露交易、主要交易或非常
重大收購╱反向收購行動，發行人必須立即作
就非常重大收購事項
╱反向收購而言，發行人
亦必須即時公佈（將收購資產）最近兩年之過往
財務資料以及最近一年之（經擴大集團之）備考
財務資料。
此外，重大交易須獲股東批准後，方可作實。
非常重大收購事項
╱反向收購交易須獲股東批
准及於新交所發行上市及報價通知後（倘適
用），方可作實。
須向股東寄發一份通函，尋求股東批准。
凱利板上市手冊載有上述通函須就該等類型交
易所披露內容的規定。
上市規則第
13.25條：結業及清盤
發行人如得悉下列事項，須立即通
知香港聯交所：
就發行人的全部或部分業務、
或就發行人、其控股公司或任
何屬於上市規則第
述的附屬公司的財產，委任一
名接管人或管理人；此委任由
具司法管轄權的法院作出，或
根據債權證條款作出，或因他
人向具司法管轄權的法院申
請，或在註冊或成立的國家採
取的同等行動；
對發行人、其控股公司或屬於
上市規則第
(2)條所述的附
屬公司提出清盤呈請，或在註
冊或成立的國家提出同等的申
請，或頒佈清盤令或委任臨時
清盤人，或在註冊或成立的國
家採取的同等行動；
發行人、其控股公司或屬於上
(2)條所述的附屬
公司通過任何決議案，決定以
股東或債權人自動清盤的方式
結束業務，或在註冊或成立的
國家採取的同等行動；
凱利板上市手冊第
704條：公佈具體資料
703條外，發行人必須即時公佈以下資料：
清盤、司法管理等
向法院呈交對發行人或其任何附屬公司進
行清盤或將發行人或其任何附屬公司置於
司法管理的申請。
為發行人或其任何附屬公司委任破產管理
人、司法管理人或清盤人。
違反任何貸款契諾或收到主要往來銀行或
任何債權證持有人的受託人發出之通知，
要求發行人或其任何附屬公司償還獲授予
的貸款，而發行人的董事認為會導致發行
人面臨現金流問題。
(20)或(21)條適用，必須每
月公佈發行人財務狀況之最新資料，包
發行人與其主要往來銀行或受託人
之間任何磋商之現狀；及
發行人未來發展方向，或可能對發
行人財務狀況具有重大影響之其他
重大事態發展。
如每月公佈最新資料之期間發生任何重大事態
發展，必須即時公佈。
承按人就發行人的部分資產行
使管有權，或承按人出售發行
人的部分資產，而該部分資產
的總值或是該等資產的應佔盈
利或收益總額，按上市規則第
(9)條所界定的任何百分比
率計算超過
具司法管轄權的法院或審裁處
（不論在上訴或不得再進行上訴
的初審訴訟中）頒佈終局裁決、
宣告或命令，而此等裁決、宣
告或命令可能對發行人享有其
部分資產造成不利影響，且該
部分資產的總值或是該等資產
的應佔盈利或收益總額，按上
(9)條所界定的任
何百分比率計算超過
(c)條適用於下述
上市發行人的附屬公司：一間其資
產、盈利或收益總值按上市規則第
(9)條所界定的任何百分比率計
5%或以上的附屬公司。
上市規則第
13.45條：董事會會議後
發行人在董事會批准或代表董事會批准下
列事項後，須立即通知並作出公佈：
決定就其上市證券宣佈、建議派發
或派付任何股息或作出其他分派，
以及股息或分派的比率與數額及預
期支付日期；
凱利板上市手冊第
704條：公佈具體資料
703條外，發行人必須即時公佈以下資料：
公佈業績、股息等
建議或宣派股息（包括花紅或特別股息（如
有））、每股股息率及金額以及付款日期。
如股東無須就股息納稅，必須於公佈及致
股東之股息意見內說明。如中期或末期派
決定不宣佈、不建議或派付原本已
被預計於適當時間宣佈、建議或派
付的任何股息；
任何年度、半年度或其他期間的溢
利或虧損的任何初步公告；
資本架構之任何變動建議，包括贖
回其上市證券；及
決定變更發行人或集團業務的整體
特點或性質。
上市規則第
13.66條：暫停過戶及記錄日期
發行人於暫停辦理其香港上市證券
的過戶或股東登記手續前，須按照
以下規定公佈有關上述暫停過戶的
安排：供股者須至少六個營業日前
通知，其他情況則須
10個營業日前
通知。如暫停過戶日期有所更改，
則須在原暫停過戶日期或新的暫停
過戶日期至少五個營業日前（以較早
者為準），以書面形式通知香港聯交
所及另行刊發公告。
如權益須經股東在股東大會批准，
或取決於須經股東在股東大會批准
的交易，則發行人必須確保買賣附
息率與上年同期存在重大差別，董事必須
於建議或宣派股息時說明差別原因。如董
事會決定不宣派或建議派發股息，必須公
佈該決定。
於其財政年度首三個季度每季度、半年度
或財政年度結束後（視情況而定），發行人
不得公佈任何：
資本化或供股；
暫停過戶登記；
返還資本；
派發股息；或
銷售額或營業額
除非有關公佈隨附於該季度、半年度或財政年
度之業績（視情況而定），或有關業績已公佈。
凱利板上市手冊第
704條：公佈具體資料
703條外，發行人必須即時公佈以下資料：
暫停過戶登記
任何釐定暫停過戶登記日期之意向，說明
日期、原因及接受相關文件用於登記之股
份登記處之地址。必須就任何暫停過戶登
記日期發出至少
5個交易日（不包括公佈日
期及暫停過戶登記日期）之通知。如有必
要，發行人可考慮較長通知期。受新加坡
公司法條文所規限，新交所可能同意縮短
暫停過戶登記期間。釐定暫停過戶登記日
權證券的最後日期至少在股東大會
後的下一個交易日。
期時，如須舉行股東大會，發行人必須確
保按連權基準買賣之最後交易日為股東大
會日期至少
(26)在前一暫停過戶登記期間最後一日後至少
8個交易日前，發行人不得就任何目的暫
停其過戶登記。本條不禁止就不同目的設
定相同的暫停過戶登記日期。
7.上市規則中並無相應或類似的條文處理庫
存股份及附屬公司。
庫存股份及附屬公司
凱利板上市手冊第
704條：公佈具體資料
703條外，發行人必須即時公佈以下資料：
(31)任何出售、轉讓、註銷及
╱或使用庫存股
份，列明以下內容：
(a)出售、轉讓、註銷及
╱或使用之日
(b)該出售、轉讓、註銷及
╱或使用之
(c)所出售、轉讓、註銷及
╱或使用之
庫存股份數目；
(d)該出售、轉讓、註銷及
╱或使用前
後之庫存股份數目；
(e)該出售、轉讓、註銷及
╱或使用前
後庫存股份數目佔上市類別發行在
外股份總數之百分比；及
(f)庫存股份價值（如已用於出售或轉讓
或註銷）。
(31A)任何出售、轉讓、註銷及
╱或使用附屬公
司，列明以下內容：
(a)出售、轉讓、註銷及
╱或使用之日
(b)該出售、轉讓、註銷及
╱或使用之
上市規則第
17章（購股權計劃）
上市規則第
17.02條：採納新計劃
針對上市發行人特定參與人士採購購股權
計劃須經發行人股東在股東大會上批准。
上市規則第
(3)條附註：計劃條款
可於所有根據計劃及任何其他計劃授出的購股
權予以行使時發行的證券總數，合計不得超過
上市發行人（或有關附屬公司）於計劃批准日已
發行的有關類別證券的
時，根據計劃條款已失效的購股權不予計算。
所出售、轉讓、註銷及╱或使用之
附屬公司數目；
該出售、轉讓、註銷及╱或使用前
後之附屬公司數目；
該出售、轉讓、註銷及╱或使用前
後附屬公司數目佔上市類別發行在
外股份總數之百分比。
凱利板上市手冊第
8章（資本變動）
VIII部購股權計劃或股份計劃
凱利板上市手冊第
以下實行的任何優先購股權計劃或股份計劃必
須取得發行人股東的批准：
發行人；及
倘計劃可能導致第
(2)條適用，則為發
行人的主要附屬公司。
凱利板上市手冊第
倘無須根據第
(3)條獲得股東之批准，則發
行人須就其附屬公司的任何購股權計劃或股份
計劃的主要條款發出公告。
凱利板上市手冊第
只有發行人及其附屬公司的董事及僱員可參與
計劃，惟以下人士者除外：
倘發行人於聯營公司有控制權，則發行人
聯營公司的董事及僱員可參與計劃。
上市發行人可尋求股東於股東大會上批准「更
新」計劃項下10
%的限額。然而，於根據上市發
行人（或有關附屬公司）按「更新」限額授出的所
有購股權獲行使時將發行的證券總數不得超過
於限額批准當日已發行有關類別證券的
此前根據該等計劃授出之購股權（包括根據計劃
尚未行使、已註銷、已失效者或已行使的購股
權），就計算「經更新」限額而言，將不計算在
內。上市發行人必須向其股東發出通函，當中
應載有上市規則第
(d)條所規定的資料及
上市規則第
(4)條所規定的免責聲明。
上市規則第
(1)條：向上市發行人董事、高
級人員或主要股東或其各自聯繫人授予購股權
除上市規則第
(1)及上市規則第
(4)條附註所載的股東批准外，每次根據上
市發行人或其任何附屬公司的計劃向上市發行
人的董事、高級人員或主要股東或其各自聯繫
人授予購股權時，也須同時遵守本第
的規定。每向任何此等人士授予購股權之前，
必須先得上市發行人的獨立非執行董事批准（任
何獲授購股權的獨立非執行董事不計算在內）。
如向上市發行人的主要股東或獨立非執行董事
又或其任何聯繫人授予購股權，會令計至有關
人士獲授購股權當日止的
12個月（包括授出當
日）內所有已授予或將授予的購股權（包括已行
使、已註銷以及尚未行使的購股權）予以行使後
發行人母公司及附屬公司的董事及僱員如
對發行人的成就及發展有貢獻，則可參與
凱利板上市手冊第
必須列明有關各項計劃之規模、各類別或組別
參與者之最高配額（如適用）及任何一名參與者
之最高配額（如適用）。
凱利板上市手冊第
所授出購股權的行使價須載於計劃中。以折讓
價授出的購股權可在授出日期後
2年後行使，而
其他購股權可在授出日期後一年後行使。
凱利板上市手冊第
控股股東及其聯繫人士參與計劃必須獲發行人
的獨立股東批准。必須就每名人士通過獨立決
議案，以批准將授予該參與者的購股權實際數
目及條款。
凱利板上市手冊第
向發行人之母公司或其附屬公司之董事或僱員
授出的任何購股權，連同根據計劃已向該人士
授出的購股權（即佔可授予有關董事及僱員之購
5%或以上），則須經獨立股東批准。
每名有關人士以及向母公司及其附屬公司的全
體董事及僱員可授出的購股權總數須經獨立決
議案通過及批准。
所發行及將發行的證券：
(a)合計超過有關類別
已發行證券的
%；及(b)（若有關證券在香港
聯交所上市）按授出購股權當天的收市價計算的
總值超逾五百萬
(5,000,000)港元，則該等再次授
予購股權的建議須經上市發行人的股東批准。
上市發行人須向股東發出通函。在該股東大會
上，獲授人、其聯繫人及上市發行人的所有核
心關連人士須放棄投贊成票。
上市規則第
17.06A條：授出購股權的公告
上市發行人根據其購股權計劃授出購股權後，
必須盡快刊發公告，列載以下詳情：
授出日期；
授出購股權的行使價；
授出購股權數目；
其證券於授出日期當天的市價；
若承授人為上市發行人的董事、主要行政
人員或主要股東，或其任何聯繫人，該等
承授人的姓名及其各自獲授的購股權數
購股權的有效期。
凱利板上市手冊第
在尋求股東批准時，發行人須於通函中說明以
下事項的基準
各控股股東或彼等連繫人士的參與以及向
彼等授予的特定購股權；
母公司及其附屬公司之董事及僱員之參與
以及向彼等授予的購股權；
非執行董事的參與；
聯屬公司董事及僱員之參與；
折扣量；及
計劃規模。
凱利板上市手冊第
704條：公佈具體資料
703條外，發行人必須即時公佈以下資料：
僱員購股權計劃及股份計劃
授出任何購股權或股份。公告須於要約日
期作出，且須提供授出詳情，包括以下事
授出日期；
授出購股權的行使價；
授出購股權或股份的數目；
其證券於授出日期當天的市價；
授予各董事及控股股東（以及其各自
聯繫人）（如有）的購股權或股份數
購股權的有效期。
所得款項用途的重大變化
根據證券及期貨條例第
(1)條，上市
法團在知悉任何內幕消息後，必須在合理
可行的情況下儘快向公眾披露。所得款項
用途的任何重大變化均會影響股價，因此
構成證券及期貨條例所界定的內幕消息。
倘有關資料先前未在上市文件中披露，上
市發行人在上市後必須刊發公告將有關變
化告知投資者。
上市規則第
13.46條至第
13.50條：財務資
年度報告及賬目的分發
發行人須向：
(i)發行人的每名股東；及
其上市證券（非屬不記名證券）的每名持有
人送交(a)其年度報告，包括年度賬目及其
集團賬目（倘發行人編製集團賬目）以及核
數師報告，或
(b)財務摘要報告。該報告須
於發行人股東週年大會召開日期至少
前，有關財政年度結束後（無論如何不得
超過）四個月內送交上述人士。
凱利板上市手冊第
704條：公佈具體資料
703條外，發行人必須即時公佈以下資料：
所得款項用途
首次公開發售所得款項及因根據第
行的任何發售產生的任何所得款項的重大
資金用途，該用途是否符合所述用途及提
呈文件或發行人公佈中所分配的百分比。
如嚴重偏離所述所得款項用途，發行人必
須公佈偏離的原因。
凱利板上市手冊第
705條：財務報表
發行人須於緊隨獲得相關數據後（惟無論
如何不得遲於相關財政期間後60日）公佈
完整財務年度的財務報表（載列於附錄
在以下情況下，發行人須於緊隨獲得相關
數據後（惟無論如何不得遲於季度結束後
45日）公佈其財政年度首三個季度各季度
的財政報表（載列於附錄
於二零零三年三月三十一日，其市
75百萬新加坡元；
其於二零零三年三月三十一日後上
市，且上市時其市值超過
加坡元（根據首次公開發售發行
自二零零六年十二月三十一日起每
個曆年最後交易日，其市值為
萬新加坡元或以上。首次符合此類
別分的發行人將就預備達到第
條的規定獲得初次一年寬限期。
(2)條任何類別的發行人，
即使其市值隨後下跌至
75百萬新加
坡元以下，亦須遵守第
其市值不超過
75百萬新加坡元的發
行人，須於緊隨獲得相關數據後（惟
無論如何不得遲於相關財政期間結
45日），公佈其上半年的財務報
表（載列於附錄
不論上文有何規定，就發行人於新交所上
市後根據第
(2)條作出的首份公佈
而言，如上市日期至發行人根據上文第
(2)條作出相關公佈的最後日期期
30日，則發行人可於相關截止日期
30日內公佈相關財務報表，惟須達成
下列條件：
發行人於發行人上市時宣佈延期；
於(a)段所述公佈中，發行人須確認
發行人之財務狀況自其提呈文件日
期或就於新交所上市而發行之介紹
文件之日期以來並無重大不利變
除非有關財政年度為期六個月或以下，否則發
行人須就每個財政年度的首六個月發送
(b)中期摘要報告給
(i)發行人的每名股
(ii)上市證券（非屬不記名證券）的持有
人，發送的時間須為該六個月期間結束後的三
個月內。發行人可向股東或其上市證券持有人
發送中期摘要報告，以代替中期報告，惟相關
中期摘要報告遵守規管財務摘要報告的公司（財
務摘要報告）規例的相關條文。
業績的初步公告
—整個財政年度
發行人每個財政年度的初步業績須盡快刊登，
時間上無論如何不得遲於董事會或其代表批准
後的下一個營業日的早市或任何開市前時段開
始交易（以較早者為準）之前至少
30分鐘。發行
人必須於不遲於該財政年度結束後的三個月內
刊登該等業績。
倘公佈中期財務報表（季度或半年度財務
報表（如適用），但不包括全年財務報
表），發行人的董事須提供確認書確認，
盡彼等所知，董事會並無注意到可能導致
中期財務報表在任何重大方面虛假或構成
誤導的任何事項。為作出確認，董事不得
就該等財務報表委聘核數師。確認書可由
2名董事代表董事會簽署。
凱利板上市手冊第
﹕年度報告
發行人財政年度末至股東週年大會（如有）
日期之期間不得超過四個月。
發行人必須於股東週年大會日期至少
前向股東及新交所發佈其年報。
可持續發展報告
凱利板上市手冊第
發行人須於財政年度結束後
5個月內刊發其財政
年度之可持續發展報告。
凱利板上市手冊第
可持續發展報告須參照以下主要部分描述
可持續發展實務：
重大環境、社會及管治因素；
政策、實務及績效；
可持續發展報告框架；及
董事會聲明。
業績的初步公告
—上半年的財政年度
除非有關財政年度為期六個月或以下，否則發
行人須就每個財政年度首六個月的業績，均須
盡快刊登初步公告，惟無論如何不得遲於董事
會或其代表批准後的下一個營業日的早市或任
何開市前時段開始交易（以較早者為準）之前至
30分鐘。發行人必須於不遲於該六個月期間
結束後的兩個月內刊登該等業績。
上市規則第
4.03條：申報會計師
所有會計師報告一般須由具備根據專業會計師
條例可獲委任為公司核數師資格的執業會計師
編製。該等執業會計師亦須獨立於發行人及其
他任何有關公司，而獨立程度應相當於公司條
例及香港會計師公會發出的有關獨立性的規定
所要求的程度。
(2)倘發行人不包括任何主要部分，則須披露
有關撇除，並說明其其他做法及原因。
委任核數師
凱利板上市手冊第
(1)發行人須在考慮核數師事務所及獲指派進
行核數的核數人員資源及經驗是否充足、
事務所的其他審核委聘項目、審核上市集
團的規模及複雜性以及獲指派進行此項審
核的督導人員及專業人員人數及經驗後，
委聘適當的核數師。
(2)發行人委聘的核數師事務所必須：
(a)已於會計與企業管理局註冊；
(b)已於獲新交所接納之獨立審核監管
機構登記及╱或受該機構規管。該
監管機構應為國際獨立核數監管者
聯會成員，獨立於會計專業人員，
直接負責會計師事務所常規檢查體
系或能夠監管專業機構進行之檢
上市規則第
8章（上市資格）公眾持股量規
上市規則第
8.08(1)條：上市資格
除上市規則第
8章所指定情況外，無論何
時，發行人必須一直維持其已發行股份總
%由公眾人士持有。
新交所接納之任何其他核數師事務
更換核數師事務所必須於股東大會上獲股
凱利板上市手冊第
發行人必須於其年報中披露委聘負責審核
發行人及其集團公司之核數合夥人之日期
及核數合夥人名稱。如第一次審核為一九
九七年一月一日或之後開始之審核（不論
上市日期），核數合夥人連續負責其全年
財務審核之次數不得超過
5次。核數合夥
人可於兩年後重新負責審核。
如發行人於同一負責核數合夥人連續
對其審核後上市，該核數合夥人可完成發
行人上市財政年度之審核。
凱利板上市手冊第
發行人須確保，屬已上市類別的已發行股份（不
包括優先股、可轉換股本證券及庫存股份）總數
不論何時須至少有
%由公眾人士持有。
凱利板上市手冊第
倘公眾人士持有的證券百分比低於
則發行人必須盡快
通知其保薦人此事實；及
公佈事實。
新交所可暫停該類別證券或發行人
的所有證券買賣。
12.股東的申報責任
證券及期貨條例第
XV部：主要股東作出
的權益披露
上市規則規定，上市公司須於年報、中期
報告及通函中披露董事及高級人員以及主
要股東（擁有10
%或以上投票權力的權益
的股東）持有的權益。證監會發佈的證券
及期貨條例及證券及期貨條例第
—權益披露（「大綱」）規定主要股東（即
於一間上市公司附投票權的任何類別股份
中擁有5%或以上權益的股東）須於首次成
為主要股東後
10個營業日內披露其於上市
公司股份中的權益及淡倉，或披露其於上
市公司中的股權百分比變動，或其知悉有
關事件後三個營業日內不再為主要股東。
有關事件例證請參閱大綱第
(2)新交所可准許發行人3個月（或新交所同意
的較長期間）內將公眾人士的持股百分比
提高到至少
%，否則發行人或會被除
通知公司及新交所主要控股權及主要控股權變
根據新加坡公司法，公司主要股東（即擁有附於
公司所有有投票權股份的投票總數不少於
的股東）須於成為主要股東後兩
(2)個營業日
內，或當主要股東權益的百分比水平（定義見新
加坡公司法）出現變動時，或當彼不再為主要股
東時，向公司發出書面通知。
根據證券及期貨法，主要股東須於成為主要股
(2)個營業日內，或當主要股東權益的百
分比水平出現變動時，或當彼不再為主要股東
時，向新交所發出書面通知。
新加坡公司法第
如一名人士於公司具投票權的一(1)股或更多股
份中擁有「權益」，而附於其所持該等股份的總
投票數不少於附於公司所有有投票權股份的總
5.0%，則該人士於公司擁有主要股權。
新加坡公司法第
公司的主要股東須於成為主要股東後兩
業日內通知公司其於具投票權股份中擁有的「權
證券及期貨條例第
XV部：董事及高級人
員的權益披露
上市公司董事或高級人員須於成為上市公
司董事或高級人員後
10個營業日內或知悉
有關事宜後三個營業日內披露其於上市公
司（或其任何聯營公司）任何股份中擁有的
權益及淡倉以及其於上市公司（或其任何
聯營公司）任何債券中擁有的權益。
倘一名人士根據證券及期貨條例同時為上
市公司主要股東及董事，該人士可能因單
一事件而有發出通知的獨立責任（各身份
附帶一項責任）。例如，於上市公司
股份中擁有權益並進一步購買0.2
將由於其為董事（及因此須披露一切交易）
而須發出通知，亦將由於其權益跨越6.0
水平而須作為主要股東發出通知。
新加坡公司法第
主要股東須於其知悉持股量發生「百分比水平」
的變動或彼不再為主要股東後的兩
(2)個營業日
內通知公司該有關事件。
「百分比水平」的變動指主要股東於該公司的權
益出現任何變動，該等變動後，導致其權益增
加或減少至下一個不連續的
%分界點。例
如，於公司的權益由
%時，毋須通
6.1%時，則須通知。
新加坡證券及期貨法第
主要股東亦須同時向新交所作出上述通知。
董事及高級人員持股登記冊
根據新加坡公司法第
(1A)條，公司
須保存一份登記冊以載明公司各董事及高級人
員於公司或關聯公司的以下詳情：
債券或參與權益；
就收購及出售股份之權利或購股權；及
有關人士有權獲得或據以有權獲得利益之
合約（即一名人士有權催繳或交付公司或
一間關聯公司股份之合約）。
倘一間公司的董事或行政總裁之配偶或未滿
歲之子女（視乎情況而定）於任何股份或認股權
證持有或擁有權益或權利，董事或行政總裁則
須被視為於任何股份或認股權證持有或擁有權
益或權利。倘一間公司的董事或行政總裁之配
18歲之子女訂立任何合約或行使或作
出或獲授予轉讓或認股權證，董事或行政總裁
則被視為訂立合約或行使或作出或獲授予轉讓
或認股權證。
根據新加坡公司法第
(1)條，公司各董事及
高級人員須向該公司發出書面通知，披露有關
股份、債券、參與權益、權利、優先購股權及
合約的詳情，使先前所述公司符合（其中包括）
164條的必要披露規定。
董事或高級人員通知公司其權益的責任
新加坡證券及期貨法第
新加坡證券及期貨法第
133條規定，公司董事及
高級人員須於以下日期後兩(2)個營業日內向該
公司發出書面通知，披露（其中包括）公司股
份；或其持有的該公司的關聯公司，或其擁有
權益的該公司的關聯公司以及相關權益的性質
及範圍詳情：
董事或高級人員成為有關董事或高級人員
的日期；或
董事或高級人員成為股東或收購股份權益
以較遲者為準。
134條，公司任何董事或高級人員有意或
罔顧後果地違反第
133條有關披露於有關公司持
有股份的責任，或提供其知悉在重大方面為虛
假或誤導的任何資料或罔顧該等資料是否在重
大方面虛假或誤導，即屬犯罪並將被定罪，處
250,000新加坡元的罰款或為期不超過
(2)年的監禁或兩者並處，倘屬持續罪行，於
定罪後罪行持續期間的每一日（不足一日亦按一
日計）進一步被處以不超過
25,000新加坡元的罰
要求披露有投票權的股份的實益權益的公司權
根據新加坡證券及期貨法第
137F條，任何公司
均可要求其任何成員公司於通知（須符合新加坡
金融管理局規定的要求）訂明的合理時間內：
知會公司該股東是以實益擁有人還是受託
人的身份持有該公司有表決權股份；及
倘其以受託人的身份持有，須盡其所能及
說明代為持有股份的人士（足以確保該等
人士可供識別的姓名或其他詳情）及其權
倘一名人士根據與公司成員公司持有股份有關
137F條項下對其作出的規定而向公司發出
資料，根據第
137C條，該公司有責任於其保存
的登記冊的不同部分記下該成員公司名稱：
實際上該規定已實行及實行日期；及
已根據相關規定收到有關資料。
任何人士有意或罔顧後果地違反遵守有關通知
的規定或充作遵守規定，或提供其知悉在重大
方面為虛假或誤導的任何資料或罔顧該等資料
是否在重大方面虛假或誤導，即屬犯罪並將被
定罪，處以不超過
250,000新加坡元的罰款或為
對發行人在證券交易所購回其股份的限制
及發出通知的規定
上市規則第
在符合股份回購守則（經證監會批准及不
時修訂）條文規定的情況下，發行人可在
香港聯交所，或在證監會及香港聯交所為
此而認可的另一間證券交易所購回其股
份。所有該等購回，必須根據上市規則第
10.06條進行。如發行人違反其中規定，將
期不超過兩
(2)年的監禁或兩者並處，倘屬持續
罪行，於定罪後罪行持續期間的每一日（不足一
日亦按一日計）進一步被處以不超過25,000新加
坡元的罰款。
公司有責任作出披露
新加坡證券及期貨法第
倘公司董事或行政總裁或主要股東已書面通知
公司有關其股權的具體變動，則公司將盡快且
無論如何不遲於公司接獲有關通知後翌日的營
業日末向掛牌市場上公司任何或所有股份上市
所在證券交易所操作的證券市場通知或以其他
方式公佈有關通知所述資料。
任何公司有意或罔顧後果地違反有關披露責
任，或聲稱合規、公告或宣傳其知悉在重大方
面為虛假或誤導的任何資料或罔顧該等資料是
否在重大方面虛假或誤導，即屬犯罪並將被定
罪，處以不超過250,000新加坡元的罰款，倘屬
持續罪行，於定罪後罪行持續期間的每一日（不
足一日亦按一日計）進一步被處以不超過25,000
新加坡元的罰款。
凱利板上市手冊第
8章（資本變動）
XI部購回股份
凱利板上市手冊第
﹕股東批准
倘事先已於股東大會上獲得股東特別批准，則
發行人可購回股份。
凱利板上市手冊第
股份購回僅可：
股份購回僅可於新交所交易系統或發行人
股本證券上市的其他證券交易所透過場內
購回交易進行（「市場購買」）；或
被視為違反上市規則，香港聯交所可全權
決定採取其認為適當的行動，以懲處任何
違反本段規定或上市協議的行為。發行人
須自行判斷擬進行的股份購回並不違反股
份回購守則。
上市規則第
在香港聯交所作主要上市的發行人，只有
在下列的情況下，方可在香港聯交所購回
（無論直接或間接）其股份：相關股本已經
繳足；發行人已事先向其股東寄發一份符
合上市規則第
(b)條規定的說明函
件；及發行人的股東已給予發行人的董事
會特別批准或一般授權，以進行該等購
回，惟根據一般授權，該等購回的股份數
額不得超過於授予購回授權的相關股東決
議案通過之日發行人已發行股份數目的
上市規則第
(b)條：說明函件
為取得股東批准，發行人須事先向其股東
寄發一份說明函件（與發出相關股東大會
通知同時）。說明函件內須載有所有合理
需要的資料，以供股東參閱，使他們在投
票贊成或反對批准發行人購回股份的普通
決議時，能作出明智的決定。說明函件內
的資料，須包括下列各項：
(1)說明發行人建議購回股份的總數及
股份的類別；
(2)董事說明建議購回股份的理由；
根據新加坡公司法第
76C條界定的平等購
買計劃透過場外收購進行。
除發行人的公司成立法律規定較低限制外，該
等股份購回不得超過股東於通過股份購回決議
案之日已發行股份總股數（不包裝庫存股份及附
屬公司）的10
凱利板上市手冊第
就取得股東批准而言，發行人須至少向股東提
供下列資料：
新加坡公司法規定的資料；
建議購回股份的理由；
根據新加坡收購守則或其他適用收購規則
發行人購買股份將產生的後果（如有）；
股份購回（如作出）會否影響發行人的股本
證券於新交所上市；
發行人於先前
12個月作出之任何股份購回
詳情（無論是場內收購或根據平等買回計
劃作出之場外收購），包括所購買之股份
總數、每股股份之購買價或就購買所支付
之最高及最低價（如相關），及就購買所支
付之總代價；及
發行人購買的股份是否將被註銷或留置作
庫存股份。
凱利板上市手冊第
869條：交易限制
在市場購買情況下，購買價不得超出平均收市
董事說明建議購回股份所需款項的
來源，該等款項須為根據發行人的
組織文件，以及發行人註冊或成立
所在地司法權區的法例可合法作此
說明如發行人在建議購回期間的任
何時候購回全部有關股份，該等購
回對發行人營運資金或資本負債情
況（與其最近期公佈的經審核賬目內
披露的營運資金或資本負債情況比
較）的任何重大不利影響，或對此作
出適當的否定聲明；
說明如有關建議獲股東批准，任何
擬將股份售予發行人的董事的姓
名，以及董事經一切合理查詢，就
其所知任何擬將股份售予發行人的
董事緊密聯繫人的姓名，或對此作
出適當的否定聲明；
說明董事已向香港聯交所作出承
諾，將根據上市規則及發行人註冊
或以其他方式成立所在地司法權區
的法例，按照所提呈的有關決議，
行使發行人購回股份的授權；
說明就董事所知，根據收購守則購
回股份後將會引起的後果（如有）；
說明發行人在前六個月內購回股份
（不論是否在香港聯交所或其他地方
進行）的詳情，包括每次購回的日期
及每股買價，或就購回該等股份所
「平均收市價」指股份於緊接市場購買當日前最
後五(5)個交易日的收市價平均值，該價格是在
股份交易時錄得，並視作會就有關
5天期間後發
生的任何公司行動而調整。
凱利板上市手冊第
870條：平等購買計劃的場外
倘根據平等購買計劃透過場外進行收購時，則
發行人須向全體股東寄發要約文件，其中至少
包括下列資料：
(1)要約的條款及條件；
(2)接納的期限及程序；及
(6)條的資料。
凱利板上市手冊第
(1)條：股份購回公佈
發行人須按以下規定公佈任何股份購回：
如為場內收購，則於其購買股份當日後之
交易日上午九時正之前；
如為根據平等買入計劃作出之場外收購，
則於接納要約結束後第二個交易日上午九
時正之前。
凱利板上市手冊第
公佈須按照凱利板上市手冊附錄
8D的格式呈
列。有關公佈須列明公司股份同樣於海外交易
所上市的名稱、授權購買的股份總數、購買日
期、已購股份總數、每股購買價、支付該等股
份的最高及最低售價、購買總代價、迄今購買
的累計股數及購買後的已發行股份數目。
付出的最高價及最低價（如相關）；
說明發行人的任何核心關連人士，
是否已通知發行人：如發行人獲授
權購回股份，他們擬將其股份售回
發行人；或該等核心關連人士是否
已承諾：如發行人獲授權購回股
份，他們不會將其持有的任何股份
售回發行人；
說明有關股份於前
12個月內，每個
月份內在香港聯交所買賣的最高價
及最低價；及
香港聯交所以上市規則所規定的形
式刊發的免責聲明。
上市規則第
(2)條：交易限制
發行人購回股份須受各項買賣限制規限，
其中包括如購買價超過股份於前五個交易
日在聯交所交易的平均收市價的5%或以
上，則發行人不得在香港聯交所購回股
上市規則第
10.06(4)條：申報規定
發行人必須不遲於購回股份（不論於
香港聯交所或其他證券交易所內進
行）後第一個營業日早市或任何開市
前時段開始交易（以較早者為準）之
30分鐘內，向聯交所呈交前一日
發行人購買的股份總數、每股購買
價或就有關購買已付的最高及最低
價（倘相關），以供刊發，並須確認
於香港聯交所作出的購買乃根據上
市規則作出及倘發行人於香港聯交
所作主要上市，則須確認說明文件
所載的詳情並無重大改變。對於在
其他證券交易所進行的購買，發行
人的報告須確認有關購買乃根據適
用於在有關證券交易所進行購買的
當地規則進行。該等報告須按香港
聯交所可能不時訂明的形式作出，
並須載列其可能不時訂明的有關資
料。倘於任何特定日期並無購買任
何股份，則毋須向香港聯交所呈交
申報表。發行人須與其經紀作出安
排，以確保彼等及時向其提供所需
資料，使發行人可向香港聯交所作
發行人亦須在年報及賬目中載列回
顧財政年度內購買股份的每月詳
情，當中顯示每月購買股份的數目
（不論在香港聯交所或其他證券交易
所內進行）以及每股購買價或就所有
有關購買已付的最高及最低價格（倘
相關）以及發行人就有關購買支付的
總價格。董事會報告須載列年內作
出的購買的提述及董事作出該等購
買的原因。
索取受委代表表格
持有透過中央結算系統於聯交所上市的上市公
司證券的投資者，如欲就投資者於上市公司的
股權親自出席股東大會或委任受委代表代其投
票，則須透過彼等的經紀公司或直接向香港結
欲出席股東特別大會並於會上投票的存託人（其
名稱須於不遲於股東特別大會召開前
CDP向本公司提供的
CDP記錄上列示）可親自出
席股東特別大會。該等存託人如為個人且欲親
算（視情況而定）發出請求，以授權投資者作為
公司代表或香港結算代理人（或其任何繼任人）
的受委代表出席。
發行新股、可換股債券或附認股權證債券
公司條例第
141條：配發及發行股份
僅公司事先通過公司決議案批准，公司董
事方可行使權力
(i)配發公司股份；或
權認購公司股份或可轉換為公司股份的任
上市規則第
(3)條：優先認購權
上市規則第
(2)條所述情況除外：
發行人董事應事先在股東大會上取
得股東的同意，方可配發、發行或
(ii)可轉換股份的證
(iii)購股權、認股權證或類似
權利以認購任何股份或該等可換股
倘配發有表決權的股份會實際上更
改發行人的控制權，則發行人董事
應事先在股東大會上取得股東的同
意，方可進行該等配發。
在下列情況下，毋須獲得上市規則第
(a)條所要求的股東的同意：
按照要約根據發行人股東當時的持
股量，按比例（零碎權益除外）將該
等證券配發、發行或授予發行人股
東（如股東居住地區在香港以外，而
發行人董事考慮到有關地區的法例
自出席股東特別大會，則毋須採取任何進一步
行動即時出席股東特別大會並於會上投票。
董事配發及發行股份的權力
於公司發行股份的權力一般授予該公司的董
事，惟須遵守該公司組織章程的任何規定。
然而，無論任何情況與公司組織章程有衝突，
均須於股東大會獲得該公司的事先批准以授權
董事行使該公司的任何權力發行股份。該等批
准毋須為特定批准，可以為一般批准。
凱利板上市手冊第
發行人在未得股東於股東大會上批准前，不得
發行證券以轉移控股權益。
凱利板上市手冊第
806條的規定外，發行人須就以下事宜在股
東大會上取得股東的事先批准：
發行股份或可換股證券或授出附認購發行
人股份權利的購股權；或
倘發行人的主要附屬公司發行股份或可換
股證券或購股權將會或可能導致：
主要附屬公司不再為發行人的附屬
發行人於該主要附屬公司之股本權
%或以上。舉例而言，倘發
行人於該主要附屬公司擁有
益，而倘該主要附屬公司發行任何
股份導致發行人之股本權益降至
%，即須取得股東批准。
或該地有關監管機構或證券交易所凱利板上市手冊第
的規定後，認為因此有必要或適宜
將該等股東排除在外，則不包括該根據第
803條，倘股東已於股東大會通過決議案
等股東）及（如屬適用）持有發行人其向發行人董事授出一般授權發行證券，則公司
他股本證券並有權獲發售的人士；毋須根據第
(1)條於股東大會獲得股東批准
以無條件或按條件發行：
(b)發行人現有股東在股東大會上通過(a)股份；或
普通決議案，給予發行人董事一般
授權（無條件授權或受決議所訂條款(b)可換股證券；或
及條件規限），以便在該項授權的有
效期內或以後，配發或發行該等證(c)根據第
829條發行之額外可換股證券，即
券，或授予任何將會或可能需要發使該全面授權於發行證券時可能已終止生
行、配發或出售證券的要約、協議效，惟有關調整不得授予持有人擁有股東
或購股權；而配發或同意配發的證沒有之權益；或
券總數，不得超過(i)於授予一般授
權的決議日發行人已發行股份的20%(d)因
(b)及(c)所述之證券獲兌換而產生之股
（如屬一項涉及在上市規則第
(3)份，即使該全面授權於該等股份發行時已
條所述情況下以介紹方式上市的重終止生效。
組安排計劃，則不得超過海外發行
人於實施該計劃後已發行股份的
凱利板上市手冊第
%）；及(ii)發行人自獲授予一般授
權後購回的證券的數目（最高以相等一般授權須根據第
(a)條及下文
於發行人於授予購回授權決議日已制，限制可發行的股份及可換股證券的總數。
發行股份的10
%為限）的總和，但發除非規則規定須獲得股東事先批准，否則發行
行人的現有股東須已在股東大會上庫存股份毋須獲得股東額外批准，亦不會計入
通過一項獨立的普通決議案，給予上述限制。
發行人董事一般授權，將該等購回
證券加在該項
20%一般授權之上。(a)倘股東以普通決議案批准授權，限制須不
得高於已發行股份總數的100
%（不包括庫
根據上市規則第
(2)條向股東授予一存股份及附屬公司），其中已發行股份及
授權以發行及配發股份僅持續生效，直可換股證券總數（按比例向現時股東發行
者除外）不得超過已發行股份總數（不包括
庫存股份及附屬公司）的50%；或
(b)倘股東以特別決議案批准授權，已發行股
份及可換股證券總數的限制（不論按比例
或非按比例）最高可達已發行股份總數（不
包括庫存股份及附屬公司）的100
(a)通過該決議案後首屆發行人的股東週
年大會結束時，而此項一般授權屆時應失
效，除非在該大會上以普通決議案重續該
授權（無論是否附有條件）；或(b)股東於股
東大會上以普通決議案撤銷或修訂該一般
授權時（以最早發生者為準）。
(b)條的股東批准不得被視為以認
購股份的方式通過。
凱利板上市手冊第
(2)條而言，已發行股份總額（庫存股份
及附屬公司除外）的百分比乃根據發行人於批准
有關授權之決議案獲通過時之已發行股份總額
（庫存股份及附屬公司除外）計算，並就下列事
項作出調整：
(a)因可換股證券獲兌換或行使而產生之新股
(b)因購股權獲行使或批准有關授權之決議案
獲通過之時尚未歸屬或仍然有效之股份獎
勵歸屬而產生之新股份，惟授出該等購股
權或獎勵須符合第
VIII部；及
其後之任何紅股發行、股份合併或拆細。
凱利板上市手冊第
倘於獲兌換時將予發行之股份最高數目未能於
發行可換股證券時予以釐定，則發行人不得依
賴該授權而發行該等可換股證券。
凱利板上市手冊第
全面授權可於下列較早發生者之前之期間一直
發行人於該決議案通過後舉行之首屆股東
週年大會結束時。該項授權可於該會上藉
通過普通決議案無條件或有條件地予以更
股東於股東大會上通過普通決議案予以撤
銷或修訂之時。
上市規則第
(5)條：配售證券以收取
如屬配售證券以收取現金代價，而有關價
格較證券的基準價折讓
%或以上，則發
行人不得根據上市規則第
給予的一般授權發行任何證券；上述的基
準價指下列兩者中的較高者：
簽訂有關配售協議或其他涉及建議
根據一般授權發行證券的協議當日
的收市價；及
下述日期（以較早發生者為準）之前
五個交易日的平均收市價：
公佈配售或涉及建議根據一般
授權發行證券的交易或安排之
簽訂配售協議或其他涉及建議
根據一般授權發行證券的協議
訂定配售或認購價之日，
除非發行人能令香港聯交所信納：發行人
正處於極度惡劣財政狀況，而唯一可以拯
救發行人的方法是採取緊急挽救行動，該
行動中涉及以較證券基準價折讓
上的價格發行新證券；或發行人有其他特
殊情況。凡根據一般授權發行證券，發行
人均須向香港聯交所提供有關獲配發股份
人士的詳細資料。
發行股份、公司認股權證及可換股證券以獲取
現金（供股除外）
凱利板上市手冊第
有意發行股份、公司認股權證或其他可換股證
券以換取現金之發行人必須盡快公佈發行事
凱利板上市手冊第
發行股份之作價較簽訂配售或認購協議之完整
交易日在新交所內買賣之加權平均價，不得折
%。倘發行人股份未能於完整交易日
可供買賣，則加權平均價必須根據前一交易日
起至配售協議簽訂之時止期間進行之買賣計
凱利板上市手冊第
發行公司認股權證或其他可換股證券須受下列
規定所規限：
倘有固定兌換價，則該價格不得較相關股
份於簽訂配售或認購協議前之現行市價折
倘兌換價乃根據程式計算，則定價程式內
之任何折讓不得超逾相關股份於兌換前之
現行市價之10
凱利板上市手冊第
倘已就發行股份、公司認股權證或其他可換股
證券取得股東特定批准，則第
上市規則第
15.02條：購股權、認股權證及
所有認股權證於發行或授予之前，必須獲
得香港聯交所批准；此外，如屬可認購股
本證券的認股權證，另須獲得股東在股東
大會上批准（除非有關認股權證由董事根
據股東按照上市規則第
(2)條授予彼
等的一般授權發行）。如無特殊情況（例如
重組以挽救公司），則必須符合下列規
定，香港聯交所方會批准發行或授予可認
購證券的認股權證：
行使認股權證而將予發行的證券，
與行使任何其他認購權（假定所有該
等權利即時予以行使，而不論該項
行使是否可獲許可）而發行的所有其
他股本證券合併計算時，不得超逾
該等認股權證發行時發行人已發行
%。就前述上限而言，符合
上市規則第
17章規定的僱員或行政
人員股份計劃而授予的購股權不會
計算在內；及
該等認股權證的到期日，由發行或
授予日期起計，不得少於一年且不
得多於五年，並且不得轉換為其他
可認購證券的權利，而該等權利的
到期日，由原認股權證的發行或授
予日期起計，為少於一年或多於五
上市規則第
為召開上市規則第
15.02條規定的會議而寄
予股東的通函或通告，至少須包括：
使認股權證而可予發行證券的最高數
(2)認股權證的行使期及行使權開始生
效的日期；
(3)行使認股權證時應付的款
凱利板上市手冊第
如尋求特定股東批准，通函則須包括以下各
810條所規定之資料；及
(b)釐定折讓之基準。
發行公司認股權證及其他可換股證券
凱利板上市手冊第
發行一般授權並無涵蓋之公司認股權證或其他
換股證券須於股東大會上獲股東特別批准。
凱利板上市手冊第
為於股東大會獲得股東的批准，寄予股東的通
函須載有發行人董事會就發行公司認股權證或
可換股證}