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秦川发展：中信证券股份有限公司关于公司发行股份换股吸收合并陕西秦川机床工具集团有限公司并募集配套资金
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　　中信证券股份有限公司
　　关于陕西秦川机械发展股份有限公司
　　发行股份换股吸收合并
　　陕西秦川机床工具集团有限公司
　　并募集配套资金暨关联交易
　　独立财务顾问报告
　　独立财务顾问
　　签署日期：2013 年 9 月
　　重大事项及风险提示
　　本部分所述词语或简称与本报告“释义”所述词语或简称具有相同含义。
　　一、本次交易总体方案
　　秦川发展拟向秦川集团全体 9 名股东陕西省国资委、陕西产投、昆仑天创、
　　华融公司、华融渝富红杉、长城公司、邦信公司、东方公司、新远景发行股份
　　换股吸收合并秦川集团；同时向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配
　　套资金，募集资金总额不超过总交易金额的 25%。
　　二、发行股份的定价方式和价格
　　秦川发展向秦川集团全体 9 名股东发行股份的定价基准日为第五届董事会
　　第十次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前 20 个交易日股票交易均价，
　　即 6.57 元/股，最终发行价格尚需经上市公司股东大会批准。
　　秦川发展向其他不超过 10 名特定投资者募集配套资金的发行价格不低于
　　定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%， 5.92 元/股，
　　价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，
　　按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，通过询价方式依据发行对象申
　　购报价的情况确定。
　　三、本次交易的资产评估情况
　　根据中和出具的资产评估报告(中和评报字[2013]第 XAV1083 号)
　　，本次
　　拟购买资产以 2012 年 12 月 31 日为评估基准日，评估值为 240,535.76 万元。
　　根据希格玛出具的秦川集团审计报告(希会审字[ 号)，拟购买资产
　　合并报表归属于母公司所有者权益账面值为 164,454.31 万元，拟购买资产评估
　　值与账面值比较，评估增值 76,081.45 万元，增值率为 46.26%；拟购买资产母
　　公司报表所有者权益账面值为 117,647.81 万元，拟购买资产评估值与账面值比
　　较，评估增值 122,887.95 万元，增值率为 104.45%。本次拟购买资产交易价
　　格以评估值为依据，确定为 240,535.76 万元。
　　四、本次交易的盈利预测情况
　　根据希格玛出具的秦川集团盈利预测审核报告(希会审字[ 号)，
　　拟购买资产 2013 年度和 2014 年度预测归属于母公司所有者的净利润分别为
　　-4,197.86 万元和 895.05 万元。鉴于拟购买资产本次评估和交易作价中已经剔
　　除三家剥离资产(评估作价为 0)，拟购买资产以 0 价格剥离相关资产形成的损
　　失已经由本次交易对方承担，因此，按剔除三家剥离资产模拟，根据希格玛出
　　具的秦川集团模拟盈利预测审核报告(剔除三家剥离资产) 希会审字
　　，拟购买资产 2013 年度和 2014 年度预测归属于母公司所有者
　　的净利润分别-2,423.96 万元和 895.05 万元。
　　根据希格玛出具的秦川发展备考盈利预测审核报告(希会审字[
　　号)，上市公司 2013 年度和 2014 年度预测归属于母公司所有者的净利润分别
　　为-6,197.63 万元和 1,414.36 万元。
　　根据希格玛出具的秦川发展模拟备考盈利预测审核报告(剔除三家剥离资
　　产)(希会审字[ 号) 上市公司 2013 年度和 2014 年度预测归属于
　　母公司所有者的净利润分别为-4,423.73 万元和 1,414.36 万元。
　　五、本次交易构成关联交易
　　截至本报告签署日，秦川集团相关股东为上市公司关联人，根据深交所《上
　　市规则》规定，本次交易构成关联交易，秦川集团及其股东之关联董事将在上
　　市公司董事会回避表决，秦川集团及其股东将在上市公司股东大会上回避表决。
　　六、本次交易构成重大资产重组
　　根 据国富浩华出具的 国浩审字 [4 号审计报告，上市公司
　　2012 年 12 月 31 日归属于母公司所有者权益为 110,972.91 万元。根据中和出
　　具的资产评估报告(中和评报字[2013]第 XAV1083 号)，拟购买资产的交易价
　　格为 240,535.76 万元，占本公司 2012 年末归属于母公司所有者权益的
　　216.75%，超过 50%。按照《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产
　　重组，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方
　　可实施。
　　七、本次交易方案实施需履行的批准程序
　　本次交易尚需多项条件满足后方可实施，包括但不限于：
　　1、交易正式方案经有权国有资产管理部门批准；
　　2、上市公司股东大会审议批准本次交易事项，并同意豁免陕西省国资委及
　　陕西产投以全面要约方式收购上市公司股份；
　　3、中国证监会核准本次交易事项。
　　本次交易能否通过股东大会审议以及能否取得相关主管部门的批准或核准
　　存在不确定性，上市公司就上述事项取得相关批准或核准的时间也存在不确定
　　性。提请广大投资者注意投资风险。
　　八、本次交易方案的调整
　　上市公司在 2013 年 4 月 11 日公告《重组预案》后，对交易对方和交易标
　　的进行了调整。经协商，各方同意陕西光泰退出本次交易，不再作为本次交易
　　的交易对方；本次交易的交易标的不再包含陕西光泰持有的忠诚股份 42.06%
　　的股权。
　　忠诚股份、秦川集团(剔除三家剥离资产)2012 年主要财务指标的账面值
　　如下：
　　单位：万元
　　归属于母公司所有
　　者权益
　　忠诚股份
100,717.31
　　忠诚股份 42.06%的权益
　　秦川集团(剔除三家剥离资产)
556,214.01
162,482.19
314,742.31
　　原标的资产合计
556,214.01
173,965.49
314,742.31
　　所占比例
　　注：原标的资产合计总资产=秦川集团(剔除三家剥离资产)总资产；
　　原标的资产合计营业收入=秦川集团(剔除三家剥离资产)营业收入；
　　原标的资产归属于母公司所有者权益=忠诚股份归属于母公司所有者权益*42.06%+秦川集
　　团(剔除三家剥离资产)归属于母公司所有者权益。
　　根据中和出具的资产评估报告(中和评报字[2013]第 XAV1083 号)
　　，忠诚
　　股份 42.06%权益净资产评估值为 16,913.10 万元，忠诚股份 42.06%权益净资
　　产与秦川集团净资产评估值合计为 257,448.86 万元，前者占后者的比例为
　　6.57%。
　　综上，忠诚股份 42.06%股权的资产总额、资产净额及营业收入占原标的
　　资产相应指标总量的比例均不超过 20%，变更标的资产对交易标的的生产经营
　　不构成实质性影响，因此本次调整不构成对重组方案的重大调整。
　　2013 年 9 月 30 日，秦川发展与秦川集团全体 9 名股东陕西省国资委、陕
　　西产投、昆仑天创、华融公司、华融渝富红杉、长城公司、邦信公司、东方公
　　司、新远景及陕西光泰签署了《退出协议》。
　　九、经济周期波动的风险
　　本次交易完成后，上市公司的主营业务为以高端机床及复杂刀具为主的高
　　端装备制造业。从宏观角度来说，高端装备制造业产业是国民经济发展的重要
　　组成部分，与宏观经济发展、通胀水平、资金供给、利率变动以及消费信贷政
　　策等多种因素的相关性较强，其需求主要来源于装备制造业产业升级，需求的
　　强度与宏观经济的活跃程度紧密相关。因此，宏观经济的周期性波动，将对装
　　备制造业产生较大的影响。当宏观经济处于上升阶段时，固定资产投资增加，
　　装备制造业投资活跃；当宏观经济处于下降阶段时，固定资产投资放缓，消费
　　信心不足，装备制造业受阻。目前国内和国际宏观经济仍处于不稳定的阶段，
　　上市公司的经营业绩也波动较大，未来受到宏观经济周期性波动的影响，上市
　　公司盈利能力可能存在较大波动的可能。
　　十、本次交易的审批风险
　　本次交易尚需多项条件满足后方可完成，包括但不限于有权国有资产管理
　　部门批准本次交易方案，秦川发展股东大会审议通过本次交易方案，中国证监
　　会核准本次交易方案。本次交易能否通过股东大会审议以及能否取得政府相关
　　主管部门的批准或核准存在不确定性，秦川发展就上述事项取得相关批准或核
　　准的时间也存在不确定性。
　　十一、经营出现亏损和经营业绩进一步下滑的风险
　　受到宏观经济形势和行业整体周期性等因素的影响，上市公司和拟购买资
　　产 2012 年、2013 年 1-6 月经营业绩均出现下滑，其中：拟购买资产 2013 年
　　1-6 月归属于母公司所有者净利润为-2,434.17 万元，剔除三家剥离资产后，归
　　属于母公司所有者净利润为-660.25 万元；2011 年、2012 年、2013 年 1-6 月
　　(剔除三家剥离资产后)扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润分别
　　为 8,023.96 万元、-1,900.00 万元、-2,136.73 万元。
　　本次交易完成后，上市公司以高端机床及复杂刀具为主的装备制造业务能
　　力将进一步增强，但是，由于 2012 年以来国内行业的竞争加剧以及国外竞争
　　对手的进入使得装备制造业产品订单减少、价格呈下降趋势，未来上市公司主
　　要产品的价格在一定程度上存在下降的风险。此外，机床及刀具产品的主要原
　　材料、配套件及能源的价格出现了较大幅度的波动，给上市公司的生产经营和
　　盈利水平带来一定的影响。因此，本次交易完成后，上市公司经营业绩存在进
　　一步下滑的风险。
　　十二、盈利预测出现亏损和盈亏预测实现风险
　　希格玛对拟购买资产盈利预测和上市公司备考盈利预测进行了审核，并出
　　具了盈利预测审核报告。
　　根据希格玛出具的秦川集团盈利预测审核报告(希会审字[ 号)，
　　拟购买资产 2013 年度和 2014 年度预测归属于母公司所有者的净利润分别为
　　-4,197.86 万元和 895.05 万元。鉴于拟购买资产本次评估和交易作价中已经剔
　　除三家剥离资产(评估作价为 0)，拟购买资产以 0 价格剥离相关资产形成的损
　　失已经由本次交易对方承担，因此，按剔除三家剥离资产模拟，根据希格玛出
　　具的秦川集团模拟盈利预测审核报告(剔除三家剥离资产) 希会审字
　　，拟购买资产 2013 年度和 2014 年度预测归属于母公司所有者
　　的净利润分别-2,423.96 万元和 895.05 万元。
　　根据希格玛出具的秦川发展备考盈利预测审核报告(希会审字[
　　号)，上市公司 2013 年度和 2014 年度预测归属于母公司所有者的净利润分别
　　为-6,197.63 万元和 1,414.36 万元。
　　根据希格玛出具的秦川发展模拟备考盈利预测审核报告(剔除三家剥离资
　　产)(希会审字[ 号)，上市公司 2013 年度和 2014 年度预测归属于
　　母公司所有者的净利润分别为-4,423.73 万元和 1,414.36 万元。
　　盈利预测是在估计假设的基础上编制的，而盈利预测所依据的各种假设具
　　有不确定性，拟购买及上市公司的实际经营会受到多方面不确定性因素的影响。
　　因此，尽管在编制过程中遵循了谨慎性原则，但仍可能出现实际经营成果与盈
　　利预测结果存在一定差异的情况，尤其是在目前国内经济环境和行业经济周期
　　波动较大的情形下，上市公司经营业绩恢复的步伐可能减缓，实现的经营成果
　　可能比盈利预测进一步下滑，且出现低于盈利预测 50%的可能，提请广大投资
　　者关注本次交易的盈利预测风险，在投资决策时保持应有的谨慎和独立判断。
　　十三、拟购买资产中部分土地房产存在权属瑕疵的风险
　　拟购买资产秦川集团及其下属企业存在少量划拨用地，且部分房产未取得
　　权属证明，陕西省国资委全资公司秦川物业已经出具承诺：秦川集团及其下属
　　企业所有的土地房产为合法取得并持续实际使用，未因其实际使用该等房产而
　　被任何第三方主张任何权利；秦川物业将督促相关公司在本次秦川发展发行股
　　份换股吸收合并秦川集团所涉及的发行股份上市之日起 36 个月内办理完毕该
　　等瑕疵资产权属证书后续手续；如因瑕疵资产权属问题未能如期解决，导致本
　　次重大资产重组后的上市公司未来遭受任何损失，秦川物业将向本次重大资产
　　重组后的上市公司及时全额现金赔偿。上述权属瑕疵仍可能对本次重组的审批
　　和上市公司后续经营产生不利影响。
　　十四、技术更替的风险
　　装备制造业涉及多技术领域，产品具有多学科知识的集成性、组织结构的
　　跨企业性、项目性以及用户定制性等特点，产品生产周期长、研发成本高、不
　　确定性较强，增加了产品研发的难度。上市公司必须加大技术研发的投入力度，
　　关键核心部件的技术创新和制造能力将决定企业在未来的市场竞争中能否掌握
　　主动权。
　　本次交易完成后，上市公司的技术水平位于国内同行业领先地位，但是下
　　游行业对高端机床及复杂刀具的技术要求正在不断提高，主要竞争对手也在努
　　力加强研发投入。高新技术的应用使机床及复杂刀具的精密性、经济性、可靠
　　性不断提高，使产品的智能化、电子化、信息化发展趋势加速。尤其是以电子
　　信息技术为代表的高新技术，不仅在机床产品中广泛应用，而且还延伸到开发
　　设计、试制、生产、检测以及售后服务等方面。另外我国政府节能、环保、大
　　力发展绿色高端装备制造业等政策的实行，为本次交易完成后上市公司的产品
　　研发带来挑战。如果本次交易完成后上市公司的技术实力不能获得稳步提升，
　　存在技术更替带来的风险。
　　十五、业务整合的风险
　　本次交易完成后，上市公司的资产规模和业务范围都将得到扩大，尽管交
　　易标的已建立规范的管理体系和较为优秀的管理团队与员工队伍，经营状况良
　　好，但是上市公司整体运营仍将面临整合的考验。如果上市公司的管理不能与
　　规模的扩大相匹配，不能严格控制成本、提高质量，将会直接影响上市公司的
　　发展前景。
　　十六、股价波动的风险
　　股票价格不仅取决于上市公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关
　　系、国家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使上
　　市公司股票的价格偏离其价值，给投资者带来投资风险。秦川发展本次交易需
　　要有关部门审批且需要一定的时间才能完成，在此期间股票市场价格可能出现
　　波动，从而给投资者带来一定的风险。
　　十七、债务结构变化的风险
　　基于上市公司模拟备考审计报告(剔除三家剥离资产)及上市公司 2013
　　年 1-6 月审计报告，交易完成后，最近一期公司的流动负债占总负债的比重从
　　51.10%上升至 74.37%，流动比率从 2.63 变为 1.62，速动比率从 1.51 变为 0.97。
　　这一变化将增加上市公司的短期偿债压力，从而给投资者带来一定的风险。
　　十八、评估结果选择的风险
　　资产基础法评估净资产价值为 240,535.76 万元，收益法评估净资产价值为
　　211,488.00 万元，两者相差 29,047.76 万元。收益法因其原理为未来收益的折
　　现值，较资产基础法而言未来收益因受政策因素、市场情况等诸多因素影响，
　　有较大的不确定性。本项目评估师认为资产基础法评估结果以资产的再取得为
　　基本假设前提，以资产的成本重置为价值标准，客观反映了重新购建(成本投
　　入)被评估企业所耗费的经济资源和社会必要劳动，最大程度的降低了宏观经
　　济发展周期性、市场情况等不确定性因素对企业价值的影响，结合本次评估目
　　的，故最终选取资产基础法评估结果作为最终结论。由于本次交易采用资产基
　　础法评估结果作为交易定价基础，比采用收益法评估结果更高，提请投资者关
　　注投资风险。
　　十九、交易作价市盈率高于行业平均水平的风险
　　标的资产交易作价与相关可比公司比较如下：
　　日市盈率
　　可比公司平均值
　　可比公司中位数
　　秦川集团
　　187.08
　　(剔除三家剥离资产)
　　秦川集团属于机床工具行业，该行业属于重资产行业，同时也是周期性行
　　业。对于这一类型的企业而言，利润的波动率相对较大，市盈率波动也相对较
　　大。而市净率相对于市盈率而言，更加平稳。从本次估值结果分析，标的资产
　　的市净率较可比公司低，一定程度上说明交易定价处于合理范围。但市盈率高
　　于可比公司平均水平，从而给投资者带来一定投资风险。
　　重大事项及风险提示 ............................................................................................................ 1
　　目 录 ................................................................................................................................ 10
　　释 义 ................................................................................................................................ 12
　　声 明 ................................................................................................................................ 16
　　第一章 本次交易概述 ......................................................................................................... 17
　　一、本次交易的基本情况 ............................................................................................ 17
　　二、本次交易的背景与目的 ........................................................................................ 18
　　三、本次交易的原则 ................................................................................................... 21
　　四、本次交易的定价情况 ............................................................................................ 22
　　五、本次交易的决策过程 ............................................................................................ 22
　　六、本次交易构成关联交易 ........................................................................................ 23
　　七、本次交易构成重大资产重组 ................................................................................. 23
　　第二章 本次交易方案的主要内容 ...................................................................................... 24
　　一、发行股份的价格及定价方式 ................................................................................. 24
　　二、发行股份的种类、每股面值 ................................................................................. 25
　　三、发行股份的数量及占发行后总股本的比例 ........................................................... 25
　　四、发行股份的锁定期................................................................................................ 26
　　五、本次交易前后主要财务数据 ................................................................................. 26
　　六、本次交易前后股权结构对比 ................................................................................. 27
　　第三章 独立财务顾问意见 ................................................................................................. 30
　　一、本次交易的合规性分析 ........................................................................................ 30
　　二、本次交易定价的依据及公平合理性的分析 ........................................................... 35
　　三、本次交易资产评估合理性的分析.......................................................................... 39
　　四、对本次交易后上市公司市场地位、经营业绩、持续发展能力和公司治理机制的分
　　析 ................................................................................................................................ 44
　　五、本次交易对上市公司独立性的影响 ...................................................................... 52
　　六、本次交易资产交付安排的有效性.......................................................................... 61
　　七、本次关联交易的必要性及不存在损害上市公司和非关联股东利益的情况说明 .... 64
　　八、关于本次重组各方及相关人员买卖上市公司股票的情况 ..................................... 65
　　第四章 风险因素 ................................................................................................................ 69
　　第五章 独立财务顾问内核意见 .......................................................................................... 74
　　一、内部审核程序 ....................................................................................................... 74
　　二、内部审核意见 ....................................................................................................... 75
　　三、独立财务顾问意见................................................................................................ 75
　　在本报告中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
　　上市公司、秦川发展、吸
陕西秦川机械发展股份有限公司
　　收合并方
　　秦 川 集团 、被 吸收 合并
　　方、吸收合并对象、拟购
陕西秦川机床工具集团有限公司，系秦川发展控股股东
　　买资产、标的资产、交易
　　拟购买资产、标的资产、
陕西秦川机床工具集团有限公司全部资产与负债
　　交易标的
　　秦川集团全体股东、交易
陕西省国资委、陕西产投、昆仑天创、华融公司、华融渝
富红杉、长城公司、邦信公司、东方公司、新远景
　　陕西省国资委
陕西省人民政府国有资产监督管理委员会
　　陕西产投
陕西省产业投资有限公司
　　昆仑天创
天津昆仑天创股权投资企业(有限合伙)
　　华融公司
中国华融资产管理股份有限公司
　　华融渝富红杉
华融渝富红杉(天津)股权投资合伙企业(有限合伙)
　　长城公司
中国长城资产管理公司
　　邦信公司
邦信资产管理有限公司
　　东方公司
中国东方资产管理公司
　　新远景
新远景成长(天津)股权投资合伙企业(有限合伙)
　　信达公司
中国信达资产管理股份有限公司
　　陕西光泰
陕西光泰实业有限公司
　　秦川物业
陕西秦川物业有限公司，系陕西省国资委全资公司
　　汉江工具
汉江工具有限责任公司
　　汉江机床
陕西汉江机床有限公司
　　宝鸡机床
宝鸡机床集团有限公司
　　秦川宝仪
秦川机床集团宝鸡仪表有限公司
　　秦川成套
陕西秦川设备成套服务有限公司
　　秦川机电
宝鸡市秦川机电设备制造有限公司
　　秦川海通
宝鸡市秦川海通运输有限公司
　　秦川精密
陕西秦川精密数控机床工程研究有限公司
　　秦川思源
西安秦川思源测量仪器有限公司
　　秦川物配
陕西秦川物资配套有限公司
　　盐城机床
盐城秦川华兴机床有限公司
　　秦川节水
杨凌秦川节水灌溉设备工程有限公司
　　秦川新材料
杨凌秦川未来新材料有限公司
　　忠诚股份
宝鸡忠诚机床股份有限公司
　　盐城秦川华兴机床有限公司、杨凌秦川节水灌溉设备工程
　　三家剥离资产
　　有限公司、杨凌秦川未来新材料有限公司
　　金控集团
陕西金融控股集团有限公司
　　宝鸡高新
宝鸡高新技术产业开发总公司
　　秦川发展拟向秦川集团全体9名股东陕西省国资委、陕西产
　　本次交易、本次重组、本
投、昆仑天创、华融公司、华融渝富红杉、长城公司、邦
　　次重大资产重组、本次发
信公司、东方公司、新远景发行股份换股吸收合并秦川集
　　行、本次吸收合并
团；同时向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配
　　套资金，募集资金总额不超过总交易金额的25%
　　《陕西秦川机械发展股份有限公司发行股份换股吸收合并
　　本报告
陕西秦川机床工具集团有限公司并募集配套资金暨关联交
　　易报告书(草案)》
　　《陕西秦川机械发展股份有限公司发行股份购买资产及吸
　　《重组预案》
收合并陕西秦川机床工具集团有限公司并募集配套资金暨
　　关联交易预案》
　　上市公司向秦川集团全体股东交付发行股份，以及秦川集
　　团全体股东向上市公司交付拟购买资产的日期，该日期由
　　交易交割日
　　双方于本次重大资产重组获得证监会核准之后另行协商确
　　自本次重大资产重组审计评估基准日日(不
　　过渡期间
包括基准日当日)至交易交割日(包括交易交割日当日)
　　的期间
　　《陕西秦川机械发展股份有限公司与陕西秦川机床工具集
　　《 发 行股 份购 买资 产协
团有限公司全体股东、陕西光泰实业有限公司之发行股份
　　购买资产协议》
　　《陕西秦川机械发展股份有限公司、陕西秦川机床工具集
　　《 发 行股 份购 买资 产补
团有限公司、陕西秦川机床工具集团有限公司股东关于陕
　　充协议暨吸收合并协议》
西秦川机械发展股份有限公司之发行股份购买资产补充协
　　议暨吸收合并协议》
　　中国证监会
中国证券监督管理委员会
　　国务院国资委
国务院国有资产监督管理委员会
　　财政部
中华人民共和国财政部
　　宝鸡市国资委
宝鸡市人民政府国有资产监督管理委员会
　　深交所
深圳证券交易所
　　中信证券、独立财务顾问
中信证券股份有限公司
　　康达律所、法律顾问
北京市康达(西安)律师事务所
　　希格玛、审计机构
希格玛会计师事务所有限公司
　　中和、资产评估机构
中和资产评估有限公司
　　恒达、土地评估机构
陕西恒达不动产评估咨询有限公司
　　国富浩华会计师事务所，现已合并且更名为瑞华会计师事
　　国富浩华
瑞华会计师事务所
　　《公司法》
《中华人民共和国公司法》
　　《证券法》
《中华人民共和国证券法》
　　《重组管理办法》
《上市公司重大资产重组管理办法》(2011年修订)
　　《上市规则》
《深圳证券交易所股票上市规则》(2012年修订)
　　元、万元、亿元
人民币元、人民币万元、人民币亿元
　　说明：本报告中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数
　　据计算时四舍五入造成。
　　中 信证券股份有限公司接受 陕西秦川机械发展股份有限公司 董事会的委
　　托，担任本次发行股份换股吸收合并陕西秦川机床工具集团有限公司并募集配
　　套资金暨关联交易之独立财务顾问。
　　本独立财务顾问报告依据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市
　　规则》等相关法律法规的规定，根据有关各方提供的资料编制而成，旨在对本
　　次重大资产重组进行独立、客观、公正的评价，供广大投资者和有关方参考。
　　本独立财务顾问报告所依据的资料由秦川发展、秦川集团等相关各方提供，
　　提供方对资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证资料无虚假记载、误导
　　性陈述或重大遗漏。
　　本独立财务顾问已对出具本独立财务顾问报告所依据的事实进行了尽职调
　　查，对本报告内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
　　本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本报告中列
　　载的信息和对本报告做任何解释或说明。
　　本独立财务顾问报告不构成对秦川发展的任何投资建议，对投资者根据本
　　报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
　　本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读秦川发展董事会发布的《陕西秦
　　川机械发展股份有限公司发行股份换股吸收合并陕西秦川机床工具集团有限公
　　司并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》及与本次重大资产重组有关的审
　　计报告、资产评估报告、法律意见书和盈利预测审核报告等文件全文。
　　本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告书作为秦川发展本次重大资产
　　重组的法定文件，报送相关监管机构。
　　第一章 本次交易概述
　　一、本次交易的基本情况
　　秦川发展拟向秦川集团全体 9 名股东陕西省国资委、陕西产投、昆仑天创、
　　华融公司、华融渝富红杉、长城公司、邦信公司、东方公司、新远景发行股份
　　换股吸收合并秦川集团，同时向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配
　　套资金，募集资金总额不超过总交易金额的 25%。
　　本次交易中发行股份换股吸收合并和发行股份募集配套资金系两次发行，
　　中国证监会一次核准，其中，发行股份募集配套资金以发行股份换股吸收合并
　　实施完成为前提。秦川发展聘请的独立财务顾问中信证券具有保荐人资格。
　　秦川发展向秦川集团全体 9 名股东发行股份的定价基准日为第五届董事会
　　第十次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前 20 个交易日股票交易均价，
　　即 6.57 元/股，最终发行价格尚需经上市公司股东大会批准。
　　本次交易吸收合并对象交易作价以中和出具的资产评估报告中所确定的评
　　估值为基础，由公司与秦川集团全体 9 名股东协商确定。
　　根据中和出具的资产评估报告(中和评报字[2013]第 XAV1083 号)
　　，截至
　　2012 年 12 月 31 日，拟购买资产的评估值为 240,535.76 万元。经上市公司与
　　秦川集团全体 9 名股东协商确定的交易价格为 240,535.76 万元。根据交易价格，
　　上市公司拟向秦川集团全体 9 名股东发行合计 366,112,267 股，其中向陕西省
　　国资委发行 110,499,048 股，向陕西产投发行 101,196,554 股，向昆仑天创发
　　行 63,585,168 股，向华融公司发行 35,951,796 股，向华融渝富红杉发行
　　28,503,696 股，向长城公司发行 14,127,275 股，向邦信公司发行 10,119,655
　　股，向东方公司发行 1,085,401 股，向新远景发行 1,043,674 股。秦川集团全
　　体 9 名股东以其合计持有的秦川集团 100%股权认购秦川发展发行的股份，自
　　上述股份在中国证券登记结算有限公司深圳分公司完成登记手续之日，秦川集
　　团持有的秦川发展全部股份予以注销，且于该日，秦川集团全部资产、负债由
　　秦川发展承接，秦川集团本部所有人员、业务由秦川发展承接。
　　秦川发展向其他不超过 10 名特定投资者募集配套资金的发行价格不低于
　　定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%， 5.92 元/股，
　　价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，
　　按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，通过询价方式依据发行对象申
　　购报价的情况确定。
　　根据本次拟购买资产交易价格 240,535.76 万元计算，募集配套资金总额不
　　超过 59,825.74 万元。根据募集资金上限和发行底价计算，本次配套募集资金
　　涉及发行股份数量不超过 101,056,993 股。
　　本 次交易完成后(配套融资完成前)，陕西省国资委预计持有上市公司
　　17.77%比例股份，陕西产投持有上市公司 16.27%比例股份。鉴于陕西省国资
　　委系陕西产投之间接控股股东和实际控制人，因此陕西省国资委直接和间接合
　　计持有上市公司 34.04%比例股份，仍为上市公司的控股股东和实际控制人。
　　二、本次交易的背景与目的
　　(一)本次交易的背景
　　近年来，面对我国工业转型升级和战略性新兴产业发展的迫切需求，重点
　　发展智能制造、绿色制造和服务型制造为代表的装备制造业，提升装备制造业
　　水平，把装备制造业进一步培育成为国民经济的支柱产业，实现我国装备制造
　　业由大到强的转变，已成为国家发展装备制造业的主要目标。作为装备制造业
　　的“母机”行业，我国机床工具行业经过近十年的快速发展，取得了令人瞩目
　　的成就，在产业规模、技术水平、产品品种方面有了明显的进步。同时，也由
　　于国内外复杂多变的经济环境和市场需求变化的影响，中国机床工具行业进入
　　了结构调整和转型升级的新阶段。
　　1、技术进步推动机床工具行业发展步伐加快
　　精密制造技术的进步使机械加工实现了亚微米、纳米级超精加工，精密机
　　床制造进入了微纳时代。集信息技术、系统控制技术、电子技术、光电子技术、
　　通信技术、传感技术、软件技术和专家系统等为一体，实现扩展和替代脑力劳
　　动的智能化控制技术，成为驱动数字化工厂建设的技术基础。工业机器人与数
　　控机床的结合将带来智能制造的新优势。
　　2、国民经济和战略性新兴产业发展对机床产品提出更高要求
　　我国正处于扩大内需、加快基础设施建设和产业转型升级的关键时期，对
　　先进装备有着巨大的市场需求。冶金、矿山、船舶、风电、核电等行业的技术
　　提升，汽车、工程机械等行业的发展，带来对大规格、高精度齿轮箱制造设备
　　的需求增长。国内复杂刀具、异型刀具、硬质合金刀具等当前依赖进口的产品
　　具有巨大的发展空间。国家战略性新兴产业的发展又为精密、高效、专用数控
　　机床开辟了新的需求，提出了更高的要求。
　　3、国家对高端制造业的支持力度加大
　　《国务院关于加快振兴装备制造业的若干问题》《国家中长期科学和技术
　　发展纲要( 年)、
年装备制造业调整和振兴规划》《高
　　端装备制造业“十二五”发展规划》等产业发展政策中均提出通过装备制造业
　　产业链的改善，建立以企业为主体的创新体系来提升大企业集团的竞争能力，
　　彻底扭转目前制造能力强、研发能力弱；依赖引进技术多、自主知识产权技术
　　少；生产产值高、工业增加值低；单机制造能力强、系统集成能力弱的现状。
　　国家装备制造业技术改造专项、
　　《高档数控机床与基础制造装备》科技重大
　　专项等，为机床行业发展和技术进步提供强有力的技术和资金支持。“十二五”
　　期间我国机床行业将重点围绕大型运载装备、国防军工装备、新能源装备等领
　　域的需要，支持开发一批高档数控机床。同时，国家战略性新兴产业设立了“智
　　能制造装备创新发展专项”，其中基于机器人的自动化生产线、物流装备、数字
　　化车间、新材料成型加工设备是重点支持方向。此外，政府出台一系列产业政
　　策来支持机床工业的发展，其中包括推进企业兼并重组，支持企业通过兼并重
　　组做强做大。
　　(二)本次交易的目的
　　1、打造单一上市平台，实现资源的高效运行
　　本次交易完成后，将实现秦川集团的整体上市，上市公司将成为全国竞争
　　力最强的以数控机床、功能部件为代表的综合性高端装备供应商之一。
　　随着秦川集团系统内以高端机床、复杂刀具、关键功能部件为代表的高端
　　制造业资源得以整合，将提高相关资产的整体质量以及协同运营效率，进而抢
　　抓我国现阶段大力推动高端装备制造业等战略性产业发展的大好机遇，满足产
　　业升级对高端机床产品推广使用的需要，通过先进的设备技术，实现产品可靠、
　　安全、经济、高效、环境友好等发展目标。
　　2、促进产业链条整合，增强企业核心竞争力，并依托资本市场实现跨越
　　式发展
　　通过本次重大资产重组，秦川集团资产和业务将集中于秦川发展这一上市
　　平台架构内，按照“技术领先，模式取胜”的思路，着力打造三大产业链(复
　　杂型面加工装备产业链、航空发动机关键零部件加工装备产业链、高效数控加
　　工装备产业链)、一个产业群(关键功能部件产业群)和现代制造服务业的产业
　　布局，整体上形成“链条对点”的竞争模式；优化整合数控车床、数控加工中
　　心、螺纹磨床、滚珠丝杠、直线导轨、复杂刀具、工装夹具等产品资源，形成
　　机床主机业务和关键功能零部件业务“双核驱动”的发展模式；整合设备维修
　　再制造业务、刀具配送业务以及工艺装备成套研究、智能装备研究和国家重大
　　专项研发能力(秦川集团参与国家重大专项 43 项、其中牵头 19 项)
　　，形成对
　　上市公司技术研发能力的强有力支撑，形成为用户提供以“关键工艺和关键装
　　备、全面技术解决方案和系统集成、流程布局和数字化工厂建设、产品全生命
　　周期管理和工厂服务”为内容的独特竞争能力，构建未来机床装备和综合生产
　　线、关键功能部件、现代制造服务业三足鼎立的收入结构，将公司打造成具有
　　世界先进水平的高端装备制造领域的系统集成服务商和关键功能部件供应商，
　　进一步提升营运效率，降低经营成本，提高经营业绩。
　　3、加快上市公司转型升级，促进可持续健康发展
　　目前，在宏观经济放缓、制造业转型升级的大背景下，机床行业也面临着
　　转型升级的迫切任务，在高端市场需求稳定上升的同时，低端市场的需求急剧
　　萎缩，以往低技术、低利润率，依靠高销量维持盈利水平的业务模式已不可持
　　续，高精度、自动化、智能化、集成化产品是未来发展的趋势。
　　秦川集团生产销售的高端数控机床、复杂刀具、关键功能部件等主要产品
　　技术含量国内领先，在高端细分市场的份额占据绝对优势地位，拥有较强的竞
　　争力。此外，秦川集团一直保持着较高的研发投入，掌握了大量先进的高端装
　　备制造技术，在相关市场需求出现时可迅速转化为产品，形成盈利。秦川发展
　　日前启动的工业机器人关节减速器技术改造项目，其实现即依托于秦川集团的
　　技术储备和生产设备基础。
　　该等资产注入上市公司后，将有力地充实和完善上市公司主营业务，加快
　　其转型升级，提高其面对市场需求变化时的应变能力和抗风险能力，促进其可
　　持续发展。本次交易完成后，上市公司将充分发挥集团下属各类业务和技术的
　　协同效应，夯实和拓展公司业务和产品的市场应用，不断增强其综合竞争力。
　　同时，本次交易完成后，秦川集团打造完成具有资本运作功能的完整产业
　　平台，在资产规模得以快速增长的同时，上市公司将有更大的发展空间。
　　4、避免同业竞争、减少关联交易，规范公司运作
　　秦川发展与秦川集团及其各控股子公司在采购、销售等环节存在一定程度
　　的同业竞争与关联交易。本次重大资产重组完成后，秦川集团法人资格注销，
　　彻底解决了秦川发展与控股股东及其关联人存在的同业竞争与关联交易问题，
　　进一步促进了秦川发展规范运作、提升公司治理水平。
　　三、本次交易的原则
　　1、遵守国家有关法律、法规及相关政策的规定。
　　2、坚持“公开、公平、公正”以及诚实信用、协商一致。
　　3、保护上市公司全体股东特别是中小股东的利益。
　　4、突出主营业务，提升核心竞争力和持续发展能力，提升上市公司业绩。
　　5、保持上市公司的法人治理结构，提高上市公司的公司治理水平，坚持上
　　市公司与控股股东和实际控制人在人员、资产、财务、机构和业务等方面的独
　　四、本次交易的定价情况
　　根据中和出具的资产评估报告(中和评报字[2013]第 XAV1083 号)
　　，本次
　　拟购买资产以 2012 年 12 月 31 日为评估基准日，评估值为 240,535.76 万元。
　　根据希格玛出具的秦川集团审计报告(希会审字[ 号)，拟购买资产
　　合并报表归属于母公司所有者权益账面值为 164,454.31 万元，拟购买资产评估
　　值与账面值比较，评估增值 76,081.45 万元，增值率为 46.26%；拟购买资产母
　　公司报表所有者权益账面值为 117,647.81 万元，拟购买资产评估值与账面值比
　　较，评估增值 122,887.95 万元，增值率为 104.45%。本次拟购买资产交易价
　　格以评估值为依据，确定为 240,535.76 万元。
　　五、本次交易的决策过程
　　(一)本次交易已完成的决策过程
　　1、2013 年 3 月 19 日，获得陕西省国资委对本次交易方案的原则性批复；
　　2、2013 年 3 月 19 日，秦川集团 2013 年第二次临时股东会审议通过本次
　　交易预案；
　　3、2013 年 4 月 9 日，上市公司 2013 年第五届董事会第十次会议审议通
　　过本次交易方案。秦川发展与秦川集团全体股东及陕西光泰签订《发行股份购
　　买资产协议》；
　　4、2013 年 9 月 17 日，秦川集团 2013 年第三次临时股东会审议通过本次
　　交易方案；
　　5、2013 年 9 月 29 日，陕西省国资委完成对评估报告的备案；
　　6、2013 年 9 月 30 日，上市公司 2013 年第五届董事会第十五次会议审议
　　通过本次交易正式方案。秦川发展、秦川集团全体股东与陕西光泰签署《退出
　　协议》，调整本次重组方案，陕西光泰不再成为本次重组的交易对方。秦川发展
　　与秦川集团全体股东签署《发行股份购买资产补充协议暨吸收合并协议》。
　　(二)本次交易尚需履行的决策过程
　　1、交易正式方案经有权国有资产管理部门批准；
　　2、上市公司股东大会审议批准本次交易事项，并同意豁免陕西省国资委及
　　陕西产投以全面要约方式收购上市公司股份；
　　3、中国证监会核准本次交易事项。
　　六、本次交易构成关联交易
　　截至本报告签署日，秦川集团相关股东为上市公司关联人，根据深交所《上
　　市规则》规定，本次交易构成关联交易，秦川集团及其股东之关联董事将在上
　　市公司董事会回避表决，秦川集团及其股东将在上市公司股东大会上回避表决。
　　七、本次交易构成重大资产重组
　　根 据国富浩华出具的国浩审字 [4 号审计报告，上市公司
　　2012 年 12 月 31 日归属于母公司所有者权益为 110,972.91 万元。根据中和出
　　具的资产评估报告(中和评报字[2013]第 XAV1083 号)，拟购买资产的交易价
　　格为 240,535.76 万元， 占本公司 2012 年末归属于母公司所有者权益的
　　216.75%，超过 50%。按照《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产
　　重组，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方
　　可实施。
　　第二章 本次交易方案的主要内容
　　一、发行股份的价格及定价方式
　　根据《重组管理办法》等有关规定，上市公司发行股份购买资产的定价依
　　据为：
　　“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议
　　公告日前二十个交易日公司股票交易均价。”交易均价的计算公式为：董事会决
　　议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 20 个交易日公司股
　　票交易总额 / 决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总量。
　　根据《上市公司证券发行管理办法》 《非公开发行股票实施细则》 2011
　　年修订)规定，上市公司募集配套资金的定价依据为：
　　“发行价格不低于定价基
　　准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十。”交易均价的计算公式为：董
　　事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 20 个交易日
　　公司股票交易总额/决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总量。
　　本次交易由上市公司向秦川集团全体股东及发行股份换股吸收合并秦川集
　　团和向不超过 10 名特定投资者发行股份募集配套资金两部分组成。
　　(一)向秦川集团全体股东及发行股份定价基准日为秦川发展第五届董事
　　会第十次会议决议公告日即 2013 年 4 月 11 日，发行价格为定价基准日前二十
　　个交易日股票交易均价，即 6.57 元/股。
　　(二)向不超过 10 名投资者非公开发行募集配套资金定价基准日为秦川发
　　展第五届董事会第十次会议决议公告日即 2013 年 4 月 11 日，发行价格不低于
　　定价基准日前二十个交易日股票交易均价的百分之九十，即 5.92 元/股，最终
　　发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的
　　授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果来确
　　定价基准日至本次股票发行期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金
　　转增股本等除权除息事项，则发行价格与发行数量进行相应调整。调整办法如
　　假设调整前新增股份价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新
　　股或配股数为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派息为 D，调整后新增股份
　　价格为 P1(调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入)，则：
　　派息：
　　送股或转增股本：
　　增发新股或配股：
　　三项同时进行：
　　二、发行股份的种类、每股面值
　　本次发行股份的种类为境内上市人民币普通股(A 股)，每股面值为 1.00
　　三、发行股份的数量及占发行后总股本的比例
　　本次交易包括向秦川集团全体股东发行股份换股吸收合并秦川集团和向不
　　超过 10 名特定投资者发行股份募集配套资金两部分：
　　(一)向秦川集团全体股东及发行股份
　　本次交易完成后(配套融资完成前)，上市公司的股权结构如下：
　　股东名称
持有股份数(股)
　　陕西省国资委
110,499,048
　　陕西产投
101,196,554
　　昆仑天创
63,585,168
　　华融公司
35,951,796
　　华融渝富红杉
28,503,696
　　股东名称
持有股份数(股)
　　长城公司
14,127,275
　　邦信公司
10,119,655
　　东方公司
　　新远景
　　其他股东
255,782,252
　　总股本
621,894,519
　　注：鉴于本次交易完成后秦川集团持有的秦川发展 26.65%比例的股份部分 92,935,348 股
　　将注销，本次交易实际新增股份 273,176,919 股，相当于秦川发展新增股份购买了秦川集
　　团 100%股权中不包含秦川发展 26.65%比例股份部分的价值。
　　(二)向不超过 10 名投资者非公开发行募集配套资金
　　根据本次拟购买资产交易价格 240,535.76 万元计算，募集配套资金总额不
　　超过 59,825.74 万元。根据募集资金上限和发行底价计算，本次配套募集资金
　　涉及发行股份数量不超过 101,056,993 股。最终发行数量将根据最终发行价格，
　　由公司提请股东大会授权董事会根据询价结果确定。
　　四、发行股份的锁定期
　　陕西省国资委和陕西产投认购的本次非公开发行股份，自本次非公开发行
　　股份上市之日起三十六个月内不得转让，但是符合《证券期货法律适用意见第
　　4 号》等适用法律、法规、规章和规范性法律文件相关规定的转让不受此限。
　　昆仑天创、华融公司、华融渝富红杉、长城公司、东方公司、邦信公司及其他
　　社会投资者认购的非公开发行股份自上市之日起十二个月内不得转让。本次发
　　行结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述
　　约定。锁定期结束后，将按中国证监会及深交所的有关规定执行。
　　五、本次交易前后主要财务数据
　　根 据瑞华出具的上 市公司 2013 年半年度审计报告(瑞华审字 [2013] 第
　　710A0001 号)、国富浩华出具的上市公司 2012 年度审计报告(国浩审字
　　[4 号)、希格玛出具的上市公司模拟备考审计报告(剔除三家剥
　　离资产)
　　(希会审字[ 号)
　　，上市公司本次交易前后主要财务数据(合
　　并报表)如下表所示：
　　单位：万元
　　/2013 年 1-6 月
/2012 年度
　　交易前
　　资产总额
225,311.38
590,570.93
210,551.35 556,214.01
　　负债总额
110,156.40
291,915.86
95,192.71 256,893.34
　　归属于母公司所有者权益
110,713.58
243,268.96
110,972.91 243,880.82
　　营业收入
165,976.97
119,114.01 314,742.31
　　营业利润
　　利润总额
　　归属于母公司所有者的净利润
　　基本每股收益(元/股)
　　每股净资产(元/股)
　　注：按照交易完成后(配套融资完成前)，上市公司总股本为 602,406,224 股计算。
　　由上表可见，本次交易完成后，上市公司资产规模大幅增加，每股净资产
　　有所提升，每股收益变化不大。
　　六、本次交易前后股权结构对比
　　根据评估值得到的交易价格为 240,535.76 万元，发行股份的价格为 6.57
　　元/股，上市公司拟向秦川集团全体 9 名股东发行合计 366,112,267 股，本次交
　　易前后，上市公司的股权结构变化情况如下：
　　交易前
　　股东名称
　　持股数量(股)
持股数量(股)
　　1 陕西省国资委
110,499,048
　　2 陕西产投
101,196,554
　　3 昆仑天创
63,585,168
　　4 华融公司
35,951,796
　　5 华融渝富红杉
28,503,696
　　6 长城公司
14,127,275
　　7 邦信公司
10,119,655
　　8 东方公司
　　9 新远景
　　10 其他投资者
348,717,600
255,782,252
348,717,600
621,894,519
　　本次交易完成前，上市公司的股权结构为：
　　陕西省国资委
　　陕西省
　　财政厅
　　30.18%
　　金控集团
　　100.00%
　　陕西产投
　　17.37%
　　27.64%
　　秦川集团
　　26.65%
　　秦川发展
　　交易完成后，上市公司的股权结构预计为(配套融资完成前)：
　　陕西省国资委
　　财政厅
　　90.74%
　　金控集团
　　17.77%
　　陕西产投
　　10.22% 5.78% 4.58% 2.27% 1.63% 0.17% 0.17% 41.13%
　　16.27%
　　秦川发展
　　本 次交易完成后(配套融资完成前)，陕西省国资委预计持有 上市公司
　　17.77%比例股份，陕西产投持有上市公司 16.27%比例股份，鉴于陕西省国资
　　委系陕西产投之控股股东，因此陕西省国资委直接和间接合计持有 上市公司
　　34.04%比例股份，为上市公司的控股股东和实际控制人。
　　第三章 独立财务顾问意见
　　一、本次交易的合规性分析
　　本独立财务顾问就本次交易是否符合《重组管理办法》第十条和第四十二
　　条规定的情况进行了核查，现逐项说明如下：
　　(一)本次交易符合《重组管理办法》第十条规定
　　1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法
　　律和行政法规的规定
　　本次交易完成前，上市公司主营业务为以精密齿轮磨床、塑料机械、液压
　　系统为主要产品的研发、生产和销售；本次交易完成后，上市公司将为以机床
　　业务为核心、以相关机械制造业务为辅，整合研发、制造、销售及相关服务功
　　能，成为以数控机床为代表的综合性高端装备供应商，符合国家引导装备制造
　　业产业升级的产业政策。拟购买资产遵从国家环境保护、土地管理等方面的政
　　策，不存在违反环境保护、土地管理等相关法规的情形。本次交易前后也不存
　　在形成行业垄断的情形。
　　因此，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等
　　法律和行政法规的规定。
　　2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
　　根据《证券法》《上市规则》等的规定，上市公司股权分布发生变化不再
　　具备上市条件是指社会公众持有的股份低于公司股份总数的 25%，公司股本总
　　额超过人民币 4 亿元的，社会公众持股的比例低于 10%。社会公众不包括： 1)
　　持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人； 2)上市公司的董事、监
　　事、高级管理人员及其关联人。
　　本次交易前，公司股份总数为 348,717,600 股。本次交易中，发行股份的
　　数据将根据中和出具、经陕西省国资委备案的评估结果、上市公司发行股份的
　　价格以 及非 公开 发行 股票的 认购 情况 确定 。根据 秦川 集团 净资 产评估值
　　240,535.76 万元，上市公司发行股份换股吸收合并秦川集团的股份发行数量为
　　366,112,267 股 ， 非 公 开 发 行 股 票 募 集 配 套 资 金 的 股 份 发 行 数 量 不 超 过
　　101,056,993 股。最终发行股份的数据以中国证监会核准的发行数量为准。本
　　次交易完成后，上市公司依然符合股本总额超过 4 亿元，社会公众股比例不低
　　于 10%的上市条件。
　　综上，本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市条件。
　　3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和全体股东合
　　法权益的情形
　　本次拟购买的资产价格以具有证券、期货从业资格的资产评估机构出具的
　　评估报告之评估结果为基础确定。
　　本次交易依法进行，由上市公司董事会提出方案，聘请具有证券、期货从
　　业资格的审计机构、评估机构、法律顾问和独立财务顾问等中介机构出具相关
　　报告，并按程序报送有关监管部门审批。本次交易涉及的关联交易的处理履行
　　公平、公正、公开的原则并履行合法程序，关联董事已在董事会回避表决，关
　　联股东也已在股东大会回避表决，以充分保护全体股东，尤其是中小股东的利
　　益。上市公司独立董事也对本次交易发表了独立董事意见。
　　中和作为本次交易的评估机构，与上市公司和交易对方及其关联方之间除
　　正常的业务往来关系以外，不存在其他关联关系，具有充分的独立性。
　　综上所述，本次交易所涉及的资产定价符合有关规定，不存在损害上市公
　　司和股东合法权益的情形。
　　4、本次重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在
　　法律障碍，相关债权债务处理合法
　　秦 川 集团全体股东承诺合法持有本次重大资产重组交易标的秦川集团
　　100%股权，该等股权权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在质押、担
　　保、冻结或其他任何限制或禁止转让等权利限制的情形。
　　截至 2013 年 6 月 30 日，秦川集团的母公司口径债务总额为 50,761.34 万
　　元 。截至 本报告 签署日，上述债务中已取得债权人同意债务转移函的债务为
　　38,263.89 万元，占债务总额的 75.38%；其中已取得了全部金融机构债权人的
　　同意债务转移函。秦川集团正在按照相关法律、法规的规定，履行其他债权人、
　　债务人通知程序，并且将根据各自债权人于法定期限内提出的要求向各自债权
　　人提前清偿债务或为其另行提供担保。
　　秦川发展于 2013 年 1 月 30 日公开发行了总额为 4.5 亿元的公司债券，由
　　秦川集团提供担保。本次交易完成后，秦川发展吸收合并秦川集团，秦川集团
　　主体不再存续，该公司债将变为无担保债券。2013 年 7 月 31 日，秦川发展召
　　开“13 秦川债”2013 年第一次债券持有人大会，大会审议通过了《关于变更
　　13 秦川债担保措施的议案》，同意本次交易在获得中国证监会核准实施时，免
　　除秦川集团为“13 秦川债”提供的全额无条件不可撤销的连带责任保证担保；
　　但若本次交易未获得中国证监会核准实施，秦川集团为“13 秦川债”提供的全
　　额无条件不可撤销的连带责任保证担保将继续有效。
　　秦川发展与秦川集团将继续按照相关法律、法规的规定，履行债权人的通
　　知和公告程序，并且将根据各自债权人于法定期限内提出的要求向各自债权人
　　提前清偿债务或为其另行提供担保。在前述法定期限内，相关债权人未能向秦
　　川发展或秦川集团主张提前清偿的，相应债权将自吸收合并完成日起由吸收合
　　并后的秦川发展承担。
　　秦川集团部分土地房产无权属证明，相关权证尚在办理中。
　　综上所述，本次交易的交易标的为秦川集团 100%股权，该等股权权属清
　　晰，不存在质押、担保、冻结或其他任何限制或禁止转让等权利限制的情形。
　　资产过户或者转移不存在法律障碍，本次交易相关债权债务的处理合法。交易
　　标的的部分土地房产未取得所有权证，但该等情形不构成本次交易的重大障碍。
　　5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公
　　司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
　　本次交易完成后，秦川发展将实现机床研发、制造、销售及相关业务的整
　　体上市，进一步完善产业链，发挥各业务版块之间的协同效应，成为以机床业
　　务为核心、以相关机械制造业务为辅，更具竞争力的产业集团，同时消除同业
　　竞争和关联交易等历史遗留问题。因此，本次交易有利于上市公司增强持续经
　　营能力，有利于上市公司的长远发展，不存在可能导致上市公司重组后主要资
　　产为现金或者无具体经营业务的情形。
　　6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与
　　实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关
　　本次交易完成后，陕西省国资委成为秦川发展的控股股东，同时仍为秦川
　　发展的实际控制人，陕西产投是陕西省国资委的一致行动人。秦川发展仍将保
　　持独立的运营体系、具有完善的法人治理结构、独立的经营能力和经营场所，
　　与控股股东、实际控制人及其关联企业之间在资产、人员、财务、机构、业务
　　等方面保持独立。秦川发展将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理
　　准则》等法律、法规的要求继续完善公司治理结构，保证秦川发展在人员、资
　　产、财务、机构及业务上的独立。
　　陕西省国资委将严格按照有关法律、法规及秦川发展章程的规定，通过秦
　　川发展董事会、股东大会依法行使自己的股东权利，不对秦川发展的正常经营
　　活动进行干涉，充分尊重秦川发展的独立经营、自主决策，不损害秦川发展及
　　其中小股东的利益。
　　为了保护上市公司的合法利益及其独立性，维护广大投资者特别是中小投
　　资者的合法权益，陕西省国资委和陕西产投出具了关于维护上市公司独立性的
　　承诺函，就本次重大资产重组完成后保证上市公司在人员、资产、财务、机构、
　　业务等方面的独立性作出了具体的承诺。该等承诺在陕西省国资委及其一致行
　　动人陕西产投控股上市公司期间内持续有效且不可变更或撤销。
　　综上所述，本次交易完成后，上市公司将继续按照上市公司治理要求规范
　　运行；陕西省国资委及陕西产投均出具了关于维护上市公司独立性的承诺，有
　　助于本次交易完成后公司治理的完善。
　　7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
　　本次交易完成前，上市公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理
　　准则》等法律、法规及中国证监会、深交所的相关规定，在《公司章程》的框
　　架下，设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，
　　并建立了比较完善的内部控制制度，从制度上保证股东大会、董事会和监事会
　　的规范运作和依法行使职责。
　　本次重大资产重组完成后，秦川集团将实现整体上市，将依据《公司法》、
　　《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规的要求，根据实际情况对上市公
　　司及其子公司的公司章程进行全面修订，以适应本次重组后的业务运作及法人
　　治理要求，继续完善公司治理结构。
　　(二)本次交易符合《重组管理办法》第四十二条规定
　　1、有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能
　　上市公司主营业务包括：精密数控机床、塑料机械、精密齿轮件、液压件、
　　液压系统、电梯曳引机及特种齿轮箱。2012 年以后，由于国内宏观经济增长的
　　放缓和周边国家经济形势的不明朗，机床及相关机械制造行业出现了明显的下
　　滑趋势，公司经营业绩也受到影响，2012 年经营业绩比 2011 年大幅下滑。因
　　此，上市公司急需调整业务结构，扩大产品种类，寻找新的业务增长点。
　　本次交易完成后，上市公司得以整合秦川集团系统内以高端机床、复杂刀
　　具为代表的高端制造业资源，将提高相关资产的整体质量以及协同运营效率，
　　有助于上市公司走出困境，增强持续经营能力。
　　2、有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
　　通过本次交易，上市公司将实现高端机床、复杂刀具研发、制造、销售及
　　相关业务的整体上市，进一步完善产业链，成为以机床业务为核心、以相关机
　　械制造业务为辅，更具竞争力的产业集团。本次交易前秦川发展与秦川集团及
　　其各子公司在采购、销售等环节存在的同业竞争和关联交易得以彻底解决。
　　综上所述，本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强
　　独立性。
　　3、上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见
　　审计报告
　　秦川发展 2012 年度和 2013 年半年度财务会计报告经国富浩华(瑞华)审
　　计并出具无保留审计意见。
　　4、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并
　　能在约定期限内办理完毕权属转移手续
　　秦川集团全体股东已承诺合法持有秦川集团 100%股权，该等股权权属清
　　晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在质押、担保、冻结或其他任何限制或
　　禁止转让等权利限制的情形，且不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议
　　或任何妨碍权属转移的其他情况。
　　秦川集团已承诺，除部分房产正在办理或尚未办理相关权属证明外，公司
　　下属资产(包括股权及股权所对应的资产)的产权清晰，不存在抵押、质押、
　　冻结等权利限制或负担，不存在禁止转让、限制转让或者被采取强制保全措施
　　的情形，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移
　　的其他情况，下属资产过户不存在政策障碍。
　　综上，本次吸收合并对象的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定
　　期限内办理完毕权属转移手续。
　　(三)独立财务顾问的结论性意见
　　本独立财务顾问认为，本次交易符合《重组管理办法》第十条和第四十二
　　条的规定。
　　二、本次交易定价的依据及公平合理性的分析
　　(一)拟购买资产定价的公允性分析
　　1、拟购买资产的财务状况和盈利能力
　　目前，拟购买资产秦川集团是国家精密数控机床与复杂工具研发制造基地，
　　国内机床行业的龙头企业，具有一定规模和行业竞争优势。秦川集团(剔除三
　　家剥离资产)近两年及一期的收入、利润的概况如下：
　　单位：万元
　　营业总收入
165,976.97
314,742.31
409,560.44
　　归属于母公司所有者的净利润
　　受到国家宏观调控、经济刺激计划相继退出、原材料价格上涨、人力成本
　　上升等诸多不利因素的影响，机床工具行业产品盈利能力波动较大，目前呈现
　　阶段性整体下降的趋势。受上述因素影响，秦川发展与秦川集团的盈利能力下
　　降较为明显。在这样的背景下，秦川发展试图通过吸引合并秦川集团实现横向
　　与纵向的扩张，充分利用协同效应，以达到扩大生产规模、降低成本费用、提
　　升盈利能力的目的。
　　综上，标的资产的财务状况和盈利能力目前虽然不佳，但将与上市公司产
　　生较强的协同效应，从长期看，将有助于提升上市公司的财务状况和盈利能力。
　　2、拟购买资产定价合理性分析
　　本次重大资产重组拟购买资产定价以具有证券、期货从业资格的评估机构
　　出具的评估报告的评估结果为准。根据中和出具的资产评估报告(中和评报字
　　[2013]第 XAV1083 号)
　　，拟购买资产的评估值为 240,535.76 万元。拟购买资产
　　的交易价格按评估值确定，体现了拟购买资产的公允价值，因此拟购买资产的
　　定价合理。
　　3、标的资产与可比公司比较
　　秦川集团与国内同行业主要可比上市公司 2012 年市盈率及市净率指标比
　　较如下：
　　沈阳机床
　　华东数控
　　法因数控
　　日发精机
　　亚威股份
　　智云股份
　　华中数控
　　青海华鼎
　　昆明机床
　　南通科技
　　平均值
　　中位数
　　秦川集团
　　注： 1)可比上市公司市盈率＝2012 年 12 月 31 日收盘价×总股本÷2012 年度归属母公
　　司所有者的净利润；2)
　　( 可比上市公司市净率＝2012 年 12 月 31 日收盘价×总股本÷2012
　　年 12 月 31 日归属于母公司所有者权益； 3)秦川集团市盈率＝2012 年 12 月 31 日评估
　　值÷2012 年度模拟审计报告(剔除三家剥离资产)归属母公司所有者的净利润； 4)秦
　　川集团市净率＝2012 年 12 月 31 日评估值÷2012 年度模拟审计报告(剔除三家剥离资产)
　　归属于母公司所有者权益。其中，在计算相应可比公司市盈率的平均值与中位数时，不考
　　虑相应市盈率为负值的情况。
　　资料来源：Wind 资讯
　　上述可比上市公司市盈率平均值为 98.30 倍，中位数为 60.39 倍；市净率
　　平均值为 1.88 倍，中位数为 1.85 倍。秦川集团对应的市盈率和市净率分别为
　　187.08 倍和 1.48 倍，市盈率高于可比上市公司的平均值和中位数，主要系秦
　　川集团正在进行产品结构的优化和有序调整升级，因此目前经营业绩波动较大，
　　但市净率低于可比上市公司的平均值和中位数，总体处于合理的区间。
　　综上，本次交易标的资产的估值情况总体合理，有利于保护上市公司中小
　　股东的利益。
　　(二)发行股份定价的公允性分析
　　1、以市场化方式确定发行价格
　　本次发行股份换股吸收合并秦川集团的发行价格按照市场化原则，发行股
　　份的股票面值为 1.00 元人民币，发行价格为 6.57 元/股，不低于本次重大资产
　　重组首次董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价，符合《重组管理
　　办法》第四十四条“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产
　　的董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价”的规定， 顾了秦川发
　　展全体股东的利益。
　　2、发行价格与公司二级市场价格不同时间段均价比较
　　上市公司首次董事会决议公告之前，秦川发展股票二级市场收盘价的交易
　　均价如下表：
　　股价指标交易均价(元/股)
发行价格(元/股)
发行价格相对于交易均价增幅
　　10 日均价 6.51
　　30 日均价 6.42
　　60 日均价 6.06
　　由上表看出，秦川发展本次交易股票发行价格相对高于本次重大资产重组
　　首次董事会决议公告日前 10 个交易日均价、前 30 个交易日均价、前 60 个交
　　易日。
　　综上，本次交易股票发行价格合规公允，不存在损害中小投资者利益的情
　　(三)独立财务顾问的结论性意见
　　本独立财务顾问认为，本次交易遵循市场化定价原则，资产定价和股份定价
　　的依据符合有关法规规定，履行了相关程序，定价结果合理、公允，不存在损害
　　上市公司和股东的利益的情况。
　　三、本次交易资产评估合理性的分析
　　(一)资产评估前提假设及评估方法合理性分析
　　1、评估机构的独立性
　　中和担任本次交易的评估机构。中和及其项目人员在执行本次资产评估工
　　作中，遵循了相关法律、法规和资产评估准则，恪守独立、客观和公正的原
　　综上，中和在本次评估中具备独立性。
　　2、评估假设前提的合理性
　　A、一般性假设
　　(A)秦川集团在经营中所需遵循的国家和地方的现行法律、法规、制度
　　及社会政治和经济政策与现时无重大变化；
　　(B)秦川集团将保持持续经营，并在经营方式上与现时保持一致；
　　(C)国家现行的税赋基准及税率，税收优惠政策、银行信贷利率以及其
　　他政策性收费等不发生重大变化；
　　(D)不考虑通货膨胀对经营价格和经营成本的影响；
　　(E)假设被评估企业提供的相关财务资料真实；
　　(F)无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。
　　B、针对性假设
　　(A)假设秦川集团各年间的技术队伍及其高级管理人员保持相对稳定，
　　不会发生重大的核心专业人员流失问题；
　　(B)秦川集团各经营主体现有和未来经营者是负责的，且公司管理层能
　　稳步推进公司的发展计划，保持良好的经营态势；
　　(C)秦川集团未来经营者遵守国家相关法律和法规，不会出现影响公司
　　发展和收益实现的重大违规事项；
　　(D)秦川集团提供的历年财务资料所采用的会计政策和进行收益预测时
　　所采用的会计政策与会计核算方法在重要方面基本一致(或者是已经调整到一
　　若将来实际情况与上述评估假设产生差异时，将对评估结论产生影响，报
　　告使用者应在使用本报告时充分考虑评估假设对本评估结论的影响。
　　综上，本次交易的评估假设前提合理。
　　3、评估方法选择的合理性
　　(1)本次评估可选择的评估方法
　　资产评估按分析原理和技术路线的不同可以分为市场法、收益法和资产基
　　础法三种基本方法。
　　资产基础法是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估
　　企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
　　收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。
　　市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定
　　评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交
　　易案例比较法。
　　(2)拟购买资产具体采用的评估方法
　　本次评估最终选取资产基础法评估结果作为最终评估结果。资产基础法评
　　估净资产价值为 240,535.76 万元，收益法评估净资产价值为 211,488.00 万元，
　　两者相差 29,047.76 万元，差异率为 13.74%。两种方法差异的原因主要在于：
　　A、目前外部经济环境变化较大。资产基础法是对被评估企业评估基准日
　　所拥用的资产进行价值重置的结果，而企业现在所拥有的资产一般是历史期投
　　资形成的，对各类资产进行评估时，多采用复原重置成本进行评估，即历史投
　　资现时价格的体现；收益法评估结果是被评估企业未来期企业预期收益的体现，
　　未来不是历史的重演，当外部经济环境发生重大变化时，两种评估方法得出的
　　结果会出现较大较差。目前宏观经济环境较为复杂，包括秦川集团在内的很多
　　企业盈利下降，尤其是许多周期性行业的企业，出现了较大亏损，在此情况下，
　　收益法的评估结果往往比成本法低很多。
　　B、非市场经营环境的影响。由于集团型企业的部分子公司评估中，出于
　　企业集团整体经营的考虑，被评估企业的的产品销售价格、销售数量或生产成
　　本与同行业其他企业有一定差异，构成非市场的经营环境。因此，对在此类经
　　营环境下的企业价值采用收益法评估，与成本法的评估结果可能出现较大的差
　　C、行业因素的影响。被评估企业属于传统制造行业，属于资产密集型企
　　业，拥有大量的土地及房产，在不动产价格上扬时期，该类型企业资产基础法
　　评估值通常高于其账面价值，增值幅度较大。同时，传统制造业往往产品附加
　　值不高、利润率较低，在宏观经济下行、国内制造业投资收紧、需求乏力的经
　　济环境下，行业产销增速下滑明显、利润负增长，导致收益法评估价值较低。
　　收益法因其原理为未来收益的折现值，较资产基础法而言未来收益因受政
　　策因素、市场情况等诸多因素影响，尤其是在目前宏观经济环境和行业经营业
　　绩波动较大的情况下，有较大的不确定性。资产评估机构中和认为：资产基础
　　法评估结果以资产的再取得为基本假设前提，以资产的成本重置为价值标准，
　　客观反映了重新购建(成本投入)被评估企业所耗费的经济资源和社会必要劳
　　动，最大程度的降低了宏观经济发展周期性、市场情况等不确定性因素对企业
　　价值的影响，结合本次评估目的，故最终选取资产基础法评估结果作为最终结
　　综上，本次交易的评估方法与评估目的相关一致，评估方法选取适当合理。
　　(二)对拟吸收合并资产评估定价公允性的分析
　　1、资产基础法评估结果
　　在评估基准日 2012 年 12 月 31 日，经资产基础法评估，秦川集团的总资
　　产 账 面价值为 164,936.99 万元，评估价值 284,099.90 万元，增值额为
　　119,162.91 万元，增值率为 72.25%；总负债账面价值为 47,289.18 万元，评
　　估价值为 43,564.14 万元，减值额 3,725.04 万元，减值率 7.88%；净资产账面
　　价值为 117,647.81 万元，评估价值为 240,535.76 万元，增值额 122,887.95 万
　　元，增值率为 104.45%。
　　评估结果详细情况如下：
　　单位：万元
　　账面价值
D=C/A×100%
　　流动资产
　　非流动资产
138,196.47
256,804.50
118,608.03
　　其中：可供出售金融资
　　持有至到期投资
　　长期应收款
　　长期股权投资
192,789.48
107,492.57
　　投资性房地产
　　固定资产
　　在建工程
　　工程物资
　　固定资产清理
　　生产性生物资产
　　油气资产
　　无形资产
　　开发支出
　　长期待摊费用
　　递延所得税资产
　　其他非流动资产
　　资产总计
164,936.99
284,099.90
119,162.91
　　账面价值
D=C/A×100%
　　流动负债
　　非流动负债
　　负债合计
　　净资产(所有者权益)
117,647.81
240,535.76
122,887.95
　　2、评估结果与账面值比较变动情况及原因：
　　(A)本次流动资产评估增值 554.89 万元，增值率 2.08%。增值原因主要
　　为：对应收款项采用逐笔分析可回收性的方法评估，对关联方欠款以账面值确
　　定，同时将坏账准备评估为 0，形成增值。
　　(B)本次长期股权投资评估增值 107,492.57 万元，增值率 126.02%，增
　　值原因为对被投资单位秦川发展采用增发价格乘以持股数确定评估值，对其他
　　控股长期股权投资的被投资企业整体评估后有所增值所致。
　　(C)本次投资性房地产评估增值 1,679.01 万元，增值率 46.73%。房屋
　　建筑物评估增值 2,011.95 万元，增值率 13.01%，增值原因主要为：评估范围
　　内的房屋建筑大多建成于上世纪 60、70 年代，至评估基准日建筑材料、人工
　　费用等建安造价成本有所上涨，由此导致一定的评估增值；房屋建筑物的折旧
　　年限与评估时计算成新率经济耐用年限不一致，由此导致的评估增值。
　　(D)本次固定资产评估增值 4,067.13 万元，增值率 12.16%，增值原因
　　主要为：企业机器设备多为旧设备，账面值较低，设备近年涨价，导致设备评
　　估原值较高，另外企业折旧年限与评估采用的经济寿命年限不同有所增值；电
　　子设备减值的主要原因为计算机、打印机等办公设备所占比重较大，而办公设
　　备更新换代较快，价格降幅很大，故该类设备整体减值；车辆减值主要原因为
　　近几年车辆市场价格下降，重置价格低于账面原值，造成评估减值。
　　(E)本次在建工程评估增值 461.39 万元，增值率 5.73%，增值原因主要
　　为对在建工程按照合理的工期计取资金成本，由此导致的评估增值。
　　(F)本次无形资产评估增值 4,923.31 万元，增值率 63.19%，增值原因
　　主要为估价对象所属区域近几年工业用地地价上涨导致土地评估增值。
　　综上，本次交易的资产评估价值合理。
　　(三)独立财务顾问的结论性意见
　　本独立财务顾问认为，本次交易的评估假设前提合理，评估方法与评估目
　　的相关一致，评估方法选取适当合理，重要评估参数选取合理，预期收益可实
　　现，本次评估定价公允，不存在损害上市公司及其股东、特别是中小股东利益
　　的情形。
　　四、对本次交易后上市公司市场地位、经营业绩、持续发展能
　　力和公司治理机制的分析
　　(一)上市公司的市场地位
　　秦川集团是国家精密数控机床与复杂工具研发制造基地，国家级高新技术
　　企业和创新型试点企业。秦川集团致力于建成具有世界水平的高端装备制造领
　　域的系统集成服务商和关键功能部件供应商，建有国家级企业技术中心、院士
　　专家工作站、博士后科研工作站、美国研发机构及 3 个省级技术研发中心，先
　　后获得“国家科技进步一等奖”一项、“国家科技进步二等奖”四项、“中国工
　　业大奖项目表彰奖”一项，被授予“中国工业行业排头兵企业”“中国机械工
　　业企业核心竞争力之星”“全国机械工业质量效益型先进企业”“机械工业企
　　业核心竞争力三十佳”等荣誉，被商务部评定为“最具市场竞争力品牌”。
　　根据中国机床工具工业协会统计，一直以来，秦川集团在国内金属切削机
　　床行业牢牢占据前三名的地位，其主要竞争对手是沈阳机床和大连机床。其中，
　　秦川集团的齿轮加工机床、复杂刀具产品的市场占有率长期居于行业之首，车
　　床产品的市场占有率也处于行业第二位，行业领军者的地位保持稳定。
　　1、齿轮加工机床
　　秦川集团齿轮加工机床
年的市场占有率一直保持行业第一，分
　　别为 56.0%、54.9%和 67.7%。在这一领域，秦川集团的竞争压力主要来自国
　　外企业，国内主要竞争对手为重庆机床(集团)有限责任公司，其齿轮加工机
　　床市场占有率与秦川集团差距明显。由于技术优势，秦川集团在齿轮加工机床
　　上竞争优势明显，行业龙头地位保持稳定。
　　2、复杂刀具
　　汉江工具是秦川集团中主要从事工具生产的子公司，其核心优势在于生产
　　与销售复杂刀具。 年，其复杂刀具的市场占有率分别为 39.1%、
　　37.2%和 36.3%，连续三年处于复杂刀具行业的第一位。汉江工具的主要竞争
　　对手是哈尔滨第一工具制造有限公司。由于其传统技术优势，这一行业领先地
　　位将保持稳定。
　　3、车床
　　宝鸡机床是秦川集团中主要从事车床生产的子公司，其
　　产品的市场占有率为 10.1%、10.7%、8.4%，连续处于车床行业的第二位。宝
　　鸡机床的主要竞争对手是沈阳机床(集团)有限责任公司、天水星火机床有限
　　责任公司。
　　本次交易完成后，上市公司将成为具有相当规模和行业竞争优势的上市公
　　(二)经营业绩和持续发展能力
　　基于上市公司模拟备考审计报告(剔除三家剥离资产)(希会审字
　　[ 号)与模拟备考盈利预测审核报告(剔除三家剥离资产)(希会审
　　字[ 号)对本次重组完成后上市公司 2012 年及 2013 年 1―6 月的财
　　务状况、盈利能力和未来趋势分析如下：
　　1、主要盈利指标和盈利能力分析
　　本次交易前后，上市公司最近一年及一期的盈利情况如下：
　　单位：万元
2013 年 1-6 月
　　交易前
　　营业收入
165,976.97
119,114.01
193,002.67
　　营业利润
　　利润总额
　　归属母公司所有者的净利润
　　交易完成后，上市公司经营规模增加明显，2012 年归属母公司所有者的净
　　利润有所上升。进入 2013 年后，由于宏观经济有所下滑，机床行业下行趋势
　　加剧，2013 上半年上市公司与秦川集团均出现亏损，利润水平下降较多，致使
　　交易后亏损加大。
　　本次交易前后，上市公司最近一年及一期的盈利指标如下：
　　2013 年 1-6 月
　　交易前
　　净资产收益率
　　毛利率
　　净利率
　　本次交易前后，上市公司盈利能力未发生明显变化，其中，在交易完成后，
　　2013 年上半年的资产收益率与净利率略有上升。
　　国内可比公司的相关盈利指标如下：
　　全面摊薄
　　净资产收益率
　　2013 年
　　1-6 月
　　沈阳机床
　　000410
　　华东数控
　　002248
　　法因数控
　　002270
　　日发精机
　　002520
　　亚威股份
　　002559
　　智云股份
　　300097
　　华中数控
　　300161
　　青海华鼎
　　600243
　　昆明机床
　　600806
　　南通科技
　　600862
　　平均值
　　中位数
　　秦川发展
　　资料来源：Wind 资讯
　　本次交易完成后，模拟的 2012 年、2013 年上半年数据显示，上市公司盈
　　利能力短期内未能明显提升，最近一年及一期各项盈利指标均处于机床行业上
　　市公司中下游水平。
　　2、资产运营效率分析
　　本次交易前后，上市公司最近一年及一期的主要营运能力指标如下：
　　单位：次
2013 年 1-6 月
　　交易前
　　应收账款周转率
　　存货周转率
　　总资产周转率
　　国内可比公司的相关盈利指标如下：
　　单位：次
　　应收账款周转率
存货周转率
总资产周转率
　　2013 年
　　1-6 月
　　沈阳机床
　　000410
　　华东数控
　　002248
　　法因数控
　　002270
　　日发精机
　　002520
　　亚威股份
　　002559
　　智云股份
　　300097
　　华中数控
　　300161
　　青海华鼎
　　600243
　　昆明机床
　　600806
　　南通科技
　　600862
　　平均值
　　中位数
　　秦川发展
　　资料来源：Wind 资讯
　　本次交易完成后，公司的存货周转率有了一定的提升，周转速度加快，资
　　金运营效率有了一定改善；应收账款周转率变化不明显；总资产周转率维持不
　　变。通过同行业上市公司比较，本次交易前后，上市公司的应收账款周转率、
　　存货周转率、总资产周转率均处于行业较高水平，反映了公司更强的销售能力、
　　资金回流能力和存货管理能力。
　　3、上市公司未来盈利和经营情况
　　本次交易完成后，上市公司备考盈利预测审核报告 2013 年度和 2014 年度
　　预测归属于母公司所有者的净利润分别为-6,197.63 万元和 1,414.36 万元，盈
　　利预测报表如下：
　　单位：万元
　　2013 年度预测数
　　2012 年度
　　2014 年度预
1-6 月已审
　　营业总收入
319,755.66
167,946.34
170,786.57
338,732.91
376,073.71
　　营业总成本
325,334.26
172,660.32
173,714.04
346,374.36
375,033.41
　　营业利润
　　利润总额
　　净利润
　　其中：归属于母公司所有
　　357.85
　　者的净利润
　　本次交易完成后，上市公司模拟备考盈利预测审核报告(剔除三家剥离资
　　产)2013 年度和 2014 年度预测归属于母公司所有者的净利润分别为-4,423.73
　　万元和 1,414.36 万元，盈利预测报表如下：
　　单位：万元
　　2013 年度预测数
　　2012 年度
　　2014 年度预
1-6 月已审
　　营业总收入
314,742.31
165,976.97
170,259.16
336,236.13
376,073.71
　　营业总成本
316,720.24
168,638.65
173,059.48
341,698.13
375,033.41
　　营业利润
　　利润总额
　　净利润
　　其中：归属于母公司所有
　　2,156.02
　　者的净利润
　　由于目前机床行业处于低谷期，本次交易完成后上市公司模拟 2013 年盈
　　利预测比 2012 年仍下降较多，但预计在 2014 年有所复苏。同时，本次交易完
　　成后，由于秦川集团所拥有的设备、技术、人员和现有销售渠道一并进入上市
　　公司，上市公司的主营业务规模迅速扩大，公司核心竞争力提升，由此，有助
　　于增加上市公司的抗风险能力，加快上市公司的复苏步伐。从长期看，随着机
　　床行业的复苏以及下游应用领域的扩展，上市公司将可持续发展。
　　综上所述，本次交易完成后，虽然从短期看，上市公司的经营业绩未能得
　　到明显改善，但是经营规模的扩大和核心竞争力的增强将有助于提升上市公司
　　的可持续发展能力。
　　(三)公司治理结构
　　1、本次交易完成后上市公司拟采取完善公司治理结构的措施
　　本次交易完成后，上市公司仍然具有完善的法人治理结构，与控股股东及
　　其控制的企业之间在资产、人员、财务、机构、业务等方面保持独立。
　　上市公司严格按照《公司法》《证券法》
、中国证监会有关规定以及《上市
　　规则》的要求，规范运作，建立了较完善的法人治理制度。公司章程对上市公
　　}