我用的神州易桥财务软件进不去了，显示只有VIP会员才能使用此功能，可上月还能使用，求助？-百谷歌青海明胶(000606)华泰联合证券有限责任公司关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充独立财
0:00:00 | 作者：
华泰联合证券有限责任公司补充独立财务顾问报告（三）
华泰联合证券有限责任公司
青海明胶股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易
补充独立财务顾问报告（三）
独立财务顾问
签署日期：二〇一六年二月
华泰联合证券有限责任公司补充独立财务顾问报告（三）
独立财务顾问声明与承诺
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“本独立财务顾
问”）受青海明胶股份有限公司（以下简称“青海明胶”、“上市公司”或“公司”）委
托，担任本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的独立财务顾
问。就该事项向青海明胶全体股东提供独立意见，并制作本补充独立财务顾问报
贵会于 2016 年 1 月 18 日下发 153794 号《中国证监会行政许可项目审查一
次反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”）。根据《反馈意见》要求，
本独立财务顾问对相关事项进行了认真核查，并出具《华泰联合证券有限责任公
司关于青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之
补充独立财务顾问报告（三）》（以下简称“本补充独立财务顾问报告”）。
本独立财务顾问严格按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《格式准
则 26 号》《若干问题的规定》《财务顾问办法》《股票上市规则》《财务顾问
业务指引》和深交所颁布的信息披露业务备忘录等法律规范的相关要求，以及青
海明胶与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》和《盈利补偿协议》《盈利
补偿协议（二），青海明胶及交易对方提供的有关资料、青海明胶董事会编制的
《青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（草案），按照证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实
信用、勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，对上市公司相关的
申报和披露文件进行审慎核查，向青海明胶全体股东出具本补充独立财务顾问报
告，并做出如下声明与承诺：
一、独立财务顾问声明
1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着
客观、公正的原则对本次交易出具本独立财务顾问报告。
华泰联合证券有限责任公司补充独立财务顾问报告（三）
2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问
提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证
不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实
性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次
交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提
出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
3、截至本补充独立财务顾问报告出具之日，华泰联合证券就青海明胶本次
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜进行了审慎核查，本补充独立
财务顾问报告仅对已核实的事项向青海明胶全体股东提供独立核查意见。
4、本独立财务顾问同意将本补充独立财务顾问报告作为青海明胶本次发行
股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法定文件，
报送相关监管机构， 《青
海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草
案）》上报中国证监会和深圳证券交易所并上网公告。
5、对于对本补充独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或
需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关
政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意
见、说明及其他文件做出判断。
6、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本补充独立
财务顾问报告中列载的信息和对本意见做任何解释或者说明。
7、本补充独立财务顾问报告不构成对青海明胶的任何投资建议，对投资者
根据本补充独立财务顾问报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财
务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读青海明胶
董事会发布的《青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易报告书（草案）》和与本次交易有关的其他公告文件全文。
华泰联合证券有限责任公司补充独立财务顾问报告（三）
二、独立财务顾问承诺
本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，对青海明胶本次发行股份
购买资产并募集配套资金暨关联交易的事项出具《青海明胶股份有限公司发行股
份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》的核查意见，并作出以
1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表
的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确
信披露文件的内容与格式符合要求。
3、有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的《青海明胶股
份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》符合
法律、法规和中国证监会及交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、有关本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的专业意见已提
交华泰联合证券内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见。
5、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，
严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
华泰联合证券有限责任公司补充独立财务顾问报告（三）
独立财务顾问声明与承诺................................................................................................................ 1
一、独立财务顾问声明............................................................................................................ 1
二、独立财务顾问承诺............................................................................................................ 3
.........................................................................................................................................4
.........................................................................................................................................8
一、申请材料显示，本次交易设置了作价调整安排，调整上限为 1.5 亿元，作价调整对象为
彭聪、百达永信。请你公司补充披露本次交易设置作价调整安排的原因及合理性，对上市
公司和中小股东权益的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。................................. 13
二、申请材料显示，本次交易拟募集配套资金 100,000 万元，用于标的资产神州易桥智慧企
业孵化云平台项目、企业大数据中心平台项目建设。请你公司补充披露：（1）上述募投项
目资金需求测算及项目可行性分析。（2）上述募投项目目前进展情况，是否已经取得运营
所需的全部许可或备案，如未取得，预计办毕时间及逾期未办毕的影响。（3）本次交易收
益法评估预测的现金流是否包含募集配套资金投入带来的影响。请独立财务顾问、律师和
评估师核查并发表明确意见。...................................................................................................... 16
三、申请材料显示，考虑配套融资因素，本次交易完成后，天津泰达及其控制的新疆泰达、
天津泰达的一致行动人连良桂及其控制的天津滨海浙商投资集团有限公司将合计控制上市
公司 27.79%的股份，其中连良桂持有上市公司 16.78%的股份，天津滨海浙商投资集团有
限公司持有上市公司 0.25%的股份，天津泰达仍为上市公司控股股东，上市公司仍无实际
控制人。请你公司结合交易完成后上市公司股权结构、董事会构成、公司章程规定等，补
充披露：（1）上市公司控股股东仍为天津泰达而非连良桂的依据。（2）上市公司仍无实
际控制人的依据。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。..........................................43
四、申请材料显示，如本次交易中配套融资未能实施，则本次交易完成后，本次发行股份
购买资产的交易对方彭聪及其一致行动人百达永信将持有上市公司 20.01%的股份，彭聪将
成为上市公司的实际控制人。请你公司结合上述情形，补充披露：（1）交易完成后上市公
司董事的具体推荐安排，董事会专业委员会设置、职能、成员的调整安排，监事、高级管
理人员的选聘方式及调整安排，相关安排对上市公司治理及生产经营的影响。（2）交易完
华泰联合证券有限责任公司补充独立财务顾问报告（三）
成后上市公司同业竞争和关联交易情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。. 45
五、申请材料显示，神州易桥是一家行业内领先的，致力于建设“智慧企业服务”020 生态体
系的企业服务互联网公司。请你公司：（1）结合神州易桥具体业务，补充披露上述“智慧
企业服务”的具体内容。（2）结合线上和线下业务发展及相互联动情况，补充披露神州易
桥如何构建和发挥 020 生态体系效应，其业务模式与传统财税软件企业的差异情况及优劣
势分析。（3）结合与主要竞争对手的比较分析，补充披露神州易桥行业内领先的客观依据。
请独立财务顾问核查并发表明确意见。...................................................................................... 51
六、申请材料显示，神州易桥实行“软件免费，服务收费”的方针，通过免费为中小微企业
提供软件的方式获取大量用户，并在占据大量用户的基础上通过为其提供相关服务获取利
润。请你公司：（1）补充披露神州易桥各类业务的客户类型和主要客户，服务收费主要内
容、具体环节及收费模式，报告期付费比例、用户转化率情况。（2）结合目标客户群体特
征、市场需求、国家政策环境及市场竞争情况，补充披露神州易桥业务发展前景分析，并
提示相关风险。请独立财务顾问核查并发表明确意见。..........................................................57
七、申请材料显示，神州易桥采用自营直销为主，代理销售为辅的销售模式，目前已服务
多个省份超过 200 万家用户。请你公司补充披露:（1）上述数据来源。（2）神州易桥自营
销售和代理销售人员及区域分布情况，报告期市场拓展业绩。请独立财务顾问核查并发表
明确意见。.......................................................................................................................................63
八、申请材料显示，上市公司主要从事明胶系列产品、硬胶囊、胶原蛋白肠衣等产品的研
发、生产和销售。标的资产神州易桥主营业务为通过企业服务互联网平台面向中小微企业
提供财税综合服务等。请你公司：（1）结合财务指标补充披露本次交易完成后上市公司主
营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式（2）进一步补充披露本次交易在业务、资
产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施。（3）上市公
司保持核心、技术人员稳定的相关措施安排。请独立财务顾问核查并发表明确意见。..... 67
九、申请材料显示，神州易桥主要面向中小微企业提供财税综合服务， 2014 年神州易桥主
营业务收入同比下降 38.41%，同时前五大客户中单一客户金额大幅下降，而 2015 年 1-9
月前五大客户类型变化较大，且单一客户金额大幅上升。请你公司：（1）补充披露神州易
桥报告期各期与前五大客户的销售内容、业务类型。（2）结合主要客户类型、客户数量及
客户需求变化情况，分业务补充披露神州易桥 2014 年营业收入下降、2014 年和 2015 年 1-9
华泰联合证券有限责任公司补充独立财务顾问报告（三）
月主要客户及金额变化较大的原因及合理性。（3）结合战略调整及业务拓展情况，补充披
露神州易桥未来持续盈利的稳定性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。..... 74
十、申请材料显示，神州易桥 2014 年业绩同比下滑，预测期业绩较历史期业绩增幅较大，
其中预测 2015 年营业收入、净利润增长率分别为 82.02%、309.83%，预测 2016 年营业收
入、净利润增长率分别为 83.63%、58.77%。请你公司结合报告期业绩及目前经营业绩、已
有合同或订单、市场拓展和客户开发情况，补充披露神州易桥 2015 年、2016 年营业收入、
净利润预测的可实现性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。......... 81
十一、申请材料显示，神州易桥主要面向中小微企业提供财税综合服务，本次交易收益法
评估值为 100,391.26 万元，增值率 1,562.29%。请你公司：（1）按业务类型补充披露神州
易桥收益法评估中付费用户数、ARPU 值、用户增长率、转化率预测依据及合理性。（2）
结合目标客户市场需求、区域拓展及市场渗透情况、市场竞争及主要竞争对手情况，补充
披露神州易桥收益法评估中营业收入预测的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表
明确意见。.......................................................................................................................................87
十二、申请材料显示，截至报告期末，神州易桥存在对大股东及其关联方的其他应收款
12,061.78 万元。请你公司补充披露上述其他应收款主要内容、形成原因，是否符合《<上市
公司重大资产重组管理办法〉第二条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见一一证
券期货法律适用意见第 10 号》的相关规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
.......................................................................................................................................99
十三、请你公司补充披露备考报表中神州易桥可辨认净资产公允价值和商誉的确认依据及
对上市公司未来经营业绩的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。....... 101
华泰联合证券有限责任公司补充独立财务顾问报告（三）
在本补充独立财务顾问报告中，除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义：
一、基本定义
公司/上市公司/青海明胶
青海明胶股份有限公司，股票代码：000606
青海宁达创业投资有限责任公司，青海明胶子公司
柳州市宏升胶原蛋白肠衣有限公司，青海明胶子公司
天津海达创业投资管理有限公司，原青海明胶子公司，
已于 2014 年处置
神州易桥/标的公司
神州易桥（北京）财税科技有限公司
辽宁易桥财税科技有限公司，神州易桥子公司
江苏神州易桥财税软件有限公司，神州易桥子公司
山西中软易桥软件服务公司，神州易桥子公司
四川中软易桥财税软件服务有限责任公司，神州易桥
北京微税信息服务有限公司，神州易桥子公司
大连易桥企业服务有限公司，神州易桥子公司
黑龙江易桥
黑龙江易桥科技有限公司，神州易桥子公司
税云（湖北）网络服务有限公司，神州易桥子公司
湖北神州网
湖北神州网企业服务有限公司，神州易桥子公司
无锡神州网
无锡神州网科技有限公司，神州易桥子公司
百达永信（北京）投资有限公司
天津泰达科技投资股份有限公司（原名称：天津泰达
科技风险投资股份有限公司）
新疆泰达新源股权投资有限公司，天津泰达子公司
发行 股份 购买 资产 交易 对
方/发行对象/彭聪等 3 名交
彭聪、百达永信、新疆泰达
发行 股份 募集 配套 资金 交
易对方/募集配套资金交易
连良桂、智尚田
业绩承诺人/补偿义务人
彭聪、百达永信、新疆泰达
合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司所有
扣非净利润
者的净利润
本次重大资产重组/本次重
上市公司拟以发行股份的方式购买神州易桥全体股东
华泰联合证券有限责任公司补充独立财务顾问报告（三）
组/本次交易
持有的神州易桥 100%股权，同时以锁价方式向连良
桂、智尚田非公开发行股份募集配套资金
拟购买资产/标的资产
神州易桥100%股权
发行 股份 购买 资产 的定价
青海明胶第七届董事会 2015 年第五次临时会议相关决
议公告之日
募集 配套 资金 的定价 基准
青海明胶第七届董事会 2015 年第五次临时会议相关决
议公告之日
审计/评估基准日
上市公司与发行股份购买资产交易对方签署的《发行
《发行股份购买资产协议》
股份购买资产协议》
《盈利补偿协议》
上市公司与业绩承诺人签署的《盈利补偿协议》
华泰联合证券有限责任公司关于青海明胶股份有限公
本补充独立财务顾问报告
司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独
立财务顾问报告（三）
《青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配
重组报告书/报告书
套资金暨关联交易报告书（草案）》
《公司法》
《中华人民共和国公司法》
《证券法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督
《重组管理办法》
管理委员会第 109 号令，2014 年 11 月 23 日起施行）
《若干问题的规定》
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26
《格式准则 26 号》
号——上市公司重大资产重组（2014 年修订）》
《发行管理办法》
《上市公司证券发行管理办法》
《财务顾问办法》
《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《股票上市规则》
《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》
《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指
《规范运作指引》
引》（2015 年修订）
中国证监会/证监会
中国证券监督管理委员会
并购重组委/重组委
中国证监会并购重组审核委员会
深圳证券交易所
国家发改委
中华人民共和国国家发展和改革委员会
中华人民共和国工业和信息化部
艾瑞市场咨询有限公司，一家独立的第三方研究机构。
艾瑞咨询通过历史数据、行业专家、企业、渠道的深
度访谈以及各种公开资料对互联网及其子行业进行研
究，定期或不定期发布互联网相关的研究报告
华泰联合证券有限责任公司补充独立财务顾问报告（三）
北京易观智库网络科技有限公司简称易观智库，是一
款反映中国新媒体经济（互联网、移动互联网、广电
网、物联网等）发展的信息产品
美国国际数据集团，是一家的信息技术出版、研究、
会展与风险投资公司
用友网络科技股份有限公司
神州数码信息技术有限公司
中国软件与技术服务股份有限公司
畅捷通信息技术股份有限公司
北京春雪会计服务有限公司
永新知识产权
永新专利商标代理有限公司
绿狗网（）
快法务网（）
公司宝网（）
本独立财务顾问/华泰联合
华泰联合证券有限责任公司
中伦律师/律师
北京市中伦律师事务所
天职会计师
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
瑞华会计师
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
中企华评估
北京中企华资产评估有限责任公司
元、万元、亿元
人民币元、人民币万元、人民币亿元
报告期/最近两年一期
2013 年、2014 年和 2015 年 1 至 9 月
二、专业术语
Content Delivery Network，内容分发网络，能够避开互
联网上有可能影响数据传输速度和稳定性的瓶颈和环
节，使内容传输的更快、更稳定。通过在网络各处放
置节点服务器所构成的在现有的互联网基础之上的一
层智能虚拟网络，实时根据网络流量和各节点的连接、
负载状况以及到用户的距离和响应时间等综合信息将
用户的请求重新导向离用户最近的服务节点上
非关系型的数据库，NoSQL 数据库的产生就是为了解
决大规模数据集合多重数据种类带来的挑战，尤其是
大数据应用难题
Application Programming Interface，应用程序编程接口，
是一些预先定义的函数，目的是提供应用程序与开发
人员基于某软件或硬件得以访问数据的能力，而又无
需访问源码或理解内部工作机制的细节
华泰联合证券有限责任公司补充独立财务顾问报告（三）
一种规模大到在获取、存储、管理、分析方面大大超
出了传统数据库软件工具能力范围的数据集合，具有
大量的数据规模、快速的数据流转、多样的数据类型
和价值密度低四大特征（麦肯锡）
一种新兴的 IT 框架和系统，用于创建和提供应用、平
台以及基础架构等公用服务。云计算为最终使用者提
供的是一种通过共享的方式提供的服务，其基础架构
通过虚拟化来实现，由系统进行自动化监测和管理，
最终使用者在标准化协议下通过网络来使用云计算服
务，网络可以是国际互联网（Internet），也可以是企
业内部网（Intranet）
允许开发者将写好的程序放在“云”里运行，或使用
“云”里所提供服务的平台
Infrastructure as a Service，基础设施即服务。云计算资
源的层级之一。指消费者通过 Internet 可以从完善的计
算机基础设施获得服务。
Platform as a Service，平台即服务。云计算资源的层级
之一。指将软件研发平台或开发环境作为一种服务进
Software as a Service，软件即服务，云计算资源的层级
之一。计算供应商提供云端集中式托管软件及相关的
数据服务，用户的软件仅需透过互联网，而不须透过
安装即可使用。用户通常使用精简客户端经由一个网
页浏览器来访问软件即服务
Input /Output，输入与输出。
Business-to-Business，指使用互联网技术或商务网络平
台完成商务交易，且交易双方均为商家。
Business-to-Customer，指商家通过互联网开展直接面向
消费者销售产品和服务的在线销售商业模式。
Consumer to Consumer，指个人与个人之间的电子商务
交易，消费者通过网络平台等渠道与另以消费者之间
达成交易。
Average Revenue per User 的缩写，每个企业用户的平
均消费金额
根据工信部、国家统计局、国家发改委、财政部联合
印发的《关于印发中小企业划型标准规定的通知》工
中小微企业
信部联企业[号，对不用行业依据营业收入规
模、从业人员数量等标准划分的企业类型
华泰联合证券有限责任公司补充独立财务顾问报告（三）
，神州易桥旗下的企业互联网综合服务
能够在企业创办初期，提供资金、管理等多种便利，
企业孵化器
旨在对高新技术成果、科技型企业和创业企业进行孵
化，以推动合作和交流，促进企业发展的集中空间。
基于下一代互联网、云计算、物联网等前沿技术，促
进企业经营管理的科学化、网络化和智能化，带动产
业转型升级，促进工业化和信息化的深度融合
神州易桥自营的标准化通用服务品牌，在目前神州易
桥正在积极布局的代理记账等基础服务基础上，进一
步拓展产业链条，为企业用户提供工商代办、知识产
权服务（含商标、专利、著作权）等服务，此类服务
是多数企业通用的，神州易桥通过标准化流程抽取和
O2O改造，将服务作为产品实行流水线式生产，大幅
降低成本和价格、提高服务质量和用户体验，从而为
企业提供了物美价廉的服务
神州易桥通过整合各领域的第三方服务机构打造的定
制化服务品牌，为企业用户提供法律顾问、财税咨询、
金融理财服务等。由于此类服务具有较高的专业性和
信息不对称，且每家企业的服务需求具有个性化特点，
中小微企业普遍掌握不到足够的信息和标准对服务质
量和效果进行评判。所以神州易桥发挥自身用户及平
台优势，整合社会资源打造“顾问团”，为企业提供
透明化、立体化定制服务，实现社会资源的优化配置
Customer Relationship Management，客户关系管理软
件，是一种企业应用软件系统
Online To Offline（在线离线/线上到线下），是指将线
下的商务机会与互联网结合，让互联网成为线下交易
注 1：本补充独立财务顾问报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数
据和根据该类财务数据计算的财务指标；
注 2：本补充独立财务顾问报告中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数据计算
时四舍五入造成；
一、申请材料显示，本次交易设置了作价调整安排，调整上限为 1.5 亿元，
作价调整对象为彭聪、百达永信。请你公司补充披露本次交易设置作价调整安
排的原因及合理性，对上市公司和中小股东权益的影响。请独立财务顾问核查
并发表明确意见。
（一）本次交易设置作价调整安排的原因及合理性
1、本次交易设置作价调整安排的原因
根据上市公司与彭聪、百达永信、新疆泰达等 3 名业绩承诺人签署的《盈利
补偿协议（二）》约定，本次收购神州易桥 100%股权的交易中设置了标的资产交
易作价调整条款。根据神州易桥在盈利补偿期间的盈利实现情况，对本次交易的
标的资产交易价格作出估值调整安排，并由上市公司以现金形式对彭聪、百达永
信进行支付（新疆泰达承诺放弃根据本条所应获得的交易对价调整部分，并由上
市公司将新疆泰达应得部分按彭聪、百达永信在本次发行股份购买资产中认购的
上市公司股份占其合计认购股份的比例直接支付给彭聪、百达永信）。
本次评估由资产评估机构采用资产基础法和收益法对神州易桥 100%股权进
行评估，并采取收益法评估结果作为最终评估结果。本次评估充分考虑了神州易
桥的业务发展前景、行业政策、行业发展规划、业务网络、服务能力、研发能力、
人才团队、品牌优势等因素，评估机构遵循谨慎性原则对神州易桥未来现金流量
进行了评估测算，根据中企华评估出具的评估报告，并经各方友好协商，本次神
州易桥 100%股权的最终交易价格为 100,000 万元。
鉴于本次交易以收益法作为评估结论，在交易对方提供业绩补偿的条件下，
按照公平交易的原则，交易对方提出在业绩超出承诺时，对估值进行调整。上市
公司为鼓励标的公司大力发展企业服务业务，提升持续盈利能力，作为业绩补偿
方案的配套机制，交易双方经协商后，达成估值调整方案。本次交易中交易作价
调整方案有利于激发交易对方发展神州易桥业务的动力，进而有利于保障上市公
司及股东的利益。
2、本次交易设置作价调整安排的合理性
目前市场上多数重大资产重组案例均设置有奖励对价安排，参考市场上已有
案例关于奖励对价的约定方式及调整系数设定，经交易双方协商一致，各方同意，
盈利补偿期满并在减值测试完成后，若神州易桥累积实现扣非净利润超过累积承
诺扣非净利润，则标的资产的交易价格增加如下：
标的资产的交易价格增加数=（累积实现扣非净利润数－累积承诺扣非净利
润数）×80%
上述超额业绩奖励中 80%的调整系数以彭聪、百达永信承担盈利补偿义务、
实现超额业绩为前提，是交易双方在充分考虑本次交易完成后上市公司与交易对
方对神州易桥超额业绩的贡献、上市公司全体股东及中小投资者利益的保护、神
州易桥的经营情况、对交易对方的激励效果、资本市场类似并购重组案例的背景
下，基于公平交易和市场化并购的原则，经过多次市场化磋商后协商一致的结果，
具有合理性。
此外，根据上市公司与彭聪、百达永信、新疆泰达等 3 名业绩承诺人签署的
《盈利补偿协议（二）》约定，如根据上述约定计算和确定的“标的资产的交易
价格增加数”大于 1.5 亿元时，均按 1.5 亿元计。符合中国证监会 2016 年 1 月
15 日发布的《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》中“业绩奖励不超过交
易作价 20%”的规定。
（二）本次交易设置作价调整安排对上市公司和中小股东权益的影响
本次交易中的作价调整安排基于超额业绩的完成，且作价调整安排仅限于超
额扣非净利润的 80%，占上市公司及神州易桥全年营业收入及营业成本的比例均
较低，不会对届时上市公司及神州易桥的生产经营产生重大不利影响。
结合上述，本次交易中的作价调整安排及 80%的调整系数的设定，有利于促
进交易对方的经营积极性，激发其进一步发展业务的动力，有利于保护上市公司
全体股东尤其是中小股东的权益。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易设置作价调整安排系交易双方在充分
考虑本次交易完成后上市公司与交易对方对神州易桥超额业绩的贡献、上市公司
全体股东及中小投资者利益的保护、神州易桥的经营情况、对交易对方的激励效
果、资本市场类似并购重组案例的背景下，基于公平交易和市场化并购的原则，
经过多次市场化磋商后协商一致的结果，具有合理性。
二、申请材料显示，本次交易拟募集配套资金 100,000 万元，用于标的资产
神州易桥智慧企业孵化云平台项目、企业大数据中心平台项目建设。请你公司
补充披露：（1）上述募投项目资金需求测算及项目可行性分析。（2）上述募
投项目目前进展情况，是否已经取得运营所需的全部许可或备案，如未取得，
预计办毕时间及逾期未办毕的影响。（3）本次交易收益法评估预测的现金流是
否包含募集配套资金投入带来的影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并
发表明确意见。
（一）上述募投项目资金需求测算
关于本次募投项目投资概算的具体测算依据及测算明细说明如下：
1、智慧企业孵化云平台项目投资测算依据
根据神州易桥的业务战略规划，智慧企业孵化云平台项目建设期为三年，在
前期建设成果即互联网平台和线下分支机构服务网点的基础上，升级建成线上六
大云端以及线下三大体系，并配备好相应的业务团队和可复制能力体系，形成覆
盖 30 个主要城市的企业服务 O2O 系统。
智慧企业云孵化平台在系统架构上是线上六大云端和线下三大体系，在业务
布局上实行总部（包括各职能部门和线上平台运营团队）、分子公司（包括各地
分、子公司和所在的服务工厂）、服务站（即每个销售网点）三层网状管理，即
在全国、城市、网点纵向三层管理的基础上，通过云端实现网状管理，以自动化、
互动化、实时化的先进模式，大幅提高管理效率和业务效率，建成企业服务 O2O
体系，为实现“326 工程”的整体目标打好基础。
智慧企业孵化云平台募投项目总预算为 7.06 亿元，由获取用户成本、网点
启动资金、营销推广费用、人力成本、办公场地相关费用、服务器、机房、带宽、
办公设备购置成本、合作资源获取费用等构成，相关测算具体说明如下：
（1）获取用户成本
根据神州易桥过往推广经验和电商行业数据，大电商类平台获取单个交易用
户的成本在 350~500 元左右，后续会随着市场竞争的升级而有所提高，但随着神
州易桥品牌形象及市场影响力的不断提升，以及线上线下一体化营销体系的逐步
建立，神州易桥单个获客成本将呈现有所下降的发展趋势。
本次智慧企业孵化云平台募投项目中的用户获取成本以获取约 20 万的服务
用户为测算基础，从用户数量的动态增长角度来看，假设用户自然流失率为 15%，
即为了保证建设期末达到约 20 万家交易企业用户，则建设期内三年发展的新用
户数量约为 24 万家，据此计算的用户获取成本约 7,400 万元，具体如下：
获取单位用户成本
新增用户数
（单位：元）
（单位：万家）
（单位：万元）
第一年第 1 季度
第一年第 2 季度
第一年第 3 季度
第一年第 4 季度
第二年第 1 季度
第二年第 2 季度
第二年第 3 季度
第二年第 4 季度
第三年第 1 季度
第三年第 2 季度
第三年第 3 季度
第三年第 4 季度
（2）网点启动资金
智慧企业孵化云平台募投项目的全国布局方式是：在大区范围内设立分公
司，进行统筹管理工作，每个分公司拟配置 10 人，启动资金约 100 万元；在城
市建设服务工厂，进行服务产品化的流水线集中生产；服务工厂周围辐射建设服
务站，覆盖该城市主要企业密集区和孵化器。每个服务工厂拟配置 50 人左右，
启动资金约 350 万元；每个服务站拟配置 3 名员工，其中 1 名店长、2 名员工，
启动资金约 20 万元。募投项目只承担服务工厂和服务站的启动资金，而该网点
在正常运转之后由于有营业收入对抵，所以不再需要募投资金。在募投项目建设
期内，神州易桥拟分阶段在中东部主要城市建设 30 个服务工厂、600 个服务站，
共需投入启动资金 2.55 亿元。具体投资测算如下：
分公司启动 新增服务 服务工厂启动
服务站启动
资金（万元） 工厂（家） 资金（万元）
资金（万元）
第一年第 1 季度
第一年第 2 季度
第一年第 3 季度
第一年第 4 季度
第二年第 1 季度
第二年第 2 季度
第二年第 3 季度
第二年第 4 季度
第三年第 1 季度
第三年第 2 季度
第三年第 3 季度
第三年第 4 季度
（3）营销推广费用
在对外宣传推广和广告获客方面，智慧企业孵化云平台围绕打造神州易桥
“顺利办”品牌建设，采取线上线下立体推广的方式。线上广告宣传主要通过网络
广告和搜索引擎导流，解决云平台的获客问题，需投入营销推广费用约 5,000 万
元。线下需投入的营销推广费用约 6,000 万元，其中 2,000 万元用于宣传单方式
推广，以充分发挥神州易桥线下服务站的人员优势，在当地密集发放宣传单直接
获客，线下其他广告宣传在建设服务站的同时铺开，主要用于户外广告、楼宇广
告投放等。同时，本项目中神州易桥将选取对当地有密集宣传效应的电视台、报
纸等媒体投放品牌广告，提高神州易桥智慧企业孵化云平台的市场影响力和社会
知名度。此外，神州易桥拟与电视、报纸等各大媒体的创业类和企业类节目进行
内容合作。具体营销推广费用测算如下：
单位：万元
第一年第 1 季度
第一年第 2 季度
第一年第 3 季度
第一年第 4 季度
第二年第 1 季度
第二年第 2 季度
第二年第 3 季度
第二年第 4 季度
第三年第 1 季度
第三年第 2 季度
第三年第 3 季度
第三年第 4 季度
（4）人力成本
人力成本上主要包括相对静态的运营团队和线下相对动态的业务团队人力
运营团队系总部和分公司的管理层和各职能部门人员，人数相对固定。同时，
对于线上的企业互联网服务平台，预计需要 120 人的研发团队实施研发及运维服
务，管理层和市场、营销、内容、财务、人事等职能部门约 100 人，全国呼叫中
心员工约 180 人，到建设期完成时预计全国运营团队总人数 400 人。
业务团队是各地业务单元人员，即每个分公司、服务工厂、服务站都是一个
业务单元，人数随着该业务单元情况而快速变化，并且募投项目对每个业务单元
进行“一年投入期”战略。因此，在人力成本上，神州易桥对业务团队的投入按照
每个业务单元的建设开展。
从分布上来看，到募投项目建设期满时，每个分公司拟配置 10 人，30 个分
公司约 300 名员工。每个服务工厂拟配置 50 人左右，30 个服务工厂约需 1500
名员工，每个员工平均承担 170 家小规模纳税人或 85 家一般纳税人的财税外包
业务，在此基础上根据实际开展情况增加其他业务维度。每个线下销售服务网点
拟配置 3 名员工，其中 1 名店长、2 名员工，全国 600 个服务站约 1,800 名员工。
全国合计 3,600 人。业务团队的人力成本已包含在上述“（2）网点启动资金”
的测算中。
综上所述，到建设期满时，智慧企业孵化云平台在全国范围内员工将达到
4,000 人，服务全国约 20 万家交易用户、200 万家企业用户，形成高效的运营团
在测算投资成本时，由募投项目承担各业务单元的初始启动资金，即在“一
年投入期”的收入与支出差额。一年期满时如果该业务单元运营情况良好，则以
自身滚动资金继续投入发展；如果运营情况不佳，则对该业务单元实行调整裁撤。
综上所述，每个业务单元的初始启动资金相对固定，可以确保募投项目顺利建设、
保障本次募集配套资金投入的安全，运营团队人力成本具体测算情况如下：
职能部门员工
研发中心员工
呼叫中心员工
运营团队合计
总合计（万
第一年第 1 季度
第一年第 2 季度
第一年第 3 季度
第一年第 4 季度
第二年第 1 季度
第二年第 2 季度
第二年第 3 季度
第二年第 4 季度
第三年第 1 季度
第三年第 2 季度
第三年第 3 季度
第三年第 4 季度
（5）办公场地相关费用
根据神州易桥前期经验和市场询价，本次募投中办公场地费用确定总部办公
场地为每平米每日 5 元（综合考虑不同地区租金差异后的平均价格）。办公室装
修费用为每平米 2,100 元、办公家具每平米 1,300 元左右。由于写字楼的自身的
不动产特性，初始为 800 平米空间，第二年随着业务开展、人员增加，进一步扩
展 200 平米。此后随着人员数量趋于稳定，办公面积也逐渐稳定。建设期内的总
部办公场地费用具体测算情况如下：
单位：万元
第一年第 1 季度
第一年第 2 季度
第一年第 3 季度
第一年第 4 季度
第二年第 1 季度
第二年第 2 季度
第二年第 3 季度
第二年第 4 季度
第三年第 1 季度
第三年第 2 季度
第三年第 3 季度
第三年第 4 季度
（6）服务器、机房、带宽
本募投项目中，神州易桥拟在全国范围内进行企业服务业务布局，因此不仅
需要通过互联网对用户提供服务，同时也需要对各地分公司和员工队伍实现内部
网络管理。内部办公网络的建设及云盾等安保措施必不可少。其中，机房拟在两
地同时部署，进行全国范围的负载均衡和异地容灾保障。本募投项目三年建设期
内的服务器、机房、带宽等投入具体测算情况如下：
单位：万元
外网云服务器
内网云服务器
第一年小计
外网云服务器
内网云服务器
第二年小计
外网云服务器
内网云服务器
第三年小计
（7）硬件设备购置成本
硬件设备购置方面，平均每人每台电脑 6,000 元、打印机、复印机、办公设
备折合每人 2,000 元，笔记本、打印纸、硒鼓、传真等日常办公耗材，三年建设
期内折合平均每人 500 元。本募投项目建设期内根据运营团队人数增加情况和配
备的相应设备购置费用具体测算情况如下：
单位：万元
第一年第 1 季度
第一年第 2 季度
第一年第 3 季度
第一年第 4 季度
第二年第 1 季度
第二年第 2 季度
第二年第 3 季度
第二年第 4 季度
第三年第 1 季度
第三年第 2 季度
第三年第 3 季度
第三年第 4 季度
（8）合作资源获取费用
本募投项目中，神州易桥拟以自主投入建设为主，同时为了广泛整合社会资
源、借助社会分工降低项目建设成本，拟在软件开发、专业内容、市场推广等三
大方面，获取合作伙伴资源，此类费用三年建设期内约为 6,000 万元。
软件开发方面的部分非核心、阶段性任务，神州易桥可通过发包招标完成，
以降低总体成本、加快开发进度。为了吸引用户而进行的内容建设方面，神州易
桥主要负责搭建系统和设定规则，具体内容可以采用 Web2.0 方式以及与经济研
究机构或院校等第三方机构进行内容合作，共同建设内容、共同推出课程，从而
充分调动优质社会资源，加快内容建设、更好黏合企业用户。本募投项目建设期
内合作资源获取费用具体测算情况如下：
单位：万元
软件研发资源获取
专业内容资源获取
市场合作资源获取
第一年第 1 季度
第一年第 2 季度
第一年第 3 季度
第一年第 4 季度
第二年第 1 季度
第二年第 2 季度
第二年第 3 季度
第二年第 4 季度
第三年第 1 季度
第三年第 2 季度
第三年第 3 季度
第三年第 4 季度
2、企业大数据中心平台投资测算依据
企业大数据中心平台投资总额主要由办公场地租赁及装修成本、办公设备成
本、人力成本、服务器 CDN 及带宽成本等设备成本构成，具体测算过程如下：
（1）办公场地租赁及装修成本
办公人员总数约 80 人，根据市场调查，一般公司的每人平均建筑面积为 10
平米，故企业大数据中心平台项目计划使用 800 平米。
经过询价，装修和家具的平均市场价格为每平米 3,000 元左右，本项目按照
简单装修的要求将价格控制在每平方米 2,000 元。具体如下：
单位：万元
办公场地租金及装修相关费用
单价/平方米
装修和家具
办公场地租金
（2）办公设备成本
由于大数据人员所需办公电脑均为高性能电脑，同时需配备多个显示屏，并
在内部需要一些用作数据处理的小型服务器，三年的每人平均成本控制为 20,000
元。办公设备包含投影仪、打印机、复印机、网络路由器、网络交换机、无线路
由器等设备的采购，三年的每人平均成本控制为 2,000 元。办公用品包含打印机
耗材、打印纸、笔、书写用笔记本、白板、白板笔等消耗用品，三年的每人平均
成本控制为 500 元。以上所有价格都是在京东商城及太平洋电脑网进行查询后计
单位：万元
办公设备购置成本
第一年第 1 季度
第一年第 2 季度
第一年第 3 季度
第一年第 4 季度
第二年第 1 季度
第二年第 2 季度
第二年第 3 季度
第二年第 4 季度
第三年第 1 季度
第三年第 2 季度
第三年第 3 季度
第三年第 4 季度
（3）人力成本
企业大数据中心平台的建设需要大数据开发和研究人才加入，该阶段需要大
数据项目管理、大数据采集、数据挖掘、数据科学家、大数据架构师、运维、云
存储、API、机器学习、大数据应用场景产品经理等相关人员的加入。在大数据
项目实施的进展过程中，需要根据规划和业务发展有序的开展招聘，以保证项目
的顺利开展。人力成本根据市场相关企业相关岗位的平均薪资水平计算得出。
大数据金融保
大数据研发
精准营销项目
企业数据档案
成本单位：万元
第一年第 1 季度
第一年第 2 季度
第一年第 3 季度
第一年第 4 季度
第二年第 1 季度
第二年第 2 季度
第二年第 3 季度
第二年第 4 季度
第三年第 1 季度
第三年第 2 季度
第三年第 3 季度
第三年第 4 季度
（4）服务器 CDN 带宽等设备成本
企业大数据中心平台的建设离不开服务器等相关硬件设备的支持，本项目
中，为保障 24 小时不间断提供服务，采用全主备异地冗余机房的模式，在主机
房出现问题无法提供服务的情况下，由备份机房实时提供服务，实现无缝服务转
移切割。由于要把神州易桥所有数据和外部合作数据都需汇总到企业大数据中心
平台上来，第一年即需完成大数据架构的搭建。服务器、CDN 及带宽的价格均
经过市场询价，三年的建设所需成本具体如下：
第一年主机房预算
合计(万元）
存储服务器
大容量、高性能的存储服务器
计算节点服务器
高性能、高内存的服务器
专业负载均衡设备
数据库服务器
专业 ssd、高性能小型机/服务器
web 服务器
高性能服务器
日志接收服务器
大容量、高性能的服务器
监控服务器
大容量、高性能的服务器
大容量、高性能的服务器
专业设备，40G 的防护能力
HTTPS 加速硬件
安全加密、高性能设备，支持每秒 10W 次并发
三层核心路由，分内外网
二层交换机，分内外网用
存放以上服务器、设备、路由器、交换机等设备用
3G 的 BGP 线路带宽
5G 的图片、日志等静态数据访问
前端日 3500 万的访问加速
广域网监测
整体网站、广域网监测服务
双机房光钎费
主备机房的光钎线路
合计(万元）
存储服务器
大容量、高性能的存储服务器
计算节点服务器
高性能、高内存的服务器
专业负载均衡设备
数据库服务器
专业 ssd、高性能小型机/服务器
web 服务器
高性能服务器
日志接收服务器
大容量、高性能的服务器
监控服务器
大容量、高性能的服务器
大容量、高性能的服务器
专业设备，40G 的防护能力
HTTPS 加速硬件
安全加密、高性能设备，支持每秒 10W 次并发
三层核心路由，分内外网
二层交换机，分内外网用
存放以上服务器、设备、路由器、交换机等设备用
3G 的 BGP 线路带宽
第二年主机房预算
合计(万元）
存储服务器
大容量、高性能的存储服务器
计算节点服务器
高性能、高内存的服务器
专业负载均衡设备
数据库服务器
专业 ssd、高性能小型机/服务器
web 服务器
高性能服务器
日志接收服务器
大容量、高性能的服务器
监控服务器
大容量、高性能的服务器
大容量、高性能的服务器
专业设备，40G 的防护能力
HTTPS 加速硬件
安全加密、高性能设备，支持每秒 10W 次并发
三层核心路由，分内外网
二层交换机，分内外网用
存放以上服务器、设备、路由器、交换机等设备用
5G 的 BGP 线路带宽
10G 的图片、日志等静态数据访问
前端日 5000 万的访问加速
广域网监测
整体网站、广域网监测服务
双机房光钎费
主备机房的光钎线路
合计(万元）
存储服务器
大容量、高性能的存储服务器
计算节点服务器
高性能、高内存的服务器
专业负载均衡设备
数据库服务器
专业 ssd、高性能小型机/服务器
web 服务器
高性能服务器
日志接收服务器
大容量、高性能的服务器
监控服务器
大容量、高性能的服务器
大容量、高性能的服务器
专业设备，40G 的防护能力
HTTPS 加速硬件
安全加密、高性能设备，支持每秒 10W 次并发
三层核心路由，分内外网
二层交换机，分内外网用
存放以上服务器、设备、路由器、交换机等设备用
5G 的 BGP 线路带宽
第三年主机房预算
合计(万元）
存储服务器
大容量、高性能的存储服务器
计算节点服务器
高性能、高内存的服务器
专业负载均衡设备
数据库服务器
专业 ssd、高性能小型机/服务器
web 服务器
高性能服务器
日志接收服务器
大容量、高性能的服务器
监控服务器
大容量、高性能的服务器
大容量、高性能的服务器
专业设备，40G 的防护能力
HTTPS 加速硬件
安全加密、高性能设备，支持每秒 10W 次并发
三层核心路由，分内外网
二层交换机，分内外网用
存放以上服务器、设备、路由器、交换机等设备用
5G 的 BGP 线路带宽
20G 的图片、日志等静态数据访问
前端日上亿的访问加速
广域网监测
整体网站、广域网监测服务
双机房光钎费
主备机房的光钎线路
合计(万元）
存储服务器
大容量、高性能的存储服务器
计算节点服务器
高性能、高内存的服务器
专业负载均衡设备
数据库服务器
专业 ssd、高性能小型机/服务器
web 服务器
高性能服务器
日志接收服务器
大容量、高性能的服务器
监控服务器
大容量、高性能的服务器
大容量、高性能的服务器
专业设备，40G 的防护能力
HTTPS 加速硬件
安全加密、高性能设备，支持每秒 10W 次并发
三层核心路由，分内外网
二层交换机，分内外网用
存放以上服务器、设备、路由器、交换机等设备用
5G 的 BGP 线路带宽
综上，计算得出企业大数据中心平台的投资总额如下：
单位：万元
项目人员配置
办公设备购置成本
服务器设备购置成本
机柜租赁及带宽租赁
静态 CDN 及动态 CDN
办公场地家具及装修
（二）上述募投项目的可行性分析
本次募集资金将用于智慧企业孵化云平台项目以及企业大数据中心平台项
目的建设。上述募投项目是神州易桥结合目前公司状况、未来发展战略以及当前
市场环境而确定的。综合内外部条件来分析，上述募投项目既是神州易桥快速发
展的必然选择，也是广大中小微企业的刚性服务需求，具备较高可行性：
首先，本次募投项目是神州易桥实现跨越式发展的必然选择，具备实施的必
要性和可行性；
其次，我国企业数量不断增多，中小微企业对企业服务的需求具备刚性特征，
企业服务市场体量较大，有着充足的发展空间，而在目前阶段，互联网企业服务
商数量较少，企业服务的供给难以满足广大中小微企业的需求，供不应求的市场
条件为神州易桥本次募投项目的发展提供了优良环境；
再次，企业服务互联网化得到国家政策鼓励与支持，神州易桥本次募投项目
代表并引领了企业服务与互联网相结合的发展趋势，从国家政策、市场规模和技
术发展分析，目前企业服务正面临机遇窗口，具备实施可行性；
最后，神州易桥经过在企业服务以及互联网方面的多年沉淀，积累了丰富的
客户资源、服务经验以及技术能力，自身具备建成本次募投项目的能力，且本次
募投项目具有广阔的未来发展前景。
上述内外部条件为神州易桥智慧企业孵化云平台项目以及企业大数据中心
平台项目的实施提供了切实的保障。本次募投项目的可行性分析具体如下：
1、本次募投项目的实施是神州易桥实现跨越式发展的必然选择，也是中小
微企业的刚性服务需求，具备实施的必要性和可行性
（1）本次募投项目是神州易桥实现跨越式发展的必然选择
① 本次募投项目可以增加神州易桥的获客渠道
神州易桥目前主要通过线下提供财税综合服务以及对行业机构、合作伙伴的
洽谈合作来获取用户。而随着本次募投项目中神州网、企采商城等线上场景的建
立和线下服务站的全国布局，神州易桥的获客渠道将更加多元化。本次募投项目
建成后，神州易桥的获客渠道将通过线上云端覆盖全国、通过线下服务站打通当
地区域市场，通过企业服务大数据深度挖掘用户潜在需求，从而形成线上+线下
的延伸立体获客渠道体系，促进各项业务的展开。
② 本次募投项目可以延伸神州易桥的服务链条，更有效的为中小微企业提
供全面的综合服务
神州易桥目前主要通过提供财税综合服务切入企业服务市场，并通过以财税
大管家为核心的财税综合服务平台以及神州网聚集了超过 200 万用户，但服务链
条较短导致营业收入主要产生于财税综合服务相关业务领域，而通过本次募投项
目建设，神州易桥将能为用户提供全生命周期、一站式企业服务，增加工商代办、
知识产权服务、企采团购、法律顾问、财税顾问等延伸服务，并以企业大数据为
依托打造各方共赢的复合生态体系，大幅延伸了服务链条，以服务项目增加、数
据资源变现来扩大公司营业收入来源。
（2）本次募投项目具备刚性用户需求
① 募投项目包含的企业服务类别具备刚性特征
我国各类企业中，设置有会计岗位的中小企业占企业总数的比例较低，未设
置会计岗位而需要采购代理记账服务等服务的小微企业占企业总数的比例较高。
本次募投项目所面向的客户群体为占比较高的中小微企业，其中有很大部分为创
业型企业。本次募投项目所包含的企业服务种类，工商代办、代理记账、人力社
保等，均系有相应的法律规定为依据，属于企业必须办理的事项，因此需求具备
刚性特征。
② 目前的企业服务商不能完全满足企业的综合服务需求
目前我国企业服务商普遍单体规模较小、业务局限于各地域各细分专业领
域，收费和过程不透明，从而导致服务质量较差，无法保障企业从选择到交易到
评价等全过程的良好体验，不能满足企业数量日益增长的总量需求，也不能满足
企业对于服务种类、服务性质、服务过程、用户体验和效果评估等方面的升级需
传统的中小企业服务商由于自身实力弱、获客成本高、盈利能力差，在市场
变化面前，为了增加用户、降低成本、保障利润，有更强意愿被品牌实力强、用
户信誉好、业务管理规范、盈利能力强的大型服务商整合。企业服务行业供给方
正在酝酿变革，催生跨地域、跨领域的大型服务商产生。
综上，通过提供全周期、一站式服务，能够大幅降低企业对各类服务的选择
成本，而企业服务关系的长期性、追加服务项目的延展性，使得服务商也能有动
力对服务过程进行更有针对性的优化，以质量和体验来提升企业用户满意度。
2、从国家政策、市场规模和技术发展分析，目前企业服务正面临机遇窗口，
具备实施可行性
（1）本次募投项目符合国家政策导向
大众创业、万众创新是国家层面的重要战略举措，国家政策鼓励发展现代服
务业、互联网+、大数据等新兴行业。而本次募投项目中的智慧企业孵化云平台
项目的线下应用即为现代企业服务，线上应用即为互联网+企业服务；企业大数
据中心平台项目符合国家关于发展大数据的政策方向。
综上，国家产业政策等外部环境有利于本次募投项目建设。
（2）企业数量和市场规模持续增长
在国家鼓励大众创业、万众创新的政策背景下，企业数量高速增长，结构趋
向于小型化、微型化，中小微企业由于自身规模、能力有限，对于各类专业服务
的需求日益旺盛，为企业服务提供了大量客户来源。此外，随着社会分工的进一
步细化，中小微企业从降低自身成本、提高运营效率的角度出发，将更多非核心
业务事项外包。根据国家工商总局数据，截至 2015 年年底，全国实有各类市场
主体 7746.9 万户，比 2014 年增长 11.8%，2015 年当年全国新登记企业 443.9 万
户，比上年增长 21.6%，新注册企业数量呈现持续增长的发展态势。
（3）目前的技术发展能够提供有利支撑
在产业融合、科技发展、通讯升级的背景下，互联网、云计算、大数据等一
系列技术手段的出现，能够为全国范围企业服务的实时高效协同提供工具支撑。
本次募投项目拟充分利用上述新技术，对企业服务在管理和业务控制方面进行标
准化、流程化、知识化革新。
在企业互联网云服务方面，神州易桥已经具有一定产品基础，在多年研发和
服务过程中，通过云讲堂、微管家、专业问答知识库等产品，积累了丰富的大数
据和云计算技术经验，在数据来源、数据挖掘、数据应用等方面均具有独特资源
和成熟体系，从而在开发基于企业大数据中心平台的应用场景中拥有全面优势。
本次募投项目线上的企业互联网+六大云端方面，知识云、应用云结合线下
服务站进行前期获客、黏合；电商云实现透明交易并在后期服务企业供应链；服
务云对各地线下服务进行全程控制，服务工厂通过标准化、流程化、服务知识体
系化，在突破原有瓶颈的同时大幅提升运转效率、降低成本；数据云对海量服务
数据进行挖掘、激发企业的延伸服务需求；资源云为第三方资源型合作伙伴提供
精准营销，为企业实现智慧型的主动服务，从全社会角度优化了资源配置。
由此判断，在国家政策鼓励与市场发展趋势下，随着需求方数量和延伸服务
需求的持续扩充，供给方将实现集中和整合，单体小、分布散从而无法满足客户
需求的服务商，将逐步被大型服务商所融合。因此神州易桥通过规模化经营和能
力复制体系，可以突破地域、细分专业领域等瓶颈，从而降低成本、提升利润、
改善用户体验，并通过大数据构建多方参与者互利共赢的新型复合生态。
3、神州易桥自身具备建成本次募投项目的能力
（1）海量的用户资源
经过以提供财税综合服务切入企业服务市场的多年积累，神州易桥在线上打
造了多入口的企业互联网平台，线下服务站已覆盖多个省市，服务的用户数量累
计超过 200 万家，并通过多年高质量的服务在用户中形成了良好的口碑。大规模
用户群和较高的品牌公信力，是神州易桥的核心资源优势，奠定了实施本次募投
项目的用户基础。
（2）具有丰富的企业级互联网+研发经验
在研发资质和经验方面，神州易桥优势明显，是国内少数具有国家软件评测
中心与税务总局联合颁发的报税开发商资质的公司之一，通过多年来对以财税大
管家为核心的财税综合服务平台等企业级软件产品的研发和持续升级，神州易桥
积累了丰富的研发经验，具有可持续开发系列产品的研发实力，为本次募投项目
定制开发各项功能系统提供了较强的技术保障。
（3）拥有大量合作资源并已开展良好合作
目前，神州易桥通过与京东商城合作的方式打造的神州企采商城已经上线，
短时间内吸引了大量用户。经过多年发展和积累，神州易桥在行业内树立了良好
的企业形象，打造了领先的行业地位，与行业组织、知名企业、各省市纳税服务
商等众多行业内企业建立了良好的长期合作关系，能够广泛、顺利的引入和对接
各方产品和服务资源，为本次募投项目的成功运营提供了良好的基础。
（4）服务能力复制和规模化经营优势
神州易桥在长期面向中小微企业提供市场化的产品和差异化的服务过程中，
通过对服务的标准化、产品化、流程化打造，形成了系统化、可复制的综合能力
体系，并且经过近几年在多个省市的推广，成功地进行了综合能力体系的快速复
制，从而能够迅速提供标准化服务和规模化经营，具备了攻克规模化壁垒、迅速
扩展更多业务维度和扩大市场占有率的核心优势。
4、本次募投项目具有广阔的未来发展前景
通过本次本次募投项目的实施，神州易桥可以通过运用互联网、大数据等先
进技术和服务工厂等先进业务管理方法，来提高企业服务生产力、降低成本、优
化用户体验。在本次募投项目建成后，企业服务行业的相关各方将获得明显的收
（1）企业用户可以获得全周期、一站式、智慧化服务
本次募投项目所面向的客户群体，是全国的中小微企业，其中有很大部分为
创业型企业。由于单体小、人员少、仅有的能力聚焦于主营业务，而对于记账报
税、人力社保等各种专业服务事项，该等企业无法自身处理或者自身处理成本相
比外包成本更高，因此产生服务需求。此外，由于上述服务事项的专业性，以及
信息不对称，中小微企业往往难以准确选择判断外包服务商，从而导致选择成本
本次募投项目建成后，上市公司能够为企业提供全生命周期一站式孵化服
务，纵向贯穿其创业、发展、成熟等各阶段，横向覆盖工商代办、财税外包、知
识产权等全服务维度，并且通过大数据来实现对企业潜在需求的主动服务，使企
业用户不仅省去选择服务商的成本，同时省去产生需求的成本，从而能够完全聚
焦于自身主营业务。
本次募投项目建成后，企业用户能够从知识云获取所需信息、进行知识管理；
从应用云获取软件工具和信息化支撑；从电商云获取营销协助并购买顺利办、顾
问团服务；从服务云获取已购买服务实施进度的全程可视化体验。此外，通过聚
集各方合作资源，资源云可以与数据云挖掘的企业潜在需求相匹配，做到智慧、
精准的主动服务。企业所需的各项当面服务，均由附近的服务站完成，而集中化
流水线运转的服务工厂，能大幅降低服务成本进而提高运营效率，使企业享受到
更低价格、更好体验的服务。
（2）政府可以获得优化的企业发展软环境、促进经济增长
鼓励民间创业、扶持企业发展是政府促进经济增长的重要举措，为此，各地
政府建设了众多开发区、创业园、孵化器，为民间创业提供了良好的硬件环境。
而在企业自身管理、获取资源等方面，企业发展的软环境尚需改善。
本次募投项目建成后，企业发展的软环境将得到大幅优化，从而使得大众创
业、万众创新更加蓬勃的开展，为中国经济发展提供持久动力。同时，本次募投
项目能够基于企业服务大数据，协助政府提升行政管理效率。
（3）合作方获得精准营销支持、优化资源配置
本次募投项目的资源云，可以从整个社会的角度优化经济资源配置。会计师
事务所、律师事务所等法定服务提供商，以及金融保险机构等资源性企业，拥有
企业所需要的专业、资金等经济资源，但由于信息不对称等各方面瓶颈，尚无法
与企业需求进行精准对接，因此导致了企业获取社会资源难的问题。
通过大数据支持，本次募投项目能为资源合作方提供产能输出渠道和第三方
营销支持，使优质资源能够准确投放于更具增长前景的用户，进而产生更大的使
用价值。作为本次募投项目重点打造的项目之一，顾问团能为合作的法定服务商
获取海量企业客户，并提供营销网络支撑及全程服务协助，从而优化资源配置。
（4）股东可以获得持续、稳定的回报
在上述基础上，本次募投项目建设不仅可以扩大用户群体、延伸服务链条，
还可以增强神州易桥的用户黏性和忠诚度，并形成增量收益，从而持续性提升神
州易桥的盈利能力，能够长久为公司股东提供良好回报，因此建设本次募投项目，
是神州易桥实现跨越式发展的必然选择。
综上，神州易桥自成立以来一直专注于企业互联网产品研发和现代服务业布
局，并建立了遍布多个省市的线下服务站体系，累计服务超过 200 万用户。基于
面向中小微企业服务的广阔市场需求，在已通过财税综合服务切入企业服务市场
的基础上，通过工商代办、知识产权服务、企采团购、法律顾问、财税顾问等扩
大切入中小微企业服务市场的广度和维度，顺应了神州易桥进一步延伸服务链
条，构建完整业务生态圈的发展需要。外部环境方面，实施上述募投项目符合国
家政策导向，顺应市场发展趋势，建设时机成熟，用户需求刚性，商业模式的竞
争优势凸显；内部条件方面，神州易桥自身具备建成本次募投项目的能力，能够
保障本次募投项目的顺利建成投产，推进上市公司转型升级，促进战略发展目标
（三）上述募投项目目前进展情况
针对上述募投项目，神州易桥进行了积极推进，智慧企业孵化云平台的建设已经全面启动，线上企业互联网的组成部分知识云、
电商云、服务云与应用云均陆续投入建设之中，目前已取得一定进展。其中，知识云已初具规模；电商云中企采商城在投入运营以来，
运转正常，而顺利办服务商城的设计正在积极推进中；服务云中的代理记账服务正在进行基础建设，以便为后续的顺利运营提供可靠
的保障；应用云中的 SaaS 记账软件已经完成产品分析设计和大部分功能模块的开发，正处于单元测试中。具体情况如下：
1、企业云服务目前进展情况
（1）知识云
“知识云”是面向信息流的开放企业知识平台，通过云知识库、直播系统、课程市场等模块，提供企业知识积累变现分享、远程
“知识云”不仅成为企业共通的云知识库，还是企业自身的云知识库，也是神州易桥自身服务体系的云知识库。
会议、在线教育等服务。
知识云通过对知识结构的整体规划，充分利用大数据技术的优势，把单一知识做成网状结构的知识，可以在多个应用场景复用，
最大化利用知识云平台来为企业提供服务。
云服务产品名称
商学院是知识云的 Web 端产品，向企业用户提供专业资讯、
（1）建立统一的知识管理体系，将
商学院首页
法规查询、视频课程、专家问答等全方位的知识服务。
原零散的、各种形式的内容整合成关
知识云（商学院）
（1）商学院目前的知识专业维度只覆盖财税行业。
联的、可复用的知识。计划 2016 年 3
（2）内容产品有问答社区、知识百科、法规库、微课程、问
月底完成产品设计。
（2）组建专家顾问团，基于流程岗
（3）目前知识数量：问答社区共有 82,611 个问题与答案，
位梳理业务知识体系，审核发布业务
法规库 83,966 条，知识百科 17,572 条，专业问答 3 万条
（3）扩充业务知识维度，如：工商
代办、商标、专利著作权、社保、法
（2）应用云
“应用云”是作为工具支撑的开放软件平台，通过 SaaS 系统、公共研发测试基地以及应用市场，支撑企业信息化和互联网化，构
建应用开发商生态系统。SaaS 系统为企业提供低价高效、可定义、可移植、扩展性强的在线软件使用环境，而应用市场则是企业在线
获取本地应用的网络平台。
公共研发测试基地，是神州易桥基于自身海量企业用户群和大数据支撑，为第三方软件工具开发商提供从研发、测试到推广、销
售、售后等一系列公共服务，从而形成应用开发商生态系统。
云服务产品名称
（1）计划于 2016 年 3 月底完成 SaaS
（1）产品进展：目前已经完成产品分析设计和大部分功能模
记账软件 V1.0 基本功能开发、测试
块的开发，部分功能开始单元测试。
和上线运行。
SAAS 记账界面
（2）产品功能：
（2）逐步完善支持其他主流品牌记
应用云——SaaS 记
系统管理（角色、用户和权限设置、常用凭证）
账软件的帐套数据迁移，保障企业帐
计制度，科目类型、科目类别、现金流量项目和预置科
套数据的完整性和连续性。
目；预置凭证模板，提高效率，支持准则级和操作员级
（3）针对 SaaS 记账软件功能模块进
行碎片化处理，并与协同服务产品平
记账工作台：选择账套和会计期间，完成相应会计工作
台集成对接，基于统一单点登录，实
现在服务工作过程中快速使用 SaaS
账簿管理：实现对账簿信息的增加、修改、封存管理。
工具提高工作效率。
科目管理：实现对帐薄的科目增删改。
（4）基于财务记账数据和报税数据
凭证处理：提供多种凭证数据的校核和控制功能。具有
逐步建立财税综合分析模型，为企业
凭证编辑、预处理凭证生成、凭证查询、凭证修改、凭
提供基本财务分析、风险预警、税收
证删除、结转凭证生成、凭证记帐等功能。
筹划、地区和行业数据综合分析等服
期初余额设置、期末处理。
账表查询：支持余额表、记账科目汇总表、总账、明细
（5）持续功能优化，版本迭代。
报表管理：资产负债表、利润表、现金流量表。
凭证打印、账簿打印、报表打印。
（3）电商云
“顺利办”“顾问团”等服务，以及在
“电商云”是作为面向资金流的商务供应平台，通过企采团、购销易，提供企业采购团购、
线交易、销售促进与供应链优化等服务。企采团主要为企业提供在线商城，兼具 B2C 与 B2B；购销易是企业销售促进与供应链优化平
台，兼具 C2B 与 C2C、B2B。通过以上系统，帮助神州易桥服务体系内企业客户高效开展销售，形成多向互通的电商生态系统。
云服务产品名称
目前企采商城系与京东商城合作为企业办公提供一站式采购
（1）PC 端商城平台功能持续优化， PC 端首页
服务，可以使办公采购更加高效、简单，企采商城不仅仅销
丰富营销活动的功能支持。
电商云——企采商
售各类商品，还能为企业采购提供服务；京东负责提供接口
（2）手机端商城平台计划于 2016 年
共享商品、配送服务、售后退换货服务，神州易桥负责向京
3 月初上线推广。
东预付货款、进行营销推广、开展销售并收款。
（3）增加企业 VIP 协议采购业务，
（1）平台产品：PC 端商城已正式发布运营，手机端商城已
为企业提供资金服务、支持月结等多
在微信平台上部署试运行
（神州网服务号） 尚未进行宣传推
种支付方式、VIP 折扣优惠，清晰透
手机端首页
明的数据报表提供电子账单，计划
用户端产品功能有促销活动、商品列表、商品详情、购物车、
2016 年 4 月初完成产品功能开发和
下单购买、支付、我的订单、用户中心、帮助等。
商城后台管理功能包括首页配置、内容发布、商品管理、销
售活动管理、订单管理、售后及退款、客户管理、统计分析、
对账结算、基础设置等。
（2）关于商品运营情况，目前上架商品共有 14 万多种，主
要涉及企业日常办公、智能办公、员工福利和商务礼品等领
顺利办服务商城提供工商注册、 代理记账、商标注册等服务。
（1）产品端
PC 端已经完成产品设计、开发和测试工作，
未进行服务商品
（1）PC 端业务数据初始化，计划于
顺利办服务首页
数据初始化，暂未上线运营，微信端已经完成产品设计。
2016 年 3 月底上线运营；
电商云——顺利办
（2）产品功能
（2）手机端产品计划 2016 年 5 月初
用户端包含代理记账、工商代办业务展示，商品详情、购买
下单、支付、用户中心、线上咨询等功能，后台管理端包含
服务商品管理、营销活动配置、订单管理、客户管理、首页
配置、其他参数配置。
（4）服务云
“服务云”是连接企业与服务商的协同平台，服务云的对象有三类：企业服务提供方、用户方和神州易桥全国服务团队。通过咨
询系统、呼叫中心与服务通，实现企业服务提供方的全流程控制和用户方的可视化体验。
通过技术开发手段将更多的服务支撑系统整合，从而为企业提供全流程控制和可视化体验，对服务过程进行良好监控，增加信息
透明度，从而让用户和提供服务者获得优质的用户体验。
云服务产品名称
1、代理记账业务支撑体系设计，已编辑完成《代理记账业务
协同服务平台界面
流程》第一版，共包含 5 个业务环节（售前咨询、签约、派
（1）代理记账业务支撑体系的完善
单、服务实施、合同处理）和 25 个流程；编制《岗位职责和
操作规范》，完成销售岗位、服务岗位的相关内容；设计岗位
（2）代理记账协同服务产品的设计
业务能力体系，完成业务能力框架梳理。
和开发，计划于 2016 年 4 月中旬上
服务云——代理记
2、代理记账协同服务产品方面， 协同服务平台基础管理和销
会计工作台界面
售网点管理系统正在开发中，功能包括组织机构管理、角色
（3）基于岗位业务能力体系规范和
权限管理、流程配置管理、服务商品管理、销售订单管理、
知识库产品，组织专业数据采集和加
企业客户管理、合同管理、收款和发票管理；协同服务平台
工生产相关业务知识内容。
的会计工作正在设计阶段，功能包含派单管理、票据接收、
模拟申报、国地报税、财务记账、待办提醒、消息服务、工
作统计、常用工具、系统设置等。
2、云服务技术框架构建
为了有效支持整个企业云服务稳定高效的部署和运营，神州易桥技术团队自主研发高可用、高并发的、可扩展的分布式技术架构，
目前可以支撑每秒千万量级的数据访问，以支撑业务应用和服务组件的快速部署。
（1）前端技术框架
前端技术框架包含 UI 框架、页面框架、移动端 H5 框架，支持模块化加载，支持网页的快速功能开发，支持全站静态化，支持自
动全站 SEO 优化，支持移动端流量管理，支持页面的快速加载。
技术框架采用 Bootstrap 响应式布局、组件、jQuery 工具库、Konckoutjs MVVM 框架、，requirejs 模块化加载、Director 系统前端路
由、Nodejs 等主流技术。
（2）后端技术框架
后端技术框架包括工作流引擎、内容管理、数据传输服务、安全服务、消息管理、缓存服务、调度器、搜索引擎等。工作流提供
业务流程建模、发布、运行和管理，支持业务流程的灵活调整；利用内容管理技术将业务信息和知识进行统一存储并实现对内容的智
能分析处理，支持内容批量发布；利用数据传输和缓存服务实现数据快速访问响应，搜索引擎支撑高并发及海量数据精准检索。
后端技术框架的研发采用现在主流的 Memcached 技术、FreeMarker 引擎，Jackson json、ApacheShiro、Quartz 等技术。
随着业务的拓展，神州易桥将持续加大技术研发的投入，让云服务技术框架能够承载更多的企业服务应用，能够支撑更大规模的
用户访问量。
综上，截至本补充独立财务顾问报告出具日，神州易桥对募投项目的建设已经全面展开，已在特定子项目上取得阶段性成果并明
确了后续的时间进展。
（四）运营所需的全部许可或备案情况
根据神州易桥的说明并经独立财务顾问及律师核查，神州易桥本次募投项目
的运营，分为线上和线下两部分。
就线上部分而言，将基于募投项目搭建的平台，向用户无偿提供具有公开性、
共享性信息，以完善神州易桥自身的服务体系，改善用户体验，以获取客户和增
加客户的粘性，由此推进线下服务业务的开展。
《互联网信息服务管理办法》第四条规定：“国家对经营性互联网信息服务
实行许可制度；对非经营性互联网信息服务实行备案制度”，同时，该办法第三
条规定“非经营性互联网信息服务，是指通过互联网向上网用户无偿提供具有公
。根据上述规定，并结合本次募投项目的实施方
开性、共享性信息的服务活动”
式和内容，本次募投项目属于《互联网信息服务管理办法》规定的非经营性互联
网服务范畴，需取得相关通信管理部门的备案。
经独立财务顾问及律师核查，截至本补充独立财务顾问报告出具日，神州易
桥及其子公司已取得如下互联网信息服务备案：
网站备案/许可
主办单位名称
网站首页网址
辽宁纳税服
财税大管家
软件产品客
户服务网站
神州易桥客
户服务门户
神州易桥公
就线下部分而言，其中涉及了代理记账业务。《代理记账管理办法》第三条
规定：“申请设立除会计师事务所以外的代理记账机构，应当经所在地的县级以
上人民政府财政部门（以下简称审批机关）批准，并领取由财政部统一印制的代
理记账许可证书。具体审批机关由省、自治区、直辖市、计划单列市人民政府财
政部门确定”，因此，开展代理记账业务，需取得《代理记账许可证》。根据神州
易桥说明，其项目子公司将依照各地主管部门具体要求办理取得《代理记账许可
证》或相应经营许可，并在取得相应许可后再从事相关代理记账业务。
《代理记账管理办法》第四条规定：“设立代理记账机构，除国家法律、行
政法规另有规定外，应当符合下列条件：（一）3 名以上持有会计从业资格证书
的专职从业人员；（二）主管代理记账业务的负责人具有会计师以上专业技术职
（三）有固定的办公场所；
（四）有健全的代理记账业务规范和财务会计
管理制度”《代理记账管理办法》第六条规定：“审批机关应当自受理申请之日
起 20 日内决定批准或者不批准。20 日内不能作出决定的，经审批机关负责人批
准可延长 10 日，并应当将延长期限的理由告知申请人”。
根据神州易桥的说明：神州易桥未来将根据募投项目进展需要，在全国布局
和设立多个从事代理记账业务的项目公司，相关项目公司将通过招聘方式获得
《代理记账管理办法》要求的相关具有业务资质的从业人员，并通过租赁或购买
方式取得必要的经营办公场所，此外，神州易桥将统一制定代理记账业务规范和
财务会计管理制度，并下发各项目公司予以贯彻执行。
综上，独立财务顾问认为，神州易桥对于满足《代理记账管理办法》中所规
定的取得《代理记账许可证》法定条件已有明确规划，相关项目公司申请并取得
代理记账许可不存在实质法律障碍。
除上述外，运营本次募投项目无需取得其他许可或备案。
（五）本次交易收益法评估预测的现金流是否包含募集配套资金投入带来
1、本次收益法评估预测现金流时不以募集配套资金投入为前提
中企华评估本次对神州易桥采用收益法进行评估时，以神州易桥盈利预测期
间始终保持经营独立性、靠自有资金和自身融资能力保证持续经营和扩大再生产
为假设前提进行现金流预测，未考虑配套募集资金投入对收益法预测现金流的影
响。即：神州易桥在盈利预测期内日常经营及新建项目所需资金均来至于自有资
金或借贷资金，预测现金流中不包括配套募集资金投入带来的收益，本次交易募
集配套资金成功与否，对标的公司收益法评估结果无影响。
2、本次募集配套资金拟用于开展的两个募投项目均独立实施、单独核算，
损益不纳入当期实际扣非净利润和承诺扣非净利润的计算范围。同时，神州易桥
若未来使用配套募集资金用于补充流动资金，则在计算神州易桥当期实际扣非净
利润时，应按照“实际使用金额*银行同期贷款基准利率*1.1”的计算方式相应
扣除。将按照同期贷款利率向上市公司支付资金使用成本。
综上所述，本次收益法评估是基于神州易桥在盈利预测期间具备独立经营能
力为前提的基础上进行预测的，预测现金流时不以募集配套资金的投入为前提，
未包含募集配套资金投入带来的收益。同时，本次募集配套资金拟用于开展的两
个募投项目均独立实施、单独核算；此外，若本次配套募集资金成功，如果神州
易桥使用募集资金用于补充流动资金，将通过向上市公司支付资金使用成本的方
式进行，可剔除因节省财务费用支出对本次交易评估值的影响。
（六）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，本次募投项目资金需求测算合理，依据充足；
结合外部环境及内部条件分析，本次募投项目的建设具有可行性；本次募投项目
的线上运营属于《互联网信息服务管理办法》规定的非经营性互联网服务范畴，
截至本补充独立财务顾问报告出具日，神州易桥及其子公司已取得相关互联网信
息服务备案；本次募投项目线下运营涉及的代理记账业务方面，神州易桥对于满
足《代理记账管理办法》中所规定的取得《代理记账许可证》法定条件已有明确
规划，相关项目公司申请并取得代理记账许可不存在实质法律障碍；本次交易收
益法评估预测的现金流不包含募集配套资金投入带来的影响。
三、申请材料显示，考虑配套融资因素，本次交易完成后，天津泰达及
其控制的新疆泰达、天津泰达的一致行动人连良桂及其控制的天津滨海浙商投
资集团有限公司将合计控制上市公司 27.79%的股份，其中连良桂持有上市公司
16.78%的股份，天津滨海浙商投资集团有限公司持有上市公司 0.25%的股份，
天津泰达仍为上市公司控股股东，上市公司仍无实际控制人。请你公司结合交
易完成后上市公司股权结构、董事会构成、公司章程规定等，补充披露：（1）
上市公司控股股东仍为天津泰达而非连良桂的依据。（2）上市公司仍无实际控
制人的依据。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
（一）上市公司控股股东仍为天津泰达而非连良桂的依据
考虑配套融资因素，本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为天津泰达而
非连良桂，主要依据如下：
1、上市公司股权结构分析
（1）本次交易前连良桂先生为天津泰达的关联方及一致行动人，天津泰达
为上市公司控股股东
本次交易前，天津泰达持有上市公司 12.59%股份，连良桂及其控制的天津
滨海浙商投资集团有限公司（下称“滨海浙商”）合计持有上市公司 1.19%股份。
本次交易前，连良桂先生控制的滨海浙商持有天津泰达 16.12677%的股权，
同时连良桂先生担任天津泰达的董事，
任上市公司董事长。 《收购管理办法》
第八十三条规定，连良桂为天津泰达的法定一致行动人。因此，从股权比例及一
致行动关系分析，本次交易前，天津泰达为上市公司的控股股东。
（2）本次交易完成后，连良桂将与天津泰达继续保持一致行动关系，且依
照《一致行动协议》约定，能够主导一致行动方向的一方为天津泰达
本次交易完成后，天津泰达将持有上市公司 7.76%的股份，连良桂将持有上
市公司 16.78%的股份。同时，为进一步巩固天津泰达与连良桂的一致行动关系，
明确此后一致行动过程中的决策机制，连良桂与天津泰达签署了《一致行动协
议》，约定：“在一致行动协议有效期内，双方拟向股东大会、董事会提出议案
之前，或在行使股东大会或董事会等事项的表决权之前，须首先征询彼此的意见，
尽量经由协商而达成一致，在双方意见无法达成一致时，以天津泰达的意见为
准”。因此，本次交易完成后，连良桂将继续与天津泰达保持一致行动关系，且
依照《一致行动协议》约定，能够主导一致行动方向的一方为天津泰达，尽管本
次交易完成后连良桂的持股比例超过了天津泰达，但天津泰达仍能保持对上市公
司的控制权。
2、上市公司董事会构成分析
本次交易完成前，上市公司的现任董事会成员由 7 名董事组成，除 3 名独立
董事外，其他 4 名非独立董事中有 3 名由天津泰达提名，为天津泰达的关联董事，
因此，天津泰达实际控制着上市公司董事会。本次交易完成后，连良桂没有单独
向上市公司提名新董事的计划，也无法单独实现对董事会的控制，因此，天津泰
达仍实际控制着上市公司的董事会。
3、上市公司章程分析
根据《青海明胶股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）第四十二条
规定：“本章程所称‘控股股东’是指具备下列条件之一的股东：（一）持有的
股份占公司股本总额 50%以上的股东；（二）持有股份的比例虽然不足 50%，
但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议或公司其他事项产
生重大影响的股东”。
该《公司章程》第八十七条第一款第三项规定：“下列事项由股东大会以普
通决议通过：（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法”。
该《公司章程》第九十一条规定：“董事、监事候选人名单以提案方式提交
股东大会；公司董事、监事的选举不采用累积投票制。董事会、监事会可以提出
董事、监事候选人；单独或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之
十以上的股东有权提出董事、监事候选人；持有公司发行在外有表决权股份总数
的百分之一以上的股东有权提出独立董事候选人”。
因此，在本次交易完成后，天津泰达仍符合上市公司《公司章程》中关于控
股股东的界定标准，且仍可通过其控制的上市公司股份实现对上市公司董事会的
综上所述，考虑配套融资因素，在本次交易完成后，天津泰达通过股权及一
致行动关系仍能够控制上市公司，且仍能控制上市公司董事会，同时，上市公司
《公司章程》中关于董事选任的规定也能够保证天津泰达对上市公司董事会的后
续控制，因此，天津泰达仍为上市公司的控股股东。
（二）上市公司仍无实际控制人的依据
考虑配套融资因素，本次交易完成后，上市公司仍无实际控制人，主要依据
截至本补充独立财务顾问报告出具日，天津泰达现有前五大股东的持股比例
情况如下：天津泰达科技发展集团有限公司持股 20.44590%、天津滨海浙商投资
集团有限公司持股 16.12677%、浙江隆北实业有限公司持股 14.53612%、西宁城
市投资管理有限公司持股 8.91243%、中盛汇普（天津）投资管理有限公司持股
7.42756%。因此，天津泰达不存在直接或间接持股比例达 30%以上的股东，且
股权较为分散，各股东所持股份表决权均不足以单方面审议通过或否定股东大会
决议，也不能够对天津泰达股东大会的决议产生重大影响，不能够决定天津泰达
董事会半数以上成员的选任，也无法单独通过实际支配的股份决定天津泰达的重
同时，天津泰达全体股东已作出承诺：股东之间不存在通过协议、合作、关
联方关系或者其他安排与任何其他股东存在一致行动的情形。
综上，天津泰达任何一方股东均不能实现对天津泰达的实际控制，进而无任
何一方股东可通过天津泰达实现对上市公司的实际控制。因天津泰达无实际控制
人，故上市公司无实际控制人。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，考虑配套融资因素，在本次交易完成后，天津
泰达仍为上市公司的控股股东；天津泰达任何一方股东均不能实现对天津泰达的
实际控制，进而无任何一方股东可通过天津泰达实现对上市公司的实际控制。因
天津泰达无实际控制人，故上市公司无实际控制人。
四、申请材料显示，如本次交易中配套融资未能实施，则本次交易完成后，
本次发行股份购买资产的交易对方彭聪及其一致行动人百达永信将持有上市公
司 20.01%的股份，彭聪将成为上市公司的实际控制人。请你公司结合上述情形，
补充披露：（1）交易完成后上市公司董事的具体推荐安排，董事会专业委员会
设置、职能、成员的调整安排，监事、高级管理人员的选聘方式及调整安排，
相关安排对上市公司治理及生产经营的影响。（2）交易完成后上市公司同业竞
争和关联交易情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
（一）本次交易完成后，上市公司的公司治理结构和人员安排
1、本次交易完成后上市公司董事的具体推荐安排，该安排对上市公司治理
及生产经营的影响
在本次交易之前，上市公司的董事会由七名董事组成，其中非独立董事包括
连良桂、赵华、赵侠和黄海勇，独立董事包括韩传模、袁军和俞丽辉。上述董事
人选均系公司董事会提名委员会提名，经公司股东大会选举产生。
根据截至本补充独立财务顾问报告之日的董事会相关安排：本次交易完成
后，上市公司的董事会仍由 7 名董事组成（包含 3 名独立董事）。届时，在符合
法律、法规、规范性文件及《青海明胶股份有限公司章程》（以下简称“《公司
章程》”）规定并保持公司管理层稳定的前提下，上市公司将对其董事会进行调
如本次交易中配套融资未能实施，神州易桥实际控制人彭聪承诺仅向上市公
司提名一名非独立董事，董事会成员最终以股东大会选举结果为准。据此，预计
本次重组完成后，天津泰达及其关联方提名的非独立董事仍将保持相对多数，将
维持公司控制权的稳定。
2、董事会专业委员会设置、职能、成员的调整安排，该安排对上市公司治
理及生产经营的影响
上市公司根据其《公司章程》规定，在董事会下设战略、审计、提名、薪酬
与考核等专业委员会。上述各专业委员会成员全部由董事组成，每个专业委员会
由三至五名董事组成。各专业委员会的职责如下：
（1）战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研
究并提出建议。
（2）审计委员会的主要职责是：①提议聘请或更换外部审计机构；②监督
公司的内部审计制度及其实施；③负责内部审计与外部审计之间的沟通；④审核
公司的财务信息及其披露；⑤审查公司的内控制度。
（3）提名委员会的主要职责是：①研究董事、总裁人员的选择标准和程序
并提出建议；②广泛搜寻合格的董事和总裁人员的人选；③对董事候选人和总裁
人选进行审查并提出建议。
（4）薪酬与考核委员会的主要职责是：①研究董事与总裁人员考核的标准，
进行考核并提出建议；②研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
本次交易完成后，公司将保持董事会专业委员会的现有设置和职能，专业委
员会成员将在董事会完成改选之后按照《公司章程》及相关制度的要求进行相应
调整。如前所述，预计本次重组完成后，}