沃田农业:公开转让说明书_沃田农业(832139)_公告正文
沃田农业:公开转让说明书
公告日期：
江苏沃田农业股份有限公司
公开转让说明书
（申报稿）
苏州工业园区星阳街5号
二一五年二月
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
重大事项提示
公司在生产经营过程中，由于所处行业及自身特点所决定，特提示投资者应对公司以下重大事项或可能出现的风险予以充分关注：
一、租赁土地使用权涉及基本农田的经营风险
公司租赁的土地位于江苏省连云港市赣榆区规划的特色水果产业园区内，由公司向赣榆区厉庄镇谢湖村村民委员会、新坝村村民委员会等村集体共计租赁5,513.60亩土地用于蓝莓种植，上述土地中：（1）均为二十五度以上陡坡地；（2）包括非基本农田3,372.12亩（占比为61.16%）、基本农田2,141.48亩（占比为38.84%）。
公司租赁合同情况如下：
面积（亩） 租赁期限
租赁起止日期
赣榆县厉庄镇谢湖村
赣榆县厉庄镇新坝村
赣榆县黑林镇大树村
赣榆县黑林镇黑林村
五年，每年
800元/亩； 日至
赣榆县黑林镇富林村
赣榆县黑林镇河西村
次，调整幅
赣榆县黑林镇兴隆村
赣榆县黑林镇土屋村
赣榆县黑林镇大树村
赣榆县黑林镇富林村
面积（亩） 租赁期限
租赁起止日期
赣榆县厉庄镇新坝村
注:赣榆县厉庄镇谢湖村土地租赁期前两年租金为每年600元/亩，日起每年800元/亩；以后每五年调整一次，调整幅度为每五年调高50元/亩。
公司租赁使用的用于种植蓝莓苗木的集体土地中包含2,141.48亩基本农田，占租赁总面积比例为38.84%，《中华人民共和国土地管理法》、《中华人民共和国基本农田保护条例》、《江苏省基本农田保护条例》对“基本农田用于林果业”做了明确的禁止性规定，公司存在被土地主管部门依法追究责任的风险。
连云港市国土资源局日出具证明：
“沃田农业租赁辖区内村集体土地5,513.60亩用于种植江苏省名优特稀作物――蓝莓，所有土地位于江苏省出口农产品示范基地和赣榆区特色水果园区内，符合《江苏省基本农田保护条例》的规定。
沃田农业使用的上述土地均为二十五度以上陡坡地，包括非基本农田3,372.12亩（占比为61.16%）、基本农田2,141.48亩（占比为38.84%）；属于《中华人民共和国水土保持法》规定的鼓励退耕还林的土地，且目前已纳入土地利用总体规划中。
沃田农业所租赁土地符合国家有关土地管理的法律、法规，符合土地利用总体规划。”
控股股东、实际控制人徐烨女士关于公司租赁基本农田问题出具了承诺函：“沃田农业租赁的部分用于种植蓝莓苗木的土地涉及基本农田保护用地，存在法律瑕疵。同时鉴于公司目前租赁使用的土地都是二十五度以上陡坡地，属于规定的鼓励退耕还林的土地，本人承诺将积极配合有关政府部门完成所涉及的基本农田土地规划调整工作。在上述基本农田规划调整工作完成前，公司因所租赁土地涉及基本农田而被有关的政府部门处罚、被相关当事人要求赔偿或者产生其
他损失的，本人将以连带责任方式全额补偿给沃田农业。”
二、部分房屋建筑物无法取得房产证的风险
截至本说明书签署日，公司仍有账面净值为3,656,984.96元的房屋建筑物无法取得房产证，占固定资产比例为22.06%，占总资产比例为3.16%。其中，公司谢湖基地厂房账面净值2,227,161.52元，建于公司已经取得国有土地使用权的土地之上，由于历史原因无法取得产权证；其他房屋建筑物账面净值1,429,823.44元，均系为种植、看护、管理蓝莓而建设的生产配套设施，建于租用的农用地之上，无法办理房屋所有权证。由于部分房屋建筑物无法取得房产证，可能会对公司的生产经营产生风险。
公司控股股东及实际控制人徐烨承诺：“沃田农业因部分房屋建筑物无法取得房产证，导致沃田农业需要另租其他生产经营场地进行搬迁、或被有权的政府部门罚款、或者被有关当事人要求赔偿，本人将以连带责任方式全额补偿沃田农业的搬迁费用、因生产停滞所造成的损失以及其他费用，确保沃田农业不会因此遭受任何损失。”
三、重大自然灾害风险
公司的主营业务为蓝莓种植、加工与销售。公司拥有5,500亩自种蓝莓种植庄园，位于江苏省连云港市赣榆区特色水果产业园内，报告期内蓝莓相关产品销售收入占公司总收入近100%。公司种植庄园所处地理位置、地形条件等适合高品质蓝莓的种植，虽然不属于重大极端气候、地质灾害、病虫害频发的地区，作物本身病虫害风险小，且历史上发生极端气候引致的重大自然灾害很少，但若未来公司种植庄园所在地区遭遇重大自然灾害，公司产品的产量及品质将受到重大不利影响，公司业绩将面临因重大自然灾害导致的风险。目前公司正在积极洽谈农业保险，以规避系统性风险。
四、食品安全质量风险
公司目前主要产品为蓝莓鲜果及蓝莓深加工产品。近年来消费者及政府对食品安全重视程度不断加强，公司也将产品质量控制工作作为各项工作的重中之重。公司在蓝莓种植环节均采用有机肥，防治病虫害方面全部使用物理方式，且种植产果过程中未使用生长激素等，公司产品质量安全风险主要集中在自产蓝莓采摘、分选及运输环节，外购蓝莓品质控制环节，以及深加工产品环节。
公司建立了完善并有效运行的质量控制体系，在原材料采购、生产加工、产成品验收出库等各业务环节均按照行业内的国家标准进行严格的质量把控，实行清洁化、标准化生产，原材料与产品均按批次抽样送至国家指定的相关检测部门进行农残、重金属等指标的检验。
由于公司的蓝莓深加工产品属于食品行业，食品安全质量问题是行业中的特有风险，虽然公司具有完善的质量控制体系并对产品质量严格把关，但可能存在的食品安全风险一旦发生，将对公司产品销售造成影响。
五、行业和市场风险
公司所处蓝莓种植行业在国内为新兴的、快速发展的行业。一方面，农业属于国家大力扶持并重点发展的行业，近年来，国家为了促进农业的发展，将“三农”问题上升到了前所未有的高度；另一方面，蓝莓产品逐步成为社会生活中不可缺少的健康、绿色食品，我国的国民经济近年来稳步发展，居民收入水平逐步提高，带动了蓝莓产品消费总量的增长。
蓝莓行业对中小企业具有较高壁垒，包括优质品种壁垒、品牌认知壁垒、规模化经营壁垒、技术壁垒、资金壁垒等，这些壁垒对于行业现存企业具有较高保护作用。目前，蓝莓行业已形成了包括本公司在内的一批规模化生产企业，该类企业之间的竞争主要体现在技术竞争、品牌竞争、质量竞争、营销网络竞争等方面。随着人们生活水平的提高，对于日常生活消费品中的产品品牌、产品质量的重视程度越来越高，该类企业的竞争将主要集中于产品品质与品牌建设。
若公司不能持续提升品牌知名度，开发新产品及时应对下游需求的变化，进一步提高市场占有率，公司的持续增长将受到不利影响，存在因行业竞争加剧造
成盈利能力下降的风险。
六、管理风险
公司自2010年成立以来，在自有蓝莓产业园内陆续定植蓝莓约5,500亩，从2014年开始将在未来4年内陆续进入盛果期，同时公司将陆续拓展下游深加工业务，随着盛果期的陆续来临，公司未来4年产量销量将逐年倍数增长。随着经营规模的不断扩大，人员不断增加，公司面临管理不到位影响公司业绩发展达不到预期的风险。
七、经营业绩年内不均衡风险
公司主要收入及利润来源为公司自产蓝莓。蓝莓的成熟及采摘具有一定的季节性，公司种植园所在地区蓝莓一般集中在4-7月份成熟。公司未来将逐步加大冷棚、暖棚设施种植的比例，引进国外冷藏技术，同时在每年10月至次年3月进口反季节智利果，保证公司业绩不均衡性逐步缩小。
八、税收优惠及政府补助风险
公司自产蓝莓销售实行免征增值税及所得税，报告期内公司免征增值税及所得税的收入占总收入比重为65.54%。公司种植园未来将陆续进入盛果期，销售收入及利润将会较大增长，享受的免征税额将会继续加大。但若国家对相关税收优惠政策进行调整，公司经营业绩将会受到一定的影响。
重大事项提示......2
第一节基本情况......11
一、公司概况......11
二、股票挂牌情况......12
三、公司股权结构、主要股东及实际控制人基本情况......13
四、公司董事、监事、高级管理人员基本情况......21
五、最近两年及一期主要会计数据及财务指标......25
六、本次挂牌的相关机构......26
第二节公司业务......28
一、公司主营业务及主要产品......28
二、主要生产和服务流程和商业模式......32
三、公司业务相关的关键资源要素......39
四、公司业务具体情况......54
五、公司所处行业情况、行业地位及未来发展规划......62
第三节公司治理......80
一、最近两年内股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况......80
二、董事会对现有公司治理机制的讨论与评估......83
三、公司及其主要股东最近两年内有关违法违规及受处罚的情况......83
四、公司的独立性......85
五、同业竞争情况......86
六、公司最近两年内资金占用、担保情形以及相关措施......87
七、董事、监事、高级管理人员有关情况说明......87
八、董事、监事、高级管理人员最近两年变动情况......90
第四节公司财务......92
一、公司最近两年及一期的审计意见、财务报表及编制基础......92
二、报告期主要会计政策、会计估计......101
三、最近两年及一期主要会计数据和财务指标分析......107
四、关联方、关联方关系及重大关联方交易情况......137
五、需提醒投资者关注财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项................................................................................................................................145
六、公司报告期内资产评估情况......145
七、股利分配政策和最近二年分配情况......146
八、控股子公司情况......146
九、影响公司持续经营的风险......147
第五节有关声明......150
一、公司全体董事、监事、高级管理人员声明......150
二、主办券商声明......151
三、律师机构声明......152
四、审计机构声明......153
五、资产评估机构声明......154
第六节附件......155
除非本说明书另有所指，下列简称具有以下含义：
一、普通术语
公司、本公司、股份公司、
江苏沃田农业股份有限公司
公司前身、有限公司
江苏沃田农业有限公司
全国人民代表大会
中华人民共和国全国人民代表大会
中华人民共和国国务院
中华人民共和国商务部
中华人民共和国农业部
国家质检总局
中华人民共和国国家质量监督检验检疫总局
国家环保总局
中华人民共和国国家环境保护总局
中国证监会
中国证券监督管理委员会
全国股份转让系统公司
全国中小企业股份转让系统有限责任公司
全国股份转让系统
全国中小企业股份转让系统
主办券商、东吴证券
东吴证券股份有限公司
东吴证券股份有限公司全国股份转让系统挂牌项目内
部审核小组
天衡会计师
天衡会计师事务所（特殊普通合伙）
律师事务所
北京国枫律师事务所
高级管理人员
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书
日起施行的《全国中小企业股份转让系
《业务规则》
统业务规则（试行）》
人民币元、人民币万元
《公司法》
《中华人民共和国公司法》
《证券法》
《中华人民共和国证券法》
《票据法》
《中华人民共和国票据法》
《公司章程》
经股份公司股东大会通过的现行有效的股份公司章程
股东大会、董事会、监事会
《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议
“三会”议事规则
恺润思（上海）投资有限公司
拱形门（上海）投资咨询有限公司
二、专业术语
根据植物细胞具有全能性的理论，利用外殖体，在无菌
和适宜的人工条件下，培育的完整植株。
在温室外或无其他遮盖物的土地上进行种植。露地种植
相对于设施种植而言，种植面积大，受外界环境影响大。
利用现代农业装备创造出适宜农作物生长的环境条件，
来进行农作物种植。设施种植包括暖棚、冷棚。
节能日光温室的俗称，是相对于冷棚（普通塑料大棚）
而言，是我国北方地区独有的一种温室类型。在室内不
加热的温室，即使在最寒冷的季节，也只依靠太阳光来
维持室内一定的温度水平，以满足农作物生长的需要。
塑料大棚，一般不需要加盖草，只有一层塑料薄膜，
而且没有后土墙及山墙。
气调贮藏，是当今最先进的果蔬保鲜贮藏方法。它是在
冷藏的基础上，增加气体成分调节，通过对贮藏环境中
温度、湿度、二氧化碳、氧气浓度和乙烯浓度等条件的
控制，抑制果蔬呼吸作用，延缓其新陈代谢过程，更好
地保持果蔬新鲜度和商品性，延长果蔬贮藏期和保鲜期
（销售货架期）。通常气调贮藏比普通冷藏可延长贮藏期
0.5-1倍；使果蔬出库后保鲜期（销售货架期）可延长21-28
天，是普通冷藏库的3-4倍。
产品或服务的特殊的销售渠道。
射频识别，RFID（RadioFrequencyIdentification）技术，
又称无线射频识别，是一种通信技术，可通过无线电讯
号识别特定目标并读写相关数据，而无需识别系统与特
定目标之间建立机械或光学接触。
将农作物从育苗的盆中移到它今后生长的环境中。
又称泥炭土，动植物腐殖体形成的土壤，富含有机质及
农作物生长所需的大量营养物质。
农作物耕层土壤中含水量多寡的指标。
注：本公开转让说明书中，各加数直接相加之和与合计数部分在尾数上存在差异，均为四舍五入原因所致。
第一节基本情况
一、公司概况
公司名称：江苏沃田农业股份有限公司
英文名称：JiangsuRichlandAgricultureCorp.Inc
法定代表人：徐烨
有限公司成立日期：日
股份公司成立日期：日
注册资本：5,018万元
公司住所：连云港市赣榆青口镇黄海东路407号农林大厦14层
公司邮编：222100
公司电话：3
公司传真：2
公司网址：
信息披露事务负责人：江雯
所属行业：根据《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司所处行业为农业（代码：A01）。根据《国民经济行业分类》（GB/T），公
司所处行业属于农业板块的水果种植业（A015）
主营业务：蓝莓育苗、种植、研发、加工、销售和贸易
组织机构代码：
二、股票挂牌情况
（一）挂牌股份的基本情况
1、股票代码：【】
2、股票简称：【】
3、股票种类：人民币普通股
4、每股面值：人民币1.00元
5、股票总量：5,018万股
6、挂牌日期：【】年【】月【】日
7、转让方式：协议转让
（二）股东所持股份的限售安排及股东自愿锁定承诺
1、《公司法》第一百四十一条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。”
2、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》第2.8条规定：“挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。
挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市
初始库存股票除外。
因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定。”
3、《公司章程》第二十八条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让，公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。
董事、监事、总经理以及其他高级管理人员应当在其任职期间内，定期向公司申报其所持有的本公司股份及其变动情况；在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后6个月内不得转让其所持有的本公司的股份。
公司股份进入全国中小企业股份转让系统挂牌进行公开转让后，应遵循全国中小企业股份转让系统相关转让规则。”
除上述法律法规及公司章程规定的股份锁定以外，公司股东对其所持股份未作出其他自愿锁定的承诺。
截至本公开转让说明书签署之日，公司全体股东所持股份无质押或冻结等转让受限情况。
三、公司股权结构、主要股东及实际控制人基本情况
（一）公司股权结构图
截至本公开转让说明书签署之日，公司股权结构如下：
（二）公司控股股东及实际控制人的基本情况
公司控股股东、实际控制人为自然人徐烨，持有公司股权1,794.53万股，占公司总股数的35.76%。公司控股股东及实际控制人认定依据如下：
根据《公司法》第二百一十六条本法下列用语的含义：（二）控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。（三）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
徐烨现持有公司股份1,794.53万股，占公司股份总额的35.76%。同时，徐烨担任公司董事长兼总经理，负责全面统筹安排公司日常生产经营，具有一定的决策权，在公司运作中承担着较为重要的任务并发挥着较大的作用。
徐烨，女，1974年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。1997年至2001年，任香港华仲科技有限公司国际业务部经理；2002年至2010年，任深圳千熠服装有限公司总经理；2007年4月至2014年11月，任江苏瑞琪现代农业开发有限公司监事；2008年4月至2014年11月，任江苏东荣生态产业基地有限公司监事；2010年4月至2014年10月，历任有限公司执行董事、董事长、董事长兼总经理；2014年11月至今任公司董事长、总经理；同
时兼任江苏深圳商会副会长、香港华侨华人总商会副会长。
公司的控股股东和实际控制人最近两年及一期内没有发生变化。
（三）前十名股东及持有5%以上股份股东的情况
1、公司股东持股情况
持股数量（万股）
董事长、总经理
截至本公开转让说明书签署之日，公司股东直接或间接持有公司的股份均不存在质押或其他争议情形。
徐烨，基本情况详见本公开转让说明书“第一节基本情况”之“三、公司股权结构、主要股东及实际控制人基本情况”之“（二）公司控股股东及实际控制人的基本情况”。
（2）恺润思
恺润思（上海）投资有限公司
人民币21,663万元
法定代表人
上海市长宁区哈密路室
实业投资，投资管理，投资咨询，商务咨询
吴晨，男，1963年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。
2009年1月至今，任安徽省秀普投资有限公司总经理，持有本公司12.52%的股
徐宁，女，1962年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。
2009年1月至2012年9月任连云港市技术工人服务中心财务经理；2012年10月退休，持有本公司10%的股份。
（5）倪海春
倪海春，男，1959年2月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。
1997年1月至今，任上海海诚房地产开发经营有限公司执行董事；2009年1月至今，任上海虹宸置业发展有限公司董事长，持有本公司6.26%的股份。
（6）王维实
王维实，男，1955年4月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中专学历。
2009年1月至今，为自由职业者，持有本公司5.46%的股份。
2、公司现有股东之间的关联关系
公司现有股东中，徐烨与徐宁为姐妹关系，分别持有本公司35.76%和10%的股权。除此之外，公司股东之间无其他关联关系。
（四）公司设立以来股本形成及变化情况
1、有限公司设立及第一期出资
日，徐烨等三人以货币形式第一期出资500万元设立有限公司，注册资本2,000万元，法定代表人徐烨。日，连云港东方联合会计师事务所出具连东会验[2010]第033D号《验资报告》，认定徐烨等三人所出资的500万元已到位。日，江苏省连云港工商行政管理局核发了注册号为800的《企业法人营业执照》。
有限公司成立时股权结构如下：
出资额（万元）
出资比例（%）
出资额（万元）
出资比例（%）
2、第二期出资
日，有限公司召开股东会通过决议，一致同意增加实收资本由500万元至1,000万元，第二期出资500万元全部由原股东以货币资金同比例出资。日，连云港东方联合会计师事务所出具连东会验[2010]第055D号《验资报告》，经验证，有限公司增加实收资本至1,000万元，全部由原股东以货币资金形式投入。
日，江苏省连云港工商行政管理局核准了上述事项变更，至此，有限公司股权结构变更为：
出资额（万元）
出资比例（%）
3、第一次股权转让
日，孙德平与徐烨签订《股权转让协议》，约定孙德平将其持有有限公司全部出资额以380万元的价格转让给徐烨。日，有限公司召开股东会通过决议，一致同意上述股权转让。
日，连云港赣榆工商行政管理局核准了上述事项变更，至此，有限公司股权结构变更为：
出资额（万元）
出资比例（%）
4、第三期出资
日，有限公司召开股东会通过决议，一致同意增加实收资本由1,000万元至2,000万元，第三期出资1,000万元全部由原股东以货币资金同
比例出资。日，连云港东方联合会计师事务所出具连东会验[2011]第593D号《验资报告》，经验证，有限公司增加实收资本至2,000万元，全部由原股东以货币资金形式投入。
日，连云港赣榆工商行政管理局核准了上述事项变更，至此，有限公司股权结构变更为：
出资额（万元）
出资比例（%）
5、第一次增资
日，有限公司召开股东会通过决议，一致同意增加实收资本由2,000万元至4,081.63万元，新增2,081.63万元全部由恺润思、拱形门以货币资金出资。日，连云港东方联合会计师事务所出具连东会验[2011]第743D号《验资报告》，经验证，有限公司增加实收资本至4,081.63万元，全部由新增股东以货币资金形式投入。
日，连云港赣榆工商行政管理局核准了上述事项变更，至此，有限公司股权结构变更为：
出资额（万元）
出资比例（%）
6、第二次增资
日，有限公司召开股东会通过决议，一致同意增加实收资本由4,081.63万元至5,018万元，新增出资由徐烨、恺润思、拱形门分别出资426.33万元、360.02万元、150.02万元，以货币资金出资。日，连云港东方联合会计师事务所出具连东会验[2012]第048号《验资报告》，经验证，有限公司增加实收资本至5,018万元，全部以货币资金形式投入。
日，连云港赣榆工商行政管理局核准了上述事项变更，至此，有限公司股权结构变更为：
出资额（万元）
出资比例（%）
7、第二次股权转让
日，赵林海与徐烨签订《股权转让协议》，约定赵林海将其持有有限公司全部出资额以260万元的价格转让给徐烨。日，有限公司召开股东会通过决议，一致同意上述股权转让。
日，连云港赣榆工商行政管理局核准了上述事项变更，至此，有限公司股权结构变更为：
出资额（万元）
出资比例（%）
8、第三次股权转让
日，恺润思与徐烨签订《股权转让协议》，约定徐烨将其持有有限公司130万出资额以130万元的价格转让给恺润思。日，有限公司召开股东会通过决议，一致同意上述股权转让。
日，连云港赣榆工商行政管理局核准了上述事项变更，至此，有限公司股权结构变更为：
出资额（万元）
出资比例（%）
9、第四次股权转让
日，有限公司召开股东会通过决议，一致同意如下股权转让：
股权转让方
股权受让方
转让出资额（万元） 转让价格（万元）
日，上述股东分别签订了《股权转让协议》。
日，连云港赣榆工商行政管理局核准了上述事项变更，至此，有限公司股权结构变更为：
出资额（万元）
出资比例（%）
10、有限公司整体变更为股份公司
日，有限公司召开股东会，通过了关于将有限公司以截至日为基准日经审计净资产值折股整体变更为股份有限公司的决议。北京天健兴业资产评估有限公司出具了天兴评报字（2014）第1042号《资产评估报告》，经评估，截至评估基准日日，公司股东全部权益的价值为273,766,479.33元。天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天衡审字（号《审计报告》，经审计，有限公司截至日净资产的账面价值为55,204,717.49元。
日，公司召开创立大会，有限公司整体变更为股份有限公司，股本总额为5,018万元，各发起人按原有限公司的出资比例依法享有股份有限公司的股份。日，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天衡验字（2014）第00087号《验资报告》。日江苏省连云港
工商行政管理局核发了注册号为800的《企业法人营业执照》。
变更为股份公司后，公司的股权结构如下：
股权（万股）
出资比例（%）
（五）重大资产重组情况
公司自设立以来，无重大资产重组情况。
四、公司董事、监事、高级管理人员基本情况
（一）董事
截至本公开转让说明书签署之日，公司董事会由五名董事组成，基本情况如下：
任职起止日
徐烨，简历详见本说明书“第一节公司基本情况”之“三、公司股权结构、主要股东及实际控制人基本情况”之“（三）前十名股东及持有5%以上股份股东的情况”。
张秀鹤，男，1969年3月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历。
1993年6月至1999年6月，历任抚顺石油一厂会计、财务部科长、财务部副处长；1999年7月至2005年4月期间，历任上海星特浩企业有限公司财务部部长
主管、财务总监和常务副总经理；2005年4月至2006年5月，任沈阳合金投资股份有限公司监事；2006年7月至今，任上海恺润思投资管理有限公司执行董事；2011年4月至今，任恺润思（上海）投资有限公司执行董事；2008年10月至2013年2月，任正峰集团有限公司执行董事；2012年7月至2014年9月，任有限公司副董事长、常务副总经理；2014年10月至今，任公司副董事长、副总经理、财务总监。
曹岭，女，1971年5月出生，中国国籍，无境外永久居留权，专科学历，会计师。1991年至1993年任上海电镀厂财务部主办会计；1993年至1998年任上海实效科技开发有限公司主办会计；1998年至2000年，任上海神彩国际贸易有限公司主办会计；2000年至2010年，历任上海星特浩企业有限公司财务部经理、财务总监；2010年3月至2013年4月，任沈阳合金投资股份有限公司审计部总经理；2013年9月至2014年11月，任拱形门（上海）投资咨询有限公司董事；2014年6月至2014年10月，任有限公司董事；2014年10月至今，任公司董事。
施季森，男，1952年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历。
1989年1月至1993年6月，任南京林业大学副教授；1993年3月至1994年6月，任南京林业大学科技处副处长、教授；1994年7月至1995年9月，任南京林业大学研究部主任（现研究生院）、教授、林业部林木遗传与基因工程实验室主任、国家林业局南方林木种子检验中心主任、中国林学会林木遗传育种分会副理事长；1995年10月至2013年4月，任南京林业大学副校长、教授、林木遗传与生物技术教育部共建实验室主任、教育部高等教育森林资源教育指导委员会主任、教育部研究生专业学位（农业领域）教育指导委员会副主任、国家林业局南方林木种子检验中心主任、中国林学会林木遗传育种分会副理事长、江苏省遗传学会副理事长、江苏省林学会副理事长、科技部重大基础研究“973”计划农业领域第三咨询专家组成员（）、科技部重大基础研究“973”计划农业领域第四届咨询专家组副组长（）；2013年4月至今，任南京林业大学林学院教授、林木遗传与生物技术教育部共建实验室主任、国家林业局南方林木种子检验中心主任、中国林学会林木遗传育种分会副理事长、江苏省遗传学会
副理事长、教育部研究生专业学位（农业领域）教育指导委员会副主任、教育部研究生林业专业学位教育指导委员、科技部重大基础研究“973”计划农业领域咨询专家组副组长（）；2014年12月至今，任本公司董事。
刘标，男，1973年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士学历，中国注册会计师、高级会计师。1994年7月至2005年9月，历任深圳市飞亚达（集团）股份有限公司会计主管、财务部经理；2005年10月至2008年4月，任深圳市粮食集团有限公司董事、财务总监；2008年4月至2011年7月，任深业集团有限公司董事、财务总监；2011年8月至2013年9月，任深圳市投资控股有限公司总会计师；2013年9月至今，任深圳联合金融服务集团有限公司副总裁、董事会秘书；2014年10月至今，任本公司董事。
（二）监事
截至本公开转让说明书签署之日，公司监事会由三名监事组成，基本情况如下：
任职起止日
监事会主席
职工代表监事
谢月义，男，1961年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。
1983年7月至1987年10月，任华东石油学院（现中国石油大学）教师；1987年10月至2001年10月，任安徽省安庆市委党校经济管理教研室教员、主任；2001年10月至2009年6月，任沈阳合金投资股份有限公司人事行政部总经理；2009年6月至2012年5月为自由职业者；2012年5月至今，任上海恺润思投资管理有限公司人力资源总监；2014年10月至今，任公司监事会主席。
张锦，男，1964年5月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。
1998年至2002年，任新疆师范大学汉语教学研究部教师；2002年8月至2004年5月，任南京国际信托资产管理公司人事部经理；2004年6月至2004年8月，任沈阳同岳汽车租赁公司办公室主任；2005年至2008年为自由职业者；2008年至2009年，任青岛胶南积米崖地产项目办公室主任；2009年至2011年为自由职业者；2011年2月至2013年12月，任有限公司基地行政主管；2013年12
月至2014年10月为自由职业者；2014年10月至今，任公司监事。
武骏，男，1990年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。
2013年7月至2014年9月，任有限公司人力资源主管；2014年10月至今，任公司人力资源主管、职工代表监事。
（三）高级管理人员
截至本公开转让说明书签署之日，公司高级管理人员基本情况如下：
任职起止日
副总经理兼财务总监
副总经理、总园艺师
副总经理、销售总监
副总经理、加工总监
徐烨，简历详见节“三、公司股权结构、主要股东及实际控制人基本情况”之“（二）公司控股股东及实际控制人的基本情况”相关内容。
张秀鹤，简历详见本节“四、公司董事、监事、高级管理人员基本情况”之“（一）董事”相关内容。
尹德学，男，1966年2月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，高级农艺师。1990年7月至今，任江苏省赣榆县林业科技推广中心技术员；2010年4月至2014年10月，担任有限公司技术顾问；2014年11月至今任公司副总经理、总园艺师。
李文华，男，1974年5月出生，中国国籍，无境外永久居留权，专科学历。
2000年1月至2008年8月，历任深圳市鑫荣懋公司职员、企业发展部经理；2007年5月至2013年4月，任沃林农业（青岛）有限公司进出口部及华南大区经理；2013年4月至2013年11月为自由职业者；14年10月，任有限公司销售总监；2014年10月至今，任公司副总经理、销售总监。
王暖波，男，1975年3月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，高级运营管理师。1999年7月至2002年4月，任青岛海滨食品有限公司生产主
管；2002年4月至2007年12月，历任青岛味美食品有限公司调度、采购主管、合资工厂生产副厂长；2007年12月至2009年3月，历任山东九阳豆业发展有限公司工厂经理、厂长；2009年3月至2014年2月，任沃林农业（青岛）有限公司加工厂主管；2014年2月至2014年9月，任青岛秀水湾现代农业发展有限公司加工中心总监；2014年10月至今任公司副总经理、加工总监。
五、最近两年及一期主要会计数据及财务指标
资产总计（万元）
股东权益合计（万元）
归属于申请挂牌公司的
股东权益合计（万元）
每股净资产（元）
归属于申请挂牌公司股
东的每股净资产（元）
资产负债率（%）
流动比率（倍）
速动比率（倍）
营业收入（万元）
净利润（万元）
归属于申请挂牌公司股东
的净利润（万元）
扣除非经常性损益后的净
利润（万元）
归属于申请挂牌公司股
东的扣除非经常性损益
后的净利润（万元）
毛利率（%）
净资产收益率（%）
扣除非经常性损益后净
资产收益率（%）
基本每股收益（元/股）
稀释每股收益（元/股）
应收账款周转率（次）
存货周转率（次）
经营活动产生的现金流
量净额（万元）
每股经营活动产生的现
金流量净额（元/股）
六、本次挂牌的相关机构
（一）主办券商
东吴证券股份有限公司
法定代表人
苏州工业园区星阳街5号
项目小组负责人
项目小组其他成员
谈敏佳、柳以文、陈正男、李璐一
（二）律师事务所
北京国枫律师事务所
法定代表人
北京市西城区金融大街一号写字楼A座12层
周旦、史雪飞
（三）会计师事务所
天衡会计师事务所（特殊普通合伙）
南京市建邺区江东中路106号1907室
经办注册会计师
孙小云、张军
（四）资产评估机构
北京天健兴业资产评估有限公司
法定代表人
北京市西城区月坛北街2号月坛大厦23层
经办注册评估师
纪学春、陈小娟
（五）证券登记结算机构
中国证券登记结算有限责任公司
法定代表人
北京市西城区太平桥大街17号
（六）申请挂牌证券交易所
全国中小企业股份转让系统
法定代表人
北京市西城区金融大街丁26号金阳大厦
第二节公司业务
一、公司主营业务及主要产品
（一）主营业务
公司专业从事蓝莓育苗、种植、研发、加工、销售及贸易。
公司种植庄园位于江苏省连云港市赣榆区特色水果产业园区内，是江苏省林业局认定的“江苏省省级林业产业龙头企业”和江苏省农业委员会认定的“江苏省农业产业化省级重点龙头企业”，是国内规模最大的现代化、产业化蓝莓种植企业之一。
公司拥有一个蓝莓育苗研发中心、十个规模化蓝莓种植庄园、100亩蓝莓暖棚设施种植基地、一个园林式观光采摘园，自有种植面积5,500亩。公司种植庄园地处北纬35度温光带，具备天然的疏松酸性沙壤土，同时紧邻多个国家二级水源的水库，适宜优质蓝莓种植。庄园种植采用“大量天然有机质加全地沟改”的种植技术，引进美国的庄园管理模式和以色列的灌溉技术，采用植物疫苗、杀
虫灯等物理方式防治病虫害，保证公司自产蓝莓鲜果为绿色有机水果。
公司建立了现代化的蓝莓自动分选中心和冷链储藏物流中心，蓝莓鲜果经采摘后，首先进入预冷程序，后经专业设备自动分选、自动包装、再次预冷，直至入库、储运发货，全程低温冷链操作，为蓝莓鲜果鲜度、硬度、果粉覆盖等品质提供了可靠保证。
自2010年成立，公司陆续在5,500亩自种种植庄园内定植了公爵、蓝丰、布里吉它、雷克西、普鲁、甜心、奥尼尔等多个优质品种的蓝莓，目前已全面进入初果期，未来几年至2019年，公司种植庄园将陆续全面进入盛果期，未来几年公司蓝莓产销量将保持快速增长。
自设立以来公司主营业务未发生变化。
（二）主要产品及服务
蓝莓在植物学中属杜鹃花科越桔属，英文名为Blueberry，为多年生灌木小浆果果树，蓝莓的叶子可制成茶叶，蓝莓果实中含有丰富的花青素、黄酮等多种具有抗氧化性能的多酚类生理活性成分，具有改善循环、抗炎症、提高免疫力等功能，被国际粮农组织列为人类五大健康食品之一。
蓝莓种植及深加工产业发展迅速，目前在市场上，常见的蓝莓深加工产品有蓝莓饮料、蓝莓果酒、蓝莓乳制品、蓝莓休闲食品等，另外，对蓝莓中生理活性成分进行提取是蓝莓深加工的一个重要方面，从蓝莓中提取花青素用来制药、生产食用色素、加工成保健食品或精细化工产品，大大提高了蓝莓产品的附加值。
公司目前主要产品为蓝莓鲜果、蓝莓果汁和蓝莓苗木。
1、蓝莓鲜果
公司蓝莓鲜果产品分为自产鲜果、国产鲜果和进口鲜果。公司采取露地种植和设施种植（暖棚、冷棚）两种模式进行种植，采用杀虫灯、植物疫苗等物理方式防治病虫害。蓝莓鲜果经过入冷保鲜、专业分选、包装等程序后，根据品质被分装为“蓝宝宝”、“蓝宝贝”、“BIUBABBY”等不同系列的自有品牌产品进行销售。
公司种植庄园自产鲜果在每年4月份至7月份进行采摘和销售，在其他月份，公司收购国内其他种植区域鲜果及进口南美智利反季节鲜果满足市场需求。未来公司将逐步扩大设施种植的比例，扩建冷藏仓库并采用先进气调保鲜技术，延长蓝莓鲜果销售周期，提高盈利水平。
2、蓝莓果汁
公司目前蓝莓深加工产品为100%蓝莓果汁。蓝莓果汁不仅保存了营养成分，而且保存时间长，能够有效弥补蓝莓鲜果上市期外的市场空缺。同时深加工产品毛利水平高，有利于提升公司总体盈利水平。公司蓝莓果汁产品主要以自有品牌“臻恬”进行销售。
随着公司逐步全面进入盛果期，未来蓝莓产量将大幅增长，公司根据发展战略，将选择性发展蓝莓酒、蓝莓果脯、花青素提取等深加工业务，完善公司产业链条，全面提升公司竞争实力和盈利水平。
3、蓝莓苗木
公司育苗研发中心，保证公司蓝莓种植庄园苗木谱系纯正，同时培育优化现有品种，目前拥有公爵、蓝丰、布里吉它、雷克西、普鲁、甜心、奥尼尔等优质蓝莓品种，并在此基础上研发出沃田1号、沃田2号等新品种，在满足自种需求的基础之上，也供应全国其他蓝莓种植企业和农户。
二、主要生产和服务流程和商业模式
（一）内部组织结构图
（二）主要业务流程
注：技术部为育苗、种植、分选、加工、储运等各个环节提供技术分析与支持
（三）商业模式
公司以自产蓝莓鲜果业务为核心与依托，选择性发展蓝莓上下游产品，努力打造蓝莓育苗、种植、品种优化研发、深加工、鲜果销售的优质产业链商业模式。
公司目前拥有10个规模化种植庄园，采用国际领先、国内首创的“大量天然有机质+大量农家肥+全地沟改”技术进行土壤改造，定植优质蓝莓品种，运用美国庄园管理模式、以色列灌溉技术，利用杀虫灯、植物疫苗等物理方式防治病虫害，出产绿色有机蓝莓鲜果，采摘后的蓝莓鲜果在自动分选中心进行专业分选、包装、冷藏，最终冷链运输发送至客户。公司种植庄园自产鲜果在每年4月份至7月份进行采摘和销售，在其他月份，公司收购国内其他种植区域鲜果及进口南美智利反季节鲜果满足市场需求。
在蓝莓产业链的上端，公司目前组建了蓝莓育苗研发中心，并聘请了吉林农业大学博士生导师李亚东教授作为公司的首席科学顾问对公司研发给予技术支持，育苗研发中心为公司种植庄园提供蓝莓苗木同时也对外销售；在蓝莓产业链的下端，公司采用委托加工的模式生产蓝莓果汁。随着未来公司蓝莓产量大幅增长，公司将根据发展战略、资金状况，选择性发展蓝莓酒、蓝莓果脯、花青素提取等深加工业务，在采摘季除向国内消费者供应鲜果外，发展气调冷藏技术，延长供果周期，并向国外出口蓝莓鲜果，填补市场缺口，逐步完善并优化公司产业链条，全面提升公司竞争实力和盈利水平。
1、种植模式
公司与连云港赣榆区金土地农业投资开发有限公司签订《土地租赁合同》，拟租赁1万亩土地用于蓝莓种植。截至本公开转让说明书签署日，公司已与赣榆区黑林镇、厉庄镇下属各自然村村委会分别签订土地租赁合同，租赁共计5,500亩农村土地。公司自成立开始，陆续在上述土地上定植公爵、蓝丰、布里吉它、雷克西、普鲁、甜心、奥尼尔等优质蓝莓品种，2014年部分蓝莓果树已生长至初果期，预计到2019年，现有蓝莓果树将全面进入盛果期。公司根据资金状况，将在未来扩大租赁土地4,500亩，自有种植面积将达到总计1万亩。
公司采用露地种植与设施种植相结合的模式，目前主要采用露地种植模式，
并已发展100亩设施种植基地，未来公司将逐步加大设施种植的比例，提高蓝莓鲜果提前上市比例，向前延伸供果期，避开国内蓝莓鲜果上市高峰期，提高公司总体利润率水平。
公司计划未来发展合作种植模式，带动种植庄园所属地区农民合作社发展蓝莓种植。公司为合作社提供蓝莓苗木，提供技术指导，促进合作社进行规范化种植管理，所产出的蓝莓鲜果优先售予公司，利用公司渠道进行销售。
2、生产模式
公司目前主要产品为蓝莓鲜果、蓝莓果汁和蓝莓苗木。公司在自有土地上进行土壤改造、蓝莓定植，定期进行锄草、剪枝、施肥、浇水等后期养护，蓝莓鲜果在每年4-7月成熟，采摘后进入分选中心进行分选、包装、入库。公司育苗研发中心负责蓝莓苗木繁育，在满足自有需求的基础上对外出售。
公司蓝莓庄园种植生产过程具有劳动密集型的特点，在改土、定植、剪枝、锄草等多个环节需要使用大量临时劳动力，公司采取与周边农民合作社进行合作的方式采购临时用工，即：公司与合作社签订协议，负责对合作社进行培训指导，提出用工需求，根据实际用工量进行结算；合作社负责根据公司用工需求选聘和管理用工，根据公司要求组织劳动，根据各个用工劳动量进行工资结算。
公司的蓝莓果汁产品目前采取委托加工的方式生产。公司通过招标方式选定合格外协加工厂，公司负责将自产及外购蓝莓果运往外协加工厂，由外协加工厂加工成蓝莓果汁后运至客户或公司仓库，公司通过入库前抽检、加工厂现场检查等方式保障产品品质。公司将根据发展战略、资金状况，选择性发展深加工业务，建设自有深加工中心，完善并优化公司产业链条。
3、采购模式
公司自2010年成立至今，主要进行了蓝莓庄园、分选加工中心、育苗研发中心及销售渠道建设。在蓝莓庄园建设方面，公司主要采购草炭土、农家肥等用于土壤改造，采购蓝莓苗用于定植，采购有机肥、农家肥等用于施肥，采购劳务进行锄草、剪枝等日常养护及采摘，采购滴灌设施用于灌溉；在分选加工中心建
设方面，公司主要采购专业分选设备，建设厂房等；在育苗方面，公司主要采购苔藓苗、营养土等进行育苗；在销售渠道方面，在公司自产鲜果未上市时，公司采购国内蓝莓鲜果及进口南美智利反季节鲜果进行销售。
根据采购物资的特点，公司采购分为如下模式：（1）对于有机肥、草炭土、蓝莓苗木等具有较为成熟供应商的大宗物资，公司通过考察多个供应商，并确定最终供货商，根据实际需求进行采购；（2）对于农家肥（主要是鸡粪、牛粪、猪粪）、劳务（锄草、剪枝等日常养护及采摘），这些物资（劳务）采购具有无成熟供应商、多为在当地农民（农户）中采购的特点，公司通过与农民合作社合作的模式进行采购，即公司与合作社签订协议，提出采购需求和标准，按采购量进行结算，合作社负责按标准进行采购及用工管理，与农户进行结算；（3）对于分选设备、冷藏设备以及厂房建设等大额采购支出，公司进行招投标的方式选定供应商；（4）对于国内蓝莓鲜果、进口蓝莓鲜果的采购，公司每年与供应商签订框架协议，在公司自产鲜果未上市时，根据供应商当年产出、品质、价格等因素进行采购。
4、销售模式
公司目前产品主要是蓝莓鲜果、蓝莓果汁和蓝莓苗木，根据公司发展战略，现有种植庄园逐步进入盛果期，公司未来将以蓝莓鲜果为战略重点，提高设施种植比例，发展气调冷藏技术，向前向后延长供果周期，并向南半球反季节出口蓝莓鲜果，填补市场缺口，在此基础上选择性发展深加工产品。蓝莓种植门槛较高、营养价值较高，属于高档水果的范畴，引入我国时间较短，因此与国内传统水果相比，产、销量都处于较低水平，目前主要集中在国内一线城市、省会城市销售。
公司采取以渠道销售为主的模式进行销售，渠道销售具体可分为分销渠道和特通渠道两种模式。
（1）分销渠道
公司蓝莓鲜果销售以分销渠道为主，其中又分为代销与经销两种模式。代销模式下，代销商根据公司规定的销售价格范围进行对外销售，定期向公司提供代销清单，公司根据代销清单确认销售收入并按销售量向代销商支付相应代理销售
费用；经销模式下，经销商采取买断的方式向公司购买产品，公司根据发货量确认销售收入，经销商通过其销售渠道进行最终销售。目前公司分销商网络覆盖了北京、上海、广州、深圳、沈阳、成都等国内一线城市和省会城市，公司产品通过分销商网络逐步进入全国一线城市的水果批发市场、华润万家等大中型超市。
（2）特通渠道
公司蓝莓果汁产品和高等级优质蓝莓鲜果主要采取特通渠道的模式进行销售，专门针对高端消费群体，根据其消费特点进行销售，包括酒店、会所、俱乐部、高尔夫球场等。
报告期内，公司主要采用分销模式进行对外销售，直销模式销售收入较少。
2012年公司未产生直销模式收入，2013年和月，随着公司产品投放市场、知名度不断扩大，一些企业及个人客户直接联系公司进行采购，分别实现直销模式收入160.02万元、226.53万元，占销售总额的比例分别为39.44%、20.47%，销售额逐年增长，占比呈下降趋势。
报告期内，公司主要客户情况如下：
月主要客户
北京绿沃晋宏商贸有限公司
上海煜谦贸易有限公司
深圳市金安达农业技术开发有限公司
2013年主要客户
上海华滋实业有限公司
中国电子科技集团公司
北京绿沃晋宏商贸有限公司
深圳本盛行贸易有限公司
滁州市康华农业开发有限公司
2012年主要客户
厉庄镇镇政府
上海华滋实业有限公司
沈阳新果度农产品有限公司
青岛绿色果园农产品有限公司
5、劳务外包模式
公司下设10个规模化蓝莓种植基地，自种种植面积达5,500亩。公司蓝莓庄园种植生产过程具有季节性强、劳动密集的特点，在改土、定植、剪枝、锄草等多个环节需要使用大量临时劳动力。针对这些特点，公司需要大量农民用工。
公司为每一个种植庄园配备一个基地经理，蓝莓种植基地施行基地经理负责制，对整个基地进行统筹管理，并与周边农民合作社进行劳务外包合作。
月、2013年、2012年农民用工总金额分别为158.93万元、211.77万元、207.46万元，占比分别为63%、56.93%、55.18%；现金支付金额分别为68.89万元、211.77万元、207.46万元，占比分别为43.34%、100%、100%。
公司采取与周边农民合作社进行合作的方式采购临时用工，每个合作社中，设有6-7个全职组长，其余采用临时用工。公司与合作社签订协议，负责对合作社进行培训指导，提出用工需求，根据实际用工量进行结算；合作社负责根据公司用工需求选聘和管理用工，根据公司要求组织劳动。公司作为江苏省林业局和农委会认定的双龙头企业，采用此种用工方式，一方面解决了公司自身劳动力需求随季节变动较大的问题，另一方面又能充分利用当地农闲时的剩余劳动力，带动当地农民增收。
为了规范农民用工，公司采取如下措施：（1）量化农活标准，实施农活承包。
（2）鼓励优秀农民组织成立合作社，承包公司农事劳务，公司根据标准价格和劳动量与合作社结算劳务费。通过上述规范措施，既解决了劳动力的供给，也解决了票据、结算等问题。年农民用工工资全部由公司财务根据基地考勤，生产部核准，行政部审批后，财务部以现金形式按周发放到劳务者个人；2014年5月份开始大部分劳务承包给农民合作社，公司通过银行转账给合作社支付农民用工工资，使得2014年现金支付比例降低。报告期内不存在现金坐支的情况。
6、研发模式
目前公司组建了技术部，下设品种园、管理科、实验科三个部门，并设有一个蓝莓育苗研发中心，技术部拥有以尹德学、王暖波为核心的技术人员共4人，负责公司各项技术实验及研发工作，包括良种繁育、扦插、土壤的改良等，目前已完成了蓝莓抽条生长动态、土壤改良培肥、防治病虫害、暖棚果耐储性、帐式气调、肥料配比等多项实验课题。对于生产中实际遇到的问题，公司根据需求抽调各生产部门人员、外聘行业技术专家共同组成小组进行研发。此外，公司还聘请了吉林农业大学博士生导师李亚东教授作为公司的首席科学顾问对公司研发给予技术支持。随着企业的发展及规模的扩大，公司将逐步扩大研发队伍，增加技术人员数量，为公司未来参与市场竞争提供有力技术保障。
三、公司业务相关的关键资源要素
（一）产品所使用的主要技术
1、应用于蓝莓种植的信息技术
（1）图标数字系统
公司种植庄园以GeographicInformationSystem（土地管理系统）为操作后台，集结土地总量分类、苗木动态、水系统、电系统、物资投入、技术投入等子系统，形成完善的、公司特有的管理基础图、表，为物联网技术、数学建模、科学决策与预测打下了基础。
（2）物联网技术
公司在蓝莓种植与育苗生产过程中采用物联网远程控制技术，利用RFID、无线数据通信等技术温度传感器、湿度传感器、PH值传感器、光传感器、二氧化碳传感器等设备，检测环境中的温度、相对湿度、PH值、光照强度、土壤养分、二氧化碳浓度等物理量参数，在计算机互联网的基础上，通过各种仪器仪表实时显示或作为自动控制的参变量参与到自动控制中，使技术人员在办公室就能对蓝莓的环境进行监测控制，测量获得作物生长的最佳条件，保证蓝莓有一个良好的、适宜的生长环境，实现增产、改善品质、调节生长周期、提高经济效益的目的。
信息技术的应用降低了传统蓝莓种植与维护中的人力成本，提高了生产作业效率，提升了蓝莓鲜果的出产品质与单位产量。
2、应用于蓝莓种植的生物工程技术
（1）细胞培养技术
细胞培养又叫组织培养，公司蓝莓苗木采用细胞培养技术主产，从蓝莓的植株组织取出一小块，进行培养，使之生长、分裂，保证基因纯化，无病毒，根系发达，变异小，利于鲜果产品的标准化。
（2）微生物工程
公司使用有机肥与生物菌肥，通过最适蓝莓生长的菌种选育、培养基制备和灭菌、扩大培养和接种、发酵，保证了有机化、无有害残留，提高了蓝莓作物自身免疫力、促进了生长，达到抗病毒、抗旱、抗寒的效果，提升了鲜果率，改善了鲜果品质。
3、蓝莓苗木定植技术
公司采用“沟改+草炭土+农家肥+20厘米种植垄”的定植方法，在组培、育苗期着手，一次性大规模投入，保证幼苗开始的生长与耕种环境的优良。传统蓝莓的定值虽然成本比较低，但苗木第一年基本不产果，而公司的定植方法可以在第一年就有0.1千克/株的产量，至盛果期可达5千克/株年产量，鲜果率达到70%，
鲜果品质与果木生长状况都优于普通种植。
4、养护技术
（1）土壤管理技术
清耕法：根据田间杂草发生情况，在整个生长季节中耕除草10次-12次。中耕深度以5cm左右为宜，行间不超过10cm。
覆草法：土壤覆盖物以松针、作物秸秆和锯末为主。覆盖物厚度在10cm以上。
（2）施肥技术
肥料种类：以微生物工程处理过的，营养均衡的堆肥、饼肥等有机肥为主。
施肥方法：土壤施肥，采用撒施、沟施或穴施的方式，施肥深度为10cm-20cm。
施肥后要及时灌水；叶面施肥：叶面施肥主要解决植株缺素问题，结合土壤施肥，针对植株缺素症状，可通过喷施叶面肥予以补充。
施肥时间：土壤基肥在秋季9月-10月施用。
施肥数量：施肥量应根据土壤肥力状况、树体状况、田间管理水平、气候条件等因素来确定，一般优质有机肥按每株5kg-10kg施用。
（3）水分管理
公司采用以色列节水灌溉技术，根据蓝莓生长特点与土壤墒情进行水分管理。土壤含水量维持在田间最大持水量的60%-70%。在萌芽期、枝条快速生长前期、果实膨大期保持充足的水分供应。在果实成熟期与采收前适当控制水分供应，提高果实品质。晚秋季节减少水分供应，促进枝条成熟。入冬前灌一次封冻水。
（4）整形修剪
时期：整形修剪时期分为冬季修剪和夏季修剪，以冬季修剪为主。
方法：幼龄树修剪，定植不满3年的幼树以培养扩大灌丛和整形为主，修剪
方法主要是剪去花芽、细弱枝条和小枝组；成龄树修剪，主要是疏除株丛内的细弱枝、衰老枝、病虫枝、过密枝条或枝组，回缩老枝，每年培养新的枝组，并疏除过多的花芽。
（5）病虫害防治
贯彻“预防为主，综合防治”的植保方针，采用农业防治、生物防治、物理防治。结合修剪、深翻等农事操作，去除病虫枝梢、叶、果及杂草，以减少菌源，降低虫口基数。成虫发生为害期，使用频振式杀虫灯、糖醋罐（瓶）、粘虫板等诱杀害虫。
5、采收、包装、运输、贮藏技术
采收：按公司标准，蓝莓果实成熟期不一致，进行分批采收。雨、露、雾天、高温或果实表面有水时不采收；果品采摘时轻拿、轻放。病果、畸形果单收单放，为果品分级做准备。
预冷处理：按公司标准，果实采收后，按公司标准进入全冷链处理，立即进行冷风冷却预冷处理，使果实温度迅速降至10℃以下，以去除果实田间热量与呼吸热量，有效降低果品代谢速度，延长货架期。
分选包装：按公司标准，采用BBC公司生产的自动分选机。装果容器采用较浅的透气纸箱。鲜食销售的果实包装选用有透气孔的聚苯乙烯小盒，每小盒装125g，每个纸箱单层摆放6个，小盒包装材料符合GB9681、GB9689的规定。
包装标识符合GB7718的规定。
运输：按公司标准，蓝莓果实采用冷链运输，运输过程中保持10℃以下温度。运输工具清洁无污染，装运时轻装轻卸，并防止挤压、颠簸。
低温贮藏：按公司标准，采用贮藏温度适用于蓝莓鲜果的0℃-1℃贮藏。恒温贮藏。
（二）主要无形资产
公司主要无形资产包括土地使用权、商标等。截止至日，公
司无形资产情况如下：
1、土地使用权
（2014）第
截至本说明书签署日，上述土地使用权所有者为公司前身，目前正在办理名称变更手续。
截至本说明书签署日，上述商标所有者均为公司前身，目前正在办理名称变更手续。
（三）主要固定资产
截至日，公司的固定资产情况如下：
单位：万元
房屋及建筑物
办公及电子设备
公司拥有账面净值为8,058,046.64元的房屋建筑物、3,715,043.45元的构筑物及其他辅助设施，其中房屋建筑物的情况见下表：
谢湖基地厂房（加工车间、冷库）
1,249,344.34
谢湖基地厂房（冷库）制冷系统
952,519.05
谢湖基地厂房（加工车间、冷库）环氧地坪
谢湖基地钢结构仓库
689,596.45
临时房（谢湖冷棚基地）
谢湖采摘园
334,174.16
123,353.11
富林看护房
大吴山配电房
大吴山看护房
东徒岭水泵房
河西潜水泵房（基地南）
河西看护房（基地南）
谢湖新办公楼
4,401,061.68
8,058,046.64
截至本说明书签署日，公司正在就上述第15项谢湖新办公楼办理竣工结算及房产证，除上述第15项谢湖新办公楼外，公司仍有账面净值为3,656,984.96元的房屋建筑物无法取得房产证。
无法办理房产证的建筑物账面净值为3,656,984.96元，其所依附土地的土地性质如下表所示：
无法办理产权证的房屋建筑物
谢湖基地厂房（加工车间、冷库）
1,249,344.34
谢湖基地厂房（冷库）制冷系统
952,519.05
谢湖基地厂房（加工车间、冷库）环氧地坪
2,227,161.52
谢湖基地钢结构仓库
689,596.45
临时房（谢湖冷棚基地）
谢湖采摘园
334,174.16
123,353.11
富林看护房
大吴山配电房
大吴山看护房
东徒岭水泵房
河西潜水泵房（基地南）
河西看护房（基地南）
1,429,823.44
3,656,984.96
上述无法办理产权证的房屋建筑物中，第1项谢湖基地厂房（加工车间、冷库）、第2项谢湖基地厂房（冷库）制冷系统、第3项谢湖基地厂房（加工车间、冷库）环氧地坪建设于公司享有国有土地使用权（“赣国用（2014）第1421号”
国有土地使用权证）的国有土地之上。该出让宗地在征收国有之前属于连云港市赣榆区厉庄镇新坝村（原赣榆县厉庄镇坝西村）农村集体土地，根据公司与新坝村日签署的《协议书》，该土地地上建筑物和所占土地四年租赁费共作价10万元，已将建筑物所有权转让给公司。
剩余无法办理产权证的房屋建筑物均系公司为配套种植、看护、管理蓝莓而建设，建于租用的农村集体土地之上，属于国土资源部、农业部《关于进一步支持设施农业健康发展的通知》（国土资发[号）规定的生产设施用地，不需要办理农用地转用手续，相关房屋无法办理房产证。
无法办理房产证的房屋建筑物账面净值为3,656,984.96元，占固定资产比例为22.06%，占总资产比例为3.16%，对公司资产完整性不构成影响。
公司控股股东及实际控制人徐烨承诺：“沃田农业因部分房屋建筑物无法取得房产证，导致沃田农业需要另租其他生产经营场地进行搬迁、或被有权的政府部门罚款、或者被有关当事人要求赔偿，本人将以连带责任方式全额补偿沃田农业的搬迁费用、因生产停滞所造成的损失以及其他费用，确保沃田农业不会因此遭受任何损失。”
（四）员工及核心技术人员情况
1、公司员工整体情况
公司根据发展的需要形成了系统的人力资源规划，拥有一个较稳定的员工团队。截至日，公司共有员工37人，员工年龄、学历和岗位分布如下：
（1）员工年龄分布
人数（人）
（2）员工学历分布
人数（人）
中专及以下
（3）员工岗位分布
人数（人）
行政管理人员
生产管理人员
技术研发人员
2、核心技术人员
加入公司时间
持股比例（%）
副总经理、总园艺师
2014年10月
（1）尹德学，简历请参阅本公开转让说明书“第一节基本情况”之“四、公司董事、监事、高级管理人员基本情况”之“（三）高级管理人员”相关内容。
（2）王暖波，简历请参阅本公开转让说明书“第一节基本情况”之“四、公司董事、监事、高级管理人员基本情况”之“（三）高级管理人员”相关内容。
（五）土地租赁情况
1、公司租赁土地基本情况
公司租赁的土地位于江苏省连云港市赣榆区规划的特色水果产业园区内，由公司赣榆区厉庄镇谢湖村村民委员会、新坝村村民委员会等村集体共计租赁5,513.60亩土地用于蓝莓种植，上述土地中：（1）均为二十五度以上陡坡地；（2）包括非基本农田3,372.12亩（占比为61.16%）、基本农田2,141.48亩（占比为38.84%）。公司租赁使用集体土地事项均获得了出租方所属村集体三分之二以上村民代表同意，自然村村民委员会与其村民签订了《承包经营权委托流转协议》，
公司与各自然村村委会签订了《土地租赁合同》，并经过各自然村所属镇政府鉴证。
公司租赁土地的租赁期限及租金情况如下：
面积（亩） 租赁期限
租赁起止日期
赣榆县厉庄镇谢湖村
赣榆县厉庄镇新坝村
赣榆县黑林镇大树村
赣榆县黑林镇黑林村
五年，每年
800元/亩； 日至
赣榆县黑林镇富林村
赣榆县黑林镇河西村
次，调整幅
赣榆县黑林镇兴隆村
赣榆县黑林镇土屋村
赣榆县黑林镇大树村
赣榆县黑林镇富林村
赣榆县厉庄镇新坝村
注:赣榆县厉庄镇谢湖村土地租赁期前两年租金为每年600元/亩，日起每年800元/亩；以后每五年调整一次，调整幅度为每五年调高50元/亩。
2、公司租赁二十五度以上陡坡地种植蓝莓在符合国家层面法律规定
①《中华人民共和国水土保持法》的相关规定
《中华人民共和国水土保持法》（日修订）第二十条规定“禁止在二十五度以上陡坡地开垦种植农作物。”；第三十七条规定“已在禁止开垦的
陡坡地上开垦种植农作物的，应当按照国家有关规定退耕、植树种草；耕地短缺、退耕确有困难的，应当修建梯田或者采取其他水土保持措施。在禁止开垦坡度以下的坡耕地上开垦种植农作物的，应当根据不同情况，采取修建梯田、坡面水系整治、蓄水保土耕作或者退耕等措施。”
②《中华人民共和国基本农田保护条例》的相关规定
《中华人民共和国基本农田保护条例》（日中华人民共和国国务院令第257号发布）（以下简称“基本农田保护条例”）第十条规定：“下列耕地应当划入基本农田保护区，严格管理：……根据土地利用总体规划，铁路、公路等交通沿线，城市和村庄、集镇建设用地区周边的耕地，应当优先划入基本农田保护区；需要退耕还林、还牧、还湖的耕地，不应当划入基本农田保护区。”③公司所租赁土地属于禁止开垦的陡坡，为鼓励退耕还林的土地
根据连云港市国土资源局出具的《证明》，公司目前租赁使用的5,513.60亩土地都是二十五度以上陡坡地，属于《中华人民共和国水土保持法》规定的鼓励退耕还林的土地，且目前已纳入土地利用总体规划中，同时证明沃田农业所租赁土地符合国家有关土地管理的法律、法规，符合土地利用总体规划。
3、目前公司租赁土地中包含基本农田存在一定法律瑕疵，未来将随着“退耕还林”政策的实施得以消除
虽然公司所租赁土地位于前述《基本农田保护条例》规定的“需要退耕还林、还牧、还湖的耕地，不应当划入基本农田保护区”内。
由于《基本农田保护条例》第十七条规定：“禁止任何单位和个人在基本农田保护区内建窑、建房、建坟、挖沙、采石、采矿、取土、堆放固体废弃物或者进行其他破坏基本农田的活动；禁止任何单位和个人占用基本农田发展林果业和挖塘养鱼。”
因此公司租赁土地中包含基本农田存在一定法律瑕疵。
随着连云港市“退耕还林”计划的实施，上述基本农田性质将转变为非基本农田或林地，届时将符合规定。
4、公司租赁基本农田种植“名、优、特、稀作物”符合当地法律法规①《江苏省基本农田保护条例》对基本农田保护区进行了明确界定
日，江苏省第十一届人民代表大会常务委员会第十七次会议通过《关于修改江苏省基本农田保护条例的决定》，其中第九条对基本农田保护区进行了明确界定：“基本农田保护区主要包括下列耕地：（一）粮、棉、油生产基地；……（三）名、特、优、稀作物的生产田地；……。”
②公司所种植蓝莓属于“名、特、优、稀作物”，可在基本农田保护区内种植，符合《江苏省基本农田保护条例》的规定
根据沃田有限持有的江苏省农业委员会、江苏省海洋与渔业局核发的《江苏名牌农产品证书》，其“蓝宝宝蓝莓”为江苏省名牌农产品。
根据江苏省园艺学会出具的《关于沃田蓝莓为名优特稀作物认定的批复》，专家组一致认为沃田蓝莓为江苏省符合名优特稀作物。
根据赣榆县人民政府核发的证明文件，沃田有限公司是该县特色水果重点农业龙头企业。
根据连云港市赣榆区农业委员会核发的证明文件，沃田有限种植的“蓝宝宝”蓝莓为该县名、优、特、稀作物。
③公司经营发展符合当地发展规划
根据江苏省苏农外【2014】14号文件《关于公布江苏省第六批出口农产品示范基地名单的通知》，公司租赁的所有土地均在省级出口农产品示范区内；
公司所租赁土地位于连云港赣榆区特色水果产业园区的核心区。
5、相关主管部门出具了无违法违规的意见
①连云港市赣榆区国土资源局出具的无违法违规意见
根据连云港市赣榆区国土资源局出具的证明，公司自2012年以来遵守国家有关土地管理的法律、法规，没有因违反有关土地管理法律、法规而受到处罚的
记录，公司在其租赁的土地上种植蓝莓符合土地利用总体规划。
②连云港市国土资源局出具的证明
连云港市国土资源局日出具《证明》：
“沃田农业租赁辖区内村集体土地5,513.60亩用于种植江苏省名优特稀作物――蓝莓，所有土地位于江苏省出口农产品示范基地和赣榆区特色水果园区内，符合《江苏省基本农田保护条例》的规定。
沃田农业使用的上述土地均为二十五度以上陡坡地，包括非基本农田3,372.12亩（占比为61.16%）、基本农田2,141.48亩（占比为38.84%）；属于《中华人民共和国水土保持法》规定的鼓励退耕还林的土地，且目前已纳入土地利用总体规划中。
沃田农业所租赁土地符合国家有关土地管理的法律、法规，符合土地利用总体规划。”
③上述“土地利用总体规划”与《江苏省土地利用总体规划》（年）一致，连云港市国土资源局认定沃田农业租赁土地符合国家有关土地管理法律、法规，符合土地利用总体规划符合《中华人民共和国土地管理法》的规定
a.《中华人民共和国土地管理法》关于“土地利用总体规划”权限的规定：“第十七条各级人民政府应当依据国民经济和社会发展规划、国土整治和资源环境保护的要求、土地供给能力以及各项建设对土地的需求，组织编制土地利用总体规划。
土地利用总体规划的规划期限由国务院规定。
第二十一条土地利用总体规划实行分级审批。
省、自治区、直辖市的土地利用总体规划，报国务院批准。
省、自治区人民政府所在地的市、人口在一百万以上的城市以及国务院指定的城市的土地利用总体规划，经省、自治区人民政府审查同意后，报国务院批准。
本条第二款、第三款规定以外的土地利用总体规划，逐级上报省、自治区、直辖市人民政府批准；其中，乡（镇）土地利用总体规划可以由省级人民政府授权的设区的市、自治州人民政府批准。
土地利用总体规划一经批准，必须严格执行。”
b.《江苏省土地利用总体规划》（年）（江苏省人民政府2009年12月）（于日经国务院批准）关于“稳步增加林地”的规定：
“第十八条
稳步增加林地。围绕江苏生态省建设目标，对丘陵岗地林地、
自然保护区林地、城市林地及农田防护林、村镇四旁绿化林地等进行有机整合，建立以江河湖海生态防护林和公路铁路绿色通道为框架，以长江、淮河、沂（沭、泗）河三大水系汇水区生态林和平原农区商品林为主体，以城郊森林、森林公园和自然保护区林地为镶嵌点，四旁树木相配套，“一区二带三网四片多点”为一体的森林生态网络体系，实现全省林地资源空间布局上的均衡、合理配置。
一区：即以宿迁、淮安为中心的商品林主产区；二带：即沿海防护林带和沿江景观防护林带；三网：即水系林网、道路林网和农田林网；四片：包括环太湖、宁镇扬、徐州、连云港等4个集中连片的丘陵岗地区，以全面恢复森林植被、治理水土流失为出发点，根据不同地域生境特点，进行以保持水土、涵养水源为主要目的，并具有生物多样性保护、休闲旅游等多种功能的重点生态公益林建设；多点：是指全省范围内的各类自然保护区、森林公园、树木园、城市森林和村镇防护林等呈点状分布的生态建设地带。
加强林地的管理，严格控制各项建设工程征、占用林地，特别是生态脆弱地区的林地。禁止毁林开垦和非法占用林地。加强低效林地的改造，加快迹地更新及受损林地的恢复和重建。规划到2010年、2020年江苏省林地面积分别达到41.33万公顷（619.95万亩）和54.13万公顷（811.95万亩），与2005年相比分别增加8.55万公顷（128.18万亩）和21.35万公顷（320.18万亩）。”
c.《连云港市土地利用总体规划》（年）（江苏省人民政府2009年12月）“稳步增加林地”的规定：
“《连云港市土地利用总体规划（年）》已经江苏省人民政府“苏政复〔2011〕31号”文件批准，根据该规划第二十三条的规定，土地利用结构调整目标园地、牧草地总量保持稳定，林地面积和森林覆盖率稳步增长。基础设施用地适度增长，农村居民点用地适度减少，城镇建设用地规模过快扩张的势头得到有效遏制，占用耕地比例有所降低。到2020年，农用地面积公顷，占土地总面积的70.26%，建设用地面积公顷，占土地总面积的23.01%，其他土地面积50507.0公顷，占土地总面积的6.73%。”
根据《中华人民共和国土地管理法》第六十六条的规定，县级以上人民政府土地行政主管部门对违反土地管理法律、法规的行为进行监督检查。土地管理监督检查人员应当熟悉土地管理法律、法规，忠于职守、秉公执法。
因此，连云港市国土资源局有权对土地管理法律、法规的行为进行监督检查。
6、控股股东、实际控制人承诺
控股股东、实际控制人徐烨女士关于公司租赁基本农田问题出具了承诺函：“沃田农业租赁的部分用于种植蓝莓苗木的土地涉及基本农田保护用地，存在法律瑕疵。同时鉴于公司目前租赁使用的土地都是二十五度以上陡坡地，属于规定的鼓励退耕还林的土地，本人承诺将积极配合有关政府部门完成所涉及的基本农田土地规划调整工作。在上述基本农田规划调整工作完成前，公司因所租赁土地涉及基本农田而被有关的政府部门处罚、被相关当事人要求赔偿或者产生其他损失的，本人将以连带责任方式全额补偿给沃田农业。”
（六）公司业务相关资质、许可、认证的证明文件
连云港赣榆
经营项目：预包装食
食品流通许
工商行政管
品兼散装食品；经营
方式：批发与零售
四、公司业务具体情况
（一）公司主要产品的业务收入及成本构成
1、主要产品业务收入构成
公司的主营业务收入分别来自蓝莓鲜果、蓝莓深加工产品和蓝莓苗木销售。
报告期内，公司按产品类别的主营业务收入构成如下：
单位：万元
2、主要产品成本构成
单位：万元
（二）主要客户及供应商情况
1、报告期内前五大客户销售情况
2012年度、2013年度及月，公司前五名客户销售金额及占主营业务收入比例情况如下表所示：
单位：万元
北京绿沃晋宏商贸有限公司
上海煜谦贸易有限公司
深圳市金安达农业技术开发有限公司
上海华滋实业有限公司
中国电子科技集团公司
北京绿沃晋宏商贸有限公司
深圳本盛行贸易有限公司
滁州市康华农业开发有限公司
厉庄镇镇政府
上海华滋实业有限公司
沈阳新果度农产品有限公司
青岛绿色果园农产品有限公司
2012年度、2013年度、月，公司对前五大客户的销售金额合计占营业收入总额的比重分别为63.13%、53.44%、60.27%，对单一最大客户销售为20%左右，且各期单一最大客户各不相同。前五大客户合计收入额占总收入比重较高主要由于公司目前只有少量果树进入盛果期，销售收入相对较小。由于公司的蓝莓鲜果采取由经销商代销的模式，报告期内前五大客户中，以公司在全国各地的经销商为主，随着公司销售渠道和销售区域的不断拓展，每家经销商的代销金额占营业收入总额的比重将不断下降，公司不存在对单一大客户依赖的情况。
2、报告期内前五大供应商情况
公司2012年度、2013年度、月，前五大供应商统计情况如下：
供应商名称
赣榆县富田水果种植专业合作社
猪粪、鸡粪
北京利世堂经贸有限公司
供应商名称
牛粪、鸡粪、猪粪
丹东田源食品有限公司
威海市北国蓝莓科技有限公司
新宾满族自治县森焱经贸经销处
桓仁清峰草炭土经销处
九台政财如林农业科技有限公司
柳河县兴达绿化腐叶经销处
威海市北国蓝莓科技有限公司
江苏省好徕斯肥业有限公司
3、关于自然人客户及供应商情况的说明
公司报告期内与自然人供应商发生的业务主要是两类：
第一类，公司处于投资建园期间，向周边农民个人采购农家肥、草碳土等农业基础物资用于土壤改良，月、2013年、2012年采购金额分别为210.43万元、852.87万元、0元，占当期采购比例分别为29.99%、65.87%、0%。随着蓝莓定植的陆续完成，该项采购将逐步减少。
第二类，公司向农民个人蓝莓种植户采购蓝莓鲜果，用于满足公司自产鲜果产能不足时的市场需求。月采购额为164.89万元，占总采购额的23%，2012年、2013年未发生鲜果采购业务。随着公司自产鲜果产能提升，该类采购量占比会逐步降低。
公司报告期内与自然人客户发生的业务主要是直销模式下的个人鲜果销售业务：
月、2013年、2012年销售金额分别为129.62万元、126.93万元、36万元，占当期销售比例分别为11.71%、31.36%、65.45%。个人客户销售比例逐年降低，主要是因为随着公司蓝莓产量的增加，经销、代销模式成为主渠道。
但个人向公司采购鲜果业务仍将存在。
公司与自然人供应商和客户的交易不影响公司采购与销售的稳定性。采购方面，随着蓝莓定植的完成，公司采购农家肥、草炭土等物资将逐步减少，另外，随着公司蓝莓树逐步进入盛果期，自产鲜果产量提升，向农民种植户的采购占比将逐步降低。销售方面，报告期内公司向自然人客户销售占比由65.45%降至11.71%，随着公司销售渠道建设逐步完成，该类销售比例将进一步下降，不会对销售稳定性产生影响。
对于与自然入客户和供应商的业务流程，公司在《销售管理制度》、《采购管理制度》、《发票管理制度》、《资金收支审批管理制度》中均做了明确规定：要求单笔金额在5万元以上销售业务，单笔采购金额在3万元以上业务必须签订交易合同；所有销售业务无论对方是否索要发票必须开具发票，所有采购业务必须取得正规发票并附有对方送货单，对向农民个人采购农家肥等初级农产品确实不能取得发票的，根据《江苏省国家税务局收购发票管理办法》的规定，公司经当地税务部门批准，开具农产品收购发票。为了减少现金采购量，公司采取委托农民养殖大户或农村合作社向农民收购农用物资，然后公司统一通过银行转账方式进行结算。
4、外协生产情况
（1）外协生产具体情况
公司蓝莓果汁生产采取委托外部加工厂生产的方式。公司通过招标方式选定合格外协加工厂，公司负责采购包装材料以及运输费用，加工厂负责按照公司要求采购原材料及按照公司配方和质量标准进行生产，生产出的100%果汁经公司检验合格后进行灌装、入库。报告期内，公司自有蓝莓种植庄园只有少部分蓝莓树进入盛果期，产果量较少，随着未来产果量的上升，公司将根据资金情况建设自有果汁加工中心，降低运输费用，提高总体盈利水平。
（2）外协生产成本占生产成本比例
公司外协生产占公司生产成本的比例如下表所示：
单位：万元
（3）外协产品质量检验控制情况
公司制定了严格的质量检测控制标准，确保外协产品的质量达到公司标准。
公司通过入库前抽检、加工厂现场检查、委托第三方检测机构抽检等方式保障产品品质。
（4）外协厂商与公司合作情况
报告期内主要外协加工厂与公司签署的委托加工合同及其履行情况如下表所示：
供应商名称
合同有效期
丹东田源食品有限公司
丹东华宁天健食品有限公司
丹东华宁天健食品有限公司
（5）外协厂商与公司关联关系情况
公司控股股东、实际控制人及公司董事、监事、高级管理人员与外协厂商不存在关联关系。
（三）重大业务合同及其履行情况
报告期内，对公司持续经营有重大影响的业务合同包括销售合同、采购合同、委托加工合同、贷款合同、土地租赁合同和担保合同。重大业务合同的披露标准为：销售金额在10万以上或者代销的合同列为重大销售合同；采购金额在100万以上的合同列为重大采购合同；报告期内正在履行的贷款合同和担保合同列为重大业务合同。
1、报告期内重大销售合同及履行情况
单位：万元
合同有效期
连云港二龙山农业
技术有限公司
中国电子科技集团
北京绿沃晋宏商贸
代销费用：10
元/件、5元/件
上海煜谦贸易有限
代销费用：10
元/件、5元/件
深圳市金安达农业
代销费用：10
技术开发有限公司
元/件、5元/件
2、报告期内重大采购合同及履行情况
单位：万元
供应商名称
合同有效期
威海市北国蓝莓科技
桓仁信达泥炭销售处
草市镇铁家草炭土经
BBCTechnologies
蓝莓分选机
柳河县兴达绿化腐叶
赣榆县富源水果种植
专业合作社
效期至发货完成
赣榆县富田水果种植
鸡粪、猪粪
专业合作社
效期至发货完成
3、委托加工合同及执行情况
供应商名称
合同有效期
丹东田源食品有限公司
丹东华宁天健食品有限公司
供应商名称
合同有效期
丹东华宁天健食品有限公司
4、报告期内重大贷款合同及履行情况
日，公司与江苏赣榆农村商业银行签订《流动资金循环借款合同》（赣农商借字[企03]第110405号），借款额度为5,000万元，期限为日至日，借款用途以借据为准，由徐烨、赵林海及连云港列奇达房地产开发有限公司提供担保。因股东发生变更涉及变更担保人事项，该笔贷款于日提前还款。
日，公司与江苏赣榆农村商业银行签订《流动资金循环借款合同》（赣农商借字[企03]第1212001号），借款额度为5,000万元，期限为日至日，借款用途以借据为准。报告期内该笔实际贷款使用情况如下：
单位：万元
利率（年）
购灌溉设备
注：第一笔借据用途为“还款”，是变更担保人时用于替换“2011年第110405号”贷款项下1,600万元，实际用途为购买草炭土、蓝莓苗等。
5、报告期内重大土地租赁合同及履行情况
公司目前租赁赣榆区黑林镇及厉庄镇下属各自然村土地共计5,513.66亩，上述土地位于江苏省连云港市赣榆区规划的特色水果产业园内，公司直接与各自然村村委会签订协议，并取得村委会与各村民签订的《土地承包经营权委托流转协议》，报告期内公司按期支付租金，均用于蓝莓育苗、种植。公司全部土地租赁协议的主要内容如下：
面积（亩） 租赁期限
租赁起止日期
赣榆县厉庄镇谢湖村
赣榆县厉庄镇新坝村
赣榆县黑林镇大树村
赣榆县黑林镇黑林村
五年，每年
800元/亩； 日至
赣榆县黑林镇富林村
赣榆县黑林镇河西村
次，调整幅
赣榆县黑林镇兴隆村
赣榆县黑林镇土屋村
赣榆县黑林镇大树村
赣榆县黑林镇富林村
赣榆县厉庄镇新坝村
注:赣榆县厉庄镇谢湖村土地租赁期前两年租金为每年600元/亩，日起每年800元/亩；以后每五年调整一次，调整幅度为每五年调高50元/亩。
租赁协议履行的决议审批程序为：首先召开村民代表大会，对土地租赁情况形成决议，之后由出租方（村）、承租方（公司）签署《土地租赁合同》，约定各方权利及义务，最终《土地租赁合同》经过镇政府鉴证生效。
上述合同均为正在履行。
6、报告期内重大担保合同及履行情况
报告期内，公司正在履行的担保合同如下：
单位：万元
拱形门（上海）投资
赣农商高保字
咨询有限公司、恺润
（企03）第
思（上海）投资有限
公司、徐烨
赣农商高抵字
（企03）第
五、公司所处行业情况、行业地位及未来发展规划
（一）公司所处行业情况
1、公司所处行业分类
公司专业从事蓝莓育苗、种植、研发、加工、销售及贸易。根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订）规定，公司所处行业属于农业（A01）。根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T），公司所处行业属于农业板块的水果种植业（A015）。
2、行业主管部门
行业行政主管部门是中华人民共和国农业部和国家林业局。农业部负责种植业的行业管理；拟订种植发展战略、政策、规划、计划并指导实施；起草有关法律、法规、规章并监督实施；指导种植结构和布局调整及种植标准化生产；拟订有关标准和技术规范并组织实施；组织监测发布植物疫情等。国家林业局负责组织、指导含蓝莓树在内的经济林等森林资源的管理；研究提出林业发展的经济调节意见；监督国有林业资产；审批重点林业建设项目；指导各类商品林和风景林的培育等。
目前，行业内部自律管理组织有中国园艺学会小浆果分会和中国经济林协会树莓蓝莓专业委员会。行业协会根据授权贯彻国家有关产业发展的方针政策，参与政府及主管部门有关产业建设和行业管理工作；进行行业统计、掌握国内外行业发展动态、收集、发布行业信息；依照有关规定创办报刊和网站，开展法律、
政策、技术、管理、市场等咨询服务；组织人才、技术、管理、法规等培训，帮助会员企业提高素质，增强创新能力、改善经营管理；参与行业资质认证、新技术和新产品鉴定及推广、事故认定等相关工作；受政府委托承办或根据市场和行业发展需要举办交易会、展览会等，为企业开拓市场创造条件。
3、行业主要法律法规
法律法规名称
《中华人民共和国产品质量法》
全国人民代表大会常务委员会
《中华人民共和国进出口食品标
国家出入境检验检疫局
签管理办法》
《食品生产加工企业质量安全监
国家质量监督检验检疫总局
督管理实施细则》
《中国人民共和国农产品质量安
全国人民代表大会常务委员会
《中华人民共和国农产品产地安
全管理办法》
《中华人民共和国农产品包装和
标识管理办法》
《国务院关于加强食品等产品安
全监督管理的特别规定》
《中华人民共和国农产品质量安
全检测参考办法》
《中华人民共和国国家标准饮料
国家质量监督检验检疫总局、
国家标准化管理委员会
《中华人民共和国食品安全法》
全国人民代表大会常务委员会
4、行业主要产业政策
（1）“十二五”规划纲要
“十二五”规划纲要中指出，推进农业结构战略性调整，完善现代农业产业体系，加快发展设施农业，推进蔬菜、水果、茶叶、花卉等园艺作物标准化生产，促进农业生产经营专业化、标准化、规模化、集约化，推进现代农业示范区建设。
（2）《全国现代农业发展规划（）》
国务院印发的《全国现代农业发展规划（）》中指出积极发展“菜篮子”产品生产，加强蔬菜水果等产品优势产区建设；大力发展农产品加工和流
通业，启动实施农产品加工提升工程，推广产后贮藏、保鲜等初加工技术与装备；改善农业基础设施和装备条件，增加农田有效灌溉面积；增强农产品质量安全保障能力，以园艺产品、畜产品、水产品等作为重点，推行统一的标准、操作规程和技术规范；提供农业产业化和规模化经营水平，制定扶持农业产业化龙头企业的综合性政策，选建一批农业产业化示范基地，推进龙头企业集聚发展，鼓励龙头企业与农户建立紧密型利益联结关系。
（3）《产业结构调整目录》
国家发展改革委发布的《产业结构调整目录》（2013年修订本）指出，鼓励发展农林业中的农产品基地建设；蔬菜、瓜果、花卉设施栽培（含无土栽培）先进技术开发与应用；优质、高产、高效、高标准化栽培技术开发与应用；农林牧渔产品无公害、绿色生产技术开发与应用；农林牧渔产品储运、保鲜、加工与综合利用；农田主要机耕道（桥）建设。
（4）《2014年农业综合开发林业项目申报指南》
国家林业发展规划与资金管理司、国家农业综合开发办公室发布了《2014年农业综合开发林业项目申报指南》，该文件指出，建设范围和重点在于林业生态示范项目和名优经济林等示范项目，扶持名优经济林等示范项目，重点在于木本油料示范基地建设，兼顾林下资源的利用与开发、区域特色名优经济林等示范基地，在适宜地区，重点发展具有区域特色的榛子、香榧、枸杞、蓝莓等干鲜果品以及竹笋等森林食品等，建设优质高效示范基地。切实加强区域特色经济林产品的科技成果转化和应用，不断提升产品产量和品质，打造名优品牌，增强市场竞争力。
（5）《全国优势特色经济林发展布局规划（年）》
国家林业局、国家发展改革委、财政部联合印发了《全国优势特色经济林发展布局规划（年）》，该文件提出了油茶、核桃、板栗、枣、仁用杏、油橄榄、柿、蓝莓、花椒、杜仲等30个优势特色经济林树种的区域布局和具体发展目标，还提出要实施好培育推广优良品种，建设优质高产示范基地，推行标准化生产，提升产业化水平，强化科技支撑五项重点任务。
（6）江苏省丘陵山区农业综合开发“十二五”规划
江苏省省委、省政府根据全省农业发展总体要求，研究制定了全省丘陵山区农业综合开发“十二五”规划，江苏省丘陵山区分为环太湖丘陵山区、宁镇扬丘陵山区和苏北丘陵山区，赣榆县地处苏北丘陵山区，根据丘陵山区农业综合开发的总体思路，结合丘陵山区资源特点和产业发展现状，该规划指出在“十二五”期间，重点发展优质果品、名优茶叶、花卉苗木、生态观光、特色蔬菜、草食畜禽等六大产业，优质果品的发展重点在于优良品种的示范与推广；优质、安全、高效栽培技术体系的集成与示范；高效设施栽培技术的集成与示范，且分为苏北果区、宁镇扬果区和环太湖果区，三大重点种植区域。
（7）连云港市政府办公室印发《关于进一步加快我市丘陵山区农业综合开发意见的通知》，该通知指出在丘陵山区农业综合开发中，要发展特色产业，根据乡镇资源特点和区域比较优势，宜林则林，宜果则果，宜茶则茶，宜药则药，宜游则游，打造一批集中连片特色农业综合开发示范园区、生态旅游观光园区和高效农业科技示范园区，推动丘陵山区成为全市特色产业发展的重要区域；完善基础设施，强化龙头带动，带动农民增收，大力发展林果茶、药材等特色产业。
（8）连云港市林业局《连云港市“十二五”林业发展规划》提出重点实施生态产业工程，以市场需求为导向，加快特色经济林果茶基地，强化产业链接，形成以晚秋黄梨、茶叶、蓝莓、大樱}