美年健康拟27亿控股慈铭体检 继续做大市场份额
停牌7个月时间之后，美年健康（002044，SZ）3月1日发布的重大资产重组方案显示，公司拟以发行股份方式购买天亿资管等4名股东持有的慈铭体检72.22%的股权，交易作价26.97亿元。该收购完成后，慈铭体检将成为美年健康的全资子公司。同时，公司拟募资不超过19.4亿元，用于医疗设备采购、体检门诊部装修、补充流动资金及支付中介机构费用等。
每经记者 查道坤 &&
停牌7个月时间之后，美年健康（002044，SZ）3月1日发布的重大资产重组方案显示，公司拟以发行股份方式购买天亿资管等4名股东持有的慈铭体检72.22%的股权，交易作价26.97亿元。该收购完成后，慈铭体检将成为美年健康的全资子公司。同时，公司拟募资不超过19.4亿元，用于医疗设备采购、体检门诊部装修、补充流动资金及支付中介机构费用等。
对于此次收购，美年健康表示，双方将借助庞大的标准化线下服务平台以及海量的健康大数据，打造国内移动医疗服务的重要平台和健康产业O2O的载体，成为国内规模最大、最具发展前景之一的健康体检和健康管理机构。
目前国内的体检产值达到2000亿元，其中5%由民营体检机构占据。此前由慈铭体检、爱康国宾和美年大健康呈现三强鼎立的局面。
去年7月，美年健康借壳江苏三友上市之后，其实力得到进一步增强。随着此次美年健康收购慈铭体检，民营体检的市场格局将变成美年健康与爱康国宾两强争霸的局面。
不过，美年健康并不满足于这种竞争，在去年11月30日，江苏三友（后来更名为美年健康）发布公告称，公司董事会同意公司参与向爱康健康医疗集团股份有限公司提交无约束力的私有化交易要约，并授权公司就本次参与提交初步报价之事项，办理与签署相关的一切具体事宜，拟参与体检业排名第二的爱康国宾的私有化交易。
此举遭到爱康国宾董事长张黎刚的反对，张黎刚发布公开信表示，&我获悉包括江苏三友（美年大健康）在内的财团意图向爱康发出收购要约，与我本人和方源资本提起的私有化提案进行竞争，我的股票不会出售给第三方。&
在券商行业分析师王明瑞看来，在美年健康收购慈铭体检之后，与爱康国宾的竞争将进一步加剧，&三足鼎立变成两强争霸，美年健康控股慈铭体检，这种竞争格局将分化，优势进一步向美年健康倾斜，体检市场竞争将进一步加剧。&
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北京: 010-， 上海: 021-， 广州: 020-， 深圳: 9， 成都: 028-交易所问询美年私有化事件背后 交易所将严控停复牌制度
作者：来源：中国证券报?中证网
　　　　中证网讯　　近期有关中概回归是否遇到阻碍的问题，再次引发业内热议，但从实际的情况看来，前期正在操作的企业仍然在推进相关事宜。而随着年报的披露完毕，监管层面也更多的就未来中概回归可能对A股相关标的的影响投以关注的目光。　　之前借壳江苏三友上市的近期就收到了交易所发来的《关于对美年大健康产业控股股份有限公司2015年年报的问询函》（以下简称“问询函”）。　　问询函首先关注了美年的业绩问题，要求美年说明业绩第四季度突然增长的合理性：“公司分季度的营业收入分别为&1.89&亿元、5.17亿元、5.81&亿元和&8.14&亿元，其中第四季度营业收入占全年比例为38.89%；分季度实现归属于上市公司股东的净利润分别为-9,952.85万元、7,433.30&万元，10,372.09&万元和&18,174.80&万元，其中第四季度归属于上市公司股东的净利润占全年比例为&69.83%。请结合体检行业消费特征、成本费用归集过程等，并对比同行业公司的情况，说明营业收入和归属于上市公司股东的净利润分季度占比及波动的合理性。”　　美年健康对此作出的解释为：“第四季度是公司收入的旺季，特别是每年的&11、12&月，受社会习俗影响，企事业单位会在这个时段组织员工进行健康体检，也习惯在临近年末对自己的身体做一个检查。因此，近三年第四季度的营业收入均占公司当年总主营业务收入的&40%左右。”并将自身的净利润分季度情况与爱康国宾进行对比，以证明其波动的合理性，　　业内人士指出，从美年的角度出发，业绩是“必须完成的任务”，这也不得不让人联想到美年当初重组时签订的对赌协议。按照美年之前的承诺，年度合并报表口径下净利润分别为2.23亿元、3.31亿元、4.24亿元和4.88亿元。如果完成不了利润指标，将以美年大健康股份作价补偿，不足的部分以现金方式进行补偿。数据显示，美年健康第四季度净利润占据全年的69.83%，而爱康国宾仅占58.94%，两者间相差10.89%。　　美年之前刚刚公布了上市后的首份年报，数据显示，美年健康2015年实现营业收入21.01亿元，较2014年同期增长46.89%；其中一至九月净利润8550.7万元，单单第四季度就完成了1.75亿元，占据全年净利润的70%，实现了归属于上市公司的净利润2.6亿元。账面看来，业绩表现出众。根据公开资料，其竞争对手爱康国宾2015年自然年收入23亿元，归属于上市公司的利润2.23亿元。美年健康总收入比爱康国宾低2亿多元，而根据2014年的客单价数据显示，美年健康270元左右，爱康国宾500元左右，美年健康比爱康国宾低200元左右；而从网点数量来看，美年健康比爱康国宾多出几十家、员工数量多出4000多人，但其净利润反而高出爱康国宾4000万，由此似乎不难理解深交所为何会询问这个关键问题。　　另外，该问询函还对之前美年健康参与爱康国宾的私有化问题进行了关注，该问询函表示，“截至目前，你公司对问询函中爱康国宾私有化事项的进展、与重组方案的关系以及对重组方案可能造成的具体影响尚未进行回复，公司股票持续停牌时间较长。请说明问询函的回复工作进展情况及预计复牌安排。”　　针对这一问询，美年健康表示：“公司及各方中介机构将加快相关工作的进度，争取于近期公告《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）》并复牌。”由此可以看到，美年健康并未对复牌时间进行具体说明，而是通过“近期”这样的字眼来进行回应。　　美年健康之前拟参与对爱康国宾的私有化，因为爱康国宾董事长张黎刚的坚决反对态度，使得双方陷入僵局，虽然美年健康对参与爱康国宾私有化的态度一直较为坚决，且之前曾经通过提高报价的方式“逼宫”，但在目前大环境的影响下，该私有化的纷争正在变得扑朔迷离。　　实际上，美年健康从2015年8月31日停牌至今，时间已经超过8个月。而自从2015年1月7日公布了对于爱康国宾私有化要约收购方案以来，至今已经超过4个月未公布任何进展情况。并且有业内人士指出，美年健康所谓的参与私有化，只是提交了并无约束力的收购要约，不构成实质交易，不能作为长期停牌的理由。　　爱康国宾的实际控制人张黎刚明确表示反对美年健康对其进行恶意收购，董事会抛出毒丸计划，这在某种程度上遏制了美年健康收购爱康国宾的进一步实施。尽管爱康国宾从未就此事与美年健康正面交锋，但今年以来一系列事件的发生，已经使得两家公司的对垒正日益白热化。　　数据显示，对于资本市场的并购和跨界，今年以来监管的趋向明显开始收紧，统计数据显示，今年以来，已有约135家上市公司披露了交易所的重组问询函以及回复，所提问题涉及交易价格溢价高、转让价格短时间内飙升、资产和诉讼瑕疵、股权结构、资金来源、关联关系等焦点问题以及跨界收购、规避借壳等热点问题。在交易所给美年健康之前发来的问询函中，也对美年健康的收购提出询问，在今年3月份的问询函中，交易所提出，“截至&2015&年&12&月&31&日，慈铭体检账面净资产为&6.37&亿元（未经审计），预估增值约&21.74&亿元，预估增值率约为&341.44%。”并要求公司结合交易标的行业地位、竞争优势、同行业上市公司的市盈率或者市净率等，详细说明本次预估增值的合理性，并补充披露以资产基础法评估的预估值及评估过程，请独立财务顾问就此进行核查并发表明确意见。　　交易所同时还提出，预案披露，本次慈铭体检72.22%股份交易作价约为&26.97&亿元，较预估值溢价&32.98%，原因之一是天亿资管及其他交易对方将期间的资金成本纳入了本次交易的作价范围，约&1.35&亿元。请补充披露上述资金成本计算过程及合理性，请独立财务顾问就此进行核查并发表明确意见。　　业内人士表示，美年健康2015年财报数据显示，公司每股收益为0.25元，停牌时的股价为30元左右，上市公司当前市盈率高达120倍。而被收购对象慈铭体检的收购估值也达到了百倍。由此看来，对慈铭体检的收购并不能降低美年健康的估值水平。与此同时，被收购的慈铭体检本身的盈利能力也趋于下滑。根据之前的收购预案披露的最新财务数据，虽然慈铭体检2015年实现营业收入10.15亿元，同比2014年的9.13亿元增长了10%，但其净利润却从2014年的5144.37万元大幅下滑到2015年的3528.57万元，降幅将近30%。　　值得注意的是，正当交易所一再追问美年健康“重大资产重组进展情况及预计复牌时间”等问题时，据5月17日中国证券报报道，新修订的停复牌新规将在近期发布，市场关注的“忽悠式重组”问题将遭到严控。同时，停复牌新规还将对A股上市公司随意停复牌、停牌时间过长的问题作出限制，这也被市场看作是A股为冲关MSCI扫除的一大障碍。2015年，在三类重点监管情形中，除了“信息披露不公平不及时、误导性陈述、滥用直通车渠道、业绩预告”以及“违规举牌和减持股份、董监高买卖股票、关联交易、资金占用”外，“停牌不审慎、忽悠式重组”成为监管的另一大重点领域。（刘杨）
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document.getElementById("bdshell_js").src = "http://bdimg./static/js/shell_v2.js?cdnversion=" + new Date().getHours();:.25% 2106.02亿元
:.09% 2966.19亿元
美年健康：关于重大资产重组的一般风险提示公告
证券代码：002044
证券简称：美年健康
公告编号：
美年大健康产业控股股份有限公司
关于重大资产重组的一般风险提示公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“公司”）于
日发布了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》，因公司正在筹划重大资产重组
事项，公司股票自日开市起停牌。
日，公司第六届董事会第九次会议审议通过了《关于的议案》等与
本次发行股份购买资产相关的议案。
在本次发行股份购买资产中，公司拟向上海天亿资产管理有限公司、北京东
胜康业投资咨询有限公司、韩小红、李世海非公开发行股份购买其合计持有的慈
铭健康体检管理集团有限公司（以下简称“慈铭体检”）72.22%股权，并同时向
不超过10名特定对象非公开发行股份募集配套资金总额不超过19.4亿元（不超过
本次发行股份购买资产交易金额的100%）。具体内容详见公司同日发布的《美
年大健康产业控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
预案》等相关信息披露文件。
根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》的
规定，如公司涉及发行股份购买资产事项停牌前股票交易存在明显异常，可能存
在涉嫌内幕交易被监管部门立案调查，导致本次发行股份购买资产事项被暂停、
被终止的风险。
公司发布的信息以在指定信息披露媒体《上海证券报》、《证券时报》和巨
潮资讯网（.cn）刊登的公告为准。本公司郑重提示投资
者注意投资风险。
特此公告。
美年大健康产业控股股份有限公司
二〇一六年三月一日
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摘要：江苏三友公告称其拟通过资产置换、发行股份收购资产及募集配套资金等一系列交易，实现美年大健康产业（集团）股份有限公司的借壳上市，后者整体作价超过55亿元。
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