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-业共-只股票&&&&
15-12-08·
15-06-16·
15-06-16·
15-04-13·
15-04-01·
14-08-15·
14-08-15·
14-07-08·
15-06-02·
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15-06-02·
15-06-02·
15-06-02·
[价格预测]截至，
[机构评级]
&报告数强烈看涨看涨看平看跌强烈看跌
1.2015年12月份,股东大会同意公司以13.88元/股向王博,樊刚发行564.84万股股份并向胡长春等4人支付现金8160万元的方式作价1.6亿元购买朴颐化学100%股权。公司拟以13.88元/股向蔡彤,上实上投领华投资等5位特定投资者发行不超1152.74万股股份募集不超1.6亿元配套资金,用于支付本次交易现金对价,归还银行借款。朴颐化学从事医药中间体产品的研发,销售。朴颐化学在向客户提供医药中间体研发生产服务时,交付的最终产品主要是医药中间体。交易对方承诺朴颐化学年的税后净利润(以扣除非经常性损益前后孰低者为准)分别不少于1050万元,1400万元,1900万元,2400万元。
2.2014年10月份,股东大会通过公司向三名特定对象定增募资总额5000万元,净额将全部用于补充公司流动资金。其中广发证券认购2000万元,广发基金认购2000万元,中邮基金认购1000万元。本次交易前,公司控股股东为苏州雅本投资有限公司,持有公司52.39%股权,广发证券合计持有公司0.95%股权,广发基金合计持有公司2.5%股权,中邮基金合计持有公司2.1%股权,均为公司前十大股东。本次交易完成后,公司控股股东仍为苏州雅本投资有限公司,本次交易未导致公司控制权变化。2015年8月份,公司非公开发行股票获证监会核准批复。
3.公司目前主要产品为杜邦公司新型杀虫剂“氯虫苯甲酰胺”的高级中间体BPP。“氯虫苯甲酰胺”系杜邦公司最新研发成果,于2008年在全球同步上市。“氯虫苯甲酰胺”的特点为,应用全新杀虫机理,通过激活害虫肌肉中的鱼尼丁受体,导致内部钙离子无限制地释放,阻止肌肉收缩,从而使害虫迅速停止取食,出现肌肉麻痹,活力消失,瘫痪,直至彻底死亡。,微毒级农药,对人等哺乳动物的毒性比日常摄入的盐还要低,对鱼虾等水生生物及蜜蜂,害虫天敌等基本没有伤害,而对鳞翅目害虫的活性则是其他杀虫剂的多倍。月,2010年,2009年,公司对杜邦公司的销售额占公司营业收入的比例分别为73.99%,71.25%,48.82%。2014年报中披露,公司与杜邦公司续签了BPP产品的制造服务协议,合同期限为3年。
4.本次首发募集资金21598.61万元投入“年产217吨医药中间体建设项目”(已完成),项目建设完成全面达产后,年可新增销售收入3.87亿元,利润为9356万元。
5.日公告,公司于日召开了第三届董事会第一次会议,审议通过了《关于对外投资设立全资子公司的议案》,拟使用自有资金人民币5,000万元设立全资子公司“上海雅本环境科技有限公司(暂定名)”,进军环境保护领域,开拓潜力巨大的环保市场。
(报告期：本期，上期)
新余雅本投资管理有限公司
交通银行股份有限公司-博时新..
兴业银行股份有限公司-中邮战..
兴业银行股份有限公司-中邮核..
中央汇金资产管理有限责任公司
中国农业银行股份有限公司-中..
兴业银行股份有限公司-兴全趋..
太平财产保险有限公司-传统-普..
中国工商银行股份有限公司-汇..
(报告期：本期，上期)
新余雅本投资管理有限公司
流通受限股份
交通银行股份有限公司-博时新..
兴业银行股份有限公司-中邮战..
兴业银行股份有限公司-中邮核..
流通受限股份
中央汇金资产管理有限责任公司
流通受限股份
中国农业银行股份有限公司-中..东方花旗证券有限公司
关于股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之配套融资发行过程和认购对象合规性的报告
中国证券监督管理委员会：
经贵会证监许可[号文核准，股份有限公司（以下简称“雅
本化学”、“发行人”或“公司”）拟以非公开发行股票的方式向特定投资者发行不超
过11,527,377股人民币普通股（A股）（以下简称“本次发行”）。东方花旗证券
有限公司（以下简称“东方花旗”）作为本次发行的财务顾问和主承销商，
认为本次发行过程及认购对象符合《公司法》、《证券法》、《创业板
上市公司证券发行管理暂行办法》、《证券发行与承销管理办法》等有关法律、
法规、规范性文件及有关本次发行的董事会、股东大会决议的要求，发
行定价过程符合非公开发行的有关规定，发行对象的选择公平、公正，符合雅本
化学及其全体股东的利益，并现将本次发行的有关情况报告如下：
一、本次发行概况
（一）发行价格
上市公司本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本公司第二届董事会
第二十三次会议决议公告日，即日。市场参考价为定价基准日前60
个交易日股票交易平均价格的90%，即13.32元/股。经商议，本次发行价格为
13.88元/股，同时不低于定价基准日前20个交易日公司股票的均价的90%。
（二）发行数量
根据公司董事会决议、股东大会决议，本次发行的发行数量不超过
11,527,377股。
本次发行实际发行数量为11,527,377股，发行数量符合中国证券监督管理委
员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[号文核准的不超过11,527,377
股的要求。
（三）发行对象
公司本次的发行对象为蔡彤、王卓颖、毛海峰、马立凡、六安信实资产管理
有限公司所管理的上实上投领华投资基金等5位特定投资者。
本次交易中配套资金认购对象蔡彤、王卓颖、毛海峰、马立凡为上市公司实
际控制人，与上市公司存在关联关系，其作为上市公司关联方认购本次非公开发
行股份募集配套资金部分，构成关联交易。
（四）募集资金额
本次发行募集资金总额为159,999,992.76元，未超过本次发行募集资金数额
的上限160,000,000.00元。
经核查，东方花旗认为，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募
集资金总额符合发行人股东大会决议和《创业板上市公司证券发行管理办法》
的相关规定；本次发行对象的资金来源为其合法拥有和取得或自筹的资金，最
终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品。
二、本次非公开发行股票履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策过程
1、日，公司第二届董事会第二十三次会议审议通过了公司本
次非公开发行的相关议案。
2、日，公司2015年第三次临时股东大会审议通过了公司本
次非公开发行的相关议案。
（二）本次发行监管部门核准过程
1、日，经中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委
员会2016年第7次工作会议审核，股份有限公司（以下简称“公司”）发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获无条件通过。
2、日，公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准雅本化
学股份有限公司向王博等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可
[号），核准公司向王博发行5,302,594股股份、向樊刚发行345,821股
股份购买相关资产；核准公司非公开发行不超过11,527,377股新股募集购买资产
的配套资金。
经保荐机构（主承销商）核查，本次发行经过了发行人股东大会的授权，并
获得了中国证监会的核准。
经核查，东方花旗认为，本次发行经过了发行人董事会、股东大会的批准，
并获得了中国证监会的核准。
三、本次发行的具体过程
（一）附生效条件认购合同签署情况
日，与蔡彤、王卓颖、毛海峰、马立凡、六安信实
资产管理有限公司所管理的上实上投领华投资基金等5位特定投资者签订的附生
效条件的《股份认股协议》，前述合同约定中国证监会核准本次发行后，蔡彤、
王卓颖、毛海峰、马立凡、六安信实资产管理有限公司所管理的上实上投领华投
资基金等5位特定投资者以13.88元/股价格共计认购本次发行的股票。
（二）发行价格、发行对象及认购情况
投资者名称
认购价格（元/股）
认购股数（股）
认购金额（元）
58,643,999.36
18,044,000.00
18,044,000.00
15,268,000.00
上实上投领华投资
49,999,993.40
11,527,377
159,999,992.76
经核查，主承销商认为：本次发行遵循了日签订的附生效条件的
《股份认股协议》。
（三）缴款与验资
日，发行人向蔡彤、王卓颖、毛海峰、马立凡、六安信实资产
管理有限公司所管理的上实上投领华投资基金发出《股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金股票认购及缴款通知书》，通知蔡彤、
王卓颖、毛海峰、马立凡、六安信实资产管理有限公司所管理的上实上投领华投
资基金按规定将认购资金划转至财务顾问（主承销商）指定的收款账户。
截至日16:00时止，本次发行确定的发行对象已足额缴纳认股
立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信所”）于
日出具了验资报告（信会师报字[2016]第130043号）。经审验，截至2016年2
月26日止，东方花旗收到股票认购资金总额人民币159,999,992.76元。
上述认购资金总额均已全部缴存于东方花旗在中国上海市分行第二营
业部开设的账户（账号：3330090）。
日，东方花旗在扣除费用后向发行人指定账户划转了认股款。
日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了验资报告（大华验
字[号）。经审验，截至日止，公司募集资金总额为人
民币238,399,992.96元，扣除相关费用人民币5,817,175.79元，实际募集资金净
额为人民币232,582,817.17元（计入“股本”人民币17,175,792.00元，计入“资本
公积-股本溢价”人民币215,607,025.39元，计入“管理费用”人民币200,000.22
元）。其中：向王博、樊刚2 名自然人发行股份购买其所持有的上海朴颐化学科
技有限公司49%股权，总计发行5,648,415股，每股发行认购价格为人民13.88
元，募集股款合计为人民币78,400,000.20元；向蔡彤、王卓颖、毛海峰、马立
凡、上实上投领华投资基金5位特定投资者非公开发行股份11,527,377股，每股
发行认购价格为人民币13.88 元，募集配套资金合计为人民币159,999,992.76
经核查，东方花旗认为：本次发行的缴款和验资合规，符合《创业板上市公
司证券发行管理暂行办法》、《证券发行与承销管理办法》等相关规定。
四、本次发行过程中的信息披露情况
发行人于日获得中国证监会并购重组审核委员会审核通过，并
于次日对此进行了公告。
发行人于日取得中国证监会出具的关于核准公司发行股份购
买资产并募集配套资金的批复文件，并于日对此进行了公告。
主承销商将按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》及关于信息披露
的其他法律法规的规定督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手续。
五、东方花旗对本次发行过程和认购对象合规性的结论意见
经核查，东方花旗认为：本次募集配套资金的发行过程遵循了公平、
公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。发行价格的确定和配售过程符合《创
业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》
等法律法规的有关规定。所确定的发行对象符合2015年第三次临时股
东大会的决议。发行对象的选择有利于保护上市公司及其全体股东的利益，发行
对象的确定符合中国证监会的相关要求。本次募集配套资金非公开发行股票符合
《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《创业板上市公司证
券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有
特此报告。
（本页无正文，为《东方花旗证券有限公司关于股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之配套融资发行过程和认
购对象合规性的报告》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
东方花旗证券有限公司一只小盘医药股票即将起飞的黑马--雅本化学300261
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一只小盘医药股票即将起飞的黑马--雅本化学300261
(1)主营农、医药中间体:公司专业从事高级农药、医药中间体产品的研发、生产和销售。根据下游应用领域划分,公司主要产品可划分为两大系列四大类,即农药中间体系列(含杀虫剂中间体和除草剂中间体)和医药中间体系列(含抗肿瘤药中间体和抗癫痫药中间体)。公司始终致力于高端医药化学技术的研发,目前在手性技术、含氮杂环衍生物领域内的研究成果已达到国际先进水平或国内领先水平。公司生产的农药中间体主要用于合成高效、低毒、低残留农药;公司生产的医药中间体主要用于合成抗肿瘤药物和抗癫痫药物。
(2)首发募资项目:本次首发募集资金21598.61万元投入“年产217吨医药中间体建设项目”(已完成),项目建设完成全面达产后,年可新增销售收入3.87亿元,利润9356万元。2013年三季报披露,1-9月实现收益2130.5万元。
(3)下游农药生产:2014年1月,公司以超募资金5000万元收购江苏建农持有的建农植保63.5%股权,并以超募资金5000万元与江苏建农(增资900万元)共同对建农植保增资5900万元。本次交易完成后,公司将持有建农植保75%股权,江苏建农持有其25%的股权。建农植保主营植物保护技术研发及其技术转让等业务,截至日,建农植保资产总额为19243.79万元,净资产为4688.33万元;2013年前11个月实现净利润为-27.06万元。经评估,建农植保评估值为7435万元,评估增值率58.6%。公司表示,与江苏建农合资设立建农植保有利于发挥“建农”品牌的影响力,开拓农药下游产品领域并扩大农药中间体及其终端产品的市场份额,有利于实现公司的战略目标,形成新的利润增长点。
(4)进军高端精细化工产品:2012年8月,股东大会同意公司向南通雅本缴纳注册资本金1.52亿元,南通雅本拟利用其资金对“新建化工生产项目”进行投资建设。公司逐渐将南通基地打造成为高级精细化工产品的工厂。本次新建化工生产项目属于一期建设项目,拟投资建设抗肿瘤医药中间体及抗病毒医药中间体化工生产项目,产品均为高端杂环类产品,附加值较高。项目建设期18个月,预计年销售收入为3.28亿元,年利润总额为4806万元。2013年三季报披露,该项目累计投入1252.27万元,进度20.87%。
(5)“氯虫苯甲酰胺”中间体BPP:公司目前主要产品为杜邦公司新型杀虫剂“氯虫苯甲酰胺”的高级中间体BPP。“氯虫苯甲酰胺”系杜邦公司最新研发成果,于2008年在全球同步上市。“氯虫苯甲酰胺”的特点为,应用全新杀虫机理,通过激活害虫肌肉中的鱼尼丁受体,导致内部钙离子无限制地释放,阻止肌肉收缩,从而使害虫迅速停止取食,出现肌肉麻痹、活力消失、瘫痪,直至彻底死亡。;微毒级农药,对人等哺乳动物的毒性比日常摄入的盐还要低,对鱼虾等水生生物以及蜜蜂、害虫天敌等基本没有伤害,而对鳞翅目害虫的活性则是其他杀虫剂的多倍。
(6)涉足抗肿瘤抗病毒产品:2011年12月公司使用4800万元超募资金收购南通朝霞100%的股权,并更名为南通雅本化学有限公司。南通朝霞主要生产销售纺织品浆料。本次交易成功后,公司将利用南通朝霞已有土地及相应设施,打造在未来三到五年内能够衔接原有募投项目的产业扩张及延伸的新型的现代化的生产基地,在江苏省如东沿海经济开发区拟投资建设高效特色抗肿瘤抗病毒产品及其中间体项目,该项目产品主要为:小分子靶向抗肿瘤药物及其中间体、新型抗病毒药物及其中间体、定制类产品。
(7)携手杜邦:公司与杜邦公司的接洽始于2004年,经过6年多的合作,合作规模到2010年已达到1.32亿元。2008年公司取得该杀虫剂高级中间体BPP的订单,2010年,公司正式进入杜邦公司供应商库存管理体系,成为其战略供应商。作为杜邦公司的专利产品,“氯虫苯甲酰胺”的专利有效期至2021年,“氯虫苯甲酰胺”应能在未来全球杀虫剂市场占据更多的市场份额,公司作为其高级中间体的供应商,也能藉此获得快速的增长。月、2010年、2009年,公司对杜邦公司的销售额占公司营业收入的比例分别为73.99%、71.25%、48.82%。2013年中报未作相应披露。
(8)手性技术:公司目前的研发方向之一,手性药物的快速增长,推动精细化学品生产商为手性药物工业开发相应的中间体。公司提出申请的19项发明专利中有7项涉及手性技术,8项涉及含氮杂环衍生物。2010年,公司与中国科学院上海有机化学研究所在太仓市共建手性技术联合实验室,专注于手性产品或单一对应体的合成和拆分技术的中试放大,打造有影响力的“手性谷”。目前,公司与上海有机所的联合实验室在研项目共计6项,其研发范围涵盖心血管药物、中枢性镇咳药物、高血压药物、中枢神经药物、抗肿瘤药物及手性催化剂等方面。
(9)利润分配政策:2012年8月,股东大会通过公司修改利润分配政策为:公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利,在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下,基于对投资者和分享企业价值的考虑,公司可以发放股票鼓励。在有条件的情况下,可以进行中期利润分配。在符合现金分红条件的情况下,公司每年以现金方式分配的利润应不少于公司当年实现的可分配利润的20%。
(10)自愿锁定承诺:公司共同实际控制人蔡彤、王惠丰、毛海峰、王卓颖、马立凡承诺:自股票上市之日起36个月内,不转让或者委托他人管理其通过雅本投资间接持有的公司的股份,也不由发行人回购其间接持有的该等股份。公司共同实际控制人汪新芽承诺:自股票上市之日起36个月内,不转让或者委托他人管理其通过大盈投资间接持有的公司的股份,也不由发行人回购其间接持有的该等股份。雅本投资股东刘伟承诺:自股票上市之日起36个月内,不转让或者委托他人管理其通过雅本投资间接持有的公司的股份,也不由发行人回购其间接持有的该等股份。
这样优质的创业板股票却没有被主力炒作,实在是难得机会。
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