杭州锅炉集团股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要(图)
(下转B13版)　　（深圳市红岭中路1012号国信证券大厦16－26层）　　保荐人（主承销商）：　　杭州锅炉集团股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要　　（浙江省杭州市东新路245号）　　发行人声明　　本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于巨潮资讯网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。　　投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。　　发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。　　公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。　　中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。　　第一节 重大事项提示　　1、本公司股东所持股份自愿锁定的承诺　　（1）西子电梯集团有限公司、金润（香港）有限公司承诺自发行人首次公开发行股票并上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。　　（2）股东杨建生、吴南平、颜飞龙承诺自发行人首次公开发行股票并上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；如其担任发行人董事、监事或高级管理人员，则任职期间每年转让的股份不得超过其所持有发行人股份总数的25％；离职后6个月内，不转让其所持有的发行人股份；申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售其持有的公司股份不超过其持有公司股份总数的50％。　　（3）杭州市工业资产经营投资集团有限公司、杨恩惠、王伟康和屠柏锐承诺自发行人首次公开发行股票并上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。　　（4）根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企［2009］94号），本公司股票首次发行并上市后，国有股股东杭州市工业资产经营投资集团有限公司将按本次发行上限（4100万股）计算，将持有的410万股本公司股份划转给全国社会保障基金理事会，全国社会保障基金理事会将承继原股东的禁售期义务；若实际发行Ａ股数量低于本次发行的上限（4100万股），则应划转给社保基金会的股份数量按照实际发行的股份数量相应计算。　　2、本次发行完成前滚存利润的分配计划　　根据日召开的公司2009年度股东大会决议，截至首次公开发行人民币普通股（Ａ股）股票完成前的滚存利润由股票发行后的新老股东按持股比例共同享有。　　3、杭锅集团已列入杭州市政府搬迁计划　　受杭州市城市规划影响，杭州市人民政府于日发布杭政函［2007］98号《关于进一步加快市区工业企业搬迁的通知》，公司列入“两年内启动搬迁的市属工业企业名单”。公司已与杭州市主管搬迁的部门就启动搬迁事宜进行初步接触，但因杭州市主管搬迁部门正在对企业搬迁政策进行修订，双方未就搬迁计划进一步洽谈。　　公司主要用于搬迁的丁桥新厂区已于2009年8月部分建成试运行，占地面积215，488平方米，现有建筑面积约5．4万平方米。丁桥新厂区现已搬入并建成联箱、管件、膜式壁三个车间，相关工作人员都已正常工作，食堂、倒班宿舍等配套设施也都同步到位。试运行情况良好。　　鉴于发行人已在土地、厂房、设备、行政办公、人员安置等方面为搬迁工作做好了充分的准备，相关准备工作已经开始实施，且实施进展良好，预期搬迁不会对公司的生产经营和盈利能力造成重大的不利影响，反而将为公司未来的发展创造良好的基础设施条件，有利于公司的快速发展。　　4、原材料价格波动、产品生产周期等对公司业绩的影响　　公司的生产成本主要由直接材料（钢材）及外购件构成，钢材主要包括各种管材、板材和型材，外购件主要为钢制外购件。报告期内钢材及外购件占生产成本的比例合计达到80％以上。　　报告期内公司三类钢材平均价格均呈现2008年度大幅上涨，2009年度大幅下跌的走势，其中管材2008年度同比涨幅高达19．23％，2009年度同比则大幅下降16．66％；板材2008年同比上涨12．40％，2009年同比下降16．16％；型材2008年同比上涨19．29％，2009年同比下降16．64％。　　公司产品交货周期长，锅炉类产品交货一般采取部件交货、现场组装的方式，锅炉主要部件的交货周期通常在120－300天；电站辅机类交货周期长达290－330天。　　公司合同一般通过招投标方式确定，一般为固定价格的闭口合同，在合同中并未对原材料价格波动约定相关价格调整的条款。　　由于上述原因和钢材报告期内2007年下半年至2008年上半年涨幅超出可控范围，故虽然公司已采取成本控制、提前锁定部分材料等应对措施，但2008年度业绩大幅下降，综合毛利率为12．35％，毛利仅为32，287．75万元，相比2007年度的综合毛利率18．90％下降6．55个百分点，相比2007年度毛利42，672．57万元下滑24．34％；2009年度业绩由于2008年下半年开始钢价大幅回落而大幅增长，2009年度综合毛利率为23．71％，实现毛利为67，377．31万元，相比2008年度的综合毛利率增加11．36个百分点，相比2008年度毛利增幅高达108．68％。　　综上，由于交货周期长和闭口合同原因，报告期内公司产品毛利率和收益（毛利）由于钢材价格大幅波动而波动较大。　　5、报告期内各期客户取消订单的风险　　公司签署的合同执行周期较长，客户单位受外部市场环境变化或公司自身经营原因的影响，难免发生少量的合同难以继续执行的情况。报告期内，公司客户取消订单的情况如下：　　公司报告期内因客户取消合同对公司的损益影响累计金额为－540．25万元，主要系公司与某客户2009年取消的合同对公司损益影响－655．39万元所致。日，公司与某客户取消合同金额为6，898万元的循环流化床锅炉项目合同，该项目合同为公司于日与该客户签署，由于公司组织该项目采购生产期间，正值钢材价格高位时点，公司已对采购材料和在制品的可替代性、以及材料市场价格差异等进行分析测算预计资产减值损失655．39万元，并于2009年12月计提相关材料及在制品的资产减值损失。公司正在执行的在手订单中，除2009年审计报告已经披露，且已经计提存货减值准备的佳诚平邑可再生能源有限公司的75ｔ／ｈ秸秆炉项目存在合同取消风险，其他在手订单均在正常状态，不存在合同取消的风险。　　针对订单可能被取消风险，公司应对措施包括：（1）采取分期收款方式销售产品，在材料采购及投产前收取客户一定比例的货款；（2）在项目执行过程中，公司项目部负责与客户的沟通协调，及时掌握项目进度及客户项目履行能力。如果客户履约能力发生变化，项目部将快速反馈公司相关部门并采取相应措施，包括停止产品的制造避免继续投入、将在制品用于其它项目等；（3）公司通过与客户进行取消项目损失的赔偿谈判、或通过增加后续的项目合作机会，以降低合同执行风险和减少合同取消损失。　　6、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润波动较大　　本公司抓住下游电力、钢铁、有色金属、石化、化工、建材等行业快速发展和国家积极推进节能、环保政策的机遇，以余热锅炉为主导产品，积极开拓市场，报告期内公司营业收入持续增长，2007年度、2008年度、2009年、月分别实现营业收入225，756．12万元、261，357．17万元、284，190．32万元和160，050．99万元。但受2007年下半年和2008年上半年钢材价格涨幅过快和部分交货海外订单汇率变动较大的综合影响，2008年度公司实现归属于公司普通股股东的扣除非经营性损益后净利润为3，837．60万元，相比2007年度的17，955．09万元大幅下降；2009年度交货的部分订单于钢材价格高位时签订，由于交货周期长，该等订单产品制造时钢材价格大幅回落，利润空间增加，2009年度实现归属于公司普通股股东的扣除非经营性损益后净利润为22，859．85万元，相比2008年度大幅上涨。月，实现归属于公司普通股股东的扣除非经营性损益后净利润为16，589．99万元。　　公司利润波动源于主要原材料钢材因宏观经济周期、铁矿石价格上涨和投机因素影响而出现快速上涨和快速回落，鉴于公司产品制造周期较长，2007年度下半年和2008年度的钢材波幅深度和速度已难以通过锁定价格、库存管理等进行有效管理。随着钢材价格波动趋缓和应对能力的增强，公司未来盈利出现大幅波动概率较小。　　第二节 本次发行概况　　第三节 发行人基本情况　　一、发行人基本资料　　二、历史沿革及改制重组情况　　1、发行人的设立方式　　杭州锅炉集团股份有限公司（以下简称“杭锅集团”、“发行人”、“公司”或“本公司”）系经中华人民共和国商务部《商务部关于同意杭州锅炉集团有限公司变更设立杭州锅炉集团股份有限公司的批复》（商资批［号）批准，由杭州锅炉集团有限责任公司（以下简称“杭锅有限”）整体变更设立，原杭锅有限的9名股东（其中自然人6名，法人3名）作为发起人。　　2、发起人及其投入的资产内容　　本公司为整体变更设立，以经浙江东方中汇会计师事务所有限公司东方中汇会审［号《审计报告》审定的杭锅有限截至日净资产36，089．80万元为依据，按1．5037：1的比例折成股本24，000万股，由全体发起人按在原杭锅有限所占出资比例分别持有，其余12，089．80万元计入资本公积。　　三、发行人的股本情况　　公司发行前总股本为35，952万股，本次拟发行不超过4，100万股，发行后公司总股本不超过为40，052万股。如发行4，100万股，则公开发行的股份占发行后总股本的比例为10．24％。公司发行前的股权结构情况如下表：　　本公司控股股东西子电梯集团有限公司持有本公司发行前总股本50．12％股份，共有两名股东王水福先生和陈夏鑫先生，本公司第二大股东金润香港持有本公司发行前总股本25％的股份，其股东为钜基控股（谢水琴女士为唯一股东）。陈夏鑫为王水福妻弟，谢水琴女士为陈夏鑫的配偶。除此之外，未知有其他关联关系。　　四、发行人的主营业务情况　　1、主营业务及主要产品　　公司的主要产品为：余热锅炉（烧结余热锅炉、干熄焦余热锅炉、水泥窑余热锅炉、燃气轮机余热锅炉）、工业锅炉（垃圾焚烧锅炉、生物质锅炉）、电站锅炉（循环流化床锅炉、煤粉炉、高炉煤气炉）、核电设备和电站辅机（高压加热器、低压加热器、除氧器、冷凝器）。　　公司是国内规模最大、品种最全的余热锅炉研究、开发和制造基地。目前公司的余热锅炉产品已有20余个系列100多个品种，广泛应用于我国的钢铁、建材、电力、有色金属、焦化、化工等行业。根据《中国电器工业年鉴》的统计，2008年，公司共生产各类余热锅炉272台，合计10，268蒸吨，按蒸吨数计算的综合市场占有率达34％；按产值计算的市场占有率为47％，均在余热锅炉行业中位居第一。燃气轮机余热锅炉、烧结环冷机余热锅炉、水泥窑余热锅炉为公司优势产品，市场占有率位居国内第一。　　自20世纪70年代，公司前身杭州锅炉厂即致力于电力、冶金、化工、建材、石化等领域的余热利用设备的开发、设计和制造，产量位居行业前列。凭借雄厚的实力，公司在拓展国内市场的同时也积极开拓海外市场，公司产品已出口到美国、日本、泰国、印度、巴西、约旦、阿塞拜疆等十多个国家，向国际化发展迈出了坚实的步伐。公司已发展成为一家主要从事余热锅炉、工业锅炉、电站锅炉和电站辅机等产品的研发、生产、销售、安装及及余热发电工程总承包服务的大型企业集团。　　作为国内余热锅炉行业的领先企业，公司设有全国余热锅炉行业归口研究所、浙江省省级技术中心，2003年公司被认定为国家火炬计划重点高新技术企业，公司是是浙江省高新技术企业、中国机械工业500强之一、浙江省环保产业基地、国家水煤浆工程技术研究中心认定的水煤浆锅炉研究设计制造基地。公司在余热锅炉研究开发方面积累了丰富的科研和实践经验，先后参与多项余热锅炉产品的国家标准和行业标准的制定工作，进一步巩固了公司的行业地位。　　凭借雄厚的研发力量和前瞻性的产品开发策略，公司不断开发出符合国家政策导向、适应市场需求、技术含量高的新产品，其中城市生活垃圾焚烧处理技术、岭澳1，000ＭＷ核电站常规岛辅机等产品被原国家计委、科技部、财政部等部门评为国家“八五”、“九五”科技攻关重大科技成果；年产20万吨硫酸大型国产化装置获得1997年国家科技进步奖二等奖；220ｔ／ｈ全燃高炉煤气高温高压电站锅炉获得2004年北京市科学技术奖一等奖；9Ｅ级燃气－蒸汽联合循环余热锅炉于2002年获得浙江省科学技术奖二等奖，被原国家经贸委列入2002年度国家重点新产品；城市生活垃圾焚烧处理技术获得1998年国家科技进步二等奖，二段往复式生活垃圾焚烧与高温余热锅炉于2006年获得浙江省科学技术奖二等奖；水泥窑余热锅炉于2006年获得杭州市科技进步奖二等奖、浙江省科学技术三等奖。　　2、产品销售方式和渠道　　公司产品单件价值高、结构复杂、技术含量高，并且对产品安装具有较高的技术要求，故本公司产品采用订单式生产，产品销售采取直销模式。本公司产品销售地区分为国内和国外市场，其中国内市场由北方销售区域、南方销售区域以及根据产品的专业化特点成立的电站锅炉销售部负责，国外市场由海外销售部负责。　　3、所需主要原材料　　公司主要原材料为各种钢材和钢制外购件，钢材品种主要包括各种管材、板材和型材，主要能源为电力，原材料和能源均可从下游的钢铁企业和电力企业采购，该等商品均为大宗商品，供应稳定，不存在原材料和能源供应受限问题。外购件一般为定制产品，委托外协单位加工制造，报告期内平均单价不具有可比性。　　4、行业竞争情况以及发行人在行业中的竞争地位　　公司是国内规模最大、品种最全的余热锅炉研究、开发和制造基地。目前公司的余热锅炉产品已有20余个系列100多个品种，广泛应用于我国的钢铁、建材、电力、有色金属、焦化、化工等行业。根据《中国电器工业年鉴》的统计，2008年，公司共生产各类余热锅炉272台，合计10，268蒸吨，按蒸吨数计算的综合市场占有率达34％；按产值计算的市场占有率为47％，均在余热锅炉行业中位居第一。燃气轮机余热锅炉、烧结环冷机余热锅炉、水泥窑余热锅炉为公司优势产品，市场占有率位居国内第一。　　五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况　　公司是整体变更设立的股份公司，承继了原有限责任公司所有的资产、负债及权益，资产权属及负债的变更均已履行必要的法律手续。公司已合法拥有“”等商标、591，470平方米土地使用权、37项专利技术，另有27项发明专利或实用新型专利已进入受理或审查阶段。　　六、同业竞争和关联交易　　1、同业竞争　　本公司实际控制人及其控制的企业不从事与本公司相同或相近的业务，因此与本公司不存在同业竞争。　　2、关联交易　　（1）销售货物　　单位：万元　　公司最近三年一期关联销售的定价均参照市场价格确定，关联销售占公司当期同类交易比例均较小。　　（2）提供劳务　　单位：万元　　最近三年一期公司向关联方提供劳务金额很小，且定价均参照市场价格确定，对当期经营业绩影响微小。　　（3）采购货物　　单位：万元　　公司自年1－6月关联采购分别为5，568．23万元、16，129．77万元、10，080．96万元和4，235．63万元，均参照市场价格确定。公司部分非核心部件如钢结构件、水冷壁等产品通常外包，西子重工机械为公司重要的供应商之一。西子重工机械主营钢架、钢架构产品的专业化厂商，其不仅为本公司提供余热锅炉用钢架，同时还提供用于西子奥的斯电梯的电梯钢构件和用于公司关联方用的建筑钢构，西子重工机械的规模和经验有助于满足公司部分部件的外包需求。由于公司项目所用钢结构外包方一般在项目所在地就近选择，故公司与西子重工机械占公司同类业务比例相对较小，未对公司经营成果产生较大影响，且月和2009年度关联采购额与2008年度相比已大幅下降。　　（4）接受劳务　　单位：万元　　以上交易均参照市场价格确定。　　（5）房屋租赁　　1）房屋出租　　①日，发行人与西子机电学校签订《房屋租赁合同》，约定发行人将一处位于杭州市下城区东新路245号建筑面积为660平方米（房屋所有权证编号：杭房权证下更字第号和杭房权证下更字第号）的房屋作为西子机电学校教学用房，将另一处位于杭州市下城区王马里75号建筑面积为400平方米（房屋所有权证编号：杭房权证下更字第号）的房屋作为西子机电学校教学学生宿舍，房屋租赁期自日至日，教学用房屋的月租金为每平方米21元，学生宿舍的月租金每平方米14元。公司2008年度和2009年度每年收取租赁费23．35万元，月收取11．68万元，共收取租赁费58．38万元。　　②日，发行人与杭锅钢构签订《房屋租赁协议》，发行人将东新路245号内443．17平方米的生产场地租赁给杭锅钢构用于经营业务，租赁期自日起至日止（日双方租赁协议进行续签，租赁期为日至日，其他条款保持不变），年租金为13．5万元。公司2009年度和月分别收取租金13．5万元和6．75万元，合计20．25万元。　　2）房屋租赁　　①2008年1月，西子联合工程与西子奥的斯电梯有限公司签订《房屋租赁补充合同》，原2007年西子奥的斯电梯有限公司与杭州西子石川岛停车设备有限公司签订的《房屋租赁合同》项下承租方杭州西子石川岛停车设备有限公司的权利和义务部分改由西子联合工程等三方享有，补充协议规定西子联合工程向西子奥的斯电梯有限公司租入位于机场路176号的部分厂房，租赁面积共计2183平方米，租金为每月每平米20元，合同自日起生效。　　2008年6月，西子联合工程与西子奥的斯电梯有限公司签订《房屋租赁补充合同》，原2007年西子奥的斯电梯有限公司与杭州西子石川岛停车设备有限公司签订的《房屋租赁合同》及2008年1月签订的《房屋租赁补充合同》项下承租方杭州西子石川岛停车设备有限公司的权利和义务部分改由西子联合工程等六方享有，补充协议规定西子联合工程向西子奥的斯电梯有限公司租入位于机场路176号的部分厂房，租赁面积共计2183平方米，租金为每月每平米20元，租赁期为日至日；同时西子联合工程又租入电控房，租赁面积为1225平方米，租金为每月每平米16元，租赁期为日至日。　　综上，上述租赁合同及补充合同项下西子联合工程2008年度及2009年度共计应支付租赁费用129．99万元，其中：2008年度租赁费用为75．91万元，2009年度租赁费用为54．08万元。截至日，上述租赁费用均已支付完毕。　　②日，杭锅工业锅炉公司之子公司杭州胜利锅炉有限公司与杭州起重机械有限公司签订《租赁协议》，向其租入厂房面积6966平方米，租金为每月每平米15元，仓库664平方米，租金为每月每平米10元，堆场1536平方米，租金为每月每平米6元，租期为日至日；后因杭州胜利锅炉有限公司新厂房投入使用，租赁面积进行调整，只租入厂房面积3630平方米，租金为每月每平米15元，仓库437平方米，租金为每月每平米10元，租期为日至日。杭州胜利锅炉有限公司从2008年7月开始至2009年度共计支付租赁费用125．15万元。　　③日，杭州杭锅工业锅炉有限公司与杭州起重机械有限公司签订房屋租赁，向杭州起重机械有限公司租入位于余杭区良渚镇沟运路19号的办公用房，租用面积为400平米，租金为每月每平米50元，租期为日至日；因公司之子公司杭州杭锅工业锅炉有限公司研发试制需要，在原有办公用房的基础上增加厂房租赁，试验用厂房面积3882平米，租金为每平米每月10元，租赁期为日至日（原办公用房租赁期同样截至日）。后经租赁双方协商，上述房屋租赁合同的履行截至期均改日。杭锅工锅2009年度支付租赁费用共计35．65万元，月支付17．64，合计53．29万元。　　④2009年3月，浙江西子联合设备成套有限公司与杭州西子富沃德电器有限公司签订房屋租赁合同，向其租入位于杭州九华路2号的环球工业园3＃楼1层共计1302平方米用于办公，每月每平方米13元，每月租金共计16，926．00元，租期自日起至日，签约后45天为免租期。2009年7月，经杭州西子富沃德电器有限公司同意，浙江西子联合设备成套有限公司将承租的3＃楼6层中的460平方米办公用房转租给杭州新绿西置业有限公司，租金由杭州新绿西置业有限公司单独与杭州西子富沃德电器有限公司结算，其他合同条款不变。故浙江西子联合设备成套有限公司从2009年3月至2010年6月共计支付租赁费用16．52万元。　　⑤2009年3月，西子联合工程与杭州西子富沃德电器有限公司签订房屋租赁合同，租赁其位于杭州九华路2号的环球工业园3＃楼2－6，共计租赁面积6650平方米的办公用房。租赁期限为24个月，租期自日起至日止，签约后45天为免租期。2009年7月，经杭州西子富沃德电器有限公司同意，西子联合工程将承租的3＃楼6层中的300平方米办公用房转租给杭州新绿西置业有限公司，租金由杭州新绿西置业有限公司单独与杭州西子富沃德电器有限公司结算，其他合同条款不变。西子联合工程从2009年3月至2010年6月共计支付租赁费用116．35万元。　　（6）借款　　日，根据杭州市人民政府国有资产监督管理委员会公文处理简复单（国资委简复［2007］第18号），工业资产经营公司与杭锅有限签订《借款协议》，约定将杭锅有限历年来获得的国家扶持资金2，622．44万元无偿借给杭锅有限，借款期限3年。3年期满后杭锅有限一次性归还。日，工业资产经营公司与杭锅有限签订《补充协议》，借款金额由2，622．44万元人民币变更为2，296．5万元人民币，其他条款保持不变。　　杭州起重向西子电梯借款2000万元，借款期限为日至日，利率为5．85％。本金2，000万元及其利息9．75万元于2007年7月归还。　　上述借款的利息收入相对于当期的净利润较小，对当期经营成果影响较小。　　（7）股权交易　　单位：万元　　（8）处置固定资产　　杭州杭锅通用设备有限公司于日与浙江西子富沃德电机有限公司签订转让协议书，将账面原值为733．97万元，账面净值为514．61万元的机器设备以评估价转让给对方，转让价款为580．36万元。　　（9）关联方重大施工合同　　1）2008年度　　经日召开的2007年年度股东大会同意：西子控股关于大型燃气蒸汽联合循环发电设备生产基地及大型燃气轮机余热锅炉项目签订的18份合同甲方西子控股由变更为杭锅余热，合同的其他内容保持不变；其中《一期工程钢结构施工合同》的乙方为关联方西子重工机械，约定工程造价为3，400万元，西子控股已预付的1，020万元由杭锅余热偿还。该交易背景：公司于2008年2月收购西子控股持有的杭锅余热69．78％的股权，杭锅余热成为公司全资子公司，杭锅余热成为该项目主体，合同主体变更有助于减少结算环节。　　上述18份合同中仅《一期工程钢结构施工合同》的乙方为关联方，其余协议为非关联方，合同内容涉及建设工程勘察、供水、供电、监理、施工、技术咨询、道路工程等，合同总额11，282．15万元。　　截至日，一期工程钢结构工程已经办理竣工验收，决算金额为3，412．28万元，款项已全部付清。其中，2009年支付进度款352．28万元。　　2）2009年度　　日杭锅余热与西子重工钢结构有限公司签订《杭州杭锅余热锅炉有限公司大型燃气蒸汽联合循环发电设备生产基地及大型燃气轮机余热锅炉项目二期工程钢结构制作、安装合同》，合同总金额190万（暂定）。截至日累计付款金额为57万元。截至日，累计付款金额为161．50万元。　　日，杭州杭锅重型装备制造有限公司与浙江西子重工钢构有限公司签订关于大型重型装备生产基地项目一期钢结构施工协议，工程造价为人民币5，600万元。截至日，本公司累计支付浙江西子重工钢构有限公司工程款为3，360万元。截至日，累计支付浙江西子重工钢构有限公司工程款为4，760万元。　　（10）支付给关键管理人员的薪酬　　最近三年一期公司支付给董事、监事、高级管理人员等关键管理人员薪酬如下表：　　（11）关联方往来余额　　报告期内各期末，本公司与关联方往来的余额为：　　单位：万元　　（12）独立董事意见　　本公司在报告期内发生的关联交易已履行了《公司章程》规定的程序，未履行相关程序的已经日召开的2009年度股东大会确认。　　公司独立董事对关联交易履行的审议程序是否合法及交易价格是否公允进行了核查验证，发表意见：“该等交易的定价依据和定价方法体现了公平、公正、合理的原则，没有损害公司和非关联股东的利益；该等交易均已按照公司当时的有效章程及决策程序履行了相关审批程序或经2009年度股东大会确认。”　　七、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员　　公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员基本情况见下表：　　公司董事、监事、高级管理人员兼职情况如下：　　八、发行人控股股东及其实际控制人的简要情况。　　1、控股股东　　公司控股股东为西子电梯，持有发行人本次发行前50．1208％股权，其基本情况如下：　　西子电梯截至日经审计的合并报表总资产为711，178．07万元，股东权益为205，479．71万元，2009年度净利润为48，839．41万元。西子电梯截至日未经审计的合并报表总资产为796，530．79万元，股东权益为216，385．01万元，月合并净利润为15，551．65万元。　　2、实际控制人　　公司实际控制人为王水福、陈夏鑫和谢水琴，其中陈夏鑫为王水福的妻弟，谢水琴为陈夏鑫配偶。王水福和陈夏鑫分别持有西子电梯55．625％和44．375％股权，并通过西子电梯持有公司50．1208％股权，谢水琴间接通过金润香港持有公司25％的股份。王水福、陈夏鑫和谢水琴为公司的实际控制人，且近三年未发生变化。　　九、财务会计信息及管理层讨论　　1、合并资产负债表　　单位：万元　　2、合并利润表　　单位：万元　　序号合同取消 时间 产品 名称 合同价格 （万元）预付款到账金额 （万元） 合同取消原因合同取消损益影响 （万元） 12007年 11月 130ｔ／ｈ循环流化床锅炉3，834．001，150．20因客户原因，双方日签订终止协议；补偿公司403万元132．4122008年 12月 250ｔ转炉1，660．00332．00由于这两个项目在即将交货时，客户提出要求终止合同，后经双方商谈签订协议，客户赔偿公司110万元损失费－15．3132008年 12月 250t转炉780.00 156.00 42008年 9月 余热锅炉模块1，349．66207．48因该项目为来料加工，后因客户提供材料无法满足合同交货期，即于日签订终止协议，并对公司已采购材料补偿14．29万美元6．1252008年 12月 260ｔ／ｈ循环流化床锅炉2，300．00555．00客户提出取消合同，经协商于日签订终止协议，赔偿公司180万元－8．0862009年 12月 460ｔ／ｈ循环流化床锅炉6，898．001，360．20因客户股东股权重组、以及项目审批等因素影响，客户要求终止该项目，日双方签订协议，该合同正式终止。考虑到与客户后续合作业务的关系，双方后续签订总价5888万元的400ｔ／ｈ全燃气锅炉，所支付预付款已转为新合同的预付款－655．39累计16，821．663，760．88－540．25股票种类人民币普通股（Ａ股）每股面值人民币1．00元发行股数、占发行后总股本的比例不超过4，100万股，占发行后总股本的10．24％发行价格【】元／股标明计量基础和口径的市盈率【】倍（每股收益按照2009年经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）发行前和发行后每股净资产2．4940元标明计量基础和口径的市净率【】倍（按照日经审计的净资产加上本次发行筹资净额之和除以本次发行后总股本计算）发行方式采用网下向询价对象配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式发行对象符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）本次发行股份的流通限制和锁定安排2、股东杨建生、吴南平、颜飞龙承诺自发行人首次公开发行股票并上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；如其担任发行人董事、监事或高级管理人员，则任职期间每年转让的股份不得超过其所持有发行人股份总数的25％；离职后6个月内，不转让其所持有的发行人股份；申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售其持有的公司股份不超过其持有公司股份总数的50％。 3、杭州市工业资产经营投资集团有限公司、杨恩惠、王伟康和屠柏锐承诺自发行人首次公开发行股票并上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份 承销方式主承销商余额包销预计募集资金总额和净额42，249万元／【】万元发行费用概算【】万元中文名称杭州锅炉集团股份有限公司英文名称Ｈａｎｇｚｈｏｕ Ｂｏｉｌｅｒ Ｇｒｏｕｐ Ｃｏ．，Ｌｔｄ．注册资本35，952万元法定代表人吴南平成立日期日（股份公司）住所杭州市下城区东新路245号邮政编码310004电话19传真号码98互联网网址ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｈｉｎａｂｏｉｌｅｒｓ．ｃｏｍ电子信箱ｂｏｉｌｅｒ＠ｍａｉｌ．ｈｚ．ｚｊ．ｃｎ序号股东名称股份数 （万股） 持股比例（％）股份性质锁定限制及期限1西子电梯集团有限公司18，019．4450．1208一般法人股自上市之日起锁定36 个月2金润（香港）有限公司8，988．0025．0000外资法人股自上市之日起锁定36 个月3杭州市工业资产经营有限公司5，992．0016．6667国有法人股自上市之日起锁定12个月4杨建生778．962．1667自然人股自上市之日起锁定12个月5颜飞龙719．042．0000自然人股自上市之日起锁定12个月6屠柏锐719．042．0000自然人股自上市之日起锁定12个月7吴南平719．042．0000自然人股自上市之日起锁定12个月8杨恩惠13．480．0375自然人股自上市之日起锁定12个月9王伟康3．000．0083自然人股自上市之日起锁定12个月10社会公众股合计35，952．00100关联方关联交易 类型 月2009年度2008年度2007年度金额占比（％）金额占比（％）金额占比（％）金额占比（％）杭州新世纪能源环保工程股份有限公司余热锅炉、锅炉用备品配件等－－6，843．502．4112，392．614．744，346．202．17北京国电龙源杭锅蓝琨能源工程技术有限公司工业锅炉、锅炉用备品配件等－－－－2，118．210．815，004．552．49建德三狮水泥有限责任公司水泥窑余热锅炉－－－－－－2，374．361．18浙江西子重工机械有限公司钢材、辅料、检测设备、金属结构件、起重机械等389．020．241，465．350．521，212．150．4670．240．04浙江西子富沃德电机有限公司电梯配件9．660．01603．970．211，544．970．59588．380．29杭州起重机械有限公司材料23．580．01－11．680．01－－西子奥的斯电梯有限公司电梯配件、工装设备等－－－－－－17．390．01杭州优迈科技有限公司起重机械－－－－－－3．02－合计422．260．268，912．823．1417，279．616．6112，404．156．17关联方关联交易类型月2009年度2008年度2007年度金额占比（％）金额占比（％）金额占比（％）金额占比（％）建德三狮水泥有限责任公司提供劳务－－－－－－1，648．000．71杭州热工检测技术有限公司提供劳务0．45－－－1．800．114．480．04浙江西子重工机械有限公司提供劳务－－－－102．686．007．810．07西子奥的斯电梯有限公司提供劳务－－－－－－1．260．01浙江西子富沃德电机有限公司提供劳务－－－－－－2．750．02杭州西子孚信科技有限公司提供劳务－－－－2．560．15－－杭州西子机技术电学校提供劳务31．500．0211．480．016．930．41－－浙江西子重工电力设备有限公司提供劳务31．450．02－－－－－－合计63．400．0411．480．01113．986．671，664．300．85关联方关联交易类型月2009年度2008年度2007年度金额占比（％）金额占比（％）金额占比（％）金额占比（％）浙江西子重工机械有限公司采购钢结构件3，790．663．098，470．133．9115，890．416．945，539．993．37杭州起重机械有限公司采购起重设备85．350．071，601．410．74239．360．10－－西子奥的斯电梯有限公司采购 货物 1．10－6．750．01－－28．240．02杭州西子孚信科技有限公司采购 货物 28．020．022．670．01－－－－浙江西子园林环境工程有限公司采购 货物 1．89－－－－－－－杭州西子锐钢金属材料有限公司采购 货物 329．600．27－－－－－－－合计4，236．633．4510，080．964．6716，129．777．045，568．233．39姓名职务性别年龄任期起止日期简要经历2009年薪酬情况持有公司股份数量与公司其他利益关系陈夏鑫董事男48 － 西子电梯集团有限公司总裁、副董事长－－公司实际控制人之一、控股股东的第二大股东吴南平董事长男49 － 曾任西子奥的斯电梯有限公司总裁助理，现任公司董事长－719．04无杨建生董事男55 － 曾任杭州锅炉厂厂长，现任公司党委书记680，000778．96无颜飞龙董事、总经理男46 － 曾任公司副总经理兼项目部部长，现任公司总经理680，000719．04无林建根董事、副总经理男48－曾任西子奥的斯营运总监、营运副总经理550，000－无张民强董事男47－曾任杭州锅炉厂产品开发处处长、综合管理部部长、董事会秘书－－无杨华勇独立董事男49－浙江大学教授59，524－无马骏独立董事男42 － 国浩律师集团（杭州）事务所合伙人59，524－无钟晓敏独立董事男47 － 浙江财经学院副院长59，524－无成谦监事会主席男41 － 西子联合控股有限公司副总裁－－无徐洪炳监事男40 － 公司财务总监管理办公室主任－－无丁建平监事男56 － 公司工会主席180，000－无鲁尚毅副总经理男48－曾任公司研究所助理工程师、经销分部副经理、市场部部长、销售部部长550，000－无何伟校副总经理男41－曾任外经处处长，采购部部长，总经理助理，项目部部长390，000－无胡世华财务负责人男39－曾任西子控股财务经理、西子电梯集团内审办主任、公司监事、公司财务副部长360，000－无陈华董事会秘书男37－曾任西子电梯厂总经理办公室副主任、西子奥的斯电梯有限公司人力资源部部长、西子奥的斯重庆分公司总经理、建德三狮水泥有限公司总经理370，000－无赵剑云公司总工程师男45曾任产品开发处设计员、处长，技术部部长、总工程师390，000－无候晓东技术部部长男39曾任产品开发技术员、助理工程师、工程师、高级工程师、产品开发处处长280，000－无关联方关联交易类型月2009年度2008年度2007年度金额占比（％）金额占比（％）金额占比（％）金额占比（％）浙江西子重工机械有限公司加工－－－－－－3，247．311．98杭州中科节能技术有限公司技术服务－－280．000．13－－－－浙江西子园林环境工程有限公司绿化－－78．920．03－－－－杭州热工检测技术有限公司加工－－－－－－12．000．01浙江西子富沃德电机有限公司加工－－－－－－18．380．01杭州西子机电技术学校培训费0．29－39．940．013．250．01－－西子房产集团其他－－1．040．01－－－－合计0．29－399．900．183．250．903，277．692．00时间关联方 名称 内容金额价格 确定方法 西子重工机械杭锅有限、西子重工机械向杭锅工锅、杭锅辅机转让其持有的杭州起重100％股权3，683．00评估值吴南平吴南平向杭州起重转让其持有的胜利锅炉6．75％股权32．40原购买成本公司工会公司工会向杭锅工程物资转让其持有的杭锅江南物资40％股权32．00评估值西子电梯公司向西子电梯转让其持有的西子机电学校100％投资144．87评估值工业资产投资集团工业资产投资集团向公司转让其持有的新世纪能源12％国有股权1，120．00评估值2007／12西子控股公司与西子控股共同设立杭锅余热8，070．00货币出资西子控股西子控股向公司转让其持有的杭锅余热69．78％股权18，775．02评估值西子重工 机械 公司向西子重工机械转让其持有的杭锅钢构75％股权299．81评估值西子重工机械杭锅工锅及其控股子公司向西子重工机械转让所持杭起100％股权5，587．28评估值西子重工机械杭锅通用设备、杭锅工锅将其分别持有的杭锅钢构15％、10％的股权转让给西子重工机械。99．94评估值单位名称应收账款杭州新世纪能源环保工程股份有限公司－5，987．041，870．00浙江西子重工机械有限公司54．2888．4030．004．74西子奥的斯电梯有限公司－1．507．10浙江西子富沃德电机有限公司2．87－373．98276．04北京国电龙源杭锅蓝琨能源工程技术有限公司2，460．042，739．042，839．041，934．21杭州杭锅钢构有限公司290．2394．3684．79－杭州起重机械有限公司29．47－6．94－杭州西子机技术电学校26．9530．00－－建德三狮水泥有限公司－－638．00浙江西子重工电力设备有限公司20．07小计2，883．912，951．819，323．304，730．10预付款项－－－杭州新世纪能源环保工程股份有限公司－346．00112．00杭州杭锅钢构有限公司10．46－104．19－西子奥的斯电梯有限公司－2．852．85杭州起重机械有限公司174．00－192．58－杭州西子锐钢金属材料有限公司49．52小计233．98－645．61114．85其他应收款－－－杭州新世纪能源环保工程股份有限公司－－3．92浙江西子重工机械有限公司－－10．66西子联合控股有限公司－－0．60浙江西子富沃德电机有限公司0．6－－19．72小计0．6－－34．90应付账款－－－浙江西子重工机械有限公司1，707．541，530．112，169．78634．25浙江西子重工钢构有限公司0．97－－6．16浙江西子富沃德电机有限公司－－5．61杭州杭锅钢构有限公司723．79452．3463．23－杭州起重机械有限公司166．14128．0237．16－杭州中科节能技术有限公司140．00－－西子联合控股有限公司杭州西子孚信科技有限公司32．78小计2，631．222，250．462，270．17646．02预收款项－－－杭州新世纪能源环保工程股份有限公司－4，140．291，948．80杭州杭锅钢构有限公司－84．07－杭州起重机械有限公司－382．47－北京国电龙源杭锅蓝琨能源工程技术有限公司160．75160．75160．75410．75小计160．75160．754，767．582，359．55其他应付款－－－杭州新世纪能源环保工程股份有限公司－71．30－杭州杭锅钢构有限公司0．60．60－－西子联合控股有限公司55．00－－西子奥的斯电梯有限公司129．9954．0875．91小计130．59109．68147．21－年度关键管理人员人数在本公司领取报酬人数报酬总额（万元）月1713105．162009年度1913492．562008年度1914474．582007年度1812369．20姓名公司职务其他单位任职情况兼职单位与公司 的关联关系 陈夏鑫董事西子电梯副董事长、总裁控股股东西子控股总裁同一实际控制人百大集团董事长实际控制人控股子公司为其第一大股东西子孚信科技法定代表人、董事长实际控制人参股公司西子联合投资法定代表人、董事长控股股东第二大股东的控股子公司西子奥的斯法定代表人、董事长控股股东参股公司富沃德电器法定代表人、执行董事同一实际控制人控股公司西子房产集团董事控股股东第二大股东的控股子公司西子石川岛董事同一实际控制人控股公司上海新世纪懿德房地产有限公司董事控股股东参股公司浙江绿城西子房地产集团有限公司法定代表人、董事长控股股东第二大股东控制的企业吴南平董事长杭锅重装董事长全资子公司杭锅工锅董事长控股子公司杭锅通用设备董事长控股子公司杭锅余热董事长全资子公司新世纪能源董事长控股子公司联合工程董事控股子公司杭锅动力设备董事长控股子公司杭锅设备工程董事长控股子公司杨建生董事杭锅余热董事全资子公司杭锅重装董事全资子公司杭锅工锅董事控股子公司新世纪能源董事控股子公司颜飞龙董事、 总经理 杭锅重装董事全资子公司杭锅工锅董事控股子公司联合工程董事控股子公司动力设备董事控股子公司张民强董事浙江杭叉工程机械集团股份有限公司副董事长除此外、无其他关联关系杭州杭资通用发电设备有限公司董事除此外、无其他关联关系东风杭州汽车有限公司董事除此外、无其他关联关系中国科学院长春应用化学研究所杭州分所有限公司董事除此外、无其他关联关系林建根董事、 副总经理 杭锅重装总经理全资子公司杭锅余热总经理全资子公司动力设备董事控股子公司杨华勇独立董事浙江大学教授、国家电液控制工程技术研究中心主任除此外、无其他关联关系马骏独立董事国浩律师集团（杭州）事务所合伙人除此外、无其他关联关系杭州中瑞思创科技股份有限公司独立董事除此外、无其他关联关系钟晓敏独立董事浙江财经学院教授除此外、无其他关联关系杭州士兰微电子股份有限公司独立董事除此外、无其他关联关系浙江东日股份有限公司独立董事除此外、无其他关联关系财通证券经济有限责任公司除此外、无其他关联关系成谦监事会主席西子控股副总裁同一实际控制人百大集团董事实际控制人控股子公司为其第一大股东徐洪炳监事工业资产投资集团产权管理部部长股东杭州庆丰农化有限公司董事长除此外、无其他关联关系丁建平监事无—鲁尚毅副总经理杭锅重装董事全资子公司杭锅工程物资执行董事全资子公司杭锅工锅董事控股子公司国电龙源蓝琨董事参股公司何伟校副总经理电气科技董事长、总经理控股子公司陈华董事会秘书、投资部部长复兴杭锅执行董事、总经理全资子公司杭锅检测执行董事控股子公司杭锅通用设备董事控股子公司动力设备董事控股子公司胡世华财务负责人联合工程董事控股子公司百大集团监事实际控制人之一王水福控股子公司杭锅重装董事全资子公司杭锅工锅监事控股子公司新世纪能源监事控股子公司赵剑云总工程师国电龙源蓝琨董事参股公司侯晓东技术部部长无—项目资产：流动资产：货币资金58，537．5971，486．6958，525．0166，671．68交易性金融资产－0．73－－应收票据26，876．3312，677．269，757．997，165．28应收账款80，952．8478，863．5561，369．1855，902．65预付款项28，366．4123，234．0625，781．1616，385．93应收利息－16．17－－应收股利－－15．00－其他应收款2，913．225，505．553，511．313，601．75存货67，672．5170，936．9276，361．6049，650．61一年内到期的非流动资产－－－－其他流动资产5，000．002，000．00－－流动资产合计270，318．90264，720．92235，321．25199，377．91非流动资产：可供出售金融资产－－－－持有至到期投资－－－－长期应收款－－－－长期股权投资11，805．84574．894，424．793，042．20投资性房地产－－－－固定资产34，056．6831，577．5518，379．7420，790．89在建工程24，536．9919，443．9320，005．34751．84工程物资64．8164．81－－固定资产清理－－－－生产性生物资产－－－－油气资产－－－－无形资产24，178．7524，496．0524，982．104，616．98开发支出－－－－商誉1，431．771，431．771，105．121，105．12长期待摊费用520．54578．8833．8646．43递延所得税资产6，891．255，502．443，751．372，034．73其他非流动资产－－－－非流动资产合计103，486．6283，670．3272，682．3232，388．20资产总计373，805．51348，391．24308，003．57231，766．10负债和股东权益流动负债：短期借款10，620．33734．7813，000．009，500．00交易性金融负债94．31－152．96－应付票据3，269．415，269．0918，036．7512，890．80应付账款98，687．4583，535．5964，112．0549，325．35预收款项114，549．83124，955．28118，195．0378，940．25应付职工薪酬3，354．034，258．252，499．562，344．80应交税费3，660．592，236．30－1，786．722，181．89应付利息7．924．9016．614．41应付股利506．00－－－其他应付款3，042．614，506．533，061．721，319．46一年内到期的非流动负债2，296．502，296．50－－其他流动负债－－－－流动负债合计240，088．97227，797．22217，287．96156，506．97非流动负债：长期借款6，000．004，000．003，000．00－应付债券－－－－长期应付款477．90477．922，774．023，641．47专项应付款327．57327．57327．572，564．74预计负债4，390．863，734．132，516．303，443．41递延所得税负债－－－－其他非流动负债450．69456．22104．31131．76非流动负债合计11，647．028，995．848，722．209，781．38负债合计251，735．99236，793．06226，010．16166，288．35股东权益：股本35，952．0035，952．0033，600．0024，000．00资本公积3，820．103，820．106，393．4514，451．31减：库存股－－－－专项储备－－－－盈余公积4，043．832，254．241，665．01－未分配利润55，546．4147，637．4528，523．1521，294．76外币报表折算差额－－－－归属于母公司股东权益合计99，362．3489，663．7970，181．6159，746．08少数股东权益22，707．1921，934．3911，811．805，731．68股东权益合计122，069．52111，598．1881，993．4165，477．76负债和股东权益总计373，805．51348，391．24308，003．57231，766．10类别基本情况名称西子电梯集团有限公司成立时间日住所杭州市江干区机场路62号法定代表人王水福注册资本5，686万元企业类型有限责任公司经营范围实业投资；生产：电梯、自动扶梯、电子元器件、起重机械、立体车库、机械设备、仪器仪表（限下属子公司经营）；批发、零售：电梯、自动扶梯，电子元器件，起重机械，立体车库，机械设备，仪器仪表，本企业及下属分支机构自产产品及相关技术所需要的原辅材料及零配件、机械设备、仪器仪表；含下属分支机构经营范围；其他无需报经审批的一切合法项目。项目月2009年2008年2007年一、营业收入160，050．99284，190．32261，357．17225，756．12减：营业成本122，735．90216，813．00229，069．42183，083．56营业税金及附加809．281，203．88893．47671．33销售费用2，925．185，536．405，696．143，378．27管理费用8，619．5318，787．9612，827．6511，534．17财务费用－194．45－430．8380．46－564．52资产减值损失393．254，639．192，420．511，210．19加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）－95．04153．69－152．9610．82投资收益（损失以“－”号填列）326．58－263．463，266．10－12．47其中：对联营企业和合营企业的投资收益－25．98－87．16705．3478．50二、营业利润（亏损以“－”号填列）24，993．8437，530．9413，482．6726，441．49加：营业外收入692．57534．794，284．43804．55减：营业外支出316．40251．78221．71153．80其中：非流动资产处置损失58．939．7472．3588．03三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）25，370．0137，813．9517，545．3927，092．23减：所得税费用3，662．105，627．282，421．423，205．10四、净利润（净亏损以“－”号填列）21，707．9132，186．6715，123．9723，887．13其中：被合并方在合并日以前实现的净利润－－14．59369．09归属于母公司股东的净利润16，888．9523，063．539，846．7820，300．76少数股东损益4，818．969，123．145，277．183，586．37五、每股收益：－（一）基本每股收益0．470．640．270．56（二）稀释每股收益0．470．640．270．56六、其他综合收益－－－500．00归属于母公司股东的其他综合收益－－－500．00归属于少数股东的其他综合收益－－－－七、综合收益总额21，707．9132，186．6715，123．9724，387．13归属于母公司股东的综合收益总额16，888．9523，063．539，846．7820，800．76归属于少数股东的综合收益总额4，818．969，123．145，277．183，586．37(责任编辑：Newshoo)
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