公司名称：宝塔实业股份有限公司
所属地域：宁夏回族自治区
英文名称：Baota Industry Co. , Ltd.
所属行业：机械设备 — 通用设备
曾 用 名：西北轴承->G西轴->西北轴承->*ST西轴->西北轴承
公司网址：
主营业务：
轴承的生产、加工和销售。
产品名称：
控股股东：
宁夏宝塔石化集团有限公司
(持有宝塔实业股份有限公司股份比例：53.43%）
实际控制人：
(持有宝塔实业股份有限公司股份比例：31.69%）
最终控制人：
(持有宝塔实业股份有限公司股份比例：31.69%）
董　　秘：
法人代表：
总 经 理：
注册资金：
员工人数：
电　　话：
86-951-2036188
传　　真：
86-951-2024242
办公地址：
宁夏回族自治区银川市西夏区北京西路630号
公司简介：
宝塔实业股份有限公司是全国机械行业百强企业之一、全国轴承行业六家大型一档企业之一、西部地区最大的轴承厂家、全国轴承行业首家上市公司.公司能够按照国际标准和国家最新技术标准生产各种类型、外径40毫米至2250毫米的滚动轴承3000多种,产品广泛用于铁路、石油、冶金、矿山、汽车、化工、建筑、农机、机床、电机、工程机械等行业的主机配套和维修.主导产品是铁路货车轴承、石油机械轴承、冶金轧机轴承、矿山机械轴承、重型汽车轴承和工程机械轴承.产品符合国民经济发展战略和国家产业政策,有着广阔的市场和发展前景,畅销国内30个省、自治区、直辖市.公司是国家出口基地企业,拥有进出口自营权,产品外销欧、美、亚、非50...
宝塔实业股份有限公司是全国机械行业百强企业之一、全国轴承行业六家大型一档企业之一、西部地区最大的轴承厂家、全国轴承行业首家上市公司.公司能够按照国际标准和国家最新技术标准生产各种类型、外径40毫米至2250毫米的滚动轴承3000多种,产品广泛用于铁路、石油、冶金、矿山、汽车、化工、建筑、农机、机床、电机、工程机械等行业的主机配套和维修.主导产品是铁路货车轴承、石油机械轴承、冶金轧机轴承、矿山机械轴承、重型汽车轴承和工程机械轴承.产品符合国民经济发展战略和国家产业政策,有着广阔的市场和发展前景,畅销国内30个省、自治区、直辖市.公司是国家出口基地企业,拥有进出口自营权,产品外销欧、美、亚、非50多个国家和地区。
张立忠先生,男,57岁,大专学历,高级工程师,历任解放军84863部队班长、司务长、后勤助理员、营房助理员、股长;银川军分区正营职、副团职后勤干部;1996年8月至2011年4月任宁夏宝塔石化有限公司总经理;宁夏宝塔石化集团有限公司技术总监、项目建设指挥长。2012年11月任宁夏宝塔石化集团有限公司副总裁;2013年2月至今任宁夏宝塔石化科技实业发展有限公司董事长;2011年5月任西北轴承股份有限公司第六届董事会董事、董事长。
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甄海洋,男,大专学历,工程师。历任四平鼓风机股份有限公司办公室副主任、总师办主任、质量保证部部长、总经理助理兼销售公司常务副总经理,常熟东方模具厂总经理助理,瓦房店轴承股份有限公司经营管理部副部长,大连现代轴承有限公司总经理,大连世达重工有限公司副总经理。2013年5月起任公司企划部部长。2013年8月起任公司董事长助理。
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张丽芳女士,女,57岁,大专学历。历任工商银行宁夏分行营业部计财科科长;宁夏宝塔石化集团董事局常务董事、审计委员会主任;宁夏宝塔石化集团监事会常务监事;宁夏宝塔石化集团副总裁、财务管理公司总经理;现任宁夏宝塔石化集团第二届监事会监事,兼任宁夏银行第四届监事会监事、宁夏平罗县沙湖村镇银行第三届董事会董事。2012年10月任西北轴承股份有限公司第六届董事会董事、副总经理。
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赵鹏云先生,男,40岁,国际财务高级管理师。曾任亿利资源集团有限公司财务副总监、亿利金威集团CFO。2014年6月至2014年9月担任宁夏宝塔石化集团有限公司总会计师,2014年10月至2015年2月任宁夏宝塔石化集团有限公司执行总裁。现任宝塔石化集团有限公司总裁。
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钱诚先生,男,博士,53岁。曾供职于中国民用航空总局,曾任美国通用汽车公司(GM)、福特汽车公司(Ford)和凯特彼勒公司(Caterpillar)高级经理,湘火炬汽车有限公司副总裁。兼任冠亚基金合伙人及投委会成员、美中汽车交流协会副主席、中国汽车人才研究会常务理事、全球汽车精英副主席、科技部商用车新能源动力系统创新联盟秘书长和上海市海外交流协会委员等职。现任潍柴动力股份有限公司副总裁、潍柴科技(上海)投资有限公司总裁。
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孙培华先生,男,汉族,29岁,本科学历,现任宝塔石化集团第二届董事局常务董事、珠海区总裁办总裁,广东南方宝塔投资控股有限公司董事长兼总经理。兼任中国民(私)营经济研究会第四届理事会理事、政协广东省第十一届委员会委员、广东省青年联合会委员、珠海市青年联合会副主席。
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卜健女士,女,52岁,大专学历。历任意大利欧惕目公司中国代表处首席代表;2006年1月起任北京宝塔石化有限责任公司总经理。
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王天鹏先生,男,40岁,工商管理硕士,2012年11月取得上海证券交易所独立董事资格。历任北京方科瑞科技有限公司总经理,北京支点传媒广告有限公司总经理,北京支点国际资讯投资有限公司总经理,现任北京支点国际资讯投资有限公司、北京支点传媒广告有限公司、北京方科瑞科技有限公司、中投平台(北京)投资咨询有限公司法人代表。
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张文君,男,1965年9月出生,汉族,大专学历,中国注册会计师,2010年3月至今任吴忠仪表有限责任公司总会计师。2011年4月起担任公司独立董事。目前兼任宁夏青龙管业股份有限公司、宁夏西北轴承股份有限公司、广夏(银川)实业股份有限公司独立董事。
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李晓东先生,男,44岁,法律硕士。2010年4月取得上海证券交易所独立董事资格。1997年以来长期从事公司律师业务,曾先后担任过30余家公司的法律顾问。现任北京太平洋中证律师事务所合伙人。2012年10月任西北轴承股份有限公司第六届董事会独立董事。
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马志强,男,出生于1958年3月,本科学历,学士学位,律师。曾在北京高级人民法院从事审判工作,曾任中国康华交通技术公司人事部副主任、办公室副主任、北京经纬律师事务所合伙人、新天地企业顾问公司总经理、北京国创营销发展公司总经理、北京国创广告公司总经理、北京正道行物业管理公司总经理、北京金陆律师事务所合伙人,北京市蓝石律师事务所合伙人。现任中兆律师事务所合伙人律师、北京市律师协会企业兼并、重组专业委员会委员,本公司独立董事。
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杜万里,男,60岁,大学本科学历,先后在宁夏石嘴山公安消防大队服役、宁夏银川橡胶厂工作,历任宁夏自治区监察厅办公室干部、主任科员;宁夏自治区纪委办公厅文秘处主任科员、处长(副处级);宁夏自治区纪委执法监察室副主任(副处级)、副主任(正处级)、主任(正处级)、主任(副厅级)。
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王高明,男,35岁,大学本科学历,注册会计师,历任北京东湖会计师事务所审计部审计项目经理、北京明天信华投资有限公司监察法务部审计副经理、北京敬贤鹏会计师事务所审计部高级项目经理;2010年2月起任宁夏宝塔石化集团有限公司财务部总会计师。
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刘长江,男,50岁,大专学历。历任宁夏军区警卫连战士、班长,宁夏军区司令部打字员、保密员、档案管理员,宁夏军区警卫连副连长、宁夏军区独立连连长,宁夏军区爆破器材仓库副教导员、副主任、主任,宁夏军区司令部直属工作处副处长、处长,宁夏军区民兵武器库工程师(副师级);2011年4月退休;2012年4月任西北轴承股份有限公司综合办公室副主任,2012年9月至今任西北轴承股份有限公司综合办公室主任。
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甄海洋,男,大专学历,工程师。历任四平鼓风机股份有限公司办公室副主任、总师办主任、质量保证部部长、总经理助理兼销售公司常务副总经理,常熟东方模具厂总经理助理,瓦房店轴承股份有限公司经营管理部副部长,大连现代轴承有限公司总经理,大连世达重工有限公司副总经理。2013年5月起任公司企划部部长。2013年8月起任公司董事长助理。
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常务副总经理
郝彭先生,男,49岁,大学学历,教授级高级工程师。历任公司经销公司副总经理,公司综合办公室主任、总经理助理兼生产部部长,2003年11月起任公司副总经理,任公司副总经理、总工程师,2011年5月起任公司副总经理。
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常务副总经理
减持2000股
董事会秘书
高筱刚先生,男,44岁,大学学历,经济师。历任公司人力资源部部长助理、副部长,公司第三、四届监事会监事、职工代表监事,公司综合办公室主任、证券部部长、工会主席。2012年9月起任公司董事会秘书。
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董事会秘书
张丽芳女士,女,57岁,大专学历。历任工商银行宁夏分行营业部计财科科长;宁夏宝塔石化集团董事局常务董事、审计委员会主任;宁夏宝塔石化集团监事会常务监事;宁夏宝塔石化集团副总裁、财务管理公司总经理;现任宁夏宝塔石化集团第二届监事会监事,兼任宁夏银行第四届监事会监事、宁夏平罗县沙湖村镇银行第三届董事会董事。2012年10月任西北轴承股份有限公司第六届董事会董事、副总经理。
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索战海,男,大学学历,正高职高级工程师。2008年以来历任西北轴承股份有限公司第五届董事会董事、总经理、党委副书记、工会主席;2011年5月起任西北轴承股份有限公司副总经理。
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王育才先生,男,47岁,大学学历,高级工程师。历任公司滚子分厂技术室主任、副厂长、厂长,物资供销公司总经理,人力资源部部长。2011年5月起任公司副总经理。
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减持1600股
贠西宁先生,男,51岁,大学学历,高级工程师。历任公司热处理分厂技术组组长、副厂长、厂长兼党支部书记,2008年12月任公司总经理助理兼热处理分厂厂长、党支部书记,2009年8月任公司总经理助理兼生产部部长,2012年3月任公司总经理助理兼宁夏西北轴承锻热科技公司总经理,2012年11月任股份公司总经理助理、宁夏西北轴承锻热科技公司总经理助理兼热处理分厂厂长。
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闫海翔,大学学历,高级工程师,1996年后历任本公司全面质量管理办公室副主任、技术中心主任助理、副主任,2002年5月起至今任本公司职工代表监事.
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王国仁,男,本科毕业,教授、高级会计师、经济师、执业税务师。拥有中国注册会计师、中国注册资产评估师、中国注册税务师执业资格及证券期货从业资格。1986年起在赤峰市畜牧局、财政局等单位工作,2000年起分别在北京中实集团、旭阳煤化工集团、巨人教育集团、西陇化工股份有限公司等集团公司任副总裁、财务总监、审计总监等。
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成立日期：
发行数量：3000.00万股
发行价格：4.15元
上市日期：
发行市盈率：13.0700倍
预计募资：1.20亿元
首日开盘价：8.18元
发行中签率：
实际募资：1.25亿元
主承销商：中国经济开发信托投资公司
上市保荐人：中国经济开发信托投资公司
历史沿革：
　　宝塔实业股份有限公司（以下简称本公司或公司）系经宁夏回族自治区体改委宁体改发(1993)99号文批准，由西北轴承集团有限责任公司、宁夏天力协会、冶钢集团有限公司、西宁特殊钢集团有限责任公司、北钢集团有限责任公司、常柴股份有限公司共同发起并经中国证监会证监发审字(1996)14号文和证监发(1996)38号文审核通过，向社会公众募集股份而设立的股份有限公司。本公司于日在宁夏回族自治区工商行政管理局登记注册成立（公司设立时的注册资本为人民币9,800万元，注册号为64-2），于日在深圳证券交易所上市。
　　1997年6月按19...
　　宝塔实业股份有限公司（以下简称本公司或公司）系经宁夏回族自治区体改委宁体改发(1993)99号文批准，由西北轴承集团有限责任公司、宁夏天力协会、冶钢集团有限公司、西宁特殊钢集团有限责任公司、北钢集团有限责任公司、常柴股份有限公司共同发起并经中国证监会证监发审字(1996)14号文和证监发(1996)38号文审核通过，向社会公众募集股份而设立的股份有限公司。本公司于日在宁夏回族自治区工商行政管理局登记注册成立（公司设立时的注册资本为人民币9,800万元，注册号为64-2），于日在深圳证券交易所上市。
　　1997年6月按1996年末总股本，每10股送红股2股。
　　1997年8月，公司按送股后的总股本11,760万向全体股东以每10股配2.5股的比例进行配股，本次送股和配股完成后公司总股本变为14,579.99万股。
　　1998年8月，按1997年年末股本总额，每10股派送红股2股，使公司股本总额增至174,959,878股。
　　2006年公司进行股权分置改革，以资本公积金转增社会公众股41,869,456股，股本增至216,829,334股。
　　中国长城资产管理公司于日、日通过司法裁定收购公司原控股股东西北轴承集团有限责任公司所持本公司股份81,917,400股，占本公司股份总额的37.78%，成为本公司第一大股东。
　　日，中国长城资产管理公司与宝塔石化签署《股份转让协议》，将其持有的43,365,867股股份（占公司2010年年末总股本的20%）转让给宝塔石化。
　　日，双方在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成股份过户手续。股权变更后，宝塔石化持有公司股份43,365,867股，占公司股份总额的20%，成为公司第一大股东；中国长城资产管理公司持有公司股份38,551,533股，占公司股份总额的17.78%，为公司第二大股东。
　　日，经中国证券监督管理委员会核准本公司向宁夏宝塔石化集团有限公司（以下简称宝塔石化公司）非公开发行30,870,666股，增加注册资本（股本）30,870,666.00元。截止日，公司股本总数247,700,000股，其中有限售条件股份30,887,571股，无限售条件股份216,812,429股。
　　日宁夏宝塔石化集团有限公司名称变更为宝塔石化集团有限公司。
　　截止2014年6月，中国长城资产管理公司减持完毕所持本公司股份。
　　本公司注册资本人民币24,770万元；营业执照注册号：311；法定代表人：张立忠；注册地：银川市西夏区北京西路；营业期限：日至日。
参股控股公司
上市公司最新公告日期：
参股或控股公司：11 家，
其中合并报表的有：7 家。
关联公司名称
参控比例(%)
投资金额(万元)
被参控公司净利润(万元)
是否报表合并
被参股公司主营业务
宁夏西北轴承装备制造有限公司
机械设备的设计、制造、维修;结构件... &
西北轴承机械有限公司
宁夏西北轴承锻热科技有限公司
宁夏西北轴承物资商贸有限公司
宁夏西轴装备检测有限公司
宁夏西北轴承轨道交通轴承有限公司
轨道交通轴承加工、维修、设计及出口业务。
宁夏西北轴承销售有限公司
北京宁银西北轴承销售有限公司
新疆宁银西北轴承销售有限公司
南京西北轴承销售有限责任公司
西北轴承集团进出口有限公司
主营业务详情：
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最新信息公开
宝塔石化集团及其战略合作伙伴莅泉考察座谈
宝塔石化集团及其战略合作伙伴
莅泉考察座谈
7月6日至8日，宝塔石化集团杨奎年副总裁率宝塔石化集团及其战略合作伙伴俄罗斯MARIN&INVEST&有限公司、西班牙燃气公司（ENAGAS）、华能国际电力开发公司、中国石油天然气管道局、中交集团一航院等一行17人莅泉考察交流，洽谈对接合作项目。
考察组一行通过召开对接座谈会、现场查看等方式实地了解我市投资环境。座谈会上，市发改委陈招平副主任、傅少明副主任分别介绍了泉州市情、用气需求、LNG布局等情况，泉港石化工业区、泉惠石化工业区分别介绍了园区石化发展情况及招商情况，宝塔集团介绍了该集团基本情况，来泉拟投资建设LNG接收站的基本战略构想，西班牙伊纳燃气公司（Enagas）、俄罗斯MARIN&INVEST&有限公司、华能集团、中国石油天然气管道局、中交集团一航院等相关代表也先后就项目合作事项作了发言。会后，考察团实地考察了惠安县小岞散杂货码头、晋江市金井、深沪LNG接收站等地，并就下一步工作推进思路进行对接。市发改委陈招平副主任、惠安县赖清正常务副县长、晋江市丁峰副市长等参加考察。
宝塔石化集团是以石油化工、油品销售与储运、清洁能源、煤化工、资源勘探开发、装备制造及高端轴承、石化设计与技术研发、高等职业教育、金融与投资为主营业务的民营企业集团。宝塔石化位列宁夏百强企业第3位,中国化工企业500强第37位，中国企业500强第385位，中国制造业500强197位，是全国3A级诚信企业，具有国家商务部核准的成品油非国有贸易进口资质和3个油品批发经营资质。
座谈会现场
座谈会现场
座谈会现场西北轴承股份有限公司宁夏浩晟律师事务所关于宁夏宝塔石化集团有限公司就本次收购公司事宜可免于提交豁免申请的专项核查意见
西北轴承股份有限公司宁夏浩晟律师事务所关于宁夏宝塔石化集团有限公司就本次收购公司事宜可免于提交豁免申请的专项核查意见
宁夏浩晟律师事务所&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&专项核查意见
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&宁夏浩晟律师事务所
&&&&关于宁夏宝塔石化集团有限公司
&就本次收购西北轴承股份有限公司事宜
&&&可免于提交豁免申请的专项核查意见
&&&地址：&宁夏回族自治区银川市兴庆区民族北街高尔夫商务大厦&A&座
&&&&&&&&&&&&&&&&&&电话：8&&&邮编：750004
&&宁夏浩晟律师事务所&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&专项核查意见
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&宁夏浩晟律师事务所
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&关于宁夏宝塔石化集团有限公司
&&&&&&&&&&&&&&&&就本次收购西北轴承股份有限公司事宜
&&&&&&&&&&&&&&&&&&可免于提交豁免申请的专项核查意见
致：宁夏宝塔石化集团有限公司
&&&&宁夏浩晟律师事务所接受宁夏宝塔石化集团有限公司委托，根据《中华人民
共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法（2012&年
修订）》等法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，按照律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本专项核查意见。
&&宁夏浩晟律师事务所&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&专项核查意见
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&释&&&&&&&&义
&&&&除非另有说明，本法律意见书相关词语&&&&(左侧词语按照拼音先后顺序排列)
具有以下特定含义：
&本次发行/本次非公开发&&&&&&&&&&西北轴承&2014&年度向特定对象宝塔石化非公
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&指
&&&&&&&&&&&&&行&&&&&&&&&&&&&&&&&开发行人民币普通股股票（A&股）的行为
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&宝塔石化认购西北轴承本次非公开发行的
&&&&&&&&&本次收购&&&&&&&&&指
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&124,740,125&股股份
&&&&&&&&&&&本所&&&&&&&&&&&指&&&&宁夏浩晟律师事务所
&&&&&&&&&本所律师&&&&&&&&&指&&&&署页“经办律师”一栏中签名的律师
&&&&&&&《公司法》&&&&&&&&&指&&&&《中华人民共和国公司法》
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&《宁夏宝塔石化集团有限公司与西北轴承股
&&&《股份认购协议》&&&&&&&指
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&份有限公司附条件生效的股份认购协议》
&&&&&&《收购办法》&&&&&&&&指&&&&《上市公司收购管理办法（2012&年修订）》
&&&&收购人/宝塔石化&&&&&&&指&&&&宁夏宝塔石化集团有限公司
&&&西北轴承/上市公司&&&&&&指&&&&西北轴承股份有限公司
&&&&&&&&&元、万元&&&&&&&&&指&&&&人民币元、人民币万元
&&&&&&&《证券法》&&&&&&&&&指&&&&《中华人民共和国证券法》
&&&&&&&中国证监会&&&&&&&&&指&&&&中国证券监督管理委员会
&&宁夏浩晟律师事务所&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&专项核查意见
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&声&&&&&&&&明
&&&&一、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本专项核查意见出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本专项核查意见所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
&&&&二、宝塔石化保证，其提供给本所律师的所有文件及相关资料均是真实、完
整、有效的，无任何隐瞒、遗漏和虚假之处，文件资料为副本、复印件的，均与
正本或原件相符。
&&&三、对于本专项核查意见至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本
所律师依赖于有关政府部门、司法机关、宝塔石化或其他有关单位出具的证明文
件出具本专项核查意见。
&&&四、本所律师未授权任何单位或个人对本专项核查意见作任何解释或说明。
&&宁夏浩晟律师事务所&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&专项核查意见
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&正&&&&&&&&文
&&&&一、&收购人基本情况
&&&（一）&收购人的主体资格
&&&&宝塔石化为孙珩超先生、孙淑兰女士、宁夏泰瑞智本投资管理有限公司三名
股东设立的有限责任公司。其中，孙珩超先生与孙淑兰女士为姐弟关系，属一致
行动人，其控股股东和实际控制人为孙珩超先生。现持有宁夏回族自治区工商行
政管理局核发的注册号为&486&的《企业法人营业执照》，注册资
本为&172,503&万元（除非特别标注，本法律意见书均以人民币为货币计价单位），
银川市金凤区宁安大街&88&号，法定代表人孙珩超，经营范围为：液化石油气、
凝析油、石脑油、重油渣油、脱蜡柴油、重柴油、丙烯、甲醇、甲基叔丁基醚、
石蜡、重交沥青、润滑油、五金交电、办公用品、针纺织的批发、零售；房屋租
赁；汽油、柴油零售（仅限分支机构经营）；企业管理咨询服务；投资管理。（以
上经营范围需经审批和许可的，凭审批手续和许可正经营）。
&&&&经本所律师核查宝塔石化营业执照、章程等资料，截至本法律意见书出具之
日，宝塔石化为依法设立、有效存续的有限责任公司，不存在根据法律、行政法
规、宝塔石化公司章程等需要终止的情形，能够独立承担法律责任，具备合法有
效的主体资格。
&&&&（二）收购人的股权结构及控制关系
&&&&1、经本所律师核查宝塔石化章程等资料，宝塔石化与其控股股东以及实际
控制人的关系图如下：
&&&&&&&宁夏浩晟律师事务所&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&专项核查意见
&&&&&&&&&2、根据收购人的说明并经本所律师核查相关公告信息，宝塔石化拥有的核
&&心企业情况如下：
&&&&&&&&&&企业名称&&&&&&&&&&产业类别&&&&&&&&&成立日期&&&&&&&&持股比例&&&注册资本（万元）
宁夏宝塔能源化工有限公司&&&&石化&&&&&&&2007&年&9&月&12&日&&&&&&&&100%&&&&&&&&&128,000.00
广东南方宝塔投资控股有限&&&&石化行业&&&2011&年&11&月&22&日
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&70%&&&&&&&&&100,000.00
公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&投资
宁夏宝塔联合化工有限公司&&&&煤化工&&&&&2005&年&4&月&26&日&&&&&&&&&75%&&&&&&&&&&&&&74,000.00
新疆奎山宝塔石化有限公司&&&&石化&&&&&&&2011&年&1&月&18&日&&&&&&&&&61%&&&&&&&&&145,045.00
宁夏金聚小额贷款有限公司&&&&金融&&&&&&&2008&年&4&月&23&日&&&&&&&&&90%&&&&&&&&&&&&&&8,000.00
宁夏宝源资源投资开发有限
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&矿产投资&&&2010&年&8&月&2&日&&&&&&&&&100%&&&&&&&&&&&&&10,000.00
公司
宁夏宝塔物业服务有限公司&&&&物业服务&&&2007&年&1&月&17&日&&&&&&&&100%&&&&&&&&&&&&&&&300.00
银川鹤泉湖旅游有限公司&&&&&&生态旅游&&&2006&年&11&月&16&日&&&&&97.39%&&&&&&&&&&&&&&1,150.00
宁夏宝塔宾馆有限公司&&&&&&&&餐饮住宿&&&2008&年&7&月&30&日&&&&&&&&&75%&&&&&&&&&&&&&&&600.00
&&&&&&&&&（三）根据收购人承诺并经本所律师于相关法院、仲裁委网站查询，收购人
&&不存在《收购办法》第六条规定的情形，即不存在以下情形：
&&&&&&&&&1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
&&&&&&&&&2、最近&3&年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
&&&&&&&&&3、最近&3&年有严重的证券市场失信行为；
&&宁夏浩晟律师事务所&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&专项核查意见
&&&&4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情
形。
&&&&（四）根据收购人的说明和承诺并经本所律师于相关法院、仲裁委网站查询，
收购人最近五年未因违反相关法律法规而受到行政处罚（与证券市场明显无关的
除外）；收购人最近五年不存在刑事处罚或与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲
裁案件。
&&&&&&&&（五）收购人董事、监事、高级管理人员情况如下：
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&长期居
&姓名&&&&&&&&&&&&职务&&&&&&&&&&&&&&&&&国籍&&&是否取得其他国家或地区的居留权
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&住地
孙珩超&&&&&&&&&&董事长&&&&&&&&银川&&&&中国&&&&&&&&&&&&&&&&否
孙培华&&&&&&&董事、总经理&&&&&银川&&&&中国&&&&&&&&&&&&&&&&否
潘建国&&&&&&董事、副总经理&&&&银川&&&&中国&&&&&&&&&&&&&&&&否
孙彦昌&&&&&&董事、副总经理&&&&银川&&&&中国&&&&&&&&&&&&&&&&否
张立忠&&&&&&&&&&&董事&&&&&&&&&银川&&&&中国&&&&&&&&&&&&&&&&否
宋焕军&&&&&&&&&&&董事&&&&&&&&&银川&&&&中国&&&&&&&&&&&&&&&&否
史兴家&&&&&&&&&&&董事&&&&&&&&&银川&&&&中国&&&&&&&&&&&&&&&&否
徐永祥&&&&&&&&监事会主席&&&&&&银川&&&&中国&&&&&&&&&&&&&&&&否
张立宁&&&&&&&&&&&监事&&&&&&&&&银川&&&&中国&&&&&&&&&&&&&&&&否
王铁生&&&&&&&&&&&监事&&&&&&&&&烟台&&&&中国&&&&&&&&&&&&&&&&否
陈峰涛&&&&&&&&&&&监事&&&&&&&&&银川&&&&中国&&&&&&&&&&&&&&&&否
白兴贵&&&&&&&&&&&监事&&&&&&&&&银川&&&&中国&&&&&&&&&&&&&&&&否
张丽芳&&&&&&&&&&&监事&&&&&&&&&银川&&&&中国&&&&&&&&&&&&&&&&否
郭永庆&&&&&&&&&&&监事&&&&&&&&&银川&&&&中国&&&&&&&&&&&&&&&&否
赵立宝&&&&&&&&&财务总监&&&&&&&银川&&&&中国&&&&&&&&&&&&&&&&否
&方宇&&&&&&&&&&副总经理&&&&&&&上海&&&&中国&&&&&&&&&&&&&&&&否
&&&&据收购人上述人员的说明并经本所律师于相关法院、仲裁委及百度、谷歌等
相关网站适当查询，截至本法律意见书出具之日，上述人员最近五年没有受到过
与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
或者仲裁。
&&宁夏浩晟律师事务所&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&专项核查意见
&&&（六）收购人持有、控制其他上市公司及金融机构股权的情况
&&&&经本所律师核查收购人最近一期审计报告及相关公告信息，截至本法律意见
书出具之日，宝塔石化除直接持有29.97%西北轴承的股份外，不存在持有、控制
其他上市公司&5%以上股份的情况。
&&&&&&&二、本次收购目的
&&&&收购人作为控股股东，为支持西北轴承可持续发展，拟通过本次非公开发行，
为西北轴承高端轴承建设项目提供资金，提升西北轴承的设备和装备水平，改善
目前主营业务盈利能力不强的现状，有效满足西北轴承业务扩张、生产技术改造
和日常生产经营所需要的资金，提高盈利水平和抗风险能力，增强西北轴承的持
续盈利能力，推动西北轴承以良好的业绩回报广大投资者。同时，通过注入资金，
补充西北轴承流动资金，缓解西北轴承资金压力，减轻财务负担，提升并优化其
资本结构，降低财务费用和资产负债率。
&&&&&&&三、收购方式
&&&（一）收购人持有西北轴承股份情况
&&&&本次收购前，宝塔石化直接持有西北轴承总股本的29.97%，为西北轴承的控
股股东。
&&&&日，宝塔石化与西北轴承签署《股份认购协议》，约定宝塔石化
以现金60,000万元认购西北轴承本次非公开发行全部人民币普通股124,74.01万
股。
&&&&本次收购完成后，宝塔石化将持有西北轴承股份198,976,658股，占发行后
西北轴承总股本的比例将达到53.43%。
&&&&（二）本次收购相关文件内容摘要及法定程序
&&&&&&&1、协议签署各方：
&&&&&&&发行人：西北轴承
&&&&&&&认购人：宝塔石化
&&&&2、协议签署日期：2014&年&2&月&28&日
&&&&3、认购标的和数量：宝塔石化认购公司本次发行的人民币普通股中的
&124,740,125&股股份。
&&&&4、认购价格及定价方式：每股认购价格为&4.81&元，该价格等于定价基准日
&&宁夏浩晟律师事务所&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&专项核查意见
前二十个交易日公司股票交易均价的&90%（定价基准日前&20&个交易日股票交易
均价=定价基准日前&20&个交易日股票交易总额/定价基准日前&20&个交易日股票交
易总量）。若公司股票在定价基准日至本次发行之日的期间发生除权、除息的，
发行价格将相应调整。
&&&&5、锁定期：认购股份自本次发行完成日起三十六（36）个月内不得转让。
&&&&6、认购方式及对价：宝塔石化以现金&60,000.00&万元认购公司本次发行的
人民币普通股股份。
&&&&7、交割：于交割日，宝塔石化应向公司交付一份由宝塔石化适当签署的不
可撤销的电汇指令。该指令应使&60,000.00&万元的认购价款自宝塔石化的一个银
行账户转账至公司指定的银行账户，公司应在交割日前至少七（7）个工作日书
面通知宝塔石化有关公司账户的详细信息。
&&&&公司应指定中国注册会计师对宝塔石化认购公司股份情况进行验资并出具
验资报告，并应尽其合理努力使该等注册会计师尽快地出具验资报告，宝塔石化
给予积极的配合。验资报告出具以后，公司应尽快向登记结算公司提交将宝塔石
化登记为认购股份持有人的书面申请，宝塔石化给予积极的配合。宝塔石化在前
述登记完成后可行使其作为认购股份股东的权利。
&&&&8、合同的生效条件和生效时间：本协议在经双方授权代表签字并盖章之日
起成立，在满足以下全部条件时生效，以下事项完成最晚的日期为协议生效日：
&&&&A、公司董事会、股东大会有效批准本次发行。
&&&&B、本次发行已经获得中国证监会的核准。
&&&&9、违约责任：在发行完成日前的任何时间，如果&(1)&一方严重违反本协议
项下的任何规定，且&(2)&在守约一方向违约一方发出书面通知，要求违约一方
立即采取行动对该等违约进行补救后的&30&日内，违约一方没有对该等违约进行
补救，则守约一方可向违约一方发出书面通知，终止本协议。
&&&&双方互相承诺，任何一方如因违反其在本协议中所作的声明、保证或承诺而
导致对方蒙受损失，该方应给予对方足额赔偿。
&&&&本协议任何一方因违反或不履行本协议项下任何或全部义务而导致对方蒙
受损失，该方应给对方足额赔偿。
&&&&本所律师经核查后认为，《股份认购协议》的签约主体合法有效；协议内容
&&宁夏浩晟律师事务所&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&专项核查意见
符合现行法律、行政法规的规定。
&&&&&&&本次认购相关事宜已获得如下批准：
&&&&&&&1、2014&年&2&月&26&日，宝塔石化召开临时股东会，通过了以现金人民币&60,000
万元认购公司本次发行的全部人民币普通股&124,740,125&股股份的决议。
&&&&&&&2、2014&年&2&月&28&日，发行人召开西北轴承第六届董事会第三十次会议，
审议通过了本次非公开发行方案，尚待西北轴承股份有限公司股东大会审议批
准。
&&&&&&&3、本次非公开发行尚需中国证券监督管理委员会核准。
&&&&&&&四、关于收购人要约收购豁免
&&&&&&&（一）经本所律师核查，《收购办法》第六十二条中规定：“有下列情形
之一的，收购人可以向中国证监会提出免于以要约方式增持股份的申请：
（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，收购人取得上市公司向其发行的新
股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的&30%，收购人承诺
3&年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意收购人免于发出要
约；收购人有前款第（三）项规定情形，但在其取得上市公司发行的新股前
已经拥有该公司控制权的，可以免于按照前款规定提交豁免申请，律师就收购人
有关行为发表符合该项规定的专项核查意见并经上市公司信息披露后，收购人凭
发行股份的行政许可决定，按照证券登记结算机构的规定办理相关事宜。”
&&&&&&&（二）经本所律师核查：1、经西北轴承&2014&年第一次临时股东大会非关
联股东批准，收购人取得西北轴承向其发行的新股，导致收购人在西北轴承拥有
权益的股份超过西北轴承已发行股份的&30%；2、作为本次非公开发行对象的收
购人已承诺&3&年内不转让本次向其发行的新股；3、经西北轴承&2014&年第一次临
时股东大会非关联股东批准，已同意收购人免于发出要约；4、在收购人取得西
北轴承本次发行的新股前，收购人已经拥有对西北轴承的控制权，本次收购前后
西北轴承控制权未发生变化，控股股东均为宝塔石化。
&&&&基于上述，本所律师经核查后认为，根据《收购办法》等相关法律法规及规
范性文件的规定，经上市公司临时股东大会非关联股东批准，收购人就本次收购
事宜可免于以要约方式增持股份，并可免于向中国证监会提交豁免申请。
&&宁夏浩晟律师事务所&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&专项核查意见
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&签&署&页
&&&【本页无正文，为《宁夏浩晟律师事务所关于宁夏宝塔石化集团有限公司就
本次收购西北轴承股份有限公司事宜可免于提交豁免申请的专项审查意见》签署
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&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&宁夏浩晟律师事务所
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&负&&&责&&&人：
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&朱志平
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&经办律师：
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&郑秀芳
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&马秀英
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&二0一四年四月十六日}