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嘉寓股份(300117)公告正文
嘉寓股份:关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书(三)
&&&&关于北京嘉寓门窗幕墙股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书
&&&&(三)京天股字(2009)第009-5号
&&&&
&&&&北京嘉寓门窗幕墙股份有限公司:
&&&&北京市天元律师事务所(下称“本所”)接受北京嘉寓门窗幕墙股份有限公司(下称“发行人”)委托,根据本所与发行人签订的《委托协议》,担任发行人首次公开发行股票并在创业板上市(下称“本次发行上市”)的特聘专项法律顾问,为发行人本次发行上市出具了京天股字(2009)第009号《关于北京嘉寓门窗幕墙股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》(下称“《法律意见书》”)和京天股字(2009)第009-1号《关于北京嘉寓门窗幕墙股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》(下称“《律师工作报告》”)。
&&&&中国证券监督管理委员会(下称“中国证监会”)针对发行人本次发行上市申请文件于日下发了090936号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》(下称“《反馈意见》”)。本所律师根据《反馈意见》的要求,对需要律师补充说明的问题出具京天股字(2009)第009-3号《关于北京嘉寓门窗幕墙股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书
&&&&(一)》(下称“《补充法律意见书一》”)。对于《反馈意见》需要进一步补充说明的部分问题,本所律师出具京天股字(2009)第009-4号《关于北京嘉寓门窗幕墙股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书
&&&&(二)》(下称“《补充法律意见书二》”)。鉴于中准会计师事务所已对发行人截止日的财务报表进行审计并出具中准审字(号《审计报告》(下称“《2009年度审计报告》”)和中准专审字(号《内部控制鉴证报告》(下称“《新内部控制鉴证报告》”)及证监会的要求,本所律师出具本补充法律意见书(下3-3-1-3称“本补充法律意见书”)。
&&&&本补充法律意见书是对《法律意见书》、《补充法律意见书一》、《补充法律意见书二》和《律师工作报告》的补充,并构成《法律意见书》、《补充法律意见书一》、《补充法律意见书二》和《律师工作报告》不可分割的一部分,本所在《法律意见书》、《补充法律意见书一》、《补充法律意见书二》和《律师工作报告》中发表法律意见的前提同样适用本补充法律意见书。除非本补充法律意见另有解释或说明,《法律意见书》、《补充法律意见书一》、《补充法律意见书二》和《律师工作报告》中的名词释义也适用于本补充法律意见书。
&&&&本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的而使用,不得被任何人用于其他任何目的。本所在此同意,发行人可以将本补充法律意见书作为本次发行上市申请所必备的法定文件,随其他申报材料一起上报中国证监会,并依法对本所在其中发表的法律意见承担责任。
&&&&基于上述,本所律师根据《中华人民共和国证券法》(下称“《证券法》”)、《中华人民共和国公司法》(下称“《公司法》”)以及《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》(下称“《管理办法》”)和《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具如下补充法律意见:
&&&&第一部分&《反馈意见》的补充核查
&&&&一、&第6题“请发行人补充说明并披露实际控制人对北京东方嘉禾建筑材料有限公司(以下简称“嘉禾建材”)和北京瑞和佳园房地产开发有限公司(以下简称“佳园地产”)在经营、管理、采购和销售等方面的情况,说明是否与发行人存在潜在的同业竞争或影响发行人独立性的关联交易,请保荐机构和律师进行核查并发表意见”。3-3-1-4
&&&&1、实际控制人对嘉禾建材和佳园地产在经营、管理、采购和销售等方面的情况根据嘉禾建材及田家玉的确认,嘉禾建材目前主要从事建材销售和进出口贸易业务,田家玉的家庭成员对嘉禾建材实施控制,田家玉不参与嘉禾建材的具体经营、管理,嘉禾建材经营、管理、采购和销售等业务由其经营管理团队负责。
&&&&根据佳园地产及田家玉的确认,佳园地产自设立以来一直未实际从事具体业务经营,田家玉未对佳园地产在经营、管理、采购和销售等方面投入任何精力。
&&&&2、嘉禾建材和佳园地产是否与发行人存在潜在的同业竞争或影响发行人独立性的关联交易
&&&&(1)嘉禾建材和佳园地产与发行人不存在潜在的同业竞争根据嘉禾建材、佳园地产及田家玉的确认,嘉禾建材自2004年未再从事门窗幕墙业务,目前主要从事建材销售和进出口贸易业务,因此嘉禾建材与发行人不存在同业竞争。佳园地产自设立以来一直未实际从事经营业务,目前佳园地产已办理完毕注销手续,因此佳园地产与发行人不存在同业竞争。
&&&&嘉禾建材、佳园地产的实际控制人田家玉已做出以下承诺,“目前田家玉控制的除发行人外的其他企业与发行人间不存在同业竞争;田家玉作为发行人实际控制人期间,不会在中国境内或境外,以任何方式(包括但不限于其单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益)直接或间接参与任何与发行人构成竞争的任何业务或活动;田家玉作为发行人实际控制人期间,不会利用对发行人的控制地位损害发行人及其他股东(特别是中小股东)的合法权益;
&&&&承诺人保证上述承诺在发行人于国内证券交易所上市且田家玉作为发行人实际控制人期间持续有效且不可撤销。如有任何违反上述承诺的事项发生,田家玉承担因此给发行人造成的一切损失(含直接损失和间接损失)。”
&&&&(2)嘉禾建材和佳园地产与发行人不存在影响发行人独立性的关联交易根据发行人的确认、《2009年度审计报告》和本所律师核查,报告期内,由于佳园地产没有实际经营业务,佳园地产与发行人不存在影响发行人独立性的关3-3-1-5联交易。嘉禾建材与发行人发生的关联交易详见《补充法律意见书一》第
&&&&(十)题之第1点“报告期内关联交易存在的必要性、关联交易价格的公允性”。因此,嘉禾建材和佳园地产不存在影响发行人独立性的关联交易。
&&&&综上,经本所律师核查,本所律师认为,嘉禾建材、佳园地产均不从事门窗、幕墙业务,与发行人不存在同业竞争;且嘉禾建材、佳园地产的实际控制人田家玉已就避免同业竞争作出承诺;因此嘉禾建材和佳园地产与发行人不存在潜在的同业竞争。嘉禾建材和佳园地产不存在影响发行人独立性的关联交易。
&&&&二、&第8题“请发行人披露报告期内实际控制人控制的企业是否受到过工商、税务、环保等相关部门的行政处罚,实际控制人和控股股东是否受到相关部门的行政处罚,披露注销过程中相关企业佳园地产、美好贸易、香港嘉寓的进展情况,以及是否存在纠纷等问题,请保荐机构和律师进行核查并发表意见”。
&&&&1、报告期内实际控制人控制的企业是否受到过工商、税务、环保等相关部门的行政处罚根据发行人关联公司现行有效的《企业法人营业执照》的记载,各该公司的经营范围如下:
&&&&序号&公司名称&经营范围1嘉禾建材销售建筑材料、金属材料、装饰材料、五金交电、化工产品(不含危险化学品及一类易制毒化学品)、机械电器设备;
&&&&新型建筑材料的技术开发、技术服务;自营和代理各类商品和技术的进出口,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外2古牛涤纶制造涤纶长丝、锦纶长丝、丙纶长丝、丙纶弹力丝、涤纶弹力丝、变形丝、针织织品、服装、功能性纤维、纸制品(以上经营范围中需提交国家专项审批的项目除外)3佳园地产&房地产开发、销售商品房4美好贸易销售建筑材料、装饰材料、金属材料、油管、套管、钻具、油田专用设备及专用管材、机械、电子设备(涉及国家专项审批的项目除外)、石材、五金、交电、化工(一类易制毒化学品及化学危险品除外)、文化公办用品及设备(多色复印机除外)、日用百货、日用杂货、服装鞋帽、针纺织品5古牛制衣&制造、销售远红外服装、护腰、护膝、袜子、鞋垫;销售纺3-3-1-6织品、服装、一类医疗器械根据日、22日北京市工商行政管理局顺义分局分别出具的《注销核准通知书》,美好贸易、佳园地产经该局核准,准予注销。
&&&&根据北京市工商行政管理局顺义分局日出具的《证明》、北京市顺义区地方税务局牛山税务所日出具的顺地税(牛)息告6、
&&&&7、8号《北京市顺义区地方税务局纳税人、扣缴义务人涉税保密信息告知书》、北京市顺义区国家税务局日出具的《证明》、北京市顺义区环境保护局日出具的顺环保核字4号、5号、6号《环保核查意见》、北京市顺义区人力资源和社会保障局日出具的《证明》、北京市住房公积金管理中心顺义管理部日出具的《证明》及本所律师的核查,嘉禾建材、古牛涤纶、古牛制衣在报告期内在工商、国税、地税、环保、社保方面不存在违法违规行为。
&&&&2、实际控制人是否受到相关部门的行政处罚根据北京市顺义区地方税务局牛山税务所日出具的顺地税(牛)息告4号《北京市顺义区地方税务局纳税人、扣缴义务人涉税保密信息告知书》,发行人实际控制人田家玉自日至日,按规定期限申报缴纳个人所得税,无受到税务行政处罚的记录。
&&&&根据北京市公安局顺义分局仁和派出所出具的(2010年)顺公仁和所户字45号《是否受过治安刑事处罚证明信》,发行人实际控制人田家玉未受过治安、刑事处罚。
&&&&根据田家玉的确认,田家玉自日至日未受到过任何行政处罚。
&&&&经核查,本所律师认为,报告期内实际控制人田家玉不存在违法违规行为。
&&&&3、控股股东是否受到相关部门的行政处罚根据香港君合律师事务所日出具的法律意见,截至该法律意见书出具前3日,香港嘉寓在报告期内在香港未涉及任何刑事民事诉讼、仲裁、行政或其它程序。经核查,本所律师认为,报告期内控股股东香港嘉寓在工商、税务、社保、环保、技术监督等方面不存在违法违规行为。3-3-1-7根据北京市工商行政管理局核发的注册号为364号的《企业法人营业执照》的记载,新新资产经营范围为:资产管理;项目投资;投资管理;
&&&&投资顾问;投资咨询;市场营销策划;企业管理;生态、生物环保技术开发、服务、转让、咨询;企业咨询;市场调研。根据新新资产的前述经营范围及本所律师的核查,新新资产主要从事资产管理、投资管理等业务,不从事生产性经营,也不涉及排污等环保问题。根据北京市工商行政管理局顺义分局日出具的《证明》,北京市顺义区地方税务局牛山税务所日出具的顺地税(牛)息告[2010]5号《北京市顺义区地方税务局纳税人、扣缴义务人涉税保密信息告知书》,北京市顺义区人力资源和社会保障局日出具的《证明》、北京市住房公积金管理中心顺义管理部日出具的《证明》、北京市顺义区质量技术监督局日出具的《证明》及新新资产的确认和承诺,并经本所律师核查,报告期内控股股东新新资产在工商、税务、社保、住房公积金、技术监督等方面不存在违法违规行为。
&&&&4、注销过程中相关企业佳园地产、美好贸易、香港嘉寓的进展情况日佳园地产、美好贸易分别召开股东会通过决议成立清算组,注销该公司。日,佳园地产、美好贸易分别取得北京市工商行政管理局顺义分局核发的京工商顺注册企许字(号、京工商顺注册企许字(号《北京市工商行政管理局顺义分局准予注销备案通知书》。
&&&&日、22日北京市工商行政管理局顺义分局分别出具《注销核准通知书》,美好贸易、佳园地产经该局核准,准予注销。因此,该两公司已经完成注销程序。
&&&&田家玉和覃天翔于日分别出具《关于尽快完成嘉寓投资(集团)香港有限公司注销手续的承诺》,承诺作为香港嘉寓的股东,将全面协助香港嘉寓办理清算、注销,并保证尽快完成香港嘉寓的注销手续;在香港嘉寓完成注销手续之前,承诺香港嘉寓不会进行与清算、注销无关的其他经济行为。
&&&&根据香港君合律师事务所日出具的备忘录,香港嘉寓正在进行撤销除册的审计,待审计完成后,香港嘉寓即可向税务局和香港公司注册处提3-3-1-8交注销文件。该所未发现任何影响香港嘉寓撤销除册程序的情形。
&&&&三、&第9题:“请发行人说明并披露报告期内发生的与关联方非经营性资金往来的事项,并就报告期内发生的资金占用金额按照每笔发生额的口径进行披露,说明发行人是否已建立规范的治理结构和内部控制制度防范关联方资金占用。请会计师进行核查并出具专项报告,明确说明相关资金往来是否构成对发行人的非经营性资金占用。请保荐机构和律师进行核查并说明发行人的制度安排是否能够防范大股东及关联方占用发行人资金行为。”
&&&&1、报告期内发行人与关联方的非经营性资金往来
&&&&(1)根据中准会计师事务所有限公司出具的中准专审字(2010)第1008号《关于北京嘉寓门窗幕墙股份有限公司与关联方非经营性资金往来情况的专项说明》(下称“《关联方非经营性往来专项说明》”),报告期内发行人对关联方其他应收应付款项情况如下表所示:
&&&&单位:万元往来款项余额会计科目&关联方名称008.12..31嘉禾建材&-&-&-古牛涤纶&-&-&-美好贸易&-&-&294.97田家玉&-&-&-范淑芝&-&-&-其他应收款佳园地产&-&-&48.00合计&-&-&-&342.97其他应付款古牛涤纶&-&-&51.49合计&-&-&-&51.49根据《关联方非经营性往来专项说明》,2007年末,发行人对关联方的应收款项合计为342.97万元,同期末对关联方的应付款项合计为51.49万元。2008年对关联方的其他应收款均已清理完毕。2009年末,发行人对关联方无其他应3-3-1-9收、应付款项。
&&&&
&&&&(2)根据《关联方非经营性往来专项说明》,报告期内其他应收款形成的关联方占用发行人资金的具体情况如下表所示:
&&&&单位:万元年度&单位期初占用额本期增加额本期偿还额期末占用余额资金用途嘉禾建材&2,907.5.19-&临时资金周转古牛涤纶&50..20-51.49临时资金周转美好贸易&-&294.97-&294.97临时资金周转范淑芝&611.27-&611.27-&-佳园地产&-&48.00-&48.00临时资金周转田家玉&0.21-&0.21-&-2007年度小计&3,569.091,099.264,376.87291.48-古牛涤纶&-51..14-&临时资金周转美好贸易&294.97-&294.97-&-佳园地产&48.00-&48.00-&-2008年度小计&291..11-&-根据《关联方非经营性往来专项说明》,股份公司设立后发行人对关联方的其他应收款项逐步进行了清理,截至日,已全部清理完毕,发行人对关联方的其他应收款期末余额为零。2009年,发行人与关联方未新发生与正常生产经营无关的资金往来行为,发行人对关联方的其他应收款项目无发生额,不存在关联方占用发行人资金情形。
&&&&2、发行人关于防范关联方资金占用的治理结构和内部控制制度根据《新内部控制鉴证报告》,截至日公司在所有重点控制环节建立了较为健全的、合理的内部控制制度,并已得到了有效遵循,为实现经营的效率与效果、财务报告的可靠性、法律法规的遵循提供了合理的保证。3-3-1-10根据本所律师核查,发行人现行有效的公司章程及根据《上市公司章程(指引)》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》修订的公司章程(草案)均规定,“公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和公司其他股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和公司其他股
&&&&东的利益。”此外,公司章程和《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》明
&&&&确规定了关联交易的表决和回避程序,并制定了《关联交易决策制度》,对发行人与关联方的关联交易内容、关联交易审议程序、关联董事的回避表决程序等均
&&&&作出明确的规定。发行人改制为股份公司以来,股东大会、董事会等均按照有关
&&&&法律法规和《公司章程》的要求规范运作,各司其职。因此,发行人已建立较为完善的内控和治理制度,能够有效防止公司资金被关联方拆借或占用,保障发行人的独立性。
&&&&综上,经本所律师核查,本所律师认为,发行人报告期内存在关联方占用发行人资金的情况。发行人已建立较为完善的内部控制和法人治理制度,能够有效防止公司资金被关联方拆借或占用,保障发行人的独立性。
&&&&四、&最近一年新增股东是否与保荐机构、会计师事务所、律师事务所和相关签字人员是否有关联关系,请保荐机构和律师核查并发表意见。
&&&&根据发行人的工商档案记载,日至日期间,发行人新增的股东为北京顺通日盛物资有限公司、上海盘龙投资管理有限公司、北京杰思汉能资产管理有限公司、郑州鸿图投资信息咨询有限公司、北京中泽信资产管理顾问有限公司、北京嘉寓新新资产管理有限公司、覃天翔(“新增股东”)。
&&&&根据平安证券出具的《关于北京嘉寓门窗幕墙股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件反馈意见之专项核查报告》、中准会计师事务所的确认、新增股东(包括新增股东的股东及其直系亲属)的确认及本所律师核查,新3-3-1-11增股东与平安证券及其签字人员黄澎、陈拥军;中准会计师事务所及其签字会计师田雍、温秀芳、于德强;本所及本所签字律师王立华、刘艳、孔晓燕、李海江不存在关联关系。
&&&&五、&第17题“请发行人补充披露向北京江河幕墙股份有限公司租赁土地使用权、房屋和设备等事项,并说明除了租赁外,在资产、业务、人员、生产经营方面、客户等方面是否与江河幕墙分开并保持独立性。请保荐机构和律师进行核查并发表意见,并说明采取核查的过程和方式等内容”。
&&&&本所律师通过与发行人高级管理人员访谈、核查发行人财务报表及北京江河幕墙股份有限公司工商档案、由发行人出具确认函等方式对该问题进行核查。
&&&&根据发行人的确认和本所律师的核查,发行人日与北京江河幕墙股份有限公司签订《租赁合同》,向北京江河幕墙股份有限公司出租位于北京市顺义区牛栏环岛西侧的面积为27,633.4平方米的土地使用权、面积为11,630平方米的房屋作为办公及生产场所,并出租250V&变压器一台、锅炉、供气中心各一个和办公楼中央空调一组。除上述租赁事项外,目前,发行人与北京江河幕墙股份有限公司无其他交易事项。发行人目前厂址所涉土地为位于顺义区牛栏山牛富路西侧面积共计76,742.09平方米的土地,与发行人租赁给北京江河幕墙股份有限公司的土地位置明显不同。发行人资产、业务、人员均与北京江河幕墙股份有限公司均相互分开,不存在共同使用的情形,发行人资产、业务、人员均保持独立性。
&&&&综上,经本所律师核查,本所律师认为,发行人资产、业务、人员均与北京江河幕墙股份有限公司均相互分开,不存在共同使用的情形,发行人资产、业务、人员均保持独立性。
&&&&第二部分&年报的补充披露3-3-1-12
&&&&一、本次发行上市的授权和批准
&&&&日与日,发行人分别召开第一届董事会第十
&&&&三次会议以及2009年第二次临时股东大会,审议通过了《关于公司拟向中国证券监督管理委员会申请首次公开发行A&股股票并向深圳证券交易所创业板申请上市的议案》,股东大会决议有效期为自股东大会通过之日起24个月,因此发行
&&&&人有关本次发行的股东大会决议目前仍然合法有效,发行人股东大会授权董事会
&&&&全权办理本次发行上市有关事宜,授权范围、程序合法有效。
&&&&二、发行人本次发行上市的主体资格根据本所律师核查,发行人已通过2008年度工商年检,依法有效存续,仍符合发行上市的主体资格条件。
&&&&三、本次发行上市的实质条件本所律师对照《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》等法律法规和规范性文件关于首次公开发行上市的实质条件的规定逐项进行了核查,本所律师认为,发行人目前仍具备《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》等法律法规和规范性文件规定的申请首次公开发行股票并上市的实质条件,具体情况如下:
&&&&
&&&&(一)发行人本次发行符合《公司法》、《证券法》规定的条件。
&&&&1、发行人符合《证券法》第十三条规定的公开发行新股的条件;
&&&&2、除尚需取得中国证监会关于公开发行股票的核准外,发行人符合《证券法》第五十条规定的股票上市条件;
&&&&3、根据有关政府部门出具的证明、《2009年度审计报告》以及本所律师核查,发行人最近三年无重大违法行为,财务会计报告无虚假记载。
&&&&
&&&&(二)发行人本次发行上市符合《发行管理办法》规定的相关条件。
&&&&1、根据《2009年度审计报告》及本所律师核查,发行人符合《发行管理办3-3-1-13法》第十条规定的如下条件:
&&&&
&&&&(1)发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司,符合《发行管理办法》第十条第
&&&&(一)项的规定;
&&&&
&&&&(2)根据《2009年度审计报告》,发行人2007年度、2008年度及2009年度扣除非经常性损益后的净利润分别为34,836,926.63元,46,499,652.17元,61,827,740.49元。发行人最近两年连续盈利,最近两年净利润累计不少于1,000万元,且持续增长,符合《发行管理办法》第十条第
&&&&(二)项的规定;
&&&&
&&&&(3)根据《2009年度审计报告》,截至日,发行人的净资产值为362,823,856.74元,发行人最近一期末净资产不少于2,000万元,且不存在未弥补亏损,符合《发行管理办法》第十条第
&&&&(三)项的规定;
&&&&
&&&&(4)发行人目前的股本总额为人民币8,060万元,发行后股本总额将进一步增加,不少于3,000万元,符合《发行管理办法》第十条第
&&&&(四)项的规定。
&&&&2、根据本所律师核查,发行人的注册资本已足额缴纳,发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕;发行人的主要资产不存在重大权属纠纷,符合《发行管理办法》第十一条的规定。
&&&&3、根据本所律师核查,发行人主要经营一种业务,即节能门窗、幕墙研发设计、生产、加工、销售和安装,属于允许外商投资的产业。发行人的生产经营活动符合法律、行政法规和《公司章程》的规定,符合国家产业政策及环境保护政策,符合《发行管理办法》第十二条的规定。
&&&&4、根据本所律师核查,发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化,实际控制人没有发生变更,符合《发行管理办法》第十三条的规定。
&&&&5、根据发行人的确认以及本所律师核查,发行人具有持续盈利能力,不存在下列情形,符合《发行管理办法》第十四条的规定:
&&&&
&&&&(1)发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化,并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响;
&&&&
&&&&(2)发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大3-3-1-14变化,并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响;
&&&&
&&&&(3)发行人在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险;
&&&&
&&&&(4)发行人最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客户存在重大依赖;
&&&&
&&&&(5)发行人最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益;
&&&&
&&&&(6)其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
&&&&6、根据发行人及重庆嘉寓的税务主管部门的证明以及本所律师核查,发行人依法纳税,享受的各项税收优惠符合相关法律法规的规定。发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖,符合《发行管理办法》第十五条的规定。
&&&&7、根据《2009年度审计报告》、发行人的确认以及本所律师核查,发行人不存在重大偿债风险,不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项,符合《发行管理办法》第十六条的规定。
&&&&8、根据本所律师核查,发行人的股权清晰,控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷,符合《发行管理办法》第十七条的规定。
&&&&9、根据发行人的确认以及本所律师核查,发行人资产完整,业务及人员、财务、机构独立,具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力,发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争,以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易,符合《发行管理办法》第十八条的规定。
&&&&
&&&&10、根据本所律师核查,发行人具有完善的公司治理结构,依法建立健全
&&&&了股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度,相
&&&&关机构和人员能够依法履行职责,符合《发行管理办法》第十九条的规定。
&&&&
&&&&11、根据《2009年度审计报告》,发行人会计基础工作规范,财务报表的3-3-1-15编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定,在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量,并由注册会计师出具无保留意见的审计报告,符合《发行管理办法》第二十条的规定。
&&&&
&&&&12、根据《2009年度审计报告》以及《新内部控制鉴证报告》,发行人内部控制制度健全且被有效执行,能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果,并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告,符合《发行管理办法》第二十一条的规定。
&&&&
&&&&13、根据《2009年度审计报告》以及本所律师核查,发行人具有严格的资金管理制度,目前不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形,符合《发行管理办法》第二十二条的规定。
&&&&
&&&&14、根据《2009年度审计报告》以及本所律师核查,发行人的《公司章程》已明确对外担保的审批权限和审议程序,不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形,符合《发行管理办法》第二十三条的规定。
&&&&15、经过保荐机构和本次发行上市的其他中介机构对发行人的辅导,发行人的董事、监事和高级管理人员了解股票发行上市相关法律法规,知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任,符合《发行管理办法》第二十四条的规定。
&&&&16、根据有关人员的确认以及本所律师核查,发行人的董事、监事和高级管理人员忠实、勤勉,具备法律、行政法规和规章规定的资格,且不存在下列情形,符合《发行管理办法》第二十五条的规定:
&&&&
&&&&(1)被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的;
&&&&
&&&&(2)最近三年内受到中国证监会行政处罚,或者最近一年内受到证券交易所公开谴责的;
&&&&
&&&&(3)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查,尚未有明确结论意见的。3-3-1-1617、根据有关政府主管部门出具的证明以及发行人及其控股股东、实际控制人的确认和承诺,并经本所律师核查,发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为,符合《发行管理办法》第二十六条的规定。
&&&&18、根据发行人及其控股股东、实际控制人的的确认和承诺,并经本所律师核查,发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核准,擅自公开或者变相公开发行证券,或者有关违法行为虽然发生在三年前,但目前仍处于持续状态的情形,符合《发行管理办法》第二十六条的规定。
&&&&综上,经核查,本所律师认为,发行人符合《公司法》、《证券法》以及《发行管理办法》等法律法规和规范性文件规定的本次发行上市的实质条件;发行人本次发行上市尚需取得中国证监会的核准,其股票上市还需要取得深圳证券交易所的同意。
&&&&四、发行人的独立性根据本所律师核查,发行人的业务仍独立于股东单位及其他关联方,发行人的资产仍独立完整,发行人仍具有独立完整的采购、生产和销售及售后服务系统,发行人的人员、机构、财务仍独立,因此发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力,仍具备首次公开发行股票并上市所要求的独立性。
&&&&五、发行人的发起人和股东(追溯至实际控制人)根据本所律师核查,自发行人递交本次发行上市申请至本补充法律意见书出具之日,发行人的股东未发生变动,均合法有效存续;田家玉系发行人的实际控制人,发行人的实际控制人没有发生变动。
&&&&六、发行人的股本及其演变3-3-1-17
&&&&(一)根据本所律师核查,自发行人递交本次发行上市申请至本补充法律意见书出具之日,发行人的股本以及股权结构没有发生变动。
&&&&
&&&&(二)根据发行人的确认及本所律师核查,发行人的各发起人所持有的发行人的股份目前均不存在质押。
&&&&七、发行人的业务
&&&&(一)根据本所律师核查,发行人目前实际从事的业务仍为:节能门窗幕墙的研发设计、生产加工、安装及服务业务。发行人实际从事的业务没有超出《企业法人营业执照》核准的经营范围和经营方式。本所律师认为,发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
&&&&
&&&&(二)根据发行人的陈述与说明并经本所律师核查,发行人目前在中国大陆以外经营的情形没有发生变更,仍然为通过英国子公司和阿联酋子公司在英国、阿联酋开展经营活动。
&&&&
&&&&(三)根据发行人的确认及本所律师核查,发行人主营业务仍没有发生变更。
&&&&
&&&&(四)根据发行人的确认、《2009年度审计报告》以及本所律师核查,发行人主营业务仍突出。
&&&&
&&&&(五)经本所律师核查,发行人不存在持续经营的法律障碍。
&&&&根据发行人提供的资料,自发行人递交本次发行上市申请至本补充法律意见书出具之日,发行人取得换发的业务许可如下:
&&&&序号&资质证书&发证机关&证书编号&发证时间&有效期1工程设计资质证书(建筑幕墙工程设中华人民共和国住房和城乡AW/3日至日3-3-1-18计专项甲级)&建设部2全国工业产品生产许可证(建筑外窗)北京市质量技术监督局(京)XK21-002-年11月20日至日根据发行人的陈述与说明,以及本所律师核查,发行人的营业执照至今合法有效,并且不存在可能导致其失效的潜在因素;发行人最近三年来未发生重大违法违规行为;根据法律、法规和现行有效的《公司章程》,发行人未出现需要终止的情形,其法人内部治理结构和经营管理机制相对完善,最近三年经营状况稳定。因此,本所律师认为,发行人不存在持续经营的法律障碍。
&&&&八、关联交易及同业竞争
&&&&(一)关联方古牛涤纶的股权变动鉴于佳园地产当时正在办理注销手续,日,古牛涤纶通过股东会决议,同意股东佳园地产将其持有的458万元出资转让给黄苹。同日古牛涤纶新股东会决议同意修改公司章程。
&&&&日,佳园地产与黄苹签订《股权转让协议书》,佳园地产将其在古牛涤纶的458万元出资转让给黄苹。
&&&&日,古牛涤纶取得北京市工商行政管理局顺义分局核发的股权变更后的《企业法人营业执照》。
&&&&古牛涤纶目前的股权结构为:嘉禾建材出资1,642万元,占注册资本的78.19%;黄苹出资458万元,占注册资本的21.81%。
&&&&
&&&&(二)根据本所律师核查,发行人自递交本次发行上市申请以来至本补充法律意见书出具之日,除继续履行《法律意见书》和《律师工作报告》中披露的关于担保、房屋租赁、代为缴纳水电费的关联交易外,日,新新资产与中国农业银行北京市顺义区支行签订编号为02760号《权利质押合同》,约定新新资产以号人民币500万元定期存单为发行人与中国农业银行北京市顺义区支行签订的编号为01014号《商业汇票银行承兑合同》提供质押担保。
&&&&本所律师经核查后认为,发行人关联方为发行人借款提供保证担保,系根据有关金融法律法规规定,按照发行人的贷款银行或其他机构的要求提供,发行人3-3-1-19的关联方系无偿提供上述担保,对发行人及其他股东有利,不存在损害发行人及其他股东利益的情形。
&&&&
&&&&(二)根据本所律师核查,发行人在章程及其他内部规定中明确规定了关联交易的公允决策程序。
&&&&
&&&&(三)根据本所律师核查,目前发行人与关联方之间仍不存在同业竞争。
&&&&九、发行人的主要财产
&&&&(一)经本所律师核查,自发行人递交本次发行申请以来起至本补充法律意见书出具之日,《律师工作报告》和《法律意见书》中披露的发行人拥有的房产、土地使用权、在建工程、注册商标和主要固定资产的情况未发生重大变更。自本所《补充法律意见书一》出具之日起至至本补充法律意见书出具之日,发行人取得的专利权如下:
&&&&序号专利权类型及名称&专利号&专利证书签发日1实用新型:一种装有外开窗Z&型中挺的铝合金门窗ZL.3日2实用新型:一种装有外框扇密封胶条的铝合金门窗ZL.9日3实用新型:一种装有密封定位导片的铝合金门窗ZL.9日4实用新型:一种装有中挺连接件的铝合金门窗ZL.X日
&&&&(二)经发行人确认及本所律师核查,发行人现有的主要财产不存在产权纠纷或潜在纠纷。
&&&&
&&&&(三)根据发行人确认及本所律师核查,发行人拥有的京顺国用(2007出)3-3-1-20字第00181号、京顺国用(2007出)字第00183号、京顺国用(2008出)字第00009号《国有土地使用证》、103房地证2008字第05224号《重庆市房地产权证》项下的土地使用权以及京房权证顺股更字第05553号、京房权证顺股更字第05554号、京房权证顺股更字第05555号《房屋所有权证》项下的房屋所有权均已抵押并办理了抵押登记,为发行人自身的银行借款提供担保;其他主要财产的所有权或使用权的行使不存在限制的情况。
&&&&
&&&&(四)根据发行人陈述及本所律师核查,发行人租赁财产情况没有发生变化。
&&&&
&&&&(五)根据发行人陈述及本所律师核查,发行人对外投资情况没有发生变化。
&&&&
&&&&十一、发行人的重大债权债务
&&&&(一)根据发行人提供的有关资料和本所律师的核查,自本所出具《补充法律意见书一》之日起至本补充法律意见书出具之日,发行人对外签订的正在履行的重大合同情况如下:
&&&&1、银行借款合同
&&&&(1)根据发行人提供的资料并经本所律师核查,截至本补充法律意见书出具之日,发行人日与北京市农村商业银行股份有限公司牛栏山支行签订编号为2008牛栏山企借00070号《借款合同》(合同金额为人民币500万元)已经于日到期,发行人已经偿还上述借款。发行人日与中国农业银行北京市顺义区支行签订编号为01235号《借款合同》(合同金额为人民币1,000万元)已经于日到期,发行人已经偿还上述借款。发行人日与中国农业银行北京市顺义区支行签订编号为00060号《借款合同》(合同金额为人民币500万元),发行人已经偿还上述借款。
&&&&根据发行人提供的资料并经本所律师核查,自本所出具《补充法律意见书一》之日起至本补充法律意见书出具之日,发行人新签署的银行借款有关合同如3-3-1-21下:
&&&&
&&&&(1)日,发行人与中国农业银行股份有限公司北京顺义支行签订编号为00980号《借款合同》,约定中国农业银行股份有限公司北京顺义支行向发行人提供1,000万元的借款,借款期限为1年,自日至日,年利率5.58%。该借款合同项下的债务由发行人以其与中国农业银行北京市顺义区支行签订的合同编号为00082号《最高额抵押合同》项下约定的土地及房产抵押提供担保。
&&&&本所律师经核查后认为,上述借款合同合法有效,不存在潜在纠纷。
&&&&2、采购合同根据发行人提供的资料并经本所律师核查,自本所出具《补充法律意见书一》之日起至本补充法律意见书出具之日,发行人新签署的合同金额在500万元以上的采购合同如下:
&&&&
&&&&(1)日,发行人与山东南山铝业股份有限公司签订《货物买卖合同》,约定发行人向山东南山铝业股份有限公司采购素材及氟碳三涂,合同总价约515万元。
&&&&
&&&&(2)日,发行人与三河和平铝材厂有限公司签订《货物买卖合同》,约定发行人向三河和平铝材厂有限公司采购铝型材,合同总额约500吨,铝锭价以当日广东灵通网铝锭价平均价为准。
&&&&根据发行人确认及本所律师核查,上述采购合同均是以发行人的名义对外签署,合同的内容和形式符合中国有关法律、法规的规定,各方依据该等合同所承担的义务和享受的权利合法有效,且不存在潜在的法律风险。
&&&&3、建筑工程合同根据发行人提供的资料并经本所律师核查,自本所出具《补充法律意见书一》之日起至本补充法律意见书出具之日,发行人新签署的合同金额在1,000万元以上的建筑工程合同如下:
&&&&
&&&&(1)日,发行人与中铁建工集团有限公司北京分公司签订《建设工程施工专业分包合同》,约定发行人承包船舶系统工程部永丰基地科技3-3-1-22厂房等四项铝合金窗工程,合同总价款11,510,387.88元。
&&&&
&&&&(2)日,重庆嘉寓与广州恒大材料设备有限公司签订《年度隐形护窗栏杆购销合同》,约定广州恒大材料设备有限公司向重庆嘉寓购买隐形护窗栏杆,货款结算方式为按月结算。
&&&&
&&&&(3)日,发行人与郑州新芒果房地产开发有限公司签订《双河湾住宅小区隔热断桥铝合金门窗加工制作及安装工程合同书》,约定发行人承接郑州新芒果房地产开发有限公司新芒果双河湾住宅小区1#-5#楼的隔热断桥铝合金门窗的制作及安装工程,合同总价款暂定17,380,000元。
&&&&根据发行人确认及本所律师核查,上述合同/协议均是以发行人或其子公司重庆嘉寓的名义对外签署,合同/协议的内容和形式符合中国有关法律、法规的规定,各方依据该等合同或/协议所承担的义务和享受的权利合法有效,且不存在潜在的法律风险。
&&&&除上述合同和协议外,发行人将要履行和正在履行的合同价款超过1,000万元的重大建筑工程合同还包括:
&&&&
&&&&(4)日,发行人与ARABIAN&CONSTRUCTION&Co&SAL签订《分包协议书》的补充协议,约定发行人承包Princess&Tower&at&Al&Marsa,&Dubai项目幕墙施工因出现延期,新增部分工程量,补充合同价款14,079,444.00迪拉姆。
&&&&
&&&&(5)日,发行人与AL&ARAAB&AL&MASHARIFCONTRACTING(LLC)签订《分包协议书》的补充协议,约定发行人承包REGALTOWER1,BUSINESS&BAY,&DUBAI&项目幕墙施工因业主要求更改部分材质材料,补充合同价款6,480,000.00迪拉姆。
&&&&4、其他合同日,发行人与北京脉好贸易中心签订《节能幕墙加工设备买卖合同》,约定发行人向北京脉好贸易中心购买用于节能幕墙生产线项目的节能幕墙设备,合同总价款2,715万元。
&&&&根据发行人确认及本所律师核查,上述合同/协议均是以发行人的名义对外签署,合同/协议的内容和形式符合中国有关法律、法规的规定,各方依据该等合同/协议所承担的义务和享受的权利合法有效,且不存在潜在的法律风险。3-3-1-23
&&&&(二)根据发行人的陈述与说明并经本所律师核查,发行人自递交本次发行上市申请以来至至本补充法律意见书出具之日没有因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
&&&&
&&&&(三)根据《2009年度审计报告》和发行人确认,发行人与关联方之间不存在重大债权债务关系,发行人不存在为股东、实际控制人及其他控制的其他企业提供担保的情况。
&&&&
&&&&(四)根据《2009年度审计报告》及本所律师核查,截至日,发行人按合并报表口径金额较大的其他应收、应付款均因正常的生产经营活动发生,均合法有效。
&&&&1、其他应收款根据《2009年度审计报告》及发行人确认,截至日,发行人按合并报表口径其他应收款余额为人民币13,163,920.59元,其中金额较大的其他应收款包括如下:
&&&&序号&单位名称&欠款金额&款项性质1重庆北部双龙建设有限公司&543,406.00履约保函2天津市施工队伍交流服务中心&300,000.00备案押金3重庆市渝中区劳动和社会保障局&299,600.00保证金4郑州煤电长城房产开发投资有限公司&290,000.00投标保证金5重庆鲁能开发(集团)有限公司&250,000.00履约保函本所律师认为,上述金额较大的其他应收款均因正常的生产经营活动发生,合法有效。
&&&&2、其他应付款根据《2009年度审计报告》及发行人确认,截至日,发行人按合并报表口径其他应付款余额为24,228,814.87元,其中金额较大的其他应付款包括如下:
&&&&序号&单位名称&欠款金额&款项性质1一公司项目部&1,593,231.10项目费用3-3-1-242道丰项目部&1,282,501.58项目费用3北京林安钢结构有限公司&430,935.33货架款4北京金燕都商贸有限公司&426,890.00购煤款5责任人风险抵押金&250,000.00风险抵押金本所律师认为,上述金额较大的其他应付款系因正常的生产经营活动发生,合法有效。
&&&&
&&&&十一、发行人重大资产变化及收购兼并
&&&&(一)根据发行人说明及本所律师核查,发行人自递交本次发行上市申请以来至至本补充法律意见书出具之日无增资扩股、对外投资、合并、分立、减少注册资本、收购或出售资产的情况。
&&&&
&&&&(二)经发行人确认及本所律师核查,发行人目前不存在拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。
&&&&
&&&&十二、发行人章程的制定与修改根据发行人的确认以及本所律师核查,发行人的公司章程以及公司章程草案自发行人递交本次发行上市申请以来起至至本补充法律意见书出具之日没有发生变动、修改。
&&&&
&&&&十三、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
&&&&
&&&&(一)根据发行人确认和本所律师核查,发行人具有健全的组织机构,自发行人递交本次发行上市申请之日起至至本补充法律意见书出具之日,该等组织机构未发生变动。
&&&&
&&&&(二)发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则,该等议事规
&&&&则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。3-3-1-25
&&&&(三)经本所律师核查,发行人自递交本次发行上市申请以来至至本补充法
&&&&律意见书出具之日召开过1次股东大会和2次董事会,该等股东大会、董事会的
&&&&召开、决议内容及签署均合法、合规、真实、有效。
&&&&
&&&&(四)如前所述,并经本所律师核查,发行人自递交本次发行上市申请以来
&&&&的历次股东大会、董事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。因
&&&&此,上述股东大会或董事会的授权或重大决策等行为均合法、合规、真实、有效。
&&&&
&&&&十四、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
&&&&(一)经发行人确认和本所律师核查,发行人的董事、监事和高级管理人员的任职仍符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
&&&&
&&&&(二)经本所律师核查,发行人董事、监事和高级管理人员自发行人递交本次发行上市申请以来未发生变化。
&&&&
&&&&(三)经本所律师核查,发行人设有三名独立董事,其任职资格及职权范围仍符合法律、法规和规范性文件的规定。
&&&&十五、发行人的税务
&&&&(一)根据发行人确认、《2009年度审计报告》、中准会计师事务所有限公司出具的中准专审字(号《北京嘉寓门窗幕墙股份有限公司主要税种纳税情况、税收优惠专项审核报告》以及本所律师核查,发行人及重庆嘉寓税种和税率及所享受的税收优惠政策未发生变化。本所律师认为,发行人及重庆嘉寓的税种、税率均合法、合规、真实、有效。
&&&&
&&&&(二)根据《2009年度审计报告》、发行人的确认及本所律师核查,发行人及重庆嘉寓自递交本次发行上市申请以来新收到如下财政拨款或其他形式的政3-3-1-26府补助:
&&&&1、北京市顺义区科学技术委员会科技奖励资金日,北京市顺义区科学技术委员会出具《北京市顺义区科学技术委员会关于给予北京嘉寓门窗幕墙股份有限公司科技奖励资金的证明》,为奖励发行人在科技创新方面的成就和贡献,给予发行人6万元科技奖励资金。
&&&&本所律师经核查后认为,发行人享受的上述财政拨款和其他形式的政府补助具有法律法规依据,履行了相关批准手续,均合法、合规、真实、有效。
&&&&
&&&&(三)根据发行人确认、北京市顺义区国家税务局于日出具的《证明》,自日至日,发行人所适用的税种、税率包括增值税、企业所得税,符合国家法律、法规的要求,未发现违反税收法律法规的情况。
&&&&根据北京市顺义区地方税务局牛山税务所日出具的顺地税(牛)息告[2010]3号《北京市顺义区地方税务局纳税人、扣缴义务人涉税保密信息告知书》,除因未按规定取得发票,由北京市顺义区地方税务局于日出具《税务行政处罚决定书》(顺地税罚[2009]18号)罚款9,000元人民币(上述罚款已全额缴纳,该行为不属于重大违法行为)外,自日至日,发行人均按规定期限申报缴纳税款,无其他受到税务行政处罚的记录。
&&&&根据重庆市江北区国家税务局郭家沱税务所于日出具的《证明》,重庆嘉寓适用税种(包括增值税17%和企业所得税)和税率,符合国家法律、法规的要求。目前该公司暂未发生拖欠税款的情况,也未发现存在违反税收法律、法规的行为。
&&&&根据重庆市江北区地方税务局港城税务所于日出具的《证明》,重庆嘉寓适用的税种(包括营业税及附加)和税率,每月按时申报,符合国家法律、法规的要求,未发生违反税务法律、法规而被该局处罚的情形。
&&&&十六、发行人的环境保护、产品质量标准和安全生产3-3-1-27
&&&&(一)根据北京市顺义区环境保护局于日出具的顺环保核字[2010]7号《关于北京嘉寓门窗幕墙股份有限公司环保核查意见》,发行人自2006年以来,在生产经营过程中能够按照环保法律法规办事,没有违法违规行为。
&&&&根据重庆市江北区环境保护局于日出具的《证明》,重庆嘉寓成立至今,未受到该局行政处罚。
&&&&
&&&&(二)根据北京市顺义区质量技术监督局于日出具的《证明》,发行人成立至今,生产的产品符合有关产品质量和技术监督标准,不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚的情形。
&&&&根据重庆市江北区质量技术监督局于日出具的《证明》,重庆嘉寓从日至今,除日,因生产加工的34.56平方米铝合金窗经抽样检验最小实测壁厚项不符合GB/T标准要求,重庆嘉寓受到该局罚款1万元外,不存在其他因违反质量和技术监督方面的法律法规而受到该局处罚的情形。根据重庆市质量技术监督局日出具《关于重庆嘉寓门窗幕墙工程有限公司无重大违法行为的证明》,认为:重庆嘉寓受到上述处罚的行为不属于重大违法违规行为。
&&&&(三)&根据北京市顺义区安全生产监督管理局于日出具《证明》,发行人系顺义辖区企业,经查阅2006年至今的顺义区生产安全事故及行政处罚卷宗,未发现该公司有发生生产安全死亡事故及因安全生产违法行为受到行政处罚的记录。
&&&&根据重庆市江北区建设工程安全管理站于日出具的《证明》,重庆嘉寓在生产、施工中一直能够遵守国家和地方有关安全生产管理方面的法律、法规,不存在违反安全生产管理法律、法规而受到处罚的情形。
&&&&十七、发行人募集资金的运用
&&&&(一)经本所律师核查,发行人2009年度第二次临时股东大会通过的首次公开发行股票募集资金投资项目未发生变化,仍合法有效;上述项目的实施不会导致关联方之间的同业竞争。3-3-1-28
&&&&(二)发行人本次股票发行是首次向社会发行股票,不存在前次募集资金使用的问题。
&&&&十八、发行人业务发展目标
&&&&(一)发行人业务发展目标与主营业务一致。
&&&&根据发行人的招股说明书(申报稿),发行人业务发展目标没有发生变化,本所律师认为,其业务发展目标与主营业务一致。
&&&&
&&&&(二)经本所律师核查,发行人业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定,不存在潜在的法律风险。
&&&&十九、诉讼、仲裁或行政处罚
&&&&(一)根据发行人提供的材料、《2009年度审计报告》并经本所律师核查,自本所出具《补充法律意见书二》之日起至本补充法律意见书出具之日,发行人未发生新的重大诉讼、仲裁或行政处罚。
&&&&
&&&&(二)根据相关各方的确认以及本所律师核查,持有发行人5%以上(含5%)股份的股东(追溯至实际控制人)、发行人的子公司目前均不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
&&&&
&&&&(三)根据发行人董事长、总经理田家玉确认和本所律师核查,发行人董事长、总经理目前仍不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
&&&&二十、发行人《招股说明书》(申报稿)法律风险的评价发行人已根据有关实际情况对《招股说明书》(申报稿)进行了更新,在更新过程中,本所律师参与了法律问题的讨论,并已审阅更新后的《招股说明书》3-3-1-29(申报稿),特别对发行人引用法律意见书和律师工作报告相关内容进行重点审阅。本所律师确认,发行人更新后的《招股说明书》(申报稿)及其摘要不会因上述引用而存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。
&&&&二
&&&&十一、结论意见综上所述,经核查,本所律师认为,发行人符合股票发行上市条件,已依法履行公司内部批准和授权程序;发行人最近三年不存在重大违法违规行为,其申请公开发行股票并上市不存在法律障碍;招股说明书引用法律意见书和律师工作报告的内容已经本所律师审阅,引用的内容适当;发行人作为一家合法成立和有效存续的股份有限公司,申请向社会公开发行股票并上市在得到有权机关核准后,可将其股票在深圳证券交易所创业板上市交易。
&&&&(本页以下无正文)3-3-1-30}